TOETSING BELONINGSBELEID NWB BANK Inleiding De Nederlandse Waterschapsbank N.V. (“NWB Bank”) is een bank van en voor de overheid die met haar gespecialiseerde dienstverlening Nederlandse decentrale overheden en instellingen onder garantie van Nederlandse overheden van de goedkoopst mogelijke financiering wil voorzien. De bank verstrekt kredieten aan waterschappen, gemeenten, provincies, woningcorporaties en instellingen in de gezondheidszorg. De aandelen van de NWB Bank zijn in handen van waterschappen (81%), de Nederlandse Staat (17%) en provincies (2%). De bank financiert haar activiteiten op de internationale geld- en kapitaalmarkten op basis van een zeer sterke vermogenspositie en AAA-ratings van Moody’s en Standard & Poor’s. De sterke solvabiliteitspositie van de NWB Bank en de hoge kredietwaardigheid van instellingen in de publieke sector stellen de bank in staat tegen gunstige voorwaarden te financieren. Maatschappelijke verantwoordelijkheid, een sterke financiële positie en een efficiënte bedrijfsvoering vormen de basis voor het beleid van de NWB Bank. De NWB Bank is een kleine, efficiënte en kwalitatief hoogwaardige organisatie waar onderlinge samenwerking, kennisdeling, verantwoordelijkheidsbesef en risicobewustzijn hoog in het vaandel staan. Thans bestaat het personeelsbestand van de NWB Bank uit 43 medewerkers en 3 directieleden. In het management team van de bank zitten de acht afdelingshoofden en de voltallige directie. De bank kent daarnaast een Asset & Liability Committee (“ALCO”) waarin de afdelingen treasury, public finance, risk management en back office zijn vertegenwoordigd en waarin ook de voltallige directie zitting heeft. Het beloningsbeleid van de NWB Bank beoogt een weerspiegeling te zijn van de maatschappelijke rol die zij vervult als bank van en voor de publieke sector. Dit uit zich in een gematigd en duurzaam beloningsbeleid dat past binnen de strategie, het risicoprofiel en de risk appetite van de bank. Daarnaast is het beleid van de bank gericht op het aantrekken en behouden van gekwalificeerd en deskundig personeel. De bank is zich bewust van het feit dat zij zich bevindt op het snijvlak van de financiële en publieke sector; dat heeft invloed op de mogelijkheden en de grenzen van het beloningsbeleid. Samenvatting beloningsbeleid Het beloningsbeleid voor de directie is voor het laatst per 1 januari 2010 gewijzigd en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Volgens dit beleid – dat van toepassing is op directieleden die op of na 1 januari 2010 zijn/worden benoemd - geldt een maximumsalaris van € 280.000 voor de voorzitter van de directie en een maximum van 85% van dit bedrag voor de overige directieleden. Hiervan kan worden afgeweken indien de continuïteit van kwalitatief goed bestuur in het geding zou komen, veroorzaakt door omstandigheden op de arbeidsmarkt. De maxima worden jaarlijks geïndexeerd conform de structurele inkomensaanpassingen uit de Algemene Bank-CAO. De variabele beloning van directieleden bedraagt maximaal 15% van de vaste beloning, bestaande uit een kortetermijndeel (maximaal 10%) en een langetermijndeel (maximaal 5%). Het beloningsbeleid voor medewerkers kenmerkt zich door eenduidigheid. Het beleid is integraal van toepassing op alle medewerkers (inclusief identified staff) ongeacht functie en niveau als het gaat om de vaste en variabele beloning. De bank volgt de Algemene Bankmei 2012
1
CAO. Directieleden en 3 medewerkers vallen formeel buiten de werkingssfeer van de Algemene Bank-CAO, doch de bank hanteert voor deze categorie grotendeels de in de CAO opgenomen arbeidsvoorwaarden. De vaste beloning bestaat uit 12 maandsalarissen, een vakantietoeslag en een 13e maand. Indexering geschiedt volgens de structurele inkomensaanpassingen uit de Algemene Bank-CAO. Een marge tot maximaal 15% boven het functiesalaris (beoordelingstoeslag) kan worden vastgesteld, die terughoudend en stapsgewijs pas dan wordt benut bij goed functioneren van de medewerker die in de regel zijn schaalmaximum heeft bereikt. De variabele beloning bestaat uit een prestatieregeling van maximaal 7% en een winstdelingsregeling van maximaal 7,5%. Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 Op 1 januari 2011 is de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 (“RBB”) van De Nederlandsche Bank (“DNB”) in werking getreden. Ten behoeve van de implementatie van de RBB is binnen de NWB Bank een werkgroep geformeerd bestaande uit het hoofd HR, het hoofd IAD, de compliance officer en een vertegenwoordiger van de afdeling risk management. Onderhavig document beoogt een overzicht te geven van de wijze van implementatie van de RBB binnen de NWB Bank. De artikelnummers zijn een verwijzing naar de artikelen van de RBB. Bij de implementatie van de RBB heeft de bank gebruik gemaakt van de CEBS Guidelines on Remuneration Policies and Practices (“CEBS Guidelines”). Toepasselijkheid – artikel 1 De NWB Bank is een in Nederland gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 3:17 eerste lid van de Wft en valt daarmee onder de reikwijdte van de RBB. De NWB Bank is geen onderdeel van een groep entiteiten. Hoogte jaarlijkse beloning boven € 1 miljoen – artikel 2 De NWB Bank heeft geen medewerkers die een totale jaarlijkse beloning ontvangen van ten minste € 1 miljoen. Analyse identified staff – artikel 3 Medewerkers die tot de identified staff behoren kunnen in de uitoefening van hun functie invloed uitoefenen op het risicoprofiel van de bank. De NWB Bank heeft met toepassing van de richtlijnen van DNB vastgesteld dat binnen haar organisatie de identified staff bestaat uit de leden van het management team. Dit komt neer op 11 van de 46 medewerkers. De NWB Bank maakt echter in haar beloningsbeleid geen onderscheid tussen identified staff en overige medewerkers. Daar waar over medewerkers wordt gesproken, is derhalve ook identified staff bedoeld. Risicoanalyse – artikel 4 De NWB Bank heeft een risicoanalyse van haar beloningsbeleid uitgevoerd. Hierbij is onderzocht of het beloningsbeleid van de bank elementen bevat die een mogelijk risico vormen voor onzorgvuldige klantbehandeling en welke beheersmaatregelen daarbij zijn genomen. De uitkomst van de risicoanalyse is dat het beloningsbeleid van de NWB Bank geen elementen kent die zouden kunnen sturen op onzorgvuldige klantbehandeling. Het beloningsbeleid van de bank is juist gericht op het waarborgen van zorgvuldige klantbehandeling. De Raad van Commissarissen van de NWB Bank (de “Raad”) is geïnformeerd over de risicoanalyse.
mei 2012
2
Koppeling prestatiecriteria met strategie en (lange termijn)doelstellingen van de bank – artikel 5 De variabele beloning van directieleden is gebaseerd op de prestaties van het directielid, de onder zijn of haar verantwoordelijkheid vallende afdelingen, alsmede die van de bank als geheel. Deze prestaties zijn vertaald in vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. De variabele beloning van de directie bestaat uit een kortetermijn(maximaal 10%) en een langetermijndeel (maximaal 5%). De vaststelling van het kortetermijndeel van de variabele beloning is gebaseerd op de navolgende elementen: Winst (conform doelstellingen in jaarlijkse begroting); Risicobeheer (conform interne en externe normenkaders); Uitvoering strategie/beleid (conform doelstellingen in jaarlijkse beleidsnota); Persoonlijke aandachtsgebieden. Na afloop van enig jaar vindt beoordeling van de behaalde resultaten plaats. De langetermijncomponenten zijn: Standard & Poor's en Moody's ratings van de bank gelijk aan de sovereign rating van de Nederlandse Staat; Strategie (conform langetermijndoelstellingen in jaarlijkse beleidsnota’s). Na afloop van iedere periode van vier jaar wordt beoordeeld of deze langetermijnelementen zijn behaald. Bij de variabele beloning voor medewerkers van maximaal 7% wordt bij het vaststellen van de doelstellingen rekening gehouden met de langetermijndoelstellingen (zoals opgenomen in de beleidsnota) en de kernwaarden (integriteit, betrouwbaarheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid) van de NWB Bank. Raad van Commissarissen en Remuneratie- en Benoemingscommissie – artikelen 6, 8 en 9 De Raad kent een Remuneratie- en Benoemingscommissie (“R&B-commissie”) waarin de voorzitter van de Raad en twee andere commissarissen zitting hebben. Taken, verantwoordelijkheden, samenstelling en werkwijze van de Raad en R&B-commissie zijn vastgelegd in statuten en reglementen van de NWB Bank. De Raad ziet toe op een beheerst beloningsbeleid binnen de bank. De R&B-commissie houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van het senior management, inclusief de leidinggevende controlefuncties (risk management, IAD, HR en compliance) binnen de bank. De directie draagt zorg voor de informatievoorziening aan de Raad en de R&B-commissie ten aanzien van het beloningsbeleid. De Raad keurt het beloningsbeleid goed en tweejaarlijks wordt het beleid geëvalueerd met de R&B-commissie. Controlefuncties – artikel 7 Ten behoeve van de implementatie van de RBB is binnen de bank een werkgroep RBB geformeerd die bestaat uit het hoofd HR (coördinator van de werkgroep), het hoofd IAD, de compliance officer en een vertegenwoordiger van de afdeling risk management. De werkgroep RBB heeft toegezien op de implementatie van de RBB en zal waar nodig
mei 2012
3
betrokken zijn bij de uitvoering of aanpassing van het beloningsbeleid. De werkgroep RBB heeft een adviserende rol richting de directie en de Raad. In geval van een conflict met de directie op het gebied van beloningsbeleid zal de werkgroep RBB zich rechtstreeks kunnen wenden tot de voorzitter van de R&B-commissie. De werkgroep RBB heeft een zelfstandige bevoegdheid om informatie uit de organisatie op te vragen ten behoeve van de uitoefening van haar taak. De variabele beloning van de medewerkers in controlefuncties bestaat evenals voor de overige medewerkers uit een winstdelingsregeling van maximaal 7,5% en een prestatieregeling van maximaal 7%. Zoals verderop in dit beloningsbeleid ook wordt beschreven keert de winstdelingsregeling uit bij winst, zoals omschreven in de regeling, van de bank als geheel en is deze niet gerelateerd aan individuele prestaties van medewerkers of aan prestaties van afzonderlijke afdelingen. De prestatieregeling is gerelateerd aan individuele kwalitatieve en functiespecifieke prestatiecriteria. De toekenning van een variabele beloning aan directie of medewerkers mag niet afwijken van het vastgestelde beheerst beloningsbeleid. HR functie De coördinatie van de werkzaamheden die voortvloeien uit het beloningsbeleid van de NWB Bank zijn belegd bij de afdeling HR die bestaat uit twee personen. Tot de taken en verantwoordelijkheden van HR behoren het coördineren van de operationele uitvoering van het beloningsbeleid van de NWB Bank; het adviseren en begeleiden van de directie bij het vaststellen van de vaste en variabele beloningen, zover van toepassing. De HR functie rapporteert aan de directie en de R&B-commissie van de Raad over het beloningsbeleid van de NWB Bank. Risk management functie Risicobeheer en risicobewustzijn zijn belangrijke onderdelen van de bedrijfscultuur van de bank en komen tot uiting in de op soliditeit gerichte lange termijnstrategie van de bank. De risk management afdeling binnen de bank bestaat uit drie personen en richt zich op de beheersing van rente-, liquiditeits- en kredietrisico. De risk management functie is vertegenwoordigd in de werkgroep RBB die heeft toegezien op de implementatie van de RBB. Compliance functie De compliance functie bij de NWB Bank ziet op het primaire proces van de bank, te weten het verstrekken van financieringen binnen de overheidssector. De compliance functie is een poortwachtersfunctie die de organisatie wijst op relevante wet- en regelgeving en gericht is op het bevorderen van de naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op interne procedures en gedragsregels die relevant zijn voor de integriteit en de daarmee samenhangende reputatie van de organisatie. De compliance officer van de NWB Bank maakt deel uit van de afdeling juridische zaken, welke afdeling bestaat uit drie personen. De compliance officer heeft plaats in de werkgroep RBB en heeft een adviserende rol richting directie en de Raad omtrent de opzet, uitvoering en eventuele aanpassing van het beloningsbeleid.
mei 2012
4
Interne Accountantsdienst (IAD) De IAD verstrekt de directie additionele zekerheid omtrent de beheersing van het proces rondom beloningen en de verantwoordingsinformatie daarbij. De doelstelling is het identificeren van tekortkomingen in het raamwerk van beheersmaatregelen welke vooral de realisatie van bedrijfsdoelstellingen van de NWB Bank kunnen verhinderen. De IAD voert tenminste jaarlijks een audit uit op het beloningsbeleid van de bank. De IAD ressorteert rechtstreeks onder de voorzitter van de directie. De afdeling bestaat uit drie personen, is onafhankelijk van de lijn en staat los van de interne controlemaatregelen die in de diverse onderdelen van het onderscheiden bedrijfsproces zijn geïntegreerd. De IAD neemt een zo onafhankelijk mogelijke positie en houding in, teneinde de objectiviteit in de audit zoveel mogelijk te waarborgen. De IAD rapporteert aan de directie. Het hoofd van de IAD zendt zelfstandig aan de Audit- en Risicocommissie een afschrift van de aan de directie verstrekte rapportages van de door de IAD verrichte onderzoeken en kan rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter en/of leden van de Audit- en Risicocommissie. Het hoofd van de IAD woont de vergaderingen van de Audit- en Risicocommissie bij. Het hoofd van de IAD wordt benoemd door de voorzitter van de directie waarbij de Audit- & Risicocommissie wordt betrokken bij de voorgenomen benoeming en het voorgenomen ontslag. De Audit- & Risicocommissie keurt het functieprofiel van het hoofd IAD goed en geeft goedkeuring aan de aanname en het ontslag van het hoofd IAD. Beoordeling van het hoofd IAD vindt plaats door de voorzitter van de directie; bij discussie over de beoordeling wordt de Audit- & Risicocommissie geïnformeerd. Prestatiecriteria – artikel 10 De variabele beloning van directieleden is gebaseerd op de prestaties van het directielid, de onder zijn verantwoordelijkheid vallende afdelingen, alsmede die van de bank als geheel. Deze prestaties zijn vertaald in vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. De nadere uitwerking is beschreven bij “Koppeling prestatiecriteria met strategie en (lange termijn)doelstellingen van de bank” op pagina 3 van dit beloningsbeleid. De prestatiecriteria van medewerkers zijn kwalitatief en functie-inhoudelijk van aard. Bij het vaststellen van de doelstellingen wordt rekening gehouden met de langetermijndoelstellingen en de kernwaarden van de NWB Bank. Verder zijn doelstellingen gericht op zorgvuldig en klantgericht handelen. Medewerkers hebben invloed op het vasten bijstellen van de doelstellingen. Spreiding prestatiebeoordeling – artikel 11 De variabele beloning van directie (maximaal 15%) bestaat voor eenderde (maximaal 5%) uit lange termijn elementen. Beoordeling en uitbetaling hiervan geschiedt over een periode van vier jaar. Voor de variabele beloning van medewerkers (maximaal 7%) wordt de vaststelling van de prestatiebeoordeling zorgvuldig gewogen. De prestatiebeoordeling geschiedt op basis van onderstaande elementen: - behalen van de doelstellingen zoals voor het betreffende kalenderjaar zijn geformuleerd; - eindoordeel leidinggevende; - eventuele correctie in verband met bevindingen, ongeoorloofde risico’s of compliance
mei 2012
5
issues; - oordeel van de directie. Daarnaast kent de NWB Bank een winstdelingregeling voor medewerkers Uitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de maand juni volgend op het afgesloten boekjaar. De uitkering bedraagt 7,5% over het in het afgelopen boekjaar genoten salaris. Uitkering vindt alleen plaats indien winst, zoals gedefinieerd in de regeling, is gerealiseerd in het voorgaand boekjaar. Solvabiliteit – artikel 12 De totale variabele beloning die wordt uitbetaald mag niet de mogelijkheden van de NWB Bank beperken om haar toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen voldoende te versterken. De afdeling risk management neemt dit mee bij het opstellen van de jaarlijkse ICAAP rapportage. Gezien de gematigdheid van de variabele beloningen van de bank wordt geen apart kapitaal daarvoor aangehouden in het ICAAP van de bank. De totale variabele beloning heeft geen negatieve impact op het toetsingsvermogen van de bank. Gegarandeerde variabele beloning – artikel 13 De NWB Bank kent geen gegarandeerde variabele beloningen. Overheidssteun – artikel 14 Niet van toepassing op de NWB Bank. Verhouding vast-variabel – artikel 15 Voor bestuurders is de verhouding vaste/variabele beloning 100/15%. Voor medewerkers is de verhouding 100/14,5%. De toekenning van een variabele beloning aan directie of medewerkers mag niet afwijken van het vastgestelde beheerst beloningsbeleid. Ontslagvergoeding – artikel 16 Een eventuele vergoeding bij ontslag van een directielid bedraagt maximaal eenmaal het bruto jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Voor medewerkers geldt dat bij het aangaan van een arbeidsovereenkomst geen bepaling omtrent ontslagvergoeding wordt overeengekomen. De vaststelling van een eventuele vertrekregeling voor een directielid bij beëindiging van het dienstverband geschiedt door de Raad na verkregen advies van de R&B-commissie. De vaststelling van een eventuele vertrekregeling met een medewerker bij beëindiging van het dienstverband geschiedt door directie. In alle gevallen geldt dat de vergoeding rekening dient te houden met genomen risico’s in de functie en geen ‘reward for failure’ mag zijn. De controlefuncties hebben tot taak hierop toe te zien. Risicocorrectie – artikel 17 De totale variabele beloning die wordt uitbetaald mag niet de mogelijkheden van de NWB Bank beperken om haar toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen voldoende te versterken. De afdeling risk management neemt dit mee bij het
mei 2012
6
opstellen van de jaarlijkse ICAAP rapportage. Gezien de gematigdheid van de variabele beloningen van de bank wordt geen apart kapitaal daarvoor aangehouden in het ICAAP van de bank. De totale variabele beloning die in een jaar wordt uitbetaald heeft geen materiële invloed op het risicoprofiel van de bank. Bij de beoordeling van de prestaties van directieleden en medewerkers, als basis voor de berekening van de variabele beloning, wordt een correctie aangebracht voor alle soorten van actuele en toekomstige risico’s. Uitkering in financiële instrumenten met retentie – artikel 18 De NWB Bank kent geen uitkering van de variabele beloning in financiële instrumenten. Gezien haar niet-complexe en eenzijdige karakter beroept de NWB Bank zich op instellingsniveau op proportionaliteit, met inachtneming van de CEBS Guidelines. De bank kent een laag risicoprofiel en beschikt niet over alternatieve financiële instrumenten voor aandelen of aan aandelen gelieerde variabele beloning. Bovendien kent de bank een relatief bescheiden omvang van de variabele beloning van maximaal 15% van het vaste salaris voor directieleden en maximaal 14,5% van het vaste salaris voor medewerkers. Gespreide uitbetaling – artikel 19 Van de variabele beloning van directieleden wordt eenderde deel voorwaardelijk toegekend over een periode van vier jaar. Gezien de geringe afwijking ten opzichte van de in de RBB gestelde 40%, handhaaft de NWB Bank het door aandeelhouders per 1 januari 2010 vastgestelde beleid. Bij medewerkers is geen sprake van een voorwaardelijk toegekende beloning en derhalve ook geen uitgestelde betaling daarvan. De prestatiebeoordeling van medewerkers over een jaar resulteert in een variabele beloning van 0 tot 7% welke in het volgend kalenderjaar tot uitkering komt. De uitkering wordt vastgesteld op basis van het salaris dat in de maand januari van het afgesloten boekjaar is genoten. Een voorwaardelijke toekenning van 40% in relatie tot het maximum van 7% variabele beloning zou resulteren in slechts maximaal 3% voorwaardelijk toegekende variabele beloning. Met inachtneming van de CEBS Guidelines beroept de bank zich op instellingsniveau op proportionaliteit vanwege de niet-complexe aard van haar activiteiten, de louter kwalitatieve prestatiecriteria voor medewerkers, het feit dat voor alle medewerkers een gelijke regeling geldt en bovendien het beperkte deel van maximaal 3% voorwaardelijke toekenning waar het medewerkers betreft. Herbeoordeling en malus/claw back – artikel 20 Voor directieleden geldt een herbeoordeling van de voorwaardelijke toegekende lange termijn variabele beloning na een periode van 4 jaar aan de hand van de vooraf vastgestelde lange termijn prestatiecriteria. Daarnaast heeft de Raad een malus en claw back bevoegdheid ten aanzien van de variabele beloning van de directie. De bevoegdheid kan worden aangewend indien sprake is van een vastgestelde variabele beloning op basis van onjuiste (financiële) informatie of deze leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. De bevoegdheid tot het toepassen van de claw back ziet op de korte termijn variabele beloning en bestaat tot 3 jaar na de uitkering ervan. Voor medewerkers geldt dat bevindingen, ongeoorloofde risico’s of compliance issues die
mei 2012
7
zijn geconstateerd na vaststelling van de prestatiebeoordeling en die betrekking hebben op het afgesloten boekjaar in de eerstvolgende prestatiebeoordeling tot verlaging of nietuitkering van de variabele beloning zullen leiden. De variabele beloning van medewerkers bevat geen claw back clausule. Met inachtneming van de CEBS Guidelines doet de bank hiervoor een beroep op proportionaliteit vanwege het niet-complexe en eenzijdige karakter van de bank en de bovendien relatief bescheiden omvang van de variabele beloning. Pensioenbeleid – artikel 21 De pensioenen van de directieleden zijn volgens dezelfde voorwaarden als de medewerkers van de NWB Bank bij een verzekeraar ondergebracht. Directie en medewerkers zijn ondergebracht in de collectieve pensioenregeling van de bank. De pensioenpremies komen voor rekening van de NWB Bank. De NWB Bank kent verschillende pensioenreglementen, waarbij de pensioenprotocollen van de Algemene-Bank CAO leidend zijn. De regeling tot 1999 en de regeling van 1 januari 1999 tot 1 januari 2002 zijn gesloten eindloonregelingen. Vanaf 1 januari 2002 kent de bank een middelloonregeling met een opbouw van 1,85% per dienstjaar. Op pensioencontracten van de directie is een middelloonregeling van toepassing. In overeenstemming met de regeling in de Algemene-Bank CAO is het tot 1 januari 2006 opgebouwde prepensioen geïndexeerd. Hedging – artikel 22 De variabele beloning van directie en medewerkers bevat geen uitkering in financiële instrumenten. Het verbod op het voeren van persoonlijke hedgingstrategieën die het beoogde effect van het beloningsbeleid van de NWB Bank teniet doen is dientengevolge niet van toepassing. Conform de insiderregeling van de bank is het directie en medewerkers verboden privé-beleggingstransacties te verrichten in obligaties van de NWB Bank of obligaties van de NWB Bank te bezitten. Ondermijning – artikel 23 De NWB Bank kent geen variabele beloning die de principes van een beheerst beloningsbeleid zouden kunnen ondermijnen. Groep – artikel 24 De NWB Bank maakt geen deel uit van een groep. Transparantie - artikel 25 Het beloningsbeleid van de NWB Bank is goedgekeurd door de Raad. De NWB Bank publiceert het beloningsbeleid op haar website www.nwbbank.com en draagt zorg voor adequate communicatie omtrent het beloningsbeleid aan haar medewerkers. Jaarlijks maakt de R&B-commissie namens de Raad een remuneratierapport op dat deel uitmaakt van het jaarverslag van de bank. Het remuneratierapport bevat een weergave van het beloningsbeleid van de bank. Ten aanzien van identified staff geldt dat de elementen vermeld in artikel 25 van de RBB in acht worden genomen. Den Haag, mei 2012
mei 2012
8
