Tárgy: Javaslat a Barcika Centrum vállalatcsoport uralmi szerződésének módosítására

  Előterjesztő: Szitka Péter polgármester Készítette: Dr. Juhász-Nagy Judit, befektetés-szervezési vezető Barcika Centrum Kft. Tárgy: Javaslat a Barcika módosítására

Centrum

vállalatcsoport

uralmi

szerződésének

Tisztelt Képviselő-testület!

I.

Előzmények

Kazincbarcika Város Önkormányzata 277/2011. (XI.30.) sz. Ökt. határozatával döntött az önkormányzat feladat-ellátási rendszerének átszervezéséről, és az ehhez szükséges koncepció és ütemterv elfogadásáról. A koncepció részeként egy hat gazdasági társaságból álló vállalatcsoportot hozott létre. A Képviselő-testület 46/2012.(II.28.) sz. Ökt. határozatával döntött a cégcsoport elismert vállalatcsoportként történő működéséről, valamint elfogadta az uralmi szerződés tervezetét. Az uralmi szerződést 2012. július 13-án kötötte meg a BARCIKA CENTRUM Kft., mint uralkodó tag, továbbá a BARCIKA PARK Nonprofit Kft, a TIMPANON Kft. (jelenlegi neve: BARCIKA SZOLG Kft.), a TH TIMPANON Kft., a BARCIKAI IPARI PARK Kft. (jelenlegi neve:BARCIKA ART Kft.), valamint a BARCIKA PRÍMA Kft., mint ellenőrzött társaságok. Az ellenőrzött társaságok az uralmi szerződésben vállalták, hogy alávetik magukat az uralkodó tag uralmi szerződésben és a Gt.-ben meghatározott keretek szerinti irányításának. Az elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg. 05-09023129/17. sorszám alatti végzésével 2012. augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte.

II.

Tartalmi összefoglaló

A Barcika Centrum Kft., mint uralkodó tag apportálás útján megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. Indokoltnak és célszerűnek mutatkozik, hogy az egységes irányítási rendszer megteremtése érdekében ezen jogalany is csatlakozzon az elismert vállalatcsoporthoz. A BARCIKA Kontroll Kft. ellenőrzött tagként csatlakozni kíván a már működő elismert vállalatcsoporthoz, ezért a vállalatcsoport tagjaival megállapodást kíván kötni–a BARCIKA Centrum Kft-vel egyidejűleg uralmi jogviszonyt létesítve–a vállalatcsoportba történő belépés érdekében. Jelenleg az elismert vállalatcsoport és az uralkodó tag azonos megnevezéssel bír (Barcika Centrum). A vállalatcsoport és az irányító szervezet egyértelmű azonosíthatóságának megteremtése érdekében javasolt az elismert vállalatcsoport megnevezésének módosítása„Barcika Holding” elismert vállalatcsoportra. A BARCIKA CENTRUM Kft, mint uralkodó tag bővíteni kívánja az ellenőrzött társaságok részére az uralmi szerződés alapján nyújtott szolgáltatások körét az alábbiakkal:

− − − − − − − − − −

Összehangolt ügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Közbeszerzési tevékenység koordinálása Összehangolt flotta menedzsment a szükséges területeken Összehangolt munkaügyi- és bérügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítása, működtetése Összehangolt üzleti- és stratégiai tervezés Folyamat átvilágítások, racionalizálások, szervezetfejlesztések, szabályozások koordinálása Összehangolt Képviselő-testületi ülés előkészítésében való részvétel és képviselőkkel való kapcsolattartás Összehangolt minőség menedzsment rendszer kialakítása, működtetése Kiemelt nagyprojektek és a Megbízó részére definiált új önkormányzati feladat-ellátás átadásának menedzselése

A fentiekre tekintettel az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja és ellenőrzött tagjai a 4 sz. mellékletben szereplő tartalommal határozzák meg az elismert vállalatcsoportként történő együttműködésük kereteit a 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződésben foglaltak szerint, módosítva azt − a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba történő belépésével, − a vállalatcsoport elnevezésének módosításával, továbbá − a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseiben előírtaknak megfelelően, − kiegészítve továbbá azt az egységes üzleti koncepció részét képező közös együttműködés új elemeivel. Az uralmi szerződés módosításában és az egységes szerkezetű uralmi szerződésben a félkövér betűtípussal jelölt részek jelölik az új tartalmi elemeket. III.

Várható szakmai hatások

Az elismert vállalatcsoport uralmi szerződésének módosítása megteremti a Barcika Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz csatlakozásának, a vállalatcsoport elnevezése módosításának és a Barcika Centrum Kft., mint uralkodó tag részéről nyújtandó további szolgáltatások nyújtásának jogi kereteit. IV.

Várható gazdasági hatások

A Barcika Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozásával bekerül a konszolidációs körbe. A Barcika Centrum Kft., mint uralkodó tag részéről nyújtandó további szolgáltatások nyújtása segíti az ellenőrzött tagok hatékonyabb működését és gazdálkodását.

V.

Kapcsolódások

Az uralmi szerződés módosításában, a Barcika Kontroll Kft. csatlakozására vonatkozó megállapodásban és az elismert vállalatcsoport megnevezésének módosítására vonatkozó megállapodásban foglaltak kapcsolódnak a vállalatcsoportot érintően meghozott korábbi határozatokhoz. VI.

Javaslat a sajtó tájékoztatására

A Barcika Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozásáról és az elismert vállalatcsoport nevének módosításáról a sajtó igény szerint tájékoztatható.

Tisztelt Képviselő-testület! A fentiek alapján javaslom az előterjesztés megtárgyalását, a határozati javaslat elfogadását. Kazincbarcika, 2015. május 22.

HATÁROZATI JAVASLAT Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének …./2015. (V.22.) határozata a Barcika Centrum vállalatcsoport uralmi szerződésének módosításáról A Képviselő-testület az előterjesztést megtárgyalta, és az alábbi határozatot hozza: 1. A Képviselő-testület egyetért a Barcika Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozásával, és jóváhagyja a határozat 1. sz. mellékletét képező megállapodást a Barcika Centrum elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozásról. Felelős:

Határidő:

Szitka Péter polgármester végrehajtás:Dr. Bernáth Attila, ügyvezető, Barcika Centrum Kft., továbbá az elismert vállalatcsoport ellenőrzött tagjainak ügyvezetői 2015. május 22., illetve értelemszerűen

HATÁROZATI JAVASLAT Kazincbarcika Város Önkormányzat Képviselő-testületének …./2015. (V.22.) határozata a Barcika Centrum vállalatcsoport uralmi szerződésének módosításáról A Képviselő-testület az előterjesztést megtárgyalta, és az alábbi határozatot hozza: 1. A Képviselő-testület– mint a Barcika Centrum Kft. alapítójának döntéshozó testülete – egyetért a Barcika Centrum Kft., mint uralkodó társaság, továbbá a BARCIKA ART Kft., a BARCIKA KONTROLL Kft., a BARCIKA PARK Nonprofit Kft., a BARCIKA PRÍMA Kft., a BARCIKA SZOLG Kft., továbbá a TH TIMPANON Kft., mint ellenőrzött társaságokelismert vállalatcsoportként történő működésével, a Barcika Centrum Kft., mint uralkodó tag által az ellenőrzött társaságok részére nyújtott szolgáltatások körének bővítésével, továbbá az elismert vállalatcsoport nevének módosításával Barcika Holding elismert vállalatcsoportra.A Képviselő-testület egyetért a változások cégjegyzékbe történő bejegyzésével. A Képviselő-testület felhatalmazza a polgármestert, hogy az érintett társaságok taggyűlésein ennek megfelelően szavazzon. A Képviselő-testület a határozat 1. sz. mellékletét képező megállapodást az elismert vállalatcsoport nevének módosításáról, továbbá a határozat 2. sz. mellékletét képező uralmi szerződés módosítását, továbbá a jelen határozatban szereplő módosításokat tartalmazó 3. sz. melléklet szerinti egységes szerkezetű uralmi szerződést változatlan formában jóváhagyja. Felelős: Határidő:

Szitka Péter polgármester 2015. május 22., illetve értelemszerűen

2. A Képviselő-testület egyetért azzal, hogy a Barcika Centrum Kft. ügyvezetője, mint a BARCIKA ART Kft., a BARCIKA KONTROLL Kft., a BARCIKA PARK Nonprofit Kft., a BARCIKA PRÍMA Kft., továbbá a TH TIMPANON Kft., mint ellenőrzött társaságok alapítójának képviselője a határozat mellékletét képező alábbi szerződések és megállapodások elfogadása mellett döntsön: 1. sz. melléklet: megállapodás az elismert vállalatcsoport nevének módosításáról 2. sz. melléklet: uralmi szerződés módosítása 3. sz. melléklet: egységes szerkezetű uralmi szerződés Felelős: Dr. Bernáth Attila, ügyvezető, Barcika Centrum Kft. 2015. május 22.,illetve az elismert vállalatcsoport ellenőrzött és Határidő: uralkodó tagjainak taggyűlésén

3. A Képviselő-testület dönt a határozat 1-3. sz. mellékletét képező szerződések és megállapodások elfogadásáról, és felhatalmazza a polgármestert, hogy a BARCIKA SZOLG Kft. taggyűlésén ennek megfelelően szavazzon. Felelős: Határidő: taggyűlése

Szitka Péter polgármester 2015. május 22.,illetve a Barcika Szolg Kft. soron következő

a …./2015. (V.22.) határozat 1. melléklete

MEGÁLLAPODÁS A BARCIKA CENTRUM ELISMERT VÁLLALATCSOPORTHOZ TÖRTÉNŐ CSATLAKOZÁSRÓL Melyet megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-023129, képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről:a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-002488, képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), mint csatlakozó tag, harmadrészről: aBARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: 05-09-016036, képviselő: Juhász Rita ügyvezető), aBARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: 05-09-016903, képviselő: Molnár Péter ügyvezető), aBARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: 05-09-023181, képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető), a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-001817, képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és aTH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: 05-09-017491, képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: Ellenőrzött Tagok) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek rögzítik, hogy 2012. július 13. napján a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint Ellenőrzött Tagok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek. A Barcika Centrum elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg. 05-09-023129/17. sorszám alatti végzésével 2012. augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte.

2./ A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy 2014. december 15. napján az Uralkodó Tag megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált.

3./ Az Uralkodó Tag és a BARCIKA Kontroll Kft. kinyilatkoztatják, hogy a továbbiakban egységes irányítási rendszer keretei között kívánnak működni, ekként a BARCIKA Kontroll Kft. csatlakozni kíván a Barcika Centrum elismert vállalatcsoporthoz.

4./ Az Uralkodó Tag és a BARCIKA Kontroll Kft. jelen okirat aláírásával megállapodnak abban, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozása érdekében egymással uralmi jogviszonyt létesítenek, az elismert vállalatcsoport működésének alapjául szolgáló 2012. július 13. napján kelt uralmi szerződésben foglalt tartalommal.

5./ A BARCIKA Kontroll Kft. kijelenti, hogy az uralmi szerződés tartalmát megismerte, melynek ismeretében a Barcika Centrum elismert vállalatcsoportba, mint Ellenőrzött Tag belép.

6./ A BARCIKA Kontroll Kft. kijelenti, hogy az uralmi szerződésben foglaltakat magára nézve Ellenőrzött Tagként kötelezőnek ismeri el.

7./ Az elismert vállalatcsoportban résztvevő Ellenőrzött Tagok jelen okirat aláírásával kifejezett hozzájárulásukat adják, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. a Barcika Centrum néven működő elismert vállalatcsoporthoz Ellenőrzött Tagként csatlakozzon, abba belépjen és az egységes irányítási rendszer részévé váljon.

8./ Jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az uralmi szerződés rendelkezései az irányadóak.

Jelen megállapodást a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá.

Kazincbarcika, 2015. május …..

…………………………………… BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA ART KFT.

BARCIKA KONTROLL KFT.

Juhász Rita ügyvezető

Otrosinka Tiborné ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA PARK KFT.

BARCIKA PRÍMA KFT.

Molnár Péter ügyvezető

Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA SZOLG KFT.

TH TIMPANON KFT.

Gulyás Tibor ügyvezető

Németh Zoltán ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015. …

a …./2015. (V.22.) határozat 2. melléklete

MEGÁLLAPODÁS

Melyet megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-023129, képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: aBARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: 05-09-016036, képviselő: Juhász Rita ügyvezető), aBARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-002488, képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), aBARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: 05-09-016903, képviselő: Molnár Péter ügyvezető), aBARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: 05-09-023181, képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető), aBARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-001817, képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és aTH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: 05-09-017491, képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: Ellenőrzött Tagok) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek rögzítik, hogy 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződés és az ahhoz történő csatlakozásról szóló, 2015. május 8. napján megkötött megállapodás alapján a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Kontroll Kft., a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint Ellenőrzött Tagok Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként működnek. 2./ A Barcika Centrum elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg. 05-09-023129/17. sorszám alatti végzésével 2012. augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte. 3./ A szerződő felek jelen okirat aláírásával megállapodnak abban, hogy az elismert vállalatcsoport nevét BARCIKA Centrum elnevezésről – az Uralkodó Tagtól történő egyértelmű megkülönböztethetőség érdekében - BARCIKA Holding megnevezésre módosítják.

4./ Jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az uralmi szerződés rendelkezései az irányadóak. Jelen megállapodást a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, 2015. május …..

…………………………………… BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA ART KFT.

BARCIKA KONTROLL KFT.

Juhász Rita ügyvezető

Otrosinka Tiborné ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA PARK KFT.

BARCIKA PRÍMA KFT.

Molnár Péter ügyvezető

Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA SZOLG KFT.

TH TIMPANON KFT.

Gulyás Tibor ügyvezető

Németh Zoltán ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015. …

a …./2015. (V.22.) határozat 3. melléklete

URALMI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA Melyet megkötöttek egyrészről: aBARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-023129, képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: 05-09-016036, képviselő: Juhász Rita ügyvezető), a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-002488, képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), aBARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: 05-09-016903, képviselő: Molnár Péter ügyvezető), a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: 05-09-023181, képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető)a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-001817, képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és aTH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: 05-09-017491, képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: Ellenőrzött Tag) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint:

1./ A szerződő felek az uralmi szerződés I. pontját hatályon kívül helyezik és az új I. pont tartalmát az alábbiak szerint állapítják meg: I. Preambulum 1.1. A szerződő felek rögzítik, hogy 2012. július 13. napján a BARCIKA CENTRUM Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), a TH TIMPANON Kft., a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.) és a BARCIKA Príma Kft., mint Ellenőrzött Tagok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek, melyben az Ellenőrzött Tagok kötelezettséget vállaltak gazdasági és jogi önállóságuk részleges korlátozására.

Az elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg. 05-09023129/17. sorszám alatti végzésével 2012. augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte. 1.2. A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy az uralmi szerződés megkötését követően, az Uralkodó Tag apportálás útján megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. Indokoltnak és célszerűnek mutatkozott, hogy az egységes irányítási rendszer megteremtése érdekében ezen jogalany is csatlakozzon az elismert vállalatcsoporthoz. A BARCIKA Kontroll Kft., mint Ellenőrzött Tag a Barcika Centrum néven már működő elismert vállalatcsoporthoz csatlakozni kívánt, ekként a 2015. május 22. napján megkötött megállapodással a vállalatcsoportba – a BARCIKA Centrum Kft.-vel egyidejűleg uralmi jogviszonyt létesítve - belépett. A Barcika Centrum vállalatcsoportban résztvevő Ellenőrzött Tagok a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba Ellenőrzött Tagként történő belépéséhez kifejezett hozzájárulásukat adták. 1.3. A szerződő felek 2015. május 22. napján megkötött megállapodásukkal a Barcika Centrum néven létrehozott elismert vállalatcsoport megnevezését közös megegyezéssel Barcika Holding elnevezésre módosították. 1.4. A szerződő felek jelen okiratban foglalt tartalommal határozzák meg az elismert vállalatcsoportként történő együttműködésük kereteit a 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződésben foglaltak szerint, módosítva azt egyrészt a cégcsoport elnevezésének módosításával és a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba történő belépésével, másrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek megfelelően, kiegészítve továbbá azt az egységes üzleti koncepció részét képező közös együttműködés új elemeivel. 1.5. A szerződő felek jelen okirat aláírásával kijelentik, hogy létesítő okirataikat a Ptké. 12. § (1) bekezdésére figyelemmel a Ptk.-nak megfelelően módosították, illetve meghozták azon döntést, mely szerint az egyes társaságok működésére a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződést teljes egészében a 2013. évi V. törvény hatálya alá helyezik, ekként azt az 1.4. pontban hivatkozottak szerint a Ptk.-nak megfelelően módosítják. 2./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pont 1. §-át az alábbiak szerint módosítják: Az Uralkodó Tag és az 1.1. pontban nevesített Ellenőrzött Tagok a Gt. 55-63. §-ai alapján elhatározták elismert vállalatcsoportként történő működésüket, tekintettel arra, hogy annak törvényi feltételei fennálltak. A vállalatcsoportba jelen okirat aláírásával belépett új Ellenőrzött Tag, a BARCIKA Kontroll Kft. belépését követően is fennállnak az elismert vállalatcsoport működtetésének feltételei, tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tagok vonatkozásában összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett és a tagok egységes üzleti koncepcióban

meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében továbbra is együtt kívánnak működni, kiszélesítve egyben együttműködésük kereteit. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az Ellenőrzött Tagok alávetik magukat az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Ptk.-ban meghatározott keretek szerinti irányításának. 3./ A szerződő felek az uralmi szerződésben az elismert vállalatcsoport elnevezését a Barcika Centrum elnevezésről, Barcika Holding megnevezésre módosítják. 4./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 2.7./ pont érdemi tartalmát az új 3. pontban szabályozzák, a korábbi 2.8./ pontot hatályon kívül helyezik, illetve a jelenlegi 2.7./ pont rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: A jelen 2. §-ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok a továbbiakban a 3. §-ban rögzített módon működnek együtt. 5./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjának új 3. pontjában foglalt felsorolást arab számozással látják el, egyben azt az alábbi új 3.1., 3.6., 3.8., 3.10., 3.11., 3.13., 3.14., 3.16., 3.17. és 3.19. rendelkezésekkel egészítik ki: 3.1. Összehangolt ügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Tag ügyviteli folyamatait, erre vonatkozó szabályzatait. 3.6. Közbeszerzési tevékenység koordinálása Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által lefolytatandó közbeszerzési eljárásokat az Uralkodó Tag jogosult lebonyolítani az Ellenőrzött Tagok részére. A közbeszerzési tervek, statisztikai jelentések elkészítése, a közbeszerzési szabályzatok felülvizsgálata az Uralkodó Tag koordinálásával történik. 3.8. Összehangolt flotta menedzsment a szükséges területeken Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült eszközgazdálkodási tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére, elosztására, használatának koordinálására a maximális kihasználtság biztosítása érdekében. 3.10. Összehangolt üzleti- és stratégiai tervezés Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag stratégiaalkotásának és üzleti tervezésének ütemezésére, strukturálására és koordinálására az elismert vállalatcsoport szintű összehangoltság biztosítása érdekében. 3.11. Folyamat átvilágítások, racionalizálások, szervezetfejlesztések, szabályozások koordinálása Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag működési folyamatainak átvilágítására, egységes szabályozások megalkotására, a párhuzamosságok felszámolása és a költséghatékonyság javítása érdekében racionalizálási és szervezetfejlesztési döntések meghozatalára.

3.13. Összehangolt munkaügyi- és bérügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag munkaügyi- és bérügyviteli rendszerének kialakítására. 3.14. Munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tagra is kiterjedő munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítására. 3.16. Összehangolt Képviselő-testületi ülés előkészítésében való részvétel és képviselőkkel való kapcsolattartás Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a bizottságokkal és a képviselő-testülettel való kapcsolattartása és egyeztetésre az elismert vállaltcsoport érdekkörébe tartozó valamennyi ügyben. 3.17. Összehangolt minőség menedzsment rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag minőség menedzsment rendszerének kialakítására, folyamat-modellek meghatározására, minőség célok kitűzésére és ezek teljesülésének ellenőrzésére. 3.19. Kiemelt nagyprojektek és a átadásának menedzselése Ennek keretében az Uralkodó nagyprojektté nyilvánítására és továbbá az önkormányzat által átvételének menedzselésére.

Megbízó részére definiált új önkormányzati feladat-ellátás Tag jogosult az Ellenőrzött Tag projektjeinek kiemelt koordinációjának átvételére. Az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag részére definiált új feladat-ellátás

6./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 4.1. pont (korábbi 3.1. pont) utolsó mondatát az alábbiak szerint módosítják: A jelen pont szerinti hatáskörelvonás esetén az Ellenőrzött Tag legfőbb szervének hatáskörét és működését, valamint az ügyvezetés önállóságát illetően nem alkalmazhatók a Ptk.-nak és az Ellenőrzött Tag létesítő okiratának a legfőbb szerv, illetve a vezető tisztségviselő kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései. 7./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 4.4. pont (korábbi 3.4. pont) harmadik mondatát az alábbiak szerint módosítják: Az Ellenőrzött Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal beszámol alapítónak/legfőbb szervnek a jelen Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséről.

az

8./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjának az 5.4. pontját (korábbi 4.4. pont) az alábbiak szerint módosítják: 5.4. Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal, az éves alapítói ülésén köteles az alapítónak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 8.3. pontja szerinti - azaz bármely Ellenőrzött Tag részéről az Uralkodó

Tag legfőbb szervének összehívására irányuló - kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag az alapítójának, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzatának - a Polgármester útján - haladéktalanul köteles jelenteni. 9./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 6.2. pont (korábbi 5.2. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 6.2. Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Tag ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az Uralkodó Tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek. 10./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 6.5. pont (korábbi 5.5. pont) rendelkezéseit az alábbi új 6.5.8. ponttal egészítik ki és a korábbi 5.5.8. pont számozása 6.5.9 pontra módosul: 6.5.8. Amennyiben az üzleti terv elfogadásával a tárgyévre irányadó menedzsmentdíj éves összege és az előző üzleti évben alkalmazott éves menedzsmentdíj összege között eltérés mutatkozik, abban az esetben az Ellenőrzött Tag által a tárgyévben már teljesített menedzsmentdíjra eső különbözetet az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tag a következő havi esedékes menedzsmentdíj megfizetésével egyidejűleg, egy összegben számolja el egymás között. 11./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.2. pont (korábbi 7.2. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 8.2. Tájékoztató kérésének joga Bármely Ellenőrzött Tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint bármely Ellenőrzött Tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az Ellenőrzött Tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részére írásbeli tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az Ellenőrzött Tag gazdasági helyzetéről.

12./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.4. pont (korábbi 7.4. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, legfőbb szerv összehívása kérelmezésének a joga Amennyiben bármely Ellenőrzött Tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint azon hitelező kérelmére, akinek az Ellenőrzött Taggal szembeni követelése értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, az Uralkodó Tag a 8.2. pont szerinti tájékoztatási kötelezettségének nem, vagy nem megfelelően tesz eleget, a tulajdonos, illetve a hitelező kérheti a nyilvántartást vezető bíróságtól annak megállapítását, hogy az Uralkodó Tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat.

Amennyiben az Ellenőrzött Tag kisebbségi tulajdonosa, illetve ügyvezetője 8.3. pont szerinti - az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására vonatkozó - kérelmének az Uralkodó Tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított 30 napon belüli időpontra nem tesz eleget, az indítványtevő kérelmére az ülést a nyilvántartást vezető bíróság (Miskolci Törvényszék Cégbírósága) hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőt jogosítja fel.

13./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.5. pont (korábbi 7.5. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Uralkodó Tag helytállási kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság felszámolása esetén Ha a vállalatcsoport valamely Ellenőrzött Tagja felszámolási eljárás keretében megszüntetésre kerül, az Uralkodó Tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az Ellenőrzött Tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.

14./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 10. pont (korábbi 9. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 10. § A vállalatcsoport megszűnése Az elismert vállalatcsoport megszűnik, ha: a./ az Uralkodó Tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz, b./ az Uralkodó Tag már nem készít összevont konszolidált éves beszámolót, c./ a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja; Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik. 15./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 11.1. (korábbi 10.1.) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Szerződésszegés Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára a./ felhívja az Uralkodó Tagot az uralmi szerződés szerinti működésre; b./ törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy c./ feloszlatja a vállalatcsoportot. Az uralmi szerződés valamely rendelkezésének megszegésével okozott kárért a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő felet. 16./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 11.3. pont (korábbi 10.3. pont) rendelkezéseinek utolsó mondatát az alábbiak szerint módosítják:

A reorganizációban való közreműködés ki kell, hogy terjedjen az Ellenőrzött Tagnak az Uralkodó Tag felé fennálló esedékessé vált fizetési kötelezettségek elengedésére, továbbá kiterjedhet a számba vett hitelezői állomány 20 %-át meg nem haladó mértékű kölcsön folyósítására vagy a társaság saját tőkéjét erősítő pénzügyi művelet elvégzésére, eszköz átadására. 17./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 14. § (korábbi 13. §) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 14. § Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben Magyarország mindenkor hatályos joga, elsősorban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és a 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései az irányadóak. 18./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 16. § (korábbi 15. §) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 16. § Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. és a Ptk. 3:49. §3:62. § rendelkezéseit maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségüknek eleget tettek. Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell. A szerződő felek a jelen uralmi szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. 19./ A szerződő felek az uralmi szerződés III. pontjában a „társasági szerződéseiben” szövegrészt „létesítő okirataiban” szövegre, illetve a 3. mondat tartalmát az alábbiak szerint módosítják: Az uralmi jogviszonyból fakadó jogok és kötelezettségek gyakorlása során, mind az Uralkodó Tag, mind az Ellenőrzött Tag köteles az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. tv. (Ectv.) előírásainak megfelelően eljárni. 20./ A szerződő felek az uralmi szerződés IV. pontját az alábbiak szerint módosítják: IV. Tulajdonosok, tagok felhívása A vállalatcsoportba Ellenőrzött Tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az Uralkodó Tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg. (Ptk. 3:52. § (1) bek.) A BARCIKA HOLDING (korábbi elnevezése BARCIKA CENTRUM) néven működő vállalatcsoport már 2012. évtől elismert vállalatcsoportként működik, a Ptk. 3:52. § (1) bekezdésében biztosított jog kizárólag a vállalatcsoportba új Ellenőrzött Tagként belépő

BARCIKA Kontroll Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot illeti meg. Figyelemmel azonban arra, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. tagja 100 % arányban az Uralkodó Tag, jelen jogérvényesítés jelen esetben nem értelmezhető. 21./ A szerződő felek az uralmi szerződés V. pontját az alábbiak szerint módosítják: V. Hitelezői felhívás Az a hitelező, akiknek a vállalatcsoportban részt vevő Ellenőrzött Taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az Ellenőrzött Tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az Ellenőrzött Tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan. (Ptk. 3:52. § (2) bek.) Az elismert vállalatcsoportba új Ellenőrzött Tagként a BARCIKA Kontroll Kft. belépésére figyelemmel, illetve az uralmi szerződés azon módosítására tekintettel, mellyel az egységes üzleti koncepció keretében történő együttműködés keretei valamennyi Ellenőrzött Tagot érintően kiszélesítésre kerültek, a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag a Ptk. 3:51. § (3) bekezdése alapján ezúton tájékoztatja, egyben felhívja a jelen szerződésben résztvevő valamennyi Ellenőrzött Tag hitelezőjét, hogy akinek a vállalatcsoportban résztvevő Ellenőrzött Taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése áll fenn, a második közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az Ellenőrzött Tag részére megfelelő biztosítékot nyújtson. A hitelezők biztosíték iránti igényeiket az érintett Ellenőrzött Tag székhelyére címezve, írásban nyújthatják be. 22./ A szerződő felek az uralmi szerződés egészében az - „Ellenőrzött Társaság” szövegrészt „Ellenőrzött Tag” szövegre, - a „Gt.”-re történő utalást „Ptk.”-ra, - a vállalatcsoport elnevezését „Barcika Centrum” névről, „Barcika Holding” elnevezésre módosítják. 23./ Jelen módosítás az uralmi szerződést egyebekben nem érinti, annak további rendelkezései változatlanok. Kazincbarcika, 2015. ………..

…………………………………… BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag ……………………………………

……………………………………

BARCIKA ART KFT.

BARCIKA KONTROLL KFT.

Juhász Rita ügyvezető

Otrosinka Tiborné ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA PARK KFT.

BARCIKA PRÍMA KFT.

Molnár Péter ügyvezető

Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA SZOLG KFT.

TH TIMPANON KFT.

Gulyás Tibor ügyvezető

Németh Zoltán ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015. ……

a …./2015. (V.22.) határozat 4. melléklete

URALMI SZERZŐDÉS a 2015. május 22. napján elfogadott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg Melyet megkötöttek egyrészről: aBARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-023129, képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: 05-09-016036, képviselő: Juhász Rita ügyvezető), a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-002488, képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), aBARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: 05-09-016903, képviselő: Molnár Péter ügyvezető), a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: 05-09-023181, képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető)a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: 05-09-001817, képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és aTH TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: 05-09-017491, képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: Ellenőrzött Tag) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: I. Preambulum 1.1. A szerződő felek rögzítik, hogy 2012. július 13. napján a BARCIKA CENTRUM Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint Ellenőrzött Tagok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek, melyben az Ellenőrzött Tagok kötelezettséget vállaltak gazdasági és jogi önállóságuk részleges korlátozására.

Az elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg. 0509-023129/17. sorszám alatti végzésével 2012. augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte. 1.2. A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy az uralmi szerződés megkötését követően, az Uralkodó Tag apportálás útján megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. Indokoltnak és célszerűnek mutatkozott, hogy az egységes irányítási rendszer megteremtése érdekében ezen jogalany is csatlakozzon az elismert vállalatcsoporthoz. A BARCIKA Kontroll Kft., mint Ellenőrzött Tag a Barcika Centrum néven már működő elismert vállalatcsoporthoz csatlakozni kívánt, ekként a 2015. május 8. napján megkötött megállapodással a vállalatcsoportba – a BARCIKA Centrum Kft.-vel egyidejűleg uralmi jogviszonyt létesítve - belépett. A Barcika Centrum vállalatcsoportban résztvevő Ellenőrzött Tagok a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba Ellenőrzött Tagként történő belépéséhez kifejezett hozzájárulásukat adták. 1.3. A szerződő felek 2015. május 22. napján megkötött megállapodásukkal a Barcika Centrum néven létrehozott elismert vállalatcsoport megnevezését közös megegyezéssel Barcika Holding elnevezésre módosították. 1.4. A szerződő felek jelen okiratban foglalt tartalommal határozzák meg az elismert vállalatcsoportként történő együttműködésük kereteit a 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződésben foglaltak szerint, módosítva azt egyrészt a cégcsoport elnevezésének módosításával és a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba történő belépésével, másrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek megfelelően, kiegészítve továbbá azt az egységes üzleti koncepció részét képező közös együttműködés új elemeivel. 1.5. A szerződő felek jelen okirat aláírásával kijelentik, hogy létesítő okirataikat a Ptké. 12. § (1) bekezdésére figyelemmel a Ptk.-nak megfelelően módosították, illetve meghozták azon döntést, mely szerint az egyes társaságok működésére a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a 2012. július 13. napján megkötött uralmi szerződést teljes egészében a 2013. évi V. törvény hatálya alá helyezik, ekként azt az 1.4. pontban hivatkozottak szerint a Ptk.-nak megfelelően módosítják.

II. Az elismert vállalatcsoport 1. Elismert vállalatcsoport létrehozása Az Uralkodó Tag és az 1.1. pontban nevesített Ellenőrzött Tagok a Gt. 55-63. §-ai alapján elhatározták elismert vállalatcsoportként történő működésüket, tekintettel arra, hogy annak törvényi feltételei fennálltak.

A vállalatcsoportba jelen okirat aláírásával belépett új Ellenőrzött Tag, a BARCIKA Kontroll Kft. belépését követően is fennállnak az elismert vállalatcsoport működtetésének feltételei, tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tagok vonatkozásában összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett és a tagok egységes üzleti koncepcióban meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében továbbra is együtt kívánnak működni, kiszélesítve egyben együttműködésük kereteit. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az Ellenőrzött Tagok alávetik magukat az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Ptk.-ban meghatározott keretek szerinti irányításának. 2. Egységes üzleti koncepció 2.1. A Barcika Holdingtársaságcsoport irányítási rendszere kialakításának célja, a működés során a csoportszintű optimum elérésének elősegítése, támogatása, az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályi kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: - a Barcika Centrum Kft. stratégiai törzsház/holdingközpontként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, - a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználhatósági feltételeinek megteremtése, - a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, - a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű alkalmazkodás képességének kialakítása. 2.2. Mindezen eszközök révén a Barcika Holdingtársaságcsoport céljának és küldetésének érzi, hogy a Kazincbarcika Város vezető vállalatcsoportjaként működjön, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályi keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse. 2.3. A Barcika Holding társaságcsoport elismert vállalatcsoport szintű működése révén és általa, olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos működés fejlődését. 2.4. Az egységes üzleti célrendszert az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja a Barcika Holding társaságcsoport biztosítani: - a társaságcsoport tulajdonosi és piaci értékének növelése; a társaságcsoport pénzügyi stabilitása, a megfelelő csoportszintű jövedelmezőségének elérése; - a társaságcsoport vagyonának megőrzése, növelése; - a függetlenség biztosítása mellett, a Barcika Centrum Kft. és Kazincbarcika Város Önkormányzata tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése; 2.5. Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag legfőbb szerve, Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testülete testületi határozatában

állapítja meg. Ezen testületi határozat alapján az Ellenőrzött Tagokra vonatkozó részletszabályokat az egyes Ellenőrzött Tagok üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti. 2.6. A hatályos jogszabályok rendelkezéseiben foglalt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezelik. 2.7. A jelen 2. §-ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok a továbbiakban a 3. §-ban rögzített módon működnek együtt. 3. Az egységes üzleti koncepció tartalma 3.1. Összehangolt ügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Tag ügyviteli folyamatait, erre vonatkozó szabályzatait. 3.2. Összehangolt számviteli rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Tag számviteli rendszerét, számviteli politikáját, az éves és egyéb beszámolók formáját, adattartalmát, a mindenkor hatályos jogszabályok figyelembevételével. 3.3. Összehangolt pénzügyi rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Tag pénzpiaci részvételét. Az összehangolt pénzügyi rendszer eredményeként az Uralkodó Tag irányításával az elismert vállalatcsoporton belül a közösen képzett források terhére ún. közös likviditási menedzselési rendszer működtethető, az Uralkodó Tag által meghatározott elszámolási rendszer alapján. A központosított pénzügyi rendszer megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag számlarendelkezési jogát befolyásolni, irányítani. 3.4. Összehangolt kontrolling-rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az Ellenőrzött Tag tervezési rendszerének, teljesítménymérési eljárásának, beszámolási rendszerének a meghatározására, jogosult az Ellenőrzött Tag menedzsmentjét általános jelleggel, vagy esetenként beszámoltatni. 3.5. Összehangolt közös ügyfélszolgálat, egységesített és összevont számlázási rend, összevont díjbehajtási rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a jellemzően közszolgáltatási tevékenységet ellátó Ellenőrzött Tag vonatkozásában közös ügyfélszolgálati rendszer működtetését előírni, a közszolgáltatási tevékenységgel összefüggésben egységes vagy összevont számlázási rendszer alkalmazását kezdeményezni. Az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok egyenként külön megállapodásban rögzítik azokat a szabályokat, melyek a fentiek szerinti egységes számlázási, díjhátralékkezelési és behajtási közös ügyfélszolgálat létrehozására és működési feltételeinek folyamatos biztosítására vonatkozóan magukra irányadónak tartanak. Az

ügyfélszolgálat létrehozásának és működtetésének alapelve az, hogy a közös szolgáltatást igénybevevő Ellenőrzött Tagok költségeihez történő hozzájárulás mértékét a közös ügyintézésben általuk bevont feladatmennyiség határozza meg azzal, hogy az együttműködő Ellenőrzött Tagok a működés során átalányjellegű hozzájárulást fizetnek külön megállapodás alapján. 3.6. Közbeszerzési tevékenység koordinálása Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által lefolytatandó közbeszerzési eljárásokat az Uralkodó Tag jogosult lebonyolítani az Ellenőrzött Tagok részére. A közbeszerzési tervek, statisztikai jelentések elkészítése, a közbeszerzési szabályzatok felülvizsgálata az Uralkodó Tag koordinálásával történik. 3.7. Összehangolt közös beszerzési rendszer működtetése: Ennek keretében az elismert vállalatcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült beszerzési tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére ún. közös beszerzési rendszert működtetni, az Uralkodó Tag döntése alapján megbízásos konstrukció keretében az Ellenőrzött Tag helyett a beszerzési eljárást bonyolítani. A közös beszerzési rendszer működtetése kiterjed a párhuzamos igények begyűjtésére, a beszerzett javak elosztására, elszámolására, beszerzési megállapodások megkötésére, vagy tartalmának meghatározására. 3.8. Összehangolt flotta menedzsment a szükséges területeken Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült eszközgazdálkodási tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére, elosztására, használatának koordinálására a maximális kihasználtság biztosítása érdekében. 3.9. Összehangolt informatikai rendszer kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az egységes irányítási rendszer kialakítása, működtetése érdekében nélkülözhetetlen közös informatikai rendszer kialakítására, ezen belül kötelezheti az Ellenőrzött Tagokat hardver rendszereik, informatikai humán erőforrásaik fejlesztésére, az egységes szoftver-rendszer használatára. 3.10. Összehangolt üzleti- és stratégiai tervezés Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag stratégiaalkotásának és üzleti tervezésének ütemezésére, strukturálására és koordinálására az elismert vállalatcsoport szintű összehangoltság biztosítása érdekében. 3.11. Folyamat átvilágítások, racionalizálások, szervezetfejlesztések, szabályozások koordinálása Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag működési folyamatainak átvilágítására, egységes szabályozások megalkotására, a párhuzamosságok felszámolása és a költséghatékonyság javítása érdekében racionalizálási és szervezetfejlesztési döntések meghozatalára.

3.12. Összehangolt humán erőforrás menedzsment kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok együttműködnek az Ellenőrzött Tag alkalmazottainak kiválasztásában, ennek keretében az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tag alkalmazotti felvételi rendjét illetően kötelező ajánlást tehet a felvételi interjú készítésének módszerére, tartalmára, az Ellenőrzött Tagnál dolgozó alkalmazottak bérrendszerére, béren kívüli juttatás-rendszerére. Az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag vezető állású alkalmazottaival kötendő munkaszerződés megkötését, módosítását, megszüntetését előzetesen véleményezni. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tag javára, az irányítása alá vont más Ellenőrzött Tag jóléti (üdülők, üzemorvosi szolgáltatás, sport vagy kulturális célú eszközök) kapacitásának terhére szolgáltatási kvótát biztosíthat. 3.13. Összehangolt munkaügyi- és bérügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag munkaügyi- és bérügyviteli rendszerének kialakítására. 3.14. Munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tagra is kiterjedő munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítására. 3.15. Összehangolt marketing tevékenység kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag az elismert vállaltcsoport-jellegre tekintettel rendelkezhet az egységes arculat kialakítása, fenntartása érdekében az Ellenőrzött Tagok üzleti tervében meghatározott marketingforrás felhasználásáról. Az elismert vállaltcsoport tagjai az ún. szponzorációs kötelezettségek vállalásakor kötelesek együttműködni, ebben a vonatkozásban az Uralkodó Tag kötelező ajánlást tehet. 3.16. Összehangolt Képviselő-testületi ülés előkészítésében való részvétel és képviselőkkel való kapcsolattartás Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a bizottságokkal és a képviselőtestülettel való kapcsolattartása és egyeztetésre az elismert vállaltcsoport érdekkörébe tartozó valamennyi ügyben. 3.17. Összehangolt minőség menedzsment rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag minőség menedzsment rendszerének kialakítására, folyamat-modellek meghatározására, minőség célok kitűzésére és ezek teljesülésének ellenőrzésére. 3.18. Összehangolt vagyongazdálkodási, fejlesztési és beruházási döntések Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag létesítő okiratában meghatározott, ún. stratégiai befektetői döntések előkészítésében, új vállalkozási lehetőségek felkutatásában közreműködni, ezen döntések vonatkozásában utasítást adni. A stratégiai döntésekhez szükséges források érdekében az Uralkodó Tag jogosult fejlesztési forrásokat elvonni, újraosztani- ide nem értve a közhasznú nonprofit társaságokat - nem sértve a társasági vagyon védelmére vonatkozó előírásokat.

3.19. Kiemelt nagyprojektek és a Megbízó részére definiált új önkormányzati feladatellátás átadásának menedzselése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az Ellenőrzött Tag projektjeinek kiemelt nagyprojektté nyilvánítására és koordinációjának átvételére. Az Uralkodó Tag jogosult továbbá az önkormányzat által az Ellenőrzött Tag részére definiált új feladat-ellátás átvételének menedzselésére.

4. § Az Uralkodó Tag jogaiAz Uralkodó Tag a Barcika Holding csoport egységes üzleti céljai elérése érdekében a következő jogosítványokkal élhet az Ellenőrzött Tagok tekintetében: 4.1. Hatáskörelvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Tag ügyvezetésének bármely hatáskörét - akár eseti, akár állandó jelleggel - egyoldalú írásbeli határozatával azonnali hatállyal elvonhatja. Ilyen hatáskörelvonást követően az Uralkodó Tag ügyvezetése az elvont hatáskörben történő utasítása, intézkedése közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Tagot és annak alkalmazottait. Az Ellenőrzött Tag ügyvezetése ugyanakkor az elvont hatáskörben nem jogosult intézkedést foganatosítani, határozatot hozni, utasítást adni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tag ügyvezetésére vissza nem ruházza. A hatáskörelvonást tartalmazó határozatból mindig egyértelműen ki kell, hogy derüljön, hogy mely hatáskört vonja el az Uralkodó Tag és az elvonás eseti vagy állandó jelleggel történik-e. A jelen pont szerinti hatáskörelvonás esetén az Ellenőrzött Tag legfőbb szervének hatáskörét és működését, valamint az ügyvezetés önállóságát illetően nem alkalmazhatók a Ptk.-nak és az Ellenőrzött Tag létesítő okiratának a legfőbb szerv, illetve a vezető tisztségviselő kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései. 4.2. Csoport szintű szabályzatok alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult írásbeli határozatában az Ellenőrzött Tag működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot alkotni. A csoportszintű szabályzatokban foglalt szabályozásnak mindig összhangban kell lennie az egyes hatósági, működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján kihirdetett csoportszintű szabályzat az Ellenőrzött Tag ügyvezetésének részleges hatáskörelvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Tag ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályzat adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Tag működése során nem térhet el és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. 4.3. Utasítási jog Az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a vállalatcsoport egységes működése érdekében az Ellenőrzött Tag ügyvezetését írásban utasítani. Az Uralkodó Tag ügyvezetése által az Ellenőrzött Tag működésére vonatkozóan hozott határozatot az Ellenőrzött Tag köteles végrehajtani. Az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselője az írásban közölt utasításokon túlmenően megkövetelheti az Uralkodó Tag vezető tisztségviselőjétől az egyedi ügyekben hozott döntéseinek írásba foglalását, illetve igényelheti, hogy vitás esetekben az Uralkodó

Tag vezető tisztségviselője nyilatkozzon, hogy az Ellenőrzött Tag adott döntése megfelel-e az egységes irányítási rendszernek, és/vagy a döntés tárgya az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselőjének saját hatáskörébe tartozik-e. 4.4. Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag ellenőrző szervezetet tart fenn és működtet a hatáskörelvonás és az Uralmi Szerződés szerinti utasítások, valamint a csoportszintű szabályzatok végrehajtásának ellenőrzése céljából, mely ellenőrző szerv jogosult nem csak az Uralkodó Tagot, de az EllenőrzöttTagot is ellenőrizni. Az ellenőrzés eredményéről az Uralkodó Tag ügyvezetőjének számol be. Az Uralkodó Tag belső ellenőrzésének ezen ellenőrzési joga azonban nem akadályozza az Ellenőrzött Tagot saját belső ellenőrzési rendszerének működtetésében. Az Ellenőrzött Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal beszámol az alapítónak/legfőbb szervnek a jelen Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül az Uralkodó Tag ügyvezetése utasíthatja az Ellenőrzött Tag ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az Uralmi Szerződés teljesítését vizsgálja meg és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adjon.

5. § Az Uralkodó Tag kötelezettségeiAz egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a 4. § szerinti jogait csak a vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában (3. §) foglalt célok teljesítése érdekében és csak az ehhez szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tag önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja. 5.2. Üzletpolitikák, Üzleti Tervek közötti ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Uralkodó Tag alapítója, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzata által, az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzletpolitika és az Ellenőrzött Tag üzletpolitikája, valamint az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Tag üzleti terve közötti harmónia megteremtése. 5.3. Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit, csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett érvényesítheti. Az Uralkodó Tag jelen szerződés alapján csak olyan utasítást adhat, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, önkormányzati rendeletben, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Tag hatósági, működési engedélye szerint előírt engedélyesi vagyon és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. 5.4. Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal, az éves alapítói ülésén köteles az alapítónak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 8.3. pontja szerinti - azaz bármely Ellenőrzött Tag részéről az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására irányuló -

kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag az alapítójának, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzatának - a Polgármester útján - haladéktalanul köteles jelenteni. 5.5. A vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tag oldalán. 5.6. Az Ellenőrzött Tag hitelezői és kisebbségi tulajdonosai jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Tag hitelezőinek és kisebbségi tulajdonosainak törvény szerinti jogait tiszteletben tartani, a jogaik védelmét előmozdítani, a jogérvényesítés során velük jóhiszeműen együttműködni.

6. § Az Ellenőrzött Tag kötelezettségeiAz Uralkodó Taggal jelen szerződés szerinti együttműködés Az Ellenőrzött Tag köteles az Uralkodó Tag jelen szerződés 4.3. pontja szerinti utasításait végrehajtani, a jelen szerződés szerinti hatáskörelvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által kihirdetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni. 6.2. Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Tag ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az Uralkodó Tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek. 6.3. Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, belső szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni és érvényesíteni. Az Ellenőrzött Tag jelen szerződés alapján csak arra kötelezhető, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabály, önkormányzati rendelet, illetve jogerős hatósági határozat hatályos rendelkezésébe. 6.4. Beszámolási kötelezettség Az Ellenőrzött Tag ügyvezetése köteles évente legalább egy alkalommal az Uralkodó Tagnak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül amennyiben az Uralkodó Tag arra utasítja, az Ellenőrzött Tag ügyvezetése köteles az uralmi szerződés teljesítését megvizsgálni és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adni az Uralkodó Tag ügyvezetésének. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Tag folyamatos adatszolgáltatásra kötelezett

az Uralkodó Tag részére a közös ügyviteli, számviteli rendszerben biztosított és részletesen meghatározott keretek (sablonok) szerint. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében a felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás részletes követelményeinek pontos, szakszerű körülírásáért, mely követelmények nem sérthetnek állam-, szolgálati, illetve személyhez fűződő titokra vonatkozó előírást. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírások szerint megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 6.5. Menedzsment díj 6.5.1. Az Uralkodó Tagot az uralmi kapcsolatban, illetve az együttműködés területén belül nyújtott, egyébként az üzleti életben visszterhesnek minősíthető szolgáltatásért menedzsment díj illeti meg. 6.5.2. A menedzsment díj átalányjellegű, mely fedezi mindazon szolgáltatások ellenértékét, melyet az Uralkodó Tag nyújt az Ellenőrzött Tag részére, ide nem értve azon külön megállapodásokat, melyet az elismert vállaltcsoport tagjai a Ptk. alapján kötnek, vagy melyeket az érdekeltek egyedi megállapodásban szabályoznak. 6.5.3. A menedzsment díj mértékét befolyásolja 3. §-ban foglalt területeken történő együttműködés intenzitása, az egyes Ellenőrzött Tag éves árbevétele, alkalmazottainak létszáma, az Ellenőrzött Tag vonatkozásában elfogadott üzleti tervben előírt feladatok, projektek megvalósításában való, Uralkodó Tag által nyújtott közreműködés, szolgáltatás tartalma. 6.5.4. A menedzsment díj megállapítása során figyelemmel kell lenni a társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény (Tao.) 18. §-a szerint meghatározott árképzési elvekre, szabályokra, eljárási rendre, illetve a teljesített szolgáltatásnak és a vele szemben elszámolt szolgáltatásnak értékarányosnak kell lennie. 6.5.5. A menedzsment díj nem vonatkozhat azon tevékenységek ellátására, melyet az Uralkodó Tag, az Ellenőrzött Tag legfőbb szervének – Ptk. 3:188. § (2) bekezdése, illetve az Ellenőrzött Tag létesítő okirata szerinti - kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntéshozatal körében fejt ki. Ezek a tevékenységek jellemzően nem folyamatos szolgáltatásnyújtást, munkavégzést jelentenek, hanem a Ptk.-ban, illetve a létesítő okiratban az Uralkodó Tag részére biztosított hatáskörök gyakorlását az irányított társasággal kapcsolatban. 6.5.6. Az átalányjellegű menedzsment díj mértékét az Ellenőrzött Tag üzleti tervének elfogadásával egyidejűleg kell a tárgyévre megállapítani. 6.5.7. A menedzsment díj a fentiek szerint meghatározott mértékben évente 12 havi egyenlő részletben esedékes, a tárgyhó 15. napjáig az Uralkodó Tag által a tárgyhó 5. napjáig megküldött számla alapján. 6.5.8. Amennyiben az üzleti terv elfogadásával a tárgyévre irányadó menedzsmentdíj éves összege és az előző üzleti évben alkalmazott éves menedzsmentdíj összege között eltérés mutatkozik, abban az esetben az Ellenőrzött Tag által a tárgyévben már teljesített menedzsmentdíjra eső különbözetet az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tag a következő havi esedékes menedzsmentdíj megfizetésével egyidejűleg, egy összegben számolja el egymás között.

6.5.9. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Taggal való együttműködés során az átalánydíj-jellegű menedzsment díjjal nyilvánvalóan nem fedezett és az üzleti gyakorlat szerint egyértelműen elkülöníthető jellegű egyéb szolgáltatásaiért (pl.: közös beszerzéssel összefüggésben) közreműködői díjra jogosult az Ellenőrzött Taggal kötött külön megállapodás alapján. A közreműködői díj (szolgáltatási díj) mértékét a Ptk. szerint eljárva, a nyújtott szolgáltatásnak a Tao. 18. §-a szerint meghatározott ún. szokásos piaci ár alapján kell meghatározni.

7. § A joggyakorlás módjaAz Uralkodó Tag jogait az Uralkodó Tag ügyvezetése, azaz a Barcika Centrum Kft. ügyvezetője gyakorolja olyan cégszerűen aláírt, írásbeli határozat formájában, amelyben utalás történik jelen Uralmi Szerződésre. 8. § Hitelezővédelem és kisebbségi jogok 8.1. Elismert vállalatcsoportként történő működésből eredő előnyök és hátrányok megosztásának biztosítása Az Ellenőrzött Tagok tagjainak és hitelezőinek jogai védelmében a Barcika Holding csoport elismert vállalatcsoportként való működtetése során az Uralkodó Tag köteles biztosítani a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányos, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tagok tekintetében. Ezen kötelezettség azonban nem hoz létre korlátlan felelősséget az Uralkodó Tag oldalán. 8.2. Tájékoztató kérésének joga Bármely Ellenőrzött Tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint bármely Ellenőrzött Tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az Ellenőrzött Tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részére írásbeli tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az Ellenőrzött Tag gazdasági helyzetéről. 8.3. Legfőbb szerv ülésének összehívási joga Bármely Ellenőrzött Tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 8.4. Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, legfőbb szerv összehívása kérelmezésének a joga Amennyiben bármely Ellenőrzött Tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint azon hitelező kérelmére, akinek az Ellenőrzött Taggal szembeni követelése értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, az Uralkodó Tag a 8.2. pont szerinti tájékoztatási kötelezettségének nem, vagy nem megfelelően tesz eleget, a tulajdonos, illetve a hitelező kérheti a nyilvántartást vezető bíróságtól annak megállapítását, hogy az Uralkodó Tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat. Amennyiben az Ellenőrzött Tag kisebbségi tulajdonosa, illetve ügyvezetője 8.3. pont szerinti - az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására vonatkozó -

kérelmének az Uralkodó Tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított 30 napon belüli időpontra nem tesz eleget, az indítványtevő kérelmére az ülést a nyilvántartást vezető bíróság (Miskolci Törvényszék Cégbírósága) hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőt jogosítja fel. 8.5. Uralkodó Tag helytállási kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság felszámolása esetén Ha a vállalatcsoport valamely Ellenőrzött Tagja felszámolási eljárás keretében megszüntetésre kerül, az Uralkodó Tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az Ellenőrzött Tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.

9. § Hatálybalépés, időbeli hatályJelen Uralmi Szerződés az Uralkodó Tag székhelye szerint illetékes Cégbíróságon történő cégbírósági bejegyzést követően lép hatályba és határozatlan időre jön létre. 10. § A vállalatcsoport megszűnéseAz elismert vállalatcsoport megszűnik, ha: a./ az Uralkodó Tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz, b./ az Uralkodó Tag már nem készít összevont konszolidált éves beszámolót, c./ a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja; Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.

11. § Szerződésszegés, kártérítés és kötelezettségvállalások 11.1. Szerződésszegés Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára a./ felhívja az Uralkodó Tagot az uralmi szerződés szerinti működésre; b./ törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy c./ feloszlatja a vállalatcsoportot. Az uralmi szerződés valamely rendelkezésének megszegésével okozott kárért a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő felet.

11.2. Osztalék-kiegészítés Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe történő bejegyzésének napjától keletkezett, harmadik személyeket illető követelések vonatkozásában az alábbiak szerint korlátozott mértékű megtérítési kötelezettséget vállal az Ellenőrzött Tag tartozásaiért.

A megtérítési kötelezettség mértéke nem lehet több, mint az Ellenőrzött Tag által az Uralkodó Tag helytállási kötelezettségének esedékessé válását megelőző három üzleti évben az Uralkodó Tag részére fizetett összesített osztalék. Ezen helytállási kötelezettség közvetlen jogosultja az Ellenőrzött Tag, a helytállási kötelezettség csak jogerős bírósági határozatban megállapított fizetési kötelezettség, vagy az Ellenőrzött Taggal szemben felszámolási eljárásban nem vitatott, vagy nem vitatható fizetési kötelezettség alapján igényelhető. 11.3. A közszolgáltatási tevékenységet végző Ellenőrzött Társaságra vonatkozó speciális rendelkezések A közszolgáltatási tevékenységet végző Ellenőrzött Tag vonatkozásában az Uralkodó Tag kötelezettséget vállal, hogy ha az Ellenőrzött Tag csődeljárás, vagy felszámolás kezdeményezése iránti eljárás hatálya alá kerül, úgy a kötendő csődegyezségben, vagy a felszámolás elhárítására alkalmas hitelezői egyezségben – a korlátlan felelősségvállalást kizárva – az Ellenőrzött Tag reorganizációjában közreműködik. A reorganizációban való közreműködés ki kell, hogy terjedjen az Ellenőrzött Tagnak az Uralkodó Tag felé fennálló esedékessé vált fizetési kötelezettségek elengedésére, továbbá kiterjedhet a számba vett hitelezői állomány 20 %-át meg nem haladó mértékű kölcsön folyósítására vagy a társaság saját tőkéjét erősítő pénzügyi művelet elvégzésére, eszköz átadására.

12. § Módosítás Jelen szerződésben foglaltak csak a felek közös írásbeli nyilatkozatával, a mindenkor hatályos, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: a Ctv.) és a Ptk.-ban foglalt vonatkozó előírások, az ott megkövetelt társasági jogi jóváhagyási, közzétételi, egyeztetési kötelezettségek maradéktalan betartása mellett módosíthatók.

13. § Részleges Érvénytelenség Amennyiben jelen szerződés valamely rendelkezése a jogszabályi változások okán utólag érvénytelenné válik, ezen körülmény a többi rendelkezés érvényességét nem érinti és azok mindkét félre nézve továbbra is hatályban maradnak.

14. § Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben Magyarország mindenkor hatályos joga, elsősorban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és a 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései az irányadóak.

15. § A szerződés cégbírósági bejegyeztetése A szerződő felek megbízzák dr. Buza Orsolya ügyvédet (székhelye: 3527 Miskolc, József A. u. 57.) jelen szerződés ellenjegyzésével és a Miskolci Törvényszék Cégbírósága előtt az elismert vállalatcsoport bejegyzése iránti cégeljárásban történő képviseletükkel.

16. § Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. és a Ptk. 3:49. §-3:62. § rendelkezéseit maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségüknek eleget tettek. Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell. A szerződő felek a jelen uralmi szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá.

III. Záró rendelkezések Az Uralkodó Tag alapító okiratában, az Ellenőrzött Tagok létesítő okirataiban és az uralmi szerződésben részletezett rendelkezések az elismert vállalatcsoporti jelleg cégjegyzékbe történő bejegyzését követően határozatlan időtartamra irányadóak. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyból fakadó jogainak gyakorlása során köteles olyan módon eljárni, hogy az irányítás (jogosultságok gyakorlása) ne veszélyeztesse az ellenőrzött közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratában megfogalmazott közhasznú tevékenységeinek a megvalósítását. Az uralmi jogviszony szerinti jogok gyakorlása nem eredményezheti a gazdálkodásból származó elért eredmény elvonását. Az uralmi jogviszonyból fakadó jogok és kötelezettségek gyakorlása során, mind az Uralkodó Tag, mind az Ellenőrzött Tag köteles az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. tv. (Ectv.) előírásainak megfelelően eljárni. A jelen fejezetben foglalt rendelkezések az elismert vállalatcsoporti jelleg cégjegyzékbe történő bejegyzését követően a BARCIKA PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Ellenőrzött Tag vonatkozásában alkalmazandók.

IV. Tulajdonosok, tagok felhívása A vállalatcsoportba Ellenőrzött Tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az Uralkodó Tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg. (Ptk. 3:52. § (1) bek.)

A BARCIKA HOLDING(korábbi elnevezése BARCIKA CENTRUM) néven működő vállalatcsoport már 2012. évtől elismert vállalatcsoportként működik, a Ptk. 3:52. § (1) bekezdésében biztosított jog kizárólag a vállalatcsoportba új Ellenőrzött Tagként belépő BARCIKA Kontroll Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot illeti meg. Figyelemmel azonban arra, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. tagja 100 % arányban az Uralkodó Tag, jelen jogérvényesítés jelen esetben nem értelmezhető.

V. Hitelezői felhívás Az a hitelező, akiknek a vállalatcsoportban részt vevő Ellenőrzött Taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az Ellenőrzött Tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az Ellenőrzött Tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan. (Ptk. 3:52. § (2) bek.) Az elismert vállalatcsoportba új Ellenőrzött Tagként a BARCIKA Kontroll Kft. belépésére figyelemmel, illetve az uralmi szerződés azon módosítására tekintettel, mellyel az egységes üzleti koncepció keretében történő együttműködés keretei valamennyi Ellenőrzött Tagot érintően kiszélesítésre kerültek, a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag a Ptk. 3:51. § (3) bekezdése alapján ezúton tájékoztatja, egyben felhívja a jelen szerződésben résztvevő valamennyi Ellenőrzött Tag hitelezőjét, hogy akinek a vállalatcsoportban résztvevő Ellenőrzött Taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése áll fenn, a második közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az Ellenőrzött Tag részére megfelelő biztosítékot nyújtson. A hitelezők biztosíték iránti igényeiket az érintett Ellenőrzött Tag székhelyére címezve, írásban nyújthatják be.

Jelen Uralmi Szerződést jóváhagyólag írták alá.

a

felek,

mint

akaratukkal

mindenben

megegyezőt,

Kazincbarcika, 2015. ………..

…………………………………… BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA ART KFT.

BARCIKA KONTROLL KFT.

Juhász Rita ügyvezető

Otrosinka Tiborné ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA PARK KFT.

BARCIKA PRÍMA KFT.

Molnár Péter ügyvezető

Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

……………………………………

……………………………………

BARCIKA SZOLG KFT.

TH TIMPANON KFT.

Gulyás Tibor ügyvezető

Németh Zoltán ügyvezető

Ellenőrzött Tag

Ellenőrzött Tag

Záradék I.: Jelen egységes szerkezetbe foglalt uralmi szerződést Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testülete, mint az Uralkodó Tag 100 % arányú tulajdonosa, ………………… számú határozatával fogadta el, illetve hagyta jóvá az egyes Ellenőrzött Tagok vonatkozásában, az Uralkodó Tag alapító okirata 10.a./ pontjában foglalt hatásköre alapján.

Záradék II.: Jelen egységes szerkezetbe foglalt uralmi szerződést a vállalatcsoportban résztvevő gazdasági társaságok legfőbb szervei, 2015. ………... napján külön-külön tartott üléseiken egyhangú szavazataránnyal jóváhagyták és felhatalmazták vezető tisztségviselőiket annak cégszerű aláírására. Záradék III.: A TIMPANON Kft. - a vállalatcsoport Ellenőrzött Tagja – elnevezése BARCIKA Szolg Kft.-re módosult, melyet a Miskolci Törvényszék Cégbírósága ………… végzésével jegyzett be e cégjegyzékbe. A Barcikai Ipari Park Kft. – a vállalatcsoport Ellenőrzött Tagja – elnevezése BARCIKA Art Kft.-re módosult, melyet a Miskolci Törvényszék Cégbírósága ………….. végzésével jegyzett be a cégjegyzékbe. Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015. ……