REF : KB/D.2140457 Recht van 9 5 ,0 0 euro b etaald o p aangifte d o o r d e minuutho ud end e no taris.
In het jaar tweeduizend en veertien. Op zeventien september. Voor ons, Liesbet DEGROOTE, notaris te Kortrijk. ZIJN VERSCHENEN: 1) De heer VANDER BAUWHEDE Guido André, geboren te Kortrijk op 2 januari 1957 (rijksregister 57.01.02-353.15), thans ongehuwd, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Graaf Boudewijn IX-laan 26. 2) De heer GIELEN Bert Jozef Maria, geboren te Roeselare op 29 maart 1964 (rijksregister 64.03.29-033.74), met woonplaats te 8860 Lendelede, Nieuwstraat 39. 3) Mevrouw THYS Ingrid Anna Irma, geboren te Brugge op 28 januari 1965 (rijksregister 65.01.28-040.07), echtgenote van voornoemde heer Bert GIELEN, met woonplaats te 8860 Lendelede, Nieuwstraat 39. De echtgenoten Bert GIELEN-Ingrid THYS, beiden voornoemd, verklaren gehuwd te zijn voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Brugge op 20 februari 1990 onder het beheer van het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract. Zij verklaren geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande hun huwelijkse voorwaarden verleden te hebben. 4) De heer VANDORPE Kristof Telesphore Francis, geboren te Leuven op 20 januari 1972 (rijksregister 72.01.20-127.16), echtgenoot van mevrouw Katrijn DE DECKER, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Elfde-julilaan 24. Hij verklaart gehuwd te zijn voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Kortrijk op 9 mei 2003 onder het beheer van het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract. Hij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande zijn huwelijkse voorwaarden verleden te hebben. 5) De heer WYSEUR Karl Jo Mark, geboren te Menen op 8 juni 1973 (rijksregister 73.06.08-043.31), echtgenoot van mevrouw Ariane Celeste Alberte SERTIN, met woonplaats te 8570 Anzegem, Olekenbosstraat 22. Hij verklaart gehuwd te zijn voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Anzegem op 8 oktober 1999 onder het beheer van het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract. Hij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande zijn huwelijkse voorwaarden verleden te hebben. 6) De heer VERSCHOORE Vanya Tom, geboren te Ieper op 16 mei 1986 (rijksregister 86.05.16-373.18), echtgenoot van mevrouw Saar Lisa Fien VANWALLEGHEM, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Zwevegemsestraat 86. 1
Hij verklaart gehuwd te zijn voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Kortrijk op 28 maart 2008, onder het beheer van het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract. Hij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande zijn huwelijkse voorwaarden verleden te hebben. I. OPRICHTING VAN EEN COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID EN MET SOCIAAL OOGMERK. De comparanten hebben de ondergetekende notaris verzocht te akteren dat zij onder elkaar vanaf heden een vennootschap oprichten en de statuten op te stellen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met sociaal oogmerk, genaamd “Cohousing Kortrijk”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Zwevegemsestraat 86. Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00) en is verdeeld in vijfentwintig (25) aandelen met een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) elk. INBRENG IN GELD. Inschrijving. De comparanten verklaren in te schrijven op de vijfentwintig (25) aandelen die het vaste gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen, tegen de prijs van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) per aandeel, als volgt: - door de heer Guido VANDER BAUWHEDE, voornoemd, op vijf (5) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00); - door de heer Bert GIELEN, voornoemd, op twee (2) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00); - door mevrouw Ingrid THYS, voornoemd, op drie (3) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van zevenhonderdvijftig euro (€ 750,00); - door de heer Kristof VANDORPE, voornoemd, op vijf (5) Aaandelen, hetzij voor een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00); - door de heer Karl WYSEUR, voornoemd, op vijf (5) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00), en, - door de heer Vanya VERSCHOORE, voornoemd, op vijf (5) Aaandelen, hetzij voor een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00). Totaal : vijfentwintig (25) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00). Volstorting. De comparanten verklaren en erkennen: a) dat elk aandeel waarop werd ingeschreven door de voornoemde comparanten sub 1), sub 2), sub 3), sub 4) en sub 5) voor de helft 2
werd volgestort; b) dat op elk aandeel waarop door de comparant sub 6) werd ingeschreven, voor één vierde werd volgestort. De instrumenterende notaris bevestigt dat, overeenkomstig artikel 399 van het Wetboek van vennootschappen, een bedrag van tweeduizend achthonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 2.812,50), voorafgaandelijk aan de oprichting werd gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE07 8916 9404 0666, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap “VDK Spaarbank”, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 10 september 2014 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd. Dit stuk zal door ons notaris worden bewaard. FINANCIEEL PLAN. Overeenkomstig artikel 391 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters aan de instrumenterende notaris een financieel plan overhandigd waarin zij het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk zal door ons notaris worden bewaard. II. STATUTEN. Hoofdstuk I. Rechtsvorm - benaming – zetel – duur – doel Artikel 1. Naam De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk. Haar naam is “Cohousing Kortrijk”. De woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk” of de afkorting “CVBA-SO” moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen. Artikel 2. Zetel Bij beslissing van de raad van bestuur mag de zetel worden verplaatst en mag de vennootschap bedrijfszetels vestigen op andere plaatsen in België en in het buitenland. Artikel 3. Doel De vennootschap heeft tot doel, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, het tot stand brengen en bestendigen van een woongemeenschap gebaseerd op het concept en de principes van cohousing, waarbij duurzaamheid, betaalbaarheid en sociale bewogenheid drie belangrijke dimensies zijn. De vennootschap kan alle mogelijke acties ondernemen die deze woongemeenschap en de ganse samenleving ten goede komen. Onder andere kan de vennootschap onderzoek verrichten naar en experimenteren met ecologische technieken, de open ruimte bewaren en ontwikkelen, een gemeenschapscentrum oprichten en beheren, vorming organiseren en faciliteren, sociale en ecologische econo3
mische initiatieven nemen en onroerende en roerende goederen verwerven, beheren en ter beschikking stellen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Artikel 4. Sociaal oogmerk De vennootschap heeft een sociaal oogmerk en de vennoten streven geen vermogensvoordeel na. De vennootschap streeft via haar activiteiten een maatschappelijke transitie na rond duurzaam wonen en leven en dit op drie vlakken: sociaal, duurzaamheid en betaalbaarheid. Artikel 5. Duur De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht. Hoofdstuk II. Kapitaal - aandelen Artikel 6. Kapitaal Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt. Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan zesduizend tweehonderdvijftig euro (€ 6.250,00). Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft ten gevolge van bijneming of terugneming van aandelen of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten. Artikel 7. Aandelen Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam. Er worden twee categorieën van aandelen onderscheiden: - aandelen A zijn voorbehouden aan iedereen die de doelstellingen van de vennootschap onderschrijft maar die geen bewoner is van de woongemeenschap; - aandelen B zijn voorbehouden aan de meerderjarige bewoners van de woongemeenschap. Aandelen hebben een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) en moeten worden volgestort. Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst. Een met het vast gedeelte van het 4
kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet te allen tijde onderschreven zijn. De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard. De algemene vergadering stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders. Artikel 8. Vorm van de aandelen De aandelen zijn op naam. Ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap. Wanneer de aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, oefent de vruchtgebruiker de hieraan verbonden rechten uit, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval de uitoefening van de hieraan verbonden rechten geschorst wordt totdat één enkele persoon, ten aanzien van de vennootschap, als eigenaar aangewezen wordt. Artikel 9. Overdracht van de aandelen De aandelen kunnen tussen vennoten overgedragen worden mits voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring door de raad van bestuur. Een eventuele weigering moet door de raad van bestuur worden gemotiveerd. Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of terzelfdertijd als vennoot aanvaard wordt door de vennootschap. Hoofdstuk III. Vennoten Artikel 10. Vennoten Vennoten zijn de personen die vennoot werden bij de oprichting van de vennootschap of die nadien één of meerdere aandelen in de vennootschap hebben verworven. Er zijn twee mogelijke categorieën van vennoten, te weten de Aen de B-vennoten. A-vennoten zijn houders van A-aandelen en Bvennoten zijn houders van B-aandelen. Een vennoot kan geen houder zijn van beide soorten aandelen: wanneer een A-vennoot bewoner wordt van de woongemeenschap, worden de A-aandelen op initiatief van de raad van bestuur omgezet in B-aandelen. Wanneer een B-aandeelhouder niet langer bewoner is van de woongemeenschap, worden de B-aandelen op initiatief van de raad van bestuur omgezet in A-aandelen. Dit doet niets af aan de mogelijkheid tot uittreding zoals voorzien in artikel 14 van onderhavige statuten. Artikel 11. Toetreding van vennoten De toetreding van vennoten geldt eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het aandelenregister. Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de vennoot er zich toe de statuten, de interne reglementen en de beslissingen van 5
de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven. De raad van bestuur beslist over de aanvaarding van de vennoten alsook over alles wat betreft de bijneming van aandelen door voornoemde vennoten. Iedere aanvraag om toegelaten te worden als vennoot of om bijkomend aandelen te verwerven dient schriftelijk te worden gedaan aan de raad van bestuur. Een eventuele afwijzing dient te worden gemotiveerd. Wanneer een personeelslid de hoedanigheid van vennoot wil verkrijgen, moet hij daartoe een verzoek richten aan de raad van bestuur, die de toetreding door de onderschrijving van één (1) Aaandeel niet zal weigeren; de onderschrijving van elk bijkomend A-aandeel is onderworpen aan de toestemming van de raad van bestuur. Artikel 12. Einde van het lidmaatschap Een vennoot houdt op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge: 1. zijn vrijwillige uittreding; 2. zijn uitsluiting; 3. zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaand met vereffening. Artikel 13. Register van aandelen De vennootschap houdt op haar zetel een register bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend: 1. naam, voornaam, woonplaats of, bij een rechtspersoon-vennoot, de maatschappelijke benaming en zetel, rechtsvorm en ondernemingsnummer; 2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting; 3. het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum; 4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend. De raad van bestuur is belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een afschrift afgegeven aan de vennoten die erom vragen. Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister. Artikel 14. Uittreding of terugneming van aandelen Een vennoot die wenst uit te treden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, dient hier schriftelijk om te verzoeken, gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar waarin hij wenst uit te treden. Dit kan bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs. 6
De raad van bestuur beslist over de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen en kan hierbij rekening houden met onder meer de financiële toestand van de vennootschap. In geen geval mag er in de loop van hetzelfde boekjaar meer dan 5% van het geplaatste kapitaal wegvallen. De raad van bestuur motiveert zijn beslissing. Zo nodig worden niet alle verzoeken tot uittreding aanvaard. In dat geval zullen de vennoten die reeds het langste lid zijn, voorrang krijgen. Een terugneming of uittreding is pas drie (3) jaar na toetreding mogelijk. Wanneer vennoten-personeelsleden uit dienst treden van de vennootschap, zal de raad van bestuur de regels vaststellen hoe zij, uiterlijk één (1) jaar na het einde van hun arbeidsovereenkomst, desgewenst afstand kunnen doen van de hoedanigheid van vennoot. Artikel 15. Uitsluiting van vennoten Iedere vennoot kan om gegronde redenen of indien de vennoot handelingen verricht die manifest ingaan tegen de doelstellingen van de vennootschap, uitgesloten worden. De redenen kunnen in een huishoudelijk reglement worden opgenomen. De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur die hierover beslist met een twee derden (2/3) meerderheid. De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerking binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord. Elke beslissing tot uitsluiting moet worden gemotiveerd en wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd. Artikel 16. Terugbetaling van aandelen De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel. Voor alle aandeelhouders wordt dit scheidingsaandeel berekend op basis van de jaarrekening van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt, rekening houdende met het op de aandelen werkelijk gestorte bedrag en zonder enig deel te geven in de reserves. In geen geval kan meer worden uitgekeerd dan het op de aandelen gestorte bedrag. Het scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald uiterlijk zes (6) maanden na goedkeuring van de jaarrekening. De raad van bestuur kan beslissen de uitbetaling te spreiden over een periode van maximaal drie (3) jaar. Eveneens kan de raad van bestuur beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, indien de gerechtigden een ernstige reden voorbrengen. 7
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden. Artikel 17. Inning tegenwaarde aandelen In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 16 van onderhavige statuten. Artikel 18. Rechten van de vennoten De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten en de interne reglementen en aan de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene vergadering. Artikel 19. Aansprakelijkheid De vennoten zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid. De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf (5) jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan. Hoofdstuk IV. Bestuur Artikel 20. Raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit maximaal negen (9) bestuurders, al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering. Maximaal één derde (1/3) van de bestuurders kan worden voorgedragen door de A-vennoten. Bestuurders worden benoemd voor een periode van drie (3) jaar. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan; dit ontslag dient gemotiveerd te worden. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. Er kan een onkostenvergoeding worden toegekend. Binnen acht (8) dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. 8
Artikel 21. Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter. In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder. De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens drie (3) bestuurders daarom verzoeken. De raad vergadert minstens drie (3) maal per jaar. De raad komt bijeen op de plaats opgegeven in het oproepingsbericht. Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, geschieden oproepingen schriftelijk, met opgave van de agenda, ten minste één (1) week vóór de vergadering. Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de raad enkel beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De beslissingen worden genomen bij consensus. Indien geen consensus bereikt wordt, wordt er beslist met een gewone meerderheid. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de stemming geheim. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Een bestuurder mag schriftelijk aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. Op uitnodiging van de raad van bestuur kunnen niet-bestuurders deelnemen aan de vergadering. Zij beschikken niet over stemrecht. Van de beraadslagingen en de stemmingen van de raad wordt verslag gemaakt. Dit verslag wordt getekend door de voorzitter en de verslaggever. Artikel 22. Openvallen bestuursmandaat Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen. De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt. Artikel 23. Bevoegdheden De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennoot9
schap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot zijn bevoegdheid. Artikel 24. Bevoegdheden tot delegeren De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen. De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur, met de titel van “gedelegeerd bestuurder”. Deze personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, zoals bepaald wordt door de raad van bestuur. De raad van bestuur mag ook voor bepaalde andere taken bevoegdheden toekennen aan derden. Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de raad van bestuur. Artikel 25. Vertegenwoordiging Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2) personen waarvan de ene de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder is en de andere een lid van de raad van bestuur. Artikel 26. Controle De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering daartoe beslist door één of meer commissarissen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. In afwijking van het voorgaande kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze controlerende vennoten worden elk jaar opnieuw benoemd door de algemene vergadering. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Hoofdstuk V. Algemene Vergadering Artikel 27. Samenstelling en bevoegdheid De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen. De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen. Artikel 28. Oproeping De algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur. Dat moet schriftelijk gebeuren met opgave van de agenda, ten minste vijftien (15) dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd aan het laatst gekende adres. 10
De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar samen, en dat op de tweede zaterdag van de maand april om 10.00 uur, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle. Er kan een bijkomende algemene vergadering worden opgeroepen van zodra één vijfde (1/5) van de vennoten hierom verzoekt en dit op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten opgeven. De vergadering moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen. De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en, zo deze afwezig of verlet is, door de ondervoorzitter. De voorzitter wijst de verslaggever aan die geen vennoot hoeft te zijn. Artikel 29. Volmachten Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts één vennoot vertegenwoordigen. De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers. Artikel 30. Beslissingen Met uitzondering van de in de wet en in de statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan wordt er gestemd en volstaat een gewone meerderheid van de stemmen die ook steeds bij de aanwezige en vertegenwoordigde B-vennoten dient te worden gehaald. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de stemming geheim. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden. In dringende gevallen kan de algemene vergadering beraadslagen en beslissen over niet-geagendeerde punten. De urgentie dient verantwoord te worden in de verslagen van de vergadering. Artikel 31. Wijzigingen aan de statuten Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, ten minste de helft van de aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. 11
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met de drie vierden (3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd tenzij de wet of onderhavige statuten in een hoger meerderheidsquorum voorzien. Deze drie vierden (3/4) meerderheid dient tevens te worden gehaald bij de aanwezige en vertegenwoordigde B-vennoten. Artikel 32. Wijzigingen aan het doel en/of aan het sociaal oogmerk Wanneer de algemene vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging van het doel en/of het sociaal oogmerk van de vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de aanwezigen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging van het doel en/of van het sociaal oogmerk is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfden (4/5) van de stemmen heeft gekregen. Deze vier vijfden (4/5) meerderheid dient tevens te worden gehaald bij de aanwezige en vertegenwoordigde B-vennoten. Artikel 33. Stemrechten Elke vennoot heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit, waarmee wordt voldaan aan het opzet van artikel 661, 4° van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt bepaald dat niemand aan de stemming mag deelnemen voor meer dan één tiende (1/10) van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen en voor meer dan één twintigste (1/20) wanneer één of meer vennoten die aan de vergadering deelnemen de hoedanigheid hebben van personeelslid van de vennootschap. Hoofdstuk VI. Balans - winstverdeling Artikel 34. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Artikel 35. Jaarverslag Aan het eind van elk boekjaar stelt de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd. De raad van bestuur brengt eveneens ieder jaar een bijzonder verslag uit over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het realiseren van haar sociaal oogmerk. Dit verslag moet onder meer aangeven dat de uitgaven inzake investeringen, inzake de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om het sociaal oogmerk van de vennootschap te bevorderen. Dit bijzonder verslag moet worden ingevoegd in het jaarverslag, dat overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen moet worden opgesteld. 12
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris of de vennoot belast met de controle. Hij zal een verslag over zijn controleopdracht opstellen. Vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of controlerende vennoten) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap. Artikel 36. Restorno Indien de raad van bestuur zou voorstellen een restorno uit te betalen kan dit aan vennoten alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan. Artikel 37. Resultaatsverdeling Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen, maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst zal jaarlijks vijf ten honderd (5 %) worden afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één tiende (1/10 d e ) van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken. Het saldo van de netto-winst wordt toegevoegd aan de reserve en zodoende wordt er geen uitkering toegekend aan de vennoten waardoor in ieder geval tegemoet gekomen wordt aan de regeling van de wet van 20 juli 1955, houdende instelling van een Nationale Raad van de Coöperatie en zijn uitvoeringsbesluiten. Hoofdstuk VII: Ontbinding - vereffening Artikel 38. Ontbinding Naast de wettelijke redenen van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de voorwaarden bepaald voor de statutenwijzigingen. Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de bepalingen van artikel 184 § 5 van het Wetboek van vennootschappen, zal (zullen) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de vereffening van de vennootschap. Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie is (zijn). De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de be13
noeming nadat hij of zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) voor de uitoefening van zijn (hun) mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bied(t)(en). Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij of zij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan. De vereffenaar(s) is (zijn) bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden : 1° er is geen vereffenaar aangeduid; 2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; 3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen. Artikel 39. Vereffening Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en sluiting van de vereffening in één akte, leg(t)(gen) de vereffenaar(s) vóór de afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie van de nodige gelden hiertoe, wordt het netto-actief, in de eerste plaats, aangewend voor de terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng. Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort zijn, zal (zullen) de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tot verdeling, met dit verschil in situatie rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet van volledige gelijkheid te stellen, hetzij door aanvullende opvragingen van storting ten laste van de onvoldoende volgestorte effecten, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van de aandelen die, in een hogere mate, volgestort werden. Het saldo zal een bestemming krijgen dat zo nauw mogelijk aansluit met het sociaal oogmerk van de vennootschap. De vereffenaar(s) zal/zullen daartoe aan de algemene vergadering één of meer vennootschap(pen), vereniging(en), stichting(en) en/of institu(u)t(en) voordragen, waarvan het sociaal oogmerk zo nauw mogelijk aansluit bij dat van de vennootschap. De algemene vergadering zal ofwel alles wat na vereffening overblijft overdragen aan één instelling, ofwel naar goeddunken de 14
goederen verdelen onder de verschillende instellingen die in aanmerking komen. Indien geen instelling is gekend met een gelijkaardig sociaal oogmerk, zal de algemene vergadering het saldo van de vereffening overdragen aan één of meer vennootschap(pen), vereniging(en), stichting(en) en/of institu(u)t(en) die een sociaal oogmerk nastreven dat in enige mate verwant is met het sociaal oogmerk van onderhavige vennootschap. Voormelde besluiten worden door de algemene vergadering genomen met in acht name van de voorwaarden gesteld door onderhavige statuten voor het wijzigen van de statuten. Hoofdstuk VIII: Diverse bepalingen Artikel 40. Intern reglement Bij intern reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en van de statuten, alle regelingen worden getroffen met betrekking tot de uitvoering van de statuten en met betrekking tot de regeling van de maatschappelijke zaken van de vennootschap. Het intern reglement wordt opgesteld of gewijzigd door de raad van bestuur, doch moet aan de algemene vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt. Het intern reglement maakt samen met de statuten het vennootschapscontract van de vennootschap uit. Artikel 41. Keuze van woonplaats Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden. De vennoten van de vennootschap dienen iedere adreswijziging schriftelijk mee te delen aan de raad van bestuur. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonplaats te hebben gekozen op het laatste door hen aan de raad van bestuur meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen door de vennootschap hen geldig kunnen worden gedaan. Artikel 42. Algemene bepaling De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen. III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN. 1) Afsluiten eerste boekjaar: Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot en met 31 december 2015. Het begrijpt ook alle handelingen die vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten vennootschap hebben plaatsgehad. 15
2) Datum eerste jaarvergadering: De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016. 3) Zetel van de vennootschap: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Zwevegemsestraat 86. 4) Benoeming van de bestuurders: De oprichters beslissen met eenparigheid voor de eerste maal vijf (5) bestuurders aan te stellen en benoemen tot die functie, die onbezoldigd zal worden uitgeoefend: 1) de heer Guido VANDER BAUWHEDE, voornoemd, die verklaart te aanvaarden; 2) mevrouw Ingrid THYS, voornoemd, die verklaart te aanvaarden; 3) de heer Kristof VANDORPE, voornoemd, die verklaart te aanvaarden; 4) de heer Karl WYSEUR, voornoemd, die verklaart te aanvaarden, en, 5) de heer Vanya VERSCHOORE, voornoemd, die verklaart te aanvaarden. De bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de in artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde neerlegging, zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen. Zij hebben de bevoegdheid om reeds vóór de neerlegging over te gaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en (een) gedelegeerd bestuurder(s), overeenkomstig de bepalingen van de statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke bepalingen. 5) Benoeming van een commissaris: De comparanten-oprichters besluiten geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld. Dientengevolge heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. 6) Overname van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting: De vennootschap die thans is opgericht neemt alle verbintenissen over die zijn aangegaan door de oprichters. 16
Nochtans zal deze overname slechts uitwerking hebben op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, namelijk op de dag van neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank. Bovendien wijst de instrumenterende notaris erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overneemt. 7) Bijzondere volmacht: Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, besluiten de comparanten om bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Ingrid THYS, voornoemd, bevoegd om alleen te handelen en met recht van in de plaatsstelling, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bij één of meer erkende ondernemingsloketten, bij de btw-administratie, enzovoort. IV. RAAD VAN BESTUUR. De raad van bestuur aldus samengesteld zijnde, komt onmiddellijk in vergadering bijeen en besluit, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde rechtbank, zoals voorgeschreven door artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen, over te gaan tot de benoeming van een voorzitter en een gedelegeerd bestuurder. Met eenparigheid van stemmen worden aangewezen tot volgende ambten: Voorzitter: de heer Karl WYSEUR, voornoemd, die verklaart zijn opdracht te aanvaarden. Gedelegeerd bestuurder: mevrouw Ingrid THYS, voornoemd, die verklaart haar opdracht te aanvaarden. INFORMATIE – RAADGEVING. De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. BEVESTIGING IDENTITEIT. De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen haar werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart. 17
INSTEMMING - GOEDKEURING 1. De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. 2. De comparanten, tegenwoordig of vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten. KOSTEN De voorzitter verklaart dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten van welke aard ook die ten laste vallen van de vennootschap of die ten haren laste worden gelegd ten gevolge van de onderhavige akte, worden begroot op ongeveer duizend en zevenentachtig euro drie cent (€ 1.087,03). WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgemaakt te Kortrijk, ten kantore. Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, tegenwoordig of vertegenwoordigd als voorzegd, getekend samen met ons, notaris. Volgen de handtekeningen.
18
Voor akte met repertoriumnummer 2140579, verleden op 17 september 2014 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd 9 blad(en), 0 verzending(en) op het 1ste registratiekantoor Kortrijk 1 op 26 september 2014, referentie 181, boek 978, blad 29, vak 16. Ontvangen vijftig euro (€ 50,00). De adviseur-ontvanger, (getekend) DE GRAEVE Christelle
