STATUTEN VAN DE VERENIGING NATIONALE COÖPERATIEVE RAAD, BIJ AFKORTING NCR
oprichting 1 april 2014
STATUTEN VAN NATIONALE COÖPERATIEVE RAAD met zetel te Utrecht, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van oprichting verleden op 1 april 2014 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam. De vereniging is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 60383496
1.
NAAM EN ZETEL
1.1.
De vereniging draagt de naam: Nationale Coöperatieve Raad, bij afkorting NCR.
1.2.
Zij heeft haar zetel te Utrecht.
2.
DUUR De vereniging is aangegaan voor onbepaalde tijd.
3.
DOEL EN MIDDELEN
3.1.
De vereniging heeft ten doel: (a)
te functioneren als coöperatie expertisecentrum, onder meer door onderzoek en het op overige wijzen vergaren van kennis rondom coöperatief ondernemen en door het benutten van die kennis onder andere door advisering, onderwijs, belangenbehartiging en vertegenwoordiging; en
(b)
te fungeren als kennisnetwerk en platform voor coöperatieve ondernemingen en ondernemingen, organisaties en instellingen die betrokken zijn bij het coöperatief ondernemerschap,
alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.2.
De middelen van de vereniging worden gevormd door contributie en andere baten.
4.
LEDEN
4.1.
Tot leden van de vereniging worden slechts toegelaten:
4.2.
(i)
coöperaties; en
(ii)
ondernemingen, organisaties en instellingen die betrokken zijn bij het coöperatief ondernemerschap.
Het bestuur beslist of een kandidaat al of niet als lid wordt toegelaten. Het bestuur deelt de aanvrager schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) mede of hij als lid is toegelaten of geweigerd.
EH/6009564/10707077v1
(2)
Tegen de beslissing van het bestuur staat geen beroep open. 5.
LEDEN; EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP
5.1.
Het lidmaatschap eindigt: (a)
wanneer een rechtspersoon ophoudt te bestaan, onverminderd het bepaalde in artikel 5.2;
(b)
door schriftelijke (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) opzegging door het lid dan wel het bestuur. Opzegging door het lid aan het bestuur kan te allen tijde geschieden en doet het lidmaatschap eindigen met het einde van het lopende verenigingsjaar, indien zij minstens zes maanden daarvoor is geschied en met het einde van het volgende verenigingsjaar indien deze termijn niet is acht is genomen. Voorts kan het lidmaatschap onmiddellijk door een lid worden opgezegd indien redelijkerwijs niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren. Opzegging door het bestuur kan te allen tijde en zonder inachtneming van een opzeggingstermijn door het bestuur geschieden wanneer een lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten door de statuten aan het lidmaatschap gesteld, alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren; en
(c)
door ontzetting. De ontzetting kan alleen worden uitgesproken, wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de vereniging handelt of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. De ontzetting geschiedt op voorstel van het bestuur bij besluit van de algemene vergadering, genomen met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.
5.2.
Het lidmaatschap van een rechtspersoon, die door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, gaat niet over op de verkrijgende rechtspersoon, tenzij het bestuur daarvoor voorafgaand goedkeuring heeft verleend.
5.3.
In afwijking van het bepaalde in de eerste volzin van artikel 2:36 lid 3 Burgerlijk Wetboek, kan een lid zich door opzegging van zijn lidmaatschap niet onttrekken aan een besluit krachtens welk besluit de verplichtingen van geldelijke aard van de leden worden verzwaard.
6.
LEDEN; SCHORSING VAN EEN LID
6.1.
Een lid kan te allen tijde door het bestuur worden geschorst. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden tenzij tot ontzetting is besloten, in welk geval die termijn kan doorlopen tot aan het einde van het lidmaatschap.
6.2.
Degene, ten aanzien van wie een besluit tot schorsing is genomen, wordt ten spoedigste
EH/6009564/10707077v1
(3)
schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld. Het desbetreffende lid staat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving beroep op de algemene vergadering open. Het beroep moet schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) bij het bestuur worden ingediend. 6.3.
Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is de betrokkene geschorst, evenwel met dien verstande dat het desbetreffende lid bevoegd is de algemene vergadering, waarin op het beroep wordt beslist tijdens de behandeling van het beroep bij te wonen en daar het woord te voeren. Het desbetreffende lid heeft echter daarin geen stemrecht.
6.4.
Schorsing van een bestuurslid als lid van de vereniging, houdt tevens in de schorsing als bestuurslid.
7.
LEDEN; CONTRIBUTIE EN ANDERE VERPLICHTINGEN
7.1.
Het bestuur stelt ter vaststelling door de algemene vergadering een begroting van inkomsten en uitgaven op. De onderlinge verhouding van de contributie van de leden wordt in een reglement als bedoeld in artikel 13 geregeld. De begroting en het voorstel legt het bestuur gelijk met de jaarrekening als bedoeld in artikel 14 voor de leden ter inzage ten kantore van de vereniging.
7.2.
Na de vaststelling door de algemene vergadering van de begroting en de daarbij behorende verdeling van de begrote kosten onder de leden, zijn die leden gehouden de daarbij te hunnen laste gebrachte bedragen ter beschikking van de vereniging te stellen.
7.3.
Indien zich een tekort voordoet bij liquidatie en ontbinding, zullen de leden en zij die minder dan een jaar tevoren zijn opgehouden lid te zijn dit tekort onverwijld gezamenlijk aanzuiveren, met een onderlinge verdeling, gelijk aan de verhouding zoals die is vastgesteld bij de voorlaatste contributievaststelling, zonder enig voorbehoud of limiet.
7.4.
(Rechts)personen, van wie het lidmaatschap een aanvang heeft genomen of is geëindigd of die zijn geschorst, zijn over het jaar, waarin de aanvang, het einde of de schorsing heeft plaatsgevonden, de contributie voor het geheel verschuldigd, tenzij het bestuur anders besluit.
8.
BESTUUR; SAMENSTELLING
8.1.
De vereniging wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste elf leden.
8.2.
Het bestuur is, na vooraf verkregen goedkeuring van de algemene vergadering, bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de
EH/6009564/10707077v1
(4)
vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een ander sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 8.3.
De algemene vergadering wijst een van de bestuurders tot voorzitter van het bestuur aan.
8.4.
Als bestuursleden zijn slechts verkiesbaar bestuurders, commissarissen en managers van leden van de vereniging.
8.5.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit een door het bestuur op te maken bindende voordracht van één of meer personen voor elke vacature, bij welke bindende voordracht rekening zal worden gehouden met de samenstelling van het bestuur en de eisen zoals bedoeld in artikel 8.4. Zoveel als mogelijk wordt een samenstelling van het bestuur nagestreefd waarbij een spreiding bestaat tussen bestuurders, commissarissen en managers van leden van de vereniging uit verschillende sectoren. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen twee maanden na het ontstaan van een te vervullen vacature. Gedurende het bestaan van een of meer vacatures blijft het bestuur bevoegd. Maakt het bestuur geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming. De algemene vergadering kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waar ten minste twee derden van het totaal aantal leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
8.6.
Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaren en kan slechts één maal worden herbenoemd, met dien verstande dat, tenzij de bestuurder eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn uiterlijk afloopt op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering te houden in het derde jaar na het jaar van zijn benoeming. Aftredende bestuursleden kunnen worden herbenoemd met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin.
8.7.
De bestuursleden worden geschorst en ontslagen bij besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waar ten minste twee derden van het totaal aantal leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden, tenzij tot ontslag wordt besloten in welk geval die termijn kan doorlopen tot aan het einde van de dienstbetrekking. Indien niet binnen de in de vorige zin gestelde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing is besloten, vervalt de schorsing. Een bestuurslid kan te allen tijde zelf ontslag nemen.
8.8.
Onverminderd het hiervoor bepaalde defungeert een bestuurder:
EH/6009564/10707077v1
(5)
(i)
door het verlopen van de periode als bedoeld in artikel 8.6;
(ii)
door bedanken of zijn overlijden;
(iii)
ingeval een bestuurder het vrije beheer over zijn vermogen verliest; en
(iv)
ingeval van verlies van de kwaliteit als bedoeld in 8.4.
9.
BESTUUR; VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING
9.1.
De voorzitter bepaalt waar en wanneer een bestuursvergadering wordt gehouden. Een bestuursvergadering wordt bijeengeroepen door of namens de voorzitter.
9.2.
De voorzitter stelt de agenda vast. Hij is verplicht een bepaald onderwerp op de agenda te plaatsen op verzoek van ten minste twee bestuursleden.
9.3.
Geldige besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid (de helft plus één) van de geldig uitgebrachte stemmen. Elk bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. Bij staken van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
9.4.
Door de voorzitter of namens de voorzitter door een daartoe door het bestuur aangewezen persoon worden notulen bijgehouden, tenzij het bestuur besluit te volstaan met een besluitenlijst. De notulen dan wel de besluitenlijst worden/wordt door het bestuur vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter van de vergadering en een in die vergadering aanwezig (andere) bestuurder ondertekend.
10.
VERTEGENWOORDIGING
10.1.
Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover de wet niet anders bepaalt.
10.2.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt tevens toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.
10.3.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid als in de artikelen 10.1 en 10.2 geregeld geldt tevens met betrekking tot het aangaan van overeenkomsten als in artikel 8.2 omschreven, met dien verstande dat van de goedkeuring van de algemene vergadering en het bestuursbesluit schriftelijk dient te blijken.
11.
ALGEMENE VERGADERING; VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING
11.1.
De leden kunnen zich in de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een ander lid, mits bij schriftelijke volmacht. Aan de eis van schriftelijkheid wordt eveneens voldaan indien de volmacht elektronisch
EH/6009564/10707077v1
(6)
is vastgelegd. Een lid kan ten hoogste een ander lid vertegenwoordigen. 11.2.
De voorzitter van het bestuur is tevens voorzitter van de algemene vergadering. Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, wijst het bestuur uit zijn midden een persoon aan die de vergadering zal leiden.
11.3.
De algemene vergadering wordt ten minste één maal per jaar gehouden en overigens zo vaak als het bestuur dit nodig acht, ofwel ten minste één tiende van de leden die stemrecht toekomen in een algemene vergadering onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) aan het bestuur verzoeken een vergadering te beleggen.
11.4.
Ieder lid, dat niet is geschorst, behoudens het bepaalde in artikel 6.3, heeft toegang tot de algemene vergadering en heeft de bevoegdheid aldaar het woord te voeren en voorstellen te doen.
11.5.
Ieder lid heeft één stem.
11.6.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid (de helft plus één) van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het aantal leden aanwezig is, tenzij in deze statuten een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Indien een vergadering geen besluit kan nemen doordat niet voldoende leden aanwezig zijn, dan wordt opnieuw een vergadering gehouden, welke vergadering ongeacht het aantal leden besluiten kan nemen, doch alleen ten aanzien van die punten welke in de vorige vergadering aan de orde zijn geweest. Ongeldig uitgebrachte en blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
11.7.
Voorstellen welke niet zijn vermeld op een convocatie kunnen, mits geen statutenwijziging of ontbinding van de vereniging inhoudend, onmiddellijk in behandeling worden genomen wanneer de meerderheid der ter vergadering aanwezige leden zich daartegen niet verzet. Besluiten ter zake kunnen slechts met algemene stemmen worden genomen.
11.8.
Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen opgemaakt die in de volgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan worden ondertekend door de voorzitter van die vergadering en een in die vergadering aanwezig (ander) lid.
11.9.
De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.
11.10.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Heeft bij stemming over personen niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vindt een tweede stemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen op zich verenigden.
EH/6009564/10707077v1
(7)
Indien bij de tweede stemming de stemmen staken, dan beslist het lot. 11.11.
In alle gevallen waarin de wet, deze statuten of een eventueel reglement niet voorzien, beslist de algemene vergadering.
12.
ALGEMENE VERGADERING; BIJEENROEPING
12.1.
De algemene vergaderingen worden door of namens het bestuur bijeengeroepen door middel van een schriftelijke convocatie, welke aan de leden wordt toegezonden, met inachtneming van een termijn van ten minste veertien dagen. Indien de leden hiermee instemmen, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vereniging bekend is gemaakt.
12.2.
De convocaties bevatten de vermelding van tijd en plaats van de te houden vergadering, alsmede de agenda.
13.
REGLEMENTEN
13.1.
Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, hem betreffende, worden geregeld.
13.2.
Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.
14.
BOEKJAAR, JAARVERSLAG EN JAARREKENING
14.1.
Het boekjaar van de vereniging loopt gelijk met het kalenderjaar.
14.2.
Jaarlijks voorafgaand aan de jaarvergadering maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de vereniging. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders, ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van (i) de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 14.4, indien de daar bedoelde opdracht is verstrekt, (ii) van het jaarverslag, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vereniging geldt en (iii) van de in artikel 2:392 lid1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens voor zover het daar bepaalde op de vereniging van toepassing is.
14.3.
Het bestuur zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in artikel 14.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping voor de algemene vergadering waarin zij worden behandeld, ten kantore van de vereniging ter inzage liggen.
14.4.
De vereniging verleent opdracht aan een registeraccountant of een andere accountant, als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, beiden aan te duiden als "accountant", om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. De algemene vergadering is bevoegd tot het verlenen van de opdracht. Wanneer deze
EH/6009564/10707077v1
(8)
daartoe niet overgaat is het bestuur bevoegd de opdracht te verlenen. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De algemene vergadering dan wel het bestuur indien deze de opdracht heeft verstrekt, kan de aan de accountant verleende opdracht te allen tijde intrekken. Het hiervoor bepaalde in artikel 14.4 is slechts van toepassing indien de wet daartoe verplicht. 14.5.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om decharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid voor zover hieromtrent uit de jaarrekening blijkt of in de algemene vergadering mededelingen zijn gedaan. Indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens als bedoeld in artikel 14.2 een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.
15.
WINST
15.1.
De winst, zoals deze uit de jaarrekening blijkt, zal worden gereserveerd, tenzij daar door het bestuur een andere bestemming aan wordt gegeven.
15.2.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
16.
STATUTENWIJZIGING
16.1.
Deze statuten kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering, genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen. In deze vergadering moet ten minste twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
16.2.
Indien in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. In deze vergadering kan een besluit tot statutenwijziging rechtsgeldig worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
16.3.
Bij de oproeping wordt het voorstel tot statutenwijzing als agendapunt vermeld en wordt een afschrift van het voorstel verstrekt aan de leden.
EH/6009564/10707077v1
(9)
Tevens wordt ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage liggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. 16.4.
De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
16.5.
De bestuurders zijn verplicht elke van belang zijnde wijziging aan het handelsregister door te geven.
17.
ONTBINDING
17.1.
De algemene vergadering is bevoegd tot ontbinding van de vereniging. Op een besluit tot ontbinding is het bepaalde in de artikelen 16.1, 16.2 en 16.3 van overeenkomstige toepassing.
17.2.
De bestemming van het overschot na vereffening van de vereniging ingeval van ontbinding wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering besluit over te gaan tot verdeling onder de leden dan geschiedt een dergelijke verdeling in onderlinge verhouding van de contributie zoals bedoel in artikel 7. Op dit besluit is het bepaalde in de artikelen 16.1, 16.2 en 16.3 eveneens van overeenkomstige toepassing.
17.3.
Na de ontbinding blijft de vereniging voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten en reglementen zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van de vereniging uitgaan, moeten aan haar naam worden toegevoegd de woorden 'in liquidatie'.
EH/6009564/10707077v1
(10)
