Starters-bvba:een slag in het water?

Persbericht 31 mei 2011 Graydon Belgium nv Uitbreidingstraat 84-b1 2600 Berchem www.graydon.be

gelieve als bron ‘Graydon Belgium’ te vermelden contact: Eric Van den Broele tel:

03 280 88 55

mob:0495 71 02 36

Starters-bvba:een slag in het water? U kan deze publicatie als pdf document afhalen via de link:

http://www.graydon.be/pictures/medialib/studies/30052011-sbvba_graydon.pdf Graag verwijzen we ook naar een uitstekend gedocumenteerd eindwerk van de hand van Glenn Bruggeman en Arne Gillisjans, beide student aan de Lessius Hogeschool te Mechelen. U vindt er zowel een round up van de kenmerken en de eerste waarnemingen alsook een vergelijking met de Limited. Bovendien werd de houding van de banken en andere vermogensverschaffers t.o.v. de Sbvba concreet getoetst.

http://www.graydon.be/pictures/medialib/studies/30052011-sbvba.pdf

Samenvatting Na een jaar werking tellen we hoop en al 800 Starter-bvba’s. Bijzonder weinig in vergelijking met het totaal van 72.215 bedrijven dat verleden jaar werd opgericht, weinig ook in vergelijking met de 14.436 bvba’s of de 5.667 evba’s uit 2010. Ook het aantal nieuw opgerichte ‘light vehicles’ of lichtgewicht rechtsvormen naar buitenlands recht neemt nauwelijks af. De meeste S-bvba’s zien hun levenslicht binnen het Brusselse gewest, op provinciaal niveau spant Henegouwen de kroon. 36% van de oprichters start hun S-bvba effectief met slechts één euro maatschappelijk kapitaal. Met enige verwondering zien we dat de bouwnijverheid, in het bijzonder aannemers die residentiële gebouwen bouwen, meer dan enige andere sector jonge starter-bvba’s telt. Pas dan komt de consultancy-sector. Naast het feit dat de vorm op dit ogenblik nog weinig bekendheid geniet moet de oorzaak van het gering aantal cases vooral gezocht worden in de vormvereisten en het begrijpelijk geringe vertrouwen vanwege de kredietverschaffers. . Toch biedt de starter-bvba, minstens theoretisch, een aantal troeven. Deze hebben zowel betrekking op de verplichting een financieel plan te ontwikkelen als op de kansen die geboden worden aan jonge ondernemers met sterke creatieve ideeën die kunnen uitgewerkt worden met een beperkte behoefte aan financiële middelen.

Algemene waarnemingen: Op basis van de wet van 12 januari 2010 is sedert 1 juni 2010 de oprichting van de starters-bvba (S-bvba) een optie. De starters-bvba kaderde in een economisch actieplan waarvan de nieuwe vennootschapsvorm een anti-crisismaatregel was. Nu één jaar later blijkt met goed 800 oprichtingen van S-BVBA’s de formule, minstens voorlopig, weinig succesvol.

Tot einde verleden week registreerden we 747 oprichtingen van S-bvba’s. Hoewel op dit ogenblik de laatste gegevens voor de april – en meimaand nog volop binnenlopen verwachten we een jaarcijfer rond de 800 cases.

Regionale en provinciale tendenzen: Het leeuwendeel van de starter-bvba (273 of 36,5%) wordt opgericht met maatschappellijke zetel binnen het Brusselse gewest. In Vlaanderen tellen we 35,9% van de nieuwe S-bvba’s en in Wallonië 27,6%.

Aantal oprichtingen van de S-BVBA per gewest bron: Graydon Belgium.be

40 35 30 25 20 15 10 5 0

6

7

8

9

10

www.graydon.be

11

12

1

2

2010

3

4

5

2011

Vlaanderen

24

22

26

31

31

14

26

26

17

27

18

6

Brussel

7

22

28

36

35

22

14

35

30

18

20

6

Wallonië

12

13

17

24

26

20

19

18

18

25

12

2

Op provinciaal vlak zien we dat, na Brussel, de provincie Henegouwen 12% van de Starter-bvba’s herbergt. Dan pas volgen de provincies Antwerpen (12%), OostVlaanderen (8%) en Luik (7%).

S-bvba versus buitenlandse ‘light vehicles’ Met de invoering van de S-bvba was het onder meer de bedoeling van de wetgever een beter verankerd alternatief te bieden op buitenlandse vennootschapsvormen die bekend staan als ‘light vehicles’: ondernemingsvormen met beperkte aansprakelijkheid en bovenal met bijzonder lage of zelfs geen kapitaalvereisten. De oprichting gebeurt vaak via een tussenpersoon terwijl de eigenlijke oprichter de activiteiten uitsluitend in België uitvoert. Door de band genieten dergelijke rechtsvormen weinig vertrouwen bij schuldeisers en vermogenverschaffers, al is het maar omdat bij een mogelijk faillissement van een dergelijke ‘buitenlandse’ vennootschap er nauwelijks enig verhaal mogelijk blijkt. Inderdaad zag men de afgelopen jaren het aantal entiteiten met zetel het in het buitenland maar met feitelijke activiteit bij ons spectaculair toenemen. Zo werd

veelvuldig gebruik gemaakt van de Britse Ltd (private Limited company), de Franse 1euro-SARL en de SAS (Société par Actions Simplifiée) en de Duitse mini-Gmbh. Daar waar over het volledige jaar 2005 slechts 1.127 bedrijven naar buitenlands recht werden opgericht namen die buitenlandse rechtsvormen vooral vanaf 2009 een hoge vlucht met in dat jaar 2.479 oprichtingen. In 2010 telden we 2.186 bedrijven die een dergelijke rechtsvorm (die we hier verder bundelen onder de noemer ‘vereniging naar buitenlands recht’of VBR) aannamen. Iets minder dus dan in 2009. We mogen dus vermoeden dat deze eerder geringe krimp grotendeels valt toe te schrijven aan de 472 oprichtingen van S-bvba’s die we in 2010 registreerden. Echter, gelet op de evolutie van de jongste maanden waarbij het aantal nieuwe s-bvba’s eerder lijkt te stagneren terwijl het aantal nieuwe VBR’s verder gestaag stijgen deemstert het effect van de S-bvba snel weg.

Een mogelijke verklaring vinden we door de S-bvba te vergelijken met de limited. De Limited vergt heel wat minder eisen. Er is op geen enkel moment een minimum kapitaal vereist; er is geen oprichtersaansparakelijkheid; de oprichtingskosten zijn relatief laag gezien er noch een notariële akte nog een deskundigenadvies wordt gevraagd. Wel dient in geval van een Limited een postbusadres te bestaan in het Verenigd Koninkrijk. *Voor een vergelijking tussen de S-bvba en de Limited verwijzen we graag naar pagina 25 en verder van het eindwerk van Glenn Bruggeman en Arne Gillisjans, af te halen via de link: http://www.graydon.be/pictures/medialib/studies/30052011-sbvba.pdf

S-bvba en kapitaalvereisten De startende ondernemers die de S-bvba als rechtsvorm kiezen hebben de mogelijkheid om met één euro kapitaal een bedrijf op te richten, zonder dat de garantie naar schuldeisers toe komt te vervallen. Precies omdat dit laatste moeilijk te rijmen valt met de één-euro idee voorziet de wetgever extra vereisten voor de S-bvba. De S-bvba : 

heeft een minimum kapitaal van één euro en een maximum kapitaal van 18.549 euro.



 

moet het minimum kapitaal ten laatste vijf jaar na oprichting of van zodra de vennootschap vijf voltijdse equivalenten tewerkstelt verhogen tot het minimum kapitaal van een bvba (18.550 euro) kan geen kapitaal verminderen moet via de algemene vergadering minstens een vierde van de nettowinst inhouden voor de vorming van een reservefonds. Dit moet aangehouden worden tot op het ogenblik dat dat fonds een bedrag heeft bereikt dat het verschil maakt tussen het minimumkapitaal van een bvba en het geplaatst kapitaal van de desbetreffende S-bvba.

Met betrekking tot de aansprakelijkheid staat iedere oprichter van een S-bvba hoofdelijk borg voor de verbintenissen van elke andere S-bvba die hij nadien zou oprichten (wat in de prakijk betekent dat men slechts één S-bvba kan oprichten wil men van de beperkte aansprakelijkheid genieten). Ook is er sprake van minstens gedeeltelijke hoofdelijke aansprakelijkheid (de rechter bepaalt desgevallend de verhouding) indien een faillissement word uitgesproken binnen de drie jaar na oprichting en wel indien het eigen vermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de geplande activiteit. Na het verstrijken van de drie-jaar termijn blijven de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor het verschil tussen het volstorte gedeelte van het minimum kapitaal en de 18.550 euro die vereist zijn bij een normale bvba. 35,6% van alle S-bvba’s start effectief met één maatschappellijk kapitaal van één euro. Toch starten de meesten met een iets uitgebreider maatschappellijk kapitaal. 26,9% van de S-bvba’s start met een maatschappellijk kapitaal tat hoger is dan één euro maar niet hoger dan 1000 euro. Toch tellen we ook 27 opgerichte s-bvba’s waarvan het maatschappellijk kapitaal hoger is dan 18.000 euro (maar op één uitzondering na niet hoger dan 18.550 euro).

Het maatschappellijk kapitaal is niet altijd van in den beginne volstort. Zo tellen we maar liefst 45% van de Starter-bvba’s die niet meer dan 1 euro kapitaal volstort

hebben. Eentje slaagde er zelfs in het bedrijf te beginnen met een volstort kapitaalgedeelte van 33 eurocent (met enig cynisme kunnen we veronderstellen dat de oprichter uitging van de veronderstelling dat net zoals bij de bvba ongeveer een derde van het kapitaal bij oprichting moet worden volstort). In sommige gevallen is er zelfs helemaal niets volstort. Een bedrijf volstortte een kapitaal voor een bedrag van meer dan 18.000 euro, voor de rest volstrorte geen enkel bedrijf voor meer dan 10.000 euro. 5 bedrijven volstortten een bedrag tussen de 9.000 en de 10.000 euro, 5 bedrijven deden dat voor een bedrag tussen de 6.000 en de 8.000 euro.

Naast de vereisten met betrekking tot het (minimale) kapitaal voorziet de wetgever ook dat de S-bvba 

 





enkel kan worden opgericht door natuurlijke personen. Die mogen geen aandelen, die meer dan 5 procent van het totaal van de stemrechten vertegenwoordigen, bezitten in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet meer dan vijf voltijdse werknemers tewerk mag stellen de naam S-bvba of Starter-bvba op alle stukken, webstek, ... moet vermelden en dit zolang het maatschappelijk kapitaal niet ten minste op het niveau van een gewone bvba is gebracht. bij oprichting een financieel plan moet opstellen, waarvan de criteria bij koninklijk besluit zijn vastgelegd. De oprichters moeten zich hierbij verplicht laten bijstaan door een erkende instelling of organisatie, een erkend boekhouder of een externe accountant of bedrijfsrevisor. slechts bestuurd kan worden door één of meer natuurlijke personen

S-bvba en sector Op basis van het geringe maatschappelijk kapitaal mag men op zijn minst vermoeden dat vooral starters met lage kapitaalbehoeften gebaat zijn bij de rechtsvorm. We denken hierbij bijvoorbeeld aan bepaalde soorten consultants die weinig meer nodig hebben dan een bureau met laptop. De praktijk toont een enigszins ander beeld: Na één jaar werking telt de bouwnijverheid met 124 bedrijven het grootste aantal Sbvba’s. 20 daarvan sittueren zich binnen de deelsector ‘algemene bouw van residentiële gebouwen’, 14 staan geregistreerd als ‘uitvoeren van metsel- en voegwerken’, 12 ervan zijn schrijnwerkerijen. Daarnaast tellen we 11 stukadoorwerkers. Pas na de bouwnijverheid vinden we de ‘overige intellectuele dienstverlening’ met 84 cases, waarvan we 40 kunnen catalogeren onder allerhande adviesbureaus ten behoeve van het bedrijfsleven. Ook vinden we 18 bedrijven die computer-consultancy activiteiten ontwikkelen, 6 reclamebureau’s, 6 adviesbureau’s op het gebied van public relations en communicatie en 4 bedrijven die computerprogramma’s ontwerpen en programmeren. De horeca komt met 65 s-bvba’s op de derde plaats. We tellen hier onder meer 35 café’s of bars, 16 eetgelegenheden met beperkte bediening (meestal snackbars en fast foods), en 11 eetgelegenheden met volledige bediening..

Conclusie De S-bvba blijkt bij de startende ondernemer –minstens voorlopig- geen succes. Naast het feit dat de vorm op dit ogenblik nog weinig bekendheid geniet moet de oorzaak vooral gezocht worden in de vormvereisten. Welliswaar zijn de kapitaalvereisten minimaal, voor het overige zijn de oprichtingsvereisten even zwaar, zoniet zwaarder dan dat van een klassieke bvba. Hierdoor is de oprichting van een s-bvba op geen enkele wijze tijd- of kostenbesparend. Zo bijvoorbeeld vereist de oprichting van een s-bvba een authentieke akte en moet de storting van de inbreng in geld – ook al bedraagt die slechts één euro- altijd gebeuren op een bijzondere rekening die geopend wordt op naam van de nieuwe vennootschap. In de praktijk houdt de oprichting van een S-bvba met een werkelijk gestort kapitaal van één euro –toch 36% van de nieuwe S-bvba’s- in vele gevallen weinig verband met de realiteit. Daar waar de overheid de één-euro idee vooral beschouwde als een signaal met symboolwaarde, nemen nogal wat oprichters een en ander al te letterlijk. Nochtans: enkel al met de oprichtingskosten en de verplichte consultatie van een expert voor het opstellen van het financieel plan is men gemakkelijk één tot enkele duizenden euro’s kwijt. Ook in vergelijking met de verschillende ‘lichtgewicht’ buitenlandse rechtsvormen is de Sbvba in het nadeel. Zo bijvoorbeeld bestaat er bij de Limited geen plicht eender welk kapitaal te volstorten en zijn de oprichtingskosten beduidend lager. Bovendien kent de Limited geen oprichtersaansprakelijkheid. Verder is het statuut van een s-bvba, in tegenstelling tot dat van bijvoorbeeld een Ltd, steeds tijdelijk. Dit omdat het maatschappellijk kapitaal steeds binnen de vijf jaar moet verhoogd worden tot 18.550 euro én omdat de economische groei van het bedrijf ervoor kan zorgen dat een S-bvba sneller dan ingeschat het startersstatuut moet opgeven (indien bijvoorbeeld meer dan 5 voltijdse equivalenten wordt tewerkgesteld). Tot slot blijkt de S-bvba als rechtsvorm ook weinig vertrouwen te wekken bij kredietverschaffers, zowel banken als leveranciers. Enerzijds is er wel degelijk de oprichtersaansparakelijkheid tot het niveau van 18.550 euro, anderzijds biedt het werkelijk volstort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal –in 45% van de gevallen niet meer dan één euro- weinig of geen garantie. Het eerder vernoemd eindwerk van Glenn Bruggeman en Arne Gillisjans toont aan dat indien de oprichter van een S-bvba zich tot de bank wendt deze laatste in eerste instantie weigerachtig staat ten opzichte van de rechtsvorm en bij kredietverschaffing zo goed als altijd een persoonlijke borgstelling vraagt. Soms wordt leasing als alternatief geboden. Toch biedt de Starters-bvba theoretisch een aantal troeven naar vermogenverschaffers toe: de strenge voorwaarden met betrekking tot het financieel plan samen met de oprichtingsaansprakelijkheid kunnen in principe meer zekerheid bieden dan dat bij een traditionele bvba het geval is. Toch wordt net dat financieel plan bijzonder kritisch beoordeeld. Het is en blijft een voorspelling zonder enige zekerheid over het behalen van de vooropgestelde cijfers.

Bovendien biedt deze rechtsvorm, zeker in een crisisperiode waar minder kapitaal voorhanden is, extra kansen aan mensen met beperkte financiële middelen maar met know-hof durf en creatieve ideeën die op weinig kapitaalintensieve manier kunnen uitgewerkt worden. Ook voor mensen die reeds enige tijd in een eenmanszaak actief zijn en reeds de nodige activa zelf hebben aangekocht kan omwille van fiscale redenen én het aansprakelijkheidsargument de omvorming naar een S-bvba het overwegen waard zijn. Het geringe succes toont echter aan dat de meeste startende ondernemers zich er zeer bewust van zijn dat het oprichten van een vennootschap met één euro enkel maar valse verwachtingen kan creeren. We kunnen enkel hopen dat diegenen die toch de stap naar de S-bvba wagen en gewaagd hebben hun aanpak goed hebben doordacht. Het handelsinformatiekantoor Graydon Belgium nv is in Berchem gevestigd en vormt een ploeg van 140 medewerkers. Dankzij een dagelijkse gedetailleerde opvolging houdt het bedrijf een reusachtige databank up-to-date, gevoed met gegevens over alle in België gevestigde bedrijven, inclusief eenmanszaken en andere economische entiteiten. Hiermee ontwikkelt Graydon Belgium nv modellen die zowel risico's als groeikansen van ondernemingen tot uitdrukking brengen. Zo rapporteert de studiedienst van Graydon Belgium nv macro-economische tendensen en onderhoudt het bedrijf intensieve banden met diverse officiële instanties. Graydon Belgium nv richt zich vooral op het bedrijfsleven. Dankzij de databank kent elke geïnteresseerde de evoluties binnen elk individueel bedrijf. We bieden analyseinstrumenten aan die de rentabiliteit van zowel marketing- als verkoopstructuren actief ondersteunen. Graydon Belgium nv tekent voor de inbouw van beslissingssystemen op maat waarmee men de juiste zakenrelaties opspoort, accepteert en opvolgt. Contact algemeen: 03 280 88 00, [email protected] Contact studiedienst: Eric Van den Broele, 03 280 88 55, [email protected]

Aarzel niet om ondergetekende te contacteren indien u verdere vragen heeft. Eric Van den Broele 03 280 88 55 (tot 16.30 uur) gsm: 0495 71 02 36