ÖSSZEFOGLALÓ A jelen összefoglaló az Alaptájékoztató bevezetője. Bármely, a Kötvényekbe történő befektetéssel kapcsolatos döntést csak az Alaptájékoztató egészének ismeretében – beleértve a hivatkozással beépített dokumentumokat is – lehet meghozni. A Tájékoztató Irányelv vonatkozó rendelkezéseinek az Európai Gazdasági Térség minden egyes Tagállama nemzeti jogába történő átültetését követően a Felelős Személyeket a jelen összefoglaló és annak bármely nyelvre lefordított változata vonatkozásában nem terheli az érintett Tagállamban kártérítési felelősség, kivéve, ha az összefoglaló vagy a fordítás félrevezető, pontatlan vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató egyéb részeivel, beleértve a hivatkozással beépített információkat is. Ha az Alaptájékoztatóban foglalt információval kapcsolatban, az Európai Gazdasági Térség valamely Tagállamában keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az érintett Tagállam nemzeti jogszabályai alapján a felperesnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Alaptájékoztató fordításának költségeit. A "Kötvényfeltételekben", vagy az ezekhez kapcsolódó "Alapulfekvő Eszköz Mellékletekben", vagy a "Certificate-feltételekben" vagy az ezekhez kapcsolódó Mellékletekben valamint a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott szavak és kifejezések itt is azonos jelentéssel bírnak. Kibocsátó:
Citigroup Funding Inc.
Leírás:
A Citigroup Funding Inc. (a Kibocsátó) a Citigroup Inc. (a Garanciavállaló) 100%-os tulajdonú leányvállalata. 2005. január 13-án jegyezték be részvénytársaságként, Delaware állam joga szerint, cégjegyzékszáma 3912224. Központi irodája a Park Avenue 399, New York, NY 10043 alatt található, telefonszáma: (212) 559-1000.
Tevékenység:
Elsődleges tevékenysége, hogy a Garanciavállaló és leányvállalatai számára általános vállalati célokra forrást nyújtson.
Garanciavállaló:
Citigroup Inc.
Leírás:
A Garanciavállaló egy holding társaság, amely kötelezettségeit elsősorban a leányvállalataitól kapott osztalékból és előlegekből fedezi. A Garanciavállaló központi irodája a Park Avenue 399, New York, NY 10043 alatt található, telefonszáma: (212) 5591000. A Garanciavállaló Delaware-ben, 1988. március 8-án, határozatlan időre, a Delaware-i Általános Társasági Törvény szerint, 2154254 cégjegyzékszám alatt bejegyzett társaság.
Tevékenység:
A Garanciavállaló egy nemzetközi diverzifikált pénzügyi szolgáltató holding társaság, amelynek vállalatai egyéni és vállalati ügyfeleknek pénzügyi szolgáltatások széles választékát nyújtják. A Garanciavállaló több mint 200 millió ügyfélszámlával rendelkezik több mint 100 országban. A Garanciavállaló üzletágai három beszámolásra kötelezett szegmensre csoportosíthatóak: (i) a Citicorp, amelynek részei az egyes Regionális Lakossági Banküzletágak (Európában, KözépKeleten és Afrikában, Észak-Amerikában, Ázsiában és LatinAmerikában), valamint az Intézményi Ügyfelek Csoport (Értékpapír- és Bankügyletek, ideértve a Privát Banki 1
Szolgáltatásokat és a Tranzakciós Szolgáltatásokat); (ii) a Citi Holdings, amely a Bizományosi, a Vagyonkezelési és a Helyi Lakossági Hitelezési Tevékenységből, valamint egy Speciális Célú Vagyontömegből áll; és (iii) a Társasági és Egyéb Ügyletek. Szervező és Forgalmazó:
Citigroup Global Markets Limited
Kibocsátási és Pénzügyi Megbízott
Citibank, N.A., Londoni fióktelepe
Vezető Fizetési Megbízott (a FDIC Citibank, N.A., Londoni fióktelepe Által Garantált Kötvényektől eltérő Kötvények tekintetében) Képviselő és Vezető Fizetési Megbízott Bank of New York Mellon a FDIC Által Garantált Kötvények tekintetében Kockázati tényezők:
A következő bekezdések nem tartalmazzák a bármely Értékpapírba történő befektetés összes kockázatát. A jövőbeli vásárlók számára ajánlott saját pénzügyi és jogi tanácsadóik véleményét kérni bármely Értékpapírba történő befektetés kockázatairól és arról, hogy bármely Értékpapírba történő befektetés az ő körülményeiknek megfelelő-e. Vannak bizonyos tényezők, amelyek a Kibocsátó bármely Értékpapírból származó kötelezettségeire vonatkozó, illetve a Garanciavállaló Garanciaokmányból származó kötelezettségeire vonatkozó teljesítőképességére kihatással lehetnek, ideértve, hogy az ilyen teljesítőképesség a Garanciavállaló leányvállalatainak bevételeitől függ, hogy a Garanciavállaló az Értékpapírokból származó kötelezettségeinek teljesítése helyett a rendelkezésére álló tartalékokat szükség esetén a banki szolgáltatásokat nyújtó leányvállalatai pénzügyi helyzetének megerősítésére fordíthatja, továbbá, hogy a Garanciavállaló tevékenységét gazdasági körülmények, hitel-, piaci-, és piaclikviditási kockázatok, gazdasági verseny, országkockázat, működési kockázat, a vonatkozó szabályozó hatóságok fiskális és monetáris politikái, reputációs- és jogi kockázatok és bizonyos szabályozási szempontok befolyásolhatják. A Szövetségi Betétbiztosító Társaság (Federal Deposit Insurance Corporation, FDIC) által garantált Kötvényekre vonatkoznak az FDIC szabályzatai. Ha ez a vonatkozó Végleges Feltételekben szerepel, a Kibocsátó bizonyos Értékpapírok esetén az elszámolást megváltoztathatja. Olyan Értékpapírokba történő befektetés, amelyekre vonatkozóan a fizetéseket és/vagy a szállításokat közvetlenül vagy közvetetten devizák, áruk, kamatlábak, részvények, letéti igazolások, tőzsdére bevezetett alapok, kölcsönös alapok vagy más értékpapírok, vagyoni értékű jogok, árucikkek, termékek, részvényindexek, inflációs indexek, áruindexek vagy más alapreferenciák vagy
2
képletek (az Alapulfekvő Eszköz(ök)) egy vagy több értéke alapján határozzák meg, vagy amelyek bizonyos eszközök megszerzéséhez gyakorolhatók vagy ezekben fizetendők jelentős kockázatokat hordozhatnak, és a Kötvények esetében olyan kockázatokat, amelyek nem társulnak egy olyan, rögzített tőkeösszeggel rendelkező és akár fix kamatozású akár egy közzétett referencia-kamatlábra való hivatkozással meghatározott változó kamatozású hitelviszonyt megtestesítő eszközbe történő befektetéshez. Egy bizonyos Értékpapír kockázatai az adott Értékpapír feltételeitől függnek, de többek között a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök) árának jelentős változását is magukban foglalhatják. Az ilyen kockázatok általában olyan tényezőktől függnek, amelyekre sem a Kibocsátó, sem a Garanciavállaló nem tud befolyást gyakorolni, és amelyeket nem lehet könnyen előre látni, mint például gazdasági és politikai események, és a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök) iránti kereslet, illetve annak (azok) kínálata. Az utóbbi években a különböző Alapulfekvő Eszköz(ök) árfolyamai és árai rendkívül változékonyak voltak, és a jövőben is hasonló változékonyság várható. Ennek ellenére az ilyen árfolyamokban és árakban a múltban bekövetkezett változások nem szükségszerűen jelzik előre a bármely Értékpapír futamideje alatt esetlegesen bekövetkező változásokat. Bármely Értékpapír megvásárlása előtt a befektetőknek tisztában kell lenniük azzal, hogy a bármely Értékpapír tekintetében fizetendő összeg kiszámítása hivatkozást tartalmazhat a Kibocsátó és/vagy a Garanciavállaló egy leányvállalata által meghatározott indexre vagy olyan árakra, amelyeket kizárólag harmadik felek, vagy olyan személyek tesznek közzé, amelyek az Amerikai Egyesült Államok vagy az Európai Gazdasági Térség joga alapján nem tartoznak szabályozás alá. A vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök)höz való kötöttségéből eredő veszteség kockázata jelentős lehet. A Certificate-ek esetében az érvényesítés és az értékelés között hosszabb idő is eltelhet. BÁRMELY, AZ ÉRTÉKPAPÍR MEGVÉTELÉRE VONATKOZÓ DÖNTÉS ELŐTT A JÖVŐBELI BEFEKTETŐKNEK MEG KELL VIZSGÁLNIUK VONATKOZÓ A VÉGLEGES FELTÉTELEKET AHHOZ, HOGY MEGGYŐZŐDJENEK A VONATKOZÓ ALAPULFEKVŐ ESZKÖZ(ÖK)RŐL, HOGY MEGISMERJÉK A FIZETENDŐ ÉS/VAGY TELJESÍTENDŐ ÖSSZEG KISZÁMÍTÁSÁNAK MÓDJÁT ÉS AZT, HOGY EZEKET AZ ÖSSZEGEKET MIKOR KELL KIFIZETNI/TELJESÍTENI (ESETTŐL FÜGGŐEN). ELŐFORDULHAT, HOGY A KÖTVÉNYEK NEM TŐKEVÉDETTEK, ÉS A CERTIFICATE-EK LEJÁRHATNAK, ANÉLKÜL, HOGY BÁRMILYEN ÉRTÉKÜK LENNE.
3
Csak a Kötvényekre rendelkezések
vonatkozó
Méret:
Legfeljebb 30.000.000.000 megfelelő összeg)
amerikai
dollár
(vagy
ennek
Típus:
A Kötvények lehetnek (i) fix- vagy változó kamatozásúak (ii) nem kamatozóak; és (iii) kamatozóak és/vagy olyanok, ahol a visszaváltási összeg kiszámítása egy vagy több Alapulfekvő Eszközre hivatkozással történik. Emellett a fenti jellemzők valamilyen kombinációját tartalmazó Kötvények is kibocsáthatóak. A kamatfizetési időszakok, a kamatlábak és a visszaváltáskor fizetendő vagy teljesítendő összeg feltételei és/vagy nagysága a vonatkozó Végleges Feltételekben kerül meghatározásra.
Lejáratok:
A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott bármilyen lejáratok.
Névértékek:
A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott névértékek. Bár az Ausztrál Belföldi Kötvényeknek nincs legkisebb névértéke, az Ausztrál Belföldi Kötvények legkisebb jegyzési ára 500.000 ausztrál dollár lesz, figyelmen kívül hagyva azon összegeket, amelyeket a Kibocsátó vagy társai kölcsönöztek a vevőnek .
A Kötvények Előállításának Módja:
A Kötvényeket bemutatóra szóló vagy névre szóló formában lehet kibocsátani. A Bemutatóra Szóló Kötvényeket először egy Ideiglenes Összevont Kötvény fogja képviselni, amely a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározottak szerint vagy egy állandó Összevont Kötvényben fennálló részesedésekre vagy nyomtatott Bemutatóra Szóló Kötvényekre lesz beváltható, mindkét esetben az Átváltás Napján vagy azután. A Névre Szóló Kötvényeket először vagy egy Összevont Névre Szóló Kötvény Okirat, amelyet a Euroclear és/vagy a Clearstream, Luxembourg rendszerekben tartott Névre Szóló Kötvények esetében először a Euroclear és a Clearstream, Luxembourg meghatalmazottja nevére fognak kiállítani, vagy egy nyomtatott Névre Szóló Kötvény Okirat fogja képviselni. Az egy vagy több elszámolási rendszer nevében tartott Összevont Kötvényben fennálló részesedések, és az egy vagy több elszámolási rendszer meghatalmazottja nevére kiállított Összevont Névre Szóló Kötvény Okiratban fennálló részesedések a vonatkozó elszámolási rendszer(ek)en keresztül ruházhatóak át. Az Összevont Kötvényeket és az Összevont Névre Szóló Kötvény Okiratokat nyomtatott Bemutatóra Szóló Kötvényekre, vagy nyomtatott Névre Szóló Kötvény Okiratokra lehet átváltani a lenti "A Kötvények előállításának módja" részben leírtak
4
szerint. Az előzőeket fenntartva, az Ausztrál Belföldi Kötvények az ausztrál nyilvántartó által vezetett, és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott nyilvántartásban bejegyzésként fognak megjelenni, és alkalmasak lesznek az Austraclear Limited (ABN 94 002 060 773) által működtetett Austraclear Rendszerben történő beléptetésre. Forrásadó:
Bizonyos, a "Kötvényfeltételek - Adózás" részben leírt kivételektől eltekintve, a kifizetések az Egyesült Államok forrásadójától mentesek lesznek.
Visszaváltás:
A visszaváltási összeget vagy kiszámításának alapját a vonatkozó Végleges Feltételek fogják meghatározni. A vonatkozó Végleges Feltételek fogják meghatározni azt is, hogy a Kötvényeket a meghatározott lejárat előtt vissza lehet-e váltani (kivéve az olyan Kötvények esetén, amelyek részletekben vagy Szerződésszegési Eseményt követően vagy jogszabályba ütközés miatt vagy adózási okokból visszaválthatóak, vagy az olyan Kötvények esetén, amelyeknél a fizetések és/vagy szállítások egy Alapulfekvő Eszköz alapján kerülnek meghatározásra, egy Korai Visszaváltási Esemény után), vagy, hogy az ilyen Kötvények a meghatározott lejárat előtt a Kibocsátó és/vagy a Kötvénytulajdonosok választása szerint, az ilyen meghatározott lejárat előtti időpontban vagy időpontokban adott előzetes értesítéssel, és olyan áron vagy árakon, és azokkal a feltételekkel lehet visszaváltani, ahogyan az a vonatkozó Végleges Feltételekben szerepel. Ha a vonatkozó Végleges Feltételek szerint a "Kötelező Korai Visszaváltási Esemény" alkalmazandó, akkor a vonatkozó Végleges Feltételek meghatározzák, hogy mi minősül "Kötelező Korai Visszaváltási Esemény"-nek, és "Kötelező Korai Visszaváltási Esemény" bekövetkezése után a Kötvények visszaváltásra kerülnek és a Kötelező Korai Visszaváltási Összeg válik kifizethetővé. A vonatkozó Végleges Feltételek úgy is rendelkezhetnek, hogy a Kötvényeket két vagy több részletben is vissza lehet váltani olyan összegekben, azokban az időpontban és olyan feltételekkel, ahogyan azt a Végleges Feltételek meghatározzák.
Megszakított Napok, Piacot Megszakító Egy vagy több Alapulfekvő Eszközhöz Kötött Kötvények esetén Események és Kiigazítások: a vonatkozó Általános Feltételek és az adott Alapulfekvő Eszközre alkalmazandó Alapulfekvő Eszköz Melléklet(ek) fog(nak) rendelkezéseket tartalmazni a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(öke)t érintő eseményekre, a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök) megváltoztatására vagy megszűnésére, az elszámolás megszakadására és a piac megszakadására vonatkozóan, továbbá tartalmazni fognak olyan rendelkezéseket, amelyek egy Alapulfekvő Eszköz értékének utólagos helyesbítésére (ideértve többek között és ahol szükséges a Megszakított Nap, a Piacot Megszakító Esemény, a Kiigazítási Esemény, a Korai Visszaváltási Esemény és hasonló fogalmak megfelelő meghatározását), és az ilyen események következményeinek 5
részleteire vonatkoznak. Az ilyen rendelkezések feljogosíthatják a Kibocsátót arra, hogy kérje a Számítási Megbízottól a vonatkozó esemény bekövetkezte utáni szükséges kiigazítások meghatározását (amely lehet bármilyen szükséges értékelés elhalasztása vagy egy másik Alapulfekvő Eszköz helyettesítése) vagy arra, hogy törölje a Kötvényeket és az alábbi "Jogszabályba Ütközés" részben meghatározottak szerinti összeget fizesse. FDIC garancia:
Ha a vonatkozó Végleges Feltételekben így kerül meghatározásra, a 2009. október 31-ig kibocsátott Névre Szóló Kötvényeket a Szövetségi Betétbiztosítási Társaság Átmeneti Likviditási Garancia Programja (Temporary Liquidity Guarantee Program, TLG Program) garantálhatja és mögöttük az Egyesült Államok teljes hitelképessége állhat. Az FDIC garancia részleteit az FDIC szabályzatai, a 12 CFR 370. része és az FDIC honlapja (www.fdic.gov/tlgp) tartalmazza. Az FDIC garancia lejárati időpontja a tartozás lejárati napja vagy 2012. június 30-a közül a korábbi időpont. A Bank of New York Mellon vállalta, hogy az FDIC garanciából eredő igények és más ügyek tekintetében a Kötvénytulajdonosok képviselőjeként fog eljárni (a Képviselő). A Kötvénytulajdonos úgy is dönthet, hogy a Képviselő ne képviselje őt, ebben az esetben az ilyen Kötvénytulajdonosnak magának kell megtennie a szükséges intézkedéseket az FDIC garancia alapján fennálló igényei érvényesítése érdekében.
Csak az Certificate-ekra vonatkozó rendelkezések Típus:
Bármilyen típus, ideértve többek között az Indexhez Kötött, Inflációhoz Kötött, Áruhoz Kötött, vagy Részvényhez Kötött Certificate-ekat. Az érvényesítéskor fizetendő Készpénz Elszámolási Összeg vagy teljesítendő Járandóság egy indexre vagy képletre, egy vagy több Alapulfekvő Eszköz áraiban vagy értékében bekövetkező változásokra, vagy a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott más hasonló tényezőkre történő hivatkozással kerülnek meghatározásra.
A Certificate-ek Előállításának Módja:
A Certificate-ekat kizárólag az Egyesült Államokon kívül, nem egyesült államokbeli személyek részére kerülnek értékesítésre. A Certificate-ekat egy névre szóló állandó Összevont Certificate fogja képviselni, amely az Euroclear és a Clearstream, Luxembourg nevében egy közös letéteményesnél, vagy a vonatkozó Végleges Feltételekben leírtak szerint kerül letétbe helyezésre. A Certificate-ekat az Euroclear és a Clearstream, Luxembourg számláin vagy a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott további vagy alternatív elszámolórendszereken keresztül lehet átruházni. Nyomtatott Certificate-ekat nem kerülnek kibocsátásra.
Az Érvényesítés Módja:
A Certificate-eket vagy egy meghatározott időszakban bármely 6
munkanapon (Amerikai Típus), vagy egy meghatározott napon (Európai Típus) vagy a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott napon vagy napokon lehet érvényesíteni. A Certificate-eket automatikusan érvényesítik, de a Kibocsátónak nem kötelezettsége, hogy bármilyen összeget fizessen (olyan Amerikai Típusú Certificate-ek tekintetében, amelyeket a vonatkozó Lejárat Napján nem érvényesítenek automatikusan) vagy bármilyen eszközt átadjon (Fizikai Leszállítású Certificateek tekintetében), ameddig az ilyen Certificate birtokosa a Certificate-et nem érvényesíti vagy az ilyen Certificate automatikusan nem kerül érvényesítésre, és egy Érvényesítési Értesítés nem kerül megfelelően elküldésre. A Lejárat Napján automatikusan érvényesített Készpénzben Elszámolt Európai Típusú Certificate-ek vagy Készpénzben Elszámolt Amerikai Típusú Certificate-ek tekintetében Elszámolási Értesítés elküldése nem szükséges. Az Olasz Értéktőzsdén jegyzett automatikusan érvényesített Certificate-ek esetén a Certificate-tulajdonos lemondhatja az automatikus érvényesítést, ha pontosan kitöltött Lemondási Értesítőt juttat el az elszámolórendszerekhez, amelynek egy másolatát a Fő Certificate Ügynöknek is megküldi. Ha a vonatkozó Végleges Feltételek szerint a "Kötelező Korai Visszafizetési Esemény" alkalmazandó, akkor a vonatkozó Végleges Feltételek meghatározzák, hogy mi minősül "Kötelező Korai Visszafizetési Esemény"-nek, és "Kötelező Korai Visszafizetési Esemény" bekövetkezése után a Certificate-ek törölhetővé válnak és a Kötelező Korai Visszafizetési Összeg válik kifizethetővé. Legkisebb vagy Legnagyobb Bármely Tényleges Érvényesítési Napon vagy az Érvényesítési Érvényesítési Mennyiség: Napon, esettől függően, érvényesíthető Certificate-ek mennyisége, nem lehet kevesebb, mint a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott bármely Legkisebb Érvényesítési Mennyiség. Az Amerikai Stílusú Certificate-ek esetén, ha bármely Tényleges Érvényesítési Napon az Érvényesített Certificate-ek mennyisége meghaladja a Legnagyobb Érvényesítési Mennyiséget, az ilyen, Legnagyobb Érvényesítési Mennyiségen felül érvényesített Certificate-eket a Kibocsátó a következő Munkanapon érvényesítettnek tekintheti, amíg a Lejárat Napjáig (azt is beleértve) minden ilyen Certificate-hez hozzárendeltek egy Tényleges Érvényesítési Napot. Érvényesítés Költségei és Adózás:
A Certificate-tulajdonos viseli az Érvényesítés minden Költségét. Sem a Kibocsátó, sem a Garanciavállaló nem felel és másként sem kötelezett semmilyen adó, illeték, forrásadó vagy más fizetési kötelezettség megfizetéséért, amely bármelyik Certificate bárki általi birtoklásából, átruházásából, érvényesítéséből vagy 7
végrehajtásából származik, és a Kibocsátó vagy a Garanciavállaló által teljesített minden kifizetés és/vagy szállítás bármilyen ilyen fizetendő, visszatartandó vagy levonandó adó, illeték, forrásadó vagy más fizetési kötelezettség teljesítésétől függ. Megszakított Napok, Piacot Megszakító Indexhez Kötött Certificate-ek, Inflációhoz Kötött Cerficate-ek, Események és Kiigazítások: Áruhoz Kötött Certificate-ek és Részvényhez Kötött Certificateek esetén a vonatkozó Végleges Feltételek fogják meghatározni az ezen Értékpapírok Általános Feltételeihez alkalmazandó Mellékletet, amely rendelkezéseket tartalmaz a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(öke)t érintő eseményekre, a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök) megváltoztatására vagy megszűnésére, az elszámolás megszakadására és a piac megszakadására vonatkozóan, továbbá tartalmazni fog olyan rendelkezéseket, amelyek egy Alapulfekvő Eszköz értékének utólagos helyesbítésére (ideértve többek között és ahol szükséges az Index Kiigazítási Esemény, a Piacot Megszakító Esemény, a Kiigazítási Esemény, a További Megszakító Esemény és hasonló fogalmak megfelelő meghatározását), valamint az ilyen események következményeinek részleteire vonatkoznak. Az ilyen rendelkezések feljogosíthatják a Kibocsátót arra, hogy kérje a Számítási Megbízottól a vonatkozó esemény bekövetkezte utáni szükséges kiigazítások meghatározását (amely lehet bármilyen szükséges értékelés elhalasztása vagy egy másik Alapulfekvő Eszköz helyettesítése) vagy arra, hogy törölje az Értékpapírokat és az alábbi "Jogszabályba Ütközés" részben meghatározottak szerinti összeget fizesse. Az Olasz Értéktőzsdére Certificate-ek
bevezetett Csak Készpénzben Elszámolt Európai Típusú Certificate-ek kerülnek bevezetésre az Olasz Értéktőzsdére.
A Kötvényre és a Certificate-re vonatkozó Rendelkezések Kibocsátási Ár: Alapulfekvő Értékpapírok:
A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott Kibocsátási Ár. Eszközhöz
Fizikai Leszállítású Értékpapírok:
Kötött A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott mértékig a kifizetéseket a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott egy vagy több Alapulfekvő Eszközre és/vagy képletre történő hivatkozással számítják ki. A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott mértékig, az elszámolás a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott bizonyos eszközök fizikai leszállításával történhet. Fizikai Leszállítás esetén, ha az ilyen eszközök leszállítására előírt bármelyik napon Elszámolást Megszakító Esemény következik be vagy áll fenn, az elszámolást elhalasztják a következő olyan Elszámolási Munkanapig, amelyen nem áll fenn Elszámolást Megszakító Esemény. Ebben az esetben a Kibocsátó választása szerint más gazdaságilag ésszerű módon szállíthatja le a vonatkozó Járandóságot, vagy a Járandóság teljesítése helyett Kötvények esetén- kifizetheti a Megszakítás Miatti Készpénz 8
Visszaváltási Összeget vagy - Certificate-ek esetén - a Megszakítás Miatti Készpénz Elszámolási Árat. Ha a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározásra került a "Szállítás Meghiúsulása Illikviditás Miatt", és az adott időben a szállítandó eszközök részének vagy egészének a szerződésszerű időpontban történő szállítása lehetetlen vagy nem praktikus, és ha a szállítás ilyen meghiúsulása ezen eszközök piacának illikviditása miatt következik be, akkor az ezzel érintett eszközök részének vagy egészének a szállítása helyett a Kibocsátó kifizetheti - Kötvények esetén - a Szállítás Meghiúsulása Miatti Visszaváltási Összeget, vagy - Certificate-ek esetén - a Szállítás Meghiúsulása Miatti Elszámolási Árat . A Fizikailag Leszállítandó Kötvények esetében – ha a Számítási Ügynök megállapítja, hogy az Alapulfekvő Eszköz olyan részvényeket tartalmaz, amelyekkel nem szabadon átruházhatóak - a Kibocsátó helyettesítő eszközzel helyettesítheti az Alapulfekvő Eszközt, vagy úgy dönthet, hogy nem szállítja le, vagy nem rendelkezik a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz vagy helyettesítő eszköz leszállításáról, és a fentiek helyett az ilyen, nem leszállított Alapulfekvő Eszköz vagy helyettesítő eszköz valós piaci értékének megfelelő összegű készpénzt fizethet a Kötvénytulajdonosoknak. Jogszabályba Ütközés:
Ha a Kibocsátó megállapítja, hogy a kibocsátott Értékpapírokkal kapcsolatos kötelezettségeinek teljesítése, vagy a Garanciavállaló megállapítja, hogy az Értékpapírok tekintetében a vonatkozó Garanciaokmány szerinti kötelezettségeinek teljesítése, vagy a Kibocsátó és/vagy a Garanciavállaló Értékpapírokból és/vagy a vonatkozó Garanciaokmányból származó kötelezettségeinek fedezéséről szóló bármilyen megállapodás - esettől függően bármilyen okból részben vagy egészben jogszabályba ütközik vagy fog ütközni, a Kibocsátó korábban visszavonhatja az Értékpapírokat, és - olyan mértékben, ahogyan ezt az alkalmazandó jog megengedi minden Értékpapír vonatkozásában megfizeti az ilyen Értékpapír valós piaci árának megfelelő összeget az ilyen jogszabályba ütközés ellenére, levonva abból (kivéve az Olasz Értéktőzsdére bevezetett Certificate-ek esetében) a Kibocsátónál és/vagy vállalatainál jelentkező, kapcsolódó mögöttes fedezeti ügylet lezárásának költségét, vagy a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott más összeget.
Az Értékpapírok Jellege:
Az Értékpapírok a Kibocsátó nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségei lesznek.
Garancia:
Az Értékpapírokat a Garanciavállaló a Garanciaokmánynak megfelelően feltétlenül és visszavonhatatlanul garantálja. A Garanciaokmány a Garanciavállaló közvetlen, feltétlen, nem alárendelt és biztosítatlan kötelezettsége, és a kifizetés sorrendjében a Garanciavállaló minden egyéb fennálló nem biztosított és nem alárendelt kötelezettségével (kivéve bizonyos, jogszabály alapján előrébb sorolt kötelezettségeket) azonos 9
ranghelyen (pari passu) állnak és fognak állni. Szerződésszegési Események:
A Kötvények tartalmazni fognak bizonyos szerződésszegési eseményeket, amelyek - többek között - a Kibocsátóval vagy a Garanciavállalóval kapcsolatos nemfizetéshez, nemteljesítéshez, és bizonyos fizetésképtelenségi eseményekhez kapcsolódnak. A Certificate-ek nem fognak szerződésszegési eseményeket tartalmazni.
Helyettesítés:
Bármely Értékpapírral kapcsolatban mind a Kibocsátó, mind a Garanciavállaló az ilyen Értékpapírok vagy a vonatkozó Garancia tekintetében a tulajdonosok egyetértése nélkül bármilyen társaság által helyettesítheti magát. Az ilyen társaság a helyettesítés napján, a Kibocsátó és a Garanciavállaló véleménye szerint, esettől függően, legalább hasonló helyzetű és hasonlóan hitelképes kell, hogy legyen, kivéve ha az Olasz Értéktőzsdén jegyzett Certificate-ek tekintetében a vonatkozó Végleges Feltételekben másképp szerepel.
Alkalmazandó Jog:
Az angol jog, kivéve az Ausztrál Belföldi Kötvényeket, amelyekre Új Dél-Wales, Ausztrália joga irányadó. Annak ellenére, hogy a 19. Kötvényfeltétel rendelkezéseire és a Pénzügyi Megbízási Szerződésre az angol jog irányadó, az FDIC garancia alapján fennálló igények érvényességével és kikényszeríthetőségével kapcsolatos minden kérdésre és azok értelmezésére az Egyesült Államok Szövetségi Szabályzatokra Vonatkozó Törvénye (United States Code of Federal Regulations) és New York Állam joga az alkalmazandó.
A Forgalomba Hozatal Engedélyezése, Kérelmek kerültek benyújtásra az Értékpapíroknak a Luxemburgi Tőzsdei Bevezetés, Tőzsdei Értéktőzsde hivatalos értékpapírlistájára történő felvételéhez és Kereskedés: szabályozott piacára történő bevezetésére a jelen okirat keltétől számított 12 hónapos időszakban. Kérelem kerül benyújtásra annak érdekében, hogy (1) a Program alapján kibocsátott Certificate-eket az Olasz Értéktőzsdére, továbbá a Borsa Italiana S.p.A által szervezett és irányított elektronikus "Értékpapírosított Derivatívák Piacára" (Securitised Derivatives Market); (2) a Program alapján kibocsátott Kötvényeket pedig az Olasz Értéktőzsdére, továbbá a Borsa Italiana S.p.A által szervezett és kezelt elektronikus "Kötvény Piacra", vagy bármely más, Borsa Italiana S.p.A által szervezett és irányított piacra bevezessék, de nem biztosított, hogy bármely Kötvény kibocsátásának napján vagy azelőtt vagy egyáltalán bármikor az ilyen bevezetés meg fog történni. A Kibocsátó kérelmezheti, hogy a CSSF a luxemburgi jogba átültetett Tájékoztató Irányelv 18. cikkelye szerinti jóváhagyási okiratot bocsásson ki egy vagy több Tagállam illetékes hatósága számára. Értékpapírokat úgy is ki lehet bocsátani, hogy egyik illetékes hatóság, értéktőzsde és/vagy jegyzési rendszer sem veszi fel értékpapírlistájára, nem vezetik be szabályozott piacra és nem jegyzik tőzsdén az Értékpapírokat, vagy a Kibocsátó döntése 10
szerint másik vagy további illetékes hatóság, értéktőzsde és/vagy jegyzési rendszer veszi fel értékpapírlistájára, vezeti be szabályozott piacára és/vagy jegyzi az értéktőzsdén az Értékpapírt. Az Ausztrál Belföldi Kötvények ASX-en jegyzésre kerülhetnek és velük ott kereskedhetnek. Bármilyen olyan Certificate-ek esetén, amelyeket értéktőzsdére, piacra vagy jegyzési rendszerbe bevezettek, a Kibocsátó minden ésszerű lépést megtesz, hogy az ilyen jegyzést fenntartsa, FELTÉVE hogy, ha az ilyen jegyzés fenntartása nem praktikussá, aránytalanul terhessé vagy aránytalanul költségessé válik, akkor a Kibocsátó kérelmezheti az ilyen Certificate-ek tőzsdéről való kivezetését, FELTÉVE, hogy minden ésszerű lépést megtesz annak érdekében, hogy saját döntése szerint az ilyen kivezetés után a lehető legrövidebb időn belül elérje a Certficate-eknek az Európai Unión belül vagy kívül tőzsdére, piacra és/vagy jegyzési rendszerbe történő alternatív bevezetését. Ha az ilyen alternatív bevezetés nem megoldható vagy a Kibocsátó véleménye szerint nem praktikus vagy aránytalanul terhes, nem történik meg a Certificate-ek alternatív bevezetése. Értékesítési Korlátozások:
A Kötvények esetén: Amerikai Egyesült Államok, Európai Gazdasági Térség, Egyesült Királyság, Ausztrália, Bahrain, Dubai Nemzetközi Pénzügyi Központ (Dubai International Financial Centre), Hong Kong, Magyarország, Írország, Olaszország, Japán, Kuvait, Luxemburgi Nagyhercegség, Omán, Lengyelország, Portugália, Katar, Orosz Föderáció, SzaúdArábiai Királyság, Szingapúr, Tajvan, Törökország és az Egyesült Arab Emirátusok. Lásd a "A Kötvénye Forgalmazási Terve" ("Plan of Distribution for Notes") részt. A Certificate-ek esetén: Amerikai Egyesült Államok, Európai Gazdasági Térség, Egyesült Királyság és Olaszország. Lásd a " A Certificate-ek Forgalmazási Terve " ("Plan of Distribution for Certificates") részt.
11
