STANOVY / v úplném znění ke dni 08.03.2010/ Společnost pro využití letiště Ostrava – Mošnov, a.s.
"Společnost pro využití letiště Ostrava - Mošnov", a.s. byla založena zakladatelskou smlouvou ve smyslu § 163 obchodního zákoníku třemi zakladateli: - obcí Mošnov - akciovou společností Agentura pro regionální rozvoj se sídlem v Ostravě - městem Ostrava a rozhodnutím těchto zakladatelů ve formě notářského zápisu ze dne 27.2.1995 NZ 82/95, N 91/95
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní:
Společnost pro využití letiště Ostrava - Mošnov, a. s. 2. Sídlo společnosti je:
Mošnov 316, PSČ 742 51. Článek 2 Doba trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek 3 Předmět podnikání Společnost bude koordinovat, připravovat k realizaci a zajišťovat akce k využití a rozvoji prostoru obchodně podnikatelského areálu letiště Ostrava - Mošnov, včetně vyhledávání finančních prostředků. Stránka 1 z 16
Předmětem podnikání společnosti je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 4 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti při jejím založení činí 1.000.000,- Kč /slovy: jedenmiliónkorun/ 2. Celý základní kapitál bude zakladateli převeden na účet společnosti ke dni podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. 3. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
Článek 5 Akcie 1. Základní kapitál společnosti uvedený v článku 4 odst. 1 těchto stanov je rozdělen na 1000 kusů /slovy: jedentisíckusů/ akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1000,- Kč /slovy: jedentisíckorun českých/, v listinné podobě. Emisní kurs upsaných akcií byl plně splacen ke dni podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. 2. Akcie znějí na jméno. Lze je převést rubopisem s tím, že akciová společnost vede seznam akcionářů. 3. Převod akcií lze provést pouze se souhlasem představenstva společnosti.
Článek 6 Vznik společnosti Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě.
Článek 7 Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář je oprávněn se zúčastnit valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti /dividendu/, který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Valná hromada musí v letech, kdy společnosti dosáhne zisku vyššího než 10 mil. Kč, rozdělit mezi akcionáře nejméně 20 % Stránka 2 z 16
čistého zisku. Dividenda je splatná do jednoho měsíce ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů. 3. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, nejsou-li splněny podmínky stanovené v § 178 odst. 2 obchodního zákoníku. 4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají plnění poskytnutá: a/ v důsledku snížení základního kapitálu, b/ při vrácení zatimního listu nebo jeho prohlášení za neplatný c/ při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku, d/ při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky 6. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 7. Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každou akcií jmenovité hodnoty 1 000,- Kč připadá jeden hlas.
II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. Valnou hromadu B. Představenstvo C. Dozorčí radu
A. Valná hromada
Článek 9 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do výlučné působnosti valné hromady zejména náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 obchodního zákoníku nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečnosti, b) rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 obchodního zákoníku Stránka 3 z 16
d) volba, odvolání a rozhodování o odměňování členů představenstva, e) schválení roční zprávy o činnosti společnosti a stavu jejího majetku předkládanou představenstvem společnosti, f) volba, odvolání a rozhodování o odměňování členů dozorčí rady, g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitimní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, úhradě ztráty a stanovení tantiém, h) rozhodnutí o změně druhů akcií a změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolávání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny,schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o fůzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy., k) rozhodnutí o uzavření smlouvy jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku, smlouvy o tichém společenství a jejich změn, m) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, n) rozhodnutí o převodech nemovitého majetku společnosti o) rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 3. Do působnosti valné hromady náleží rozhodování o dalších záležitostech, pouze pokud jsou do její působnosti svěřeny zákonem nebo těmito stanovami. 4. Valná hromada při svém rozhodování respektuje oprávněné zájmy obcí na jejichž území společnost působí, zejména územní plány obcí.
Článek 10 Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy. 2. Může tak učinit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění.
Článek 11 Svolání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do 30.6. běžného kalendářního roku.. Svolává ji představenstvo, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení předchozího účetního období. Valnou hromadu může svolat za podmínek § 184 odst. 3 obchodního zákoníku i člen představenstva. Může ji však svolat i dozorčí rada v případě, že to vyžaduje zájem společnosti a na valné hromadě navrhne potřebná opatření.
Stránka 4 z 16
2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta přesáhla poloviny základního kapitálu b) jestliže se společnost dostane do úpadku Zároveň je představenstvo povinno navrhnout valné hromadě společnosti zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření. 3. Představenstvo je povinno bezodkladně svolat valnou hromadu: požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 5% základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání. 4. Pokud představenstvo, v případech uvedených v předchozím odstavci, nesvolá valnou hromadu do čtyřiceti dnů od doručení návrhu na její svolání představenstvu, svolá mimořádnou valnou hromadu na návrh uvedených akcionářů zmocněnec určený soudem. 5. Valná hromada je svolávána doporučeným dopisem, který musí být zaslán každému akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů nejpozději třicet dnů před zasedáním valné hromady. Této lhůty se však mohou akcionáři v jednotlivém případě vzdát. 6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo mimořádná valná hromada, nebo náhradní valná hromada, program jejího jednání, rozhodný den účasti na valné hromadě, případně další skutečnosti. 7. Na žádost akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti, je představenstvo povinno zařadit na pořad jednání i jimi požadovanou záležitost. 8. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti, může však být svolána i jinam, ne však za hranice České republiky. Článek 12 Jednání valné hromady 1. Valná hromada volí předsedajícího, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Jednání valné hromady řídí zvolený předsedající. 3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných předpisů. 5. Náklady spojené se zasedáním valné hromady nese společnost.
Stránka 5 z 16
Článek 13 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří vlastní akcie s jmenovitou hodnotou přesahující více než polovinu základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného počátku jejího zasedání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit. 3. O záležitosti, která nebyla uvedená v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáváním této záležitosti. 4. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nebo zákon nevyžadují větší počet hlasů. 5. K rozhodnutí o záležitostech podle ustanovení čl. 9, odst. 2 písm. c/, h/, i/, j/ a n/ se vyžaduje výslovný souhlas akcionáře Obce Mošnov a akcionáře Města Ostrava, pokud sjopu stále vedeny v seznamu akcionářů společnosti. 6. Souhlasu nejméně dvou třetin hlasů přítomných akcionářů je třeba v případech, kdy valná hromada rozhoduje : - o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 obchodního zákoníku nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečnosti, - o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, - o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 obchodního zákoníku - o zrušení společnosti s likvidací a o plánu na rozdělení likvidačního zůstatku, - zvolení a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, 7. Souhlasu nejméně tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů je třeba v případech, kdy pro valná hromada rozhoduje : - o změně druhu nebo formy akcií, - o změně práv spojených s určitým druhem akcií, - o omezení převoditelností akcií na jméno, - vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů, - vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a obchodního zákoníku, - schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a jejich změny, - zvýšení základního kapitálu společnosti novými vklady.
Stránka 6 z 16
8. Hlasování se řídí počtem akcií jednotlivých akcionářů.
B. Představenstvo Článek 14 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním a výkonným orgánem, který řídí společnost a jedná jejím jménem. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usneseními valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3. Představenstvu přísluší způsobem uvedeným v těchto stanovách zejména: a/ uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti b/ vykonávat zaměstnavatelská práva a povinnosti, vyplývající z pracovně-právních předpisů c/ svolávat valnou hromadu d/ zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - návrh koncepce činnosti společnosti a návrhy jejich změn - návrhy na změnu stanov - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu a vydávání dluhopisů - účetní závěrku - návrhy na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsob vyplácení tantiem - roční zprávy o činnosti společnosti a stavu jejího majetku - návrh na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrh na zřízení dalších fondů - návrh na rozšíření druhů akcií - návrh na zřízení dalších, ve stanovách neuvedených orgánů, včetně návrhu vymezení jejich postavení a působnosti - návrh mna zrušení společnosti e/ zpracovávat další materiály pro jednání valné hromady a dozorčí rady, pokud si to tyto orgány vyžádají f/ vykonávat usnesení valné hromady v oblastech její působnosti g/ jmenovat a odvolávat generálního ředitele, řídit a koordinovat jeho činnost v souladu se svými kompetencemi h/ provádět dohlídku nad podporovanými projekty a záměry, navrhovat postup řešení a vhodná opatření k jejich realizaci i/ rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků společnosti a prostředků z rezervního fondu j/ vést seznam akcionářů k/ zajišťovat řádné vedení předepsané dokumentace, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti 4. Představenstvo respektuje při své činnosti oprávněné zájmy obcí na jejichž území společnost podniká, zejména oprávněné zájmy Obce Mošnov.
Stránka 7 z 16
5. Představenstvo se při své činnosti řídí těmito stanovami, zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Článek 15 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má 3 členy. 2. Funkční období členů představenstva jsou 4 roky. 3. Členové představenstva mohou být ke společnosti v zaměstnaneckém poměru na základě pracovní /manažerské/ smlouvy. Po dobu zaměstnaneckého poměru nemají nárok na tantiemy. 4. Při založení společnosti jmenují členy představenstva zakladatelé v zakladatelské smlouvě. 5. Představenstvo jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl po polovinu, může jmenovat náhradního člena představenstva až do nejbližšího zasedání valné hromady. 6. Opakovaná volba členů představenstva je možná. 7. Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu, který zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti nebo zaneprázdnění.
Článek 16 Svolání a zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá podle potřeby, zpravidla 1 x za dva měsíce. 2. Představenstvo svolává a řídí předseda představenstva, který je oprávněn tímto pověřit jiného člena představenstva. 3. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rady. 4. Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit jeho zasedání, je oprávněn nechat se zastoupit jinou osobou, o tom musí řídícího zasedání předem uvědomit. Řídící zasedání nemůže takového zastupování člena představenstva jinou osobou odmítnout. Tyto skutečnosti se zaznamenávají do zápisu ze zasedání. Zmocněná osoba může zastupovat pouze jednoho nepřítomného člena. 5. Představenstvo zpravidla přizve na zasedání generálního ředitele společnosti, pokud není členem představenstva. 6. Představenstvo může přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti nebo její zaměstnance a další osoby. 7. Dozorčí rada může pověřit svého člena k účasti na zasedání představenstva. Účast člena dozorčí rady nemůže představenstvo odmítnout. Stránka 8 z 16
8. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva . Pověřený zapisovatel podepisuje zápis v případě, že zápis není pořízen předsedou představenstva. 9. Veškeré náklady spojené se zasedáním představenstva a účasti oprávněných osob nese společnost.
Článek 17 Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomen předseda představenstva nebo člen představenstva, který byl předsedou pověřen zasedání řídit a další člen představenstva. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. 3. Přizvané osoby mají na jednání představenstva poradní hlas.
Článek 18 Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Členové představenstva mají další povinnosti, které pro ně případně vyplývají z pracovně právních předpisů a smluv. 4. Důsledky porušení povinností obsažených v předchozích odstavcích tohoto článku vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 5. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. C. Dozorčí rada Článek 19 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelské činnosti společnosti. Stránka 9 z 16
2. Dozorčí radě zejména přísluší: a/ dohlížet na dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, představenstvem a jeho členy b/ na základě posudku auditora přezkoumat roční účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení tantiem. O výsledku podávat zprávu valné hromadě c/ svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti d/ předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doručení a návrhy e/ nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti Žádat od odpovědných osob vysvětlení. 3. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. 4. K jednání mohou být pozvány i jiné osoby.
Článek 20 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má 3 členy. 2. Při založení společnosti zakladatelé jmenují první členy dozorčí rady v zakladatelské smlouvě. Později jsou členové dozorčí rady voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nemůže být současně členem představenstva nebo prokuristou. 3. Funkční období členů dozorčí rady je čtyřleté, neskončí však dříve než je zvolena nová dozorčí rada. Opětovná volba dozorčí rady je možná. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. 5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.
Článek 21 Svolání zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, zpravidla 2 x do roka. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání, jakož i program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct dnů před zasedáním. 3. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i faxem nebo elektronickou poštou. I v tomto případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.
Stránka 10 z 16
4. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně některý akcionář, pokud současně uvede důvod jejího svolání, který je možno považovat za závažný. 5. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti. 6. Dozorčí rada může přizvat na zasedání i další osoby. Článek 22 Zasedání a usnášení se dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. 2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usnesení se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající zasedání a dozorčí radou určený zapisovatel. 3. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 4. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. 5. Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady, dotčena osoba nehlasuje. Článek 23 Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnou škodu. Tím není dotčeno oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou způsobili zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce člena dozorčí rady. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ně společnosti společně a nerozdílně. Článek 24 Náklady na činnost dozorčí rady Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.
Stránka 11 z 16
Článek 25 Generální ředitel 1. Generální ředitel je jmenován a odvoláván představenstvem společnosti. 2. Generální ředitel může být členem představenstva. 3. Generální ředitel je vůči společnosti v zaměstnaneckém poměru. 4. Generální ředitel je oprávněn řídit výkon běžných činností společnosti. Přísluší mu zejména: a/ vykonávat usnesení orgánů společnosti b/ vykonávat představenstvem stanovené pravomoci v rámci působnosti společnosti c/ vystupovat a jednat jménem společnosti v pracovně právních vztazích 5. Členství v dozorčí radě je neslučitelné s funkcí generálního ředitele.
III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
Článek 26 Jednání za společnost Jménem společnosti jedná představenstvo. Jednat navenek samostatně za představenstvo jménem společnosti jsou oprávněni všichni členové představenstva samostatně.
IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 27 Obchodní rok První obchodní rok společnosti začíná jejím zápisem do obchodního rejstříku a končí dne 31.prosince téhož roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.
Článek 28 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Článek 29 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát 1. O způsobu rozdělení zisku nebo způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K návrhu představenstva předkládá valné hromadě své vyjádření dozorčí rada. Stránka 12 z 16
2. Rozdělení zisku lze rozhodnout jen jsou-li dány podmínky stanovené zákonem, zejména je přidělena příslušná část zisku do rezervního fondu, jestliže se příděl do rezervního fondu podle těchto stanov a zákona vyžaduje a při dělení zisku mezi akcionáře jsou splněn podmínky ustanovení § 178 odst 3 obchodního zákoníku. Zisk může být po provedení přídělu do rezervního fondu na základě rozhodnutí valné hromady použit takto: • k naplnění jiných fondů společnosti, jsou-li zřízeny, • k úhradě neuhrazených ztrát minulých let • k převedení na účet nerozděleného zisku • k výplatě dividend 3. Případná ztráta vzniklá při hospodaření společnosti bude kryta především z jejího rezervního fondu, je-li to možné. Valná hromada může však rozhodnout též o vypořádání ztráty níže uvedeným způsobem : • úhradou z ostatních fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, • snížením základního kapitálu společnosti za účelem úhrady ztráty, • převedením ztráty na účet neuhrazené ztráty • úhradou z nerozděleného zisku minulých let.
Článek 30 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, které mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření. 2. Společnost vytváří při svém vzniku rezervní fond ve výši 5 % základního kapitálu společnosti, tj. ve výši 50 000,- Kč /slovy: padesáttisíckorun/ Rezervní fond se doplňuje dotací ze zisku ve výši minimálně 5 % čistého zisku za uplynulý obchodní rok až do doby, kdy jeho výše dosáhne minimálně 20 % základního kapitálu 3. O tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci rozhoduje valná hromada. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo Článek 31 Zvýšení a snížení základního kapitálu 1. Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními § 202 - 210 obchodního zákoníku. 2. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu s obchodním zákoníkem a těmito stanovami. Stránka 13 z 16
3. Představenstvo může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, a to nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního. kapitálu, v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. V dalším se zvýšení základního kapitálu podle tohoto odstavce řídí ustanovením § 210 obchodního zákoníku. 4. Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a/ o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo, b/ v oznámení o svolání valné hromady se uvedou kromě náležitostí obsažených v článku 11 odst. 6 stanov i náležitosti obsažené v § 202 odst. 2-4 obchodního zákoníku, Při zvýšení základního kapitálu společnosti kapitálu společnosti z vlastních zdrojů společnosti a vydáním nových akcií odpovídající jmenovité hodnoty, budou tyto nové akcie nejprve nabídnuty stávajícím akcionářům podle jmenovité hodnoty jejich dosavadních akcií. Na možnost převzetí musí být akcionáři upozornění v pozvánce na valnou hromadu. Nové akcie, které akcionáři nepřevezmou do ukončení této valné hromady, budou nabídnuty k volnému prodeji třetím osobám, jež stanoví valná hromada společnosti v souladu s ustanovením obchodního zákoníku. c/ do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, d/ usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve stanovách, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, e/ usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby, f/ v případě porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě stanovené valnou hromadou, zaplatí upisovatel úroky z prodlení dle těchto stanov, g/ představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu, 6. Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 211 - 216b obchodního zákoníku v platném znění s tím, že valná hromada je oprávněna za tímto účelem rozhodnout o vzetí akcií z oběhu na základě losování. 8. Rozhodne-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými předpisy.
Stránka 14 z 16
V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 32 Způsoby zrušení společnosti Společnost může být zrušena na základě: a) rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, b) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, c) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu, d) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
Článek 33 Likvidace a zánik společnosti 1. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. 3. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 34 Oznamování 1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutí valné hromady, zveřejňuje společnost oznámeními v Obchodním věstníku, popř. v Hospodářských novinách nebo jiném vhodném sdělovacím prostředku podle rozhodnutí představenstva. 2. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno, doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažené v tomto seznamu. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti.
Článek 35 Právní poměry společnosti a řešení sporů 1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti i pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy. Stránka 15 z 16
2. Případné spory mezi akcionáři a společností, mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i spory mezi akcionáři navzájem, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou, k čemuž je příslušná dozorčí rada. Nepodaří-li se vyřešit spor smírně je k rozhodnutí příslušný obchodní soud podle sídla společnosti. Článek 36 Postup při doplňování a změnách stanov 1. O změně stanov rozhoduje valná hromada. 2. Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. 3. Představenstvo předloží návrh změn stanov k posouzení dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Rozhodla-li valná hromada o změnách stanov ve smyslu § 173 odst. 2 obchodního zákoníku, nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. Článek 37 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některá ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto společností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamyšlenému účelu stanov, nebo není-li takovéto ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 38 Platnost a účinnost Tyto stanovy, tvořící součást zakladatelské smlouvy společnosti nabývají platnosti a účinnosti dnem podpisu zakladatelské smlouvy zakladateli. Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku. Dodatky ke stanovám nabývají účinnosti dnem schválení valnou hromadou, nestanoví-li valná hromada den účinnosti jinak.
V Mošnově dne 08.03.2010
Stránka 16 z 16
