Société anonyme se základním kapitálem € 583,270,841.25 Zapsané sídlo: 29, boulevard Haussmann 75009 PARIS 552 120 222 R.C.S PARIS
SHRNUTÍ PROSPEKTU Toto shrnutí by mělo být čteno jako úvod k prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do zde nabízených akcií by mělo být založeno na důkladném studiu prospektu. Osoby odpovědné za vypracování textu shrnutí, včetně jakýchkoli překladů, nejsou odpovědné za jeho obsah, pokud není zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu. Investor-žalobce který uplatní nárok vztahující se k informaci obsažené v prospektu nese podle národních právních řádů členských států Evropských společenství nebo členů Evropského hospodářského prostoru náklady na překlad prospektu před zahájením takového soudního řízení. INFORMACE O EMITENTOVI Název společnosti, obchodní obor a státní příslušnost Société Générale bankovnictví Společnost organizovaná podle francouzského práva Přehled oborů podnikání skupiny k 31. Prosinci 2007 Francouzské sítě poskytují zákazníkům-fyzickým osobám (9 milionů), klientům z řad obchodních společností a samostatně výdělečně činných osob plnou škálou finančních produktů a služeb. Sítě Société Générale a Crédit du Nord, které se doplňují pokud jde o jejich rozmístění, pokrývají široký geografický rozsah (2,997 místních poboček). Oddělení mezinárodních bankovních sítí skupiny je přítomno v 37 lokalitách, s významnými pozicemi ve střední a východní Evropě, ve středozemí, v Africe a v zámoří (Outre-mer), sestávající z 2,2795 poboček a přibližně 40,000 zaměstnanců obsluhujících 8.8 milionů nepodnikatelských klientů a více než 730,000 obchodních klientů. Oddělení finančních služeb zahrnuje obchodní finance a služby, spotřebitelské úvěry a pojištění. Oddělení je lídrem v Evropě nejrůznějších tržních segmentech: ve financování zařízení (SG Equipment Finance), ve správě a leasingu IT majetku (ECS) a v operativním leasingu a správě autoparků (ALD Automotive). Ve spotřebitelských úvěrech SG drží pevné pozice ve Francii, Itálii, Německu a v rozvíjejících se zemích. Oddělení řízení globálního invstování a služeb spojuje správu investic (Société Générale Asset Management), privátní bankovnictví (SG Private Banking), pobočku cenných papírů (Société Générale Securities Services), brokerské a clearingové služby (Fimat – sloučil se s Calyon Financial od ledna 2008 a vytvořili tak Newedge), a přímé bankovnictví (Boursorama). Ke konci roku 2007, objem aktiv spravovaných GIMS obnášel EUR 434.6 bilionů a aktiva v úschově obnášela EUR 2,583 bilionů. Oddělení korporátního a investičního bankovnictví (Société Générale Corporate and Investment Banking) vyvíjí integrovaná finanční řešení s vysokou přidanou hodnotou za využití jejích tří klíčových oblastí odbornosti: Euro kapitálové trhy, deriváty a strukturované financování. SG CIB se nyní člení do tří oblastí aktivit: Poradenství; Renty; Měny a Komodity; a Kapitál.
ČISTÝ BANKOVNÍ VÝNOS Čistý bankovní výnos podle hlavních oborů činnosti (v EUR bilionech)
Francouzské bankovní sítě
Korporátní a investiční bankovnictví
Francouzské bankovní sítě
7,0
6,8
Korporátní a investiční bankovnictví
4,5 7,1
3,7 Mezinárodní bankovní sítě
2,8
3,2 2,4
3,4
Globální řízení investic a služby
Mezinárodní bankovní sítě
Finanční služby
Globální řízení investic a služby
2,8 Finanční služby
2006*
2007**
*Řízení hotovostních aktivit (activité de banque de flux) , dříve integrované v oddělení Finančních služeb, bylo v roce 2007 integrováno do francouzských bankovních sítí. Historická data byla odpovídajícím způsobem upravena. **Odhadované neauditované údaje
VYBRANÉ FINANČNÍ INFORMACE Účetní výkazy k 31.prosinci 2006 (IFRS standardy) 2006
2005
22,417 8,035 5,785 5,221 2,336 577 2,340 (32)
19,166 6,562 4,916 4,402 1,898 460 1,841 203
2006
2005
956.8 263.5 267.4
835.1* 227.2 222.5
29.1 33.4
23.0* 27.2*
VÝSLEDKY (v
EUR milionech) Čisté bankovní výnosy Provozní výnosy Čistý zisk před odečtením menšinových podílů Čistý zisk Bankovní síť a finanční služby Mezinárodní správa investic a služby Korporátní a investiční bankovnictví Korporátní centrum a další ČINNOSTI (v EUR bilionech) Celková aktiva a závazky Zákaznické úvěry Zákaznická depozita Kapitál (v bilionech eur) Kapitál akcionářů skupiny Celkový konsolidovaný kapitál ____________ *
Částky upraveny s ohledem na účetní výkazy.
Odhadované účetní výkazy k 31. prosinci 2007 (IFRS standardy) byly připraveny za použití procesu podobného tomu, který se obvykle používá pro sepsání konsolidovaných účetních výkazů skupiny. Byly
-2-
přezkoumány na zasedání představenstva 6. února 2008. V důsledku odhalení neoprávněných a skrytých aktivit jsou činnosti korporátního a investičního bankovnictví v současné době podrobeny nejrůznějším vyšetřováním jak vnitřním, tak i vnějším, které mohou odhalit nové skutečnosti které musí být vzaty v úvahu. (IFRS – neauditovaná data)
2007
VÝSLEDKY (v milionech eur) Čisté bankovní výnosy Provozní výnosy (nezahrnující čistou ztrátu z neoprávněných a skrytých tržních aktivit) Provozní výnosy (zahrnující čistou ztrátu z neoprávněných a skrytých tržních aktivit) Čistý zisk před odečtením menšinových podílů Čistý zisk Čistý zisk (podle obchodního segmentu) Francouzské bankovní sítě Mezinárodní bankovní sítě Finanční služby Mezinárodní správa investic a služby Korporátní a investiční bankovnictví Korporátní centrum
21,923 6,713 1,802 1,604 947 1,375 686 600 652 (2,221) (145)
PROVOZNÍ KAPITÁL Skupina prohlašuje, že podle jejího názoru je konsolidovaný provozní kapitál Skupiny dostačující k pokrytí svých závazků na dobu 12 měsíců ode dne schválení tohoto prospektu, tj. ode dne, kdy obdrží schválení prospektu Společnost bude splňovat ukazatele likvidity, jak jsou stanoveny bankovními předpisy a že poté, co bude vzato v úvahu zvýšení kapitálu uvedené v nabídce, Skupina bude splňovat aplikovatelný koeficient solventnosti. KONSOLIDOVANÉ VLASTNÍ JMĚNÍ A KONSOLIDOVANÝ DLUH
Société Générale splňuje veškeré ukazatele opatrnosti které jsou aplikovatelné podle platných bankovních regulí: k 30. červnu 2007 její mezinárodní ukazatel platební schopnosti (ukazatel B.I.S.) byl 10.92% (11.11% k 31. prosinci 2006) oproti minimální požadované hodnotě 8%. K těm samým datům si Skupina stojí následovně: k 30. červnu 2007 byl poměr disponibilního kapitálu (vyjma Tier-3 kapitálu) k požadovanému kapitálu 138.5% a k 31. prosinci 2006 činil 141.9% bez opory v dodatečném kapitálu. K 31. prosinci 2007, byl Tier One poměr skupiny odhadován na 6.6%. Odhadované zadlužení a vlastní kapitál k 31. prosinci 2007 (neauditované údaje): 31. prosinec 2007 (v EUR milionech eur)
11,174 11,147 27
FINANČNÍ DLUH Dluh představovaný cennými papíry vydanými společností Dluh představovaný cennými papíry bez uvedení zbývající doby splatnosti Jmění (bez zahrnutí příjmu za období) Kapitál Rezervy Neuskutečněné nebo odložené kapitálové příjmy nebo ztráty Vlastní jmění (bez zahrnutí příjmu za období) Menšinové podíly Celkové konsolidované jmění (bez zahrnutí příjmu za období) Celkové jmění a dluh
583 25,065 646 26,294 3,377 29,671 40,845
Čistý finanční dluh Dluh představovaný cennými papíry vydanými společností - se zbývající splatností do jednoho roku
11,174 175
-3-
- se zbývající splatností nad jeden rok - zbývající splatnost bez uvedení Bankovní termínované vklady Termínované vklady a půjčky Termínované vklady a úvěry Hotovost a hotovostní ekvivalenty Hotovost Na účtech centrálních bank Bankovní vklady na požádání Čistý finanční dluh
10, 972 27 53,144 75,757 (22,613) (13,635) (2,104) (6,194) (5,337) 50,683
Od 31. prosince 2007 nenastala žádná důležitá změna s ohledem na situaci konsolidovaného vlastního jmění skupiny (bez zahrnutí příjmu za období) jak je uvedeno výše. SHRNUTÍ HLAVNÍCH RIZIKOVÝCH FAKTORŮ TÝKAJÍCÍCH SE EMITENTA A NABÍZENÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ Investoři by měli vzít v úvahu rizikové faktory popsané v kapitole 9 Document de référence a v aktualizacích Document de reference, zejména následující rizikové faktory: •
úvěrová rizika (včetně rizik v jednotlivých zemích): riziko ztráty způsobené neschopností zákazníků banky, hlavních emitentů nebo jiných protistran dostát svým finančním závazkům;
•
tržní riziko: riziko ztráty vyplývající ze změn tržních cen a úrokových sazeb, z vzájemného vztahu těchto prvků a jejich volantility;
•
strukturální riziko: riziko ztráty nebo ohrožení znehodnocením v bankovní rozvaze v důsledku rozdílů v úrocích nebo směnných kurzech;
•
riziko likvidity: riziko že Skupina nebude schopna dostát svým závazkům při jejich splatnosti;
•
provozní rizika (včetně právních rizik, rizik shody, účetních rizik, environmentálních rizik a reputačních rizik): riziko ztráty nebo podvodu nebo vytvoření nepřesných finančních nebo účetních údajů z důvodu nepřiměřeností nebo selhání v procedurách a vnitřních systémech, lidské chyby nebo vnějších událostí;
•
právní a environmentální rizika;
•
rizika regulačních ukazatelů.
Investoři by měli vzít na vědomí že výše uvedený seznam rizik není vyčerpávající a že mohou existovat rizika, která jsou neznámá k datu potvrzení tohoto prospektu, a která se nepovažují za způsobilá mít negativní dopad na Společnost, její činnost nebo finanční postavení. POSLEDNÍ VÝVOJ A VÝHLED Skupina odhalila výjimečný případ podvodu v pododdělení svých tržních činností. Čistý zisk skupiny za fiskální rok 2007 činí EUR 947 milionů, při zohlednění čisté ztráty vyplývajících z tohoto podvodu, dodatečná snížená přehodnocení jejích portfolií aktiv spojené s rizikovými hypotečními úvěry v USA stejně jako snížená přehodnocení spojená s riziky specializovaných protistran. Skupina plánuje navrhnout valné hromadě výplatu dividendy za fiskální rok 2007 v souladu s jejím záměrem v distribučním poměru 45%. Ztráty z podvodných a skrytých pozic Skupina odhalila podvod, výjimečný jak ve svém rozsahu tak i povaze: jeden obchodník, odpovědný za futures hedging běžných finančních instrumentů na evropských ukazatelích kapitálových trhů zaujal masivní podvodné přímé pozice hlavně v letech 2007 a 2008 nad jeho omezené pravomoci. Za pomoci jeho hlubokých znalostí
-4-
kontrolních procedur vyplývajících z jeho dřívějšího zaměstnání na úseku řízení rizik dokázal skrývat tyto pozice prostřednictvím složitého schématu transakcí. Neexistuje žádné zbytkové vystavení riziku v souvislosti s těmito pozicemi, které byly odhaleny 19. a 20. ledna 2008. Bylo rozhodnuto uzavřít tyto pozice tak brzy, jak to bude možné v nejlepším zájmu integrity trhu a akcionářů Skupiny. S ohledem na objem pozic a na vyskytující se velmi nevýhodné tržní podmínky má tento případ podvodu negativní dopad EUR 4.9 bilionu, který Skupina zaúčtovala na svůj zisk za rok 2007 před zdaněním. Dodatečná snížená přehodnocení aktiv spojených se zaručenými dluhovými obligacemi ohroženými trhem rezidentních nemovitostí v USA a pojišťovacími společnostmi udělujícími záruky emitentům Skupina zaúčtuje rezervy a snížená přehodnocení ve výši EUR 2.6 bilionu vztahující se k rizikům z trhu rezidentních nemovitostí v USA: EUR -1,250 milionů na portfolio nehedgeovaných zaručených dluhových obligací, EUR -947 milionů jako protiváha rizik týkajících se specializovaných pojistitelů; EUR 325 milion na obchodním portfoliu hypotečních zástavních listů. B. INFORMACE O TRANSAKCI Účel a využití prostředků získaných emisí Zvýšení kapitálu o EUR 5.5 bilionu umožní Skupině posílit vlastní jmění a obnovit pro-forma koeficient Tier One 8.0% k 31. prosinci 2007 po vzetí v úvahu akvizice doplňkových tranší představujících 37.8% ruské banky Rosbank. Skupina si dala za cíl koeficient Tier One (Bâle 1) ve výši 8.0% do konce roku 2008. Počet akcií, které mají být nově vydány
116,654,168 akcií.
Upisovací cena nových akcií
EUR 47.50 za akcii.
Hrubý výnos emise
EUR 5,541,072,980.00
Odhadovaný čistý výnos emise
EUR 5,395.94 milionů
Datum od kterého nové akcie opravňují své držitele k nároku na dividendy
1.leden 2008. Nové akcie nezakládají právo na dividendu, o které může být rozhodnuto valnou hromadou za fiskální rok 2007.
Přednostní upisovací práva (DPS)
Úpis nových akcií je přednostně vyhrazen pro: •
držitele akcií vytvářejících akciový kapitál (existující akcie zapsané na držitelově účtu ke konci obchodování 20. února 2008 a akcie vyplývající z uplatnění opcí na odkoupení akcií z plánů 2002, 2003, 2004 a 2005 učiněné nejpozději 26. února 2008; nebo
•
převodce DPS.
•
Držitelé DPS mohou upsat:
•
s nezrušitelným právem (à titre irréductible) jednu novou akcii za čtyři existující vlastněné akcie (čtyři DPS umožní úpis jedné akcie za upisovací cenu EUR 47.50 za akcii); a
•
za podmínky snížení (à titre réductible) dodatečné nové akcie nad počet, který jsou oprávněni upsat nezrušitelně.
-5-
Teoretická hodnota DPS
EUR 5.86 (po vzetí v úvahu dividendy vypočtené na základě distribučního kurzu 45% použitého na odhadovaný čistý zisk za rok 2007, j. EUR 0,9, bez prejudice ohledně návrhu představenstva (dne 20. února 2008) na dividendu valné hromadě akcionářů dne 20. února 2008), na základě uzavírací ceny akcií Société Générale dne 8. února 2008, nebo EUR 77.72
Registrace nových akcií
Na trhu Eurolist burzy cenných papírů NYSE Euronext Paris,
Záměr hlavních akcionářů upsat
•
od jejich plánované emise 13. března 2008, na sekundární kotovací lince pod ISIN kódem FR0010562348 do výplaty dividend která může být rozhodnuta valnou hromadou akcionářů svolanou ke schválení účetních výkazů za fiskální rok 2007, nebo pokud nebude vyplácena dividenda, do uzavření obchodování v den, ve který se výše zmíněná valná hromada bude konat;
•
poté na stejné kotovací lince jako existující akcie Společnosti které se již obchodují na trhu Eurolist burzy cenných papírů NYSE Euronext Paris obchodované pod stejným ISIN kódem, tj. FR0000130809.
DPS které budou přiděleny Société Générale FCPE v souvislosti s existujícími akciemi v FCPE budou částečně prodány správcovské společnosti během období ve kterém se DPS obchodují, takže prostředky z prodeje jsou plně reinvestovány do akcií společnosti. Žádný akcionář nevyjádřil Společnosti svůj úmysl v souvislosti s jeho účastí na zvýšení kapitálu.
Upisování
Emise nových akcií bude upsána podle záruky výkonu (garantie de bonne fin) ve smyslu článku L.225-145 francouzského obchodního zákoníku.
Shrnutí hlavních rizikových faktorů vztahujících se k nabízeným cenným papírům Trh DPS může nabídnout pouze omezenou likviditu a může být vysoce volantilní. Není žádná záruka že se rozvine trh s novými akciemi, když budou nejprve registrovány na trhu Eurolist burzy cenných papírů NYSE Euronext Paris sekundární kotace, a pokud se takový trh rozvine, tyto akcie mohou podléhat větší volantilitě než stávající akcie Společnosti. Akciové podíly stávajících akcionářů, kteří nevyužijí svá DPS, se naředí. Tržní cena akcií Společnosti může fluktuovat a spadnout pod upisovací cenou za akcie do uplatnění DPS. Prodeje DPS na trhu v průběhu upisovací doby mohou negativně ovlivnit cenu DPS a prodeje akcií společnosti na trhu v průběhu nebo po emisi mohou negativně ovlivnit cenu akcií. V případě že se cena akcií Společnosti podstatně sníží, DPS mohou ztratit svou hodnotu. C. NAŘEDĚNÍ A ROZDĚLENÍ AKCIOVÉHO KAPITÁLU Částka a rozdělení akciového kapitálu a hlasovacích práv k 5. únoru 2007 Ke dni 5. února 2007, plně splacený akciový kapitál činí EUR 583,270,841.25 a sestává se z 466,616,673 akcií.
-6-
Naředění Dopad emise na podíl na vlastním jmění Dopad emise na podíl na vlastním jmění, počítáno na základě konsolidovaného vlastního jmění skupiny, z finančních informací odhadovaných k 31. prosinci 2007 (neauditované údaje) a počet akcií tvořících základní kapitál k 31. prosinci 2007: Kapitál připadající na akcionáře Společnosti (v eurech) Nerozředěný základ Rozředěný základ1
Před vydáním nových akcií Po vydání 116,654,168 nových akcií ____________ (1)
58.38 56.04
59.49 56.93
Výpočty jsou založeny na předpokladu, že veškeré akciové opce budou uplatněny.
Dopad emise na účetní hodnotu připadající na akcii Dopad emise na účetní hodnotu Skupiny připadající na akcii, výpočet proveden na základě (i) konsolidovaného vlastního jmění Skupiny odhadovaného k 31. prosinci 2007 (bez vzetí v úvahu TSS a TSDI stejně jako úroků, které mají být vyplaceny držitelům takových instrument, avšak zahrnující účetní hodnotu obchodních akcií držených Skupinou a akcií dohody o likviditě) a (ii) počet akcií v oběhu k 31. prosinci 2007: Účetní hodnota na akcii (v eurech) Nerozředěný základ
Před vydáním nových akcií pocházejících ze zvýšení kapitálu 56.41 Po vydání 116,654,168 nových akcií pocházejících ze zvýšení kapitálu 54.36 (1)
Rozředěný základ 1
59.54 54.49
Výpočty jsou založeny na předpokladu, že veškeré akciové opce budou uplatněny stejně jako že budou získány všechny volné akcie.
Dopad emise na stávající akcionáře Dopad na podíl na kapitálu akcionáře držícího 1% akciového kapitálu před emisí, který neupíše nové akcie, vypočtený na základě počtu akcií tvořících kapitál ke dni 5. února 2008: Akcionářský podíl jako %
Před vydáním nových akcií Po vydání 116,654,168 nových akcií
1.00% 0.80 %
D. PRAKTICKÉ PODMÍNKY Indikativní časový plán Únor 10, 2008
Potvrzení AMF. Uzavření underwriting agreement.
Únor 11, 2008
Tisková zpráva o hlavních rysech transakce.
Únor 13, 2008
Zveřejnění oznámení v Bulletin des annonces légales obligatoires (“BALO”) týkající se zvýšení kapitálu a oznámení o pozastavení práva uplatňovat úpisy akcií a opce na nákup. Zveřejnění shrnutí prospektu ve francouzském tisku.
-7-
Oznámení NYSE Euronext. Únor 21, 2008
Tiskové zpráva oznamující roční konsolidované výsledky za rok 2007 Zveřejnění úplných účetních výkazů, včetně rozvahy, výsledovky a poznámek ke konsolidovaným účetním výkazům na webové stránce Société Générale (www.socgen.fr nebo www.ir.socgen.fr). Začátek upisovacího období — oddělení a zahájení obchodování s DPS na trhu Eurolist burzy cenných papírů NYSE Euronext Paris.
Únor 22, 2008
Zveřejnění finančního oznámení oznamujícího roční konsolidované výsledky v celostátně distribuovaných novinách.
Únor 29, 2008
Konec upisovacího období — konec obchodování s DPS.
Březen 11, 2008
Oznámení o NYSE Euronext registraci nových akcií společně konečnou částkou zvýšení kapitálu.
Březen 13, 2008
Emise nových akcií – vypořádání úhrady - vydání. Registrace nových akcií. Opětovné nabytí práva uplatňovat opce na nákup akcií.
Nabídka bude otevřena pro veřejnost ve Francii a v následujících zemích v Evropské unii kde prospekt projde procesem udělení pasu emitenta a bude zveřejněn v souladu se Směrnicí o prospektu cenného papíru: Německo, Belgie, Španělsko, Itálie, Lucembursko, Česká Republika, Rumunsko a Velká Británie. Procedura uplatnění přednostních upisovacích práv K uplatnění svých přednostních upisovacích práv držitelé musí podat žádost u svých zmocněných finančních zprostředkovatelů kdykoli mezi 21. únorem 2008 a 29. únorem 2008 včetně a zaplatit odpovídající upisovací cenu. Neuplatněné DPS se stanou na konci upisovacího období, tj. 29. února 2008 při uzavření obchodování automaticky neplatnými a neúčinnými. Finanční zprostředkovatelé Úpis akcií a převody prostředků upisovateli jejichž akcie jsou registrovány na spravovaných akciových účtech nebo vydány jako akcie na držitele nebo registrovány na jejich oprávněného finančního zprostředkovatele jednajícího jejich jmémen a za ně budou ve Francii akceptovány oprávněnými finančními zprostředkovateli do 29. února 2008. Úpisy a platby akcionářů jejichž akcie jsou v plně zaknihované podobě budou akceptovány bez poplatku do 29. Února 2008 včetně u Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3. Každý úpis musí zahrnovat platbu upisovací ceny. Prostředky zaplacené za úpis budou shromažďovány Société Générale, která připraví zatímní list opravňující k emisi nových akcií.
-8-
Vztahy s investory Patrick Sommelet Investor Relations Officer Tour Société Générale –DEVL/INV 92972 Paris La Défense Cedex
[email protected] 33 1.42.14.47.72 Dostupnost prospektu Kopie prospektu týkajícího se veřejné nabídky ve Francii jsou k dispozici zdarma od Société Générale — Tour Société Générale, 17, Cours de Valmy — 92972 Paris La Défense. Prospekt je rovněž k dispozici na webové stránce AMF www.amf-france.org a na webové stránce Société Générale www.socgen.com nebo ir.socgen.com.
-9-
