SLOVO O AUTORECH: Prof. JUDr. Jan Dědič JUDr. Jan Lasák

Obal2-3_Sestava 1 24.9.12 10:47 Stránka 1

SLOVO O AUTORECH:

Prof. JUDr. Jan Dědič patří k předním odborníkům v oblasti práva obchodních společností. Je společníkem v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, vysokoškolským pedagogem, členem Legislativní rady vlády, předsedou Rozkladové komise České národní banky a členem rekodifikační komise pro občanský zákoník. Z řady publikací, na nichž spolupracoval, lze uvést především tyto: Obchodní zákoník: Komentář, Akciová společnost, Evropské právo společností, Obchodní právo po vstupu do EU. Je členem redakční rady časopisu Bulletin advokacie a Obchodněprávní revue.

JUDr. Jan Lasák, LL.M., je Lawrence A. Wien Fellow (Columbia). Je absolventem Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně, kde též v současné době externě přednáší na katedře obchodního práva. V letech 2008 až 2009 byl asistentem předsedkyně Nejvyššího soudu. V současnosti působí v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík. Je členem redakční rady Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek. Je autorem a spoluautorem odborných publikací, např. Přehledu judikatury ve věcech přeměn obchodních společností, převodu podniku a jeho části, Právo obchodních společností s judikaturou z edice Právní předpisy Evropské unie aj.

akcie_1-192_Sestava 1 3.9.12 11:12 Stránka 1

PŘEHLED JUDIKATURY ve věcech akcií a jejich převodů

1


2


PŘEHLED JUDIKATURY ve věcech akcií a jejich převodů Sestavili Jan Dědič Jan Lasák

3


Vzor citace: Dědič, J.; Lasák, J. Přehled judikatury ve věcech akcií a jejich převodů. Praha : Wolters Kluwer ČR, a. s., 2012, s. 192

Právní stav citované judikatury byl uzavřen k 15. 7. 2012. © Wolters Kluwer ČR, a. s., 2012

ISBN 978-80-7357-963-0 (brož.) ISBN 978-80-7357-875-6 (e-pub)

Všechny naše publikace si můžete objednat na adrese: Wolters Kluwer ČR, a. s., U Nákladového nádraží 6, 130 00 Praha 3 tel.: 246 040 400, fax: 246 040 401, email: [email protected], www.wkcr.cz

4


PŘEHLED JUDIKATURY ve věcech akcií a jejich převodů Úvodem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ČÁST PRVNÍ

9

16. Omluvitelný právní omyl (i pro účely vydání cenného papíru) . . . . . . . . 37 17. Neznalost zákona a existence dobré víry (i pro účely vydání cenného papíru) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 18. Nesprávné připsání zaknihovaného cenného papíru (akcie) . . . . . . . . . 41

AKcIE JAKo cENNý PAPÍR . . . . . . . . . 11 I.

II.

Povaha akcie a její základní charakteristiky . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1. Povaha akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2. Povaha akcie jako dokonalého cenného papíru . . . . . . . . . . . . . . . 12 3. Legitimační funkce akcie a přezkum vlastnictví akcií ze strany akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 4. Akcie jako investice a rizikový nástroj (reflexní škoda v rámci likvidace) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 5. Posouzení formy zaknihovaných akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 6. Posouzení cenného papíru jako kotovaného . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 7. Přípustnost spojení akcií u akciové společnosti před 1. 1. 2001 . . . . . . . . . . . . . . . 20 8. Postižitelnost akcií v rámci exekuce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 9. Umoření ztracených nebo zničených (zastavených) akcií . . . . . . . . . . . . 23 10. Povaha zatímních listů a jejich převoditelnost . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Vydání a výměna akcií . . . . . . . . . . . 29

11. Důsledky nepřesného označení účastnických cenných papírů . . . . 29 12. Kontinuita akcie a nesprávné vyznačení (nižší) jmenovité hodnoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 13. Důsledky absence povinných náležitostí na akciích . . . . . . . . . . 33 14. Posouzení existence dobré víry a její zánik (i pro účely vydání cenného papíru) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 15. Právní omyl a existence dobré víry (i pro účely vydání cenného papíru) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Obsah

III. Hromadná akcie . . . . . . . . . . . . . . . . 45

IV.

19. Podmínky vydání hromadné akcie v akciové společnosti . . . . . . . . . . 45 20. Odpovědnost akciové společnosti za předvídatelnou škodu z důvodu nevydání hromadné akcie . . . . . . . 47

Změna podoby akcií . . . . . . . . . . . . . 49

21. Rozhodnutí o změně podoby akcií a obcházení povinností při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 22. Rozhodnutí o změně podoby akcií a obcházení povinností při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 23. Zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií na základě rozhodnutí o změně stanov . . . . . . . . . . . . . . . 52 24. Rozhodnutí o změně podoby akcií a obcházení povinností při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 25. Rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti části akcií z hlediska jejich nezbytné identifikace . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 26. Rozhodnutí o změně podoby akcií a obcházení povinností při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 27. Rozhodnutí o změně podoby akcií a obcházení povinností při vyřazení

5


Obsah účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 28. Rozhodnutí o změně podoby akcií a o změně stanov umožňující společnosti vydat akcie jako hromadné listiny z hlediska povinností souvisejících s vyřazením účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu . . . . . . . . . . . 57 V.

6

Uplatnění práv z akcií . . . . . . . . . . . . 60

29. Zásady obchodního zákoníku ve vztahu k uplatňování práv z akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 30. Uplatňování práv z akcií po změně majitele a odpovědnost akcionáře . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 31. Uplatňování práv z akcie na jméno v případě předložení její kopie . . . 63 32. Uplatňování práv z akcií zanikající společnosti po účinnosti fúze (přeměny) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 33. Uplatňování práv z akcií zahrnutých do konkursní (majetkové) podstaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 34. Uplatňování akcionářských práv z akcií zahrnutých do konkursní (majetkové) podstaty. Uplatnění práva na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady . . . . . . . . . . . . . . . 69 35. Uplatňování práv z akcií zahrnutých do konkursní (majetkové) podstaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 36. Oprávnění správce konkursní podstaty činit rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady . . . . . 71 37. Oprávnění správce konkursní podstaty činit rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady . . . . . 74 38. Oprávnění správce konkursní podstaty vahou hlasů akcií zahrnutých do konkursní (majetkové) podstaty rozhodnout o vstupu společnosti do likvidace . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 39. Uplatňování práv z listinných akcií na majitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 40. Uplatňování práv z akcií po zvýšení jmenovité hodnoty akcií . . . . . . . . 77

41. Uplatňování práv z akcií po dobu likvidace společnosti . . . . . . . . . . . 78 42. Uplatnění práva na likvidační zůstatek z neplatných akcií . . . . . . . . . . . . . 79 ČÁST DRUHÁ

SMLoUVA o PŘEVoDU AKcIÍ . . . . . . . 83 I.

Smlouva o převodu akcií . . . . . . . . . 83

II.

Rubopisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

43. Forma smlouvy o převodu cenného papíru na řad . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 44. Forma smlouvy o převodu listinných akcií na jméno . . . . . . . . . . . . . . . . 84 45. Převod akcií na majitele . . . . . . . . 84 46. Oddělení práva spojeného s cenným papírem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 47. Forma převodu akcie listinných akcií na jméno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 48. Předání listiny v rámci převodu listinné akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 49. Smluvní okamžik převodu akcií . . . 91 50. Nemožnost plnění závazku ze smlouvy o převodu akcií a změna podoby akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 51. Převod akcií na jméno bez indosace . . . . . . . . . . . . . . . . . 52. Podpis právnické osoby při převodu akcií na jméno rubopisem . . . . . . . 53. Překročení zákonného zmocnění ve vztahu k rubopisu akcií . . . . . . 54. Důsledky nepravdivosti data na rubopisu akcií na jméno . . . . . .

95

96

97

98

III. odstoupení od smlouvy . . . . . . . . . . . 102 55. Důsledky odstoupení od smlouvy o převodu akcií . . . . . . . . . . . . . . . 56. Důsledky odstoupení od smlouvy o převodu akcií . . . . . . . . . . . . . . . 57. Důsledky odstoupení od smlouvy o převodu listinných akcií na jméno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58. Zánik povinnosti vydat akcie po odstoupení od smlouvy . . . . . . 59. Prokazování zaplacení ceny akcií po odstoupení od smlouvy . . . . . .

102

102 103

104

105


Obsah

IV.

V. a)

60. Povaha sporu o určení neplatnosti odstoupení od smlouvy o prodeji akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

odpovědnost za vady akcií . . . . . . . . 108 61. Vypořádání práv z odpovědnosti za vady ve smlouvě o převodu cenných papírů . . . . . . . . . . . . . . . 108

omezení převodů . . . . . . . . . . . . . . . 111

KORPORAČNÍ OMEZENÍ PŘEVODŮ AKCIÍ . . . . . . . . . . . . . . . 111

62. Požadavek souhlasu valné hromady k převodu akcií (§ 196a odst. 3 obch. zák.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 63. Požadavek souhlasu valné hromady k převodu akcií (§ 196a odst. 3 obch. zák.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 64. Požadavek souhlasu valné hromady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 65. Lhůta pro povinnost schválení smlouvy valnou hromadou podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 115 66. Schválení transakce dle § 196a odst. 3 obch. zák. valnou hromadou a povinnost mít k dispozici znalecký posudek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 67. Požadavek znaleckého posudku podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 125 68. Požadavek znaleckého posudku podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 126 69. Požadavek znaleckého posudku podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 126 70. Požadavek znaleckého posudku podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 128 71. Požadavek znaleckého posudku podle § 196a odst. 3 obch. zák. . . . 129 72. Platnost smlouvy dle § 196a odst. 3 obch. zák. bez znaleckého posudku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 73. Běžný obchodní styk . . . . . . . . . . 133 74. Důsledky absence znaleckého posudku na platnost smlouvy o převodu majetku uzavřené před 1. 1. 2001 a podléhající § 196a odst. 3 obch. zák. . . . . . . . 134 75. Běžný obchodní styk . . . . . . . . . . 137

b)

76. Právnická osoba jako osoba blízká . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 77. Právnická osoba jako osoba blízká . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

JINÁ OMEZENÍ PŘEVODŮ AKCIÍ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

78. Souhlas zastupitelstva obce k vyhlášení veřejné obchodní soutěže o převodu akcií ve vlastnictví obce . . . . . . . . . . . . 140 79. Právo zřídit předkupní právo k akcii. Povinnost nabyvatele akcií zatížených předkupním právem převést akcie na oprávněnou osobu . . . . . . . . . . 142

VI. Nabytí akcií od nevlastníka . . . . . . . 145

80. Platnost smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené nevlastníkem . . . 145

VII. Převod neexistujících akcií . . . . . . . . 147

81. Převod podílu ve společnosti před vydáním akcií nebo zatímních listů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 82. Platnost smlouvy o převodu neexistujících cenných papírů . . . 148 83. Smlouva o převodu dosud neexistujícího cenného papíru . . . 151

VIII. Nabytí akcií komisionářem a vymezení zákaznického majetku . . . . . . . . . . . 155

84. Okamžik nabytí akcií komitentem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 85. Koupě zaknihovaných akcií na účet komitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 86. Vymezení zákaznického majetku a předběžné opatření zakazující Centrálnímu depozitáři provádět úkony směřující k převodu cenných papírů vedených na účtech obchodníka s cennými papíry . . . . 159 87. Vymezení zákaznického majetku . . . 166 88. Prodej cenných papírů prostřednictvím obchodníka s cennými papíry . . . . . 168

IX. Neúčinnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

89. Neúčinnost smlouvy o převodu akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

7


Obsah ČÁST TŘETÍ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 JINÉ DŮVoDY NABYTÍ AKcIÍ . . . . . . . 173

I.

II.

8

Uzavření smlouvy o převodu akcií rozhodnutím soudu . . . . . . . . . . . . . . 173 90. Povaha rozsudku ukládajícího povinnost osobě uzavřít smlouvu o převodu akcií. Nemožnost rozhodnout rozsudkem pro zmeškání . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Vydržení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 91. Vydržení akcií . . . . . . . . . . . . . . . 174

III. Prodej podniku a další . . . . . . . . . . . 177

92. Převod listinných cenných papírů prostřednictvím smlouvy o převodu podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 93. Důvody změny vlastnictví akcií na jméno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Přehled uveřejněných judikátů podle právních předpisů . . . . . . . . . . . . . . 182 Věcný rejstřík . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187


PŘEHLED JUDIKATURY ve věcech akcií a jejich převodů Sestavili Jan Dědič Jan Lasák

Úvodem

V řadě Přehledů judikatury právě vychází výběr významné judikatury věnované povaze a charakteru akcií jako zaknihovaných cenných papírů, jakož i uplatňování práv z těchto účastnických cenných papírů.

Předkládaná publikace přitom přináší soubor rozhodnutí převážně z pera senátů Nejvyššího soudu (nicméně i soudů nižších). Každé rozhodnutí je pak zpracováno do podoby standardního judikátu doplněného právní větou a podstatnou částí odůvodnění, případně doplňující poznámkou komentující závěry příslušného rozhodnutí. Pevně věříme, že předkládaný přehled judikatury bude čtenářům užitečný.

Autoři

9


Věcná břemena

Periodika a další prameny: R, Rc

SoRo SoJ SJS

Soubor Sb. NSS

Ad Notam Právní předpisy:

Ústava Listina obč. zák. obch. zák. o. s. ř. ZKV insolvenční zákon

Zkratky Rozhodnutí a stanoviska uveřejněná ve Sbírce Nejvyššího soudu (SbNS) Soudní rozhledy (vydává C. H. Beck) Soudní judikatura z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva Soudní judikatura ve věcech správních (do dubna 2000 vydávalo nakladatelství Codex Bohemia, s. r. o., od května do 2000 do konce roku 2002 ASPI Publishing, s. r. o.) Soubor rozhodnutí Nejvyššího soudu Sbírka rozhodnutí Nejvyššího správního soudu (vydává Nejvyšší správní soud v nakladatelství Wolters Kluwer ČR, a. s.) časopis vydávaný Notářskou komorou

ústavní zákon č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky Listina základních práv a svobod, vyhlášená pod č. 2/1993 Sb. zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád zák. č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) zákon o cenných papírech zák. č. 591/1992 Sb., o cenných papírech ZSŠ zák. č. 191/1950 Sb., směnečný a šekový zák. č. 216/1994 Sb. zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení zák. č. 15/1998 Sb. zák. č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně dalších zákonů zák. č. 256/2004 Sb. zák. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

10


Smlouvy o zřízení věcného břemene

ČÁST PRVNÍ

AKcIE JAKo cENNý PAPÍR

I. Povaha akcie a její základní charakteristiky 1. Povaha akcie

§ 155 odst. 1 obch. zák.

Akcie, stejně jako jiný cenný papír, není věcí ve smyslu ustanovení § 119 obč. zák.; lze ji charakterizovat jako specifickou majetkovou hodnotu, jejímž charakteristickým rysem je spojení práva s listinou (právo je v ní inkorporováno), která může být v zákonem stanovených případech nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence. Akcie pojmově má majetkovou hodnotu.1)

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 6. 2000, sp. zn. 21 Cdo 2587/1999

Z odůvodnění:

Podle ustanovení § 257 o. s. ř. lze nařídit a provést výkon rozhodnutí jen způsoby uvedenými v tomto zákoně.

Podle ustanovení § 258 odst. 1 o. s. ř. lze výkon rozhodnutí ukládajícího zaplacení peněžité částky provést srážkami ze mzdy, přikázáním pohledávky, prodejem movitých věcí a nemovitostí. Výčet způsobů, kterými občanský soudní řád umožňuje nařídit a provést výkon rozhodnutí ukládajícího zaplacení peněžité částky, není v ustanovení § 258 odst.1 o. s. ř. taxativní; k tam uvedeným způsobům je třeba přiřadit výkon rozhodnutí zřízením soud1)

covského zástavního práva k nemovitostem (srov. § 338a a 338b o. s. ř.).

Výkonem rozhodnutí přikázáním pohledávky lze – jak vyplývá z ustanovení § 303 a násl. o. s. ř. – postihnout pohledávku povinného z účtu u peněžního ústavu (srov. § 303 až 311 o. s. ř.), jinou peněžitou pohledávku povinného (srov. § 312 až 319 o. s. ř.), jakož i jiné majetkové právo povinného, které je převoditelné a není peněžitou pohledávkou, ani právem, které přísluší jen povinnému osobně (srov. § 320 o. s. ř.).

Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka (jejího majitele) podílet se podle zákona a stanov akciové společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (srov. § 155 odst. 1 obch. zák. a § 1 odst. 1 písm. a) zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů), jakož i další práva akcionáře, vyplývající ze zákona.

Akcie mohou být vydány v listinné podobě nebo v zaknihované podobě, popř. mohou být imobilizovány (srov. § 155 odst. 2 obch. zák., § 38 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů).

Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Akcie na majitele je neomezeně pře-

Pozn.: Přestože akcie není věcí ve smyslu § 119 obč. zák., použijí se na ni ustanovení o věci. Viz judikaturu dále uvedenou.

11


Akcie jako cenný papír

voditelná; k převodu listinné akcie dochází předáním, popřípadě, u listinné akcie na řad, i rubopisem, a k převodu zaknihované akcie dochází registrací tohoto převodu u Střediska cenných papírů. Převoditelnost akcií na jméno může být omezena stanovami akciové společnosti, nesmí však být vyloučena (srov. § 156 odst. 1, 4, 5 a 7 obch. zák., § 17, § 18 a § 21 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů).

Akcie, stejně jako jiný cenný papír, není věcí ve smyslu ustanovení § 119 obč. zák.; lze ji charakterizovat jako specifickou majetkovou hodnotu, jejímž charakteristickým rysem je spojení práva s listinou (právo je v ní inkorporováno), která může být v zákonem stanovených případech nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence. Akcie pojmově má majetkovou hodnotu.

Ustanovení § 320 o. s. ř. umožňuje – jak uvedeno již výše – nařídit a provést výkon rozhodnutí ukládajícího zaplacení peněžité částky postižením jiného majetkového práva povinného, které je převoditelné a není peněžitou pohledávkou, ani právem, které přísluší jen povinnému osobně.

Z výše uvedeného vyplývá, že akcie představuje pro jejího majitele právo (soubor práv, vyplývajících ze zákona), které má majetkovou hodnotu, které není peněžitou pohledávkou, které je převoditelné a které nepřísluší jejímu majiteli jen osobně. Není proto žádný důvod k tomu, aby nemohla být postižena výkonem rozhodnutí podle ustanovení § 320 o. s. ř.

Na opačný závěr nelze usuzovat ani z toho, že obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným nepodléhá podle ustálené judikatury soudů (srov. například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne

12

28. 7. 1995, sp. zn. 7 Cmdo 9/94, uveřejněný pod č. 32 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1997, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2000, sp. zn. 21 Cdo 1573/99) výkonu rozhodnutí. I když obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným má stejně jako akcie majetkovou hodnotu, jde současně o takový soubor práv a povinností, z nichž jen některá jsou volně převoditelná na jiného (nepřísluší jen jeho majiteli osobně). Akcie naproti tomu je cenným papírem, s nímž jsou spojena (do něj inkorporována) všechna práva akcionáře, která mu podle zákona přísluší; povaha akcie umožňuje – na rozdíl od obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným – její postižení výkonem rozhodnutí podle ustanovení § 320 o. s. ř. Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru, že akcie je takové majetkové právo, které může být postiženo výkonem rozhodnutí podle ustanovení § 320 o. s. ř.

2. Povaha akcie jako dokonalého cenného papíru § 155 odst. 1 obch. zák.

Z povahy akcie jako dokonalého cenného papíru vyplývá, že legitimuje svého majitele k výkonu práv s ní spojených, a že bez jejího předložení či předložení výpisu z účtu majitele (popřípadě registru emitenta) nelze právo s ní spojené vykonat.


Z odůvodnění:

Se zřetelem k době konání valné hromady je pro další závěry Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2000.


Námitka dovolatelky, že se akcionáři slučovaných společnosti nestali plnoprávnými akcionáři přejímající společnosti, dokud jim tato společnost nevydala své akcie, a že byli přinejmenším omezeni v dispozici se svým podílem na přejímající společnosti, je nedůvodná.

Z ustanovení § 220a obch. zák. vyplývá, že každý akcionář slučované společnosti, který se chce stát akcionářem přejímající společnosti, se jejím akcionářem stane. Protože účinky sloučení nastávají ke dni zápisu sloučení do obchodního rejstříku, stávají se akcionáři slučovaných společností akcionáři přejímající společnosti ke dni tohoto zápisu. Na tom nemůže nic změnit to, že společnost nesplnila svoji povinnost vydat novým akcionářům akcie v rozsahu jejich účasti na společnosti. Z povahy akcie jako dokonalého cenného papíru vyplývá, že legitimuje svého majitele k výkonu práv s ní spojených, a že bez jejího předložení či předložení výpisu z účtu majitele (popřípadě registru emitenta) nelze právo s ní spojené vykonat. To však neznamená, že za situace, kdy přejímající společnost dosud nevydala akcie, nemají osoby, které se ze zákona staly sloučením jejími akcionáři, žádná práva. Jestliže z ustanovení § 220a odst. 1 a 2 obch. zák. vyplývá, že akcionáři slučovaných společností se stávají akcionáři přejímající společnosti ke dni zápisu sloučení do obchodního rejstříku a že nástupnické společnosti vzniká povinnost bez zbytečného odkladu vyměnit jejich akcie a zatímní listy za své akcie, nelze z toho než dovodit, že až do výměny akcií či zatímních listů slučovaných společností jsou cennými papíry legitimujícími akcionáře, kterým dosud nebyly předány akcie přejímající společnosti, právě akcie zaniklých slučovaných společností. Tyto akcie, jak správně dovozuje dovolatelka, sloučením nezanikají a v každé z nich je inkorporováno právo na výměnu za akcii či akcie přejímající společnosti, ve

Povaha akcie a její základní charakteristiky stanoveném výměnném poměru. To ovšem neznamená, že tyto akcie se stávají akciemi přejímající společnosti; jsou s nimi pouze, až do jejich výměny za akcie přejímající společnosti, spojena práva vyplývající z účasti na ní.

Proto také nelze tyto akcie označovat jako „bezcenný cenný papír“, jak to činí dovolatelka, a k převodu práv jejich majitele na nástupnické společnosti není nutná cese, ale lze je realizovat právě převodem akcie zaniklé společnosti, ve které je inkorporováno právo na výměnu za akcie společnosti přejímající – což ostatně uznává i sama dovolatelka – a s ním i práva akcionáře této společnosti. V tom směru si navrhovatelka sama odporuje, když na jedné straně uznává, že v akciích slučovaných společností je inkorporováno právo na výměnu za akcie přejímajících společností a na druhé straně je prohlašuje za cenné papíry bez ceny, které nelze převádět, a dovozuje, že převod práva na vydání akcií nástupnické společnosti nelze účinně, v souladu s právním řádem, realizovat.

Jestliže tedy v projednávané věci došlo k převodu akcií slučovaných společností poté, co bylo do obchodního rejstříku zapsáno sloučení a tedy i zánik těchto společností, stali se nabyvatelé těchto akcií osobami, kterým svědčí práva s nimi spojená, tedy osobami, kterým svědčí právo na vydání akcií nástupnické společnosti jako jejím akcionářům, stejně jako další práva jejích akcionářů. Z toho důvodu není třeba zjišťovat, zda k takovému převodu skutečně v projednávané věci došlo, když toto zjištění by nemohlo být důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady, na které hlasovali nabyvatelé uvedených akcií, za neplatné. Potud proto dovolání není opodstatněné. Dovolatelka dále namítla, že rozhodný den k účasti na napadané valné hromadě

13



byl stanoven v rozporu se stanovami společnosti, v důsledku čehož se jí nemohly zúčastnit osoby, které toto právo měly. Odepření účasti na valné hromadě osobám, kterým zákon nebo stanovy toto právo přiznávají, stejně jako přiznání tohoto práva osobám, které je nemají, je podle dovolatelky mimořádně závažným zásahem do práv akcionářů, které má závažné následky. K tomu odvolací soud uzavřel, že tvrzený nedostatek je pro posouzení platnosti usnesení sporné valné hromady z hlediska režimu § 183 odst. 1, 2 obch. zák. bez významu, není-li tvrzeno, že v jeho důsledku k porušení práv (navíc podstatnému) určitých osob skutečně došlo.

Tento závěr odvolacího soudu není správný. Z ustanovení § 183 odst. 2 obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 131 obch. zák. nelze dovodit povinnost navrhovatelky tvrdit, že usnesením valné hromady, které je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, byla porušena její práva. Z ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 79 odst. 1 a § 101 odst. 1 o. s. ř. vyplývá pouze to, že navrhovatelka měla povinnost tvrdit, že usnesením valné hromady byl porušen zákon či stanovy a povinností soudu v návaznosti na to pak je rozhodnout, zda k takovému porušení skutečně došlo.

Odvolací soud tedy pochybil, jestliže se nezabýval námitkou, že rozhodný den k účasti na valné hromadě byl stanoven v rozporu se stanovami společnosti jen proto, že dovolatelka současně netvrdila, že toto porušení je podstatným porušením stanov. Právní posouzení věci odvolacím soudem v otázce povinnosti tvrzení proto neobstojí, čímž je naplněn dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř.

14

3. Legitimační funkce akcie a přezkum vlastnictví akcií ze strany akciové společnosti § 156 odst. 7 obch. zák.

Z povahy dokonalého cenného papíru vyplývá, že legitimuje svého majitele k výkonu práv s ním spojených, a že bez předložení cenného papíru či výpisu z účtu majitele (popřípadě registru emitenta) nelze právo spojené s cenným papírem vykonat. osobu, která není majitelem cenného papíru, však cenný papír takto legitimovat nemůže, byť by i byla jeho neoprávněným držitelem.

Akciová společnost není povinna pro účely připuštění účasti akcionáře na valné hromadě zkoumat, zda osoba vedená v evidenci Střediska cenných papírů k rozhodnému dni jako akcionář je skutečně majitelem akcií vedených na jeho účtu a takové osobě přizná bez dalšího právo na valné hromadě hlasovat; to však neplatí, jestliže společnost není v dobré víře, tedy ví, nebo je jí prokázáno, že tato osoba majitelem akcií evidovaných na jejím účtu není. Takové osobě společnost výkon akcionářských práv umožnit nemůže.


Z odůvodnění:

V souvislosti s těmito námitkami musel dovolací soud nejprve řešit otázku, zda lze z ustanovení § 156 odst. 7 věty druhé obch. zák., podle kterého vykonává práva spojená se zaknihovanými akciemi na majitele osoba vedená v evidenci Střediska a z ustanovení § 58 odst. 7 zákona č. 591/1992 Sb., které stanoví, že majitelem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu je cenný papír evidován, dovodit, že soud


v rámci rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady není oprávněn jako předběžnou otázku řešit, zda osoba, vedená jako majitel akcie ve Středisku, je skutečně majitelem této akcie a pokud není, zda je i přesto oprávněna vykonávat práva spojená s akcií.

Z povahy dokonalého cenného papíru vyplývá, že legitimuje svého majitele k výkonu práv s ním spojených, a že bez předložení cenného papíru či výpisu z účtu majitele (popřípadě registru emitenta) nelze právo spojené s cenným papírem vykonat. Osobu, která není majitelem cenného papíru, však cenný papír takto legitimovat nemůže, byť i by byla jeho neoprávněným držitelem.

Je pravdou, že ustanovení § 58 odst. 7 zákona č. 591/1992 Sb. (dále jen „zákon o cenných papírech“) je formulováno tak, že navozuje závěr, že „majitelství“ cenných papírů osob, na jejichž účtech jsou vedeny, je nezpochybnitelné. Z povahy a funkce cenného papíru a z logického, systematického a teleologického výkladu citovaného ustanovení však lze dospět k závěru, že takový závěr není správný.

Uvedené ustanovení bylo do zákona o cenných papírech začleněno novelou provedenou zákonem č.152/1996 Sb., přičemž jeho účelem je zejména čelit nekalým praktikám osob, které se brání postižení zaknihovaných cenných papírů na svém účtu (např. výkonu rozhodnutí) poukazem na to, že jim cenné papíry na jejich účtu nepatří, ale jsou majetkem jiné osoby (např. klienta obchodníka s cennými papíry). Jeho účelem však v žádném případě není nahradit nabývací titul k cenným papírům, tím méně pak legalizovat nekalý převod cenného papírů či nedůvodnou změnu v jeho evidenci.

Uvedený závěr zcela zřejmě vyplývá z dalších ustanovení zákona o cenných pa-

Povaha akcie a její základní charakteristiky

pírech. Tak zejména z ustanovení § 64 tohoto zákona vyplývá, že Středisko je povinno na základě námitky majitele účtu nebo registru emitenta, kterou uzná jako oprávněnou, nebo na základě pravomocného rozhodnutí soudu, provést opravu nebo doplnění své evidence, a to ke dni, kdy byl zápis proveden. Takové doplnění nebo oprava se může týkat (a často se v praxi týká) i označení osoby majitele cenného papíru. Uvedeného ustanovení se využívá právě v případech, kdy samo Středisko uzná na základě předložených dokladů, že nedošlo k převodu cenných papírů, který promítlo do své evidence či o nezákonnosti převodu a tedy i o tom, že osoba, na jejímž účtu je cenný papír evidován, není jeho majitelem, rozhodne soud. Obdobný postup určuje i ustanovení § 65 zákona o cenných papírech pro případ, že Středisko samo zjistí chybu ve své evidenci (sem paří zejména chyby Střediska při registraci převodů). Uvedený závěr lze dovodit i z toho, že z ustanovení § 68 zákona o cenných papírech vyplývá, že Středisko registruje změnu osoby majitele cenného papíru, ke které dochází přechodem cenného papíru (zejména právní nástupnictví) ke dni tohoto přechodu, tedy zpětně, bez ohledu na to, že v době podání návrhu na změnu, ke kterému dochází nutně později, než došlo k přechodu, byl cenný papír evidován na účtu právního předchůdce nabyvatele. Pokud pak jde o důsledky ustanovení § 156 odst. 7 věty druhé obch. zák., uzavřel dovolací soud, že závěr obou soudů v projednávané věci o tom, že toto ustanovení brání tomu, aby soud přezkoumával, zda je osoba, vedená jako majitel cenného papíru v evidenci Střediska skutečně jeho majitelem, je nesprávný. Z citovaného ustanovení, stejně jako z legitimační funkce akcie jako cenného papíru jak se popisuje vpředu, lze dovodit pouze to, že akciová společnost není povinna pro účely připuš-

15



tění účasti akcionáře na valné hromadě zkoumat, zda osoba, vedená v evidenci Střediska k rozhodnému dni jako akcionář, je skutečně majitelem akcií vedených na jeho účtu a takové osobě přizná bez dalšího právo na valné hromadě hlasovat; to však neplatí, jestliže společnost není v dobré víře, tedy ví, nebo je jí prokázáno, že tato osoba majitelem akcií evidovaných na jejím účtu není. Takové osobě společnost výkon akcionářských práv umožnit nemůže.

V této souvislosti lze poukázat i na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky z roku 1925, citované ve Vážného Sbírce pod č. 4873, podle kterého „vlastníky akcií proti společnosti nejsou osoby, které ve skutečnosti vlastníky akcií být přestaly, třebas byly ještě zapsány v knize akcionářů“. Toto rozhodnutí se sice týká akcií na jméno, co do legitimačních účinků dokonalého cenného papíru či zápisu v knize akcionářů však jde o problematiku obdobnou.

Při závěru, který učinily soudy obou stupňů, by nebylo možné prohlásit za neplatné usnesení valné hromady, kterým osoba, která „ukradla“ akcie většinového akcionáře, změnila stanovy akciové společnosti ve svůj prospěch, či si přiznala neoprávněné výhody (a nebylo by možno ani ukradené akcie vrátit), když by se tato osoba jenom tím, že jsou vedeny na jejím účtu, stala jejich majitelem, tj. osobou, jejíž právo k ukradeným akciím nelze zpochybnit. Při takovém závěru by ani nebylo možné, aby soudy zkoumaly platnost smluv o převodech zaknihovaných cenných papírů a činily závěry o jejich platnosti či neplatnosti. Při takovém závěru by se konečně akciová společnost, která si byla dobře vědoma nezákonnosti převodu akcií, na kterém se sama podílela, zprostila odpovědnosti za důsledky takové nezákonnosti.

16

Dovolatelé též napadli závěr odvolacího soudu, že pro projednávanou věc není podstatné, jakým způsobem proběhly převody obchodního podílu v P., s. r. o., přitom však nevzal v potaz ustanovení § 115 odst. 2 obch. zák., když zakladatelská smlouva této společnosti převod obchodního podílu na jinou osobu nepřipouští. Proto byl podle dovolatelů převod 51 % obchodního podílu na P., s. r. o., ze dne 23. 1. 1997 neplatný a ani pozdější změna zakladatelské listiny a následné schválení valnou hromadou na tom nemůže nic změnit. K tomu dovolací soud uzavřel, že v rozsahu těchto otázek není dovolání přípustné, neboť odvolací soud na nich nezaložil své rozhodnutí (když je žalobci ani neuplatnili v odvolání) a ani dovolatelé netvrdí, jaké důsledky pro posuzovanou věc má případné posouzení těchto otázek mít. Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 1 a 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 věta první o. s. ř.). V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat námitkami dovolatelů týkajícími se neplatnosti smluv na jejichž základě P., s. r. o. nabyla akcie, kterými hlasovala na napadené valné hromadě, kterými se dosud nezabýval proto, že zaujal nesprávný právní názor na vztah mezi platností těchto smluv a výkonem hlasovacího práva spojeného s akciemi z nich nabytými.


4. Akcie jako investice a rizikový nástroj (reflexní škoda v rámci likvidace) § 155 odst. 1 obch. zák.

Akcie předpokládá nejen podíl akcionáře na základním kapitálu společnosti spočívající v jeho majetkové účasti, ale také podíl na řízení této společnosti, tedy i přijímání možných rizik v souvislosti s poklesem tržní hodnoty akcie.

Po dobu existence společnosti, byť je v likvidaci, zůstávají akcie ve vlastnictví akcionářů spolu s právy s těmito cennými papíry spojenými, mezi něž patří právo na podíl na jejím zisku i na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcionářem uplatněná škoda jakožto majetková újma, spočívající ve snížení tržní hodnoty akcií společnosti v likvidaci, nemůže vzniknout dříve, než při skončení likvidace. Škoda nevzniká akcionářům již v okamžiku, kdy došlo k tvrzeným pochybením při výkonu bankovního dohledu, nýbrž vznik škody na straně akcionáře se odvíjí od výsledné hodnoty jeho podílu na obchodním jmění společnosti, představovaného akcií. Vznik škody proto předpokládá, že jeho majetkové právo spojené s akcií není a ze strany akciové společnosti již nemůže být uspokojeno; na okamžik vzniku skutečné škody nemá vliv ani případná proměnlivá tržní hodnota akcií v průběhu činnosti společnosti.

Škodou akcionáře může být majetková újma, spočívající v tom, že po ukončení likvidace je jeho podíl na likvidačním zůstatku nižší než jeho podíl na obchodním jmění společnosti před škodnou událostí. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 25 Cdo 576/2005

Povaha akcie a její základní charakteristiky Z odůvodnění:

Napadené rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze závěru o předčasnosti žaloby s tím, že v době rozhodování soudu škoda ještě nevznikla, neboť teprve pokud práva akcionářů spojená s akcií jakožto cenným papírem nebudou v rámci likvidace akciové společnosti uspokojena, vzniká jim majetková újma, spočívající ve ztrátě hodnoty jejich akcií.

Právní otázka okamžiku vzniku škody na straně akcionářů banky v souvislosti s poklesem hodnoty akcií v důsledku tvrzeného nesprávného úředního postupu centrální banky byla již opakovaně řešena dovolacím soudem, např. v rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 4. 8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003, publikovaném v časopise Soudní judikatura 9/2004, pod č. 177, nebo v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 12. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1228/2004; odvolací soud se při řešení uvedené otázky neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe, neboť ve shodě s ní dovodil, že škoda jakožto majetková újma spočívající v tom, že v důsledku tvrzeného nesprávného úředního postupu při výkonu bankovního dohledu poklesla tržní hodnota akcií banky v likvidaci oproti jejich nominální hodnotě, nevznikne při probíhající likvidaci akcionářům banky dříve, než při skončení likvidace. Je tedy zřejmé, že z pohledu této právní otázky nepředstavuje rozhodnutí odvolacího soudu rozhodnutí zásadního významu ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. a dovolání proti němu není podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné. Pro úplnost lze doplnit, že akcie předpokládá nejen podíl akcionáře na základním kapitálu společnosti spočívající v jeho majetkové účasti, ale také podíl na řízení této společnosti, tedy i přijímání možných rizik v souvislosti s poklesem tržní hodnoty

17

SLOVO O AUTORECH: Prof. JUDr. Jan Dědič JUDr. Jan Lasák

Recommend Documents