Prof. JUDr. Jan Dědič
Novela zákona o přeměnách
Novela zákona o přeměnách
Základní důvody novely/nedostatky stávající úpravy:
transpozice Směrnice EP a Rady (2009/109/ES ze dne 16. září 2009) povinnost transponovat do 30. června 2011 nutnost reflexe rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva posílení ochrany minoritních společníků problematika přeshraničních přeměn limitovaný okruh forem přeměn (fúze a převod jmění na zahraničního společníka) obtížnost realizace
Novela zákona o přeměnách
Základní důvody novely/nedostatky stávající úpravy:
nedostatečná či chybějící úprava určitých procesů, jakož i složitost některých procesů přechod zástavních práv k obchodním podílům změna společníků nadbytečnost administrativních nároků okamžik stanovení výměnného poměru nejednotnost terminologie zaměňování pojmů (jmění/čistý obchodní majetek) chybějící definice užívaných pojmů
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn zakotvených v novele:
zjednodušení informačních povinností (§ 33a, § 78 odst. 2. § 78a, § 93a, § 119 odst. 3, § 119a, § 169a, § 269, § 285a, § 299a, § 323a, § 342, § 363 odst. 3,§ 363a 363b) zpřístupnění projektu/upozornění věřitelů na internetových stránkách možnost nahradit listinné dokumenty a jejich zasílání společníkům jejich publikací na internetových stránkách zúžení základních náležitostí projektu, změny projektu (§§ 11b, 15c, 70) přenesení struktury závazků do zahajovací rozvahy dopady změny společníků změny ě podle dl ZÚ rozhodný den:fikce, max 12 M před návrhem/den zápisu do OR výjimky z povinnosti sestavit mezitímní účetní závěrku (§ 11a) otevírání účetních knih nově ve vazbě na RD ke dni zápisu do OR komentář k zahajovací rozvaze (§ 11b) audit konečné/mezitímní ÚZ a zahajovací rozvahy ztráta z přeměny vyšší než ½ ZK
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn zakotvených v novele: pravidla pro oceňování /určení rozhodných okamžiků (§§ 13a, 45, 73, 75 odst. 2) zakotvení povinnosti objektivní oceňovací metody (§13b) nová pravidla pro oceňování majetku propojených osob nová pravidla pro účtování přecenění majetku okamžiky rozhodné pro ocenění: odkup podílu: zánik společnosti výměnný poměr při fúzi: k rozhodnému dni peněžní vypořádání při převodu jmění: ke dni zániku společnosti ocenění majetku: zanikající společnost k rozhodnému dni; nástupnická: rozhodný den = den zápisu do přeměny do OR
Rozvahový den pro ocenění Účetní hodnoty převzaté ze závěrky k rozvahovému dni pro přecenění Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách Rozdíly z přecenění majetku Položkové ocenění reálnou hodnotou Nově kapitálový fond: Rozdíly z operací s podnikem (A.II.5), (A II 5) Nástupnická společnost převezme ke dni zápisu přeměny do OR a zaúčtuje do běžného období všechny související operace
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn zakotvených v novele:
rozšíření práv společníků/věřitelů (§§ 23a, 30 odst. 2, 49a, 57 a 59) rozšíření okruhu osob oprávněných žádat odvolání znalce (věřitelé/společníci) povinný odkup podílů při negativních změnách majetku možnost dožadovat se rozhodnutí o porušení zákona i po zápisu do OR povinné vyjádření auditora/znalce ohledně změn ode dne ocenění povinné zveřejnění uplatnění práva na dorovnání povinné zveřejnění pravomocných rozsudků v řízeních s min. společníky
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn zakotvených v novele:
posílení role notářů (§ 23a, § 59x) u přeshraničních přeměn: prohlášení o splnění všech předpokladů pro zápis u všech přeměn: prohlášení o souladu projektu přeměny s právními předpisy a zaklad. dokumenty p přeshraniční přeměny p y (§ 59a)) všechny druhy přeměn, včetně přemístění sídla do ČR či z ČR do zahraničí
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. fúze nově povinnost přiznat doplatek tak, aby výměnný poměr s doplatkem odpovídal reálné hodnotě podílu na zanikající společnosti (§ 70 odst. 2 a 3) reálná hodnota = tržní hodnota, kvalifikovaný odhad nebo znalecký posudek ve smyslu zákona o účetnictví (§ 70 odst. 2) upřesnění, kdy vzniká povinnost ocenit jmění zanikající společnosti (§ 73) možnost vzniku AS při sloučení SRO, či SRO při sloučení AS (§ 154, 158 pro AS i SRO a 156 pro SRO) upřesnění pravidel pro zvyšování a snižování ZK nástupnické společnosti (§ 89 až 91 pro SRO, § 103, 104, 109, 109a a 110 pro AS)
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. nová úprava kombinovaného zvýšení a snížení ZK nástupnické společnosti (§ 91a pro SRO, § 111 pro AS) fúze 100% dcery do matky se neschvaluje (§ 95b pro SRO, § 132 pro AS) a projekt fúze má formu NZ (§ 15 odst. 4) nový režim nesplacených vkladů/emisního kursu v projektu fúze (§ 96a pro SRO, § 101 pro AS) vyloučení aplikace ObchZ o povinnosti doplácet do výše ocenění jmění (§ 99b pro SRO, § 104 a 109a odst. 4 pro AS) nová pravidla pro nakládání s penězi předanými pověřené osoby k vyplácení doplatků (§ 107)
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. rozdělení rozlišení rozštěpení a odštěpení (§ 243) nový postup při ukončení účasti na rozdělované společnosti při odštěpení (§ 249) úprava doplatků obdobně jako u fúzí (§ 250 odst. 3 a 4) při rozdělení sloučením se neoceňuje ta část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, která nemá sloužit ke zvýšení ZK nástupnické společnosti (§ 253 odst. 3) nová o á pravidla p a d a pro p o případ, p pad, kdy dy při p odštěpe odštěpení po poklesne es e vlastní ast kapitál ap tá pod základní kapitál (§ 266) úprava postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu rozdělované společnosti (§ 255a) upřesnění pravidel pro zvyšování a snižování základního kapitálu nástupnické společnosti (§ 281 až 283 pro SRO, § 295 a 296 pro AS)
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. úprava kombinovaného zvýšení a snížení ZK nástupnické společnosti (§ 283a pro SRO, § 296 pro AS) schválení valnou hromadou nepodléhá rozdělení sloučením, pokud nástupnické společnosti mají 100% podíl na zanikající nebo rozdělované společnosti (§ 287b pro SRO, § 306a pro AS) a projekt rozdělení má formu NZ (§ 15 odst. 4) pro rozdělení se vznikem nových společností s rovnoměrným výměnným poměrem se nevyžaduje zpráva o rozdělení, znalecká zpráva o rozdělení ani mezitímní účetní závěrka (§ 310 odst. odst 2) úprava režimu nesplacených vkladů/emisního kursu v projektu rozdělení (§ 288a pro SRO, § 290a pro AS) vyloučení aplikace ObchZ o povinnosti doplácet do výše ocenění jmění (§ 289 pro SRO, § 295 pro AS)
Novela zákona o přeměnách
Přehled základních změn přeměn s.r.o./a.s. převod jmění zpřísnění podmínek pro převod jmění (90%-ní účast na základním kapitálu a na hlasovacích právech) (§ 349 odst. 2 pro SRO, § 354 pro AS) řešení otázky, kdo rozhoduje o převzetí jmění, pokud je přejímajícím společníkem jiná právnická osoba, než společnost a družstvo (§ 342a) pravidla pro znaleckou zprávu o převodu jmění (§ 341) zrušení nepromlčitelnosti práva na vypořádání úprava p sistace p práva na úrok p po dobu p prodlení s vrácením akcií (§ 341a)) nová pravidla pro nakládání s penězi předanými pověřené osobě k vyplácení vypořádání (§ 358) úprava důsledků nesplacení vkladu/emisního kursu (§ 344a) řešení zvláštností převodu jmění, je-li přejímajícím společníkem osoba, která nevede účetnictví (§ 339 a 344)
Novela zákona o přeměnách
Děkujeme vám za pozornost
Prague Main Office
Karlovy Vary Office
Ostrava Office
Jungmannova 24, 110 00 Prague, Czech Republic
Na Vyhlídce 53, 360 21 Karlovy Vary, Czech Republic
Českobratrská 7, 702 00 Ostrava, Czech Republic
telephone: +420 / 224 103 316 facsimile: +420 / 224 103 234
telephone: +420 / 353 225 996 facsimile: +420 / 353 227 781
telephone: +420 / 553 030 511 facsimile: +420 / 553 030 512
e-mail:
[email protected]
e-mail:
[email protected]
e-mail:
[email protected]
10 zemí. 1 společnost. Analýza fúzí za rok 2010 v ČR Novela zákona o přeměnách Jana Skálová | VŠE v Praze | 11. listopadu 2011
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko Člen Crowe Horwath International (Curych) – celosvětová asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců.
Část I.
Analýza fúzí za rok 2010 v ČR
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 2
Fúze v ČR v roce 2010 – výsledky analýzy Základní fakta:
Za realizované fúze se považují pouze ty, které byly zapsané do obchodního rejstříku
Celkem 394 fúzí za rok 2010: Celkem 607 zanikajících společností + 4 družstva Celkem 372 existujících nástupnických subjektů Celkem 18 nově vzniklých společností
Dohromady tedy 1 001 zúčastněných společností a družstev Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 3
Výsledky provedené analýzy 1/6 Právní forma zúčastněných společností
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 4
Výsledky provedené analýzy 2/6 Kombinace právních forem zúčastněných společností
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 5
Výsledky provedené analýzy 3/6 Počet zúčastněných ý společností p na jjedné fúzi
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 6
Výsledky provedené analýzy 4/6 Fúze sloučením a splynutím
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 7
Výsledky provedené analýzy 5/6 Audit účetních závěrek a zahajovací j rozvahy y
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 8
Výsledky provedené analýzy 6/6 Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %)
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 9
Společnostmi stanovený rozhodný den Rozhodný den fúze neuvedeno 1.1.2008 1.4.2008 1.1.2009 1.2.2009 18.2.2009 1 3 2009 1.3.2009 1.4.2009 1.7.2009 1.8.2009 1.9.2009 1.10.2009
Počet společností (v %) 0,51 0,25 0,25 6,35 0,25 0,25 0 51 0,51 1,02 1,78 1,02 1,52 3,30
Rozhodný den fúze 1.11.2009 1.12.2009 1.1.2010 1.2.2010 1.3.2010 2.3.2010 1 4 2010 1.4.2010 1.5.2010 1.6.2010 1.7.2010 1.8.2010 1.10.2010
Počet společností (v %) 0,51 0,76 74,87 0,25 0,51 0,25 1 52 1,52 0,51 0,25 2,79 0,25 0,51
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 10
Výsledky provedené analýzy Vnitrostátní a přeshraniční fúze
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 11
Počty přeshraničních fúzí 2008
2009
2010
Fúze započaté, tj. oznámené v Obchodním věstníku
4
11
14
Fúze dokončené, tj. realizované (některé i v následujících letech, než byly oznámeny)
4
7
14
Nedokončeno do října 2011
4
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 12
Struktura realizovaných fúzí v roce 2010
Do České republiky
9
Ven z České republiky
5
Ze Slovenska
5
Na Slovensko
4
Z Holandska
2
Do Německa
1
Z Německa
1
Z Polska a z Maďarska
1
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 13
Část II.
Účetní souvislosti novely zákona o přeměnách
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 14
Změny v oblasti právní úpravy Novela zákona o p přeměnách v oblasti účetních souvislostí
Flexibilita rozhodného dne Poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka pro účely ocenění jmění Zahajovací rozvaha a komentář k ní Mezitímní účetní závěrka nemusí být sestavována
Novela zákona o účetnictví Změny v oblasti účetního období Návaznost á a ost na a flexibilitu e b tu rozhodného o od é o d dne e
Novela vyhlášky č. 500/2002 Sb. Okamžik zaúčtování přecenění do účetnictví Zaúčtování zahajovací rozvahy do účetnictví
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 15
Rozhodný den § 10 zákona o p přeměnách:
(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.
(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.
(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 16
Základní pojmy v účetních povinnostech
Konečná účetní závěrka = závěrka ke dni předcházející rozhodný den fúze
Účetní závěrka použitá pro ocenění jmění zanikající společnosti = konečná účetní závěrka, poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená před vyhotovením projektu fúze
Zahajovací rozvaha: sestavuje se vždy k rozhodnému dni fúze
Komentář k zahajovací rozvaze: v něm je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 17
Alternativa 1 – pro fúze „po staru“ Konečná účetní závěrka ke dni 31.12.2011, k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti
Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj. 1.1.2012 Den zápisu v témže roce, tj. k 31.10.2012 Účetní období 2011
Účetní období roku 2012
Konečná účetní závěrka Rozhodný den
Den zápisu
Řádná účetní závěrka
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 18
Alternativa 2 Poslední řádná účetní závěrka k 31.12.2011, k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti
Rozhodný den položen na datum 1.7.2012 Den zápisu k 30.11.2012 Rok 2011
Řádná účetní Závěrka
První účetní období 2012
Druhé účetní období 2012
Konečná účetní Závěrka Rozhodný den
Den zápisu
Řádná účetní Závěrka
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 19
Alternativa 3 Poslední řádná účetní závěrka k 31.12.2011, k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti
Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např. 30.6.2012 Rok 2011
Řádná účetní Závěrka
Účetní období před Rozhodným dnem
Účetní období Nástupnické společnosti
Konečná účetní Závěrka Rozhodný den Den zápisu
Řádná účetní Závěrka
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 20
Použitelné alternativy Rozhodnýý den p předchází
Rozhodnýý den spojen p j s datem
Povinnost sestavit konečnou
Zvolení účetní závěrky pro účely
K rozhodnému dni sestavení
Projekt obsahuje údaje o emisi
přípravu projektu fúze
účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den zahajovací rozvahy
Projekt obsahuje údaje
navazující na zahajovací rozvahu
zápisu do obchodního rejstříku
ocenění – musí být spojena s uzavřením účetních knih podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu
Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka
K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti
Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 21
Hlavní změny v účetní regulaci
Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné
hodnoty, tj. přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle § 27 zákona o účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti
Nové ocenění se: promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti; účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti) .
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 22
Nové položky ve vlastním kapitálu
A.II A.II.1 A.II.2 A.II.3
A.II.4 A.II.5 A.II.6
Kapitálové fondy Emisní ažio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti Rozdíly z přeměn společností Rozdíly z ocenění při přeměnách společností
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 23
Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách
A.II.4
Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti (účet 418)
Obsahuje rozdíly mezi oceněním majetku a závazků v
účetnictví zanikající účetní jednotky a oceněním jmění při přeměně společnosti k rozvahovému dni pro ocenění. Pro účely vyhlášky se rozvahovým dnem pro ocenění rozumí den, k němuž byla sestavena účetní závěrka využitá pro ocenění jmění posudkem znalce pro projekt přeměny společnosti
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 24
Příklady použití účtu 418 Č.
Popis p účetní operace p
Částka
MD
Dal
1.
Zvýšení hodnoty pozemku
10
031
418
2.
Zvýšení hodnoty budovy
20
021
418
3.
Zrušení oprávek k budově
30
082
418
4.
Snížení hodnoty zásob zboží
15
418
132
5.
Odložený daňový závazek z přecenění
xxx
418
481
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 25
Rozdíly přeměn společností
A.II.5
Rozdíly z přeměn společností (např. účet 417)
Položka obsahuje Rozdíly z rozvahových operací vzniklé například
vyloučením vzájemných pohledávek a závazků nebo Rozdíly vzniklé z vyloučených aktiv a pasiv, která se v souladu s vyhláškou a zákonem nevykazují (při přeshraničních fúzích).
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 26
Rozdíly z ocenění při přeměnách
A.II.6.
Rozdíly z ocenění při přeměnách společností (např. účet 415) Používá se pouze pokud rozhodný den nenásleduje po závěrce použité pro ocenění
Obsahuje: u majetku a závazků, závazků které byly vykázány v účetní závěrce využité pro ocenění jmění pro projekt přeměny společnosti, oceňovací rozdíly, které se vztahují k úbytkům tohoto majetku a závazků v období ode dne následujícím pro rozvahovém dni pro ocenění do rozhodného dne.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 27
Příklad (1) Společnost k datu 31.12.2011 sestavila účetní závěrku, kde vykázala velmi zjednodušeně tyto položky rozvahy.
Ke stejnému datu znalec ocenil jmění společnosti tak, že stanovil výši čistého obchodního majetku na částku 180. Přesně o částku 180 bude navýšen základní kapitál nástupnické společnosti, do níž společnost fúzuje. Aktiva
Pasiva
Majetek A
50 Vlastní kapitál
Majetek B
50
Aktiva celkem
100 Pasiva celkem
100
100
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 28
Příklad (2) Pokud byy společnost p p považovala za rozhodný ý den fúze datum 1.1.2012,, p pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem:
A) s využitím oceňovacího rozdílu Aktiva
Pasiva
Majetek A
50 Vlastní kapitál původní
j B Majetek
50 418
ORNM
80
Aktiva celkem
180 Pasiva celkem
100 80
180
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 29
Příklad (3) Pokud byy společnost p p považovala za rozhodný ý den fúze datum 1.1.2012,, p pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem:
B) s využitím goodwilu Aktiva
Pasiva
Majetek A
80 Vlastní kapitál původní
Majetek j B
80 418
Goodwill
20
Aktiva celkem
180 Pasiva celkem
100 80
180
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 30
Rozhodný den bude spojen datem zápisu do OR
Pokud společnost spojí rozhodný den s datem zápisu do obchodního rejstříku, pak
K 1.1.2012 otevře zanikající i nástupnická společnost účetní knihy Budou účtovat samostatně až do dne předcházející den zápisu do OR Ke dni předcházející den zápisu do OR obě společnosti sestaví konečnou účetní závěrku Den zápisu = rozhodný den den, k němu bude sestavena zahajovací rozvaha
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 31
Příklad (4)
Pokud zanikající společnost samostatně hospodařila, hospodařila
došlo ke změnám ve struktuře majetku, např. došlo k prodeji majetku B Prodejní cena činila 110 Pořizovací cena činila 50 Zisk 60 D Dopady d tét této ttransakce k mohou h být d do zahajovací h j í rozvahy h odlišné, podle toho zda společnost zvolila metodu položkového ocenění s vyčíslením goodwillu nebo zda společnost zvolila metodu oceňovacího rozdílu
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 32
Příklad (5) Pokud bude ppoužit oceňovací rozdíl k nabytému y majetku, j , lze jjeho výši ý vypočtenou v původní výši v rozvaze ponechat.
Je však otázkou, zda nedojde k nadhodnocení sumy aktiv? Aktiva Majetek A Majetek B Peníze ORMN Aktiva celkem
Pasiva 50 Vlastní kapitál původní
100
0 418
80
110 Zisk
60
80 240 Pasiva celkem
240
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 33
Úprava z vyhlášky § 54 vyhlášky:
Při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsobem ocenění převzetí účetních hodnot od zanikající společnosti s vyčíslením oceňovacího rozdílu k nabytému majetku o položce „A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností“ neúčtuje;
existuje-li ocenění jmění posudkem znalce k rozhodnému dni a došloli mezi rozvahovým dnem pro ocenění a rozhodným dnem ke změně položky l žk „B.II.9. B II 9 O Oceňovací ň í rozdíl díl k nabytému b té majetku“, j tk “ úč účetní t í jednotka zaúčtuje tuto změnu na příslušný účet vykazovaný v položce „B.II.9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku“ souvztažně s příslušným účtem vykazovaným v položce „A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností“. Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 34
Příklad (6) Při ppoužití ggoodwillu bude nutno vyčíslit, y , jakou j částkou byy se p podílel p prodaný ý majetek na tvorbě oceňovacího rozdílu na účtu 418 a tento rozdíl zachytit v rozvaze jako samostatnou položku A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností Aktiva Majetek A Majetek B Peníze Goodwill Suma aktiv
Pasiva 80 Vlastní kapitál původní 0 418 110 415 – rozdíly z ocenění 20 Zisk 210 Suma pasiv
100 80 -30 60 210
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 35
Úpravy účetnictví prováděné od rozhodného dne
Nástupnická společnost účtuje ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne:
Převzetí a úbytky aktiv a pasiv zanikající účetní jednotky Převzetí oceňovacích rozdílů k majetku a závazkům O vyloučení vzájemných vztahů (pohledávky, finanční investice) O použití oceňovacího rozdílu (vykázaného na 418, 417, 415) na tvorbu položek vlastního kapitálu (základní kapitál, rezervní fond)
O převzetí nákladů a výnosů zanikající účetní jednotky
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 36
Mezitímní účetní závěrka § 11a zákona o přeměnách:
Mezitímní účetní závěrka podle se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku závěrku.
Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas. Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 37
Zahajovací rozvaha § 5a zákona o přeměnách:
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat p po vyhotovení y projektu p j přeměny p y a p přeměna může být ý zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 38
Zákon o daních z příjmů | upravené znění § 23d:
Poplatník, který splňuje podmínky uvedené v § 23a, 23b nebo § 23c, oznámí před převodem podniku nebo jeho samostatné části před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností svému místně příslušnému správci daně, že bude postupovat podle § 23a, 23b nebo § 23c.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 39
Podávání daňového přiznání | Termíny § 38m:
Daňové přiznání se podává nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci do něhož spadá:
Den rozhodnutí valné hromady pokud rozhodný den fúze předchází nebo se shoduje se dnem rozhodnutí valné hromady
Den předcházející rozhodnému dni fúze, pokud rozhodný den následuje až po rozhodnutí valné hromady
Není-li rozhodný den prvním dnem kalendářního nebo hospodářského roku.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 40
Děkuji za pozornost... TPA Horwath Mánesova 28 120 00 Praha 2 www.tpa-horwath.cz
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko strana 41
Odložená daň a fúze prof. Ing. Viola Šebestíková, CSc. EkF VŠB – TU Ostrava katedra účetnictví
11. 11. 2011 Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"
Odložená daň a fúze • Odložená daň a řádná účetní závěrka – účetní nástroj (rozvahový přístup) – koncepce IAS 12‐Daně ze zisku – přechodné rozdíly časové (zdanitelné, odčitatelné) – vliv na hodnotu vlastního kapitálu 11. 11. 2011 Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"
Odložená daň a fúze • Význam odložené daně v procesu fúze – povinnost přecenění majetku a závazků – rozdíly mezi daňovou a účetní hodnotou aktiv a pasiv – čistý obchodní majetek a odložená daň – konečná účetní závěrka a odložená daň
11. 11. 2011 Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"
Odložená daň a fúze • Oceňovací metody a odložená daň – nutný předpoklad ‐ spolupráce znalců, účetních, daňových poradců, auditorů – znalecký posudek bez individuálního ocenění majetku – je či není ve znaleckém posudku zohledněn je či není ve znaleckém posudku zohledněn budoucí daňový efekt? – jak se vypořádat s očekávaným daňovým efektem účetně? 11. 11. 2011 Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"
Odložená daň a fúze • Oceňovací metody a odložená daň – individuální ocenění převáděných majetkových složek – názorové odlišnosti znalců a účetní teorie, praxe? – nutnost „očisty“ vlastního kapitálu nástupnické společnosti o potenciální daňové závazky
11. 11. 2011 Workshop "Regulační prostředí pro fúze a akvizice"
Komparativní analýza znaleckých posudků Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze“ (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko Člen Crowe Horwath International (Curych) – asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců.
Obsah
Metodika sběru dat a provedené analýzy Výsledky analýzy Poznámky k novele zákona o přeměnách v souvislosti s povinností vyhotovit znalecké posudky
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 2
Metodika sběru dat a analýzy Databáze zahrnuje znalecké posudky uložené do Sbírky listin v roce 2009 a čítá celkem 906 znaleckých posudků. Část pouze s podniky a výnosovou metodou obsahuje 183 znaleckých posudků. Databáze znaleckých posudků byla shromážděna studenty – zaměstnanci společnosti TPA Horwath Při shromažďování dat bylo využito ustanovení § 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku a § 27 odst. 4 téhož zákona Tyto skutečnosti přirozeně ovlivnily účel, pro který byly zkoumané znalecké posudky zpracovány
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 3
Metodika sběru dat a analýzy § 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku stanoví, že Sbírka listin obsahuje: „posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,“ § 27 odst. 4 téhož zákona,, zní: „Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému …“. Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 4
Metodika sběru dat a analýzy Postup sběru dat byl následující 1. V obchodním věstníku byly podle klíčových slov „posudek“
a „znalecký posudek“ vyhledány informace o tom, že příslušná společnost uložila v roce 2009 do Sbírky listin znalecký posudek, 2. Podle IČ příslušné společnosti byl ve Sbírce listin vyhledán znalecký posudek posudek, 3. Znalecký posudek byl stažen do databáze a dále vyhodnocován. Některé výsledky byly zveřejněny v článku autorů Podškubka – Skálová (2011) – Auditor 4/11
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 5
Výsledky analýzy Výsledky zkoumání následujících charakteristik znaleckých posudků budou prezentovány na dvou úrovních dat 1A Srovnání znaleckých posudků z hlediska zhotovitele (znalec/znalecký ústav) 2A Srovnání znaleckých posudků z hlediska předmětu ocenění 3A Srovnání znaleckých posudků z hlediska účelu ocenění 1B Srovnání znaleckých posudků z hlediska přítomnosti finanční a strategické analýzy 2B Srovnání výsledných metod ocenění použitých ve znaleckých posudcích 3B Srovnání posledních známých provozních výsledků hospodaření s výslednou hodnotou ocenění
Všechny posudky vs Pouze podniky s výnosovou metodou
Pouze podniky s výnosovou metodou
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 6
1A
Zhotovitel znaleckého posudku
V celém vzorku převládají znalci ale u podniků znalecké ústavy => ocenění podniků je komplexnější a rizikovější Zhotovitel znaleckého posudku Celý vzorek
Zhotovitel znaleckého posudku Podniky
Z l Znalec
341; 38%
80; 44%
Znalecký ústav
Znalecký ústav Znalec
103; 56%
565; 62%
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 7
2A
Předmět ocenění
Dominantními D i t í i předměty ř d ět ocenění ě í byly b l podniky d ik nebo b jejich j ji h části a nemovitosti, které představují cca 84% podíl Předmět ocenění
Počet
Podíl
Podnik nebo část podniku
494
54,5%
Nemovitost
263
29,0%
Samostatná movitá věc
61
6,7%
Ak i nebo Akcie b podíly díl
52
5 7% 5,7%
Ostatní
21
2,3%
Pohledávka
8
0,9%
Ručení
7
0,8%
906
100,0%
Celkem
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 8
3A
Účel ocenění
Významné jsou nepeněžité vklady a přeměny V případě podniků logicky převažují přeměny Výsledky ovlivněny způsobem sběru dat Účel ocenění - celek
Počet
Podíl
Účel ocenění - podniky
Počet
Podíl
Nepeněžitý vklad
328
36,2%
Změna právní formy
45
24,6%
Rozdělení
172
19,0%
Rozdělení
34
18,6%
Fúze
102
11,3%
Nepeněžitý vklad
33
18,0%
Změna právní formy
101
11 1% 11,1%
Fúze
30
16 4% 16,4%
Jiný
94
10,4%
Převod podle § 196a
17
9,3%
Převod jmění
66
7,3%
Jiný
11
6,0%
Převod podle § 196a
41
4,5%
Převod jmění
11
6,0%
2
0,2%
Squeeze out
2
1,1%
906
100,0%
183
100,0%
Squeeze out Celkem
Celkem
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 9
1B
Přítomnost strategické a finanční analýzy
Oceňovací teorie považuje strategickou a finanční analýzu za velmi významnou ý Přítomnost strategické analýzy zjištěna pouze u mírně nadpoloviční většiny posudků cca 54 %. V případě finanční analýzy je situace o něco lepší (cca 62 %) Přítomnost strategické analýzy
84; 46% 99; 54%
Přítomnost finanční analýzy
ne ano
70; 38% 113; 62%
ne ano
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 10
2B
Výsledná metoda ocenění
V nadpoloviční p většině případů p p (p (přes 57 %)) byla y jjako výsledná metoda ocenění zvolena výnosová metoda DCF Oblíbenou metodou je také výnosová metoda KČV, která vychází pouze z minulých výsledků hospodaření Kombinace metod (tj. průměr) se používá, i když se nejedná o správný postup Výsledná metoda ocenění
Počet
Podíl
DCF
105
57,4% ,
KČV
38
20,8%
Kombinace
31
16,9%
Substanční
7
3,8%
Porovnávací
2
1,1%
183
100,0%
Celkem
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 11
3B
Poměr provozního zisku a výsledné hodnoty
Pro tyto y účely y byl y soubor p posudků dále zúžen a vyřazeny y y
byly rozdělení a některé nepeněžité vklady části podniku Důvodem byla neporovnatelnost posledního známého zisku (za celý podnik) a výsledné hodnoty (pouze za část podniku) Zkoumaný vzorek měl celkem 75 posudků V rámci analýzy byl sledován násobek posledního provozního výsledku hospodářství ve výsledné hodnotě ocenění. Tento přístup bývá používán např. v oblasti M&A pro rychlý indikativní odhad hodnoty firmy Hodnota podniku byla rovna v průměru 5,1 násobku provozního výsledku hospodaření v posledním roce minulosti
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 12
Poznámky k novele zákona o přeměnách
1. Omezení potřeby znaleckých posudků ve věci ocenění jmění – změna právní formy a rozštěpení/odštěpení sloučením
2. § 5a o omezení volnosti nastavení rozhodného dne přeměny ř ě v souvislosti i l ti s neuhrazenou h ztrátou t át v zahajovací h j í rozvaze nástupnické společnosti
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 13
Omezení potřeby znaleckých posudků 1. Změna právní formy - § 367 odst. 3
„Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu (§ 59a obchodního zákoníku). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ Při změně právní formy bude možné aplikovat výjimky jako u nepeněžitých vkladů dle § 59a obchodního zákoníku
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 14
Omezení potřeby znaleckých posudků 2. Rozdělení sloučením - § 253 odst. 3
„Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.“ Směrnice 2009/109/ES váže povinnost ocenění na (i) založení p p při rozdělení se vznikem nových ý společností p akciové společnosti nebo (ii) zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení sloučením Při rozdělení sloučením (tj. rozštěpení a odštěpení) analogicky jako při fúzi sloučením bez zvýšení ZK nástupnické společnosti ze zdrojů zanikající společnosti nebude nově třeba posudek na jmění
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 15
§ 5a o omezení volnosti nastavení RD přeměny § 5a „Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat dni vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.“
Znalec bude nově v některých případech posuzovat možnosti vzniku úpadku nástupnické společnosti dle insolvenčního zákona Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 16
Ing. Tomáš Podškubka, doktorand VŠE, senior manažer TPA Horwath, soudní znalec
Děkuji Vám za pozornost Těším se na Vaše dotazyy Kontakt tel.: mobil: e-mail:
+420 222 826 211 +420 725 519 764
[email protected]
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 17
doc. Ing. Miloš Tumpach, PhD.
vedúci Katedry účtovníctva a audítorstva Fakulta hospodárskej informatiky Ekonomická univerzita v Bratislave
Workshop "Regulační prostředí pro akvizice a fúze" VŠE v Praze
2011 Objem (mln. USD)
11.11.2011
1
2010
Objem (počet transakcií)
Objem (mln. USD)
Objem (počet transakcií)
Zmena v%
Severná a Južná Amerika
880 772
9 192
810 947
7 749
8,61%
Európa
515 520
4 942
388 165
4 820
32,81%
Ázia a Tichomorie
386 940
6 248
332 436
6 255
16,40%
Workshop "Regulační prostředí pro akvizice a fúze" VŠE v Praze
11.11.2011
2
Workshop "Regulační prostředí pro akvizice a fúze" VŠE v Praze
11.11.2011
3
Vymedzenie materskej spoločnosti Vymedzenie povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku a výnimky Stanovenie rozhodného dňa Uplatňovanie IFRS – pravidlá pre výnimky zo zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky
Neexistencia a nejednoznačnosť pravidiel
Nesprávny preklad štandardov Workshop "Regulační prostředí pro akvizice a fúze" VŠE v Praze
11.11.2011
4
?
…ďakujem za pozornosť
Workshop "Regulační prostředí pro akvizice a fúze" VŠE v Praze
11.11.2011
5
11. listopad 2011, Praha Veronika Solilová
Společný konsolidovaný základ daně CCCTB
Historický vývoj
Str. 2
• EU si stanovila strategický cíl – „stát se nejkonkurenceschopnější ekonomikou na světě“ Lisabon, březen 2000 2000. • Květen 2001 „Company Taxation in the Internal Market“ …studie posuzovala, zda rozdílné systémy korporátního zdanění jednotlivých členských států způsobují neefektivnosti a bariéry, které zabraňují podnikům plně využívat výhod spojených s jednotným vnitřním trhem… • Strategie Komise: „…přizpůsobit přizpůsobit korporátní zdanění v EU k novému ekonomickému rámci a dosáhnout efektivnějšího jednotného vnitřního trhu bez vnitřních překážek“.
Historický vývoj
Str. 3
• Vypracována studie týkající se rozdílů v úrovních efektivního korporátního zdanění – domácí korporátní efektivní sazby daně se v rámci členských států pohybují mezi 10.5%-39.7%
– rozdíly mohou mít vliv na mezinárodní konkurenciechopnost EU podniků
• Studie dokonce simulovala dopad hypotetické harmonizace základu daně a daňových sazeb. Ni é ě Komise Nicméně, K i připomněla, ři ěl žže: „Zdanění Zd ě í v této oblasti zůstává i nadále v pravomoci jednotlivých členských států….. “
Daňové překážky na jednotném vnitřním trhu
Str. 4
• Převodní ceny • Přeshraniční toky příjmů (dividendy, úroky, licenční poplatky) - Směrnice o mateřských a dceřiných společnostech řeší tuto oblast příliš úzce • Kompenzace přeshraničních ztrát • Přeshraniční operace týkající se restrukturalizací – Směrnice o mateřských a dceřiných společnostech řeší tuto oblast příliš úzce • Konflikt v rámci daňových práv – možné dvojí zdanění (SZDZ)
Cílená opatření
Str. 5
• Změny ve Směrnici o mateřských a dceřiných společnostech, Směrnici o fúzích • Založení společného fóra zabývající se problematikou převodních cen v roce 2002 • twin track strategie - Zdanění v domácí zemí – krátkodobý cíl - CCCTB – dlouhodobý cíl
CCCTB - dlouhodobý projekt
Str. 6
• Pracovní skupina CCCTB byla založena v roce 2004 - majetek a odpisy (Německo) - rezervy (Itálie) - definice zdanitelného příjmu (Francie) - mezinárodní aspekty (Španělsko) - skupinové zdanění (Dánsko) - alokace (Komise)
• Pracovní skupina CCCTB odhadovala výstupy v roce 2007. • Komise oznámila záměr představit komplexní legislativní návrh CCCTB v roce 2008. • Návrh směrnice o CCCTB byl Komisí zveřejněn 16. března 2011.
Návrh směrnice CCCTB
Str. 7
• Jednoduchá pravidla pro společnosti podnikající na jednotném vnitřním trhu. • Dostupný pro všechny typy společností bez rozdílu velikosti jež jsou založeny dle práva jednotlivých velikosti, členských států (uvedeny v příloze č. 1) nebo společnosti podléhající dani z příjmů právnických osob (uvedeny v příloze č. 2). • Společnost splňující podmínky, jež je rezidentem v členském státě si tento systém může zvolit (předmětem daně je veškerý zisk). zisk) • Společnost splňující podmínky, jež není rezidentem v členském státě, si může zvolit tento systém, pokud má stálou provozovnu v EU (předmětem daně je veškerý vytvořený zisk prostřednictvím stálé provozovny v EU).
Návrh směrnice CCCTB
Str. 8
• Základ daně – stanovuje se každoročně: ZD = příjmy – příjmy vyňaté ze zdanění – daňově uznatelné výdaje
• Příjmy vyňaté ze zdanění (přijaté rozdělené zisky, dotace na pořízení, vytvoření či zhodnocení stálých aktiv, pořízení aktiv zisky stálých provozoven ze třetích zemích atd.).
• Daňově neuznatelné výdaje (50% výdajů na reprezentaci, daň z příjmů, úplatky, výdaje týkající se nepodnikatelských aktiv atd.). • Stálá aktiva se odepisují dle stanovených podmínek - dlouhodobá aktiva individuálně - ostatní stála aktiva v rámci portfolia aktiv jednou ročně 25 % odpisové základy. • Majetek neodpisovaný – finanční majetek, pozemky, umělecké předměty, šperky atd.
str. 9
Návrh směrnice CCCTB
• Ztráty mohou být přeneseny do následujících období. • Způsobilost ke konsolidaci – mateřská společnost musí mít kvalifikovanou dceřinou společnost v níž drží: - více než 50 % hlasovacích práv, - vlastnictví více než 75 % základního kapitálu nebo více než 75 % práv opravňující nakládat se ziskem • Přístup all-in all-out.
Návrh směrnice CCCTB
Str. 10
• Daňový rezident může vytvořit skupinu se: - všemi jeho stálými provozovnami umístněnými v ostatním t t í členských čl ký h státech tát h EU
- všemi jeho stálými provozovnami, umístněnými v členských státech EU, jeho kvalifikované dceřiné společnosti, která je rezidentem v nečlenském státě.
- všemi kvalifikovanými dceřinými společnostmi, které jsou residenty v jednom či více členských státech EU.
-
ostatními daňovými poplatníky, kteří jsou kvalifikovanými dceřinými společnostmi stejné společnosti, která je rezidentem ve třetí zemi a splňuje podmínky v čl. 2/2s.
Str. 11
CCCTB návrh směrnice
• Mechanismus rozdělování CCCTB – na základě alokační formule s rovnoměrně váženými ý faktory: prodeje, práce a aktiv.
• Administrativní rámec uvádí „one-stop-shop one stop shop“ přístup: skupiny, jež jsou aktivní ve více členských státech, budou spadat pod jednoho správce daně)
11. listopadu 2011, Brno
Děkuji za pozornost!
Danuše Nerudová, Veronika Solilová Ústav účetnictví a daní
[email protected] [email protected] www.mendelu.cz