Reglement Raad van Commissarissen Mitros 20 april 2011
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
1
Reglement Raad van Commissarissen Mitros Artikel 1 Het reglement ..............................................................................................................3 Artikel 2 Samenstelling en profiel van de RvC ..........................................................................3 Artikel 3 Benoeming leden RvC .................................................................................................3 Artikel 4 Benoeming voorzitter RvC ...........................................................................................4 Artikel 5 Onverenigbaarheden ...................................................................................................4 Artikel 6 Zittingsperiode en rooster van aftreden .......................................................................5 Artikel 7 Beëindiging lidmaatschap ............................................................................................5 Artikel 8 Taken en bevoegdheden van de RvC .........................................................................5 Artikel 9 Informatieverstrekking .................................................................................................6 Artikel 10 Benoeming, schorsing en ontslag van het Bestuur ...................................................7 Artikel 11 Vergaderingen RvC ...................................................................................................8 Artikel 12 Besluitvorming RvC ...................................................................................................9 Artikel 13 Goedkeuring van bepaalde besluiten ..................................................................... 10 Artikel 14 Overleg met derden ................................................................................................ 10 Artikel 15 (Audit)commissies .................................................................................................. 10 Artikel 16 Vergoeding RvC ..................................................................................................... 11 Artikel 17 Evaluatie ................................................................................................................. 11 Artikel 18 Externe accountant ................................................................................................. 11 Artikel 19 Verantwoording....................................................................................................... 12 Artikel 20 Secretaris ................................................................................................................ 13 Artikel 21 Klachtenprocedure ................................................................................................. 13 Artikel 22 Vertrouwelijkheid .................................................................................................... 13 Bijlagen:
A
Profiel leden Raad van Commissarissen Mitros
B
Notitie Bezoldiging leden RvC Mitros
C
Reglement Audit Commissie Financiën
D
Reglement Audit Commissie Volkshuisvesting
E
Reglement Remuneratiecommissie Mitros
F
Procedure klachten ingediend bij de RvC
G
Volmacht
H
Overeenkomst voordrachtsprocedure OR
I
Overeenkomst voordrachtsprocedure Huurdersorganisaties
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
2
Artikel 1 Het reglement 1.
Dit reglement moet worden beschouwd als een nadere uitwerking van de statuten van de Stichting Mitros. Dit reglement geeft nadere voorschriften die de Raad van Commissarissen (RvC) bij de uitoefening van zijn taak en functie zal naleven. Verder bevat het een aantal bepalingen voor de onderlinge relatie van de RvC en het Bestuur.
2.
Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de RvC op 20 april 2011. Het Bestuur tekent het reglement voor gezien.
3.
Dit reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de RvC, nadat daarover met het Bestuur overleg is gevoerd. Voor wijziging van het reglement is geen instemming van het Bestuur nodig.
4.
Onverminderd het bepaalde in dit reglement zullen het Bestuur en de RvC voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van good governance zoals neergelegd in de Governancecode Woningcorporaties Aedes/VTW en binnen die daarmee samenhangende kaders functioneren.
5.
Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC in het jaarverslag.
6.
Daar waar in dit reglement sprake is van een specifieke rol voor de voorzitter, geldt in gevallen waar de rol zich op de functie van de voorzitter zelf zou richten, dat de vicevoorzitter de rol van de voorzitter op zich neemt.
Artikel 2 Samenstelling en profiel van de RvC 1.
De RvC bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven personen.
2.
De leden van de RvC dienen te voldoen aan het algemene profiel dat door de RvC is opgesteld. Voor de voorzitter van de RvC is een specifiek profiel opgesteld. Het algemene profiel en het specifieke profiel voor de voorzitter zijn opgenomen in bijlage A.
3.
Bij de samenstelling van de RvC wordt rekening gehouden met algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring, affiniteit met de doelstellingen en de (bedrijfs)activiteiten van Mitros en met spreiding van deskundigheden en achtergronden.
4.
De raad streeft naar continuïteit en diversiteit in zijn bezetting. Dit wordt bereikt door spreiding in de momenten van benoeming en herbenoeming en een op diversiteit ingericht selectieproces.
Artikel 3 Benoeming leden RvC 1.
De leden van de RvC worden door de Raad zelf benoemd, geschorst en ontslagen.
2.
Bij de benoeming van de leden van de RvC wordt door de Raad in acht genomen de profielschets van de Raad als omschreven in artikel 2.
3.
Het Bestuur van Mitros wordt door de RvC gehoord over een voorgenomen benoeming.
4.
Bij het ontstaan van een vacature stelt de RvC een specifieke profielschets voor de betreffende vacature op. Deze profielschets dient concreet de eigenschappen, kennis en vaardigheden te omschrijven die nodig zijn voor het vervullen van de betreffende vacature.
5.
Bij het ontstaan van een vacature binnen de RvC, benoemt de RvC uit zijn midden een ad hoc selectiecommissie. De voorzitter van de RvC is q.q. lid van deze commissie.
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
3
6.
De leden van de selectiecommissie en minimaal een lid van het Bestuur voeren gesprekken met kandidaatleden voor de RvC.
7.
De voorzitter van de commissie maakt op grond van de gesprekken een voorstel waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld.
8.
Conform artikel 10 lid 3 van de statuten worden de Ondernemingsraad en de gezamenlijke Huurdersorganisaties in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één respectievelijk twee leden van de RvC.
9.
Indien de vacature de voordrachtszetel van de Ondernemingsraad of de gezamenlijke Huurderorganisaties betreft, deelt de RvC aan de Ondernemingsraad respectievelijk de Huurdersorganisaties mee wanneer de zetel in de RvC vrijkomt. Bij haar mededeling verstrekt de RvC een afschrift van de door de RvC na overleg met de Ondernemingsraad respectievelijk de Huurdersorganisaties vastgestelde profielschets. Tevens worden de Ondernemingsraad respectievelijk de Huurdersorganisaties daarbij uitgenodigd een voordracht te doen, waarbij zij rekening moeten houden met de hiervoor genoemde profielschets.
10.
De procedure die bij de werving van de voor te dragen kandidaat wordt gevolgd, staat beschreven in artikel 10 lid 3 van de statuten. Daarnaast heeft de RvC hierover met de Ondernemingsraad respectievelijk de Huurdersorganisaties afspraken gemaakt, die zijn vastgelegd in een overeenkomst (bijlagen H en I).
Artikel 4 Benoeming voorzitter RvC 1.
De RvC benoemt uit zijn niet-voorgedragen leden een voorzitter, tenzij hij besluit deze extern te werven.
2.
Als de RvC een eerder voorgedragen commissaris tot voorzitter wenst te benoemen, moet de betrokken commissaris bereid zijn geen andere banden meer met de voordragende instantie te hebben dan de andere leden van de RvC. Ook geldt hij/zij vervolgens niet meer als te zijn voorgedragen door die instantie. De betreffende voordragende instantie wordt onverwijld in de gelegenheid gesteld een nieuwe voordracht te doen.
Artikel 5 Onverenigbaarheden 1.
In artikel 10 lid 5 van de statuten staat vermeld welke situaties onverenigbaar zijn met lidmaatschap van de RvC.
2.
In aanvulling op de in dit artikel vermelde onverenigbaarheden, geldt dat vroegere toezichthouders of bestuurders van Mitros of haar rechtsvoorgangers gedurende een periode van tien jaar niet kunnen deelnemen in de RvC.
3.
Indien een lid van de RvC voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid met andere belangen zou kunnen optreden, stelt hij de voorzitter van de RvC hiervan direct in kennis. Tenzij deze commissaris besluit binnenkort af te treden, zal de voorzitter vervolgens na overleg met betrokkene vaststellen of overleg met de volledige RvC wenselijk is. Betreft het de voorzitter zelf, dan wordt hij voor de toepassing van deze bepaling vervangen door de vicevoorzitter van de RvC.
4.
Indien de RvC van oordeel is dat sprake is van een incidentele onverenigbaarheid waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de RvC aan deze oplossing mee.
5.
Indien de RvC van oordeel is dat sprake is van een structurele onverenigbaarheid, dan treedt de betrokken commissaris af.
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
4
Artikel 6 Zittingsperiode en rooster van aftreden 1.
De RvC stelt een rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden wordt met name gelet op de continuïteit van de RvC en treden dus zo min mogelijk leden van de RvC gelijktijdig af.
2.
Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar, tenzij op grond van het rooster van aftreden een afwijkende periode wordt overeengekomen. Conform artikel 10 lid 6 van de statuten kan een lid van de RvC voor maximaal één periode van maximaal vier jaar worden herbenoemd.
3.
Herbenoeming van een commissaris is geen automatisme en wordt steeds zorgvuldig en in samenspraak met Bestuur overwogen.
4.
Beraad over de herbenoeming in de RvC vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van een door de voorzitter opgesteld verslag van het gesprek met het aftredende lid van de RvC.
5.
Ook bij herbenoeming van een commissaris dient toetsing aan het profiel plaats te vinden.
6.
Over de procedure die bij de herbenoeming van een voorgedragen kandidaat wordt gevolgd, heeft de RvC met de Ondernemingsraad respectievelijk de Huurdersorganisaties afspraken gemaakt, die zijn vastgelegd in een overeenkomst (bijlagen H en I).
7.
Indien een lid van de RvC niet wordt herbenoemd, licht de voorzitter dit mondeling en schriftelijk toe aan de betreffende commissaris.
8.
Bij tussentijds openvallen van plaatsen in de RvC voorziet de raad zo spoedig mogelijk in de vacature(s).
9.
Degene die in een tussentijdse vacature wordt benoemd van een commissaris die twee jaar of minder in functie is geweest na zijn (her)benoeming, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn/haar voorganger. Bij tussentijds aftreden van een commissaris die meer dan twee jaar in functie is geweest, stelt de RvC bij benoeming van de nieuwe commissaris vast welke plaats hij/zij inneemt op het rooster van aftreden.
Artikel 7 Beëindiging lidmaatschap 1.
Het lidmaatschap van de RvC eindigt in situaties zoals omschreven in artikel 10 lid 7 van de statuten.
2.
Als één of meer leden van de RvC van mening zijn dat er bij een lid van de RvC sprake is van onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of gegronde twijfel over de integriteit van het lid, melden zij dit bij de voorzitter van de RvC. De voorzitter bespreekt dit met het betreffende lid en plaatst het vervolgens op de agenda van de RvC.
3.
Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de RvC kan worden genomen met een meerderheid van stemmen van de overige leden in een vergadering waarin de voltallige RvC aanwezig is.
4.
Indien niet de voltallige RvC aanwezig is, kan op de eerstkomende vergadering een besluit tot schorsing of ontslag van een lid worden genomen met een meerderheid van stemmen van de dan aanwezige overige leden, ongeacht het aantal aanwezige leden.
Artikel 8 Taken en bevoegdheden van de RvC 1.
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Mitros en de met haar verbonden rechtspersonen, een en ander met in achtneming van hetgeen hierover in de statuten is bepaald. Dit toezicht strekt zich uit over
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
5
zowel de financiële en bedrijfsmatige als over de volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties. De RvC ziet er hierbij op toe dat: a.
het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de maatschappelijke doelstellingen van Mitros;
b.
het beleid in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften;
c.
dat de continuïteit van Mitros is gewaarborgd;
d.
door het bestuur genomen of te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen.
2.
De RvC is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van het toezicht nodig zijn, waaronder het onthouden van zijn goedkeuring aan voorgenomen besluiten van het Bestuur.
3.
Bij zijn oordeel over het functioneren van Mitros betrekt de RvC ook de geluiden uit de directe omgeving, zoals de Ondernemingsraad, de huurdersbelangenorganisaties, de accountant, stakeholders en lokale partijen, alsmede geluiden uit de sector in zijn totaliteit.
4.
De RvC staat het bestuur gevraagd en ongevraagd met advies ter zijde. Individuele leden van de RvC adviseren het bestuur alleen na instemming van de voorzitter van de RvC.
5.
De RvC vervult een aantal formele taken zoals beschreven in de Governancecode Woningcorporaties. De Governancecode biedt in enkele gevallen de mogelijkheid af te wijken van de voorschriften onder de verplichting die afwijkingen te motiveren. Dit doet de RvC waar nodig in het jaarverslag van Mitros.
6.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de RvC zich naar het belang van Mitros en de met haar verbonden rechtspersonen. Hierbij wegen de leden de in aanmerking komende belangen van de bij Mitros betrokkenen af.
7.
De leden van de RvC zijn onafhankelijk en opereren zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvC mag zich opstellen als behartiger van een deelbelang.
Artikel 9 Informatieverstrekking 1.
Het Bestuur verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Periodiek bespreekt de RvC dit met het Bestuur.
2.
Het Bestuur verstrekt ten minste één maal per jaar, op vooraf met de RvC overeengekomen data, ten minste de volgende informatie: a.
het ondernemingsplan, dat een termijn beslaat van vijf jaar;
b.
de beleidsbrief, waarin opgenomen het beleid voor het komende jaar;
c.
de begroting inclusief het toetsingskader;
d.
de meerjarenvermogensontwikkeling;
e.
het financieel beleidsplan en treasuryjaarplan;
f.
de jaarrekening en het volkshuisvestingsverslag;
g.
de kwartaalrapportage, waarin opgenomen een financieel overzicht van de werkelijke cijfers in relatie tot de begroting, een jaarprognose conform de rapportagecyclus van Mitros inclusief haar deelnemingen, voorzien van een analyse van de afwijkingen;
h.
het activiteitenoverzicht als bedoeld in het BBSH;
i.
de prestatieafspraken met de gemeenten waarin Mitros werkzaam is;
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
6
j.
de beoordeling van het interne beheersingssysteem;
k.
de beoordeling door de extern toezichthoudende organen;
l.
het sociaal jaarverslag;
m.
het jaarverslag van de Klachtencommissie;
n.
en verder al die informatie die de RvC nodig acht voor de juiste uitoefening van zijn taak.
Deze informatie wordt vergezeld van een schriftelijke toelichting van het Bestuur. 3.
Naast hiervoor genoemde informatie informeert het Bestuur de RvC periodiek over realisering van de strategie en de ondernemingsdoelstellingen, alsmede over de interne beheersingssystematiek en het risicoprofiel.
4.
De RvC ontvangt verder tijdig en regelmatig van het Bestuur schriftelijke informatie en gegevens over alle belangrijke aangelegenheden.
5.
Voorts zal het Bestuur de RvC op de hoogte houden van belangrijke ontwikkelingen in de markt en de branche waarin de onderneming opereert.
6.
De informatieverstrekking zal steeds plaatsvinden, zodra het Bestuur daartoe aanleiding ziet en indien de RvC of zijn voorzitter hierom verzoekt.
Artikel 10 Benoeming, schorsing en ontslag van het Bestuur 1.
Conform artikel 5 van de statuten bestaat het bestuur uit een door de RvC te bepalen aantal van twee of meer personen.
2.
Over een voorstel tot wijziging van het aantal bestuursleden overlegt de RvC met het Bestuur. Hierbij wordt ook de portefeuilleverdeling binnen het bestuur besproken.
3.
Conform artikel 5 lid 2 van de statuten benoemt de RvC de leden van het Bestuur.
4.
Bij een vacature in het Bestuur stelt de RvC in overleg met de overige leden van het Bestuur en de Ondernemingsraad een profiel vast voor de te werven bestuurder.
5.
De RvC schorst en ontslaat de leden van het Bestuur met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 lid 2 onder a van de statuten.
6.
Een voorstel tot schorsing of ontslag van een lid van het Bestuur dient met redenen te zijn omkleed. Voordat het voorstel tot schorsing of ontslag wordt behandeld, wordt de voorzitter van het Bestuur door de RvC gehoord. Betreft het voorstel de voorzitter van het Bestuur, dan bepaalt de RvC het tijdstip waarop de andere leden van het Bestuur hierover worden gehoord.
7.
De RvC stelt - in geval van een voorstel tot schorsing of ontslag - het betrokken Bestuurslid in de gelegenheid om zijn standpunt toe te lichten in zijn vergadering. Betrokkene kan zich laten vergezellen door een advocaat.
8.
Het niet verschijnen van het betrokken Bestuurslid vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslag.
9.
De RvC neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslagverlening. Dit besluit wordt door de voorzitter van de RvC op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene.
10.
De Ondernemingsraad wordt - overeenkomstig artikel 30 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR) - in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over een voorgenomen besluit tot benoeming of ontslag van een lid van het Bestuur.
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
7
Artikel 11 Vergaderingen RvC Het bepaalde in dit artikel alsook artikel 12 laat onverlet het algemene uitgangspunt van open communicatie, een goede onderlinge verstandhouding en een positief kritische houding, waartoe de leden van de RvC zijn gehouden. Daarbij wordt gestreefd naar consensus bij de besluitvorming. 1.
De RvC vergadert ten minste eenmaal per kwartaal.
2.
De vergaderingen worden per kalenderjaar van tevoren in een vergaderschema vastgelegd. De RvC stelt het vergaderschema in overleg met het Bestuur vast.
3.
Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht.
4.
Wanneer één of meer leden van de RvC en/of het Bestuur nodig achten dat een vergadering wordt gehouden kan hij/kunnen zij de voorzitter onder opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen.
5.
Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is/zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na indiening van het verzoek wordt gehouden.
6.
De agenda van de vergadering wordt vastgesteld door de agendacommissie, waarin in ieder geval de voorzitter van de RvC en van het Bestuur zitten.
7.
Onverminderd het bepaalde in lid 5, geschiedt de oproeping tot de vergadering door of namens de voorzitter.
8.
De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend.
9.
De oproeping geschiedt schriftelijk, waarbij de agenda, alle vergaderstukken en voorgestelde besluiten zijn bijgevoegd.
10.
De voorzitter, en bij diens ontstentenis de vicevoorzitter van de RvC, leidt de vergaderingen. Als ook de vicevoorzitter ontbreekt, wijst de RvC uit de aanwezige leden een voorzitter aan.
11.
Leden van de RvC zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voor zover indiening hij de voorzitter plaatsvindt nadat de oproeping reeds is verzonden, komen zij slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de raad ter vergadering aanwezig zijn en met de behandeling daarvan instemmen.
12.
Ieder lid van de RvC is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van de behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering.
13.
Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld.
14.
Zijn ter vergadering alle leden van de RvC aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
15.
Tijdens zijn vergaderingen bespreekt de RvC ten minste eenmaal per jaar: a.
de visie, missie en strategie van de onderneming;
b.
de opzet en werking van de interne risicoheheersings- en controlesystemen;
c.
de naleving van wet- en regelgeving;
d.
de inrichting en het functioneren van de managementstructuur;
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
8
e.
het integriteitsbeleid en de waarden van de onderneming en de wijze waarop dit binnen de onderneming gestalte krijgt.
16.
Van hetgeen besproken en besloten is, worden notulen gemaakt. De notulen van de vorige vergadering worden in de eerstvolgende vergadering door de RvC vastgesteld. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, waarin de genomen en goedgekeurde besluiten duidelijk zijn vermeld.
17.
Vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door het Bestuur, tenzij de raad te kennen heeft gegeven zonder het Bestuur te willen vergaderen. De leden van het Bestuur hebben het recht om in de vergadering het woord te voeren.
18.
De vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door de bestuurssecretaris, die verantwoordelijk is voor de verslaglegging. Directieleden, managers en andere functionarissen kunnen in principe alleen op verzoek van de voorzitter van het Bestuur of van de RvC aanwezig zijn. Bij het vaststellen van de agenda bepaalt de agendacommissie of en zo ja welke directieleden en/of managers bij de vergadering aanwezig zullen zijn.
19.
De RvC kan te allen tijde zonder tussenkomst van het Bestuur advies inwinnen bij de manager Financiën en Control in zijn/haar rol als concerncontroller. Verder heeft de manager Financiën & Control in zijn/haar rol als concerncontroller de plicht bij zwaarwegende zaken de RvC hierover te informeren.
20.
De RvC vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het Bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de RvC, het Bestuur en de relatie tussen het Bestuur en de RvC te evalueren, met inbegrip van onder meer opvolgings- en beloningskwesties.
21.
De bestuurssecretaris draagt zorg voor het archief van de RvC. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgegane brieven met betrekking tot de werkzaamheden van de RvC worden bewaard. Dit archief en het secretariaat bevinden zich op het kantoor van Mitros en zijn te allen tijden voor alle leden van de RvC toegankelijk.
22.
Van de vergaderingen van de RvC wordt melding gemaakt in het jaarverslag.
Artikel 12 Besluitvorming RvC 1.
De RvC kan slechts rechtsgeldig besluiten nemen, wanneer ter vergadering de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen aanwezig is.
2.
Alle besluiten worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen met uitzondering van besluiten waarvoor de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
3.
Over een besluit waarvoor in de statuten is bepaald dat ten minste tweederde van de commissarissen of de voltallige RvC aanwezig moet zijn, mag bij volmacht worden gestemd. Hiervoor geldt het volgende:
4.
a.
In ieder geval moet de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig zijn;
b.
Een commissaris kan een volmacht verkrijgen bij het bestuurssecretariaat van Mitros;
c.
Hij/zij moet deze volmacht minimaal twee werkdagen voor de vergadering door hem/haar ondertekend en volledig ingevuld hebben ingeleverd bij het bestuurssecretariaat;
d.
De volmacht wordt gearchiveerd bij de notulen van de betreffende vergadering.
e.
De standaard volmacht is bij dit reglement gevoegd als bijlage G.
Ieder lid van de RvC heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
9
5.
Indien een lid van de RvC dit wenst, wordt schriftelijk gestemd.
6.
Het oordeel van de voorzitter over de uitslag van een stemming, of de inhoud van een genomen besluit is beslissend.
7.
De RvC kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van alle leden van de RvC schriftelijk wordt ingewonnen en geen van de leden van de RvC zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Artikel 13 Goedkeuring van bepaalde besluiten 1.
Besluiten van het Bestuur waarvoor de goedkeuring van de RvC nodig is, zijn bepaald in artikel 7 lid 1 van de statuten.
2.
Besluitvorming over acquisities van gebouwen of grondposities geschiedt volgens een afzonderlijke procedure, die schriftelijk is vastgelegd in het investeringsstatuut.
Artikel 14 Overleg met derden 1.
Jaarlijks stelt de RvC een schema op voor de aanwezigheid van de leden van de RvC bij de overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad, voor zover het vergaderingen betreft waarbij de aanwezigheid van de RvC gewenst of wettelijk verplicht (conform WOR artikel 24) is.
2.
Bij deze overlegvergaderingen zijn steeds minimaal twee, eventueel per keer wisselende, leden van de RvC aanwezig. De RvC bepaalt welke leden dit zijn.
3.
Indien een niet door de Ondernemingsraad voorgedragen commissaris door de Ondernemingsraad rechtstreeks wordt benaderd voor overleg, stemt hij dit af met de voorzitter van de RvC, de door de Ondernemingsraad voorgedragen commissaris en de voorzitter van het Bestuur alvorens op de uitnodiging in te gaan (tenzij hierover reeds eerder afspraken zijn gemaakt). Na afloop doet de commissaris hiervan verslag in de RvC.
4.
De RvC ontvangt ter kennisneming alle notulen van de overlegvergaderingen tussen het Bestuur en de Ondernemingsraad.
5.
De RvC kan in overleg met de Ondernemingsraad en het Bestuur nadere afspraken maken over de onderlinge informatie-uitwisseling.
6.
In de vergaderingen van de RvC vormt het overleg tussen Bestuur en Ondernemingsraad een vast agendapunt.
7.
Eenmaal per jaar is een afvaardiging van de RvC als toehoorder aanwezig bij het overleg van het Bestuur met de Huurdersorganisaties.
8.
Eenmaal per jaar overlegt de RvC met de Huurdersorganisaties, waarbij het Bestuur als toehoorder aanwezig is.
9.
De RvC ontvangt ter kennisneming alle notulen van de vergaderingen tussen het Bestuur en de Huurdersorganisaties.
10.
In de vergaderingen van de RvC vormt het overleg tussen Bestuur en Huurdersorganisaties een vast agendapunt.
Artikel 15 (Audit)commissies 1.
De RvC kan uit zijn midden (audit)commissies in het leven roepen. Deze commissies hebben tot doel de verschillende aandachtsgebieden waar de RvC zich in zijn
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
10
vergaderingen mee bezighoudt, inhoudelijk te verdiepen en vergaderingen en besluitvorming voor te bereiden. 2.
De RvC heeft in ieder geval een Auditcommissie Financiën, een Auditcommissie Wonen en een remuneratiecommissie ingesteld.
3.
De voorzitter van de RvC kan lid zijn van deze commissies, maar niet de voorzitter daarvan.
4.
De RvC stelt de taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze van de commissies vast in een reglement.
5.
De reglementen van de Auditcommissie Financiën en de Auditcommissie Wonen en de Remuneratiecommissie zijn bij dit reglement gevoegd als respectievelijk bijlagen C, D en E.
6.
Met het oog op de voorbereiding van de besluitvorming over specifieke onderwerpen, zoals de werving en voorbereiding van (her)benoeming van (nieuwe) commissarissen, kan de RvC ad-hoc commissies instellen.
Artikel 16 Vergoeding RvC 1.
De honorering voor de leden van de RvC wordt jaarlijks vastgesteld door de RvC.
2.
De honoraria zijn passend bij de eisen die gesteld worden aan de functie en voldoen aan de handreiking ‘Honorering van toezichthouders’ (2007) van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW).
3.
In bijlage B zijn de honoraria opgenomen die thans gelden. Deze bedragen zijn gebaseerd op de normbedragen volgens de VTW.
4.
Als omstandigheden daartoe aanleiding geven, worden de honoraria opnieuw getoetst.
5.
De honorering wordt proportioneel in de maanden juni en december van elk jaar voldaan.
6.
De leden van de RvC ontvangen naast hun honorarium geen aparte vaste onkostenvergoeding. Op hun verzoek worden door hen in het kader van hun RvClidmaatschap in redelijkheid gemaakte kosten, alsmede de door hen gemaakte reis- en eventuele verblijfskosten, door Mitros op declaratiebasis vergoed. In niet reguliere gevallen dient de voorzitter van de RvC aan een dergelijke declaratie zijn goedkeuring tot uitbetaling te geven.
7.
De leden van de RvC zijn zelf verantwoordelijk voor de fiscale gevolgen die voortkomen uit deze vergoedingen.
8.
Voor de leden van de RvC sluit Mitros een bestuurders-aansprakelijkheidsverzekering af. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Mitros.
Artikel 17 Evaluatie De RvC evalueert jaarlijks zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de RvC op basis van de in de Governancecode (III.1.7) opgenomen principes. Ook evalueert de RvC jaarlijks het functioneren van het bestuur als geheel en de individuele leden van het bestuur.
Artikel 18 Externe accountant 1.
Conform artikel 11 lid 2 onder c van de statuten verstrekt de RvC aan een externe registeraccountant de opdracht de jaarrekening en de overige stukken bedoeld in artikel 27, eerste lid, van het BBSH, te controleren en daarover een verklaring af te leggen.
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
11
2.
De RvC houdt ten minste eenmaal per jaar, en vaker indien de RvC dit nodig vindt, een bespreking met de externe accountant. Hierbij komen in ieder geval aan de orde de controle en (aspecten van) de financiële rapportage van Mitros.
3.
Ten minste een deel van de bespreking vindt plaats buiten aanwezigheid van het Bestuur.
4.
De externe accountant wordt in ieder geval uitgenodigd voor de vergadering van de RvC, waarin de (concept) jaarrekening wordt behandeld. De RvC bespreekt met het Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant diens managementletter.
5.
De RvC ziet erop toe dat eventueel door de accountant aan Mitros gedane aanbevelingen in het accountantsverslag, die door de RvC worden onderschreven, daadwerkelijk door het Bestuur worden opgevolgd.
6.
Tussentijdse contacten tussen de RvC en de accountant lopen via de voorzitter van de RvC.
7.
De Auditcommissie Financiën van de RvC rapporteert jaarlijks aan de RvC over het functioneren van de externe accountant.
Artikel 19 Verantwoording In het jaarverslag van Mitros wordt opgenomen een verslag waarin de RvC melding maakt van en verantwoording aflegt over zijn werkzaamheden in het verstreken boekjaar. Hierin is ondermeer de volgende informatie opgenomen:
advies van de RvC ten aanzien van de goedkeuring van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag;
aantal vergaderingen van de RvC;
opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvC;
opsomming van de belangrijkste besluiten die zijn genomen tijdens de vergaderingen van de RvC;
samenstelling en aantal vergaderingen van de door de RvC ingestelde (audit)commissies en de belangrijkste onderwerpen die door deze commissies zijn behandeld;
melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvC;
informatie over de individuele leden van de RvC en de benoemingsperioden;
informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvC;
de onafhankelijkheid van de meerderheid van de leden van de RvC op basis van de criteria genoemd in de Governancecode (III.2.2);
melding van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen conform de Governancecode (III.6.1 t/m III.6.3);
de bezoldiging van de leden en voorzitter van de RvC;
melding van de bespreking over de aandachtsgebieden van Mitros;
melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren, het functioneren van het bestuur en de relatie tot het bestuur;
overleg met de Ondernemingsraad, de Huurdersorganisaties en de lokale stakeholders;
de wijze waarop de RvC de principes van de Governancecode in het verslagjaar heeft toegepast en de eventuele afwijkingen van de Governancecode en de motivatie hiervoor;
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
12
de wijze waarop de RvC, conform de Sectorbrede beloningscode Bestuurders Woningcorporaties, inhoud heeft gegeven aan zijn verantwoordelijkheden met betrekking tot de vaststelling en uitvoering van de arbeidsvoorwaarden voor de bestuurders.
Artikel 20 Secretaris In overleg met het Bestuur benoemt de RvC een secretaris, die onder meer is belast met de voorbereiding en de notulering van zijn vergaderingen en alle overige secretariaatswerkzaamheden. De secretaris is tot geheimhouding verplicht van alles wat hem/haar vertrouwelijk ter kennis komt vanuit besloten beraad van de RvC.
Artikel 21 Klachtenprocedure Huurders kunnen met klachten over Mitros terecht bij Mitros of bij de onafhankelijke Klachtencommissie voor Mitros. Deze Klachtencommissie heeft een eigen reglement dat is vastgesteld door het bestuur van Mitros en de besturen van de Huurdersorganisaties. Voor het geval huurders rechtstreeks klachten indienen bij de RvC, heeft de RvC een eigen klachtenprocedure opgesteld. Deze is bijgevoegd in bijlage F.
Artikel 22 Vertrouwelijkheid Commissarissen zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun commissariaat verkrijgen en waarvan zij redelijkerwijs kunnen weten dat het vertrouwelijk is, als strikt vertrouwelijk behandelen, ook na hun aftreden.
Vastgesteld door de RvC in zijn vergadering van 20 april 2011
………………………………………….. G.J.A.M. van der Vossen voorzitter Raad van Commissarissen
Voor gezien
………………………………………….. M. de Langen voorzitter Raad van Bestuur
Reglement Raad van Commissarissen Mitros DS/200411/aangepast op 080611/SF
13
