Scheepvaartobligatiefonds I M.V. Celtic Explorer
M.V. Celtic Explorer
Prospectus
M.V. Celtic Explorer
Shipping Opportunity Fund I B.V. Dit Prospectus is op 14 september 2012 gepubliceerd door Shipping Opportunity Fund I B.V. De in dit Prospectus vermelde informatie en berekeningen zijn maximaal 12 maanden na publicatie geldig. De Directie heeft alle redelijke maatregelen getroffen om de belegger met dit Prospectus volledig te informeren. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zouden wijzigen.
Shipping Opportunity Fund I B.V.
Prospectus Dit Prospectus betreft de Uitgifte van 100 stuks 7,0% winstdelende Obligaties met een nominale waarde van EUR 10.000 elk (totaal EUR 1.000.000). Een 5% lineaire aflossing vanaf het tweede jaar is geprognosticeerd. De geplande looptijd bedraagt 3 tot 5 jaar, te verlengen met maximaal twee jaar. Aan het einde van de looptijd heeft de Directie de bevoegdheid de Obligatielening te converteren in certificaten van aandelen. De minimale afname bedraagt één Obligatie per investeerder. Shipping Opportunity Fund I B.V. is geen beleggingsinstelling in de zin van de Wft. Ter zake van de Uitgifte is de vrijstelling van artikel 53, tweede lid Vrijstellingsregeling Wft van toepassing. Voor deze activiteit is geen vergunning van de AFM vereist en is het Prospectus niet onderworpen aan goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten.
3
1. Inhoudsopgave 1 Inhoudsopgave
4
6
Informatie over de (Converteerbare) Obligatie
19
2 Samenvatting
6
6.1
Kenmerken van de Obligatie
19
2.1 Doelstelling
6
6.1.1
Doel van de Uitgifte
19
2.2
De Obligatielening
7
6.1.2 Omvang van de Uitgifte
19
2.3
De uitgevende instelling:
8
6.1.3 Soort effect
19
6.1.4 Uitgiftekoers en inschrijfbedrag
19
6.1.5 Tussentijdse- en eindaflossing
19
6.1.6 Rente en winstdeling
19
Shipping Opportunity Fund I B.V. 2.4 Stichting Obligatiehouders
8
Shipping Opportunity Funds 2.5 Deelname
8
6.1.6.1 Vaste 7,0% rente
19
2.6 Risicofactoren
8
6.1.6.2 Winstdeling
20
2.7
Belangrijke opmerkingen
8
6.1.7 Rangorde
20
3
Verklarende begrippen en definities
10
6.1.8
Vertegenwoordiging Obligatiehouders
20
4 Risicofactoren
12
6.1.9
Verhandelbaarheid en notering
20
4.1 Risico’s Obligatielening
12
gereglementeerde markt
4.1.1 Aflossingsrisico
12
6.1.10 Agenda
20
4.1.2 Rentebetalingsrisico
12
6.1.11 Toewijzing
20
4.1.3 Wetgevingsrisico
12
6.1.12 Verlenging inschrijfperiode
22
4.1.4 Risico van beperkte verhandelbaarheid
12
6.1.13 Uitgifte mogelijkheid
22
4.1.5
12
6.1.14 Annulering Uitgifte Obligaties
22
4.2 Risico’s betreffende de exploitatie van het Schip
Waarderisico bij tussentijdse verkoop
12
6.1.15 Uitgifte besluit
22
4.2.1
22
12
6.2
Kenmerken van de Certificaten
4.2.2 Debiteurenrisico
Markt- en exploitatierisico
13
verkregen uit conversie
4.2.3 Restwaarderisico
13
6.2.1
Doel van de conversie
4.2.4 Schade- en storingsrisico
13
6.2.2 Omvang van de Uitgifte
22
4.2.5 Onderhoudsrisico
13
6.2.3 Soort effect
22
4.2.6 Wetgevingsrisico
13
6.2.4 Uitgiftekoers
22
4.2.7 Managementrisico
13
6.2.5 Dividend
22
4.2.8 Directierisico
13
6.2.5.1 7,0% cumulatief preferent dividend
23
4.3
Aansprakelijkheid Obligatiehouders
13
6.2.5.2 Gewoon dividend
23
5
Het Schip: MV Celtic Explorer
14
6.2.6 Rangorde
23
5.1 Algemeen
14
6.2.7 Vertegenwoordiging Certificaathouders
23
5.1.1 Marktontwikkelingen
14
6.2.8 Verhandelbaarheid en notering
23
5.2
MV Celtic Explorer
15
5.2.1
Aankoop Schip
15
6.2.9 Conversiebesluit en kennisgeving
23
5.2.2 Omschrijving Schip
15
6.3
23
5.2.3 Kostprijs
16
6.4 Toepasselijk recht
23
5.2.4 Exploitatieovereenkomst
16
7
24
5.2.5 Charterovereenkomst
16
Shipping Opportunity Fund I B.V.
5.3
Financiële uitgangspunten
22
gereglementeerde markt Kosten ten laste van de investeerder De uitgevende instelling:
16
7.1 Activiteiten
5.3.1 Uitgangspunten Shipping Opportunity Fund I B.V.
16
7.2
5.3.2 Totale investering
17
7.3 Directie
24
5.3.3 Financiële positie, resultaten en cashflow
17
7.3.1 Synvest Fund Management B.V.
24
5.4 Verzekeringen
18
7.3.2 Arrow Capital B.V.
25
5.5
18
7.4
25
18
De Reder: South West Shipping (SWS) B.V.
5.5.1 Activiteiten
24
Algemene gegevens betreffende de rechtspersoon 24
Kapitaal, Aandeelhouders en dividendbeleid
7.4.1 Kapitaal
25
5.5.2 Algemene gegevens betreffende de rechtspersoon 18
7.4.2 Aandeelhouders
25
5.5.3 Directie
18
7.4.3 Dividendbeleid
25
5.6
18
7.5 Structuuroverzicht
26
4
De Bevrachter
7.6
Financiële informatie
26
7.7
Fiscale aspecten ter zake van de exploitatie
26
van het Ship
8 Stichting Obligatiehouders
27
Shipping Opportunity Funds 8.1 Activiteiten 8.2
Algemene gegevens betreffende de rechtspersoon 27
8.3 Directie 9
27 27
Fiscale aspecten ten aanzien van de Obligatiehouder 29
9.1.1 Voorbehoud
29
9.1.2
Natuurlijke personen
29
9.1.3 Vennootschapsbelasting
29
10
Juridische aspecten
30
10.1
De Obligatievoorwaarden
30
10.2
Wet op het financieel toezicht
30
10.2.1 Vrijstelling verbod op aantrekken
opvorderbare gelden
10.2.2 Vrijstelling goedkeuring van het Prospectus
30 30
door de AFM
10.2.3 Geen beleggingsinstelling
30
11 Rapportage en belangrijke gegevens
31
11.1 Verslaglegging
31
11.2 Informatieverstrekking
31
12
Mededeling Directie
32
13
Betrokken partijen
33
Additionele documenten welke zijn gedeponeerd en kosteloos op te vragen bij de Directie: 1. Taxatierapport 2.
Charterovereenkomst met Bevrachter
3. Ship Managementovereenkomst met Reder 4. Obligatievoorwaarden 5. Statuten 6. Administratievoorwaarden 7. Statutenwijziging Shipping Opportunity Fund I B.V.
5
2. Samenvatting
2.1 Doelstelling
Deze Samenvatting dient gelezen te worden als een
Met de opbrengst van de Uitgifte wordt het Schip, de MV
inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing van potentiële
Celtic Explorer verworven. De primaire doelstelling van
investeerders om door middel van dit effect te beleggen moet
Shipping Opportunity Fund I B.V. is een zo spoedig mogelijke
gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus,
verkoop van het Schip met een positief Verkoopresultaat.
inclusief de additionele documenten welke zijn gedeponeerd
De achtergrond van de doelstelling is de mondiale crisis ten
bij de Directie. Wanneer een vordering met betrekking tot
gevolge waarvan schepen soms tegen exceptioneel lage
de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie
prijzen worden verkocht. Dit doet zich bijvoorbeeld voor
aanhangig wordt gemaakt, dient de investeerder die als eiser
wanneer een eigenaar van een schip gedwongen wordt tot
optreedt, eventueel volgens de nationale wetgeving van de
verkoop teneinde aan een acute betalingsverplichtingen te
lidstaten, de kosten voor de vertaling van het Prospectus te
kunnen voldoen. In dergelijke gevallen wordt een dergelijk
dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
schip voor een lage prijs op de markt gebracht. Het is de opportunity die de markt nu biedt waar Shipping Opportunity
Ter zake van de Uitgifte is de vrijstelling van artikel 53,
Fund I B.V. gebruik van maakt.
tweede lid Vrijstellingsregeling Wft van toepassing. Het Prospectus is derhalve niet goedgekeurd door de
In afwachting van het juiste verkoopmoment, wordt het Schip
Autoriteit Financiële Markten.
geëxploiteerd. Uit het geprognosticeerde exploitatie-
Belangrijkste kenmerken van de Obligatie nominale waarde bij Uitgifte EUR 10.000 per Obligatie
geprognosticeerde lineaire aflossing uit het kas-
met een uitgiftekoers van 100%;
stroomoverschot van 5% per jaar tegen een koers van 100% vanaf het tweede jaar;
totale Obligatielening: EUR 1.000.000; indien het Schip binnen vijf jaar (of na verlenging tot vaste rente van 7,0% per jaar, uit te keren op
maximaal zeven jaar) niet wordt verkocht, kan de
kwartaalbasis;
Directie besluiten de uitstaande Hoofdsom (de pro resto Obligatielening inclusief eventueel onbetaalde
indien na vijf jaar de Obligatielening niet (volledig)
rente) te converteren in certificaten van cumulatief
is afgelost, kan de Directie tot twee maal besluiten
preferente aandelen A;
de looptijd met maximaal één jaar te verlengen, de maximale looptijd is derhalve zeven jaar;
bij conversie ontvangt de Obligatiehouder certificaten van 7,0% cumulatief preferente aandelen
geprognosticeerde algehele aflossing Hoofdsom na vijf
A welke voorrang hebben bij de vereffening van
jaar, dan wel eerder, bij verkoop van het Schip;
Shipping Opportunity Fund I B.V. en recht geven op 50% van het totale resultaat (exploitatie- en
de Obligaties geven recht op winstdeling na verkoop
Verkoopresultaat);
van het Schip gelijk aan in totaal 50% van het Liquidatiesaldo. Bij een Netto Verkoopopbrengst
het Schip is door de Reder tegen een scherpe prijs
gelijk aan de totale investering van EUR 1.230.000,-
aangekocht van een Engelse bank;
bedraagt het gemiddeld geprognosticeerd enkelvoudig rendement 11,0% (IRR: 9,8%);
zowel Bevrachter als Reder participeren ieder met EUR 106.000,- in het project, in totaal EUR
exploitatie van een bestaand schip dat wordt verhuurd
212.000,- (17,2% van de totale investering) door
aan gerenommeerde Bevrachter;
middel van (stemrechtloos) aandelenkapitaal, welke is achtergesteld ten opzichte van de uit
6
geen uitkeringen van dividend of winstreserves
te geven Obligatielening en in het geval van
aan aandeelhouders zolang Obligaties uitstaan,
conversie de Certificaten. Hiermee tonen de Reder
zodat de winstdeling zowel het exploitatie- als het
en de Bevrachter hun vertrouwen en (financiële)
Verkoopresultaat omvat;
betrokkenheid bij het project.
resultaat kunnen alle verplichtingen van Shipping
Met de Uitgifte realiseert Shipping Opportunity Fund I B.V.
Opportunity Fund I B.V. worden nagekomen. Naar
een opbrengst van EUR 1.000.000. De Opbrengst wordt
verwachting wordt jaarlijks een financiële buffer opgebouwd
aangewend voor de (gedeeltelijke) financiering van een
voor onverwachte uitgaven. Tijdens exploitatie is het de
schip, de M.V. Celtic Explorer. De totale Kostprijs van het
doelstelling de Obligatie af te lossen uit de exploitatie
Schip bedraagt EUR 1.045.000. De totale investering, groot
ontstane overtollige liquide middelen. Op basis van de
EUR 1.230.000 wordt naast de Obligatielening gefinancierd
prognose wordt verwacht dat uit de kasstromen uit de
met eigen vermogen, groot EUR 230.000. Het eigen
exploitatie, de Obligaties vanaf het tweede jaar jaarlijks
vermogen wordt verstrekt door AS Capital B.V., de Reder
lineair met tenminste 5% kunnen worden afgelost.
en de Bevrachter. Er worden geen andere financieringen aangetrokken.
Het uitgangspunt en streven is dat binnen vijf jaar het Schip met een positief Verkoopresultaat kan worden verkocht. De
De Obligaties gaan rente dragen over de Hoofdsom vanaf
geplande looptijd van de Obligatielening is derhalve drie tot
de Uitgiftedatum. De Hoofdsom is het nominale bedrag
vijf jaar. Na verkoop van het Schip zal de Directie vaststellen
dat op de Obligatie is gestort, vermeerderd met eventueel
of sprake is van een Liquidatiesaldo en, zo ja, de omvang
bijgeschreven rente en verminderd met aflossingen. De rente
van het Liquidatiesaldo vaststellen. De Obligaties geven de
wordt per kwartaal achteraf betaald. De Obligaties geven
Obligatiehouders recht op 50% van het aldus vastgestelde
naast de vaste rente recht op winstdeling na verkoop van het
Liquidatiesaldo. Indien het Schip niet binnen vijf jaar wordt
Schip gelijk aan 50% van het Liquidatiesaldo.
verkocht, heeft de Directie de mogelijkheid de looptijd twee maal met één jaar te verlengen. De Directie heeft voorts na
De Obligaties staan op naam, er worden geen
vijf jaar de mogelijkheid het restant van de Obligatielening
Obligatiebewijzen uitgegeven. De Obligaties zijn onderling
om te zetten in certificaten van 7,0% cumulatief preferente
gelijk in rang en zijn preferent boven het aandelenkapitaal
aandelen A. De uit conversie verkregen Certificaten geven
van Shipping Opportunity Fund I B.V.
eveneens recht op 50% van het (totale) resultaat van Shipping Opportunity Fund I B.V.
Indien de Directie besluit tot conversie over te gaan, verkrijgt de Obligatiehouder certificaten van cumulatief preferente
2.2 De Obligatielening
aandelen A in het kapitaal van Shipping Opportunity Fund I B.V. De Certificaten geven recht op een cumulatief preferente
De totale Obligatielening bedraagt EUR 1.000.000,
uitkering van 7,0% over het op het aandeel gestorte bedrag
bestaande uit 100 Obligaties van EUR 10.000 nominaal.
en hebben bij vereffening voorrang boven het overige
De Obligaties zullen op 10 oktober 2012 worden uitgegeven.
aandelenkapitaal. Voorts geven de Certificaten recht op 50%
Op de Obligaties kan tot 28 september 2012 worden
van het batig saldo na liquidatie en vereffening van Shipping
ingeschreven. De Directie kan besluiten de Uitgiftedatum uit
Opportunity Fund I B.V. Het stemrecht van de gecertificeerde
te stellen. De emissiekosten bedragen 3% van de nominale
aandelen wordt uitgeoefend door de Stichting.
waarde van de Obligaties. De Obligatiehouder ontvangt jaarlijks 7,0% rente. Vanaf het tweede jaar is een lineaire aflossing van 5% geprognosticeerd. De rentebetalingen en aflossingen vinden ieder kwartaal achteraf plaats. Aflossingen geschieden tegen een koers van 100%. De looptijd van de Obligatielening bedraagt drie tot vijf jaren waarna de Obligatielening geheel wordt afgelost tegen 100%. Indien na vijf jaar de Obligatielening niet of niet volledig is afgelost heeft de Directie de bevoegdheid de looptijd van Obligatielening twee maal met een jaar te verlengen. Voorts heeft de Directie de bevoegdheid na vijf jaar het niet afgeloste deel van de Obligatielening te converteren in certificaten van cumulatief preferente aandelen A in het kapitaal van Shipping Opportunity Fund I B.V. De Obligatielening is niet tussentijds opeisbaar.
7
2.3 De uitgevende instelling: Shipping
Opportunity Fund I B.V.
Risico’s verbonden aan de Obligatie zijn het aflossingsrisico, het rentebetalingsrisico, de beperkte verhandelbaarheid en het waarderisico.
De uitgevende instelling van de Obligatielening is Shipping Opportunity Fund I B.V. Shipping Opportunity Fund I B.V. zal
Risico’s verbonden aan de exploitatie van het Schip
worden opgericht op 1 oktober 2012 en statutair gevestigd te
door Shipping Opportunity Fund I B.V. zijn het markt- en
Veenendaal. De vennootschap heeft als doel de exploitatie
exploitatierisico, het debiteurenrisico, restwaarderisico,
van het Schip. Oprichting zal plaatsvinden naar Nederlands
schade- en storingsrisico, onderhoudsrisico,
recht. De vennootschap zal worden ingeschreven in het
wetgevingsrisico en het management en directierisico.
handelsregister van de Kamers van Koophandel. Enig
In het ergste geval, kan het gehele bedrag dat op de Obligatie
aandeelhouder bij de oprichting van de vennootschap zal zijn
is gestort, teniet gaan. De Obligatiehouder kan ook na
AS Capital B.V.
conversie, niet worden aangesproken voor schulden van Shipping Opportunity Fund I B.V.
2.4 Stichting Obligatiehouders
Shipping Opportunity Funds
2.7 Belangrijke opmerkingen
De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd door de
Dit Prospectus is geen beleggingsadvies. Wij adviseren
Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds.
u contact op te nemen met uw eigen (financieel)adviseur
Indien de Obligaties worden geconverteerd in gecertificeerde
teneinde tot een afgewogen oordeel te komen. De waarde
aandelen, treedt de Stichting op als administratiekantoor.
van uw belegging kan fluctueren. De in het Prospectus
De Stichting heeft tot doel het behartigen van de belangen
genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses en
van de Obligatiehouders. Voorts heeft de Stichting tot
berekend op basis van de beschreven uitgangspunten. Er
doel het houden van aandelen voor rekening en risico van
heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden ten aanzien
de Certificaathouders in het geval de Obligaties worden
van de berekeningen. In het verleden behaalde resultaten
geconverteerd in Certificaten.
bieden geen garantie voor de toekomst. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet zijn gebaseerd op
De Stichting zal uiterlijk worden opgericht op 10 oktober
de bestudering van het gehele Prospectus, inclusief de
2012, statutair gevestigd te Veenendaal en ingeschreven in
additionele documenten welke kosteloos zijn op te vragen
het handelsregister van de Kamers van Koophandel.
bij de Directie. Deze samenvatting is een inleiding op het Prospectus. Bij de samenstelling en/of uitwerking van dit
2.5 Deelname Deelname is mogelijk vanaf één Obligatie van EUR 10.000 te vermeerderen met 3% emissiekosten. Toewijzing geschiedt op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier. De inschrijving is definitief zodra het bedrag van de inleg, vermeerderd met 3% emissiekosten, op de bankrekening van Shipping Opportunity Fund I B.V. is bijgeschreven. Op de Obligaties kan worden ingeschreven tot 28 september 2012, dan wel de latere door de Directie vastgestelde datum.
2.6 Risicofactoren Aan de belegging in de Obligaties zijn risico’s verbonden. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen risico’s die zijn gerelateerd aan de Obligatie als zodanig en risico’s die zijn gerelateerd aan het feit dat Shipping Opportunity Fund I B.V. het Schip exploiteert.
8
Prospectus is de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen.
9
3. Verklarende begrippen en definities In dit Prospectus wordt verstaan onder: AFM:
de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
Aandeelhouders:
de aandeelhouders van Shipping Opportunity Fund I B.V., zijnde: AS Capital B.V. (18 gewone
aandelen), de Reder (1 (stemrechtloos) aandeel B) en de Bevrachter (1 (stemrechtloos) aandeel B);
Administratievoorwaarden: de akte van vaststelling van de voorwaarden waaronder de Stichting de gecertificeerde aandelen
administreert en waaruit de rechten van de Certificaathouders voortvloeien, deze zijn kosteloos op
te vragen bij de Directie.
Bevrachter:
Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd.;
Certificaat:
een onder de voorwaarden van de Administratievoorwaarden gecertificeerd cumulatief preferent
aandeel A in het kapitaal van Shipping Opportuntity Fund I B.V. welke na conversie van een Obligatie
aan de Obligatiehouder wordt verstrekt;
Certificaathouder:
de houder van een of meer Certificaten.
Charterovereenkomst:
de charterovereenkomst met de Bevrachter, deze is kosteloos op te vragen bij de Directie.
Directie:
de directie van Shipping Opportunity Fund I B.V. op de datum van het Prospectus bestaande uit
AS Capital B.V.;
Hoofdsom:
het nominale bedrag van de Obligatie zijnde EUR 10.000 te vermeerderen met de bijgeschreven
rente en verminderd met aflossingen;
Initiële kosten:
oprichtingskosten, kosten van juridische en fiscale adviseurs en marketingkosten;
Kostprijs:
de koopsom inclusief alle verweringskosten van het Schip, zijnde EUR 1.045.000;
Liquidatiesaldo:
een bedrag gelijk aan hetgeen na vereffening van het vermogen van Shipping Opportunity
Fund I B.V. overblijft na voldoening van alle schuldeisers, doch voor betaling aan de
Obligatiehouders van hun recht op winstdeling; Liquiditeitsreserve:
de reserve, de grootte waarvan wordt bepaald door de Directie, die wordt aangehouden
Ship - en
gedurende de exploitatie van het Schip ten behoeve van voorziene of onvoorziene uitgaven;
Managementovereenkomst: de managementovereenkomst tussen Shipping Opportunity Fund I B.V. en de Reder,
deze is kosteloos op te vragen bij de Directie.
Obligatie(s):
de 7,0% winstdelende Obligatie(s), uitgegeven door Shipping Opportunity Fund I B.V., zoals
beschreven in het Prospectus;
Obligatielening:
de door de Shipping Opportunity Fund I B.V. uit te geven Obligatielening, bestaande uit
100 Obligaties;
Obligatiehouder(s):
de houder van een Obligatie;
Obligatiehouderregister:
het register waarin de Obligatiehouders worden geregistreerd, bijgehouden en van tijd tot tijd
bijgewerkt door Shipping Opportunity Fund I B.V.;
Obligatievoorwaarden:
de akte waarin de voorwaarden van de Obligatielening zijn opgenomen, deze is kosteloos op te
vragen bij de Directie.
Prospectus:
dit prospectus inclusief de additionele documenten welke zijn gedeponeerd en kosteloos op te
vragen zijn bij de Directie (Taxatierapport, Charterovereenkomst met Bevrachter,
Ship Managementovereenkomst met Reder, Obligatievoorwaarden, Statuten,
Administratievoorwaarden, Statutenwijziging Shipping Opportunity Fund I B.V.)
Schip:
het 3.600 DWT droge lading schip, MV Celtic Explorer;
Reder: South West Shipping (SWS) B.V.; Wft:
de Wet op het financieel toezicht;
Stichting: Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds (in de Obligatievoorwaarden aangeduid
als: “Trustee”);
Sluitingsdatum:
28 september 2012 dan wel de eerdere of latere datum waarop op alle Obligaties is ingeschreven;
Statuten:
de statuten van Shipping Opportunity Fund I B.V., deze zijn kosteloos op te vragen bij de Directie;
10
Uitgifte:
de uitgifte en plaatsing van Obligaties, zoals beschreven in het Prospectus.
Uitgifteprijs:
de uitgifteprijs per Obligatie, zijnde EUR 10.000;
Uitgiftedatum:
de datum waarop de Obligatie wordt uitgeven: 10 oktober 2012;
Netto Verkoopopbrengst:
de opbrengsten die Shipping Opportunity Fund I B.V. ontvangt uit de verkoop, overdracht of andere
vervreemding van het Schip, verminderd met
(i) de kosten gemaakt om deze opbrengsten te realiseren,
(ii) over deze opbrengsten ontvangen of af te dragen BTW; en
(iii) belastingen die uit hoofde van de realisatie van deze opbrengsten verschuldigd is of zal
worden; Verkoopresultaat:
de Netto Verkoopopbrengst verminderd met de Kostprijs en de direct aan de verkoop
gerelateerde kosten;
11 9
4. Risicofactoren
4.1.3
Beleggen in een Obligatie brengt risico’s met zich mee.
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving
Deze risico’s kunnen worden onderverdeeld in risico’s
en rechtspraak. Wijziging van (fiscale) wetgeving kan nadelige
die rechtstreeks verband houden met het feit dat wordt
effecten hebben op de fiscale beoordeling van de Obligatie
belegd in deze Obligatie en risico’s die verband houden
door het gewijzigde (belasting)regime of op de positie van de
met het feit dat Shipping Opportunity Fund I B.V. een schip
Obligatiehouder ten opzichte van overige crediteuren of de
exploiteert. Als risico’s die rechtstreeks verband houden
vennootschap, waardoor bijvoorbeeld de verhaalspositie van
met het feit dat wordt belegd in deze Obligatie worden
de Obligatiehouder zou kunnen worden verzwakt.
Wetgevingsrisico
genoemd het aflossingsrisico, het rentebetalingrisico, het wetgevingsrisico, het risico van beperkte verhandelbaarheid en het waarderisico bij tussentijdse verkoop. Als risico’s die verband houden met het feit dat Shipping Opportunity Fund
Risico van beperkte verhandelbaarheid
4.1.4
I B.V. een schip exploiteert, worden genoemd het markt- en
De Obligaties zijn niet verhandelbaar via een
exploitatierisico, het debiteurenrisico, het restwaarderisico,
gereglementeerde beurs en/of markt. De Obligaties kunnen
het onderhoudsrisico, het wetgevingsrisico, het
wel aan derden ter koop worden aangeboden. Echter, de
managementrisico en het directierisico.
groep van potentiële kopers van deze Obligaties kan beperkt zijn. Daardoor is het mogelijk dat, indien Obligatiehouders
4.1 Risico’s Obligatielening 4.1.1
Aflossingsrisico
de door hen gehouden Obligaties op enig moment willen verkopen, zij dit niet op het door hen gewenste moment kunnen doen en/of de door hen gewenste prijs kunnen effectueren.
Behoudens verlenging wordt de Obligatielening na een periode van uiterlijk vijf jaar afgelost uit de Netto Verkoopopbrengst van het Schip. Hiervoor zal het Schip worden verkocht. Het kan door meerdere factoren
Waarderisico bij tussentijdse verkoop 4.1.5
voorkomen dat Shipping Opportunity Fund I B.V. niet of
De verkoopprijs van de Obligatie kan bij tussentijdse
gedeeltelijk niet aan haar verplichtingen kan voldoen.
verkoop lager zijn dan de Hoofdsom. Deze verkoopprijs
Onder deze factoren vallen onder meer een laag of negatief
wordt bepaald door vraag en aanbod op een imperfecte
Verkoopresultaat van het Schip, de uitstel van de verkoop
markt (zie ook de alinea hier vóór, bij het Risico van beperkte
van het Schip wegens slechte marktomstandigheden, of
verhandelbaarheid).
andere omstandigheden waaronder de financiële positie van Shipping Opportunity Fund I B.V. niet toereikend is om aan
De verkoopprijs wordt bepaald door een veelheid van
haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval heeft de
factoren. Daaronder zijn voor de Obligatie van specifiek
Directie de mogelijkheid de looptijd van de Obligaties twee
belang de inschatting op het verkoopmoment van de
maal met maximaal één jaar te verlengen of de Obligaties te
capaciteit van Shipping Opportunity Fund I B.V. om aan
converteren in Certificaten.
haar rente- en aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen, de rentestand op dat moment en de verwachtingen
4.1.2
Rentebelastingrisico
Gedurende de looptijd dragen de Obligaties rente. Deze
daaromtrent. De verkoopprijs van de Obligatie kan bij verkoop onder de Hoofdsom liggen, met als gevolg dat bij tussentijdse verkoop een verlies wordt gerealiseerd.
rentebetalingsverplichting rust op Shipping Opportunity Fund I B.V. De rente wordt voldaan uit de opbrengsten van de exploitatie van het Schip. Vanwege het gelopen ondernemersrisico kan het voorkomen dat Shipping Opportunity Fund I B.V. niet in staat is om aan de rentebetalingsverplichting (of een deel daarvan) te voldoen.
4.2 Risico’s betreffende de exploitatie
van het Schip 4.2.1
Markt- en exploitatierisico
Dit is het risico dat vanwege marktomstandigheden minder dan de geprognosticeerde charteropbrengsten worden gerealiseerd. Voorts kunnen wegens marktomstandigheden
12
de lasten van de exploitatie van het Schip hoger uitvallen dan
voor het groot onderhoud dat eens in de vijf jaar plaatsvindt.
geprognosticeerd. Indien de opbrengsten gedurende een
Indien de onderhoudskosten in enig jaar lager zijn dan
langere periode lager zijn dan de lasten, kan het voorkomen
begroot, dan zal het hieraan gerelateerde kasoverschot in
dat Shipping Opportunity Fund I B.V. niet langer aan alle
de liquiditeitsreserve worden gereserveerd om eventuele
verplichtingen kan voldoen.
hoger dan begrote onderhoudskosten in enig jaar te kunnen compenseren. Als de onderhoudskosten hoger zijn dan
4.2.2
Debiteurenrisico
Het debiteurenrisico betreft het risico dat de Bevrachter of andere debiteuren niet of niet tijdig aan hun verplichtingen kunnen voldoen of hun overeenkomsten niet kunnen
begroot, dan heeft dit een nadelig effect op de cashflow van Shipping Opportunity Fund I B.V. en daardoor op de mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
nakomen als gevolg waarvan Shipping Opportunity Fund I B.V. mogelijk niet langer aan alle verplichtingen kan voldoen.
4.2.3
Restwaarderisico
4.2.6
Wetgevingsrisico
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van, fiscale wetgeving kunnen
Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van het
invloed hebben op het resultaat van Shipping Opportunity
Schip bij vervreemding lager ligt dan de verwervingskosten.
Fund I B.V. Hoewel er momenteel geen ingrijpende
Bij verkoop van het Schip zou de verkoopprijs in theorie en
wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de
uitgaande van een neutrale afschrijving op het Schip en
wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd. Wijziging
dito kasstroom, en bij normale omstandigheden teneinde
van wetgeving kunnen een nadelig effect hebben op de
aflossing van de Obligatielening te dekken in beginsel
waarde van het Schip en dus op de vermogenspositie van
tenminste ongeveer gelijk moeten zijn aan de investering in
Shipping Opportunity Fund I B.V.
het Schip. Een lagere verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het vermogen van Shipping Opportunity Fund I B.V. Het kan er in het meest ongunstige geval toe leiden dat
4.2.7
Managementrisico
Shipping Opportunity Fund I B.V. niet in staat is aan haar
De feitelijke exploitatie van het Schip wordt uitbesteed aan
rente- en aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.
de Reder. De kwaliteit van de bemanning en het technisch bestuur van het Schip is derhalve afhankelijk van de
4.2.4
Schade- en storingsrisico
deskundigheid van de Reder alsook de continuïteit van de onderneming van de Reder. Indien gedurende de looptijd de
Voor het Schip worden de gebruikelijke verzekeringen
Reder niet of niet naar verwachting aan zijn verplichtingen
afgesloten. Bij deze verzekeringen is sprake van een beperkt
kan voldoen, zal dit een nadelig effect kunnen hebben op het
eigen risico, dat ten laste komt van het exploitatieresultaat.
exploitatieresultaat en de vermogenspositie van Shipping
Schades en storingen kunnen voorts tot gevolg hebben
Opportunity Fund I B.V.
dat minder dan de geprognosticeerde dagen kan worden gevaren met een lagere charteropbrengst tot gevolg. Dit is beperkt tot het maximale aantal dagen aan franchise dat als
4.2.8
Directierisico
eigen risico is opgenomen in de verzekering. Hierna zijn de
Het succes van de onderneming van Shipping Opportunity
resterende dagen verzekerd tegen het niet genereren van
Fund I B.V. is in belangrijke mate afhankelijk van de
inkomsten. Dit leidt tot een lager exploitatieresultaat. Indien
deskundigheid van en continuïteit binnen de Directie.
de opbrengsten gedurende een langere periode lager zijn de
Hoewel de Directie zelf zorg dient te dragen voor continuïteit
lasten, kan het voorkomen dat Shipping Opportunity Fund I
en professionaliteit, zijn wijzigingen in de Directie niet
B.V. niet langer aan alle verplichtingen kan voldoen.
uitgesloten.
4.2.5
Onderhoudsrisico
4.3 Aansprakelijkheid Obligatiehouders
Bij schepen is de staat van onderhoud van groot belang. Op
De Obligatiehouders kunnen, ook na conversie, niet
basis van technische rapportages is een begroting gemaakt
aansprakelijk worden gesteld voor schulden van Shipping
van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor het Schip wordt
Opportunity Fund I B.V. De Obligatiehouder kan derhalve
jaarlijks een percentage van de charter charteropbrengst
maximaal het op de Obligatie(s) gestorte bedrag verliezen.
13
5. Het Schip:
containerschepen gebouwd om aan deze vraag te voldoen. Een substantieel deel van deze schepen is in het afgelopen
MV Celtic Explorer
decennium gefinancierd met zogenaamde, veelal fiscaal gedreven, scheepvaart CV’s in Nederland en Duitsland.
5.1 Algemeen Een andere ontwikkeling is dat de reders grotere schepen
5.1.1
bestelden om zodoende efficiencyvoordelen te behalen.
Marktontwikkelingen
Door de langere vaarroutes werd gemeend dat het tekort
Historie
aan capaciteit gedeeltelijk kon worden ingevuld met
In de negentiger jaren heeft de verplaatsing van de
grotere schepen. Zodoende heeft er een verschuiving
productie van goederen naar de lagelonenlanden een grote
plaatsgevonden van de bouw van coasters (short sea) naar
vlucht genomen. Als gevolg hiervan vindt de productie van
grotere (deep sea) schepen. Deze schepen kunnen rendabel
consumentenartikelen en industriële producten thans vooral
worden geëxploiteerd indien deze vol zijn beladen, hetgeen
plaats in China.
op dat moment ook aan de orde was.
Doordat meer dan 90% van alle mondiaal gefabriceerde
In 2008 heeft de financiële crisis geleid tot een scherpe
producten over zee worden getransporteerd, heeft dit een
daling van de mondiale consumptie en productie. Dit
forse toename van de vraag naar transportcapaciteit van
heeft een enorme weerslag gehad op de vraag naar
schepen tot gevolg gehad. Ook groeide de behoefte aan
transportcapaciteit over zee. De Baltic Dry index, welke de
schepen omdat de scheepvaartroutes langer werden, en de
dagtarieven van droge lading schepen weergeeft, daalde in
schepen daardoor langer onderweg waren.
korte tijd met liefst 85%. Veel reders zijn nadien in financiële problemen gekomen, omdat de vrachttarieven ontoereikend
De mondiale vloot schepen is in korte tijd enorm gegroeid
waren om aan de rente- en aflossingsverplichtingen jegens
teneinde aan deze sterk toegenomen vraag te kunnen
de banken te dekken.
voldoen. Nu meer goederen in China worden gefabriceerd, ontstond er naast de uitbreiding van de vloot tankers en
Vooral de reders die de containerschepen exploiteren,
bulkcarriers voor de aanlevering van grondstoffen, ook
ervaren grote problemen doordat deze schepen veelal in de
een grote vraag naar containerschepen. Deze dienden de
hoogtij dagen zijn besteld en gefinancierd, gebaseerd op de
gefabriceerde producten in containers te verschepen naar
toenmalige hoge vrachttarieven.
vooral Europa en Noord-Amerika teneinde beschadiging onderweg te voorkomen. In korte tijd is een grote vloot van
In onderstaande grafiek is zowel de Baltic Dry Index als de
Baltic Dry Index versus Short Sea Index SSI
12000
Baltic Dry index
10000 8000 6000 4000 2000
m
ei -0 8 ju l-0 se 8 p0 no 8 v0 ja 8 n09 m rt0 m 9 ei -0 9 ju l-0 se 9 p0 no 9 v0 ja 9 n10 m rt1 m 0 ei -1 0 ju l-1 se 0 p1 no 0 v1 ja 0 n1 m 1 rt1 m 1 ei -1 1 ju l-1 se 1 p1 no 1 v1 ja 1 n1 m 2 rt1 m 2 ei -1 2 ju l-1 2
0
Bron: Bloomberg (BDIY: IND) Bron: H.C. Shipping
14
20 15 10 5 0
Short Sea Index
BDI
Short Sea Index weergegeven. De Short Sea Index wordt
(SWS) B.V. beschikt over de kennis en kunde om de kosten
gepubliceerd door H.C. Shipping en is gebaseerd op de
van het achterstallige onderhoud goed in te schatten, het
gemiddelde vrachttarieven van 5 routes (ECUK/N. Spain,
Schip hands on te revitaliseren en om het Schip vervolgens
ECUK/ARAG, Lower Baltic/ARAG, French Bay/ECUK and
weer te laten classificeren.
WCUK/East Med in 3000/4000 mts deadweight and bunker prices in USD basis MGO delivery ARAG range.”). Als deze
Doordat de Reder al jarenlang samenwerkt met een aantal
Short Sea Index wordt vergeleken met de Baltic Dry Index
bevrachtingkantoren, is reeds bij de aankoop van het
dan is duidelijk dat het Short Sea segment minder volatiel is.
Schip een charterovereenkomst afgesloten. Zodoende is vooraf bekend dat het Schip rendabel kan worden
Huidige situatie
geëxploiteerd. Zo ook in het geval van de aankoop van
Inmiddels is de vraag naar transportcapaciteit weer
MV Celtic Explorer. Shipping Opportunity Fund I B.V. sluit
toegenomen. In 2011 is de vraag met 4% gestegen. Echter,
met de bevrachter Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd.
in 2011 is de vloot gegroeid omdat nog steeds schepen
in Cardiff een chartercontract af voor een periode van vijf
werden opgeleverd die in de voorgaande jaren waren
jaar. Deze gerenommeerde Engelse bevrachter verzorgt
besteld. Hierdoor is het aanbod van capaciteit met 10%
reeds jarenlang de bevrachting voor haar vooral veevoer
toegenomen in 2011. Het gevolg is dat er nog immer een
producerende relaties met een continue behoefte aan
disbalans is tussen vraag en aanbod van capaciteit. Op dit
bevrachtingcapaciteit.
moment worden de nodige schepen verschroot, waardoor de disbalans afneemt. De vrachttarieven zijn weliswaar aangetrokken sinds 2008, maar mede als gevolg van de disbalans nog immer niet terug op het ‘normale’ niveau.
5.2.2
Omschrijving Schip
MV Celtic Explorer is een 3.600 DWT droge lading schip, gebouwd in 1993 door de Nederlandse scheepswerf
Veel reders kunnen hierdoor hun schepen nog steeds niet
Bodewes (Hoogezand). MV Celtic Explorer vaart onder Britse
rendabel exploiteren. Zij kunnen nog immer nauwelijks aan
vlag. Het is een kwalitatief hoogwaardig schip.
de rente- en aflossingsverplichtingen jegens de banken voldoen. De banken accepteren veelal dat reders niet aan hun aflossingsverplichting op de uitstaande leningen kunnen voldoen, in afwachting van het herstel van de markt. Een deel van de reders is echter evenmin in staat om de renteverplichtingen te voldoen. Dit leidt ertoe dat een aantal reders schepen tegen zeer lage prijzen verkopen om zodoende de opgenomen leningen bij de bank af te kunnen lossen. Ook bieden banken nu de eerste schepen te koop aan van reders die niet aan hun verplichtingen jegens de bank voldoen. De aankoop van MV Celtic Explorer is hier een concreet voorbeeld van. MV Celtic Explorer is een short sea schip dat wordt Dit zijn de opportunities die de huidige scheepvaartmarkt biedt.
ingezet op de Noordzee. Het Schip vervoert veevoer van het Europese vasteland naar havens in Engeland. Op de
5.2 MV Celtic Explorer 5.2.1
Aankoop Schip
terugweg levert zij vooral staal af in Nederland. Doordat het Schip wordt ingezet in het Noordzeegebied, heeft het Schip relatief minder te lijden. Het Schip vaart minder lang onafgebroken op zee, waardoor de motor en andere
Rederij South West Shipping (SWS) B.V. is gespecialiseerd
materialen minder zwaar worden belast dan in het geval van
om dergelijke zogenaamde distressed schepen aan te kopen.
deep sea schepen, die de oceanen bevaren. Hierdoor kan
Deze schepen kenmerken zich vaak ook door achterstallig
MV Celtic Explorer in de regel gedurende 30 jaar rendabel
onderhoud. Het onderhoud is namelijk het eerste waar een
worden geëxploiteerd. Te meer daar het Schip is gebouwd
reder op bezuinigt, zodra hij financiële middelen tekort komt
door de kwaliteitswerf Bodewes in Nederland.
om het Schip te kunnen exploiteren. South West Shipping
15
De verdere specificaties van het Schip:
De overeengekomen charterprijs van EUR 2.200 representeert de actuele markttarieven. In 2008 was de
Bouwjaar: 1993
charterprijs van de schepen van hetzelfde type als MV Celtic
Deadweight:
3.604 ton
Explorer gedaald tot EUR 1.800. In de voorgaande jaren werd
Max. deadweight:
3.604 DWT
EUR 2.800 per dag betaald. Zodra de markt weer is hersteld
Ruiminhoud:
3.811 m3
zullen de day rates voor MV Celtic Explorer weer stijgen
Grootste lengte:
89,9 m
boven de EUR 2.200 hetgeen de verkoopprijs van het Schip
Grootste breedte:
12,85 m
te zijner tijd ten goede komt.
Grootste diepgang:
5,2 m
Motorvermogen:
1.260 KW
Normaal gesproken zal de overeengekomen day rate
Snelheid:
9,5 knots
van EUR 2.200 in dit contract de Bevrachter niet in
Bemanning:
8 personen
problemen brengen.
Brandstof: MDO
5.2.3
Kostprijs
Het Schip M.V. Celtic Explorer wordt verworven voor een koopsom van EUR 1.045.000,-. De Kostprijs is inclusief alle verwervingskosten waaronder kosten van revitalisatie en classificering.
5.3 Financiële uitgangspunten
Uitgangspunten Shipping Opportunity Fund I B.V. 5.3.1
Uitgangspunt van de onderneming is dat het Schip zo spoedig mogelijk tegen een hogere verkoopprijs wordt
MV Celtic Explorer is op 28 maart 2012 getaxeerd door
verkocht dan het bedrag dat thans wordt geïnvesteerd en
Intershitra voor een marktwaarde van EUR 1.450.000. De
een rendabele exploitatie tot het moment van verkoop.
schrootwaarde is getaxeerd op EUR 265.000. Doordat op dit
Doordat het Schip tegen een scherpe prijs kan worden
moment een substantieel aantal schepen uit de vaart wordt
ingekocht, als gevolg van de economische recessie, wordt
genomen en verschroot, is de schrootprijs (tijdelijk) lager
deze kans als reëel ingeschat.
dan gebruikelijk. Bij de exploitatie wordt een Liquiditeitsreserve aangehouden.
5.2.4 Exploitatieovereenkomst
De Liquiditeitsreserve dient ter financiering van eventuele onvoorziene kosten. Het kasstroomoverschot dat resteert
Het management van het Schip wordt gedurende vijf
na dotatie aan de Liquiditeitsreserve wordt aangewend voor
jaar uitbesteed aan de Reder. Onder de Management-
de (vervroegde) aflossing van de pro resto Obligatielening.
overeenkomst stelt de Reder gekwalificeerd personeel
De grootte van de Liquiditeitserve wordt bepaald door de
beschikbaar en verzorgt zij het technisch beheer alsook de
Directie.
verzekeringen van het Schip. De Managementovereenkomst is kosteloos op te vragen bij de Directie.
5.2.5 Charterovereenkomst Er is een vijfjarig time Charterovereenkomst overeengekomen met de Bevrachter. De Charterovereenkomst is kosteloos op te vragen bij de Directie. Zoals vermeld, zal vooral veevoer worden vervoerd. Het voordeel voor de Obligatiehouder is dat het transport van veevoer voorziet in de primaire levensbehoeften van vee in Engeland. De lading is derhalve minder cyclisch, waardoor het risico kleiner is dat de behoefte aan het transport sterk vermindert of eindigt.
16
5.3.2
Totale investering
De totale investering bedraagt EUR 1.230.000, bestaande
Door eigen vermogen te verstrekken dat is achtergesteld aan
uit de verwerving van het Schip en de initiële kosten. De
de rentebetaling en aflossing van de Obligatielening aan de
totale investering zal worden gefinancierd met eigen
beleggers, tonen de Reder en de Bevrachter hun vertrouwen
vermogen groot EUR 230.000 en de Obligatielening, groot
in en (financiële) betrokkenheid bij de onderneming van
EUR 1.000.000. Het eigen vermogen wordt verstrekt door
Shipping Oppotunity Fund I B.V. aan.
AS Capital B.V. (EUR 18.000), de Reder (EUR 106.000) en de Bevrachter (EUR 106.000). In het onderstaande overzicht is een overzicht opgenomen van de totale investering.
Projectkosten Aankoopprijs schip Acquisitiekosten
Financiering Aandelenkapitaal
1.045.000 65.000 1.110.000
Fiscale kosten
17.500
Marketing-prospectus
20.000
Structurering/Distributie
65.000
Totale kosten
19%
Obligatielening
1.000.000
81%
Totaal
1.230.000
100%
90%
17.500
Juridische kosten
Totaal
230.000
120.000
10%
1.230.000
100%
Financiële positie, resultaten en cashflow
5.3.3
De inkomsten van de charterovereenkomst zullen worden
De omvang van de Liquiditeitsreserve en de aflossingen
aangewend ter betaling van de exploitatiekosten, de
zullen jaarlijks worden bepaald door de Directie. Naar
rentelasten van en aflossing op de Obligatie en de kosten van
verwachting zal de markt zich herstellen tussen het derde en
het management.
het vijfde jaar van de looptijd van de Obligatielening. Zodra het Schip tegen een aantrekkelijke prijs kan worden verkocht,
De Obligaties worden gedurende de looptijd vanaf het tweede
zal de verkoopopbrengst worden aangewend ter aflossing
jaar afgelost met EUR 50.000,- per jaar, mits de benodigde
van de Obligaties. De Obligatiehouders delen voor 50% mee
kasstroomoverschotten worden gerealiseerd. Er zal een
in het Verkoopresultaat van het Schip.
Liquiditeitsreserve worden aangehouden ten behoeve van eventuele onvoorziene lasten ter zake van de exploitatie.
In het onderstaande schema treft u de verwachte kasstromen aan.
Operationele cash flow Huuropbrengsten Operationele kosten Operational Cash flow Interest Obligatie Resultaat voor belastingen Belastingen Netto resultaat Aflossing Obligatie Kasoverschot Liquiditeitsreserve
Jaar 1 781.000 619.500 161.500 70.000 91.500 9.503 81.997 0 81.997
Jaar 2 781.000 628.740 152.260 68.250 84.010 9.503 74.507 50.000 24.507
Jaar 3 781.000 638.165 142.835 64.750 78.085 9.503 68.582 50.000 18.582
Jaar 4 781.000 647.778 133.222 61.250 71.972 9.503 62.469 50.000 12.469
Jaar 5 781.000 657.584 123.416 57.750 65.666 9.503 56.163 50.000 6.163
81.997
106.503
125.085
137.554
143.717
17
In het worst case scenario I zal de verkoopopbrengst van
geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement van
het Schip bepaald worden door de schrootwaarde van het
de Obligatie gedurende de looptijd van vijf jaar 7,2% per jaar
Schip. De schrootwaarde is in maart 2012 getaxeerd op EUR
(IRR: 6,9%).
265.000 op basis van de huidige staalprijs. Op basis van de gemiddelde staalprijs over de afgelopen 12 jaar bedraagt de
Scenario III is gebaseerd op een verkoop na vijf jaar met een
verwachte schrootwaarde circa EUR 400.000,-. Uitgaande
Netto verkoopopbrengst van EUR 1.230.000, hetgeen gelijk
van een Netto verkoopopbrengst na vijf jaar ter hoogte van
is aan het geïnvesteerde kapitaal. In dit scenario bedraagt
de verwachte schrootwaarde, bedraagt in dat geval het
het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement van
geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement van
de Obligatie gedurende de looptijd van vijf jaar 11,0% per jaar
de Obligatie gedurende de looptijd van vijf jaar 1,5% per jaar
(IRR: 9,8%).
(IRR: 1,6%) . In het scenario IV wordt uitgegaan van verkoop na vijf
Scrap prices $/t World 12yrs 600 400
jaar met een Netto verkoopopbrengst van het Schip gelijk aan de huidige taxatiewaarde (EUR 1.450.000). In dit scenario draagt de winstdeling bij tot een geprognosticeerd
Export price f.o.b.
gemiddeld enkelvoudig rendement van de Obligatie gedurende de looptijd van vijf jaar van 13,4% per jaar (IRR: 11,6%).
200 0
Scenario V is gebaseerd op een verkoop na vijf jaar met een
May 00
May 04
May 08
Netto verkoopopbrengst van het Schip van EUR 2.000.000.
May 12
In dit scenario draagt de winstdeling substantieel bij tot een geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement
Bron: Steelonthenet.com
gedurende de looptijd van vijf jaar 19,5% per jaar In scenario II wordt uitgegaan van een verkoop na vijf jaar
van (IRR: 15,5%).
met een Netto verkoopopbrengst van het Schip van EUR 870.000,-. In dat geval kan de Obligatielening alsmede
In het onderstaande overzicht zijn de vijf scenario’s naast
het door de Aandeelhouders gestorte bedrag op het
elkaar opgenomen.
kapitaal worden terugbetaald. In dit scenario bedraagt het
Looptijd van 5 jaar Verkoopprijs Schip Totaal ontvangen interest Obligatie Aflossing Obligatie Winstdeling Totaal rendement Obligatie Nominale waarde Obligatie Netto cash rendement IRR Enkelvoudig rendement per jaar
19
Scenario I 400.000 322.000 743.717 0 1.065.717 1.000.000 65.717 1,6% 1,5%
Scenario II 870.000 322.000 1.000.000 0 1.322.000 1.000.000 322.000 6,9% 7,2%
Scenario III 1.230.000 322.000 1.000.000 171.858 1.493.858 1.000.000 493.858 9,8% 11,0%
Scenario IV 1.450.000 322.000 1.000.000 281.858 1.603.858 1.000.000 603.858 11,6% 13,4%
Scenario V 2.000.000 322.000 1.000.000 556.858 1.878.858 1.000.000 878.858 15,5% 19,5%
5.4 Verzekeringen Een schip levert haar rendement op indien zij onderweg is.
Algemene gegevens betreffende de rechtspersoon 5.5.2
Vandaar dat het van groot belang is het Schip te verzekeren
South West Shipping (SWS) B.V. is een naar Nederlands
tegen schades die ertoe kunnen leiden dat het Schip aan wal
recht opgerichte besloten vennootschap, statutair gevestigd
blijft, en niet kan worden geëxploiteerd. Derhalve worden de
te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Ringdijk 366,
volgende verzekeringen afgesloten:
2983 GR te Ridderkerk. De vennootschap is geregistreerd in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder
Hull and machinery
dossiernummer 24347733. Oprichting heeft per notariële
Deze verzekering dekt de schade aan de machinekamer
akte plaatsgevonden op 21 mei 2003.
en aan het casco van het Schip. Bij deze verzekering is een eigen risico van toepassing van EUR 35.000. In geval van een zogenaamd ‘total loss’ wordt de nieuwwaarde van het Schip
5.5.3
Directie
uitgekeerd, hetgeen leidt tot een relatieve hoge opbrengst
De directie ( statutair bestuur) van South West Shipping
waar de resterende Obligatielening en het eigen vermogen
(SWS) B.V. bestaat uit:
ruimschoots uit kunnen worden afgelost respectievelijk terugbetaald;
De heer S. Nijveen, via Nijf Shipping & Trading B.V.
Protection and Indemnity
Na afronding van zijn studie aan de Zeevaartschool, begon
Deze verzekering dekt de schade aan ladingen en de aan
Sander Nijveen zijn carrière in de midjaren tachtig bij
derden toegebrachte schade. Het eigen risico bedraagt EUR
scheepvaartondernemingen in Vlaardingen en Roosendaal.
3.500. Met deze polis is eveneens rechtsbijstand verzekerd;
Hij werd hoofd van de charterafdeling en had 30/35 coasters tussen de 2.000 en 4.000 ton onder beheer. In 2003 heeft
Loss of hire
hij South West Shipping (SWS) B.V. opgericht dat technische
Verzekering die de derving van inkomsten dekt indien het
service verleent aan schepen zoals Technisch Management
Schip gedurende langere tijd niet kan varen als gevolg van
Supervision, werving van bemanning, ISM en ISPS. In 2005
schade aan het Schip. De eerste dagen dat het Schip niet uit
werd daar chartering aan toegevoegd. De vloot vaart zowel
kan varen als gevolg van de schade vormen een eigen risico.
op de spotmarkt als op de time charter markt. De time
De gederfde inkomsten gedurende deze dagen worden niet
charters worden afgegeven door betrouwbare en stabiele
vergoed.
partijen als Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd. In Cardiff, UK en Rulewave International Shipping and Chartering V.O.F.
5.5 De reder: South West Shipping
gevestigd te Ridderkerk.
(SWS) B.V. 5.6 De bevrachter 5.5.1
Activiteiten
Er is een vijfjarig time charter overeengekomen met de
South West Shipping (SWS) B.V. is een Nederlands
bevrachter Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd. Charles
kustvaarderbedrijf met als kerngebied Europa, inclusief de
M. Willie & Co (Shipping) Ltd. is een transportonderneming
Baltische Staten, de Middellandse Zee en de Zwarte Zee.
welke is opgericht in 1912 en actief in de scheepvaart sinds
Het bedrijf verzorgt het transport van diervoeders, staal
1938. Het eigendom van het familiebedrijf is thans in handen
en projectlading tussen kleinere Europese havens. South
van de gebroeders Andrew en Stuart Reid.
West Shipping (SWS) B.V. heeft in het recente verleden
Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd. is voorts reder en
vergelijkbare schepen aangeschaft, gerevitaliseerd,
tevens makelaar in bevrachting. Zo heeft zij een vloot
geclassificeerd en opnieuw in de vaart gebracht met een
van 14 eigen schepen, 2 schepen onder management en
goede cash flow performance. Gegeven haar succesvolle
één gechartered schip. Men heeft al jarenlang een goede
track record is South West Shipping (SWS) B.V. de
reputatie in de coastal markt.
aangewezen partner voor Shipping Opportunity Fund I B.V. South West Shipping (SWS) B.V. is opgericht in 2003 onder de naam VW Nyki Shipping B.V. door Van Wingerden Holding B.V., 2Fish B.V. en Nijf Shipping & Trading B.V.
18
6. Informatie over de
(Converteerbare) Obligatie
6.1.5
Tussentijdse- en eindaflossing
Vanaf het tweede jaar wordt beoogd lineair 5% per jaar
Het onderstaande is een samenvatting van de voorwaarden
op de Obligatie afgelost. Aflossing geschiedt tegen een
van de Obligaties neergelegd in de Obligatievoorwaarden,
koers van 100%. De aflossingen worden betaald uit het
de statuten van Stichting Opportunity Fund I B.V. en de
kasstroomoverschot ontstaan uit de exploitatie van het
Administratievoorwaarden, welke kosteloos zijn op te
Schip. De aflossingen worden in mindering gebracht op de
vragen bij de Directie. Deze samenvatting pretendeert
Hoofdsom en bijgehouden in het Obligatiehouderregister. De
geen volledigheid. De Obligatievoorwaarden, de
Directie kan besluiten tot vervroegde aflossing afhankelijk
statuten van Stichting Oppurtunity Fund I B.V. en de
van haar inzichten ter zake van de liquiditeitsreserve
Administratievoorwaarden zijn te allen tijde leidend
van Shipping Opportunity Fund I B.V. afgezet tegen het
en prevaleren in het geval van verschillen met de
geprognosticeerde exploitatieresultaat.
tekst van dit Prospectus. Wij adviseren u dan ook de
Ter zake van vervroegde aflossing is Shipping Opportunity
Obligatievoorwaarden, de statuten van Stichting Oppurtunity
Fund I B.V. geen vergoeding verschuldigd.
Fund I B.V. en de Administratievoorwaarden nauwkeurig
De doelstellig is binnen vijf jaar de Hoofdsom volledig af
te bestuderen.
te lossen tegen een koers van 100%. De aflossing wordt betaald uit het Netto Verkoopopbrengst van het Schip. Indien
6.1 Kenmerken van de Obligatie
dit wegens de marktomstandigheden niet mogelijk blijkt, kan de Directie tot twee maal besluiten de looptijd van de Obligatielening met één jaar te verlengen ofwel de Obligatie
6.1.1
Doel van de Uitgifte
te converteren in Certificaten.
Het doel van de Uitgifte is de financiering van de koop van het Schip, de MV Celtic Explorer door Shipping Opportunity Fund I B.V.
6.1.6
Rente en winstdeling
De rente bestaat uit een vast en een variabel deel.
6.1.2
Omvang van de Uitgifte Vaste 7,0% rente
De totale omvang van de Obligatielening bedraagt EUR
6.1.6.1
1.000.000 verdeeld in 100 Obligaties van EUR 10.000 elk.
De vaste rente bedraagt 7,0% op jaarbasis over de Hoofdsom. De vaste rente wordt in vier gelijke delen van
6.1.3
Soort effect
1,75% per kwartaal achteraf uitgekeerd en berekend op basis van een jaar van 360 dagen.
De Uitgifte betreft de Obligatielening. De Obligaties
De hoogte van iedere drie maandelijkse rentetermijn wordt
zijn op naam, in de vorm van registerinschrijvingen.
op de laatste dag van de betreffende kwartaal vastgesteld
De Obligatiehouder wordt ingeschreven in het
en op de laatste werkdag van de eerst daaropvolgende
Obligatiehouderregister zonder dat van de Obligaties
maand betaalbaar gesteld en overgemaakt aan de
bewijzen worden afgegeven. De Obligatiehouder
Obligatiehouders die op de betreffende rentedatum in
ontvangt een schriftelijke bevestiging van het nummer
het Obligatiehouderregister geregistreerd staan. Over de
waaronder de Obligatiehouder is ingeschreven in het
periode tussen een rentedatum waarop een maandelijkse
Obligatiehouderregister.
rentetermijn wordt vastgesteld en de betaaldatum waarop de betreffende rentetermijn betaalbaar wordt gesteld en wordt
6.1.4
Uitgiftekoers en inschrijfbedrag
overgemaakt, is door Shipping Opportunity Fund I B.V. geen rente verschuldigd.
Het nominale bedrag per Obligatie bedraagt bij uitgifte
Indien en voor zover de kasstroom onvoldoende is om op
EUR 10.000. De Uitgifteprijs bedraagt EUR 10.000, zijnde
een betaaldatum de alsdan verschuldigde rente te betalen,
100%, en is exclusief 3% emissiekosten. Het minimale
is Shipping Opportunity Fund I B.V. bevoegd de niet betaalde
aantal Obligaties waarvoor kan worden ingeschreven is één
rente bij te schrijven bij de Hoofdsom.
Obligatie.
19
6.1.6.2
Winstdeling
zwaarwegende redenen haar goedkeuring te onthouden. Ter zake van een overdracht zijn de daarbij betrokken partijen
De Obligatie geeft recht op winstdeling in het exploitatie- en
een vergoeding van EUR 250 aan de Stichting verschuldigd.
verkoopresultaat van het Schip. Deze winstdeling bedraagt
Er zijn geen voornemens tot een notering op een
50% van het Liquidatiesaldo. Het liquidatiesaldo bedraagt
gereglementeerde markt.
het totaal door Shipping Opportunity Fund I B.V. behaalde resultaat uit zowel de exploitatie als de verkoop van het Schip, inclusief de Liquiditeitsreserve, na betaling van alle
6.1.10
Agenda
schuldeisers. De winstdeling wordt zo spoedig mogelijk na
Start inschrijvingsperiode:
3 september 2012
verkoop van het Schip door de Directie vastgesteld en door
Sluitingsdatum:
28 september 2012
Shipping Opportunity Fund I B.V. betaalbaar gesteld.
Stortingsdatum:
5 oktober 2012
Doordat de Reder en de Bevrachter delen in het exploitatie-
Uitgiftedatum:
10 oktober 2012
en verkoopresultaat zijn zij zeer gemotiveerd om MV Celtic
Eerste rentedatum:
januari 2013
Explorer goed te onderhouden gedurende de exploitatie, en om het Schip zo spoedig mogelijk tegen een zo hoog mogelijke prijs te verkopen zodra de markt is hersteld. Hiermee lopen de belangen van de Reder en de Bevrachter parallel aan die van de Obligatiehouders.
Inschrijving Inschrijving geschiedt middels het inschrijvingsformulier dat voor de Sluitingsdatum door Shipping Opportunity Fund I B.V. dient te zijn ontvangen. De belegger verbindt zich onder de opschortende voorwaarde van toewijzing, tot overmaking
6.1.7
Rangorde
van de het nominale bedrag van de Obligatie(s) waarop is ingeschreven en welke zijn toegewezen. Dit bedrag dient
De Obligatielening vormt een gewone, niet achtergestelde
uiterlijk op de in de toewijzingsbrief genoemde datum op het
schuld van Shipping Opportunity Fund I B.V. en is
bankrekeningnummer van Shipping Opportunity Fund I B.V.
gerangschikt in dezelfde rang als alle andere schuldeisers
te zijn ontvangen bij gebreke waarvan geen Obligaties aan de
van Shipping Opportunity Fund I B.V. welke niet achtergesteld
betreffende investeerder zullen worden uitgegeven.
of bevoorrecht zijn.
Vertegenwoordiging Obligatiehouders
6.1.8
6.1.11
Toewijzing
Toewijzing vindt plaats in volgorde van binnenkomst van het compleet ingevulde en rechtsgeldig getekende
De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door
inschrijfformulier inclusief de op dit formulier verzochte
Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds.
documenten waaronder een afschrift van een geldig
De Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks optreden.
legitimatiebewijs. De door Shipping Opportunity Fund I B.V.
De Stichting ziet tevens toe op de naleving van de
geaccepteerde inschrijfformulieren worden gevolgd door een
Obligatievoorwaarden.
toewijzingsbrief. Op de uiterste stortingsdatum, aangegeven in de toewijzingsbrief, dient het nominale bedrag, groot EUR
Verhandelbaarheid en notering gereglementeerde markt
10.000 per Obligatie, vermeerderd met de emissiekosten,
De Obligaties kunnen worden overgedragen. Overdracht
bedrag van de inleg, inclusief de 3% emissiekosten, op de
geschiedt door wijziging van het Obligatiehouderregister op
bankrekening van Shipping Opportunity Fund I B.V. is de
gezamenlijk schriftelijk verzoek van de bevoegde overdrager
inschrijving definitief.
6.1.9
zijnde 3% van het nominale bedrag, te zijn ontvangen door Shipping Opportunity Fund I B.V. Na ontvangst van het
en de overnemer aan de Stichting. Overdracht vereist voorafgaande goedkeuring van de Stichting. De Stichting
De Directie is gerechtigd om zonder opgave van reden
zal deze goedkeuring verlenen, tenzij zij in redelijkheid van
inschrijvingen te weigeren.
mening is dat de identiteit van de verkrijger van de Obligaties en/of het daarop gevestigde beperkte recht een gevaar op kan leveren voor de reputatie en/of integriteit van Shipping Opportunity Fund I B.V. of de Stichting of er anderszins
20
21
6.1.12
Verlenging inschrijfperiode
6.2.3
Soort effect
De Directie is gerechtigd de inschrijfperiode te verlengen en
Ter zake van de conversie verkrijgt de Obligatiehouder
de Uitgiftedatum uit te stellen indien marktomstandigheden
per Obligatie één Certificaat van één cumulatief preferent
daar aanleiding toe geven. De eerste rentedatum zal
aandeel A rechtgevende op 7,0% van het op dat aandeel
navenant worden uitgesteld.
gestort bedrag één en ander in overeenstemming met het
6.1.13
Uitgifte mogelijkheid
bepaalde in de Statuten. De nominale waarde van ieder cumulatief preferent aandeel A bedraagt EUR 1.
In het geval de Uitgifte op sluitingsdatum niet volledig
De Stichting treedt op als administratiekantoor.
is voltekend, is de Directie gerechtigd om op één of
De Stichting zal uit dien hoofde de aandelen op eigen
meer vervolg uitgiftedata op individuele basis onder de
naam houden ten behoeve van en voor rekening en risico
voorwaarden van dit Prospectus, Obligaties te blijven
van de Certificaathouder. Het stemrecht en alle overige
uitgeven totdat de beoogde EUR 1.000.000 aan Obligaties
zeggenschapsrechten van de gecertificeerde aandelen
zijn uitgegeven.
worden uitgeoefend door de Stichting. Ter zake van de rechten en plichten van de Stichting aangaande de
6.1.14
Annulering Uitgifte Obligaties
De Directie kan op grond van onvoorziene omstandigheden welke de Uitgifte bemoeilijken of onmogelijk maken,
Certificaten zijn Administratievoorwaarden opgesteld. De Administratievoorwaarden zijn kosteloos op te vragen bij de Directie.
beslissen de Uitgifte van de Obligaties te annuleren.
6.2.4 6.1.15
Uitgifte besluit
Uitgiftekoers
Iedere Obligatie geeft recht op één certificaat van één
De besluiten tot Uitgifte zullen door de Directie en de
cumulatief preferent aandeel A rechtgevende op 7,0% van
algemene vergadering worden genomen.
het op dat aandeel / certificaat gestorte bedrag één en ander in overeenstemming met het bepaalde in de Statuten. De
6.2 Kenmerken van de Certificaten
nominale waarde van ieder cumulatief preferent aandeel A
verkregen uit conversie
bedraagt 1 Euro. De Hoofdsom van de Obligatie verminderd
6.2.1
Doel van de conversie
Indien de doelstelling het Schip binnen 5 tot 7 jaar
met één Euro wordt als agio in de agioreserve van de cumulatief preferente aandelen A gestort.
Dividend
te verkopen, niet behaald wordt, heeft de Directie de
6.2.5
bevoegdheid de pro resto Obligatielening te converteren
De Certificaten geven recht op een uitkering van 7,0% over
in gecertificeerde 7,0% cumulatief preferente aandelen A.
het op de cumulatief preferente aandelen A gestorte bedrag.
Daarmee komt de verplichting de Hoofdsom af te lossen
Indien na uitkering van het cumulatief preferent dividend
te vervallen. De Obligatiehouder wordt na conversie
winst resteert dan wel winstreserves resteren, hebben
Certificaathouder van Shipping Opportunity Fund I B.V. De
de Certificaathouders recht op 50% van deze resterende
Certificaten geven recht op een cumulatief dividend van
winst(reserves). Dividenduitkeringen geschieden in
7,0% van het aldus op de certificaten van aandelen gestorte
overeenstemming met het bepaalde in de Statuten.
bedrag. Voorts geven de Certificaten recht op 50% van
Cumulatief preferente dividenduitkering en gewone
de na de uitkering van het cumulatief preferent dividend
dividenduitkeringen kunnen slechts plaatsvinden voor
resterende winst(reserves).
zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de
6.2.2
Omvang van de Uitgifte
Ter zake van de conversie zullen door Shipping Opportunity
reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden aangehouden.
Fund I B.V. 100 cumulatief preferente aandelen A worden uitgeven. Het op deze aandelen te storten agio is afhankelijk van de pro resto Obligatielening. Op ieder cumulatief preferent aandeel A wordt de Hoofdsom van de Obligate verminderd met één Euro als agio gestort.
22
6.2.5.1
7,0% cumulatief preferent dividend
Jaarlijks wordt op de Certificaten, voor zover er winst is
Vertegenwoordiging Certificaathouders
6.2.7
dan wel winstreserves zijn, en mits het eigen vermogen
Het stemrecht van de 100 bij conversie uitgegeven
groter is dan de reserves die krachtens de wet of Statuten
gecertificeerde cumulatief preferente aandelen A wordt
moeten worden aangehouden, een cumulatief preferent
uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders Shipping
dividend uitgekeerd van 7,0%. Het dividend wordt berekend
Opportunity Funds. In de algemene vergadering brengt de
over het op de cumulatief preferente aandelen A gestorte
Stichting als houder van de cumulatief preferente aandelen
bedrag. Het gestorte bedrag is gelijk aan de nominale waarde
A, 100 stemmen uit. AS Capital B.V. brengt als houder van de
vermeerderd met het bedrag van het op de cumulatief
gewone aandelen, 18 stemmen uit. De Stichting ziet tevens
preferente aandelen A gestorte agio.
toe op de naleving van de Administratievoorwaarden.
6.2.5.2
Gewoon dividend
Naast het 7,0% cumulatief preferent dividend, hebben
Verhandelbaarheid en notering gereglementeerde markt 6.2.8
de Certificaathouders aanspraak op 50% van de na de
De Certificaten kunnen worden verhandeld en overgedragen.
uitkering van het cumulatief preferent dividend resterende
Overdracht geschiedt door een daartoe bestemde akte en
winst(reserves). Na conversie delen de Certificaathouders
mededeling daarvan aan de Stichting. De Stichting behoudt
derhalve mee in het gedurende de looptijd van de Obligatie
zich het recht voor zonder opgaaf van reden de overdracht
en eventuele verlenging behaald positief exploitatieresultaat.
te weigeren. Ter zake van de overdracht wordt EUR 250 in
De Certificaathouders delen in de gedurende de looptijd
rekening gebracht.
van de Obligatielening en de eventuele verlenging behaald positief exploitatieresultaat. De Aandeelhouders
Er zijn geen voornemens tot een notering op een
zullen derhalve niet eerder besluiten tot een of meer
gereglementeerde markt.
dividenduitkeringen dan na het moment waarop het Schip is verkocht of de Obligaties zijn geconverteerd in Certificaten.
6.2.6
Rangorde
6.2.9
Conversiebesluit en kennisgeving
Het besluit tot conversie wordt genomen door de Directie. Vervolgens zal het besluit tot uitgifte van de cumulatief
De houders van Certificaten, aandelen B en gewone aandelen
preferente aandelen A worden genomen door de algemene
zijn achtergesteld ten opzichte van schuldeisers van
vergadering. De besluiten tot conversie en uitgifte worden
Shipping Opportunity Fund I B.V. Bij vereffening zullen eerst
schriftelijk door respectievelijk de Directie en de algemene
de schuldeisers worden voldaan. De houders van Certificaten
vergadering aan de Obligatiehouders medegedeeld.
hebben bij vereffening van de vennootschap preferent recht op uitbetaling van (1.) nog niet voldaan cumulatief preferent dividend, en (2.) uitkering van het op de cumulatief
6.3 Kosten ten laste van de investeerder
preferente aandelen A gestorte bedrag, zijnde het nominale
Ter zake van de Uitgifte worden aan de Obligatiehouder 3%
bedrag en het agio.
emissiekosten in rekening gebracht.
Indien na terugbetaling van het kapitaal aan de houders van
6.4 Toepasselijk recht
gewone aandelen en aandelen B (waarbij aan de houders van gewone aandelen en aan de houders van aandelen B het eventueel nog niet op de aandelen uitgekeerde (interim-) dividend en vervolgens het op die aandelen gestorte bedrag naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieders aandelen wordt overgedragen) bedragen resteren, zullen deze verdeeld worden in de verhoudingen 50%, 25%, 25% voor respectievelijk de Certificaathouders, houders van aandelen B, houders van gewone aandelen.
23
Op de Uitgifte is het Nederlandse recht van toepassing.
7. De uitgevende instelling:
Shipping Opportunity Fund I B.V. 7.1 Activiteiten
Fund Management B.V. staat onder permanent toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank N.V. De directie ( statutair bestuur) van SynVest Fund Management B.V. bestaat uit:
Shipping Opportunity Fund I B.V. zal worden opgericht met als doel de exploitatie van het Schip, de MV Celtic Explorer.
De heer F.J. Panhuyzen
7.2 Algemene gegevens betreffende
Na het voltooien van zijn kandidaats Nederlands Recht
de rechtspersoon
aan de Universiteit van Nijmegen was hij vanaf 1986
Shipping Opportunity Fund I B.V. zal een naar Nederlands
o.g. Makelaars te Arnhem. Later is deze vennootschap
recht opgerichte besloten vennootschap zijn, statutair
overgenomen door de Kamerbeek Groep/Meeùs (Aegon). In
gevestigd te Veenendaal en kantoorhoudende te
de periode 1999 – 2004 was hij directeur bij Meeùs. Tevens
Plesmanstraat 62, 3905 KZ Veenendaal. De vennootschap
is hij van 1995 tot 2006 als mede initiator en directeur actief
zal worden geregistreerd in het handelsregister van de
betrokken geweest bij het vastgoed groeifonds FiduVast.
Kamers van Koophandel.
Hierdoor beschikt hij over specifieke kennis en ervaring met
mede eigenaar van Nolthenius|Panhuyzen Commercieel
betrekking tot het besturen van een beleggingsfonds. Statutaire doelomschrijving:
De heer mr. E.J. Pot a.
de aan- en verkoop van schepen en de exploitatie
daarvan;
Na het voltooien van zijn studie Nederlands Recht aan de
b.
het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden
Rijksuniversiteit te Leiden werkte de heer E.J. Pot enkele
daaronder begrepen, het uitgeven van Obligaties,
jaren bij de Belastingdienst, en vervolgens als advocaat en
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het
belastingadviseur. Vanaf 1989 worden deze activiteiten als
aangaan van daarmee samenhangende
vennoot van het kantoor Pot & Van der Heyden Advocaten
overeenkomsten;
en Belastingadviseur uitgevoerd. Sinds begin jaren ’90 is
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe
hij tevens actief als directeur en/of eigenaar van diverse
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
vastgoedondernemingen. Daardoor beschikt hij over relevante ervaring op het gebied van vastgoedbeleggingen.
Statutenwijziging In verband met de op 1 oktober 2012 in werking tredende
De heer drs. M. van Gooswilligen
Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht zullen de Statuten worden gewijzigd. De concept akte van deze
De heer M. van Gooswilligen studeerde bedrijfskunde
statutenwijziging is kosteloos op te vragen bij de Directie.
aan de Rijksuniversiteit Groningen. Na zijn dienstplicht bij de Koninklijke Marine als officier heeft hij 12 jaar een
7.3 Directie
eigen onderneming gehad welke in Azië en Oost-Europa
De directie (statutair bestuur) van Shipping Opportunity
aan retailketens in de Benelux. Sinds 2002 is hij actief
Fund I B.V. wordt gevoerd door AS Capital B.V. Dit is een joint
als ontwikkelaar en belegger van commercieel vastgoed.
venture van SynVest Fund Management B.V. en Arrow
Vanaf 2007 is hij betrokken bij SynVest. Hij houdt zich
Capital B.V.
voornamelijk bezig met de commerciële aspecten van de
consumentengoederen produceerde en distribueerde
beleggingsfondsen.
7.3.1
Synvest Fund Management B.V.
SynVest Fund Management B.V. is een initiatiefnemer en beheerder van beleggingsinstellingen. In dat kader beschikt zij over een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) verleende vergunning in de zin van artikel 2:65 Wft. SynVest
24
7.3.2
Arrow Capital B.V.
agioreserve van de aandelen B worden gestort.
Arrow Capital B.V. structureert en initieert investeringen op
Het totale eigen vermogen van Shipping Opportunity Fund
het gebied van scheepvaart.
I B.V. zal bij oprichting EUR 18.000 en na uitgifte van de aandelen B EUR 230.000 bedragen.
De directie ( statutair bestuur) Arrow Capital B.V. bestaat uit:
De heer J.P. Mensink
7.4.2
Aandeelhouders
AS Capital B.V. houdt alle gewone aandelen in het kapitaal Na zijn studie Bedrijfseconomie aan de heao in Utrecht is de
van Shipping Opportunity Fund I B.V. De aandelen in AS
heer Mensink gaan werken bij ABN Bank en Rabobank. In
Capital B.V. worden voor 51% gehouden door SynVest Fund
1995 is hij gaan werken bij Schretlen & Co, de Private Bank
Management B.V. en voor 49% door Arrow Capital B.V. AS
van de Rabobank. Begin 1998 heeft hij een kantoor opgericht
Capital B.V. stort bij oprichting het nominale bedrag groot
in Antwerpen. In de periode 1998 -2000 was hij directeur
EUR 18.000 op de gewone aandelen.
van dit kantoor. Sindsdien was hij verantwoordelijk voor de niet-beursgenoteerde beleggingen bij Schretlen & Co, w.o.
De Reder en Bevrachter houden ieder één aandeel B in
scheepvaart CV`s, Private Equity Funds, informal investing
het kapitaal van Shipping Opportunity Fund I B.V. welke
en vastgoed CV`s.
aandelen B door middel van de statutenwijziging als vermeld in paragraaf 7.2 worden geconverteerd in stemrechtloze
In 2006 heeft de heer Mensink besloten om
aandelen B. De Reder en de Bevrachter storten ieder bij
investeringsproposities te structureren en initiëren voor
uitgifte van de aandelen B het nominale bedrag, groot EUR 1,
eigen rekening en risico. Sinds januari 2011 werkt Mensink
alsmede EUR 105.999 op de agioreserve van de aandelen B.
samen met Donders, hetgeen heeft geresulteerd in de gezamenlijke oprichting van Arrow Capital B.V.
De heer drs. W.C. Donders
7.4.3
Dividendbeleid
Omdat de omvang de winst(reserves) waartoe de Obligatiehouder na eventuele conversie van de
De heer W.C. Donders heeft bedrijfseconomie gestudeerd
Obligatielening in Certificaten gerechtigd is, mede
aan de Universiteit van Tilburg. Na zijn studie is hij in dienst
afhankelijk is van de omvang van de winstreserves op het
getreden bij ING Group waar hij diverse functies heeft vervuld
moment van conversie, zal AS Capital B.V., de houder van
op het gebied van structured finance, vastgoed-, vliegtuig-
alle gewone aandelen, niet eerder besluiten tot een of meer
en scheepsfinancieringen. In 2005 is hij overgestapt naar
dividenduitkeringen dan na het moment waarop het Schip is
Robeco waar hij tot 2011 verantwoordelijk was voor de directe
verkocht, of de Obligaties zijn geconverteerd in Certificaten.
vastgoedbeleggingen binnen Robeco.
7.4 Kapitaal, Aandeelhouders en
dividendbeleid 7.4.1
Kapitaal
Het gestort en geplaatst kapitaal van Shipping Opportunity Fund I B.V. zal worden verdeeld in 18 gewone aandelen van elk nominaal EUR 1.000. en 2 aandelen B van elk nominaal EUR 1. De aandelen B zullen bij de statutenwijziging als vermeld onder 7.2 worden geconverteerd in stemrechtloze aandelen B. Bij de oprichting van Shipping Opportunity Fund I B.V. zal op de gewone aandelen het nominale bedrag groot EUR 18.000 worden gestort. Op de aandelen B zal bij de uitgiften naast het nominale bedrag groot EUR 2, EUR 211.998 op de
25
7.5 Structuuroverzicht De structuur van Shipping Opportunity Fund I B.V. kan als volgt schematisch worden weergegeven:
SynVest Fund Management B.V. 51%
Arrow Capital B.V.
Gewone aandelen
49%
AS Capital B.V.
Reder
Bevrachter
18 gewone aandelen
2 (stemrechtloze) aandelen B
Shipping Opportunity Fund | B.V.
7,0% winstdelende Obligaties
Belangenbehartiging Obligatiehouders
Obligatiehouders
Stichting
7.6 Financiële informatie
beheer van het Schip in belangrijke mate in Nederland wordt
Shipping Opportunity Fund I B.V. is een nieuw opgerichte
opdracht van het Fonds zorg dragen voor het beheer. MV
vennootschap. Er zijn nog geen financiële gegevens
Celtic Explorer kwalificeert derhalve voor toepassing van het
beschikbaar.
tonnageregime.
7.7 Fiscale aspecten ter zake van de
Bij toepassing van het tonnageregime wordt de fiscale winst
exploitatie van het Ship
gevoerd. De statutair in Rotterdam gevestigde Reder zal in
forfaitair bepaald aan de hand van de netto tonnage van het schip. De werkelijke winst en de werkelijke kosten worden
De resultaten van de Shipping Opportunity Fund I B.V. zijn
niet in aanmerking genomen. De tonnageregeling geldt voor
onderworpen aan de Vennootschapsbelasting. De resultaten
een minimale periode van 10 jaar.
worden vastgesteld aan de hand van het tonnageregime. De netto tonnage van MV Celtic Explorer bedraagt 3.600 ton. Het tonnageregime is van toepassing op winst uit
De winst voor MV Celtic Explorer bedraagt op grond van de
zeescheepvaart, behaald met de exploitatie van een schip
tonnage regeling EUR 26,77 per vaardag.
door het vervoer van zaken of personen in het internationale verkeer over zee. Onder internationaal verkeer over zee valt het verkeer tussen een Nederlandse en een buitenlandse haven, dan wel het verkeer tussen buitenlandse havens onderling. Omdat het tonnageregime in het leven is geroepen om de Nederlandse scheepvaart en het Nederlandse scheepsmanagement te stimuleren, is het van belang dat het
26
8. Stichting Obligatiehouders
Shipping Opportunity Funds 8.1 Activiteiten
certificaten daarvan;
(c)
het uitoefenen van het stemrecht en de andere
zeggenschapsrechten verbonden aan de ten titel van
beheer verkregen aandelen en wel op zodanige
wijze dat de belangen van de Vennootschappen,
De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd door
de met haar verbonden onderneming(en) en die van de
Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds.
Certificaathouders op evenwichtige wijze worden
Indien de Obligaties worden geconverteerd, treedt de
behartigd;
Stichting op als administratiekantoor. In die hoedanigheid
(d)
het uitoefenen van de financiële rechten verbonden
houdt de Stichting op eigen naam de cumulatief preferente
aan de in eigendom ten titel van beheer verkregen
aandelen A ten behoeve en voor rekening en risico
aandelen, teneinde de daarmee verkregen gelden
van de Certificaathouders. Als administratiekantoor
en andere voordelen ten goede te doen komen aan de
oefent de Stichting haar stemrecht en alle overige
Certificaathouders;
zeggenschapsrechten verbonden aan de cumulatief
(e)
het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande
preferente aandelen A uit. De Stichting ziet toe op de
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
naleving van de Administratievoorwaarden. De Stichting is een onafhankelijk orgaan en behartigt bij het uitoefenen van haar rechten de belangen van de
8.3 Directie
Obligatiehouders en in het geval van conversie van de
Het statutair bestuur van Stichting Shipping Opportunity
Obligaties, de Certificaathouders.
Funds wordt gevoerd door twee bij oprichting te benoemen bestuursleden.
8.2 Algemene gegevens betreffende
de rechtspersoon Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds zal een naar Nederlands recht opgerichte stichting zijn, statutair gevestigd te Veenendaal en kantoorhoudende te Plesmanstraat 62, 3905 KZ Veenendaal. De Stichting zal worden geregistreerd in het handelsregister van de Kamers van Koophandel. Statutaire doelomschrijving: (a)
het optreden als trustee met betrekking tot één
of meerdere Obligatieleningen die worden uitgegeven
door één of meerdere van de Vennootschappen
en welke Obligatieleningen worden uitgegeven onder
trustverband en al dan niet geheel of gedeeltelijk
worden gesecureerd door een recht van hypotheek en/
of soortgelijke zekerheden, het uitvoeren van alle
mogelijke werkzaamheden van trustee, waaronder
mede maar niet uitsluitend begrepen het aanvaarden,
houden en zo nodig uitwinnen van alle mogelijke
zekerheden, die gesteld zijn of worden ten behoeve
van de Obligatiehouders, alsmede het ontvangen,
bewaren en betalen van gelden van en aan de
Vennootschappen, de Obligatiehouders en derden;
(b)
het houden en administreren van ten titel van beheer
verkregen aandelen in het kapitaal van de
Vennootschappen, al dan niet tegen toekenning van
27
28
9. Fiscale aspecten ten aanzien van
het economische verkeer van de aan box 3 toerekenbare
de Obligatiehouder
bezittingen verminderd met de aan box 3 toerekenbare
Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over de
komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen
Nederlandse fiscale gevolgen voor in Nederland woonachtige
voor zover deze een bedrag van EUR 2.900 overstijgen. Bij
natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan
fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde
de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen
drempel van EUR 5.800. Van de berekende grondslag mag
rechtspersonen die beleggen in de Obligatie. Voor de
per belastingplichtige een heffingsvrij vermogen van EUR
uit Conversie verkregen Certificaten gelden dezelfde
21.139 (2012) in mindering worden gebracht. Fiscale partners
omgeschreven gevolgen, tenzij anders aangegeven.
kunnen de voor hen geldende vrijstellingen in box 3 aan
Obligatiehouders / Certificaathouders worden aangeraden
elkaar overdragen.
schulden aan het begin van het kalenderjaar. Schulden
een belastingadviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de belegging in de Obligatie.
Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (box 1)
9.1.1
Voorbehoud
Obligaties die behoren tot het ondernemingsvermogen van
Dit hoofdstuk is opgesteld uitgaande van de fiscale wet-
de Obligatiehouder of tot het vermogen van een ‘overige
en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn op de
werkzaamheid’ behoren tot box 1. Genoten rente uit en
Uitgiftedatum van het Prospectus. In zijn algemeenheid geldt
winstdelingen worden belast tegen een progressief tarief
dat het belastingregime kan wijzigen gedurende de looptijd
oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Obligaties
van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.
kunnen ten laste van de winst of het resultaat worden gebracht en, indien nodig, worden verrekend met winsten
De algemene beschrijving van de fiscale positie van de
over de drie voorafgaande kalenderjaren en de negen op het
Obligatiehouder in deze paragraaf dient niet te worden
verliesjaar volgende kalenderjaren.
opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden advies. Investeerders die overwegen in de Obligatie te beleggen, worden aangeraden een fiscaal adviseur te raadplegen betreffende hun individuele belastingpositie.
9.1.2.2
Schenk- en erfbelasting
In geval van overlijden van een Obligatiehouder of bij schenking van de Obligaties is over de waarde in
9.1.2
Natuurlijke personen
het economisch verkeer van de verkregen Obligaties erf- respectievelijk schenkbelasting verschuldigd. Het
Bij natuurlijke personen zullen de Obligaties worden belast
toepasselijke belastingtarief, dat varieert van 10% tot 50%,
als inkomsten uit sparen en beleggen (box 3) of tot het
is mede afhankelijk van de mate van verwantschap met
vermogen van een onderneming of werkzaamheid behoren
de overledene of schenker. De mate van verwantschap is
(box 1).
tevens relevant voor de toepassing van een vrijstelling.
9.1.2.1
Inkomstenbelasting
9.1.3
Vennootschapsbelasting
Inkomsten uit sparen en beleggen (box 3) Bij een in Nederland gevestigd lichaam dat aan Voor de in Nederland wonende particuliere investeerder
de vennootschapsbelasting is onderworpen dat
worden de Obligaties voor de inkomstenbelasting in box 3
Obligaties houdt (en niet de status bezit van Fiscale
belast. In box 3 wordt een forfaitair rendement van 4% van
Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet Vpb),
het aan box 3 toerekenbare vermogen belast tegen een
zullen de genoten rente inkomsten en winstdeling uit en
tarief van 30% Over het totale vermogen dat in box 3 valt,
gerealiseerde vermogenswinsten op de Certificaten tot de
wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven.
belastbare winst behoren. De winst tot en met EUR 200.000
De daadwerkelijk gerealiseerde resultaten worden niet
wordt belast tegen een tarief van 20% en het meerdere
afzonderlijk in de belastingheffing betrokken.
tegen een tarief van 25% (2012). Eventuele verliezen uit de Obligaties kunnen ten laste van de winst worden gebracht
Het forfaitaire rendement bedraagt 4% van de waarde in
29
en, in voorkomende gevallen, worden verrekend met de
winst over het voorafgaande boekjaar en de negen op het
5% van het nominaal gestorte bedrag op de cumulatief
verliesjaar volgende boekjaren.
preferente aandelen A bezit en Shipping Opportunity Fund I B.V. kan worden aangemerkt als kwalificerende
Onder omstandigheden kunnen de inkomsten uit
beleggingsdeelneming. Indien de deelnemingsvrijstelling
de Certificaten vrijgesteld zijn van de heffing van
van toepassing is, dan zullen verliezen geleden
vennootschapsbelasting als gevolg van toepassing van
met de Certificaten niet aftrekbaar zijn, behoudens
de deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling
liquidatieverliezen.
is van toepassing als de Certificaathouder ten minste
10. Juridische aspecten 10.1 De Obligatievoorwaarden
Vrijstelling goedkeuring van het Prospectus door de AFM
10.2.2
Het is op grond van artikel 5:2 Wft verboden effecten
De Obligatievoorwaarden ter zake van de Obligaties zijn
aan het publiek aan te bieden zonder dat het Prospectus
vastgelegd in de Obligatievoorwaarden welke kosteloos zijn
is goedgekeurd door de AFM. Op grond van artikel 53,
op te vragen bij de Directie. De Obligatievoorwaarden zijn
tweede lid van de Vrijstellingsregeling WFT, is een
opgesteld naar Nederlands recht.
aanbieding van effecten binnen de EER met een maximale tegenwaarde van EUR 2.500.000 over een periode van
10.2 Wet op het financieel toezicht
Vrijstelling verbod op aantrekken opvorderbare gelden 10.2.1
De aanbieding en uitgifte van Obligaties kwalificeert als
twaalf maanden vrijgesteld van de verbodsbepaling van artikel 5:2 WFT. Het Prospectus is in dat geval niet aan de goedkeuringsverplichting door de AFM onderworpen.
10.2.3
Geen beleggingsinstelling
het aantrekken van opvorderbare gelden van het publiek
Het is op grond van artikel 2:65 Wft verboden rechten van
als bedoeld in artikel 3:5 lid 1 Wft. Het aantrekken van
deelneming in een beleggingsinstelling aan te bieden zonder
opvorderbare gelden van het publiek is verboden zonder een
een daartoe verstrekte vergunning van de AFM. Shipping
daartoe door de Nederlandsche Bank verstrekte vergunning.
Opportunity Fund I B.V. is op grond van de Beleidsregel
Dit verbod is niet van toepassing indien het aantrekken van
ondernemen of beleggen niet als beleggingsinstelling aan te
de opvorderbare gelden het gevolg is van het aanbieden van
merken. Shipping Opportunity Fund I B.V. staat derhalve niet
effecten in overeenstemming met het in hoofdstuk 5.1 Wft
onder toezicht van de AFM.
bepaalde. De Obligaties worden in overeenstemming met Hoofdstuk 6.1 aangeboden.
30
11. Rapportage en belangrijke
gegevens 11.1 Verslaglegging Elk jaar zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door de Directie worden opgesteld en na controle door de accountant worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, De Obligatiehouders en de Stichting worden 1 maal per jaar door de Directie geïnformeerd door middel van een (beknopt) jaarverslag. Het boekjaar van Shipping Opportunity Fund I B.V. is gelijk aan het kalender jaar. Het eerste boekjaar betreft een verlengd boekjaar en loopt van Uitgiftedatum tot 31 december 2013.
11.2 Informatieverstrekking Op het kantooradres van AS Capital B.V. liggen de volgende documenten ter inzage: •
de statuten van Shipping Opportunity Fund I B.V.;
•
de statuten van Stichting Obligatiehouders Shipping
Opportunity Funds; en •
de jaarrekeningen van Shipping Opportunity Fund I B.V.
Indien gewenst, kan een afschrift van deze document worden toegezonden. Aan het verstrekken van deze gegevens zijn in beginsel geen kosten verbonden. Indien AS Capital B.V. naar redelijkheid genoodzaakt is kosten in rekening te brengen, dan bedragen deze kosten ten hoogste de kostprijs. Het kantooradres van AS Capital B.V. is Plesmanstraat 62, 3905KZ Veenendaal (tel.: 088 7709750).
31
12. Mededeling Directie
voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis
Dit Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van
op de financiële positie of de rentabiliteit van Shipping
de Directie van Shipping Opportunity Fund I B.V. De Directie
Opportunity Fund I B.V.
kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad,
verklaart dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover de Directie bekend, de
De Directie verklaart dat zij niet bekend is met gegevens over
gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de
bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen
werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan
of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze kan worden
de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten
Directie verklaart dat tegen haar en/of haar directieleden
van Shipping Opportunity Fund I B.V.
geen officiële en openbare beschuldigingen geuit en/of sancties zijn opgelegd door wettelijke of toezichthoudende
De Directie verklaart dat naar haar oordeel het beschikbare
autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties).
werkkapitaal van deze vennootschap toereikend is voor de
De Directie en haar directieleden zijn in de afgelopen vijf jaar
periode van tenminste twaalf maanden na datum van het
niet door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om
Prospectus.
te handelen als Directie van Shipping Opportunity Fund I B.V. Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de De Directie verklaart dat de Corporate Governance Code
informatie opgenomen in dit Prospectus door verloop van
niet van toepassing is, omdat de Corporate Governance
tijd kan zijn gedateerd. De Directie geeft geen garantie dat
Code betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen.
de in dit Prospectus vermelde informatie op enig moment
Shipping Opportunity Fund I B.V. kwalificeert niet als zodanig.
na publicatiedatum nog volledig en/of juist is. De Directie kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het
De Directie verklaart dat geen gegevens bekend zijn over
Prospectus moedwillig misleidend, inconsistent of onjuist is.
eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met
Op het Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het
inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de
Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal.
Directie van Shipping Opportunity Fund I B.V., hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over de periode van ten minste de
32
13. Betrokken partijen
Administratie
Directie
Jupiterweg 67
AS Capital B.V.
2132 HC Hoofddorp
Kantoorgebouw “De Compagnie”
Tel. 088-0038400
Albert Plesmanstraat 62
Fax. 088-0038401
3905 KZ Veenendaal
[email protected]
Tel. +31 (0)88 770 9750
www.intercitymngt.nl
Intercity Management B.V.
Fax. +31 (0)88 770 9777
[email protected]
Trustee en Administratiekantoor
www.ascapital.nl
Stichting Obligatiehouders Shipping Opportunity Funds Kantoorgebouw “De Compagnie”
Directie AS Capital B.V.
Albert Plesmanstraat 62
1. SynVest Fund Management B.V.
3905 KZ Veenendaal
Kantoorgebouw “De Compagnie”
Tel. +31 (0)88 770 9700
Albert Plesmanstraat 62
Fax. +31 (0)88 770 9777
3905 KZ Veenendaal Tel. +31 (0)88 770 9700
Notaris
Fax. +31 (0)88 770 9777
Van Doorne N.V.
[email protected]
Jachthaveweg 121
www.synvest.nl
1081 KM Amsterdam Tel. 020 6789123
2. Arrow Capital B.V.
Fax 020 7954589
Rebrandtlaan 4
www.vandoorne.com
3723 BJ Bilthoven Tel. +31(0)30 225 18 18
Fiscaal advies
[email protected]
De Monchy Fiscaal Advies
www.arrowcapital.nl
Herengracht 564 1017 CH Amsterdam
Reder
Tel. 020 67 20 183
South West Shipping (SWS) B.V.
Fax. 020 67 20 371
Ringdijk 366
[email protected]
2983 GR Ridderkerk
www.dmfa.nl
www.swshipping.nl Bevrachter Charles M. Willie & Co (Shipping) Ltd Celtic House, 6 Ocean Way Cardiff Bay, Cardiff CF24 5HG Verenigd Koninkrijk www.williegroup.co.uk
33
AS Capital B.V. Kantoorgebouw “De Compagnie” Albert Plesmanstraat 62 3905 KZ Veenendaal Tel. +31 (0)88 770 9750 Fax. +31 (0)88 770 9777 E-mail:
[email protected] Website: www.ascapital.nl
M.V. Celtic Explorer
