1/6
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST MODELCASUS ONDERGETEKENDEN 1. Gemeente Emmelerbroek, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Burgemeester drs. J. de Geus, die handelt ter uitvoering van het besluit van de gemeenteraad van 14 december 2006, - hierna te noemen ‘gemeente’, 2. Provincie Overland, waarvan de zetel is gevestigd te Arnwegen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Commissaris der Koninging drs. J.A.M. van Sminia, die handelt ter uitvoering van het besluit van Provinciale Staten van 12 december 2006, - hierna te noemen ‘provincie’, 3. Duitenberg Projectontwikkeling II BV, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Druten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer L.J.M. Duitenberg, directeur/bestuurder, - hierna te noemen ‘Duitenberg’, partijen genoemd onder 1 t/m 3 hierna gezamenlijk te noemen ‘partijen’.
OVERWEGENDE 1. Partijen op 4 juli 2006 een intentieovereenkomst hebben getekend waarin zij hebben aangegeven de mogelijkheid te willen onderzoeken om gezamenlijk de herontwikkeling van de voormalige textielfabriek Van Bleek & Zonen ter hand te nemen; 2. Partijen daartoe een Business Concept, een Business Case en een Maatschappelijke Kosten-Baten Analyse hebben opgesteld; 3. De Staat der Nederlanden en Vereniging Natuurmonumenten zich als projectpartner hebben teruggetrokken, doch partijen voldoende mogelijkheden zien om gedrieën voornoemde herontwikkeling aan te pakken;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1
BEGRIPSBEPALINGEN
Project
De herstructurering van het plangebied.
Plangebied
Het binnen de begrenzing, zoals aangegeven bijlage I, gelegen gebied in de Hooipolder
Belanghebbende partijen
Bewoners, bewonersorganisaties, grondeigenaren, nutsbedrijven en andere organisaties met een belang in het plangebied.
Interne kosten
Kosten die, ten behoeve van de uitvoering van deze overeenkomst worden gemaakt door één der partijen.
Externe kosten
Kosten die, ten behoeve van de uitvoering van deze overeenkomst, worden gemaakt door derden en ten laste komen van de partijen.
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
2/6
2
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
DOEL VAN DE OVEREENKOMST
2.1 Partijen hebben ten doel de herstructurering van het plangebied gezamenlijk aan te pakken. Hierdoor kan op effectieve en efficiënte wijze vorm worden gegeven aan een integrale en gebiedsgerichte aanpak van de herstructurering, waarbij de individuele doelstellingen van partijen zoveel mogelijk gerealiseerd zullen worden. 2.2 Deze samenwerkingsovereenkomst geldt als basis voor de oprichting van een gezamenlijke rechtspersoon, welke indien mogelijk en wenselijk marktpartijen bij deze samenwerking betrekt. 2.3 Deze overeenkomst legt de gemeenschappelijke uitgangspunten vast en geeft aan welke elementen voorafgaand aan de herstructurering van het plangebied nader onderzocht dienen te worden.
3
UITGANGSPUNTEN
3.1 Bij het ten uitvoer brengen van deze overeenkomst zullen partijen de volgende documenten en de daarin gemaakte afspraken in ogenschouw nemen: - De Intentieovereenkomst d.d. 4 juli 2006 - Het Business Concept, d.d. 20 september (Bijlage III); - De Business Case, d.d. 17 oktober 2006 (Bijlage IV); - De Maatschappelijke Kosten-Baten Analyse, d.d. 31 oktober 2006 (Bijlage V); - Het fiscaal advies van Molenbroek & Partners, d.d. 28 oktober 2006 (Bijlage IV). 3.2 Na oplevering worden de jachthaven (perceel 3) en het openbaar gebied (perceel 4) overgedragen aan gemeente. Gemeente voldoet bij oplevering de overnamesom van EURO [..] voor de jachthaven en EURO [..] voor het openbaar gebied. 3.3 Na oplevering wordt het appartementencomplex (perceel 1) overgedragen aan Duitenberg. Duitenberg voldoet bij oplevering de overnamesom van EURO [..]. 3.4 Partijen verdelen het financieel resultaat van de gezamenlijke Business Case volgens de volgende verdeelsleutel: - Gemeente: 1/3 - Provincie: 1/3 - Duitenberg: 1/3 3.5 De zeggenschap in de besluiten die door partijen gezamenlijk worden genomen is in beginsel verdeeld volgens de volgende verdeelsleutel: - Gemeente: 1/3 - Provincie: 1/3 - Duitenberg: 1/3 Dit laat onverlet de zeggenschap die partijen toekomt krachtens het publiekrecht.
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
3/6
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
3.6 Partijen streven naar een zodanige kwaliteit van het woon- en leefklimaat in het plangebied, dat dit, na afronding van het project, vergelijkbaar is met dat van de overige wijken in Emmelerbroek. Partijen benoemen daartoe onder andere een kwaliteitscoördinator welke toezicht houdt op naleving van het onder verantwoordelijkheid van partijen op te stellen beeldkwaliteitsplan. Partijen preciseren de rol van de kwaliteitscoördinator na oplevering van het beeldkwaliteitsplan. 3.7 Additionele middelen die partijen expliciet in gezamenlijkheid verkrijgen ten behoeve van het project, zullen voor het project worden aangewend. 3.8 De in dit artikel genoemde uitgangspunten kunnen onder instemming van elk der partijen worden bijgesteld.
4
ACTIVITEITEN
4.1 Partijen richten een rechtspersoon op die belast zal zijn met de herstructurering van het plangebied. De rechtspersoon heeft de vorm van een Commanditaire Vennootschap (CV), overeenkomstig het advies van Molenbroek en partners d.d. 28 oktober 2006. In de CV participeren Gemeente en Duitenberg als Commandiet. 4.2 Partijen richten een rechtspersoon op die belast is met het besturen van de CV. De rechtspersoon heeft de vorm van een Besloten Vennootschap (BV). Partijen participeren ieder voor 1/3 in het kapitaal van de BV, naar het advies van Molenbroek en partners d.d. 28 oktober 2006. De rechtspersoon beschikt als zelfstandige eenheid over voldoende handelingsvrijheid om op flexibele en efficiënte wijze vorm te geven aan de uitvoering van haar taken. 4.3 Partijen streven er naar om voor ondertekening van de Realisatieovereenkomst een derde partij te vinden die het commerciële centrum (perceel 4) voor een redelijke prijs wil overnemen. 4.4 Partijen stellen gezamenlijk een communicatieplan dat ten doel heeft om belanghebbenden te informeren. 4.5 Partijen bereiken overeenstemming over de wijze waarop (toekomstige) activiteiten worden gefinancierd en starten indien nodig een procedure die is gericht op het selecteren van een of meerdere financiers.
5 OVERLEGSTRUCTUUR 5.1 Partijen benoemen ieder een vertegenwoordiger die partijen vertegenwoordigd in de vergadering van aandeelhouders. 5.2 De vertegenwoordigers behartigen in de aandeelhoudersvergadering uitsluitend de financiële belangen van partijen, zoals van een goed vertegenwoordiger verlangt mag worden. Andere
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
4/6
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
belangen, waaronder belangen op het gebied van ruimtelijke ordening, werkgelegenheid en milieu, worden niet via de vergadering van aandeelhouders behartigd. 5.3 Voor behartiging van de niet-financiële belangen van de richten partijen een Stuurgroep op, waarin partijen op bestuurlijk niveau vertegenwoordigd zijn. Een lid van de Stuurgroep kan niet optreden als vertegenwoordiger in de algemene vergadering van aandeelhouders. 5.4 Besluitvorming binnen deze overeenkomst vindt plaats onder instemming van elk der partijen.
6
KOSTEN
6.1 De terzake de uitvoering van deze overeenkomst gemaakte en te maken interne kosten komen ten laste van de partij die ze maakt. 6.2 De terzake de uitvoering van deze overeenkomst te maken externe kosten komen, indien de daarmee verbonden opdracht door partijen is goedgekeurd, gelijkelijk ten laste van partijen. 6.3 De terzake de uitvoering van deze overeenkomst te maken kosten na oprichting van de rechtspersoon komen ten laste van de rechtspersoon.
7
PLANNING/TIJDSCHEMA
7.1 Ten behoeve van de voortgang der activiteiten is een planning opgesteld die als bijlage II in deze overeenkomst is opgenomen. 7.2 Partijen zullen de in deze planning vastgelegde tijdsduur voor de te verrichten werkzaamheden in acht nemen. 7.3 Indien overschrijding van de in deze planning opgenomen tijdstippen dreigt zullen partijen de wederpartij daarvan op de hoogte stellen en zullen partijen overleggen over de alsdan te nemen maatregelen.
8
DUUR VAN DE OVEREENKOMST
8.1 Deze overeenkomst treedt direct na ondertekening door partijen in werking. 8.2 Deze overeenkomst duurt in beginsel voort totdat partijen een gezamenlijke rechtspersoon hebben opgericht en de Realisatieovereenkomst in werking treedt. 8.3 De oprichting van de rechtspersoon zoals omschreven in art. 4.1 vindt plaats na goedkeuring van de nader uitgewerkte planexploitatie door beide partijen.
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
5/6
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
8.3 Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan toerekenbare niet-nakoming van contractuele verplichtingen, kan deze overeenkomst door elk der partijen, middels een schriftelijke aangetekende opzegging, worden beëindigd indien: a. uiterlijk drie maanden na het tijdstip dat in de in artikel 7 genoemde planning is vastgelegd, partijen niet tot oprichting van een rechtspersoon zijn overgegaan. b. een partij in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling heeft gekregen, alsmede wanneer er executoriaal beslag op haar goederen wordt gelegd. 8.4 Aan een beëindiging als bedoeld in het vorige lid, zal de wederpartij geen recht kunnen ontlenen op vergoeding van eventuele kosten, renten en schade, in welke vorm ook en hoe ook genaamd.
9
DIVERSEN
9.1 Het is partijen niet toegestaan om hun contractpositie in welke vorm dan ook over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. Aan zo’n toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden. In elk geval gelden daarbij de volgende voorwaarden: - Alle verplichtingen van de overdragende partij gaan over op de partij die overgedragen krijgt; - Schaden welke, als gevolg van de overdracht van de contractpositie van één der partijen, voortvloeien uit vertragingen in de in lid 7 opgenomen planning, komen ten laste van de overdragende partij. 9.2 Partijen zullen zich tot het uiterste inspannen te voorkomen dat er zich geschillen voordoen waar partijen in goed overleg geen oplossing voor kunnen vinden. 9.3 Geschillen zullen aanhangig worden gemaakt bij de daartoe bevoegde rechter. 9.4 Partijen verschaffen elkaar alle informatie die onmisbaar is voor het uitvoeren van deze overeenkomst. 9.5 Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
10
BIJLAGEN
Bij deze overeenkomst horen onverbrekelijk de volgende bijlagen: Bijlage I: Plangebied; Bijlage II: Planning; Bijlage III: Het Businessconcept, d.d. 20 september 2006; Bijlage IV: De Businesscase, d.d. 17 oktober 2006; Bijlage V: Maatschappelijke Kosten Batenanalyse, d.d. 31 oktober 2006; Bijlage VI: Het fiscaal advies van Molenbroek & Partners, d.d. 28 oktober 2006.
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
6/6
Modelcasus Van Bleek fabriek - Samenwerkingsovereenkomst
ONDERTEKENING ALUS IN DRIEVOUD OVEREENGEKOMEN TE EMMELERBROEK OP 21 DECEMBER 2006
1.
GEMEENTE EMMELERBROEK
2.
PROVINCIE OVERLAND
3.
DUITENBERG PROJECTONTWIKKELING II BV
Dit document is een voorbeeld en bedoeld als illustratie bij de casus ‘Textielfabriek Emmelerbroek’, welke deel uitmaakt van de handleiding ‘Financiering van Cultuurhistorische Projecten’ van het Projectbureau Belvedere. Het document is slechts bedoeld en geschikt als illustratie.
