Round Table COMPLIANCE bij specifieke verzekeraars
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
1
Programma ✓
13:00 - 13:30 uur
✓
Introductie
✓
13:30 - 14:15 uur
✓
Organisatie van de compliance functie
✓
Compliance en de toetsing van sleutelfuncties
✓
14:15 - 15:00 uur
✓
15:00 - 15:30 uur
✓
Sanctie wetgeving
✓
15:30 - 16:00 uur
✓
Actualiteiten, afsluiting en evaluatie
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
2
Introductie Wie is Wie ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
3
Voorstelronde Iets over jezelf … Welke verzekeraar ? Welke functie ? Grootste uitdaging als
compliance officer ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
4
Over onszelf …
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
5
Compliance & IAF First Line of Defence Eigenaarschap en uitvoering Lijnmanagement
Second Line of Defence Monitoring, beleid en rapportage Risk Management Functie
Uitvoerende afdelingen
Actuariële Functie
Third Line of Defence Onafhankelijke beoordeling Interne Audit Functie
Compliance Functie
De interne auditor stelt vast dat de compliance functie
effectief is De interne auditor is onafhankelijk
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
6
InAudit & Compliance
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
7
Organisatie van de compliance functie
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
8
Organisatie Compliance Wettelijk kader: ✓
artikel 21 - Wft-Bpr
✓
artikel 46 - Solvency II
✓
Hoofdstuk 7 - Governance principes etc …
Interne governance: ✓
Klokkenluidersregeling
✓
Fraude-onderzoek
✓
Screening
✓
Juridische zaken …
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
9
Organisatie Compliance (2) Besluit Prudentiële regels 1. Een […] verzekeraar […] beschikt over een organisatieonderdeel dat op onafhankelijke en effectieve wijze een compliancefunctie uitoefent.
Het organisatieonderdeel heeft als taak het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die de financiële onderneming of bijkantoor zelf heeft opgesteld.
2. Voor banken … 3. Voor banken …
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
10
Organisatie Compliance (3) Solvency II, artikel 46 1. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen beschik ken over een doeltreffend systeem van interne controle.
Dit systeem omvat in elk geval de administratieve en financiële verslagleggingsprocedures, een interne-controlekader, passende rapportageregelingen op alle niveaus en een compliancefunctie.
2. In de compliancefunctie wordt aan het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan advies uitgebracht over de naleving van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die in het kader van deze richtlijn worden vastgesteld. Ook worden daarin de mogelijke gevolgen van wijzigingen in het rechtskader voor de verrichtingen van de betrokken onderneming beoordeeld en compliancerisico’s vastgesteld en beoordeeld.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
11
Organisatie Compliance (4) Solvency II, Delegated Acts, art. 270 1. The compliance function of insurance and reinsurance undertakings shall establish a compliance policy and a compliance plan.
The compliance policy shall define the responsibilities, competencies and reporting duties of the compliance function.
The compliance plan shall set out the planned activities of the compliance function which take into account all relevant areas of the activities of insurance and reinsurance undertakings and their exposure to compliance risk. 2. The duties of the compliance function shall include assessing the adequacy of the measures adopted by the insurance or reinsurance undertaking to prevent noncompliance. Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
12
Resumé wettelijk kader ✓
Compliance Beleid
✓
Compliance Charter
✓
•
Taken
•
Bevoegdheid
•
Verantwoordelijkheid
•
Rapportagelijnen
Compliance Plan •
Naleving wet-en regelgeving
•
Beheersing compliance risico’s
•
….
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
13
Taken / Interne Governance Bijhouden wet- en regelgeving ✓
Wft, Bpr, BGfo, SW, Wwft, BW, Privacy-wetgeving
HR-wetgeving en Solvency II
Integriteitsaspecten van de bedrijfsvoering ✓
Screening, Eed
Gedragsaspecten ✓
Relatiegeschenken, Klokkenluidersregeling
Overig: ✓
Controle op bestuur
✓
PARP…
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
14
Gedragsaspecten Cultuur / Tone at the Top ✓
Kun je dit objectiveren ?
Wat is integriteit ? ✓
Hoe ga je om met dilemma’s ?
Wie moet de wet naleven ? ✓
Relatie met de “werkvloer”
✓
Relatie met het management
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
15
Discussievraag 1
(tot 14:15 uur)
Welke taken behoren naar uw mening tot het takenpakket van de compliance officer ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
16
Discussievraag 2
(tot 14:15 uur)
Wie is binnen uw organisatie verantwoordelijk voor compliance met wet- en regelgeving ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
17
Discussievraag 3
(tot 14:15 uur)
Over welke kerncompetentie moet de compliance officer beschikken ?
(juridisch, organisatie, gedrag ..)
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
18
Discussievraag 4
(tot 14:15 uur)
Ik heb een goed overzicht over de relevante wet- en regelgeving en kan dit goed bijhouden
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
19
Discussievraag 5
(tot 14:15 uur)
Ik heb een open relatie met het audit committee / raad van commissarissen
en kan eventuele issues vrij bespreken
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
20
Toetsing van de sleutelfuncties
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
21
Toetsing Sleutelfuncties Wettelijk kader: ✓
Wijzigingswet financiële markten 2015
✓
Uitbreiding geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing
Memorie van toelichting: ✓
Deze geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing wordt in dit wetsvoorstel uitgebreid naar personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en
✓
daar grote invloed uit kunnen oefenen op het risicoprofiel van de financiële onderneming. ….
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
22
Toetsing Sleutelfuncties (2) Memorie van toelichting: ✓
…. In kleine ondernemingen zullen dit doorgaans dezelfde personen zijn als de beleidsbepalers,
✓
maar bij grotere ondernemingen kunnen deze leidinggevenden ook (vlak) onder de beleidsbepalers opereren.
✓
Te denken valt aan leidinggevenden die verantwoordelijk zijn voor grote financiële transacties, juridische zaken, compliance en/of riskmanagement.
✓
Gegeven hun bijzondere positie wordt voorgesteld dat ook voor deze personen gaat gelden dat zij geschikt en betrouwbaar moeten zijn.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
23
Toetsing Sleutelfuncties (3) Afleggen van de eed: ✓
Voorts wordt in dit wetsvoorstel de kring van personen die een eed of belofte dienen af te leggen, uitgebreid.
✓
Naast de beleidsbepalers en de interne toezichthouders van een financiële onderneming zullen voortaan ook personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en daar verantwoordelijk zijn voor degenen die het risicoprofiel van de financiële onderneming wezenlijk (kunnen) beïnvloeden een eed of belofte moeten afleggen.
✓
Ook medewerkers van een financiële onderneming die (zelfstandig) het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk beïnvloeden of kunnen beïnvloeden,
✓
alsmede medewerkers van een financiële onderneming die zich rechtstreeks bezighouden met het verlenen van financiële diensten, zullen voortaan een eed of belofte moeten afleggen.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
24
Toetsing Sleutelfuncties (4) Toelichting DNB (Factsheet 01706) ✓
Vraag - Vallen medewerkers die geen leidinggevende functie vervullen onder de nieuwe doelgroep?
✓
Antwoord - Nee. Onder de nieuwe doelgroep vallen alleen personen die aan onderstaande drie punten voldoen: •
Ze zijn werkzaam onder verantwoordelijkheid van een bank of verzekeraar met zetel in Nederland.
•
Ze vervullen een leidinggevende functie direct onder het echelon van de beleidsbepalers.
•
Ze zijn verantwoordelijk voor natuurlijke personen van wie de werkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk kunnen beïnvloeden.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
25
Toetsing Sleutelfuncties (5) Toelichting DNB (Factsheet 01706) ✓
Vraag - Vallen tijdelijke leidinggevenden uit het tweede echelon onder de nieuwe doelgroep?
✓
Antwoord - Ja. Als externen worden aangetrokken die tijdelijk behoren tot de leidinggevenden uit het tweede echelon, moeten zij voor aanvang van hun werkzaamheden door DNB getoetst worden op betrouwbaarheid. U dient deze interim leidinggevenden zelf te toetsen op geschiktheid.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
26
Toetsing Sleutelfuncties (6) Toelichting DNB (Factsheet 01706) ✓
Vraag - Bij (zeer) kleine verzekeraars kan sprake zijn van weinig personeel dan wel personen die meerdere (sleutel)functies vervullen. Wie wordt dan getoetst voor sleutelfuncties?
✓
Antwoord - Bij kleinere ondernemingen is het denkbaar dat er geen aparte leidinggevende is voor een specifieke functie. Ontbreekt een managementlaag vanwege de geringe omvang van de verzekeraar, dan is de verantwoordelijke voor de desbetreffende functie een van de personen die de verzekeraar daadwerkelijk bestuurt.
✓
Bij deze ondernemingen leidt de nieuwe wetgeving dus niet tot een uitbreiding van het aantal te toetsen personen. De bestuurder moet ervoor zorgen dat de functie waarvoor hij of zij verantwoordelijk is, doeltreffend en adequaat wordt ingevuld. DNB besteedt daaraan extra aandacht bij de toetsing van de bestuurders.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
27
Toetsing Sleutelfuncties (7) Toelichting DNB (Factsheet 01706) ✓
Vraag - Kan de onderneming een leidinggevende benoemen onder voorbehoud?
✓
Antwoord - Nee. Een leidinggevende moet vóór zijn of haar indiensttreding door DNB betrouwbaar worden bevonden.
✓
U kunt de leidinggevende-in-wording wel mee laten lopen, maar hij of zij mag geen beslissingen nemen. Wij verwachten dat de bestuurders van de onderneming ervoor zorgdragen dat een leidinggevende-in-wording geen beslissingen neemt.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
28
Toetsing Sleutelfuncties (8) Hoe voer je de toetsing uit ? ✓
Onderzoek Geschiktheid
Beoordeel of de opleiding en ervaring van de te toetsen persoon, voldoende zijn in relatie tot de functie (Opleiding, diploma’s, referenties etc.)
✓
Onderzoek Integriteit
Begint bij pre-employment screening, update bij benoeming, formulier betrouwbaarheidsonderzoek, referenties, openbare bronnen
✓
Uitkomsten onderzoek toesturen aan DNB
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
29
Toetsing Sleutelfuncties (8) Verder verloop procedure ✓
Indiening bij DNB
Zowel per post als digitaal per e-mail
✓
DNB / Belastingdienst / Landelijk Officier van Justitie
Toetsing aan de hand van diverse registers
✓
Uitkomst binnen zes weken
Tenzij DNB een nader gesprek wenst
✓
Pas ná goedkeuring van DNB mag de sleutelfunctionaris de verantwoordelijkheid
aanvaarden
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
30
Discussievraag 6
(tot 15:00 uur)
Welke sleutelfuncties vallen bij u onder de screening ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
31
Discussievraag 7
(tot 15:00 uur)
Heeft u de uitkomsten van de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets al ingediend bij DNB ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
32
Discussievraag 8
(tot 15:00 uur)
Het screenen van de sleutelfuncties is een taak van de compliance officer ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
33
Discussievraag 9
(tot 15:00 uur)
De screening is lastig, kost veel tijd en is daarom duur. Wij streven ernaar om zo min mogelijk functies onder de screening te laten vallen
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
34
Discussievraag 10
(tot 15:00 uur)
Wij voorzien een (nog) verdere aanscherping en gaan daarom streven naar meer opleiding en training voor onze (latente) sleutelfuncties.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
35
Sanctie Wetgeving
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
36
Sanctiewetgeving
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
37
Sanctiewetgeving (2) Wwft
(Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering)
Sanctiewet 1977 Leidraad
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
38
Sanctiewetgeving (3) Wat wordt er in elk geval verwacht ? ✓
Integriteitsrisicoanalyse
(“noodzakelijke randvoorwaarde”)
✓
Actieve screening bestaande klanten
(“Ongoing Due Diligence Proces”)
✓
Screening klanten bij de poort •
Adequate AO/IC
✓
Ook screening bij betalingen
✓
Actief volgen sanctielijst •
mailinglijst via
[email protected]
•
twitteraccount: @DNB_NL_sancties
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
39
Sanctiescreening Voorbeelden van elementen in een adequaat proces ✓
De bank maakt voor de screening van haar relaties niet uitsluitend gebruik van de sanctielijsten maar gebruikt tevens eigen lijsten die zij aan de hand van voor haar relevante criteria heeft samengesteld, zoals bijvoorbeeld voor bepaalde regio’s, plaatsnamen, havensteden, scheepsnamen en relaties waarvan afscheid is genomen.
✓
De bank heeft duidelijk beleid omtrent alle gesanctioneerde landen en medewerkers zijn op de hoogte van ontwikkelingen in de sanctieregelgeving.
Voorbeelden van tekortkomingen in het proces ✓
Personen en entiteiten die op de suppressie lijsten staan, worden niet periodiek of bij wijzigingen in de (EU of Nederlandse) sanctielijsten gescreend.
✓
Er worden geen actuele sanctielijsten gebruikt.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
40
Periodieke review Voorbeelden van elementen in een adequaat proces ✓
De bank heeft het klantenbestand gekoppeld aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hierdoor kunnen bepaalde klantgegevens up-to-date gehouden worden en kunnen wijzigingen in klantgegevens, die aanleiding kunnen zijn voor een cliëntreview, sneller worden gesignaleerd.
✓
Bij zoekopdrachten naar externe signalen over cliënten (‘bad press’) worden checks op de naam van de cliënt uitgevoerd in combinatie met andere zoektermen zoals bijvoorbeeld ‘fraude’ en ‘witwassen’.
✓
Bij de periodieke review wordt gekeken naar het rekeningverloop van het afgelopen jaar.
Voorbeelden van tekortkomingen in het proces ✓
Er is geen of nauwelijks aandacht voor laag risico cliënten, ook niet bij wijzigingen.
✓
Uitkomsten uit de transactiemonitoring of externe signalen zijn geen aanleiding om de cliënt te reviewen.
✓
Het onderzoek naar externe signalen schiet tekort waardoor reviews niet (tijdig) plaatsvinden.
✓
De periodieke review van cliënten en het monitoren van transacties worden beschouwd als twee afzonderlijke processen in plaats van complementaire processen, waardoor bij de periodieke review niet naar het transactieverleden wordt gekeken.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
41
Sanctielijsten Welke zijn er allemaal ?
✓
VN Sanctielijst UN Security Council Sanctions Committees
•
✓
✓
EU Sanctielijst •
European Union - EEAS (European External Action Service) | Sanctions or restrictive measures
•
European Union - EEAS (European External Action Service) | Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions
Nederlandse sanctielijst Personen en organisaties met bevroren tegoeden | Rapport | rijksoverheid.nl
•
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
42
Sanctielijsten Internationale sanctielijsten http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ internationale-sancties/documenten-enpublicaties/rapporten/2014/04/23/ sanctieregelingen-actuele-stand-vanzaken.html
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
43
Sanctielijsten Actueel:
Rusland / Oekraïne http://www.rvo.nl/onderwerpen/tools/wet-enregelgeving/buitenlandse-wetgeving/ internationale-sancties/sancties-oekraïne/ rusland
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
44
Sanctielijsten (Nederland) Nederland:
wordt regelmatig geactualiseerd
(laatste update: 13 januari 2015)
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
45
Discussievraag 11
(tot 15:30 uur)
Wij hebben alleen brave “Hollandse” klanten, dus we zijn snel klaar met onze risicoassessment
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
46
Discussievraag 12
(tot 15:30 uur)
Wij volgen de sanctielijsten actief
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
47
Discussievraag 13
(tot 15:30 uur)
Wij passen de Sanctiewet proportioneel toe
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
48
Discussievraag 14
(tot 15:30 uur)
Rusland: Verzekeringen vallen niet onder de EU-sanctie. Wij kunnen daarom op dit moment Russische objecten in dekking nemen.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
49
Discussievraag 15
(tot 15:30 uur)
Dit is een aandachtsgebied voor acceptanten,
niet voor de compliancefunctie
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
50
Actualiteiten Evaluatie
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
51
Actualiteiten Toezichtsthema’s DNB ✓
Governance & cultuur
✓
Toetsingen (1e en 2e echelon)
✓
Integer & Transparant: ✓
Integriteitsrisicoanalyse, hoog-risico activiteiten, terrorismefinanciering, sancties, fiscaliteit en corruptie
Solvency II ✓
Preparatory Phase Rapportages (review !!!)
✓
Invoering 1 januari 2016 (afronding regelgeving)
Overig ✓
LEI-codes
✓
Wet beloningsbeleid
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
52
Leerdoelen
(tot 16:00 uur)
Welke vraag wilt u nog aan uw collega’s stellen ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
53
Evaluatie
(tot 16:00 uur)
Heeft u belangstelling voor een volgende bijeenkomst ?
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
54
Sharing our knowledge and experience
INTENS
IEVE 4 -D A A G
19 & 2 6 maart e n 9 & 16 ap r i l 2 01 5 | M e et ing
SE OPL EIDIN
pl a z a ut re c ht
G
RISICOM AN voor Ver AGEMENT zek Is uw org anisatie a
Resultaat
na deze
eraars
l klaar vo or de nie uwe vere iste
n?
o
pleiding Tijdig risic , u kunt: o's identifi ceren en Relevante beheren scenario’s in de uitv Positione oering va ren binnen n de ORSA de three meenem Gedragsv lines of de en eranderin fence van g cr eë uw organi er en binnen Omgaan satie met wee uw organisatie rstand en (in)formel e macht
W W W.
E U ROF
O RU M .
Met aandacht voor gedragsverandering! NL/RIS
IC O M A
N AG E M
ENT
i.s.m.
22
PE-uren
55
Dank namens het InAudit team !! Ronald van de Langenberg RA
Marieke van Maarseveen RA CIA
Partner InAudit BV
Audit Manager InAudit BV BV Audit Manager InAudit
Ernst & Young Kamps AG Koninklijke Reesink NV Coöperatie VGZ (voorheen UVIT) InAudit
BDO Camps Obers Deloitte Rabobank Nederland ABN AMRO Robeco Delta Lloyd AEGON Staal Nederland Bankiers Bank ten Cate InAudit
Alina Ivkina MSc Chief Audit Executive InAudit KPMG Coöperatie VGZ InAudit
Martijn van den Akker Senior Auditor InAudit KPMG InAudit
Landgoed De Wildbaan Spankerenseweg 16 6974 BC Leuvenheim (T) 055-578 2921 (E)
[email protected]
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
56