Reputatie bouwen binnen de investment community: Transparantie, Integriteit en Vertrouwen
José Tijssen Citigate First Financial
COPYRIGHT © 2010
1
Citigate First Financial Marktleider in corporate and financiële communicatie
Meer dan 15 jaar ervaring, een uitgebreid netwerk van journalisten, analisten, beleidsmakers en opinievormers
Met 27 medewerkers, beschikt CFF over een unieke combinatie van kennis van de financiële wereld, communicatie en heeft CFF ervaring met complexe issues en transacties
Klantenbestand van ongeveer 80 beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde bedrijven, variërend van small- en midcap tot AEX-bedrijven
Geïntegreerde aanpak, een koppeling van de communicatiestrategie aan de corporate strategie
Compleet aanbod van diensten: van strategisch advies tot logistieke ondersteuning
Transactie- en crisismanagement expertise in „high profile cases‟: M&A deals, beursintroducties, aandeelhoudersactivisme, rechtszaken en corporate crisissituaties
Verkozen tot Best PR Advisor - M&A Awards 2008 & 2009
COPYRIGHT © 2010
2
Citigate First Financial Geïntegreerde communicatie aanpak: ‟one voice, one message‟
Visie & Strategie
Positionering
Geïntegreerde communicatie aanpak Corporate story
Evaluatie
• Presentaties • Persberichten •Kernboodschappen • Q&A
Uitvoering
• Vorm / planning • Aanpak / toon • Mediarelaties • Taakverdeling / woordvoering
Stakeholders • (Financiële) media • Werknemers • Klanten • Overheid, NGO‟s • Investeerders/ analisten
CORPORATE REPUTATIE
COPYRIGHT © 2010
3
Citigate First Financial Kerncompetenties Investor Relations en Financiële Communicatie
Corporate communicatie en Public Relations
Transactie Communicatie
Crisis en Issues Communicatie
Investor Relations en Financiële Communicatie zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden bij het bevorderen en het verwezenlijken van aandeelhouderswaarde.
Zakelijke leiders zijn vandaag de dag verantwoordelijk voor de bescherming en de groei van hun reputatie, de waarde van hun bedrijven, en het vertrouwen van hun stakeholders.
Onze klanten adviseren/ ondersteunen bij hun communicatie bij fusies en overnames en IPO‟s.
Vraagt om snelle, intensieve maatregelen ter voorkoming of beperking van ernstige schade voor de onderneming; reputatie management.
Media Intelligence services, Media Training, Interim Support & Event management
COPYRIGHT © 2010
4
Juridisering; De verschraling van de dialoog
COPYRIGHT © 2010
5
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie begin jaren „90
Paternalistisch model -
Macht door wetgever bij bestuurders (RvB en RvC) gelegd Focus op alle stakeholders; consensusmodel Lange termijn visie
Echter -
Veelheid aan beschermingsconstructies Structuurvennootschap
-
Weinig transparantie Inefficiënte vermogensstructuur Earnings smoothing Geen inspraak aandeelhouders Schaal van Mock Nauwelijks enige vorm van marktregulering en toezicht Begin van Investor Relations als discipline in NL (vanuit US)
COPYRIGHT © 2010
6
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie midden/eind jaren „90
Markten floreren
Kennismaking met Angelsaksische model -
Enorm toegenomen geldstromen -
Liberalisatie en internationalisatie financiële markten
Nieuwe beleggingsproducten en financieringsinstrumenten Particuliere beleggers betreden beurs
Echter -
-
Pogingen om aandeelhouder meer macht toe te kennen strandden op vrijwillig karakter 1997 Commissie Peters Beschermingsconstructies onaangetast „Two tier‟ Board structuur leidt tot onbegrip buitenlandse beleggers Dutch Discount blijft
COPYRIGHT © 2010
7
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie rondom jaren 2000
Executive imperialism -
Macht en middelen komen samen in één hand „Principal agent‟: Beloning bestuurders gekoppeld aan prestaties van het bedrijf Inadequaat toezicht
Echter -
Hype en implosie Zelfverrijking - optieprogramma‟s Basis gelegd voor fraude en boekhoudschandalen Relatief veel schandalen in NL (Ahold, Shell, WorldOnline, Baan) Zelfverheerlijking / grootheidswaanzin Veel bedrijven in problemen als gevolg van waardevernietigende transacties (Numico, Wessanen, Getronics, Buhrmann, KPN) Beleggers grote verliezers
COPYRIGHT © 2010
8
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie begin jaren 2000
Sterke toename wet- & regelgeving (vanuit US) -
Uiteindelijk doel: verhoging marktintegriteit en vertrouwen beleggers -
Int: Sox / IFRS US: Regulation FD EU: Transparancy Directive NL: Tabaksblat / AFM / Wet Marktmisbruik
Meer openheid en transparantie „Level playing field‟ Volledige, correcte en tijdige informatie
Echter: nieuwe wet en regelgeving heeft natuurlijk equilibrium nog niet gevonden -
Rol van AFM en DNB nog onduidelijk (ASML, Getronics) Discussies over gevolgen regelgeving
COPYRIGHT © 2010
9
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie halverwege jaren 2000
Markten floreren -
Financiering goedkoop Grotere invloed voor Private Equity Toegenomen omloopsnelheid van kapitaal
Vergaande juridisering
Complexisering van financiële markten -
Complexere financiële instrumenten (CDO‟s, Risk arbitrage etc.) „Speculative money‟ beheerst trading flows (hedge funds) Primaat bij korte termijn speculanten: kwartaalrapportage staat centraal Aandelen worden uitgeleend of in short posities verhandeld
Intrede activistische aandeelhouder -
Heilzame werking; maar asset strippers en een „starvation diet‟ werken niet „Speculative money‟: hoge leverage vereist zeer agressieve assumpties; kan alleen worden waargemaakt in gunstige economische omstandigheden
COPYRIGHT © 2010
10
Bedrijfsvoering en toezicht Vervolg Activistische aandeelhouder bepaalt de agenda -
Zeer kleine aandelenbelangen kunnen grotere aandeelhouders en andere stakeholders overrulen door hoge leverage en gebruik media (VNU, AAB) Angst voor juridische claims Meeste waarde voor „speculative money‟ in beursexits – diskwalificatie van de beurs als plek om risicodragend vermogen aan te trekken (Stork)
Verdere wet- en regelgeving om ook aandeelhoudersplichten te versterken -
Drempel voor melding lager Acting in concert regels Agenderingsrecht: onderbouwing noodzakelijk Instemming met strategie
COPYRIGHT © 2010
11
Bedrijfsvoering en toezicht Situatie nu Veel maatregelen om aandeelhouder te beschermen werken niet -
Steeds meer nadruk 1:1 dialoog AvA steeds meer een forum voor actiegroepen en zonderlingen Jaarverslag wordt onleesbaar Te veel regels, te veel informatie; retail belegger / stakeholder ziet door bomen het bos niet meer Boekhoudregels onbegrijpelijk voor gewone belegger
Steeds meer risicomijdend gedrag bedrijven -
Minder guidance Restrictieve communicatie met stakeholders Primaat bij korte termijn doelstellingen
COPYRIGHT © 2010
12
Na de kredietcrisis…….. De schuldvraag
Antwoord op de schuldvraag nog onduidelijk -
Focus op shareholder value Toezichthouders hebben gefaald Vergaande complexiteit financiële markten Focus op transparantie niet op inzichtelijkheid
COPYRIGHT © 2010
13
…leidt tot roep om…..
… versimpeling van aansturingmodellen en rapportagemodellen – inzichtelijkheid en consistentie
… verantwoordelijkheid bestuur voor bedrijfsvoering – de wetgever noch de belegger moet op die stoel zitten
… „principle-based‟ wetgeving in plaats van „ruled-based‟
… daadwerkelijke dialoog met alle stakeholders, waaronder de aandeelhouders Terug naar stakeholders model en lange termijn gedachte jaren ‟90 Terug naar aandeelhouderschap (ipv beleggers….)
… aansluiting bij internationale praktijk – Nederland is geen eiland
COPYRIGHT © 2010
14
De veranderende rol van de communicerende CFO
Bij de CFO is na de crisis meer en meer de rol neergelegd om weer vertrouwen te bouwen en vast te houden -
Meer nadruk op risk-management
Een van de hoofdprioriteiten van de CFO is om weer vertrouwen te bouwen in de financiële rapportages van de onderneming en stakeholders ervan te overtuigen dat de onderneming gezond is
Vertrouwen en integriteit zijn key en de CFO heeft daar een belangrijke rol in te spelen.
Transparantie blijft belangrijk; geen box ticking, maar inzichtelijkheid en consistentie van de financiële informatie
De rol van de CFO wordt meer en meer een publieke rol; naast de Investment community ook naar de media
De dialoog kunnen en durven aan te gaan; Presentatie trainingen staan boven aan de lijst, echter hebben geleid tot verschraling van de dialoog
COPYRIGHT © 2010
15
Aandeelhoudersactivisme heeft het speelveld structureel gewijzigd
Aandeelhouders vragen meer betrokkenheid in beleid en strategie - Delistings - Strategie wijzigingen - Wijzigingen in kapitaal structuur - Wijzigingen in Governance - Share buy back programma‟s - Splitsing
Voorbeelden te over in de Nederlandse markt - VNU - CSM - Royal Dutch Shell - Versatel - KPN - TNT - Stork - Akzo Nobel - Ahold - ASMI - ABN AMRO - Corporate Express - Smit Internationale
COPYRIGHT © 2010
16
Communicatiedriehoek; roep om de commissaris als IRwoordvoerder!
Raad van Commissarissen
Raad van Bestuur
Aandeelhouders
COPYRIGHT © 2010
17
Positie Eumedion: betrokken aandeelhouderschap 12 maart 2010 (na Stork, voor ASMI)
Roep om een veel intensievere relatie tussen de institutionele belegger, bestuur en commissarissen; nadruk moet liggen op het stimuleren van betrokken aandeelhouderschap door de institutionele beleggers.
Onder betrokken aandeelhouderschap wordt minimaal verstaan: het uitoefenen van stemrecht verbonden aan aandelen tijdens de aandeelhoudersvergaderingen en of het voeren van een dialoog met de leiding van een beursvennootschap zowel binnen als buiten de aandeelhoudersvergadering, waardoor daadwerkelijk tot uitdrukking komt dat de verschaffer van Eigen Vermogen zich betrokken toont bij het (financiële) reilen en zeilen van de vennootschap.
Van de beursvennootschap wordt een open houding verwacht: -
Goede Corporate Governance structuur en hoge mate van transparantie
-
Bereidheid bij het Bestuur en de RvC om de dialoog met de institutionele belegger aan te gaan.
COPYRIGHT © 2010
18
Een open houding van de beursvennootschap 1. Goede corporate governance structuur en hoge mate van transparantie
Betrokken aandeelhouderschap is onmogelijk zonder voldoende relevante informatie over het financiële reilen en zeilen van de vennootschap, de strategie, het risicomanagement en de corporate governance structuur. Voldoen aan relevante wetgeving en dat zij zoveel mogelijk de best practice bepalingen naleven uit de Nederlandse Corporate Governance code.
Bereidheid bij het bestuur om met de institutionele beleggers de dialoog aan te gaan. Wil betrokken aandeelhouderschap effectief zijn, dan dient het bestuur open te staan voor het kennisnemen van de suggesties van institutionele beleggers over het reilen en zeilen van de vennootschap en om hierover overleg te voeren. Mn de bestuursvoorzitter en de CFO. Het bestuur dient permanent onderzoek te doen naar de motieven van aandeelhoudersgroepen die aan- en verkopen doen in de aandelen van de vennootschap. Het bestuur zou in ieder geval bij elke serieuze exit van een grootaandeelhouder een exitgesprek moeten voeren. Eumedion voegt hier aan toe dat het bestuur open hoort te staan voor suggesties van potentiële beleggers teneinde hen te interesseren voor het houden van aandelen in de vennootschap.
2. Bereidheid bij de Raad van Commissarissen om de dialoog aan te gaan
Ook de RvC zou bereid moeten zijn met de institutionele beleggers de dialoog aan te gaan. Ten tijde van dit rapport was de jurisprudentie nog zo dat de RvC een bemiddelende rol dient te spelen bij conflicten tussen aandeelhouders en bestuur en de RvC zich voldoende onafhankelijk van het bestuur op te stellen. Kemna en van de Loo bevelen aan dat vooral de president commissaris het aanspreekpunt is van institutionele beleggers en dat hij ook aanschuift bij een gesprek tussen institutionele beleggers en de bestuursvoorzitter om te “proeven wat er leeft onder deze aandeelhouders en ook zelf te zien hoe de CEO hierop reageert”. De president commissaris zou volgens Kemna en van de Loo minstens 1 keer per jaar apart met de grootaandeelhouders moeten spreken, in het bijzonder met grootaandeelhouders die hun belang in dat jaar hebben verkocht
COPYRIGHT © 2010
19
ASMI uitspraak Hoge Raad De Raad van Commissarissen als bemiddelaar? Het oordeel van de Hoge Raad in de ASMI uitspraak is duidelijk. De RvC is niet verplicht actief te bemiddelen in geschillen tussen aandeelhouders en bestuur. Toch zal het in veel gevallen raadzaam zijn voor de RvC om in het toezicht op het bestuur aandacht te schenken aan de verhouding met aandeelhouders, zo oordeelt ook advocaat-generaal Timmerman. Een goede communicatie met (lange termijn) aandeelhouders kan van grote waarde zijn voor de vennootschap en beginnende conflicten kunnen op deze wijze vroeg een halt worden toegeroepen.
COPYRIGHT © 2010
20
Steven Schuit; Communicatie van de Commissarissen Gezien de zeer prominente positie die Londen inneemt in de Europese kapitaalmarkt zijn de observaties op dit punt enigermate geïnspireerd door wat dat betreft in het VK gebruikelijk is en is voorgeschreven:
De Chairman moet eigen inzicht kunnen verkrijgen in de visie en motieven van de grootaandeelhouders
Bij fricties bemiddelt de Chairman en eventueel de ViceChairman
De Chairman kan hierover incidenteel maar ook periodiek overleg hebben, niet noodzakelijk altijd met de CEO erbij (bij voorkeur wel altijd een IR functionaris)
Spoedige terugrapportage aan de RvC en aan de CEO is vereist (tenzij het overleg met de aandeelhouders de CEO zelf betreft)
COPYRIGHT © 2010
21
Observaties Steven Schuit
De Chairman ziet toe op een goede communicatie van de Executives met de aandeelhouders en de andere belangrijke aandeelhouders
Hoewel de CEO en CFO het meeste contact met aandeelhouders hebben, moet de Chairman voldoende contact houden met groot aandeelhouders, zo mogelijk in aanwezigheid van de CEO, om op de hoogte te zijn van hun visie en motieven, mede om in geval van conflicten in staat te zijn om desgewenst een bemiddelende rol te kunnen vervullen. Hij zorgt voorafgaand voor een goede afstemming met de CEO. Hij stelt de andere leden van de RvC en de Executives periodiek op de hoogte van deze visie en motieven.
De Chairman kan op verzoek van grootaandeelhouders met hen in gesprek treden over governance en strategie zo nodig ook buiten de aanwezigheid van de CEO.
COPYRIGHT © 2010
22
Observaties Peter Wakkie
In het recente verleden is het te vaak gebeurd is dat commissarissen zich lieten verleiden tot mediation. Volgens Wakkie WAS het TOEN mode om wel in gesprek te gaan met opstandige aandeelhouders. Volgens Wakkie is HET TIJDPERK VAN DE DIALOOG NU VOORBIJ.
Tot voor kort kon een onderneming – ook al had je maar 1% van de aandelen - het bestuur forceren met je in gesprek te gaan. Als het bestuur niet luisterde stapte je naar de president commissaris. Maar, sinds uitspraak ASMI; in juli heeft de Hoge Raad besloten dat er geen onderzoek naar wanbeleid bij ASMI hoeft te komen, zoals de ondernemerskamer eerder had besloten. Daaruit concludeert Wakkie dat je als RvC NIET verplicht bent te bemiddelen bij een conflict tussen bestuur en aandeelhouders, De aandeelhouders hebben NIET het recht de strategie te wijzigen. Communicatieadvies Wakkie: zeg tegen aandeelhouders/hedgefunds ed dat je nadenkt over hun plan, net als je doet over ideeen van andere stakeholders. MAAR, ga niet met ze in discussie.
COPYRIGHT © 2010
23
Nieuwe realiteit van de onderneming…..
Terugbrengen van vertrouwen en integriteit, door middel van een open dialoog
Consistente en inzichtelijke informatie; Less is more!
Meer participanten worden geïnvolveerd in de discussie
Aandeelhouders willen meer betrokkenheid bij onderneming en een dialoog met RvB en RvC -
samen optrekken, maar wel duidelijke rolverdeling
COPYRIGHT © 2010
24
