REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STICHTING TRIFOLIUM WOONDIENSTEN BOSKOOP Inhoudsopgave 1
Artikel 1 - Definities
2
2
Artikel 2 - Rol van status van het reglement
2
3
Artikel 3 - Positionering RvC
2
4
Artikel 4 - Samenstelling en profielschets RvC
3
5
Artikel 5 - De voorzitter
4
6
Artikel 6 - Benoeming leden RvC
5
7
Artikel 7 - Onverenigbaarheden
5
8
Artikel 8 - Einde lidmaatschap
6
9
Artikel 9 - Honorering en/of onkostenvergoeding
7
10
Artikel 10 - Taken en bevoegdheden
7
11
Artikel 11 - Informatievoorziening
8
12
Artikel 12 - Intern en extern overleg
9
13
Artikel 13 - Werkwijze en vergaderingen
10
14
Artikel 14 - Commissies
12
15
Artikel 15 - Evaluatie functioneren RvC
12
16
Artikel 16 - Benoeming, schorsing en ontslag van de directeur-bestuurder 12
17
Artikel 17 - Beoordeling functioneren directeur-bestuurder
13
18
Artikel 18 -Tegenstrijdig belang/belangenverstrengeling
13
19
Artikel 19 - Verantwoording
14
20
Artikel 20 - Geheimhouding
14
21
Artikel 21 - Externe accountant
15
22
Artikel 22 - Slot
15
1
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN STICHTING TRIFOLIUM WOONDIENSTEN BOSKOOP
1
Artikel 1 - Definities
In dit reglement wordt verstaan onder: Stichting: de stichting: Stichting Trifolium Woondiensten Boskoop, statutair gevestigd te Boskoop; Statuten van de stichting: de statuten van de stichting zoals laatstelijk vastgesteld bij akte van statutenwijziging, verleden voor mr. S. Laseur, notaris te Amsterdam, op 27 maart 2012; RvC: de raad van commissarissen van de stichting; Directeur-bestuurder: de bestuurder van de stichting; Governancecode: de Governancecode Woningcorporaties 2007 of de nadien vastgestelde Governancecode Woningcorporaties; Huurdersvereniging: de vereniging Huurdersvereniging SAVAH, statutair gevestigd te Boskoop. 2
Artikel 2 - Rol van status van het reglement
2.1
Het reglement is opgemaakt ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten van de stichting. In geval van strijdigheid van het reglement met de statuten van de stichting, zullen de laatste prevaleren.
2.2
Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn functioneren als uitgangspunt hanteren de thans geldende Governancecode. In dit reglement zijn de richtlijnen van de Governancecode zoveel mogelijk verwerkt.
2.3
Het reglement is vastgesteld door de RvC in zijn vergadering van 10 mei 2011. Alle leden van de RvC hebben verklaard met de inhoud van dit reglement in te stemmen en de daarin opgenomen bepalingen te zullen naleven. Nieuw benoemde leden van de RvC zullen deze verklaring ook dienen af te geven.
2.4
Het reglement wordt op de website van de stichting geplaatst.
3
Artikel 3 - Positionering RvC
3.1
De RvC houdt toezicht op het bestuur van de stichting dat wordt gevoerd door de directeur-bestuurder. De RvC ziet toe op zowel de belangen van de onderneming als de belangen van de stichting en de bij de onderneming en de stichting betrokken belanghebbenden. Het uiteindelijke doel is het verbeteren 2
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
van de kwaliteit van de werkzaamheden van de onderneming, zijnde de volkshuisvesting. 3.2
Het functioneren van een lid van de RvC wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke en onpartijdige opstelling. Dit betekent dat een lid in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting of de onderneming die zij in stand houdt.
4
Artikel 4 - Samenstelling en profielschets RvC
4.1
De RvC maakt een profielschets op, rekening houdend met de aard van de woningcorporatie, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC. De RvC gaat op het moment dat een lid van de RvC al dan niet volgens het rooster aftredend is, dan wel bij het anderszins ontstaan van een vacature in de RvC na of de profielschets nog voldoet. Zo nodig werkt de RvC de profielschets nader uit dan wel past deze aan. De RvC gaat daarbij ook te rade bij de directeur-bestuurder.
4.2
Het profiel van de RvC dient er toe te leiden dat de RvC zodanig is samengesteld dat: a) b)
c) d)
e) f)
4.3
minimaal één lid van de RvC ervaring heeft in volkshuisvestingsaangelegenheden; minimaal één lid een zogenoemd financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen; de leden van de RvC ten opzichte van elkaar en de directeur-bestuurder onafhankelijk en kritisch opereren: een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden, en disciplines aanwezig is, waarbij ondermeer gedacht kan worden aan een financieel-, een economische-, een juridische-, een politieke-, een socialeen een bedrijfskundige achtergrond. adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de directeur-bestuurder. het aantal toezichthoudende functies voor elk lid van de RvC (ook bij andere rechtspersonen) zodanig is dat een goede taakvervulling door een ieder goed wordt gewaarborgd.
De RvC maakt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen, die van een lid van de RvC worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze profielschets aan per zetel met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. In overleg met de huurdersvereniging wordt bepaald voor welke twee zetels zij het recht hebben een bindende voordracht te doen. Dit wordt ook in de profielschets tot uitdrukking gebracht. 3
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
4.4
Het profiel voor een lid van de RvC bevat ten minste de volgende aspecten: a) b) c) d) e) f) g) h) i)
affiniteit met de doelstelling van de stichting; algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand in acht kunnen nemen; het vermogen en de attitude om de directeur-bestuurder met raad en als klankbord ter zijde te staan; het vermogen om de adviesfunctie en toezichthoudende rol in teamverband uit te kunnen oefenen; integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de stichting stellen; het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over de door de directeur-bestuurder voorgelegde aangelegenheden; voldoende beschikbaarheid.
4.5
De profielschets wordt verstrekt aan de directeur-bestuurder, de huurdersvereniging en de ondernemingsraad. De profielschets wordt op de website van de stichting geplaatst.
5
Artikel 5 - De voorzitter
5.1
De voorzitter van de RvC wordt in functie benoemd. De RvC benoemt uit zijn midden een vicevoorzitter van de RvC, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt.
5.2
De voorzitter van de RvC is geen voormalig bestuurder van de stichting.
5.3
Van de voorzitter van de RvC worden onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de RvC nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient de voorzitter: a) b) c)
5.4
het vermogen te hebben om met autoriteit en natuurlijk gezag de functie van voorzitter in de RvC te vervullen; over een persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de mening- en besluitvorming van de RvC; over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat de voorzitter zo nodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen.
De voorzitter van de RvC bereidt samen met de directeur-bestuurder de agenda van de vergaderingen voor en leidt de vergaderingen van de RvC en is voor de directeur-bestuurder het voornaamste aanspreekpunt. De stichting draagt zorg voor een adequate ondersteuning van de voorzitter van de RvC. 4
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
5.5
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat: a) b) c) d) e) f)
de leden van de RvC tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC; de eventueel ingestelde commissies van de RvC naar behoren functioneren; de directeur-bestuurder en de leden van de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; de contacten van de RvC met de directeur-bestuurder, de huurdersvereniging en de ondernemingsraad naar behoren verlopen; de leden van de RvC hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.
6
Artikel 6 - Onverenigbaarheden
6.1
De RvC waakt ervoor dat de meerderheid van zijn leden naar zijn oordeel in formele zin onafhankelijk is in het licht van de criteria die in artikel 13 lid 2 van de statuten zijn opgenomen.
6.2
De RvC stelt zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in artikel 13 lid 2 van de statuten vast, met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de RvC onverenigbaar is.
6.3
Het door een lid van de RvC aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris behoeft voorafgaande goedkeuring van de RvC.
7
Artikel 7 - Benoeming leden RvC
7.1
De RvC stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets van de betreffende zetel vast, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3 van dit reglement.
7.2
De leden van de RvC worden of op openbare wijze of door een nader gespecialiseerd werving- en selectiebureau geworven. Dit geldt ook voor de leden die op voordracht van de huurdersvereniging worden benoemd. Van deze wijze van werving kan alleen met zwaarwichtige redenen worden afgeweken.
7.3
Van de vacature in de RvC, evenals, van de vastgestelde profielschets, wordt kennis gegeven aan de directeur-bestuurder en via de directeur-bestuurder aan de huurdersvereniging en de ondernemingsraad.
5
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
7.4
Wanneer een persoon bereid is toe te treden tot de RvC, zal hij worden uitgenodigd voor kennismakingsgesprekken met de RvC, met de directeurbestuurder, met de ondernemingsraad en met de huurdersvereniging (indien het geen huurderscommissaris betreft).
7.5
Indien deze kennismakingsgesprekken naar wederzijdse tevredenheid zijn verlopen, neemt de RvC in de eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit tot benoeming. Dit voornemen wordt ook met de directeur-bestuurder besproken.
7.6
Herbenoeming van commissarissen is geen automatisme, maar wordt steeds zorgvuldig overwogen. De RvC besluit niet eerder tot herbenoeming van een lid dan nadat de voorzitter van de RvC de overige commissarissen afzonderlijk heeft geraadpleegd over de wenselijkheid van een herbenoeming. De voorzitter stelt bij deze raadpleging in ieder geval aan de orde het functioneren van de betrokken commissaris gedurende de afgelopen zittingsperiode, alsmede de profielschets van de betreffende zetel. Wanneer het gaat om een herbenoeming van de voorzitter, dan zal de vicevoorzitter deze functie vervullen.
8
Artikel 8 - Einde lidmaatschap
Rooster van aftreden 8.1
De RvC stelt een rooster van aftreden vast, zodanig dat een lid van de RvC na benoeming zitting heeft voor een periode van vier jaar.
8.2
Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de RvC wordt gewaarborgd. In ieder geval zullen de voorzitter en de vicevoorzitter niet gelijktijdig volgens het rooster aftredend zijn.
8.3
Een volgens het rooster aftredend lid is ingevolge de statuten tweemaal terstond herbenoembaar, maar herbenoeming vindt niet automatisch plaats. Zie artikel 7.6 van dit reglement.
8.4
Het rooster van aftreden wordt op de website van de stichting geplaatst.
Aftreden schorsing en ontslag 8.5
Een lid van de RvC treedt af in geval één van de redenen van ontslag zoals verwoord in artikel 10 lid 1 van de statuten aanwezig is.
8.6
Indien de RvC van oordeel is dat één van de redenen als bedoeld in artikel 10 lid 1 van de statuten aanwezig is en het betrokken lid van de RvC niet uit 6
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
eigener beweging aftreedt, neemt de RvC een daartoe strekkend besluit op de wijze als bepaald in de statuten. 8.7
Een lid van de RvC wordt, alvorens de RvC het besluit neemt tot schorsing of ontslag, in kennis gesteld van de voornemens van de RvC en vooraf in de gelegenheid gesteld om zich te verantwoorden. Bij de verantwoording kan het betrokken lid van de RvC zich laten bijstaan door een raadsman.
8.8
Over een eventueel naar buiten treden van een schorsing of ontslag zullen tevoren door de RvC, het betreffende lid van de RvC en de directeurbestuurder een te volgen gedragslijn worden overeengekomen.
8.9
Een geschorst lid van de RvC is niet bevoegd de taken van de bevoegdheden uit te oefenen die zowel in de statuten als in dit reglement aan de leden van de RvC zijn toegekend.
9
Artikel 9 - Honorering en/of onkostenvergoeding
9.1
De leden van de RvC worden gehonoreerd voor de uitoefening van hun functie. Deze honorering wordt jaarlijks vastgesteld. Uitgangspunt voor het bepalen van de honorering van commissarissen is de Honoreringscode Commissarissen die per 1 juli 2010 van kracht is geworden, dan wel de nadien vastgestelde honoreringscode, zoals opgesteld door de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties ("VTW"), gevestigd te Utrecht. De honorering wordt vermeld in het verslag van de RvC in het jaarverslag van de stichting.
9.2
De honorering wordt jaarlijks door de stichting voldaan.
9.3
De stichting zal de door de voorzitter en de leden van de RvC ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten aan hen vergoeden. De kosten voor het lidmaatschap van de VTW alsmede kosten verband houdende met (introductie)programma's, workshops en/of andere contacten, trainingen en opleidingen, komen voor rekening van de stichting.
10
Artikel 10 - Taken en bevoegdheden
10.1
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en met haar verbonden onderneming en staat de directeur-bestuurder met raad ter zijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de stichting en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de stichting betrokkenen af.
7
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
10.2
Het toezicht van de RvC op de directeur-bestuurder omvat in ieder geval: a) b) c) d) e) f) g)
10.3
de realisatie van de doelstellingen van de stichting; de strategie én de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting; de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; het kwaliteitsbeleid; de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; het financiële verslaggevingproces; de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving.
Daarnaast rekent de RvC de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheden: a) b) c)
het zorg dragen voor een goed functionerende directeur-bestuurder (door benoeming, beoordeling en ontslag van de directeur-bestuurder); het zorg dragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van de leden van de RvC); het functioneren als werkgever, adviseur en klankbord van de directeurbestuurder.
10.4
De RvC ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het bestuurdersbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde (meerjaren) beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De directeur-bestuurder en de RvC maken daarbij afspraken over de ijkpunten die door de RvC worden gehanteerd.
10.5
De RvC bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar aan de hand van het jaarplan en de begroting de strategie en de voornaamste risico's, die verbonden zijn aan de activiteiten van de stichting. De RvC kijkt daarbij tevens naar de uitkomsten van de beoordeling door de directeur-bestuurder van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de RvC.
10.6
In de statuten is aan de RvC de bevoegdheid toegekend om een besluit van de directeur-bestuurder te schorsen. Deze bevoegdheid oefent de RvC niet eerder uit dan nadat de RvC de directeur-bestuurder over het besluit heeft gehoord, althans nadat hij hiertoe in de gelegenheid is gesteld.
10.7
De RvC richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode; 8
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
b)
c) d)
de financiële informatieverschaffing door de stichting (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.); de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder.
10.8
De RvC is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving.
10.9
De RvC overlegt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directeur bestuurder met de externe accountant.
10.10
Indien er een auditcommissie is ingesteld, zal de RvC een reglement opstellen waarin de werkwijze en de taken van de auditcommissie zullen worden vastgelegd. Tot deze taken zullen in ieder geval die taken zoals nader omschreven in 10.7 tot en met 10.9 van dit reglement behoren.
11
Artikel 11 - Informatievoorziening
11.1
De RvC krijgt van de directeur-bestuurder minimaal één keer per kwartaal informatie over de realisatie van de afspraken in het kader van het (meerjaren) beleidsplan. Dit betreft in ieder geval de resultaatgebieden: a) b) c)
11.2
de doelmatigheid en de continuïteit van de organisatie en de bedrijfsvoering; de cliëntengerichtheid, en de cliënt- en de medewerkerstevredenheid.
In ieder geval verwacht de RvC dat de directeur-bestuurder hem op de hoogte zal houden ten aanzien van: a) b) c) d)
e) f)
de ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; ontwikkelingen in verband met de formele besluitvorming waarvoor de directeur-bestuurder de goedkeuring van de RvC behoeft; problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals de gemeente Boskoop, het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, huurders en samenwerkingspartners; de (des)investeringsbegroting en begrotingswijzigingen; de prestatieafspraken met de gemeente Boskoop; 9
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
g) h)
belangwekkende gerechtelijke procedures; kwesties waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit kunnen komen.
11.3
De RvC en zijn leden afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de directeur-bestuurder en de externe accountant de informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de stichting. De stichting stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
11.4
Indien de stichting negatief of schadelijk in de publiciteit komt, worden de leden van de RvC daarvan zo mogelijk tevoren door de directeur-bestuurder in kennis gesteld. Publicaties zal de directeur-bestuurder in kopie achteraf aan de leden van de RvC doen toekomen.
12
Artikel 12 - Intern en extern overleg
12.1
De directeur-bestuurder benoemt, na goedkeuring door de RvC de belanghebbenden bij de maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie van de stichting en voert met hen actief overleg. De door de stichting op dit moment benoemde belanghebbenden zijn: a) Huurdersvereniging SAVAH; b) Gemeente Boskoop; c) Politie; d) Factor G; e) Meldpunt ZO; f) Kwintes; g) Basisonderwijs Boskoop; h) Philadelphia Voorzieningen; i) Zorgpartners Midden-Holland; j) Aannemers en onderhoudsbedrijven. De stichting voorziet in een vorm van overleg met de door haar benoemde belanghebbenden over het door de stichting voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. De door de stichting benoemde belanghebbenden worden ten minste eenmaal per twee jaar in het overleg betrokken. Een uitzondering hierop is de Gemeente Boskoop, waarmee eenmaal per half jaar een overleg plaatsvindt.
10
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
12.2
De RvC en de directeur-bestuurder kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door (een delegatie van de leden van) de RvC van een vergadering tussen de directeur-bestuurder en belanghebbenden.
12.3
Met uitzondering van (toevallige) contacten op informele bijeenkomsten, onthouden de (leden van de) raad van commissarissen in de regel zich van rechtstreekse contacten binnen en buiten de stichting of met werknemers. Wanneer (leden van de) raad van commissarissen worden benaderd door externe relaties of werknemers van de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de stichting of werknemers dan wordt naar de directeur-bestuurder verwezen.
12.4
Op de voorgaande regel wordt alleen in zeer bijzondere gevallen een uitzondering gemaakt, wanneer daar gegronde redenen voor zijn. Hierover wordt indien mogelijk de directeur-bestuurder vooraf geïnformeerd.
13
Artikel 13 - Werkwijze en vergaderingen
Aandachtsgebieden 13.1
De RvC kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door achtergrond en deskundigheid van de leden van de RvC. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de RvC en de verantwoordelijkheid van de directeur-bestuurder op dat aandachtsgebied onverlet.
Vergaderingen 13.2
De besluitvorming van de RvC vindt behoudens bijzondere gevallen plaats tijdens de vergaderingen van de RvC, die worden bijeengeroepen worden overeenkomstig het bepaalde in de statuten.
13.3
Ieder lid van de RvC woont de vergaderingen van de RvC bij. Indien leden van de RvC frequent afwezig zijn bij vergaderingen, worden zij daar door de voorzitter van de RvC op aangesproken.
13.4
In de regel bereidt de directeur-bestuurder de vergaderingen van de RvC voor, in overleg met de voorzitter van de RvC. Besluiten van de directeur-bestuurder die ingevolge het bepaalde in artikel 6 lid 5 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de RvC behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd.
13.5
De directeur-bestuurder is in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de RvC, tenzij de RvC aangeeft zonder de directeur-bestuurder te willen 11
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
vergaderen. De voorzitter zal in dat geval de directeur-bestuurder na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene. 13.6
De vergaderingen worden in beginsel gehouden ten kantore van de stichting.
13.7
Door of vanwege de directeur-bestuurder wordt zorg gedragen voor de notulering van de vergaderingen van de RvC. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering zal plaatsvinden.
Stemmingen ter vergadering 13.8
Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering een schriftelijke stemming gewenst acht of een van de stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Stemming bij acclamatie is geoorloofd indien geen van de leden van de raad van commissarissen zich daartegen verzet.
13.9
Blanco en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
13.10
Staken de stemmen bij een stemming over zaken dan zal een nieuwe stemming worden gehouden. Staken de stemmen voor de tweede maal, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
13.11
Mocht bij een stemming over personen bij een eerste stemming geen meerderheid worden verkregen, dan zal een nieuwe stemming worden gehouden. Indien ook dan geen vereiste meerderheid verkregen wordt, zal bij een tussenstemming worden beslist, tussen welke personen zal worden herstemd. Staken bij een tussenstemming of een herstemming de stemmen, dan beslist de voorzitter van de vergadering.
13.12
Het oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen ven de oorspronkelijke stemming. 12
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
Secretariaat 13.13
In het secretariaat van de RvC wordt voorzien door of vanwege de directeurbestuurder, die tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de RvC. Het archief van de RvC is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de RvC.
14
Artikel 14 - Commissies
14.1
De stichting kent ten minste een selectiecommissie voor de benoeming van de leden van de RvC.
14.2
De RvC vermeldt in het jaarverslag de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.
14.3
De RvC kan tevens andere commissies instellen, auditcommissie en een selectie-/remuneratiecommissie.
15
Artikel 15 - Evaluatie functioneren RvC
waaronder
een
Evaluatie functioneren RvC 15.1
De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de RvC en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De RvC vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van de directeur-bestuurder ter zake en betrekt deze in de bespreking.
15.2
In deze vergadering wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvC besproken en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.
16
Artikel 16 - Benoeming, schorsing en ontslag van de directeurbestuurder
16.1
De RvC maakt een profielschets voor de directeur-bestuurder op, rekening houdend met de aard van de woningcorporatie, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van een directeur-bestuurder. De RvC kan bij het opstellen van de profielschets overleg plegen met de (aftredend) directeur en het managementteam.
16.2
De RvC draagt zorg voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst waarbij het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder zijn neergelegd. Uitgangspunt van de honorering zal de sectorbrede beloningscode 13
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
zijn, die op 1 juli 2010 in werking is getreden dan wel de nadien vastgestelde sectorbrede beloningscode of wetgeving op dit punt. 16.3
De RvC is ook bevoegd de directeur-bestuurder te schorsen of te ontslaan op de wijze als nader is uitgewerkt in de statuten van de stichting.
17
Artikel 17 - Beoordeling functioneren directeur-bestuurder
17.1
De voorzitter en een wisselend lid van de RvC voeren ten minste éénmaal per jaar een functioneringsgesprek met de directeur-bestuurder.
17.2
De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder het functioneren van de directeur-bestuurder.
17.3
Naar aanleiding van deze vergadering voeren de voorzitter en een wisselend lid van de RvC een beoordelingsgesprek met de directeur-bestuurder, waarin wordt geëvalueerd in hoeverre de vooraf gestelde doelstellingen zijn gehaald.
18
Artikel 18 - Tegenstrijdig belang/belangenverstrengeling
18.1
De leden van de RvC behalen persoonlijk geen voordelen uit transacties of andere handelingen die zij namens de stichting verrichten. Evenmin verstrekken zij of bieden zij oneigenlijke voordelen aan personen met wie zij transacties namens de stichting verrichten. Elke vorm of schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen een lid van de RvC en de stichting moet worden vermeden.
18.2
Besluiten tot het aangaan van transacties door de stichting waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de RvC kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van de RvC, behoeven de goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag.
18.3
Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid van de RvC terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. Dit geldt ook indien het een tegenstrijdig belang tussen de echtgenoot, geregistreerd partner, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad van een lid van de RvC betreft en de stichting. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit evenzo aan de vicevoorzitter van de RvC.
14
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
18.4
Aan de beoordeling of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de RvC niet deel. Dit geldt ook indien het een tegenstrijdig belang tussen de echtgenoot, geregistreerd partner, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad van een lid van de RvC betreft en de stichting.
18.5
In geval naar het oordeel van de RvC sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid of meerdere leden van de RvC en de stichting, neemt het betreffende lid of de betreffende leden van de RvC niet deel aan de discussie en besluitvorming omtrent het onderwerp waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang heeft of hebben. Dit geldt ook indien het een tegenstrijdig belang tussen de echtgenoot, geregistreerd partner, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad van een lid of meerdere leden van de RvC betreft en de stichting.
18.6
De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het oplossen van de zaken waarbij een belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij leden van de RvC, de directeur-bestuurder en/of (de) externe accountant(s) in relatie tot de stichting.
19
Artikel 19 - Verantwoording
19.1
De RvC legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het verslag van de RvC in het jaarverslag van de stichting. Hij verschaft daarbij inzicht op welke manier de stichting aan de Governancecode Woningcorporaties vorm geeft. Het verslag vermeldt onder meer het volgende: a)
b)
over lid van de RvC afzonderlijk: het geslacht, de leeftijd, de hoofdfunctie, nevenfuncties, het tijdstip van benoeming en eventuele hertbenoeming, de lopende termijn waarvoor hij is benoemd, de vaststelling van de onafhankelijkheid van het lid van de RvC; de samenstelling van de afzonderlijke commissies van de RvC, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen
19.2
De leden van de RvC geven openheid over hun eventuele nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de RvC, waaronder in ieder geval andere toezichthoudende taken.
19.3
De RvC stelt een remuneratierapport op dat onderdeel uitmaakt van het jaarverslag. Het remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. Indien in het betreffende boekjaar een bijzondere vergoeding aan de 15
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
directeur-bestuurder is toegekend, dan is dit in het remuneratierapport weergegeven. 19.4
Transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de directeur-bestuurder een rol hebben gespeeld en waarvan de besluitvorming in dat kader van de goedkeuring van de RvC diende te worden voorzien, worden gepubliceerd in het jaarverslag.
20
Artikel 20 - Geheimhouding
20.1
Elke lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijk informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden van de RvC en oud-leden van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie reeds bij het publiek bekend is.
21
Artikel 21 - De externe accountant
21.1
De externe accountant wordt benoemd en ontslagen door de RvC. De RvC laat zich daartoe door de directeur-bestuurder adviseren.
21.2
De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de audit-commissie of indien die niet is ingesteld de RvC maken ieder ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de (eventueel) diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. De beoordeling wordt besproken in de RvC. De RvC maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de stichting.
21.3
De opdrachtverlening tot en bezoldiging van het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het bestuur, goedgekeurd door de RvC.
21.4
Eenmaal per jaar overlegt de externe accountant met de audit-commissie of indien die niet is ingesteld met de RvC buiten aanwezigheid van de directeurbestuurder.
22
Artikel 22 - Slot
22.1
Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de RvC. 16
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
22.2
In gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist de RvC met inachtneming van de wettelijke bepalingen en statuten.
22.3
De RvC gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet.
22.4
Dit reglement dient als aanvulling op de regels die op de RvC op grond van het Nederlands recht van toepassing zijn en op de statuten van de stichting. Waar dit reglement in strijd is met Nederlands recht of de statuten, zullen deze laatste prevaleren.
22.5
Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
22.6
De RvC verplicht zich om bij toetreding van nieuwe leden tot de RvC deze nieuwe leden door ondertekening van dit reglement te laten verklaren dat zij zich aan dit reglement zullen houden.
17
Reglement van de Raad van Commissarissen Trifolium Woondiensten Boskoop
