Reglement Raad van Toezicht van de TU Delft 1 Artikel 1 Status en inhoud van het reglement 1.1 De in dit reglement voorkomende begrippen hebben, indien die begrippen ook voorkomen in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW),de betekenis die deze wet eraan geeft. 1.2. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de Raad van Toezicht van toepassing zijn op grond van de wet- en regelgeving. 1.3. Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de Raad van Toezicht. Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de Raad van Toezicht. Bijlage C: het reglement voor de Auditcommissie van de Raad van Toezicht. Bijlage D: het reglement voor de Remuneratiecommissie van de Raad van Toezicht. Artikel 2 Taak van de Raad van Toezicht 2.1. De taak van de Raad van Toezicht is het houden van toezicht op College van Bestuur en de algemene gang van zaken betreffende universiteit en het met raad terzijde staan van het College van Bestuur. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de universiteit; de Raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de universiteit betrokkenen af. De Raad van Toezicht is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.2. Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort: a. de goedkeuring van het Bestuurs- en beheersreglement; b. de goedkeuring van het Instellingsplan; c. de goedkeuring van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag; d. het toezien op de vormgeving van het systeem van kwaliteitszorg; e. de goedkeuring van de keuze voor het geldende medezeggenschapsstelsel, en, in voorkomende gevallen, van de daarbij behorende medezeggenschapsregeling; f. de goedkeuring van het document met de streefcijfers inzake evenredige vertegenwoordiging van vrouwen in leidinggevende functies op het gebied van onderwijs en onderzoek en g. de goedkeuring van een besluit betreffende een gemeenschappelijke regeling tot samenwerking met een of meer andere universiteiten h. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van het College van Bestuur omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de universiteit, (ii) de risico's verbonden aan de activiteiten van de universiteit, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces en (v) de naleving van de wet- en regelgeving; i. het selecteren en het benoemen van leden van het College van Bestuur, het vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor leden van het College van Bestuur, het op voorstel van de Remuneratiecommissie , vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van Bestuur; j. het doen van aanbevelingen aan de Minister voor de benoeming van de leden van de Raad van Toezicht aan de Minister; k. het evalueren en beoordelen van het functioneren van het College van Bestuur, alsmede zijn individuele leden, en de Raad van Toezicht (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de Raad van Toezicht en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma (zie de artikelen 3.1 en 8)); l. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het College van Bestuur betreffen als bedoeld in artikel 12.
1
Laatstelijk gewijzigd op 22 juni 2011
Bespreking belangrijke initiatieven College van Bestuur 2.3 Belangrijke initiatieven van het College van Bestuur worden voorafgaand aan de besluitvorming door het College afgestemd in de Raad van Toezicht. Dit zijn in ieder geval de volgende onderwerpen: majeure investeringen (>10 miljoen euro) nieuwe opleidingen numeri fixi nevenvestigingen overnames, fusies, samenwerkingsovereenkomsten en andere plannen die een belangrijke invloed hebben op de continuïteit, de werkgelegenheid, de financiering en de strategie van de TU Delft het aantrekken van vreemd vermogen, voorzover dat de balansverhouding belangrijk wijzigt. 2.4
De Raad bespreekt de reactie van het College van Bestuur op het oordeel van visitatiecommissies over onderwijs- en onderzoek.
Jaarverslag Raad van Toezicht 2.5. De Raad van Toezicht zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de universiteit een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Toezicht en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren. Het verslag dat zal worden opgenomen in het jaarverslag van de universiteit, bevat in ieder geval de informatie waarnaar wordt verwezen in de artikelen 3.4, 3.6, 5.3 en 10.4 Contact medezeggenschapsorganen 2.6 Tweemaal per jaar wonen een of meer leden van de Raad van Toezicht de overlegvergadering van de Ondernemingsraad resp. de Studentenraad bij, waarin de algemene gang van zaken van de universiteit wordt besproken. Individuele leden van de Raad van Toezicht onderhouden geen contacten met de medezeggenschapsorganen dan in overleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht. Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Toezicht. 3.1. De Raad van Toezicht bestaat uit vijf leden. De Raad van Toezicht stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de instelling, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De huidige profielschets van de Raad van Toezicht is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement en is gepubliceerd op de website van de universiteit. (samenstelling P.M. : 3.2 en 3.3 kunnen eerst van kracht worden als de leden van de RvT niet meer door de minister worden benoemd. 3.2. De samenstelling van de Raad van Toezicht zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A en de Raad van Toezicht het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de universiteit en de bij de universiteit betrokkenen te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de Raad van Toezicht volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A.) 3.3. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de universiteit te beoordelen; b) elk van zijn leden moet in de toepasselijke profielschets van Bijlage A passen en middels zijn / haar deelname aan de Raad van Toezicht (bij (her)benoeming en nadien) zal de Raad van Toezicht als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2; c) ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief / accounting terrein bij grote privaatrechtelijke of publiekrechtelijke rechtspersonen; d) elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.4;
2
e) geen van zijn leden mag worden benoemd na de tweede zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het achtste jaar in functie; f) de belangrijkste taken en / of het aantal en de aard van andere commissariaten welke worden aangehouden door een lid van de Raad van Toezicht moeten zodanig zijn dat zij een goede uitoefening van de taken van een lid van de Raad van Toezicht niet belemmeren. Indien er een wijziging plaatsvindt in zijn takenpakket dan wel in zijn overige commissariaten wordt dat te allen tijde door het betreffende lid van de Raad van Toezicht gemeld aan het College van Bestuur; g) de voorzitter van de Raad van Toezicht mag geen voormalig bestuurder van de universiteit zijn.) onafhankelijkheid 3.4. Een lid van de Raad van Toezicht zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt a. indien hij: voor het merendeel van zijn arbeidstijd personeelslid van een universiteit genoemd in de WHW of voor het merendeel werkzaam is aan een onderzoeksinstituut of onderzoekschool; werkzaam is bij een departement van algemeen bestuur; lid is van de Eerst of Tweede Kamer der Staten-Generaal; b. indien geen van het onderstaande bepalingen op hem / haar van toepassing is) indien hij / zij, dan wel zijn / haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed of aanverwant tot in de tweede graad: i) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot lid van de Raad van Toezicht, werknemer of bestuurder van de universiteit is geweest; ii) een persoonlijke financiële vergoeding van de universiteit ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als lid van de Raad van Toezicht wordt ontvangen, en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van zijn functie; iii) in het jaar voorgaande aan de benoeming tot lid van de Raad van Toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de universiteit heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een lid van de Raad van Toezicht, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de universiteit (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de lid van de Raad van Toezicht bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de universiteit een duurzame en significante relatie onderhoudt; iiii) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden. De Raad van Toezicht zal in het verslag van de Raad van Toezicht verklaren of naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in dit artikel. Ook zal de Raad van Toezicht daarin aangeven welke lid van de Raad van Toezicht hij eventueel als niet onafhankelijk beschouwt. gedelegeerd lid 3.5. De Raad van Toezicht kan één of meer leden als gedelegeerd lid van de Raad van Toezicht aanwijzen. Een gedelegeerd lid van de Raad van Toezicht is een lid van de Raad van Toezicht met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die het lid van de Raad van Toezicht zelf heeft en omvat derhalve niet het besturen van de universiteit; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het College van Bestuur. Het gedelegeerd lidmaatschap is slechts van tijdelijke aard. De delegatie laat de taak en bevoegdheid van de Raad van Toezicht onverlet. Het gedelegeerd lid van de Raad van Toezicht blijft lid van de Raad van Toezicht. persoonlijke informatie 3.6. Elk lid van de Raad van Toezicht is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn / haar: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als lid van de Raad van Toezicht
3
g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de Raad van Toezicht. Artikel 4 Voorzitter, vice-voorzitter, secretaris 4.1.De Raad benoemt uit zijn midden een vice-voorzitter. De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht, ziet toe op het naar behoren functioneren van de Raad van Toezicht en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad van Toezicht, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden van de Raad van Toezicht, is namens de Raad van Toezicht het voornaamste aanspreekpunt voor het College van Bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Toezicht en van het College van Bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop tijdens de vergadering. taken voorzitter 4.1.1 De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet op het volgende toe: a) het coördineren van de besluitvorming van de Raad van Toezicht; b) de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de Raad van Toezicht als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; c) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Toezicht; d) het aansturen van de commissies van de Raad van Toezicht en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan; e) het zorgdragen voor de evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht als geheel; f) het zorgdragen voor de benoeming van een vice-voorzitter van de Raad van Toezicht; g) de contacten met het College van Bestuur naar behoren verlopen en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de Raad van Toezicht omtrent de uitkomsten daarvan; h) het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11; i) het ontvangen van en beslissen omtrent gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het College van Bestuur betreffen als bedoeld in artikel 12. secretaris 4.2. De Raad van Toezicht wordt ondersteund door de Secretaris van de Universiteit. De Secretaris van de Universiteit wordt benoemd en ontslagen door het College van Bestuur. De Secretaris van de Universiteit is met name verantwoordelijk voor: a) het handelen van de Raad van Toezicht in overeenstemming met de wettelijke verplichtingen en de daaruit voortvloeiende regelgeving en reglementen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit reglement); b) het ondersteunen van de voorzitter van de Raad van Toezicht in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Toezicht (informatie, agendering, evaluatie, etc.); c) het doen van voorstellen voor het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma. Artikel 5 Commissies van de Raad van Toezicht 5.1. De Raad van Toezicht kent ten minste twee kerncommissies, te weten: een Auditcommissie, een Remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de Raad van Toezicht uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) Raad van Toezicht blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de Raad van Toezicht. 5.2. De Raad van Toezicht stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende taak, samenstelling, vergaderingen, etc. van de commissies De reglementen van de commissies zijn weergegeven in Bijlagen C en D. 5.3. De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de Raad van Toezicht. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de universiteit geplaatst.
4
5.4. Indien één of meer van de in artikel 5.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de bepalingen van het reglement van de Raad van Toezicht. 5.5. De Raad van Toezicht ontvangt van elke commissie zo spoedig mogelijk na afloop van een vergadering van de betreffende commissie een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. Artikel 6 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 6.1. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Minister benoemd, overeenkomstig het bepaalde in de wet. 6.2. De Raad van Toezicht zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement en is gepubliceerd op de website van de universiteit. Onverminderd artikel 6.3. zullen leden van de Raad van Toezicht aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. (6.3. kan eerst van kracht worden als de leden van de RvT niet meer door de minister worden benoemd Leden van de Raad van Toezicht zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Toezicht is geboden.) 6.4. Leden van de Raad van Toezicht die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het College van Bestuur treden (tijdelijk) uit de Raad van Toezicht om de bestuurstaak op zich te nemen. Artikel 7 Vergoeding 7.1 De leden van de Raad van Toezicht ontvangen, met in begrip van hun werk voor de commissies, een tegemoetkoming voor hun werkzaamheden, conform een daartoe strekkende Algemene Maatregel van Bestuur van de Minister. 7.3 De toelichting bij de jaarrekening zal een overzicht geven omtrent het bedrag van de vergoeding aan leden van de Raad van Toezicht. Artikel 8 Introductie programma 8.1. Elk lid van de Raad van Toezicht volgt na benoeming een door de universiteit samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving door de universiteit; c) specifieke aspecten die eigen zijn aan de universiteit en haar activiteiten; d) de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Toezicht. 8.2. De Raad van Toezicht beoordeelt in voorkomende het introductieprogramma en bekijkt aan de hand hiervan op welke onderdelen leden van de Raad van Toezicht gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De evaluatie van het introductieprogramma wordt gefinancierd door de universiteit. Artikel 9 Vergaderingen van de Raad van Toezicht (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen) 9.1. De Raad van Toezicht zal ten minste vier maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als de voorzitter dit noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de universiteit, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 9.2. Tenzij de Raad van Toezicht anders besluit, zullen de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door een of meer leden van het College van Bestuur, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a) de beoordeling van het functioneren van het College van Bestuur en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) de beoordeling van het functioneren van de Raad van Toezicht, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Toezicht; d) de potentiële tegenstrijdige belangen van leden van het College van Bestuur als bedoeld in artikel 11.
5
De externe accountant van de universiteit zal worden verzocht om deel te nemen aan elke vergadering van de Raad van Toezicht waarin de managementletter en de jaarrekening aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en / of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Agendering en notulering 9.3. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de Secretaris van de Universiteit namens de voorzitter van de Raad van Toezicht. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de Raad van Toezicht en het College van Bestuur worden verstrekt. 9.4. De Secretaris van de Universiteit zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de vergadering getekend, inhoudende dat de Raad van Toezicht een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit jegens derden. Indien echter alle leden van de Raad van Toezicht met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de Raad van Toezicht gezonden. Artikel 10 Besluiten van de Raad van Toezicht (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie) 10.1. De Raad van Toezicht kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien minimaal drie van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet meetellen voor de berekening van dit quorum. De Raad van Toezicht besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle leden van de Raad van Toezicht in de gelegenheid zijn gesteld hun mening ten aanzien van het desbetreffende voorstel kenbaar te maken en geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdige belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de Raad van Toezicht. 10.2. Onverminderd artikel 11 kan de Raad van Toezicht buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen mits ten minste vier van de leden zich voor het voorstel hebben verklaard. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. onderwerpen 10.3. De Raad van Toezicht bespreekt ten minste éénmaal in het jaar: a) het functioneren van de Raad van Toezicht en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de Raad van Toezicht; c) het functioneren van het College van Bestuur en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 8; e) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het College van Bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
Artikel 11 Tegenstrijdig belang 11.1. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij / zij een tegenstrijdig belang met de universiteit heeft als bedoeld in artikel 11.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste gebruikelijke condities en behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 11.1, 11.2 en 11.3
6
zijn nageleefd. 11.2. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval indien: a) de universiteit voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de Raad van Toezicht een persoonlijk financieel belang onderhoudt; b) de universiteit voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Raad van Toezicht een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van het lid van de Raad van Toezicht; c) de universiteit voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de Raad van Toezicht een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de voorzitter, of indien van toepassing de vice-voorzitter, van de Raad van Toezicht heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. tegenstrijdig belang Raad van Toezicht 11.3. Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de universiteit en/of voor zichzelf terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de universiteit en/of voor zichzelf meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de betrokken lid of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de universiteit voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een lid persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding als bedoeld in de eerste alinea van dit artikel heeft met een lid van de Raad van Toezicht van de universiteit of iii) waarbij een lid van de Raad van Toezicht van de universiteit een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. tegenstrijdig belang College van Bestuur 11.4. Artikel 11.2 geldt mutatis mutandis voor de leden van het College van Bestuur, met dien verstande dat de verwijzing naar de voorzitter van de Raad van Toezicht moet worden gelezen als een verwijzing naar de Raad van Toezicht. Elk lid van het College van Bestuur meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Elk lid van het College van Bestuur dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Toezicht, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij / zij een familierechtelijke verhouding heeft als bedoeld in artikel 11.3. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d) en e) zal de Raad van Toezicht bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de transactie uitsluitend onder ten minste gebruikelijke condities mag worden aangegaan en de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.4 is nageleefd. tegenstrijdig belang externe accountant 11.5. Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de universiteit zal in ieder geval bestaan indien: a) de externe accountant of zijn kantoor verboden niet-controle werkzaamheden voor de universiteit uitoefent; b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van vijf jaar belast is geweest met de controle werkzaamheden voor de universiteit; c) naar toepasselijk recht, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; d) de Raad van Toezicht heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, alsmede elk lid van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe
7
accountant terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. De externe accountant, alsmede elk lid van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. In alle gevallen anders dan die genoemd in sub c) en d) hierboven zal de Raad van Toezicht bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.5 is nageleefd. Artikel 12 Informatie, relatie met het College van Bestuur 12.1. De Raad van Toezicht en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het College van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de universiteit. De voorzitter van de Raad meldt dit tevoren aan het College van Bestuur. Het College van Bestuur stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Toezicht kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de universiteit bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 12.2. Het College van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) met informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de universiteit die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 12.3. Het College van Bestuur zal de Raad van Toezicht vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer ontwikkelingen op het gebied van onderwijs, onderzoek en kennisvalorisatie, marketing, financiën en personeel. 12.4. Onverminderd het bovenstaande, zal het College van Bestuur jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de Raad van Toezicht alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Dit document zal tijdig worden verstrekt opdat de Raad van Toezicht uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. 12.5. Indien een lid van de Raad van Toezicht de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan het College van Bestuur of de Raad van Toezicht) die voor de Raad van Toezicht nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij/zij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. De voorzitter zal vervolgens de gehele Raad van Toezicht informeren. Artikel 13 Geheimhouding Elk lid van de Raad van Toezicht is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de Raad van Toezicht zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Toezicht of het College van Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de universiteit deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 14 Wijziging Dit reglement kan worden gewijzigd, na overleg met het College van Bestuur, bij een besluit van de Raad van Toezicht. Dit besluit zal worden vermeld in het verslag van de Raad van Toezicht. Artikel 15 Openbaarmaking De tekst van dit reglement zal worden openbaar worden gemaakt op de website van de universiteit. Artikel 16 Inwerkingtreding
Dit reglement treedt inwerking op de dag na vaststelling hiervan. De Notitie "Good Governance TU Delft" alsmede alle hierop gebaseerde nadere regelingen, met uitzondering van de Profielschets leden Raad van Toezicht, komen hiermee te vervallen.
8
BIJLAGE A PROFIELSCHETS RAAD VAN TOEZICHT TU DELFT De TU Delft stelt zich ten doel een internationaal toonaangevende universiteit te zijn wier prestaties een hoge wetenschappelijke kwaliteit hebben, zowel qua onderwijs als qua onderzoek, met een grote maatschappelijke toegevoegde waarde. Als technische universiteit onderhoudt zij van oudsher nauwe banden met (de beroepspraktijk van zowel) het bedrijfsleven als de overheid zijnde de meest vooraanstaande afnemers van haar belangrijkste producten: ingenieurs en kennis. De bemensing van de belangrijkste bestuursorganen waaronder de Raad van Toezicht dient mede tegen deze achtergrond plaats te vinden. Daarnaast is van belang dat een raad van toezicht voldoende expertise in zich bergt om de hem opgedragen wettelijke taken, het uitoefenen van toezicht op bestuur en beheer van de universiteit in haar geheel, het toezien op naleving van de geldende wettelijke voorschriften alsmede advisering van het CvB, adequaat uit te oefenen. Beide uitgangspunten worden geconcretiseerd in een aantal competenties opgenomen in de hieronder staande lijst. Daarbij zij aangetekend dat het niet reëel is ervan uit te gaan dat alle op de lijst voorkomende competenties in de RvT vertegenwoordigd moeten zijn om van een goed samengestelde RvT te kunnen spreken. Het streven is er steeds op gericht een optimale mix van personen, vaardigheden, kennis en ervaring te realiseren hetgeen ertoe kan leiden dat sommige competenties in grotere mate aanwezig zijn dan andere. Eén van de leden van de Raad van Toezicht dient in het bijzonder het vertrouwen te genieten van de medezeggenschapsorganen. Competenties 1.
2. 3. 4.
5. 6.
7.
Senior managementervaring in het technologisch georiënteerde bedrijfsleven: voor een technische universiteit als de TU Delft is een goede kennis van dit deel van het bedrijfsleven van groot belang. Bij voorkeur ook specifieke ervaring met changemanagement in grote organisaties. Financiële expertise: gezien de (toenemende) bevoegdheden op financieel gebied is de aanwezigheid van deze competentie zonder meer noodzakelijk. Commerciële expertise: ervaring met het commercialiseren van kennis. Kennis van het openbaar bestuur: gezien het feit dat de TU Delft een publieke rechtspersoon is met nauwe banden met diverse onderdelen van de Rijksoverheid (OC&W, EZ, V&W, VROM etc.) en opereert op een terrein dat politiek altijd sterk in de belangstelling staat, zou het aanbeveling verdienen dit type expertise in de raad van toezicht aanwezig te doen zijn. Inzicht in maatschappelijke ontwikkelingen zowel op nationaal als op internationaal gebied. Internationale ervaring: gelet op het alsmaar sterker wordende internationale karakter van de activiteiten van de TU Delft dient deze ervaring in voldoende mate in de raad van toezicht aanwezig te zijn Opleiding: het verdient ten zeerste aanbeveling om steeds tenminste een aantal ingenieurs die bij voorkeur hun opleiding bij de TU Delft hebben genoten in de Raad van Toezicht op te nemen. Dit komt de affiniteit van de Raad met het universitaire bedrijf alsmede de herkenbaarheid van de Raad voor de universitaire gemeenschap ten goede.
(Art.9.7, vijfde lid WHW bevat t.a.v. benoemingen in de RvT de volgende wettelijke beperking: ‘een lid van de RvT kan niet tevens zijn: a. voor het merendeel van zijn arbeidstijd personeelslid van een universiteit genoemd in de WHW of voor het merendeel werkzaam zijn aan een onderzoeksinstituut of onderzoekschool; b. werkzaam zijn bij een departement van algemeen bestuur of c. lid zijn van de Eerste of Tweede Kamer der Staten-Generaal.’)
9
BIJLAGE B ROOSTER VAN AFTREDEN LEDEN RAAD VAN TOEZICHT TU DELFT
De heer ir. G.J. Kramer, voorzitter
1 mei 2013 (2 e termijn)
VACATURE (Mevr. ir. M.W.L. van Vroonhoven)
1 januari 2014 (2 e termijn)
De heer prof.dr. D.D. Breimer, plv. vz
1 mei 2015 (2 e termijn)
Mevr. drs. K.M.H. Peijs
1 juni 2015 (2 e termijn)
De heer drs. J.C.M. Schönfeld
1 april 2013
Samenstelling Commissies Raad van Toezicht Auditcommissie De heer J.C.M. Schönfeld, lid tevens voorzitter vacature, lid De heer ir. G.J. Kramer, plv.lid De heer prof.dr. D.D. Breimer, plv. lid
Remuneratie- en benoemingscommissie De heer ir. G.J. Kramer, lid tevens voorzitter De heer prof.dr. D.D. Breimer, lid Mevr. drs. K.M.H. Peijs, lid De heer drs. J.C.M. Schönfeld, plv.lid
10
BIJLAGE C Reglement Auditcommissie van de Raad van Toezicht TU Delft Artikel 1 1.1 De in dit reglement voorkomende begrippen hebben, indien die begrippen ook voorkomen in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW) de betekenis die deze wet eraan geeft. Artikel 2 Omvang, samenstelling 2.1.De Raad van Toezicht stelt uit zijn midden een Auditcommissie in 2.2. De Auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden en twee plaatsvervangende leden, en ieder lid van de Auditcommissie is lid van de Raad van Toezicht. 2.3. De Raad van Toezicht benoemt de leden van de Auditcommissie in overeenstemming met dit reglement en enig ander toepasselijk vereiste. Ongeacht andersluidende bepalingen in dit reglement, kan de Raad van Toezicht ten allen tijde een lidmaatschap van de Auditcommissie beëindigen. 2.4. Een lid van de Auditcommissie heeft zitting in de Auditcommissie totdat één van de volgende omstandigheden zich voordoet: (a) de afloop van zijn benoemingstermijn als lid van de Raad van Toezicht, (b) de tussentijdse beëindiging van zijn lidmaatschap van de Auditcommissie door de Raad van Toezicht of (c) zijn aftreden als lid van de Auditcommissie. 2.5. De Raad van Toezicht benoemt één van de leden van de Auditcommissie als voorzitter van de commissie. onafhankelijkheid en deskundigheid 2.6 Onverminderd artikel 3.4 van het reglement van de Raad van Toezicht, zullen bij de samenstelling van de Auditcommissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de financiële administratie van grote ondernemingen; b) elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de Raad van Toezicht; c) noch de voorzitter van Raad van Toezicht, noch één van de (voormalige) leden van het College van Bestuur, is (tegelijkertijd) voorzitter van de Auditcommissie. 2.7. Indien een lid van de Auditcommissie kennis heeft of krijgt van een omstandigheid die redelijkerwijs zijn onafhankelijkheid of de schijn van zijn onafhankelijkheid kan schaden of beïnvloeden, zal hij de Auditcommissie daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen. De Auditcommissie pleegt overleg met de Raad van Toezicht om vast te stellen of er voldoende grond is voor aftreden als lid of beëindiging van het lidmaatschap van de Auditcommissie. Artikel 3 Taken van de commissie 3.1. De Auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op: de naleving van de relevante wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes; de financiële informatieverschaffing door de universiteit (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.). de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountants; de rol en het functioneren van de interne auditdienst ; de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de universiteit; de financiering van de universiteit; de administratieve organisatie en de daaraan ten grondslagliggende informatiesystemen. Tevens geeft de commissie advies over managementletter van de externe accountant alsmede over het voornemen van het College van Bestuur omtrent aanwijzing externe accountant.
11
De Auditcommissie doet verslag van haar bevindingen aan de Raad van Toezicht. De Auditcommissie roept periodiek vergaderingen bijeen met het College van Bestuur en de externe accountants. 3.2 De Auditcommissie bespreekt periodiek met het College van Bestuur het beleid van de universiteit ten aanzien van bedrijfscontrole en de voornaamste risicogebieden en methoden van risicobeoordeling en beheersing van de universiteit. 3.3. De Auditcommissie beoordeelt periodiek de effectiviteit en resultaten van de procedures van het College van Bestuur voor onderzoek en vervolgmaatregelen (waaronder disciplinaire maatregelen bij niet-naleving). De Auditcommissie ontvangt regelmatige updates van de voorzitter van het College van Bestuur en de Directeur Financiën, de externe accountant, de Directeur Juridische zaken en van de Auditmanager met betrekking tot de kwesties van naleving en de effectiviteit van nalevingsprogramma's. 3.4. De Auditcommissie verstrekt ter voorbereiding van de door de Raad van Toezicht te nemen besluiten alle informatie en documenten die de Raad van Toezicht redelijkerwijs nodig heeft om de in dit artikel genoemde toezichthoudende taken te vervullen of waar de Raad van Toezicht om heeft verzocht. Bevoegdheden 3.5 De Raad van Toezicht kent aan de Auditcommissie uitsluitend bevoegdheden met betrekking tot kwesties die specifiek in dit reglement zijn vermeld of rechtens vereist zijn en andere door de Raad van Toezicht expliciet aangewezen kwesties. 3.6. De Auditcommissie is een commissie van leden van de Raad van Toezicht die specifieke taken en bevoegdheden hebben naast de taken die deze leden hebben uit hoofde van hun lidmaatschap van de Raad van Toezicht. Dit reglement heeft niet tot doel de aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht of leden daarvan te vergroten. Noch dit reglement noch enige werkzaamheid van de Auditcommissie ontslaat de Raad van Toezicht, het College van Bestuur en de externe accountants van de universiteit van hun taken en verantwoordelijkheden. Bij het uitvoeren van haar taken geeft de Auditcommissie geen enkele deskundige of speciale goedkeurende verklaring over de financiële verslagen van de universiteit of de naleving van recht en regelgeving, en geen enkele professionele certificering met betrekking tot de werkzaamheden van de externe accountants. Artikel 4 Vergaderingen 4.1. De Auditcommissie vergadert ten minste twee keer per jaar volgens een voorafgaand aan ieder jaar vast te stellen rooster. Daarnaast vergadert de Auditcommissie steeds wanneer de voorzitter van de Auditcommissie of een van haar leden een vergadering nodig of wenselijk acht. De voorzitter van de Raad van Toezicht, de voorzitter van het College van Bestuur, de externe accountant kunnen de voorzitter van de Auditcommissie verzoeken om een vergadering van de Auditcommissie bijeen te roepen. Ten minste een lid en een plaatsvervangend lid van de Auditcommissie moeten in persoon of telefonisch aanwezig zijn voor het nemen van een geldig besluit door de Auditcommissie. Notulering 4.2. De Auditcommissie laat zich bijstaan door de Secretaris van de Universiteit. De secretaris van de universiteit draagt zorg voor de notulering van iedere vergadering van de Auditcommissie. De notulen van iedere vergadering worden door de Auditcommissie goedgekeurd in de eerstvolgende vergadering. Indien de omstandigheden dit verlangen, kunnen de notulen van een vergadering worden gewaarmerkt voorafgaand aan de formele goedkeuring door de Auditcommissie, door de voorzitter van de Auditcommissie en de secretaris. Een kopie van de goedgekeurde notulen van iedere vergadering van de Auditcommissie wordt verspreid onder de andere leden van de Raad van Toezicht. Deelname aan vergaderingen 4.3. Uitsluitend de voorzitter, de leden en Secretaris van de Universiteit kunnen de vergaderingen van de Auditcommissie bijwonen, tenzij de voorzitter of een meerderheid van de leden van de commissie anders bepaalt. De voorzitter van het College van Bestuur, de Directeur Financiën en de interne en externe accountant worden uitgenodigd om de vergaderingen van de Auditcommissie bij te wonen voorzover naar het oordeel van de voorzitter van de Auditcommissie of een meerderheid van haar leden hun aanwezigheid nodig of wenselijk is voor de vervulling door de Auditcommissie van haar taken.
12
Agenda 4.5. De secretaris zendt uiterlijk op de zevende dag voor de vergadering van de Auditcommissie, in overleg met de voorzitter van de Auditcommissie, aan de leden de agenda van de vergadering samen met de relevante stukken. In dringende gevallen kan de voorzitter bepalen dat agendapunten en / of stukken aan de leden van de Auditcommissie mogen worden gestuurd na de in de voorgaande zin bedoelde dag, doch vóór of op de vergadering. 4.6. De notulen van de Auditcommissie worden aan de leden van de Raad van Toezicht gestuurd nadat zij zijn goedgekeurd en, indien de omstandigheden dit eisen, gewaarmerkt. Artikel 5 Onderzoek De Auditcommissie kan naar eigen goedvinden ieder onderzoek dat zij voor de vervulling van haar taken nodig of wenselijk acht uitvoeren en kan alle boeken en bescheiden (in schriftelijke of elektronische vorm) van de universiteit inzien of doen inzien. Zij pleegt daartoe tevoren overleg met het College van Bestuur . Artikel 6 Onkosten van de Auditcommissie Alle kosten, die door de Auditcommissie in verband met enig door de Auditcommissie uitgevoerd onderzoek zijn gemaakt, zijn voor rekening van de universiteit. Artikel 7 Wijziging reglement Dit reglement kan te allen tijde, na overleg met het College van Bestuur, door de Raad van Toezicht worden gewijzigd en een dergelijke wijziging treedt in werking vanaf een door de Raad van Toezicht bepaalde datum. Artikel 8 Openbaarmaking De tekst van dit reglement zal worden openbaar worden gemaakt op de website van de universiteit. Artikel 9 Inwerkingtreding Dit reglement treedt inwerking op de dag na vaststelling hiervan. De Notitie "Good Governance TU Delft" alsmede alle hierop gebaseerde nadere regelingen, met uitzondering van de Profielschets leden Raad van Toezicht, komen hiermee te vervallen.
13
BIJLAGE D
Reglement van de Remuneratiecommissie Raad van Toezicht TU Delft Artikel 1 1.1 De in dit reglement voorkomende begrippen hebben, indien die begrippen ook voorkomen in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW) de betekenis die deze wet eraan geeft. Artikel 2 Taken van de commissie 2.1. De commissie is verantwoordelijk voor het geven van advies aan de Raad van Toezicht met betrekking tot elk van de taken en voorgenomen besluiten als bedoeld in artikel 2.2. 2.2. Tot de taak van de commissie als remuneratiecommissie behoort in ieder geval: a. het doen van een voorstel aan de Raad van Toezicht betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het College van Bestuur ter vaststelling door de Raad van Toezicht; b. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van het College van Bestuur ter vaststelling door de Raad van Toezicht in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede (iii)de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de Raad van Toezicht; 2.3 De commissie is verantwoordelijk voor het geven van advies aan de Raad van Toezicht met betrekking tot elk van de taken en voorgenomen besluiten als bedoeld in artikel 2.7. 2.4. Tot de taak van de commissie behoort in ieder geval: a. het doen van voorstellen voor de profielschetsen, selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake (leden van) de Raad van Toezicht en het College van Bestuur; b. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Toezicht en het bestuur; c. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele leden van de Raad van Toezicht het College van Bestuur en de rapportage hierover aan de Raad van Toezicht; d. het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; 2.5 De commissie zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en publiceren. 2.6. De commissie kan naar eigen goedvinden ieder onderzoek dat zij voor de vervulling van haar taken nodig of wenselijk acht uitvoeren en zal daartoe onbeperkte toegang hebben tot documenten van en informatie betreffende de universiteit. De voorzitter pleegt daartoe tevoren overleg met het College van Bestuur. 2.7. De commissie is bevoegd juridisch advies in te winnen van derden of van onafhankelijke deskundigen en zich ervan te vergewissen dat deze derden over relevante ervaring en deskundigheid beschikken voor zover de commissie dit nodig acht. Artikel 3 Samenstelling van de commissie 3.1. De commissie zal uit twee leden en twee plaatsvervangende leden bestaan; ieder lid is lid van de Raad van Toezicht. De leden en plaatsvervangende leden van deze commissie zijn tevens lid resp. plaatsvervangend lid van de selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Toezicht.
14
3.2. Het voorzitterschap van de commissie wordt niet vervuld door een voormalig bestuurder van de universiteit. Artikel 4 Voorzitter 4.1 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de Raad van Toezicht één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de commissie. Hij / zij treedt op als woordvoerder van de commissie en hij / zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad van Toezicht zijn. Artikel 5 vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) 5.1. De commissie zal ten minste twee maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De leden van de commissie komen onderling een jaaroverzicht overeen waarop is aangegeven wanneer de vergaderingen worden gehouden en welke hoofdpunten tijdens die vergaderingen worden besproken. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de universiteit, maar mogen ook elders plaatsvinden. 5.2. Tenzij de commissie anders beslist, worden vergaderingen van de commissie niet bijgewoond door een of meer leden van het College van Bestuur. 5.3. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de commissie worden verstrekt. 5.4. De commissie laat zich bijstaan door de Secretaris van de Universiteit. Deze draagt tevens zorg voor de notulen van de vergadering . Artikel 6 Onkosten van de commissie Alle kosten, die door de commissie in verband met enig door de commissie uitgevoerd onderzoek zijn gemaakt, zijn voor rekening van de universiteit. Artikel 7 Wijziging reglement Dit reglement kan te allen tijde, na overleg met het College van Bestuur, door de Raad van Toezicht worden gewijzigd en een dergelijke wijziging treedt in werking vanaf een door de Raad van Toezicht bepaalde datum. Artikel 8 Openbaarmaking De tekst van dit reglement zal worden openbaar worden gemaakt op de website van de universiteit. Artikel 9 Inwerkingtreding Dit reglement treedt inwerking op de dag na vaststelling hiervan. De Notitie "Good Governance TU Delft" alsmede alle hierop gebaseerde nadere regelingen, met uitzondering van de Profielschets leden Raad van Toezicht, komen hiermee te vervallen.
15
TOELICHTING REGLEMENTEN 1. Toelichting Reglement RvT In artikel 2.1 en 2.2 zijn behalve de in de gebruikte voorbeelden verwerkte taken, ook de wettelijke taken van de RvT opgenomen. Artikel 2.3 en 2.6 zijn bepalingen uit het hiervoor genoemde Good Governance document. Artikel 3.2. en 3.3 zijn “P.M.”opgenomen: dergelijke bepalingen zouden kunnen worden opgenomen als, conform de plannen in de nieuwe Hoger Onderwijswet, de leden van de RvT niet langer meer door de minister worden benoemd. Artikel 3.4 somt (inclusief de huidige wettelijke bepalingen) op wanneer een lid van de Raad van Toezicht niet als onafhankelijk wordt beschouwd. Artikel 3.5 regelt de mogelijkheid tot aanwijzing van een “gedelegeerd lid”: een lid van de RvT krijgt de opdracht om op het College van Bestuur intensiever toezicht te houden en meer geregeld overleg te voeren. Dit kan voorkomen b.v. in het geval er bestuurlijke problemen zijn. De artikelen 4 tot en met 6 zijn van min of meer huishoudelijke aard. Artikel 7 verwijst naar de AMvB waarin de vergoeding aan de leden van de RvT zijn geregeld. Artikel 9.3 vermeldt het recht van leden het College van Bestuur om de vergaderingen van de RvT, met een aantal uitzonderingen, bij te wonen. Tevens voorziet dit artikel in de aanwezigheid van de extern accountant bij o.m. de behandeling van de managementletter, de jaarrekening. Artikel 9.4 en 10 zijn van min of meer huishoudelijke aard. Artikel 11 handelt over mogelijke tegenstrijdige belangen die een lid van de Raad van Toezicht of en lid van het College van Bestuur kan hebben bij het aangaan van bepaalde transacties. In 11.2 worden deze opgesomd: b.v. indien de universiteit een transactie voornemens is aan te gaan met een rechtspersoon waarin een lid van de Raad van Toezicht commissaris is. Artikel 11.3 en 11.4 noemt de procedure die een lid van de RvT of het CvB met een tegenstrijdig belang dient te volgen: o.m. melding aan de voorzitter RvT. Artikel 11.5 vermeldt de procedure in het geval er sprake is van tegenstrijdige belangen ten aanzien van de externe accountant. Artikel 12 geeft de RvT het recht tot informatie-inwinning. Er is wel een meldingsplicht hiervan aan het College van bestuur (element Good Governance notitie). 2. Toelichting Reglement Auditcommissie Artikel 2.2 Het voorzitterschap van de Auditcommissie mag volgens de code Tabaksblat niet worden vervuld door de voorzitter van de RvT. Gelet op de beperkte om van het aantal leden van de RvT is de omvang in dit artikel bepaaldop twee leden; tevens worden er twee plaatsvervangende leden aangewezen,die voor iedere vergadering zullen worden uitgenodigd en alle stukken zullen ontvangen. Op deze wijze kan worden voorkomen dat op het laatste moment, door onverwachte verhindering, er een onvoldoende aantal leden beschikbaar is. Artikel 2.6 regelt de onafhankelijkheid en deskundigheid van de leden. Artikel 2.7 vermeldt de meldingsplicht van een lid van omstandigheden die mogelijk zijn onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden. Artikel 3.1 Bij de taken die voorkomen in de geraadpleegde reglementen is toegevoegd het advies over de managementletter en het voornemen van het College van Bestuur omtrent de aanwijzing van een accountant. Artikel 3.6 beschrijft de positie van de Auditcommissie: deze heeft niet meer taken dan geformuleerd in artikel 3.1: e.e.a. sluit de overall verantwoordelijkheid van de RvT in zijn
16
toezichthoudende taak niet uit., evenmin die van het College van Bestuur en de externe accountant. Artikel 4 is min of meer van huishoudelijke aard. Artikel 5 regelt de bevoegdheid van de Auditcommissie om voor een goede vervulling van zijn taak onderzoek te doen bij de universiteit. Hierover dient men wel tevoren met het College van Bestuur te overleggen. Artikel 6 betreft vergoeding voor onderzoek in verband met werkzaamheden voor de commissie: b.v. voor het inhuren van externe adviseurs, d.w.z. geen extra vergoeding voor henzelf. De vergoeding aan leden van de RvT is beperkt tot de tegemoetkoming op grond van de AMvB. 3. Toelichting Reglement Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie fungeert tevens als selectie- en benoemingscommissie. Artikel 2.2 regelt taak van de commissie als remuneratiecommissie. Hier is de nu reeds gehanteerde werkwijze vastgelegd voor de bezoldiging van leden van het College van Bestuur.
Artikel 2.4 regelt de taak van de commissie als selectie- en benoemingscommissie, zoals profielschetsen, selectiecriteria voor leden van het College van Bestuur en Raad van Toezicht (voor de RvT pro forma, aangezien de minister de leden van de RvT thans nog benoemt); voorts de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele leden van het College van Bestuur. Artikel 2.6 bepaalt, zoals ook bij de Auditcommissie het geval is, de mogelijkheid tot het verrichten van eigen onderzoek. Artikel 3.1 De commissie bestaat uit drie leden en twee plv.leden. Hiervoor is gekozen om ervoor te zorgen dat er voor de commissievergaderingen een voldoende bezetting is. Artikel 5 is van min of meer van huishoudelijke aard. De Secretaris van de Universiteit staat de commissie bij.
17
