REGIONAAL VOORSTEL AANDELENOVERNAME BIGA GROEP BV
Dit voorstel is tot stand gekomen door ambtelijke samenwerking van de gemeenten Bunnik, De Bilt, Utrechtse Heuvelrug, Wijk bij Duurstede en Zeist waarbij gebruik is gemaakt van de input van de RDWI. Door de aandeelhouders van de BIGA Groep bv is een termijn gesteld (rond 1 maart) waarop zij antwoord van de regiogemeenten willen hebben over het wel/niet overnemen van de aandelen. Dit voorstel is bedoeld om deze principiële vraag te beantwoorden. Natuurlijk is verdere uitwerking van de vervolgstappen nodig. Gelet op de grote tijdsdruk en de te maken keuze is er voor gekozen om de verdere uitwerking niet aan dit voorstel te koppelen. Dit zal direct na besluitvorming verder worden opgepakt. Voor eind maart zal een voorstel daartoe worden aangeboden waarbij ingegaan wordt op de exacte opdrachtformulering, opdrachtgever- opdrachtnemersschap, aansturing, planning, enz.
Aanleiding. Op 2 februari heeft in Bunnik de Bestuurlijke Bijeenkomst BIGA plaatsgevonden met AB-leden, burgemeesters en gemeentesecretarissen. Onderwerp van gesprek was de ondersteuning van arbeidsgehandicapten in de regio Kromme Rijn Heuvelrug. Essentieel in die discussie is de positie van BIGA Groep bv. De BIGA Groep bv is 1 januari 2009 van start gegaan. De gemeenten hebben in 2008 een contract voor onbepaalde tijd gesloten met de BIGA, waarbij alle exploitatierisico’s gedurende de contractperiode volledig voor rekening van de BIGA komen. De gemeenten hebben destijds deze keuze gemaakt omdat zij zelf niet in staat waren deze taak zelfstandig goed uit te voeren. Het contract met de BIGA kent de volgende voorwaarden. • Preferred suppliership voor de BIGA in de deelnemende gemeenten • Onroerend goed in gebruik (huur ter hoogte van de kapitaallast, ivm fiscale noodzakelijkheid), ter aanvulling een vergoeding (verschil bijdrage € 600k – werkelijk gemaakte kosten onroerend goed) tot en met het jaar 2015. • Sw-ers zijn in dienst van de RDWI en worden gedetacheerd bij de BIGA. • De rijksbijdragen die gemeenten ontvangen gaan onverkort over naar de BIGA (bijdrage in loonkosten sw-ers) • Betaling van een bruidsschat € 1.273k (bij de start van het contract). Inmiddels zijn we enkele jaren verder en kunnen we constateren dat BIGA bv goed heeft gepresteerd. Dit blijkt o.a. uit de behaalde resultaten. Zo is ieder jaar de omzet gestegen (van € 6,4 mln. in 2009 tot € 7,7 mln. in 2013). Ook zijn de rekeningresultaten jaarlijks positief (in 2013 was het rekeningresultaat € 1,2 mln.). Het eigen vermogen is tevens flink verstevigd (tot € 3,2 mln. in 2013). Geconcludeerd kan worden dat de keuze die de gemeenten in 2008 hebben gemaakt zeer goed heeft uitgepakt. Bij de oprichting bestond de BIGA Groep bv uit drie aandeelhouders, te weten de Inclusiefgroep, Abrona en Bartimeus. Inmiddels heeft de Inclusiefgroep zich uit de BV terug getrokken. De overige twee aandeelhouders hebben aangegeven de BV niet te willen voortzetten. De gemeenten zijn wettelijk verantwoordelijk voor haar sw-ers. Zij hebben een contract gesloten met de BIGA. Dit contract loopt eind 2015 af. BIGA Groep bv heeft haar aandelen aangeboden aan de regiogemeenten. De vraag ligt nu voor of de aandelen moeten worden overgenomen, anders dreigt liquidatie. De financiële situatie van de BIGA Groep bv zal de komende jaren snel veranderen. De afgelopen jaren (en ook 2015) zijn of kunnen nog worden afgesloten met een positief resultaat. Dit resultaat is (deels) toegevoegd aan het eigen vermogen. Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 1
De toekomstige situatie ziet er minder rooskleurig uit. Door de afnemende rijksbijdrage nemen de inkomsten van de BIGA fors af. De inkomsten dekken niet langer alle kosten (bijv. loon en begeleiding). Dit heeft voor de BIGA tot gevolg dat zij hierdoor niet langer in staat zullen zijn de exploitatie met positieve resultaten af te sluiten. Bij ongewijzigd beleid heeft de BIGA voor 2016 een verlies van € 369k geprognotiseerd. Dit verlies loopt op tot ruim € 2,3 mln. in 2020 (input Due Diligence rapport Mazars). Liquidatie van de BIGA Groep is op dit moment het slechtst denkbare scenario voor de deelnemende gemeenten en de sw’ers, waardoor overname van de aandelen door de gemeenten (direct/indirect) de meest voor de hand liggende keuze is. Echter zijn op dit punt wel belangrijke kanttekeningen te plaatsen, namelijk er zijn geen alternatieven onderzocht die beter voor de doelgroep zijn en/of dat de uitvoering tegen lagere kosten kan worden uitgevoerd waardoor het toekomstige tekort af zal nemen. Er liggen twee mogelijke varianten ter besluitvorming voor, namelijk onder voorwaarden overname van de aandelen van de BIGA Groep BV door: 1. De 5 regiogemeenten 2. De GR RDWI De varianten zijn gebaseerd op: - Due Diligence Rapport – Mazars (8 september 2014); - Beleid gewaardeerd, Second opinion overname aandelen BIGA BV – RadarAdvies (11 september 2014); - Aandelentransactie BIGA Groep BV. – AKD (5 september 2014); - Regionale vastgestelde kaders Participatiewet (2014); - Verslag “Rondje langs de Velden” – Hans Nijhof, David van Maanen (26 januari 2015); - Presentatie Zeist – overleg controllers/financiën/beleid 5 regiogemeenten Voorwaarden die gesteld worden aan de aandelenovername. Omdat op dit moment de alternatieve scenario’s nog onvoldoende zijn onderzocht worden voorwaarden gesteld aan de aandelenovername. De volgende zijn van belang. • De periode van aandelenovername begrenzen in tijd en daarmee beschouwen als een tussenfase. • In deze tussenfase wordt uitvoering gegeven aan (de uitkomsten van) de ontwikkelagenda. • De overgangssituatie duurt tot uiterlijk eind 2016. Het streven is om eind 2015 de keuze te maken voor een voorkeurssenario. Het jaar 2016 zal gebruikt worden het voorkeursscenario te effectueren. Het doel is om vanaf 2017 te werken volgens het gekozen scenario. De genoemde termijnen moeten gezien worden als richtdatum, het is op dit moment nog onduidelijk hoeveel tijd nodig is om de diverse scenario’s van de veranderagenda en de effectuering daarvan uit te werken. • Aan het eind van deze overgangsperiode wordt een definitief besluit genomen over (aandelen) BIGA Groep bv (keuzes komen o.a. uit ontwikkelagenda) • Tot eind 2016 is het niet mogelijk de aandelen te vervreemden. • Uittreden/overdragen aandelen aan het einde van de periode behoort tot mogelijkheid (zonder extreme kosten), hiervoor zijn criteria benoemd waaronder dit mogelijk is (zie verderop in dit voorstel) • Ontwikkelingen die gedurende de overgangsfase actueel worden en die van invloed kunnen zijn op andere gemeenten worden met elkaar besproken (hierbij kan gedacht worden aan het starten van pilots, enz.). Voorstel: akkoord te gaan met de aan de aandelenovername gestelde voorwaarden. Ontwikkelagenda. In de tussenfase wordt een ontwikkelagenda uitgewerkt. Deze is gericht op een ander verdienmodel, wat de toekomstige verliezen (zie hierboven, oplopend tot € 2,3 mln per jaar) moet inperken. Maar ook op de ontwikkeling van organisatie (Biga, RDWI en gemeenten) en processen, die daarbij horen.
Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 2
Deze ontwikkelagenda bestaat uit aantal scenario’s. Op basis van de uitkomsten van de ontwikkelagenda kan eind 2015 een keuze voor een voorkeursscenario gemaakt worden. De exacte bepaling en afbakening van de scenario’s zal worden meegenomen in het voorstel dat eind maart wordt opgeleverd. Daarin zal aandacht worden besteed aan de verdere concretisering van de ontwikkelagenda (inzichtelijk maken van de gevolgen voor de doelgroep, kosten/bastenanalyse, aandacht voor juridische en fiscale gevolgen, risico’s enz.). Ook kan dan bepaald worden om scenario’s in hun samenhang verder uit te werken. Gedacht kan worden aan de volgende scenario’s: 1. Optimaliseren van het verdienmodel van de BIGA (de bv BIGA blijft bestaan als zelfstandige entiteit). In dit scenario wordt gezocht naar mogelijkheden om de levensvatbaarheid te vergroten. 2. BIGA oplaten gaan in de RDWI (BIGA bv wordt als entiteit opgeheven). 3. Nieuwe aandeelhouder(s) zoeken 4. Integratie dagbesteding (in combinatie met ander scenario) 5. Inkopen bij een andere organisatie.
Voorstel: akkoord te gaan met de ontwikkelagenda
De huidige aandeelhouders (Abrona en Bartimeus) hebben aangegeven niet langer de BIGA als core business te zien. Hierdoor ontstaat de situatie dat of de BIGA eind dit jaar geliquideerd zal worden of er zal een nieuwe aandeelhouder gevonden moeten worden. Liquidatie van de BIGA is geen optie op dit moment. De belangrijkste redenen hiervoor zijn: • Gemeenten hebben op korte termijn geen alternatief • Veel onrust bij sw-ers en medewerkers van de BIGA • Verlies van kennis bij de BIGA en het mogelijk verloren laten gaan van contracten. • BIGA Groep bv heeft veel eigen vermogen dat opgebouwd is uit bijdragen van de gemeenten. Bij liquidatie zou dit eigen vermogen ten gunste komen van de overgebleven aandeelhouders (Abrona/Bartimeus). De gemeenten zijn dus wel genoodzaakt de aandelen over te nemen. Daarbij zijn er twee varianten denkbaar. 1. Overname van de aandelen BIGA Groep bv door de 5 regiogemeenten In deze variant participeren de gemeenten rechtstreeks in de BIGA Groep bv. De BIGA blijft in zijn geheel intact, ‘slechts’ de eigenaren van de BV veranderen. • Aandelen worden overgenomen in de verhouding van het budget dat de 5 regio gemeenten ontvangen voor de wsw. Hierbij wordt aangesloten op de huidige systematiek en doet het meest recht aan het risicoprofiel van iedere gemeente. Op basis van de najaarsnota 2014 (bron RDWI), komt de verdeelsleutel uit op: Gemeente Bunnik De Bilt Utrechtse Heuvelrug Wijk bij Duurstede Zeist Totaal
Aandeel in % 3,86 13,54 21,28 14,29 47,03 100
Op het moment van definitieve overname van de aandelen (31/12/2015) zal de definitieve verhouding worden bepaald (door actualisatie van de budgetten en verhouding). Iedere gemeente heeft stemrecht in dezelfde verhouding als de aandelenverdeling. Ook is iedere gemeente voor dit percentage risicodrager van BIGA bv. • Tijdens de tussenfase worden eventuele negatieve resultaten van de BIGA tlv eigen vermogen van de BV gebracht.
Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 3
Voor/nadelen van deze variant. Voordelen: - Uitvoering SW op minder afstand door rechtstreeks contact (ambtelijk en bestuurlijk). Hierdoor: o Maatwerk per gemeente beter mogelijk o Integraal/lokaal werken minder complex o Beter zicht op wat wel en niet werkt - Bij het definitief besluit over uitvoering WSW-oud, beschut nieuw en doelgroep arbeidsgehandicapten, kunnen gemeenten besluiten om een deel wel of niet bij de definitieve uitvoeringsorganisatie weg te zetten/in te kopen - De GR RDWI behoudt onafhankelijke rol (mede vanwege het door RDWI uit te werken scenario om de BIGA op te laten gaan in de RDWI) Nadelen: - Gemeenten dragen directe verantwoordelijkheid BV, bestuurlijke drukte bij gemeenten (kaderstellend en controlerend). - Risico dat verschillende gemeenten via het bestuur de BIGA verschillende kanten op wil sturen. - Financieel risico ligt direct bij gemeenten. - Versnippering van beleid binnen het thema werk en inkomen 2. Overname van de aandelen BIGA Groep door de GR RDWI In deze variant participeren de gemeenten indirect in de BIGA Groep. De directe verantwoordelijkheid komt bij de RDWI te liggen. De RDWI zal dan aandeelhouder zijn (stemrecht, verdeelsleutel, enz. op basis van huidige afspraken RDWI). Voor/nadelen van deze variant Voordelen: - Kennis en netwerk benutten van de RDWI - Past in de lijn van de GR RDWI (sluit aan bij de kaders van de Participatiewet), gezamenlijke doorontwikkeling integratieketen specifieke doelgroepen). - Minder directe bestuurlijke drukte bij gemeenten (maar verschoven naar RDWI; is tevens een nadeel...). Nadelen: - Geen onafhankelijke positie GR RDWI (te veel mandaat bij de RDWI ivm uitvoering ipv strategisch kader) - Beperking keuzevrijheid bij het nemen van het definitieve besluit. - Komt bovenop de ontwikkelopgave van de RDWI (nieuwe P wet en veranderende bedrijfsvoering) - Financieel risico ligt (indirect) bij gemeenten. - Uitvoering SW meer op afstand. Hierdoor: o Maatwerk per gemeente lastiger o Integraal/lokaal werken ingewikkelder o minder zicht op wat wel en niet werkt Op basis van de voor- en nadelen per variant wordt het volgende voorgesteld. Voorstel: aandelenovername BIGA Groep bv door 5 regiogemeenten m.i.v. 2016 Definitief besluit. Eind 2015, zodra de uitkomsten van de ontwikkelagenda (scenario’s) bekend zijn, moet er een definitieve keuze gemaakt worden (koers bepaald worden) die voor de aandeelhouders (gemeenten) toekomstbestendig is. Daarbij is het van belang dat iedere gemeente een vrije eigen keuze kan maken. Met andere woorden er moeten geen belemmeringen zijn opgeworpen die deze keuze in de weg staan. De keuze moet onafhankelijk gemaakt kunnen worden. Theoretisch zou het zo kunnen zijn dat iedere gemeente een ander voorkeursscenario heeft, maar primair wordt gestreefd naar consensus. Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 4
Om een geheel vrije keuze mogelijk te maken zijn de volgende randvoorwaarden van belang • Gemeenten hebben de mogelijkheid om voor een scenario te kiezen en deze uit te voeren zonder dat hiervoor een meerderheid van stemmen nodig is. • Een gemeente kan uittreden uit de BIGA Groep bv, zonder dat instemming van andere gemeenten nodig is. • Het eventueel uittreden uit de BIGA geschiedt onder voorwaarden (zie hieronder) Voorwaarden voor uittreding uit de BIGA Groep bv Aan de mogelijkheid van uittreding worden de volgende voorwaarden aan gekoppeld: • Uittredende gemeenten kunnen geen aanspraak maken op het eigen vermogen van de BIGA Groep bv. Het eigen vermogen blijft in de BV, dit deels ter compensatie van de gevolgen. Dit punt zal nog verder moeten worden uitgewerkt. • Als een gemeente voor uittreding kiest heeft dit tot gevolg dat zij haar sw-ers elders moet onderbrengen. Ze worden niet in de BIGA ondergebracht, tenzij de gemeente een inkoopcontract met de BIGA sluit (tegen een hoger bedrag dan rechtstreeks aandeelhouderschap ivm risico opslag). • De uittredende gemeente betaalt de kosten van het aanpassen van de statuten (notaris en KvK). Op het moment van definitieve overname van de aandelen (31/12/2015) zal de definitieve verhouding worden bepaald (door actualisatie van de budgetten en verhouding). Iedere gemeente heeft stemrecht in dezelfde verhouding als de aandelenverdeling. Ook is iedere gemeente voor dit percentage risicodrager van BIGA bv. • Tijdens de tussenfase worden eventuele negatieve resultaten van de BIGA tlv eigen vermogen van de BV gebracht. Indien 1 gemeente de aandelen niet overneemt, heeft dit gevolgen voor de gemeenschappelijke regeling en het besturingsmodel van de RDWI (dit zal verder moeten worden uitgewerkt). Ook heeft het gevolgen voor bijvoorbeeld de aandelenverhouding van de BIGA (ook dit zal nader uitgewerkt moeten worden). Indien meerdere gemeenten bij besluitvorming aangeven te willen uittreden kan besloten worden om de BV te liquideren. Alle gevolgen komen dan voor rekening van alle deelnemers (op basis van aandelenverhouding). De exacte liquidatievoorwaarden zullen nog nader bepaald moeten worden. Voorstel: in te stemmen met de bovengenoemde voorwaarden.
Condities aandelenovername Als de aandelen door de regiogemeenten overgenomen worden moet rekening gehouden worden met een aantal zaken die (rand)voorwaardelijk zijn. Ook moeten een aantal keuzes gemaakt worden. Het betreft o.a. de onderstaande punten: 1. Overnameprijs De gemeenten (via een vertegenwoordiger) zullen moeten onderhandelen over de overnameprijs van de aandelen. Daarbij moet rekening gehouden worden met allerlei aspecten die hierbij een rol spelen, hierbij kan gedacht worden aan de bedrijfseconomische waarde van het bedrijf BIGA bv, allerlei juridische en fiscale aspecten (bijvoorbeeld risico op staatssteun), enz. Voorgesteld wordt dat de gemeenten een onderhandelingsmandaat aan de ‘onderhandelaar’ meegeven. Het voorlopige onderhandelingsresultaat dient getoetst te worden op mogelijke juridische en fiscale gevolgen voor de gemeenten voordat de overnameprijs definitief is. Voorstel: akkoord te gaan met het juridisch en fiscaal toetsen van het voorlopig onderhandelresultaat. 2. Aanvullende voorwaarden overname aandelen tussenfase. De aandelen worden onder voorwaarden overgenomen. Na het uitwerken van de scenario’s vindt er een definitieve keuze plaats. Gedurende de uitwerking van de diverse scenario’s
Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 5
-
(ontwikkelagenda) zal de BIGA Groep bv in zijn huidige vorm blijven bestaan. Na definitieve besluitvorming kan dit anders worden. Tot die tijd gelden de volgende voorwaarden: Preferred supppliership blijft intact. Een gemeente pas kan uittreden na 31-12-2016. Indien de Biga in deze ‘overgangsfase’ een negatief resultaat draait, zal het tekort ten laste worden gebracht van het eigen vermogen. Alle gemeenten zijn vertegenwoordigd in de AVA (Algemene Vergadering van Aandeelhouders) van BIGA Groep bv
Voorstel: instemmen met de aanvullende voorwaarden van overname van aandelen als tussenfase. 3. Nog te regelen zaken: • Praktische afspraken maken over welke personen door de gemeenten worden aangewezen als vertegenwoordiger in de AvA (Algemene vergadering van Aandeelhouders) • Toestemming aan de Toezichthouder vragen voor de aandelenovername. • Administratieve zaken afhandelen - statuten aanpassen - aandelenregister KvK aanpassen • Bepalen wie de onderhandelingen namens de gemeenten voert met de huidige aandeelhouders van de BIGA Groep BV. • Het mandaat en bevoegdheden van de directeur BIGA moeten worden bepaald. Proces De ambtelijke werkgroep van de 5 gemeenten heeft dit voorstel voorbereid. De werkgroep stelt het volgende bestuurlijke proces voor: • In week 8 (week van 16 februari) worden de colleges van de diverse gemeenten over dit regionale concept voorstel geïnformeerd. • Definitief maken van het voorstel eind week 8. • Uiterste beslisdatum colleges week 10 • (indien nodig besluit Raden) • Onderhandelingen starten onder voorbehoud van instemming raden vanaf week 11. • Uitwerken ontwikkelagenda (incl. voorbereiding overname aandelen) Voor eind maart wordt een voorstel opgesteld waar in gegaan wordt op de exacte beschrijving van de ontwikkelagenda, de opdrachtformulering, opdrachtgever- opdrachtnemersschap, aansturing, planning, enz. Ook zal aandacht worden besteedt aan de nog uit te werken inhoudelijk punten die rechtstreeks voortkomen uit de aandelenovername.
Regionaal voorstel ‘Aandelenovername BIGA Groep BV’
Pagina 6
