Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2014 PT Bank OCBC NISP Tbk. Senin, 7 April 2014 Pukul 10.40 WIB - 11.26 WIB OCBC NISP Tower, Lantai 23, Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 25, Jakarta 12940
Rapat dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris, Dewan Pengawas Syariah, dan Direksi Perseroan sebagai berikut : Dewan Komisaris 1. Pramukti Surjaudaja 2. Peter Eko Sutioso
Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris
3. Jusuf Halim 4. Hardi Juganda Direksi 1. Parwati Surjaudaja 2. Na Wu Beng 3. Yogadharma Ratnapalasari 4. Rama Pranata Kusumaputra 5. Emilya Tjahjadi 6. Hartati 7. Martin Widjaja 8. Andrae Krishnawan W. 9. Johannes Husin 10. Low Seh Kiat
Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur (Direktur Independen) Direktur Direktur Direktur Direktur
Dewan Pengawas Syariah 1. Muhammad Anwar Ibrahim 2. Mohammad Bagus Teguh Perwira
Ketua Dewan Pengawas Syariah Anggota Dewan Pengawas Syariah
Komite Audit 1. Jusuf Halim 2. Peter Eko Sutioso 3. Made Rugeh Ramia 4. Alfredo Ronaldo Villanueva
Ketua Komite Audit Anggota Anggota Anggota
Profesi Penunjang 1. Fathiah Helmi, SH 2. Asti Pasaribu 3. Jusuf Wibisana Undangan 1. Joseph Chan Fook On 2. Ivonne Purnama Chandra
Notaris sebagai pihak independen yang menghitung kuorum/voting keputusan rapat Biro Administrasi Efek PT. Sirca Datapro Perdana Eksternal Auditor - Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan Kandidat Direktur Corporate Secretary
1
Untuk pelaksanaan Rapat ini, Perseroan telah melakukan Pemberitahuan kepada OJK melalui surat tanggal 27 Februari 2014 dan Pemberitahuan serta Panggilan Rapat kepada pemegang saham pada tanggal 6 Maret 2014 dan 21 Maret 2014 melalui harian nasional Bisnis Indonesia. Rapat dibuka oleh Pramukti Surjaudaja sebagai Pimpinan Rapat pada pukul 10.40. Sesuai dengan daftar hadir, para pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam Rapat ini adalah sejumlah 11.382.893.742 saham atau mewakili 99,22% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan tanggal Rapat, yaitu sejumlah 11.472.648.486 saham dengan memperhatikan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 20 Maret 2014 sampai dengan pukul 16.00 Waktu Indonesia Barat. Dengan demikian, Rapat telah sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat. Agenda Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“Rapat”) adalah sebagai berikut: 1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2013. 2. Penetapan penggunaan laba Perseroan tahun buku 2013. 3. Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas VII dan Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013. 4. Penunjukan Akuntan Publik untuk Tahun 2014 dan Penetapan Honorarium serta Persyaratan lain berkenaan dengan penunjukan tersebut. 5. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. 6. Perubahan Susunan Dewan Komisaris, Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan, beserta penetapan gaji/honorarium dan tunjangannya.
Agenda 1 - Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2013. Penjelasan agenda 1 disampaikan oleh Parwati Surjaudaja sebagai Presiden Direktur sebagai berikut: Laporan Tahunan tahun buku 2013 melampirkan Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013. Laporan Keuangan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian sebagaimana tercantum dalam laporannya tertanggal 29 Januari 2014. Laporan Tahunan tahun buku 2013 tersebut telah ditandatangani oleh semua Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Laporan Posisi Keuangan, Laporan Laba Rugi dan Laporan Laba Rugi Komprehensif untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tersebut telah diumumkan di surat kabar harian Bisnis Indonesia tanggal 11 Februari 2014. Parwati Surjaudaja menyampaikan Paparan Kinerja PT Bank OCBC NISP selama tahun 2013 antara lain: Total aset meningkat 23% menjadi Rp 97,5 triliun. Pertumbuhan total aset terutama dikontribusikan oleh pertumbuhan kredit sebesar 21% atau Rp 63,9 triliun. Pertumbuhan kredit tersebut diimbangi dengan kualitas kredit yang relatif terjaga baik seperti terlihat dari 2
penurunan kredit bermasalah bruto (Gross Non Performing Loans) menjadi sebesar 0,7% dari total Kredit bruto atau sebesar Rp 468 miliar pada 31 Desember 2013. Tingkat NPL bruto ini lebih rendah dibanding dengan rata-rata industri di kisaran 1,8% pada akhir tahun 2013. Bank OCBC NISP telah mengalokasikan penyisihan kerugian kredit yang cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian kredit bermasalah menjadi sebesar 269,2%. Dana pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 68,9 triliun, meningkat sebesar 14% dibandingkan posisi pada akhir tahun 2012. Komposisi dana pihak ketiga 39% terdiri dari giro dan tabungan; 70% dalam mata uang Rupiah dan 30% mata uang asing. Bank OCBC NISP mampu mempertahankan rasio perbandingan antara total Kredit dengan total DPK (Loan to Deposits Ratio) dalam perannya sebagai lembaga intermediasi keuangan sehingga terjaga pada tingkat yang optimal sebesar 92,5% pada 31 Desember 2013, meningkat sebesar 5,7% dari tahun 2012. Pada tahun 2013, keseluruhan pendanaan dari obligasi senior, Medium Term Notes, pinjaman yang diterima dan obligasi subordinasi tercatat sebesar Rp 7,2 triliun. Sehingga rasio Kredit terhadap pendanaan (Loan to Funding Ratio) sebesar 84%, suatu tingkat yang baik untuk mendukung pertumbuhan bisnis bank dalam jangka panjang. Dan untuk rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio) setelah memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional di akhir tahun 2013 meningkat sebesar 2,8% menjadi 19,3% dibandingkan 16,5% di akhir tahun 2012. Tingkat CAR ini masih diatas level yang dipersyaratkan oleh Bank Indonesia yaitu sebesar 9% sampai dengan dibawah 10%. Pendapatan bunga bersih naik sebesar Rp 573 miliar atau 22% menjadi sebesar Rp 3,1 triliun pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012 terutama didorong oleh naiknya pendapatan bunga seiring pertumbuhan Kredit bruto. Sedangkan untuk pendapatan operasional lainnya di tahun 2013 mencapai sebesar Rp 879 miliar, naik 5% dibandingkan dengan tahun 2012. Peningkatan ini terutama didorong oleh kenaikan pendapatan dari trade finance dan jasa administrasi. Beban cadangan kerugian atas aset keuangan dan lainnya pada tahun 2013 naik 5% menjadi sebesar Rp 259 miliar. Sebagian besar kenaikan tersebut terutama didorong cadangan wajib yang dibentuk seiring dengan pertumbuhan Kredit dan tagihan akseptasi pada tahun 2013. Marjin bunga bersih tercatat sebesar 4,1% yang cukup menunjang untuk kondisi di tahun 2013. Dan juga rasio beban operasional dibandingkan total pendapatan turun menjadi 55,1% yang menunjukkan perbaikan efisiensi dibandingkan tahun sebelumnya yang berada di level 57,1%. Sepanjang tahun 2013, kami pun terus meningkatkan optimalisasi jaringan kantor dan bukan hanya jaringan cabang tetapi juga termasuk pelayanan internet dan mobile banking. Di tahun yang sama, juga dilakukan beberapa inisiatif bisnis seperti partisipasi Bank OCBC NISP dalam menjual Obligasi Negara Retail (ORI) dan sebagainya. Kemudian di tahun 2013, Bank OCBC NISP juga melakukan beberapa Corporate Action termasuk pengeluaran Obligasi, Medium Term Notes dan juga peningkatan modal melalui Right Issues VII.
3
Bank OCBC NISP juga melakukan program-program Corporate Social Responsibility (CSR) yang fokus pada bidang aktivitas sosial, pendidikan dan edukasi masyarakat dalam bidang perbankan, serta lingkungan hidup yang diutamakan pada masyarakat di sekitar dimana Bank OCBC NISP berada. Seluruh pencapaian di tahun 2013 tidak lepas dari dukungan Pemegang Saham Pengendali bukan saja dari produk, sistem maupun teknologi tetapi juga dari sinergi bisnis dan lain-lain. Pimpinan Rapat atas nama Dewan Komisaris, juga menyampaikan penjelasan sehubungan dengan tugas pengawasan yang telah dilakukan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku 2013. Sepanjang 2013, Dewan Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit, Komite Pemantau Risiko dan Komite Remunerasi dan Nominasi, aktif memantau dan mengawasi perkembangan Bank OCBC NISP, serta kinerja Direksi guna memastikan perkembangan Bank sesuai dengan tujuan yang telah ditetapkan. Fokus lingkup pengawasan oleh Dewan Komisaris selama tahun 2013 adalah sebagai berikut: 1.
Melakukan pengawasan dengan mengarahkan, memantau dan mengevaluasi implementasi kebijakan strategis. 2. Melakukan pengawasan untuk memastikan bahwa risk appetite serta kegiatan manajemen risiko sejalan dengan tujuan strategis, lingkungan operasional, pengendalian internal yang efektif, kecukupan modal, dan ketentuan Bank Indonesia. 3. Memastikan bahwa ketentuan kecukupan modal dilaksanakan oleh Direksi sesuai dengan peraturan dan praktik bisnis, dengan mempertimbangkan secara seimbang kebutuhan untuk memperoleh imbal hasil yang memadai. 4. Memastikan terselenggaranya pelaksanaan prinsip-prinsip GCG dalam setiap kegiatan usaha pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi
Oleh karena tidak ada pertanyaan dan tidak ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang hadir mengajukan keberatan, maka usulan Agenda pertama diterima secara musyawarah untuk mufakat, sebagai berikut : Menerima baik dan menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2013, termasuk Laporan Direksi, Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris dan mengesahkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian sebagaimana tercantum dalam laporannya tertanggal 29 Januari 2014. Dengan demikian membebaskan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dari tanggung jawab dan segala tanggungan (acquit et de charge) atas kepengurusan dan pengawasan yang dijalankan dalam tahun 2013, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pidana lainnya. Total suara Setuju : 11.382.893.742 saham atau 100%
Agenda 2 - Penetapan penggunaan laba Perseroan tahun buku 2013. 4
Penjelasan agenda 2 disampaikan oleh Parwati Surjaudaja sebagai berikut: Sehubungan dengan rencana pertumbuhan tinggi beberapa tahun ke depan dan mengantisipasi berbagai tantangan, diusulkan agar penggunaan keuntungan tahun buku 2013 sebesar Rp. 1.142.720.721.756,- setelah dikurangi cadangan umum sebesar Rp 100.000.000,- sepenuhnya akan digunakan untuk memperkuat posisi permodalan perseroan dan diusulkan untuk tidak dibagikan sebagai dividen kepada para pemegang saham Pada saat sesi tanya jawab, salah satu dari pemegang saham Andry Ansjori mengajukan pertanyaan terkait dengan agenda ini, sebagai berikut: 1. Apakah Perseroan mengalami kesulitan keuangan (cash flow) sehingga tidak membagikan dividen dari keuntungan? 2. Apakah ada peningkatan pembagian/penetapan tantiem atau bonus untuk Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2013 dan peningkatan gaji/honorarium berikut fasilitas dan tunjangan lainnya tahun buku 2014? Jawaban dari Parwati Surjaudaja selaku Presiden Direktur Perseroan atas pertanyaan pertama : Perseroan sama sekali tidak mengalami kesulitan cash flow seperti yang terlihat dalam laporan tahunan di agenda pertama. Tidak adanya pembagian dividen ini bertujuan untuk memperkuat permodalan Perseroan dalam menghadapi tantangan dan peluang yang ada agar dapat tumbuh lebih besar lagi dan memberikan kontribusi yang lebih besar lagi kepada para stakeholdernya. Perseoran berharap dengan adanya laba ditahan ini kedepannya tidak perlu meminta tambahan modal dari para pemegang saham dan akhirnya akan mampu untuk self financing. Jawaban dari Pramukti Surjaudaja selaku Presiden Komisaris Perseroan, menambahkan jawaban pertanyaan pertama dan menjawab pertanyaan kedua : Dalam kondisi Perseroan yang saat ini sedang berpeluang untuk tumbuh dengan cepat dan kondisi Indonesia yang cukup baik, rasanya sayang kalau Perseroan memperlambat pertumbuhan dengan membagikan dividen. Dividen dapat digunakan untuk menambah dan memperkuat pertumbuhan modal. Ada kenaikan gaji/fasilitas untuk seluruh perusahaan sesuai dengan kelaziman dan juga kebutuhan untuk menyesuaikan dengan kondisi pasar. Karena tidak ada (lagi) yang mengajukan pertanyaan atau tanggapan, Pimpinan Rapat mengusulkan agar Rapat secara musyawarah untuk mufakat memutuskan Agenda Kedua Rapat ini. Oleh karena terdapat pemegang saham yang menyatakan keberatan, maka diadakan pemungutan suara dengan hasil perhitungan: Total suara Setuju : 11.382.870.999 saham atau 99,9998% Tidak setuju : 22.743 saham atau 0,0002% Abstain : 0 Sesuai dengan Peraturan OJK dan Anggaran Dasar Perseroan, Pemegang Saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap
5
mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian Rapat menyetujui usulan agenda kedua sebagaimana disampaikan di atas.
Agenda 3 - Laporan Realisasi Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas VII dan Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 Penjelasan agenda 3 disampaikan oleh Parwati Surjaudaja, sebagai berikut: a. Sehubungan dengan Penawaran umum terbatas (PUT) atau Rights Issue VII Bank OCBC NISP, dilaporkan bahwa realisasi penggunaan dana yang diperoleh dari PUT VII setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi per 31 Desember 2013 adalah sesuai dengan rencana yang tertuang dalam prospektus PUT VII. Sisa dana hasil PUT VII yang belum digunakan ditempatkan pada Sertifikat Deposito Bank Indonesia dan Sertifikat Bank Indonesia sesuai dengan tingkat suku bunga yang berlaku di Bank Indonesia. b. Sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap Bank OCBC NISP, dilaporkan di dalam Rapat bahwa seluruh dana yang diperoleh dari Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, telah digunakan untuk penyaluran kredit sesuai dengan rencana yang tertuang dalam prospektus. Oleh karena tidak ada pertanyaan dan tidak ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang hadir mengajukan keberatan, maka laporan Agenda Keempat diterima secara musyawarah untuk mufakat sebagaimana disampaikan diatas. Total suara Setuju : 11.382.893.742 saham atau 100%
Agenda 4 - Penunjukan Akuntan Publik untuk tahun 2014 dan penetapan honorarium serta persyaratan berkenaan dengan penunjukan Akuntan Publik tersebut. Pimpinan Rapat menjelaskan bahwa berhubung masih dibutuhkan waktu untuk penentuan Kantor Akuntan Publik untuk tahun buku 2014, diusulkan memberikan wewenang kepada Direksi berdasarkan persetujuan dari Dewan Komisaris atau sekurang-kurangnya 3 anggota Dewan Komisaris Perseroan, setelah mendapatkan rekomendasi dari Komite Audit, untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik untuk tahun buku 2014 dan menetapkan jumlah honorarium serta persyaratan lainnya bagi Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk tersebut. Oleh karena tidak ada pertanyaan dan tidak ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang hadir mengajukan keberatan, maka usulan Agenda Keempat diterima secara musyawarah untuk mufakat sebagaimana disampaikan diatas. Total suara Setuju : 11.382.893.742 saham atau 100%.
6
Agenda 5 - Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Pimpinan Rapat menyampaikan usulan perubahan beberapa pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan sebagai berikut: 1. Pasal 3 ayat (2) mengenai Kegiatan Usaha Perseroan, yaitu membagi Kegiatan Usaha Perseroan menjadi 2 yaitu Kegiatan Usaha Utama dan Kegiatan Usaha Penunjang. 2. Pasal 18 butir II ayat (5) mengenai Masa Jabatan Dewan Pengawas Syariah, dari periode tahunan menjadi 3 tahunan. Selanjutnya berdasarkan hal tersebut di atas, diusulkan kepada Rapat untuk memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan keputusan Rapat tersebut dalam Akta Notaris dan melakukan pengurusan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan mendaftarkannya kepada instansi yang berwenang. Oleh karena tidak ada pertanyaan dan tidak ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang hadir mengajukan keberatan, maka usulan Agenda Kelima diterima secara musyawarah untuk mufakat sebagaimana disampaikan diatas. Total suara Setuju : 11.382.893.742 saham atau 100%.
Agenda 6 -
Perubahan Susunan Dewan Komisaris, Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan, beserta penetapan gaji/honorarium dan tunjangannya.
Sehubungan dengan independensi, agenda ini dipimpin oleh Hardi Juganda selaku Komisaris Perseroan yang menyampaikan hal-hal sebagai berikut: 1. Penetapan Kembali Masa Jabatan Komisaris Independen Untuk memenuhi kebutuhan Perseroan, berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, diusulkan untuk memberhentikan dengan hormat seluruh Komisaris Independen: Peter Eko Sutioso, Roy Athanas Karaoglan, Jusuf Halim, dan Kwan Chiew Choi berlaku efektif pada saat ditutupnya Rapat, dan selanjutnya mengangkat kembali Peter Eko Sutioso, Roy Athanas Karaoglan, Jusuf Halim, dan Kwan Chiew Choi sebagai Komisaris Independen berlaku untuk masa jabatan sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya RUPST tahun 2017. 2. Sehubungan dengan berakhirnya masa jabatan : Pramukti Surjaudaja sebagai Presiden Komisaris, dan Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) sebagai Komisaris; sejak ditutupnya Rapat ini, berdasarkan Rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014 diusulkan untuk melakukan pengangkatan kembali Pramukti Surjaudaja dan Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) dengan jabatan yang sama berlaku untuk masa jabatan sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya RUPST tahun 2017. 7
3. Sehubungan dengan akan berakhirnya masa jabatan: Parwati Surjaudaja Emilya Tjahjadi Hartati Thomas Arifin
: Presiden Direktur : Direktur : Direktur : Direktur
sejak ditutupnya Rapat, berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, diusulkan untuk mengangkat kembali Parwati Surjaudaja, Emilya Tjahjadi, dan Hartati dengan jabatan yang sama. Pengangkatan tersebut berlaku untuk masa jabatan sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya RUPST tahun 2017. Sehubungan dengan berakhirnya masa jabatan Thomas Arifin sebagai Direktur sejak ditutupnya Rapat dan adanya rencana lain dari yang bersangkutan, Hardi Juganda atas nama Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan mengucapkan terima kasih dan penghargaan atas seluruh kontribusi yang telah diberikan bagi Perseroan dan mengajak para hadirin bertepuk tangan untuk Thomas Arifin atas semua jasa dan dedikasinya. 4. Untuk memenuhi kebutuhan Perseroan, berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, diusulkan untuk mengangkat Joseph Chan Fook Onn sebagai Direktur. Pengangkatan tersebut berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan dan untuk masa jabatan sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2017. Riwayat singkat Joseph Chan : Warga Negara Malaysia, 50 tahun. Pernah menjabat sebagai Head of Internal Audit Division di Bank OCBC NISP dan OCBC Bank Malaysia Bhd, serta terakhir bekerja di OCBC Group Risk Management-Singapura. Memperoleh Bachelor of Business/Accounting dari Monash University, Australia. Memiliki sertifikasi CIA (Certified Internal Auditor) dan CPA (Certified Practicing Accountant). Selanjutnya, Joseph Chan menyampaikan kata sambutan sebagai calon Direksi Bank OCBC NISP. 5. Penetapan Direktur Independen Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep00001/BEI/01-2014 tertanggal 20 Januari 2014 Pasal V.4 yang mensyaratkan adanya Direktur Independen bagi Perusahaan Tercatat, dan berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, diusulkan untuk menetapkan Hartati selaku Direktur Independen. Penetapan tersebut berlaku untuk masa jabatan sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan ditutupnya RUPST tahun 2017. 6. Dengan demikian Susunan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
8
Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris Komisaris
: Pramukti Surjaudaja : Peter Eko Sutioso : Roy Athanas Karaoglan : Samuel Nag Tsien : Jusuf Halim : Kwan Chiew Choi : Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) : Hardi Juganda
dan Susunan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Presiden Direktur : Parwati Surjaudaja Wakil Presiden Direktur : Na Wu Beng Direktur : Yogadharma Ratnapalasari Direktur : Rama Pranata Kusumaputra Direktur : Emilya Tjahjadi Direktur (Direktur Independen) : Hartati Direktur : Martin Widjaja Direktur : Andrae Krishnawan W. Direktur : Johannes Husin Direktur : Low Seh Kiat Direktur : Joseph Chan Fook Onn *) *) dengan ketentuan Joseph Chan Fook Onn efektif menjabat sebagai Direktur Perseroan setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. 7. Sehubungan dengan berakhirnya masa jabatan Dewan Pengawas Syariah dari Unit Usaha Syariah, dan berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, dengan ini diusulkan untuk mengangkat kembali Dewan Pengawas Syariah dari Unit Usaha Syariah Perseroan, dengan susunan sebagai berikut: -
Muhammad Anwar Ibrahim sebagai Ketua Dewan Pengawas Syariah; Mohammad Bagus Teguh Perwira sebagai anggota Dewan Pengawas Syariah;
dengan ketentuan: a. Sebelum diterimanya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, pengangkatan kembali Dewan Pengawas Syariah berlaku sejak ditutupnya Rapat sampai dengan tanggal terbitnya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. b. Setelah diterimanya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, pengangkatan kembali Dewan Pengawas Syariah berlaku sejak tanggal terbitnya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari
9
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sampai dengan ditutupnya RUPST tahun 2017. Besarnya gaji/honorarium serta tunjangan bagi Dewan Pengawas Syariah dari Unit Usaha Syariah sesuai dengan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan. 8. Sehubungan dengan berakhirnya pemberian wewenang berkaitan dengan penetapan besarnya gaji/honorarium dan tunjangan bagi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, sesuai dengan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 7 Februari 2014, diusulkan untuk: a. memberikan kembali wewenang kepada OCBC Overseas Investment Pte. Ltd. sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan untuk menetapkan besarnya gaji/honorarium dan tunjangan bagi Dewan Komisaris Perseroan. b. memberi wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan untuk menetapkan besarnya gaji/honorarium dan tunjangan bagi Direksi Perseroan. Pemberian wewenang tersebut berlaku untuk 3 tahun buku, yaitu sejak tahun buku 2014 sampai dengan tahun buku 2016 atau sebagaimana diatur oleh RUPST. Sehubungan dengan perubahan-perubahan tersebut di atas maka diusulkan untuk: memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan perubahan-perubahan tersebut dalam Akta Notaris tersendiri, mengurus pemberitahuan atas perubahan-perubahan tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta mendaftarkannya dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 9. Sehubungan dengan keanggotaan Komite Perseroan, di sampaikan susunan: Komite Audit: Ketua Anggota Anggota Anggota
: Jusuf Halim : Peter Eko Sutioso : Made Rugeh Ramia : Alfredo Ronaldo Villanueva
Komite Pemantau Risiko: -
Ketua Komite Anggota Anggota Anggota Anggota Anggota Anggota
: Kwan Chiew Choi : Pramukti Surjaudaja : Samuel Nag Tsien : Roy Athanas Karaoglan : Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) : Alfredo Ronaldo Villanueva : Willy Prayogo
10
Komite Remunerasi dan Nominasi: -
Ketua Anggota Anggota Anggota Anggota
: Roy Athanas Karaoglan : Pramukti Surjaudaja : Samuel Nag Tsien : Peter Eko Sutioso : Mustika Atmanari
Oleh karena tidak ada pertanyaan dan tidak ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang hadir mengajukan keberatan, maka usulan Agenda Keenam diterima secara musyawarah untuk mufakat sebagaimana disampaikan diatas. Total suara Setuju : 11.382.893.742 saham atau 100% tanpa ada yang keberatan ataupun abstain.
Oleh karena tidak ada lagi yang dibicarakan, maka Rapat ditutup oleh Pramukti Surjaudaja sebagai Pimpinan Rapat pada pukul 11.26 WIB.
11
