PT INTILAND DEVELOPMENT TBK Kegiatan Usaha: Pengembangan Real Estat dan Properti Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

PROSPEKTUS RINGKAS INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS AWAL. OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT INTILAND DEVELOPMENT Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI. OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA.

PT INTILAND DEVELOPMENT TBK Kegiatan Usaha: Pengembangan Real Estat dan Properti Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat: Intiland Tower, lantai Penthouse, Jl. Jend.Sudirman 32, Jakarta 10220 Telp.: +62 21 570 1912 / 570 8088, Fax.: +62 21 570 0014 / 5700015 www.intiland.com [email protected]

PENAWARAN UMUM OBLIGASI II INTILAND DEVELOPMENT TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp600.000.000.000 (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)

Seri A:

Obligasi dengan tingkat bunga sebesar [*]% ([*] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp [*] ([*] miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juni 2016. Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo.

Seri B:

Obligasi dengan tingkat bunga sebesar [*]% ([*] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp [*] ([*] miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juni 2021. Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN OLEH JAMINAN KHUSUS BERUPA ASET TETAP YANG TERDIRI DARI 2 (DUA) BIDANG TANAH ATAS NAMA PT GRANDE FAMILY VIEW YANG TERLETAK DI PRADAHKALIKENDAL BERIKUT BANGUNAN SERTA SARANA PELENGKAP LAINNYA YANG BERDIRI DI ATASNYA YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI YANG DAPAT DIJADIKAN BARANG JAMINAN, UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT, DENGAN NILAI JAMINAN, SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 110% DARI POKOK OBLIGASI. APABILA JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP 600 MILIAR, MAKA EMITEN WAJIB MENYETORKAN UANG TUNAI DALAM REKENING DITEMPATKAN DALAM BENTUK DEPOSITO YANG AKAN DILAKUKAN PENGIKATAN SESUAI KETENTUAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS AWAL MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIMILIKI SEMENTARA LALU DIJUAL KEMBALI ATAU DISIMPAN UNTUK DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. KHUSUS UNTUK PEMBELIAN KEMBALI SEBAGAI PELUNASAN HARUS MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN. PEMBELIAN KEMBALI HANYA BOLEH DILAKUKAN JIKA PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN KELALAIAN SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 5 PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN DILARANG MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII DI PROSPEKTUS AWAL. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO MAKRO EKONOMI INDONESIA. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEFINDO UNTUK: OBLIGASI II INTILAND DEVELOPMENT TAHUN 2013 idA(Single A Minus) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVIII PROSPEKTUS AWAL. HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK 11 APRIL 2016 SAMPAI DENGAN 1 APRIL 2017 OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”) Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini Menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Sucorinvest Central Gani PT Trimegah Securities Tbk PENJAMIN EMISI OBLIGASI (akan ditentukan kemudian) WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk

Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juni 2016

1

JADWAL SEMENTARA Masa Penawaran Awal (bookbuilding) Perkiraan Tanggal Efektif Perkiraan Masa Penawaran Perkiraan Tanggal Penjatahan Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik Perkiraan Tanggal Pengembalian Dana Pemesanan Perkiraan Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

: : : : : : :

2 – 13 Juni 2016 20 Juni 2016 21 – 22 Juni 2016 23 Juni 2016 24 Juni 2016 24 Juni 2016 27 Juni 2016

PT Intiland Development Tbk (selanjutnya dalam Prospektus Awal disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan “Penawaran Umum Obligasi II Intiland Development Tahun 2016” kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta melalui Surat No. 017/Intiland/CS/ANP-RH/IV/2016 tanggal 21 April 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 diatas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 dengan nilai sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Efek No. SP-00009/BEI.PP1/04-2016 tanggal 18 April 2016 yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Nomor: IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009. Perseroan, Penjamin Pelaksanaan Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus Ringkas ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi masing-masing, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, semua pihak termasuk Pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksanaan Emisi Obligasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus Ringkas ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Kecuali didefinisikan lain dalam Prospektus Ringkas ini, maka definisi yang digunakan dalam Prospektus Awal akan mempunyai arti yang sama dengan definisi yang akan digunakan dalam Prospektus Ringkas ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus Ringkas ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek Nama Obligasi Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Obligasi ini adalah Development Tahun 2016”.

“Obligasi II Intiland

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi

2

Obligasi ini ditawarkan dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah). Kepastian jumlah Pokok Obligasi akan ditentukan setelah dilakukannya proses Penawaran Awal (book building). Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi yang diterbitkan dengan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu sebagai berikut: Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga sebesar *•+% (*•+persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp*•+ (*•+ miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juni 2019. Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo. Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga sebesar *•+% (*•+persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp*•+ (*•+ miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 24 Juni 2021. Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Jumlah Pokok yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat sejak tanggal emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (Satu Rupiah) dan kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,00 (Satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,00 (Lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Jumlah Pokok yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat sejak tanggal emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertipikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Pereroan berjanji akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi, yang pemberian Jaminan tersebut diberikan oleh Pemberi Jaminan yaitu PT Grande Family View selaku entitas anak tidak langsung Perseroan, dengan ketentuan sebagai berikut:

3

Jenis Benda Jaminan adalah : Perseroan memberikan Jaminan tanah sebagaimana tersebut dibawah ini dengan Hak Tanggungan peringkat pertama, untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat yang dibebankan dengan hak tanggungan, yang untuk memberikan jaminan tersebut Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris PT Grande Family View, sebagaimana ternyata dari surat tertanggal 11-04-2016 (sebelas April dua ribu enam belas) dua ribu enam belas) yang dibuat dibawah tangan dan aslinya dilekatkan pada minuta akta saya, Notaris, Nomor: 60 tanggal 20-04-2016 (dua puluh April dua ribu enambelas) dan untuk melakukan pemberian Jaminan tersebut PT Grande Family View menyatakan telah memenuhi seluruh persyaratan dan ketentuan dalam anggaran dasarnnya dan peraturan perundang yang berlaku. Jaminan Hak Tanggungan adalah berupa : a.

2

Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 5520, seluas 26.036 m (dua puluh enam ribu tiga puluh enam meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 191/Pradah Kalikendal/2009 tanggal 2010-2009 (dua puluh Oktober dua ribu sembilan), Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Surabaya, pada tanggal 29-10-2009 (dua puluh sembilan Oktober dua ribu sembilan) dan berakhir pada tanggal 15-10-2039 (lima belas Oktober dua puluh sembilan); Sebidang tanah tersebut terletak di : Propinsi : Jawa Timur; Kotamadya: Surabaya; Kecamatan: Dukuh Pakis; Kelurahan:Pradakalikendal; Yang tercatat atas nama PT GRANDE FAMILY VIEW; 2

b. Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 3456, seluas 2.685 m (dua ribu enam ratus delapan puluh lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor: 423/1998 tanggal 01-10-1998 (satu Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan), Sertifikat diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Surabaya, pada tanggal 12-10-1998 (dua belas Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) dan berakhir pada tanggal 14-04-2018 (delapan belas April dua ribu delapan belas). Propinsi : Jawa Timur; Kotamadya: Surabaya; Kecamatan: Dukuh Pakis; Kelurahan:Pradakalikendal; Yang tercatat atas nama PT GRANDE FAMILY VIEW; termasuk bangunan berikut sarana pelengkap lainnya yang ada (jika ada bangunan) dan yang kelak kemudian hari akan berada dan/atau diperoleh atas bidang-bidang tanah hak bangunan tersebut, yang menurut sifat, peruntukannya atau yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dapat dianggap sebagai barang tidak bergerak termasuk hak tagih atas tagihan asuransi berdasarkan polis asuransi atas segala sesuatu yang sekarang ada maupun yang kelak dikemudian hari akan berada dan/atau diperoleh atas bidang-bidang tanah tersebut diatas yang menurut sifat peruntukannya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dianggap sebagai barang tidak bergerak yang ada diatasnya. Penjaminan atas tanah dan bangunan berikut sarana pelenggap lainnya yang ada dan yang kelak kemudian hari akan berada dan/atau diperoleh atas bidang-bidang tanah hak guna bangunan tersebut, yang dijamin dengan Hak Tanggungan peringkat pertama atas tanah-tanah beserta bangunan-bangunan dan sarana pelengkap lainnya, sebagaimana diuraikan diatas yang pengikatannya dilakukan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku (selanjutnya disebut Jaminan Hak Tanggungan). Perseroan menjaminkan kedua bidang tanah tersebut karena merupakan aset Perseroan melalui kepemilikan Perseroan di PT Grande Family View (Entitas Anak tidak langsung). Kedua bidang tanah tersebut terletak di

4

area komersial kawasan Graha Famili di Surabaya yang memiliki nilai tinggi dengan potensi besar untuk pengembangan di masa depan Nilai Benda Jaminan: Penilaian atas 2 (dua) bidang tanah tersebut telah dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Wilson dan Rekan in association with Knight Frank, dengan rincian sebagai berikut: (1)

(2)

Sesuai dengan suratnya tanggal 19-04-2016 (Sembilan belas April dua ribu enam belas) Nomor : 2 075/W&R-Laporan 2016 , Perihal: Penilaian Tanah Seluas 26.036 m (dua puluh enam ribu tiga puluh enam meter persegi), yaitu hasil penilaian untuk tanah atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 5520, 2 seluas 26.036 m (dua puluh enam ribu tiga puluh enam meter persegi) sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1.a Perjanjian Perwaliamantan, hasil penilaiannya adalah sebesar Rp 543.160.000.000,00 (lima ratus empat puluh tiga miliar seratus enam puluh juta Rupiah); sesuai dengan suratnya tanggal 19-04-2016 (Sembilan belas April dua ribu enam belas) Nomor : 2 092/W&R-Laporan/2016, Perihal: Penilaian Tanah Seluas 2.685 m (dua ribu enam ratus delapan puluh lima meter persegi), yaitu Penilaian untuk tanah atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 3456, seluas 2 2.685 m (dua ribu enam ratus delapan puluh lima meter persegi) sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1.b Perjanjian Perwaliamantan, dengan hasil penilaiannya adalah sebesar Rp 108.190.000.000,00 (seratus delapan miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah);

Dengan demikian apabila jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah), maka hasil penilaian tersebut belum mencapai 110% (seratus sepuluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi, sehubungan dengan hal tersebut maka apabila Pokok Obligasi mencapai Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah), Perseroan wajib menambah jaminan berupa uang tunai. Penyetoran uang tunai sejumlah atau senilai dengan kekurangan nilai jaminan tersebut harus dilakukan pada Tanggal Emisi pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai, senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Dengan demikian selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, nilai jaminan adalah sekurang-kurangnya sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari Pokok Obligasi. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan dan Pemberi Jaminan dengan ini sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundanganundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Pemberi Jaminan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusieksekusi atas Jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum. Wali Amanat Bertindak sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini adalah PT Bank Mega Tbk. Hasil Pemeringkatan Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No 656/PEF-Dir/IV/2016 tanggal 12 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 adalah: idA(Single A Minus) 5

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini Perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 11 April 2016 sampai dengan 1 April 2017. Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali sampai dengan telah diselesaikannya seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Hak Senioritas Atas Utang Berdasarkan perjanjian-perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi, kewajiban-kewajiban Perseroan sebelum diserahkannya Jaminan mempunyai kedudukan sekurang-kurangnya paripassu dengan kewajiban Perseroan lainnya. Hak Pemegang Obligasi adalah preferen dari hak-hak kreditur Perseroan lain setelah diserahkannya Jaminan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Tata Cara Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVIII Prospektus Awal. Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, dalam Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVII Prospektus Awal. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Mengenai RUPO diuraikan dalam Bab XVII Prospektus Awal mengenai Keterangan tentang Obligasi. Perpajakan Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus Awal. Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX Prospektus Awal. Keterangan secara lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus Awal.

6

RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk: 1. Sebesar Rp346.000.000.000 (tiga ratus empat puluh enam miliar Rupiah) dari dana hasil Penawaran Umum ini akan digunakan untuk pembayaran utang Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Seri A. Besarnya utang obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Seri A adalah sebesar Rp346.000.000.000 (tiga ratus empat puluh enam miliar Rupiah) dan jumlah utang obligasi yang akan dilunasi seluruhnya yaitu sebesar Rp346.000.000.000 (tiga ratus empat puluh enam miliar Rupiah). Informasi lebih lanjut mengenai utang obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Seri A dapat dilihat pada Bab III tentang Pernyataan Utang. 2.

Sebesar Rp. 230.000.000.000 (dua ratus tiga puluh miliar Rupiah) dari dana hasil Penawaran Umum ini akan digunakan untuk pembayaran utang Entitas Anak, PT Perkasa Lestari Permai, di Bank Mayapada. PT Perkasalestari Permai bergerak dalam bidang pembangunan kawasan perumahan (real estat), gedunggedung apartemen dan kondominium. PT Perkasalestari Permai merupakan entitas anak tidak langsung Perseroan. Berdasarkan Surat Utang No. 115 tanggal 19 Oktober 2015 yang dibuat dihadapan Stephanie Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Kredit BMI”), PT Perkasalestari Permai memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah Pinjaman Rekening Koran sebesar Rp. 20.000.000.000,- (dua puluh miliar rupaih) dan Pinjaman Tetap On Demand sebesar Rp. 230.000.000.000,- (dua ratus tiga puluh miliar rupiah) dengan bunga sebesar 14% (empat belas persen) per tahun dan jaminan berupa SHGB No.3 dan SHGB No.6 milik PT Taman Harapan Indah. Jumlah utang yang akan dilunasi adalah sebesar Rp. 230.000.000.000 (dua ratus tiga puluh miliar Rupiah). Informasi lebih lanjut mengenai utang Entitas Anak, PT Perkasalestari Permai, di Bank Mayapada dapat dilihat pada Bab III tentang Pernyataan Utang.

3.

Sisa dari dana hasil Penawaran Umum ini akan digunakan untuk penambahan modal kerja (working capital) Perseroan dan Entitas Anak. Tambahan modal kerja tersebut akan digunakan untuk untuk kegatan operasional Perseroan.

Penyaluran dana pada Entitas Anak akan diberikan oleh Perseroan dalam bentuk pinjaman tanpa jaminan dengan tingkat bunga wajar yang berlaku pada saat pinjaman diberikan, dengan jangka waktu pinjaman 3 (tiga) hingga 5 (lima) tahun. Perseroan melakukan penyaluran dana dalam bentuk pinjaman kepada Entitas Anak dikarenakan Perseroan adalah perusahaan induk yang merupakan holding company dimana kegiatan investasi dilakukan oleh Entitas Anak. Realisasi penggunaan dana tersebut akan dilakukan paling lama dalam jangka waktu sekitar dua tahun. Penggunaan dana yang dimaksud adalah untuk pembayaran utang Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Seri A, pembayaran utang Entitas Anak, PT Perkasalestari Permai, di Bank Mayapada, dan penambahan modal kerja (working capital) Perseroan. Setelah pinjaman yang diberikan oleh Perseroan dilunasi oleh Entitas Anak, dana tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan antara lain untuk biaya umum dan administrasi, serta biaya konsultan dan/atau biaya kontraktor. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 bulan kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi

7

dan Benturan Kepentingan dan/atau Peraturan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015 dan Peraturan Nomor VL.C.4 angka 4 huruf K angka 2. Keterangan secara lengkap mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus Awal.

PERNYATAAN HUTANG Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015, yang angka-angkanya bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015, yang tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penekanan suatu hal mengenai penerapan standar akuntansi keuangan baru tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2015. Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp 5.517.743 juta. Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Liabilitas Utang bank jangka pendek Wesel bayar Utang usaha kepada pihak ketiga Utang lain-lain Utang pajak Beban akrual Pendapatan diterima di muka Uang muka penjualan Utang sewa pembiayaan (jatuh tempo dlm 1 tahun) Utang bank jangka panjang (jatuh tempo dlm 1 tahun) Utang obligasi (jatuh tempo dlm 1 tahun) Uang jaminan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Uang muka penjualan Uang lain-lain Utang kepada pihak berelasi non-usaha Utang obligasi Uang jaminan Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Utang sewa pembiayaan Utang bank jangka panjang Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas

820.908 7.000 332.695 67.610 54.364 111.235 99.348 889.164 1.312 547.600 345.071 9.418 3.285.725 453.841 50.028 99.220 153.102 60.743 90.570 1.981 1.322.533 2.232.018 5.517.743

Keterangan secara lengkap mengenai Pernyataan Utang dapat dilihat pada Bab III dalam Prospektus Awal.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan 8

konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ringkas ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini didasarkan pada: laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 dan 1 Januari 2012/31 Desember 2012 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal mengenai penerapan standar akuntansi keuangan baru tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2015. 1. ANALISA KEUANGAN LABA RUGI dan KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN a.

Pendapatan Usaha Konsolidasian

Pendapatan bersih konsolidasian Perseroan berasal dari penjualan (perumahan, apartemen dan daerah industrial) dan pendapatan usaha (perkantoran, sarana olahraga, hotel dan lain-lain). Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah pendapatan usaha pada tahun 2015, mengalami kenaikan jika dibandingkan dengan tahun 2014 sebesar 20% atau sebesar Rp 373 miliar. Kenaikan ini terutama berasal peningkatan pengakuan penjualan dari sektor perumahan, ruko dan tanah sebesar Rp. 384 miliar dan sektor high rise sebesar Rp 149 miliar, sedangkan untuk pengakuan penjualan dari kawasan industri mengalami penurunan sebesar Rp 175 miliar. Penurunan ini terutama disebabkan oleh perlambatan ekonomi global yang mempengaruhi permintaan kawasan indusri di Indonesia. Peningkatan pendapatan dari sektor perumahan, ruko dan tanah terutama berasal dari pengakuan penjualan Serenia Hills tahap 2 sebesar Rp 223 miliar. Sedangkan dari sektor high rise berasal dari pengakuan penjualan 1Park Avenue yang pada tanggal 31 Desember 2015 progressnya telah mencapai 63%. Kondisi pasar properti relatif telah membaik yang dipengaruhi oleh sejumlah kebijakan pemerintah yang pro pasar, seperti rencana pengampunan pajak dan penurunan suku bunga Bank Indonesia diharapkan dapat menjadi katalis positif bagi kinerja keuangan Perseroan.

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah pendapatan usaha pada tahun 2014, mengalami kenaikan jika dibandingkan dengan tahun 2013 sebesar 21% atau sebesar Rp 318 miliar. Kenaikan ini terutama berasal dari peningkatan pengakuan penjualan dari gedung perkantoran dan apartemen sebesar Rp 482 miliar dan peningkatan penjualan dari kawasan industri sebesar Rp 84 miliar. Peningkatan pengakuan penjualan dari gedung perkantoran berasal dari pengakuan penjualan proyek South Quarter, yang pengakuan penjualannya dicatat berdasarkan progres pembangunan. Progres pembangunan South Quarter per 31 Desember 2014 sebesar 73%. Sedangkan untuk pengakuan dari apartemen berasal dari pengakuan penjualan proyek 1Park Avenue sebesar Rp 118 miliar. Dari kawasan industri Ngoro, terdapat peningkatan penjualan, di mana pada tahun 2014 penjualan mencapai Rp 361 miliar. Perseroan berhasil mempertahankan pertumbuhan pendapatannya karena meningkatnya permintaan atas produk propertinya Perseroan tetap meningditengah kondisi makro ekonomi yang kurang menguntungkan bagi industri properti. 9

b. Beban Pokok Penjualan Dan Beban Langsung Besarnya beban pokok pendapatan konsolidasian adalah biaya yang berhubungan dengan penjualan (perumahan, apartemen dan daerah industrial) dan pendapatan usaha (perkantoran, fasilitas, hotel dan lain-lain). Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 1.158.085 juta dimana 90,1% terdiri dari harga pokok penjualan perumahan, kondominium dan daerah industri serta 9,9% terdiri dari beban langsung atas sewa kantor, hotel, sarana olahraga dan lain-lain. Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar Rp323 miliar atau sebesar 38,74% dibandingkan dengan beban pokok penjualan dan beban langsung pada 31 Desember 2014 sebesar Rp 834.689 juta. Kenaikan ini sehubungan dengan kenaikan pengakuan penjualan. Pada segmen High-rise dan perumahan. Sedangkan beban pokok penjualan kawasan industri mengalami penurunan seiring dengan penurunan jumlah kawasan industri di tahun 2015 yang diakui sebagai pendapatan di periode berjalan akibat perlambatan perekonomian nasional dan global.

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 834.689 juta dimana 79,2% terdiri dari harga pokok penjualan perumahan, kondominium dan daerah industri serta 7,6% terdiri dari beban langsung atas sewa kantor, hotel, sarana olahraga dan lain-lain. Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp 33 miliar atau sebesar 4,21% dibandingkan dengan beban pokok penjualan dan beban langsung pada 31 Desember 2013 sebesar Rp 804.095 juta. Kenaikan ini juga sehubungan dengan kenaikan pengakuan penjualan pada segmen High-rise, perumahan dan kawasan industri. c.

Laba Kotor

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 1.042.816 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp 49.561 juta atau sebesar 5% dibandingkan dengan jumlah laba kotor pada 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp 993.255 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh terutama didapat dari pengakuan penjualan dari sektor rumah, ruko dan tanah. Hal ini seiring dengan kenaikan dari pendapatannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah laba kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 993.225 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp 287.345 juta atau sebesar 41% dibandingkan dengan jumlah laba kotor pada 31 Desember 2013 yaitu sebesar Rp 705.910 juta. Kenaikan tersebut terutama didapat dari pengakuan penjualan gedung bertingkat dan penjualan tanah di kawasan industri. Hal ini seiring dengan kenaikan dari pendapatannya.

10

d. Beban Usaha Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 585.667 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 95.751 juta atau sebesar 20% dibandingkan beban usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 489.916 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan beban penjualan dan gaji dan upah. Kenaikan biaya penjualan sebesar Rp 48.474 juta atau 66%, terutama dikarenakan oleh komisi penjualan, yang pada tahun 2015 terdapat biaya komisi atas persewaan gedung kantor di South Quarter dari Citibank sebesar Rp 33 miliar. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 489.916 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 116.460 juta atau sebesar 31% dibandingkan beban usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 373.456 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan beban gaji, sumbangan dan representasi. Kenaikan biaya gaji disebabkan oleh banyaknya perekrutan karyawan baru seiring dengan banyaknya proyek yang berjalan di tahun 2014. Sedangkan kenaikan biaya sumbangan, representasi dan sponsor terutama disebabkan adanya biaya sponsor dari proyek-proyek untuk lingkungan sekitarnya. Selain itu pada tahun 2014, Perseroan juga berpartisipasi dalam The Indonesia Health Fund yang berafiliasi dengan Bill and Melinda Gates Foundation sebesar Rp 12 miliar. e.

Laba Usaha

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Perseroan mencatat laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 457.149 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 46.190 juta atau 9% dibandingkan dengan laba usaha Perseroan pada 31 Desember 2014 sebesar Rp 503.339 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena kenaikan beban operasional. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Perseroan mencatat laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 503.339 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 168.301 juta atau 50% dibandingkan dengan laba usaha Perseroan pada 31 Desember 2013 sebesar Rp 335.038 juta. Kenaikan ini terutama seiring dengan kenaikan pendapatan usaha f.

Penghasilan (Beban) Lain-Lain

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Penghasilan dan beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar –Rp 37.948 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 29.136 juta atau sebesar 43,% dibandingkan dengan penghasilan dan beban lain-lain Perseroan pada 31 Desember 2014 sebesar –Rp 67.084 juta. Penurunan ini disebabkan karena adanya penurunan beban bunga sebesar Rp 9.077 juta atau sebesar -9,2%. Keuntungan pelepasan Entitas Anak pada tahun 2014 sebesar Rp. 10 miliar merupakan keuntungan dari penjualan salah satu Entitas Anak yang berlokasi di Jakarta. 11

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Penghasilan beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar -Rp67.084 juta mengalami penurunan sebesar Rp72.058 juta dibandingkan dengan penghasilan dan beban lain-lain Perseroan pada 31 Desember 2013 sebesar Rp4.974 juta. Keuntungan pelepasan Entitas Anak pada tahun 2014 sebesar Rp 10 miliar merupakan keuntungan dari penjualan salah satu Entitas Anak yang berlokasi di Jakarta. Beban bunga meningkat sebesar Rp 16.717 juta atau 20% jika dibandingkan dengan tahun 2013, terutama berasal dari beban bunga obligasi yang dimulai pada Juli 2013. g.

Laba Sebelum Pajak

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 419.201 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp 17.054 juta atau sebesar 4% dibandingkan dengan laba sebelum pajak penghasilan pada 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp 436.255 juta. Penurunan tersebut terjadi karena kenaikan beban operasional..

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 436.255 juta yang merupakan peningkatan sebesar Rp 96.243 juta atau sebesar 28% dibandingkan dengan laba sebelum pajak penghasilan pada 31 Desember 2013 yaitu sebesar Rp 340.012 juta. Kenaikan tersebut terjadi seiring dengan kenaikan pendapatan operasional yang dikarenakan kenaikan pendapatan usaha. h. Laba Bersih Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 419.044 juta mengalami penurunan sebesar Rp 13.734 juta atau sebesar 3% dibandingkan dengan laba bersih pada 31 Desember 2014 sebesar Rp 432.778 juta. Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada entitas induk (Perseroan) tercatat sebesar Rp 401.478 juta, turun sebesar Rp 29.064 juta atau 7% jika dibandingkan dengan tahun 2014. Hal ini seiring dengan kenaikan beban operasional. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 432.778 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 94.793 juta atau sebesar 28% dibandingkan dengan laba bersih pada 31 Desember 2013 sebesar Rp 337.985 juta. Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada entitas induk (Perseroan) tercatat sebesar Rp 430.542 juta, naik 31% jika dibandingkan dengan tahun 2013, seiring dengan kenaikan pendapatan.

12

ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 10.288.572 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 1.280.879 juta atau 14% dibandingkan dengan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 9.007.693 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena kenaikan persediaan dan properti investasi. Kenaikan persediaan pada aset lancar di tahun 2015 jika dibandingkan dengan tahun 2014 sebesar Rp 395.844 juta terutama dikarenakan progres konstruksi 1park avenue, Aeropolis, Praxis dan Serenia Hills tahap 2. Properti Investasi mengalami kenaikan dikarenakan adanya reklasifikasi dari nilai persediaan tower B dan C South Quarter sebesar Rp 329 miliar. Jumlah Liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 5.517.743 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 978.570 juta atau sebesar 22% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 4.539.173 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank baik jangka panjang maupun jangka pendek. Berikut merupakan fasilitas utang bank yang baru didapat pada tahun 2015 : -

Bank Mayapada International, pada tahun 2015, PT Perkasalestari Permai dan PT Intiland Grande mendapatkan tambahan fasilitas baru masing-masing sebesar Rp 200 miliar dan Rp 250 miliar.

-

Bank Mualamat, pada akhir tahun 2015, PT Gandaria Prima mendapatkan fasilitas kredit pembiayaan murabahah sebesar Rp 125 miliar.

-

Bank Windu Kencana International, pada akhir tahun 2015, PT Gandaria Prima mendapatkan pinjaman modal kerja sejumlah Rp. 100 miliar.

-

Bank QNB Kesawan, pada Mei 2015 PT Taman Harapan Indah dan PT Intiland Sejahtera mendapatkan fasilitas pinjaman tetap masing-masing sebesar Rp 190 miliar dan Rp 10 miliar.

Jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 4.770.829 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp 302.309 juta atau sebesar 7% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yaitu sebesar Rp 4.468.520 juta. Kenaikan tersebut seiring dengan laba bersih Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 9.007.693 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 1.471.372juta atau 20% dibandingkan dengan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 7.536.320 juta. Kenaikan persediaan pada aset lancar di tahun 2014 jika dibandingkan dengan tahun 2013 sebesar Rp 1.091 miliar terutama dikarenakan progres konstruksi 1Park Avenue, South Quarter, Aeropolis, Praxis dan Serenia Hills tahap 2. Properti investasi mengalami kenaikan dikarenakan adanya reklasifikasi dari nilai persediaan tower B dan C South Quarter sebesar Rp 575 miliar. Jumlah Liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 4.539.173juta mengalami peningkatan sebesar Rp 1.104.095 juta atau sebesar 24% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 3.435.078 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena kenaikan hutang bank baik jangka pendek maupun jangka panjang dan kenaikan uang muka penjualan. Kenaikan utang bank jangka pendek sebesar Rp 152 miliar terutama berasal dari : -

Bank Pan Indonesia, fasilitas baru didapat oleh PT Sinar Puspapersada (Entitas Anak), berupa pinjaman berulang dan pinjaman rekening koran dengan jumlah maksimal masing-masing Rp 50 miliar dan Rp 10 miliar.

13

-

Bank Bukopin, fasilitas baru didapat oleh PT Prima Sentosa Ganda (Entitas Anak), berupa pinjaman angsuran dan pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimal masing-masing Rp 191 miliar dan Rp 59 miliar.

-

Bank Bukopin, fasilitas baru didapat oleh PT Intiland Grande (Entitas Anak) berupa pinjaman angsuran dengan jumlah maksimal Rp 30 miliar.

Kenaikan utang bank jangka panjang sebesar Rp 468 miliar sebagian besar berasal dari : -

Bank QNB Kesawan, fasilitas pinjaman tetap baru didapat oleh PT Intiland Grande (Entitas Anak) sebesar Rp 290 miliar dan PT Gandaria Prima (Entitas Anak) sebesar Rp 10 miliar.

-

Penarikan fasilitas kredit yang diberikan Bank CIMB Niaga kepada PT Putra Sinar Permaja (Entitas Anak) selama tahun 2014 sebesar Rp 346 miliar.

-

Pada tahun 2014, kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp 463 miliar, terutama berasal dari uang muka penjualan Praxis, 1Park Avenue, Spazio Tower dan Regatta tahap 2.

Jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp4.468.520 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp 367.278 juta atau sebesar 9% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yaitu sebesar Rp 4.101.242 juta. Kenaikan tersebut seiring dengan laba bersih Perseroan. Arus Kas Konsolidasian Likuiditas dalam perseroan yang bergerak dibidang pembangunan properti merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas yang terdiri dari arus kas masuk dan arus kas keluar. Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan pelanggan. Sedangkan arus keluar Perseroan terutama digunakan untuk pembayaran kepada kontraktor dan pemasok. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Arus Kas dari Aktifitas Operasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 1.057.950 juta, dibandingkan 31 Desember 2014 sebesar Rp 740.690 juta. Penurunan arus kas dari aktifitas operasi sebagian besar disebabkan oleh pembelian tanah dan pembangunan kondominium dan gedung kantor untuk persediaan dan properti investasi. Selain itu penurunan arus kas dari aktifitas operasi ini juga disebabkan karena meningkatnya pembayaran bunga seiring dengan naiknya utang bank Perseroan. Arus Kas dari Aktifitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 8.132 juta, dibandingkan 31 Desember 2014 sebesar Rp 89.277juta. Arus kas yang digunakan untuk aktifitas investasi pada tahun 2015 dan 2014 terutama digunakan untuk pembelian aset tetap Perseroan dan Entitas Anak sebesar masing-masing Rp 51 miliar dan Rp 98 miliar. Arus Kas dari Aktifitas Pendanaan Kas bersih yang berasal dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp 918.451 juta, dibandingkan 31 Desember 2014 sebesar Rp 851.643 juta. Pada tahun 2015 dan 2014, arus kas dari aktifitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan dari utang bank. Untuk tahun 2014 aktifitas pendanaan juga didapat dari penerimaan dari pihak berelasi (PT Intiland Infinita, entitas asosiasi). Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013

14

Arus Kas dari Aktifitas Operasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 740.690 juta, dibandingkan 31 Desember 2013 mendapat arus kas sebesar Rp 230.058 juta. Penurunan arus kas dari aktivitas operasi sebagian besar disebabkan oleh pembelian tanah dan pembangunan apartemen dan gedung kantor untuk persediaan dan properti investasi. Selain itu penurunan arus kas dari aktivitas operasi ini juga disebabkan karena meningkatnya pembayaran bunga seiring dengan naiknya utang bank Perseroan. Arus Kas dari Aktifitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp 89.277 juta, dibandingkan 31 Desember 2013 sebesar Rp 242.236 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2014 terutama digunakan untuk pembelian aset tetap Perseroan dan Entitas Anak sebesar Rp 94 miliar. Pada tahun 2013, arus kas untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk pembelian aset tetap Perseroan dan Entitas Anak sebesar Rp 147 miliar, dan peningkatan investasi pada PT Putra Sinar Permaja (Entitas Anak) sebesar Rp 100 miliar. Arus Kas dari Aktifitas Pendanaan Kas bersih yang berasal dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp851.643 juta, dibandingkan 31 Desember 2013 sebesar Rp304.340 juta. Pada tahun 2014, arus kas dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan dari utang bank dan penerimaan dari pihak berelasi (PT Intiland Infinita, entitas asosiasi). Pada tahun 2013, arus kas dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan utang bank dan obligasi. Likuiditas Likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban liabilitas jangka pendeknya. Rasio ini terdiri dari Cash Ratio dan Current Ratio. Cash Ratio didapat dengan membandingkan antara kas dengan kewajiban lancar. Sedangkan untuk Current Ratio didapat dengan membandingkan antara aset lancar dengan kewajiban lancar. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten, disamping menjaga keseimbangan antara sumber pendapatan dari penjualan properti dan pengeluaran untuk kontraktor dan pemasok. Hal ini ditunjukkan dengan semakin menurunnya cash ratio dan current ratio Perseroan dari tahun ke tahun. Cash ratio Perseroan untuk 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah 16%, 32% dan 37%. Current ratio Perseroan untuk 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah 116%, 144% dan 92 %. Dan untuk menjaga likuiditas usaha dimasa yang akan datang, Perseroan tetap mengandalkan dana kas Perseroan, utang bank serta pendanaan dari pasar modal. Solvabilitas Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio‑rasio keuangan seperti: rasio liabilitas terhadap ekuitas (Solvabilitas ekuitas) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset (Solvabilitas Aset). Rasio liabilitas terhadap ekuitas (Solvabilitas ekuitas) adalah tingkat perbandingan seluruh liabilitas dengan ekuitas. Rasio liabilitas terhadap ekuitas (Solvabilitas ekuitas) Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 119%, 106% dan 85%. Rasio liabilitas terhadap jumlah aset (Solvabilitas Aset) adalah perbandingan antara seluruh liabilitas dengan jumlah aset. Rasio liabilitas terhadap jumlah aset (Solvabilitas Aset) Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 54%, 50% dan 46%.

15

Profitabilitas Margin laba kotor (Gross Margin) menunjukkan persentase laba kotor yang dihasilkan dibanding dengan pendapatan usahanya. Margin laba kotor Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 47,4%, 54,3% dan 47,0%. Margin laba bersih (Net Margin) menunjukkan persentase laba kotor yang dihasilkan dibanding dengan pendapatan usahanya. Margin laba bersih Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 18,2%, 23,6% dan 21,7%. Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba periode berjalan dari operasi yang dilanjutkan dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 8,7%, 10,1% dan 8,2%. Imbal hasil investasi (ROA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba periode berjalan dari operasi yang dilanjutkan dari aset yang dimiliki Perseroan. Imbal hasil investasi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 4,2%, 5,2% dan 4,8%. 2. BELANJA MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) Perseroan melakukan investasi barang modal sekitar Rp. 1.989.496juta, Rp. 1.760.816juta dan Rp1.815.213juta di tahun 2015, 2014 dan 2013. Pengeluaran untuk belanja modal tersebut digunakan untuk pengembangan proyek-proyek Perseroan antara lain pengakuisisian lahan (land bank) beserta pembangunan dan pengembangannya. Adapun sumber dana untuk pembelanjaan modal Perseroan pada tahun 2015 sebagian besar berasal dari penerimaan dari pelanggan dan pinjaman bank baik jangka panjang maupun jangka pendek, tahun 2014 sebagian besar berasal dari penerimaan dari pelanggan, pinjaman bank jangka panjang maupun jangka pendek dan penerimaan dari pihak berelasi, serta di tahun 2013 sebagian besar berasal dari penerimaan dari pelanggan, pinjaman bank jangka panjang maupun jangka pendek dan berasal dari penerimaan utang obligasi. Pengikatan pembelian barang modal yang belum terealisasi merupakan pengikatan atas jasa konstruksi barang persediaan yang realisasinya seiring dengan progress konstruksi barang persediaan yang bersangkutan. Keterangan secara lengkap mengenai Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus Awal.

RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan tidak terlepas dari risiko yang mungkin mempengaruhi kegiatan operasional dan hasil usaha Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak: 1 Risiko Makro Ekonomi Indonesia 2 Risiko Terkait Dengan Kebijakan Pemerintah 3 Risiko Persaingan 4 Risiko Keterlambatan Penyelesaian Proyek 5 Risiko Gugatan Hukum 6 Risiko Berkurangnya Lahan 7 Risiko Sebagai Induk Perusahaan 8 Risiko Ketidakstabilan Sosial, Politik dan Keamanan 9 Risiko Kebakaran dan Bencana Alam

16

B. Risiko Investasi Bagi Investor Pemegang Obligasi 1 Risiko Tidak Likuidnya Obligasi 2 Risiko Gagal Bayar 3 Risiko Pembelian Kembali 4 Risiko Penurunan Nilai Pasar Obligasi Keterangan secara lengkap mengenai Risiko Usaha dapat dilihat pada Bab V dalam Prospektus Awal.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 19 Mei 2016 atas laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny (an Independent Member of Moore Stephens International Limited) yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan Keterangan secara lengkap mengenai Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus Awal.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 1.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Wisma Dharmala Sakti di Jakarta dalam rangka Undang-Undang No. 1 tahun 1967 jo. Undang-Undang No. 11 tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing yang telah memperoleh persetujuan dari Presiden Republik Indonesia dengan Surat Pemberitahuan Tentang Persetujuan Presiden No. 13/I/PMA/1983 tanggal 21 November 1983 dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Wisma Dharmala Sakti No. 118 tanggal 10 Juni 1983 jo. Akta Perubahan No. 214 tanggal 24 Agustus 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”). Akta Pendirian tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya nomor C2-6668.HT.01.01.TH.83 tanggal 10 Oktober 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat berturut-turut No. 1183/1983 Not dan No. 1184/1983 Not. serta telah diumumkan dalam TBN No. 1102 dari Berita Negara RI No. 104 tanggal 30 Desember 1983. Sejak tanggal pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas III Tahun 2010 sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang perubahannya termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 36 tanggal 7 September 2015 yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH., SE., MKn, Notaris di Jakarta, yang merupakan pernyataan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana tercantum di dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 42 tanggal 9 Juni 2015 yang dibuat oleh Humberg Lie, SH., SE., MKn., notaris di Jakarta, yang mengubah ketentuan Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16 dan Pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan terkait penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perusahaan Terbuka.. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah diterima berdasarkan surat nomor AHU-.AH.01.03.096832 tanggal 30 September 2015 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-3560091.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 30 September 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP 09.05.1.68.20306 tanggal 8 Februari 2012. Pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan, Perseroan menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estat dengan segmen yang mencakup perumahan, kawasan mixed-use dan high rise, kawasan industri, dan properti investasi. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan superblok, ritel, perkantoran dan apartemen hunian melalui Entitas Anak maupun Entitas Asosiasi. Kegiatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak memiliki keterkaitan, dimana Perseroan adalah entitas induk yang merupakan holding company sehingga seluruh kegiatan usaha Perseroan dilakukan melalui Entitas Anak.

17

Pada setiap proyek yang dikembangkan terdapat beberapa perijinan yang wajib dipenuhi, antara lain: 1. Surat Ijin Penunjukan dan Penggunaan Tanah (SIPPT), 2. Rencana Pengembangan Wilayah (Block Plan) 3. Surat Persetujuan Tim Penasehat Arsitektur Kota (TPAK), 4. Surat Persetujuan Tim Penasehat Konstruksi Bangunan (TPKB), 5. Surat Persetujuan Tim Penasehat Instalasi Bangunan (TPIB), 6. Analisis Dampak Lingkungan (AMDAL), 7. Ijin Mendirikan Bangunan (IMB), 8. Ijin Penggunaan Bangunan (IPB). Setiap proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan, Entitas Anak maupun Entitas Asosiasi telah memperoleh ijin-ijin diatas. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, ijin-ijin yang dimiliki Perseroan paling dekat akan berakhir pada 6 Maret 2015, dan paling lama berlaku sampai dengan Proyek-proyek tersebut selesai. Apabila jangka waktu ijin-ijin tersebut berakhir, Perseroan akan melakukan perpanjangan ijin-ijin tersebut. Adapun beberapa kondisi yang mengakibatkan Perseroan diharuskan untuk melakukan perpanjangan ijin-ijin tersebut antara lain: 1. Proyek yang diperkirakan mengalami keterlambatan penyelesaian dari jangka waktu ijin konstruksi yang ditetapkan. 2. Proyek yang dilakukan pada tanah/lokasi yang sama namun dilakukan bertahap, dan proses konstruksi tahap selanjutnya tersebut baru dilakukan di masa yang akan datang. 2.

PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2010 Pada tanggal 29 Maret 2010, Perseroan mendapatkan persetujuan oleh para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas III atas 2.073.170.722 saham dengan harga penawaran Rp1.000 per saham kepada Bapepam dan LK. Dalam penawaran tersebut, setiap pemegang saham yang memiliki 3 (tiga) saham berhak atas HMETD untuk membeli 2 (dua) saham baru, dimana setiap 2 (dua) saham baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 1 (satu) Waran Seri 1. Setelah PUT III, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. UBS AG Singapore – S/A Truss Inv. Partners Pte. Ltd. 2. Credit Suisse AG Singapore - Trust Account Client Strands Inv. – 122179 3. PT Permata Ratna Mulia 4. Faith Mount Investment Ltd 5. PT Cempaka Andalan Kharisma 6. PT Cakrawala Persada Gemilang 7. PT Mina Padi Investama 8. Masyarakat Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Nilai Nominal Persentase (%) 12.000.000.000 6.000.000.000.000

1.159.822.318

579.911.159.000

1.031.034.801 711.720.845 404.067.977 202.033.988 202.033.988 341.702.978 1.130.509.910 5.182.926.805 6.817.173.195

355.860.422.500 202.033.988.500 101.016.994.000 101.016.994.000 170.851.489.000 565.254.955.000 2.591.463.402.500 3.408.536.597.500

19,89 13,73 7,80 3,90 3,90 6,59 21,81 100,00

Pada Juni tahun 2010, berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 34, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk melakukan pemecahan nominal saham Perseroan dari Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Berdasarkan hal tersebut, maka struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No. 34 dimaksud adalah sebagai berikut:

18

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. UBS AG Singapore-S/A Truss Inv. Partners Pte. Ltd. 2. Credit Suisse AG Singapore Trust Account Client Strands Inv. Ltd– 122179 3. PT Permata Ratna Mulia 4. Faith Mount Investment Ltd 5. PT Cempaka Andalan Kharisma 6. PT Cakrawala Persada Gemilang 7. PT Mina Padi Investama 8. Masyarakat Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp250,- per saham Jumlah Saham Nilai Nominal Persentase (%) 24.000.000.000 6.000.000.000.000 2.319.644.636

579.911.159.000

22,38

2.062.069.602

515.517.400.500

19,89

1.423.441.690 808.135.954 404.067.976 404.067.976 683.405.956 2.261.019.820 10.365.853.610 13.634.146.390

355.860.422.500 202.033.988.500 101.016.994.000 101.016.994.000 170.851.489.000 565.254.955.000 2.591.463.402.500 3.408.536.597.500

13,73 7,80 3,90 3,90 6,59 21,81 100,00

Pemecahan nilai nominal saham Perseroan dilakukan dengan pertimbangan memperbesar partisipasi masyarakat dalam kepemilikan saham Perseroan sekaligus meningkatkan likuiditas saham pada Pasar Modal. Perseroan telah memenuhi Peraturan Pasar Modal dalam melakukan pemecahan nilai nominal saham tersebut. Tahun 2015 Struktur Permodalan Perseroan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh BAE PT EDI Indonesia per tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. UBS AG Singapore* 2. Credit Suisse AG Singapore)** 3. Direksi – Sinarto Dharmawan 4. Masyarakat lainnya (di bawah 5%) Modal saham diperoleh kembali Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp250 per Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Persentase (Rp) (%) 24.000.000.000 6.000.000.000.000 2.305.877.364 2.062.069.602 2.280 5.899.149.939 98.755.000 10.365.854.185 13.634.146.390

576.469.341.000 515.517.400.500 570.000 1.474.787.484.750 24.688.750.000 2.591.463.546.250 3.408.536.597.500

22,24 19,89 0,00 56,91 0,95 100,00

*Sebagai kustodian atas 2.305.877.364 saham Perseroan (22,24%) yang dimiliki oleh Truss Investment Partners Pte Ltd. ** Sebagai kustodian atas 2.062.069.602 saham Perseroan (19,89%) yang dimiliki oleh Strands Investments Ltd.

Truss Investment Partners Pte Ltd merupakan beneficial owner dari 22,24% saham Perseroan yang berdasarkan Daftar Pemegang Saham tercatat dimiliki oleh Credit Suisse AG Singapore sebagai kustodian dan Strands Investments Ltd merupakan beneficial owner dari 19,89% saham Perseroan yang berdasarkan Daftar Pemegang Saham tercatat dimiliki oleh UBS AG Singapore sebagai kustodian. Pengungkapan struktur permodalan dan susunan pemegang saham telah memenuhi peraturan pasar modal. Sampai dengan Prospektus Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan selain yang telah disebutkan di atas.

19

3.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 43 Tanggal 09 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH, SE, M.Kn, Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah diterima melalui surat penerimaan pemberitahuan Nomor AHU-AH.01.03-0949348 tanggal 08 Juli 2015. Sampai dengan Prospektus Awal ini diterbitkan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama dan Komisaris Independen Wakil Komisaris Utama Komisaris dan Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris

: : : : : :

Cosmas Batubara Lennard Ho Kian Guan Thio Gwan Po Micky Jahya Asikin Walman Siahaan Ping Handayani Hanli

: : : : : : :

Hendro Santoso Gondokusumo Suhendro Prabowo Sinarto Dharmawan Irene Pusparini Rahardjo Ricky Holil Archied Noto Pradono Utama Gondokusumo

Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Independen Direktur Direktur Direktur

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, masa jabatan Direksi dan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dalam satu periode. 4.

SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan telah memiliki Surat Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja Nomor: Kep. 311/PHIJSK-PK/PP/III/2016 tertanggal 7 Maret 2016 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan Perseroan yang berlaku hingga 6 Maret 2018. Hingga Prospektus Ringkas ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki karyawan sebanyak 1.453 karyawan dan memiliki 3 orang tenaga kerja asing yang menempati posisi Direktur Independen dan Manajemen Senior Perseroan. 5.

PROPERTI INVESTASI DAN ASET-ASET MATERIAL YANG DIMILIKI PERSEROAN

Aset tetap material berupa properti investasi yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut: Perseroan Jenis Aktiva Tanah dan Bangunan Tanah dan Bangunan Tanah dan Bangunan Tanah dan Bangunan Tanah dan Bangunan

Status Kepemilikan

Jangka waktu penguasaan

Lokasi

Luas 2 (m )

HGB No. 406

07/12/29

Kaliasin, Surabaya

4.745

HGB No. 311

23/07/17

Karet, Jakarta

261

HGB No. 312

23/07/17

Karet, Jakarta

1.872

HGB No. 568

04/01/31

Karet, Jakarta

1.672

HGB No. 61

06/01/21

Karet, Jakarta

4.589

Status Dijaminkan Dijaminkan Dijaminkan Dijaminkan Dijaminkan

20

Adapun aset tetap material berupa kendaraan yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak antara lain sebagai berikut: Perusahaan Perseroan Taman Harapan Indah Intiland Infinita Intiland Grande

Mobil Memiliki 23 unit 15 unit 2 unit 4 unit

Motor Memiliki 2 unit 9 unit 1 unit

Selain aset tetap material yang disebutkan di atas, Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2015 memiliki beberapa aset tetap berupa: a. Mesin dan peralatan antara lain air conditioner, chiller, genset, water recycling system, dengan total nilai buku sebesar Rp 5.954.635.343. b. Prasarana golf, antara lain golf cart, golf course, driving range dan fasilitas olahraga penunjang, dengan total nilai buku sebesar Rp 6.030.053.860. c. Peralatan kantor berupa komputer, server, software dan infrastruktur jaringan, dengan total nilai buku sebesar Rp 31.145.297.742. 6.

PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ANAK

Pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan Perseroan dan Entitas Anak sedang menghadapi perkara hukum, sebagai berikut: a.

b.

c.

d.

e.

PT Inti Gria Perdana, terlibat dalam perkara di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagai Tergugat dengan Nomor Perkara 417/PDT/PNSelatan/2014. Tergugat telah menghadapi gugatan dari ahli waris Aming selaku Penggugat perihal sengketa tanah yang berlokasi di Tangerang, Banten. Penggugat mengklaim bahwa tanah yang berlokasi di Tangerang tersebut adalah milik penggugat, sampai dengan tanggal Pendapat Segi Hukum ini dibuat, kasus tersebut masih dalam pemeriksaan banding. PT Perkasalestari Permai, terlibat dalam perkara di Pengadilan Jakarta Selatan sebagai Tergugat II dengan Nomor Perkara 655/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel. Tergugat II telah menghadapi gugatan dari Liong Indra Gunawan selaku Penggugat perihal wanprestasi antara Penggugat dengan Tergugat I yaitu PT Royal Premier Internasional, atas perjanjian pembelian 2 (dua) unit satuan rumah susun Aeropolis. Perkara tersebut telah sampai pada pembacaan putusan pada tanggal 20 Agustus 2015, dan atas putusan tersebut PT Perkasalestari Permai telah mengajukan banding pada tanggal 2 September 2015 dan sampai dengan tanggal 31 Desember 2015, kasus ini masih dalam proses banding. PT Perkasalestari Permai, terlibat dalam perkara di Pengadilan Negeri setempat sebagai Tergugat III. Tergugat III telah menghadapi gugatan perbuatan melawan hukum dari He Chuan Zhu dan He Huang selaku Penggugat, Eddy Tantomo selaku Tergugat I, dan Yudi Tantomo selaku Tergugat II. Saat ini perkara masih dalam proses persidangan, dimana Tergugat III diminta untuk melakukan proses balik nama unit satuan rumah susun Aeropolis yang telah dipesan oleh Tergugat I dan Tergugat II menjadi nama dari para Penggugat selaku investor dari Tergugat I dan Tergugat II. PT Taman Harapan Indah, mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri Tata Usaha setempat perihal pembatalan Surat Keputusan Bupati Serang terkait pendirian Menara Saluran Udara Tegangan Tinggi (“SUTET”) oleh PT Perusahaan Listrik Negara di atas tanah milik PT Taman Harapan Indah yang terletak di Gunung Santri, Banten. Gugatan PT Taman Harapan Indah sudah dikabulkan oleh PTUN Bandung berdasarkan Putusan PTUN Bandung No. 92/G/2009/PTUN.BDG pada tanggal 20 Mei 2010. Bahwa pada tanggal 25 Mei 2010, Bupati Serang melakukan upaya banding pada PTUN Bandung, pada tanggal 23 September 2010, Permusyawaratan Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta memutuskan bahwa menguatkan putusan PTUN Bandung No. 92/G/2009/PTUN.BDG tanggal 20 Mei 2010. PT Intiland Grande, menjadi pihak ketiga atau Intervensi dalam perkara di Pengadilan Tata Usaha Negara Surabaya dengan Nomor Perkara No. 83/G/2012/PTUN.Sby jo. No. 22/B/2013/PT.TUN.Sby antara Agus Wibowo sebagai Penggugat dan Kepala Kelurahan Lontar sebagai Tergugat perihal pencatatan/pembukuan surat Letter C Nomor Buku Pendaftaran 2109 Persil 72 Kelas D-II seluas 2 ± 700 m atas nama PT Intiland Grande dan surat Letter C Nomor Buku Pendaftaran 12649 Persil 72 Kelas 2 D-II seluas ± 1000 m atas nama PT Intiland Grande. Dalam gugatan tersebut, tidak terdapat ganti rugi atau kompensasi yang diminta dari Penggugat. Pada tanggal 13 November 2012, Pengadilan Tata Usaha 21

Negara Surabaya telah memutuskan bahwa gugatan tidak dapat diterima, yang kemudian dikuatkan kembali dengan Putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Surabaya dengan menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara. Sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dibuat, belum ada pernyataan dari Penggugat untuk mengajukan upaya hukum kasasi. f. PT Intiland Grande, terlibat dalam perkara di Pengadilan Negeri Surabaya sebagai Tergugat VI dengan Nomor Perkara 142/Pdt.G/2012/PN.Sby. jo.No. 475/PDT/2013/PT.Sby Tergugat VI telah menghadapi gugatan perbuatan melawan hukum dari Agus Wibowo selaku Penggugat perihal pembangunan proyek Graha Natura diatas tanah dengan status Sertifikat Hak Milik (“SHM”) No. 452/Kelurahan Lontar seluas 2 4340 m atas nama Marlika. Penggugat mengklaim bahwa tanah tersebut adalah milik penggugat. Dalam gugatan tersebut, tidak terdapat ganti rugi atau kompensasi yang diminta oleh Penggugat. Pada tanggal 13 September 2012, Pengadilan Negeri Surabaya memutuskan menolak gugatan, yang kemudian dikuatkan kembali dengan Putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Surabaya dengan menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara. Sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dibuat, belum ada pernyataan dari Penggugat untuk mengajukan upaya hukum kasasi. g. PT Intiland Grande, terlibat dalam perkara di Pengadilan Negeri Surabaya sebagai Tergugat VI dengan Nomor Perkara 28/Pdt.G/2012/PN.Sby. Tergugat VI telah menghadapi gugatan perbuatan melawan hukum dari Agus Wibowo selaku Penggugat perihal pembangunan proyek Graha Natura diatas tanah 2 dengan status Sertifikat Hak Milik (“SHM”) No. 446/Kelurahan Lontar seluas 3261 m atas nama Marlika. h Penggugat mengklaim bahwa tana tersebut adalah milik penggugat. Dalam gugatan tersebut, tidak terdapat ganti rugi atau kompensasi yang diminta dari Penggugat. Pengadilan Negeri Surabaya memutuskan bahwa gugatan tidak dapat diterima. Sampai dengan tanggal Pendapat Segi Hukum ini dibuat, penggugat masih dalam memproses pengajuan upaya hukum banding. h. PT Grande Family View, terlibat dalam perkara di Pengadilan Negeri Surabaya sebagai Tergugat dengan Nomor Perkara 699/Pdt.G/2011/PN.Sby. Tergugat telah menghadapi gugatan wanprestasi dari Santi B selaku penggugat perihal wanprestasi atas belum terlaksananya penandatanganan akta jual beli dan 2 penyerahan sertifikat hak kepemilikan atas tanah dan bangunan dengan luas tanah ± 506 m dan luas 2 bangunan ±399 m yang terletak di Perumahan Graha Family Blok N-122 Kelurahan Babatan Kecamatan Wiyung Kota Surabaya. Dalam gugatan tersebut, tidak terdapat ganti rugi atau kompensasi yang diminta dari Penggugat. Pada tanggal 21 Februari 2013, Pengadilan Tinggi Negeri Surabaya telah memutuskan menguatkan putusan Pengadilan Negeri Surabaya, yang Menyatakan bahwa Penggugat adalah pemilik sah atas tanah dan bangunan tersebut dan memerintahkan kepada Tergugat agar melaksanakan akta jual beli dengan Penggugat dan menyerahkan sertifikat hak kepemilikan atas tanah kepada Penggugat sejak putusan tersebut telah berkekuatan hukum tetap. Sampai dengan tanggal Pendapat Segi Hukum ini dibuat, Penggugat dan Tergugat masih menunggu putusan Kasasi. Perkara hukum tersebut tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Penawaran Umum Obligasi. Selain perkara yang telah disebutkan di atas, tidak ada perkara hukum yang dihadapi Komisaris dan Direksi Perseroan maupun Komisaris dan Direksi Entitas Anak sampai dengan Prospektus Awal ini diterbitkan. Tidak ada sanksi administratif yang dikenakan kepada Perseroan, Entitas Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak oleh Otoritas Pasar Modal maupun instansi lainnya. Keterangan secara lengkap mengenai Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak dapat dilihat pada Bab VII dalam Prospektus Awal.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1.

UMUM

Perseroan adalah pengembang properti di Indonesia yang terdaftar di BEI. Sejarah Perseroan telah dimulai sejak tahun 1970-an, di Jakarta dan Surabaya. Perseroan berkantor pusat di Intiland Tower, lantai Penthouse, Jl. Jend.Sudirman 32, Jakarta 10220. Visi Perseroan Memberi peluang bagi seluruh masyarakat Indonesia untuk menikmati kehidupan yang nyaman. Kehidupan yang nyaman adalah hidup bahagia dan sejahtera, dikelilingi oleh orang-orang yang dikasihi dan teman-teman dekat, dalam rumah yang nyaman dan indah, di lingkungan yang bersih dan menyenangkan dengan fasilitas terbaik. 22

Misi Perseroan Memiliki reputasi sebagai pengembang properti yang transparan, terpercaya, penggagas tren terdepan, berkomitmen untuk berkembang dan meningkatkan keuntungan jangka panjang, serta berlaku adil terhadap semua pemangku kepentingan. Nilai Perseroan Satu Atap, Lima Pilar Perseroan menjunjung tinggi lima nilai (TRICE): a. Trustworthy (Kepercayaan) b. Respect (Hormat) c. Innovative (Inovasi) d. Care (Peduli) e. Excellence (Keunggulan) 2.

KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini: a. Memiliki rekam jejak terbukti di bidang pengembangan property Indonesia b. Tim manajemen dinamis dan visionaries c. Komitmen terhadap inovasi untuk penawaran produk yang terdiferensiasi kepada konsumen d. Cadangan lahan berkualitas dan luas e. Portofolio proyek dan operasional bisnis yang terdiversifikasi 3.

KEGIATAN USAHA

Perseroan adalah pengembang properti di Indonesia yang memfokuskan usahanya pada pengembangan, manajemen, dan investasi dari bisnis properti. Memiliki sejarah dan pengalaman yang panjang, perseroan memiliki portofolio proyek yang meliputi pengembangan mixed-used & high-rise, kawasan hunian untuk segmen pasar menengah hingga atas, kawasan industri, dan properti investasi yang lokasinya berada di wilayah Surabaya, Jakarta dan sekitarnya. Perseroan juga mengelola fasilitas golf dan klub olahraga. Sejak awal berdiri hingga saat ini, Perseroan telah mengerjakan proyek – proyek yang tersebar di berbagai lokasi di kota Jakarta, Surabaya dan sekitarnya. Adapun jenis proyek yang telah selesai dikerjakan oleh Perseroan mencakup berbagai jenis properti seperti pemukiman (perumahan), gedung perkantoran, apartemen yang dilengkapi dengan ritel, hotel, golf, dan kawasan industri. Konstribusi pendapatan Perseroan berdasarkan sektor dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian Penjualan Perumahan High Rise Kawasan Industri Jumlah Penjualan Pendapatan Usaha Perkantoran Sarana olahraga Hotel Lain-lain Jumlah Pendapatan Usaha Total

2015

31 Desember 2013 %

%

2014

%

602.430 1.077.551 192.300 1.872.281

27,37 48,96 8,74

317.306 932.181 360.600 1.610.086

17,36 51,00 19,73

569.149 159.114 0 728.263

230.689 17.601 2.212 78.117 328.619 2.200.900

10,48 0,80 0,10 3,55

109.608 59.746 15.235 33.268 217.857 1.827.944

6,00 3,27 0,83 1,82

69.020 30.893 14.539 0 114.452 842.715

100,00

100,00

2012

%

2011

%

67,54 18,88 0,00 86,42

206.328 62.798 0 269.125

53,34 16,23 0,00 69,57

187.285 28.024 0 215.309

56,37 8,44 0,00 64,81

8,19 3,67 1,73 0,00 13,58 100,00

65.961 28.085 23.647 0 117.693 386.818

17,05 7,26 6,11 0,00 30,43 100,00

66.691 26.802 23.416 0 116.909 332.218

20,07 8,07 7,05 0,00 35,19 100,00

Perseroan tidak mempunyai ketergantungan terhadap satu kelompok pelanggan. Sebagian besar proyek yang telah dikerjakan oleh Perseroan telah selesai, sedangkan sebagian masih dalam tahap pengerjaan dan perencanaan. 23

1) Pengembangan Mixed-Use & High Rise Latar belakang pengembangan mixed-use & high rise adalah memberikan solusi kehidupan yang nyaman di tengah kehidupan kota metropolitan yang sibuk. Segmen ini merupakan segmen kegiatan operasi Perseroan yang terdiri dari pengembangan beberapa produk properti dalam sebuah proyek, antara lain perpaduan antara produk apartemen, perkantoran, retail dan hotel. Perseroan saat ini fokus untuk mengembangkan proyekproyek mixed-use & high-rise di Jakarta dan Surabaya. Beberapa proyek yang sedang dikembangkan saat ini di Jakarta antara lain adalah South Quarter, Aeropolis, 1Park Avenue dan Regatta. Sementara itu proyek-proyek mixed-use & high-rise yang sedang dikembangkan di Surabaya antara lain adalah Spazio Tower, Praxis, Sumatra 36, dan Graha Golf. Jakarta 1Park Avenue 1Park Avenue adalah proyek hunian bertingkat yang dibangun di atas lahan seluas 2,8 ha. Proyek ini merupakan perluasan dari apartemen 1Park Residences. Salah satu keunggulannya adalah proyek ini memiliki lokasi sangat strategis karena dekat dengan pusat pertokoan, rumah sakit, sekolah internasional dan pusat-pusat hiburan. 1Park Avenue memiliki empat menara apartemen. Tiga menara telah diluncurkan ke pasar sementara tower terakhir diluncurkan pada triwulan II tahun 2015. Tower terakhir yang diberi nama The Hamilton menawarkan konsep berbeda dengan sebelumnya. Unit-unit kondominium ini memiliki segmen pasar yang lebih premium dan dipasarkan dengan konsep fully furnished dengan menunjuk desainer interior terkemuka Tom Elliott. Prosesi topping off sudah dilaksanakan pada 9 September 2015 dan sampai akhir 2015, progres konstruksinya sudah pada tahapan penyelesaian fasad bangunan. Perseroan berhasil memasarkan sebanyak 292 unit dari total 336 unit. Sementara untuk unit-unit kondominium The Hamilton telah dipasarkan sebanyak 14 unit dari total 112 unit. 1Park Avenue meraih penghargaan sebagai The Ideal Luxury Apartment, di ajang penghargaan Properti Indonesia Awards 2015. Aeropolis Aeropolis merupakan sebuah proyek pengembangan kawasan mixed-use terpadu yang meliputi fasilitas untuk hunian, perkantoran, hotel, komersial, dan ritel seluas 105 ha. Proyek ini memiliki lokasi strategi, hanya sekitar 500 meter dari bandara internasional Soekarno-Hatta, Tangerang. Pengembangan tahap pertama meliputi area seluas 70 ha yang meliputi pembangunan apartemen Aeropolis Residence, Aeropolis Commercial Park, Aeropolis Crystal Residence, Onyx Residence, dan Technopark yang merupakan kawasan pergudangan. Hingga akhir 2015 tercatat lebih dari 5.000 unit apartemen, kios, dan perkantoran yang telah dipasarkan. Perseroan juga telah menyelesaikan pembangunan Aeropolis Residence 1 yang saat ini sudah sebagian besar dihuni. Sementara pada Aeropolis Residence 2, perseroan telah melakukan topping off dan masuk tahapan penyelesaian fasad. Pada tahun 2015 Perseroan meluncurkan apartemen Onyx Residence meliputi 2 tower apartemen yang menyediakan tipe studio, 1 kamar tidur, dan 2 kamar tidur. Sejak dikembangkan tahun 2011 hingga akhir tahun 2015, perseroan berhasil memasarkan sebanyak 3.696 unit hunian dan komersial. Dari jumlah tersebut yang sudah diserahterimakan sebanyak 1.064 unit, sisanya masih dalam tahap pengerjaan konstruksi dan penyelesaian bangunan. Kebon Melati Salah satu proyek utama di masa mendatang dari Perseroan, Kebon Melati berdiri di atas lahan yang terletak di lokasi strategis di kawasan pusat bisnis Jakarta, di sebelah kompleks perbelanjaan Grand Indonesia. Pengembangan sebesar 3,2 ha ini akan menyertakan sebuah area komersial stylish bersama dengan elemen-elemen ruang terbuka seperti jalur pedestrian dan jalur ritel yang buka hingga larut malam. Broadway Malyan, sebuah firma arsitektur internasional asal Inggris turut serta dalam perencanaan rencana induk, yang memanfaatkan waduk yang berdekatan dengan proyek juga menggunakan fitur-fitur ramah lingkungan dan hemat energi. Pengembangan proyek Kebon Melati akan dilakukan dalam beberapa tahapan. Tahap pertama meliputi area seluas 1,3 ha yang meliputi pembangunan dua tower kondominium dan fasilitas ritel. Di tahun 2015 Perseroan melakukan finalisasi tahapan desain dengan pihak konsultan dan proses perizinan.

24

Regatta Regatta adalah sebuah kondominium vertikal sangat mewah dan ikonik di Pantai Mutiara, Jakarta Utara. Proyek ini terdiri dari 10 menara apartemen, satu hotel bintang lima dan satu apartemen servis. Nama Regatta mengacu pada konsep arsitektur nautikal yang dalam bahasa Italia, berarti "Lomba Perahu Layar". Perencanaan induk kondominium ini dikerjakan oleh konsultan arsitektur, desain, teknik yang terkemuka berbasis di London, WS Atkins Design and Engineering, yang dipimpin oleh Tom Wright yang merancang Burj Al Arab. Pembangunan menara apartemen Rio de Janeiro selesai tahun 2012. Perseroan juga telah meluncurkan dua dari tiga tower dalam pengembangan tahap II yang terdiri dari tiga tower apartemen yaitu London, Shanghai, dan New York pada tahun 2014. Hingga akhir 2015, progres konstruksi sudah mencapai lantai 5. Dari dua tower yang sudah dipasarkan, telah terjual 49%. South Quarter South Quarter adalah pengembangan kawasan mixed-use seluas 7,2 ha yang terdiri dari tiga menara perkantoran, dua menara hunian, dan fasilitas ritel penunjang. Dirancang oleh perusahaan arsitektur dan desain asal London WS Atkins Design and Engineering Solutions, South Quarter memiliki akses yang menghubungkan Jalan RA Kartini (TB Simatupang) dengan Jalan Lebak Bulus I. Pengembangan tahap I terdiri dari 3 (tiga) menara perkantoran dan fasilitas ritel penunjang yang menempati lahan seluas 4,4 ha. Pada tahun 2015 Perseroan telah menyelesaikan seluruh tahapan konstruksi pembangunan proyek South Quarter dan melakukan serah terima ke sejumlah penyewa serta memulai mengoperasikan tower A dan sebagian fasilitas ritel. Per Desember 2015, Perseroan memasarkan 90% ruang perkantoran strata title dari 2 luasan total mencapai 45.800 m yang terdapat di tower A dan sebagian tower C. Untuk perkantoran sewa 2 yang sebagian besar ada di Tower B dan C telah tersewa sebesar 42% dari total luas 75.300 m . Beberapa perusahaan multinasional telah memilih SQ sebagai perkantoran mereka, seperti Citibank, General Electric, dan Tupperware. DOME sebagai fasilitas ritel pendukung sudah tersewa 61% dari total luasan 2 9.300 m . Penyewa DOME merupakan sebagian besar merupakan restoran-restoran terkemuka di Indonesia. WestOne City Berlokasi di Daan Mogot, Jakarta Barat, WestOne City terdiri dari properti hunian, ritel, dan komersial yang dilengkapi dengan institusi pendidikan, klub olahraga, area parkir, dan beragam fasilitas lainnya. Pembangunan dibagi dalam 15 tahapan. Infrastruktur dan kantor pemasaran telah selesai terbangun pada tahun 2011. Pulau H Pulau H merupakan megaproyek pengembangan mixed-use terpadu yang dibangun di lahan reklamasi yang lokasinya dekat dengan proyek Pantai Mutiara, Jakarta Utara. Memiliki luasan lahan 63 ha, pengembangan Pulau H dibagi menjadi 3 tahapan. Pulau H menjadi salah satu proyek utama yang akan memberikan kontribusi signifikan bagi pendapatan Intiland di masa depan. Perseroan telah menunjuk WKK firma konsultan arsitek terkemuka dunia asal Inggris sebagai arsitek untuk rencana induk. Pengembangan Pulau H meliputi fasilitas hunian, komersial, perkantoran, dan fasilitas penunjang lainnya. Perseroan telah mendapatkan Izin Pelaksanaan Reklamasi dari Gubernur Daerah Khusus Ibukota pada 30 November 2015. Surabaya Graha Festival Graha Festival adalah pusat kegiatan komersial untuk kawasan Graha Famili di Surabaya Barat. Proyek ini memadukan kawasan perkantoran seluas 2 ha dengan wilayah hunian dengan ritel gaya hidup pada lahan seluas 6 ha. Area hunian terdiri dari beberapa menara apartemen, gerai retail, hotel, sebuah apartemen servis dan rumah sakit. Pada tahun 2015, Perseroan telah menyelesaikan pembangunan Spazio, National Hospital, dan memulai pembangunan Spazio Tower di kawasan Graha Festival. Praxis Praxis merupakan pengembangan dari Intiland Tower Surabaya, satu-satunya gedung IT di kota ini. Terletak di pusat bisnis Surabaya, proyek ini menempati lahan seluas 1,1 ha dan dirancang sebagai superblok modern yang menyediakan beragam fasilitas meliputi perkantoran, apartemen, ritel, hotel, serta bioskop. 25

Pembangunan Praxis dimulai 2014. Perseroan juga telah menandatangani perjanjian kerjasama dengan operator hotel bertaraf internasional yang akan mengelola hotel di Praxis. Untuk fungsi hunian, apartemen Praxis menyediakan menyediakan 289 unit yang terdapat pada satu tower setinggi 28 lantai. Ruang 2 2 perkantoran strata title memiliki luasan 17.428 m dan ruang perkantoran sewa seluas 4.140 m . Fasilitas hotel terdiri dari bangunan setinggi 18 lantai yang menyediakan 266 kamar dengan fasilitas ruang rapat dan 2 restoran. Total luas kotor bangunan Praxis mencapai 102.498 m . Perkembangan di tahun 2015, Perseroan telah menyelesaikan pembangunan basement dan lantai dasar. Sejak mulai dipasarkan tahun 2014, total unit apartemen yang sudah terjual sebanyak 57% dan dan ruang perkantoran sebanyak 23%. Spazio Tower Spazio Tower merupakan gedung perkantoran strata title yang menjadi bagian dari pengembangan Graha Festival, sebuah pengembangan superblok di kawasan Surabaya Barat. Menempati lahan seluas 0,5 ha tepat di sebelah Spazio yang telah beroperasi, proyek baru ini terdiri 20 lantai dengan luas bangunan mencapai 61.053 2 m . Dari keseluruhan jumlah lantai tersebut, 11 lantai diperuntukkan sebagai ruang perkantoran, 6 lantai untuk hotel, 2 lantai untuk ritel pendukung serta F&B, 1 lantai untuk function room dan 5 lantai untuk parkir basement. Untuk ruang perkantoran, tersedia sebanyak 232 unit ruang kantor berbagai ukuran. Spazio tower dilengkapi beragam fasilitas seperti kolam renang, ruang serbaguna, ruang rapat, gym dan spa. Pembangunan Spazio Tower dimulai sejak akhir 2014 dan saat ini sudah dalam tahapan penyelesaian pekerjaan pondasi dan akan masuk tahapan pekerjaan pembangunan basement. Dari total 232 unit ruang perkantoran, hingga akhir Desember 2015 telah dipasarkan sebanyak 75 unit atau 32% (tiga puluh dua persen). Sumatra36 Sumatra36 adalah sebuah apartemen mewah di tengah kota yang berlokasi di Jalan Sumatra, salah satu daerah bergengsi di kota Surabaya. Melihat kembali lokasi ini sebagai tempat berkumpulnya kalangan atas, properti ini akan memiliki 63 unit eksklusif di bangunan setinggi 12 lantai yang menempati lahan seluas 2 2.359 m . Perseroan telah menyelesaikan pembangunan apartemen ini di tahun 2014. Proses serah terima unit ke konsumen telah dilakukan secara bertahap sejak triwulan I 2015 dan saat ini sudah dihuni. Graha Golf Graha Golf merupakan pengembangan terbaru di kawasan perumahan Graha Famili Surabaya. Menempati lahan seluas 2,4 ha di lingkungan kawasan lapangan golf, pengembangan Graha Golf meliputi pembangunan lima tower kondominium, town house, dan club house. Untuk pengembangan tahap pertama, perseroan sukses meluncurkan dua tower kondominium setinggi 20 lantai yang masing-masing menyediakan 79 unit 2 kondominium. Pengembangan tahap pertama menempati lahan seluas 7.200 m dengan luas bangunan semi 2 gross mencapai 23.600 m . Kondominium ini juga dilengkapi fasilitas parkir dua lantai basement yang mampu menampung 285 mobil. Graha Golf dibangun di lokasi yang sangat strategis dan menawarkan lingkungan dan pemandangan lapangan golf bagi para penghuninya. Diluncurkan pada bulan Juli 2015, unit hunian ini mendapat sambutan sangat baik dari masyarakat. Hingga akhir tahun 2015, perseroan berhasil memasarkan 132 unit dari total 158 unit yang dipasarkan. The Rosebay The Rosebay merupakan pengembangan hunian terbaru berkonsep low rise residential yang menjadi pengembangan terbaru di kawasan perumahan Graha Famili Surabaya. Dirancang sebagai hunian dengan tingkat kepadatan hunian yang rendah, The Rosebay menempati lahan seluas 0,9 ha yang terdiri dari tujuh blok dengan ketinggian bangunan empat hingga delapan lantai. Perbedaan ketinggian ini memberikan pemandangan lanskap yang beragam dan menyatu dengan lingkungan sekitar yang sangat dekat dengan fasilitas lapangan golf. Hunian ini juga dilengkapi beragam fasilitas, seperti kolam renang, gymnasium, area barbeque, taman bertema, area bermain anak-anak dan concierge. The Rosebay hanya menyediakan 229 unit hunian sehingga memberikan kenyamanan dan privasi bagi para penghuninya. The Rosebay dibangun dengan konsep hunian modern dan eksklusif yang dilengkapi koridor terbuka dan tanaman hijau di setiap lantainya sehingga memberikan pengalaman dan suasana seperti tinggal di rumah tapak. The Rosebay diluncurkan pada Januari 2016 dan mendapat sambutan baik dari konsumen. Darmo Harapan

26

Darmo Harapan merupakan sebuah proyek pengembangan mixed-use terpadu di kota Surabaya. Menempati lahan seluas 6,3 ha, Darmo Harapan menjadi sebuah pengembangan kawasan yang inovatif dan akan menjadi landmark baru di kota Surabaya. Dikembangkan dalam beberapa tahapan pembangunan, Darmo Harapan rencananya meliputi gedung perkantoran, kondominium, apartement, hotel, ritel dan komersial, serta pusat gaya hidup modern. Menawarkan konsep gaya hidup perkotaan, Darmo Harapan akan menjadi pusat destinasi bagi warga Surabaya di masa depan. Pengembangan tahap awal akan dimulai pada semester kedua tahun 2016. 2) Proyek Perumahan Segmen perumahan merupakan segmen kegiatan operasi Perseroan yang terdiri dari pengembangan kawasan hunian perumahan, baik untuk rumah tapak maupun hunian vertikal dengan ketinggian rendah (low-rise residential). Perseroan saat ini fokus untuk mengembangkan proyek-proyek perumahan di Jakarta, Tangerang dan Surabaya. Saat ini ada 5 (lima) proyek perumahan yang sedang dikembangkan Perseroan yaitu meliputi Serenia Hills di Jakarta, sedangkan proyek perumahan yang sedang dikembangkan di Tangerang adalah Talaga Bestari dan Magnolia Residence. Sementara itu, proyek-proyek perumahan yang sedang dikembangkan di Surabaya adalah Graha Famili dan Graha Natura. Kawasan perumahan merupakan salah satu portofolio proyek utama yang dikembangkan Intiland sejak awal. Perseroan membidik segmen pasar konsumen menengah ke atas dalam pengembangan ini. Jakarta, Tangerang dan Banten Serenia Hills Serenia Hills merupakan kawasan perumahan yang membentang di atas lahan seluas 24 ha di daerah Lebak Bulus, Jakarta Selatan. Proyek ini diluncurkan Perseroan sejak Juli 2011. Menyasar pasar konsumen di segmen menengah ke atas, Serenia Hills mendapat sambutan sangat baik dari masyarakat. Kawasan perumahan ini dilengkapi fasilitas sistem keamanan terpadu, sistem pengolahan sampah, dan fasilitas sport club dan kolam renang. Dirancang sebagai sebuah kawasan hunian modern dan ekslusif, Serenia Hills menyediakan 465 unit rumah yang hingga akhir 2015, telah terjual sebanyak 396 unit atau 85%. Serenia Hills meraih penghargaan sebagai Perumahan favorit pada ajang Green Property Awards 2013. Talaga Bestari Talaga Bestari adalah proyek perumahan yang dibangun di atas lahan seluas 308 ha di Cikupa, Tangerang, Banten. Dirancang dengan konsep sebagai "Kota Belajar Keluarga", proyek perumahan ini kian menarik dengan diluncurkannya fasilitas penunjang lain, seperti club house dan sarana olah raga. Pengembangan terbaru di Talaga Bestari yakni pembangunan klaster eksklusif The Forest yang menempati area seluas 5,5 ha yang menyediakan 173 unit rumah. Pengembangan lainnya yaitu klaster The Fluora, Taman Palem, dan klaster ruko yang bernama Portobello. Pada tahun 2015, Talaga Bestari meluncurkan klaster Taman Palem 2 yang menempati lahan seluas 4,9 ha. Pada klaster ini dipasarkan sebanyak 424 unit. Magnolia Residence Magnolia Residence adalah pengembangan kawasan perumahan baru yang berlokasi di Jatake, Tangerang dengan lahan seluas 14,7 ha. Mulai dikembangkan awal 2015, Magnolia Residence membidik segmen konsumen menengah yang memerlukan fasilitas hunian modern dengan konsep klaster privat yang dilengkapi dengan fasilitas komersial. Perumahan ini menyediakan beragam tipe rumah sesuai kebutuhan konsumen. Hingga akhir 2015, total unit yang terjual sebanyak 47 unit dan dalam proses pembangunan sebanyak 44 unit yang akan mulai serah terima pada triwulan IV 2016. Perseroan juga telah menyelesaikan pembangunan infrastruktur dan area pendestrian dan taman. Cengkareng Pada tahun 2010, Perseroan mengakuisisi lahan pengembangan seluas 350 ha di kawasan Tangerang, Banten. Perseroan merencanakan untuk mengembangkan lahan ini menjadi kawasan perumahan terpadu untuk segmen pasar menengah atas. Lokasi lahan ini berdekatan dengan bandara internasional Soekarno-Hatta sehingga memiliki prospek yang potensial untuk dikembangkan menjadi kawasan hunian terpadu yang

27

mendukung perkembangan bandara. Perseroan memulai pengembangan tahap awal kawasan ini melalui proyek kawasan bisnis Aeropolis. Maja Maja adalah sebuah kota baru yang dirancang dengan sistem kota mandiri yang ditujukan untuk kalangan menengah dan dirancang dengan memperhatikan unsur-unsur ramah lingkungan. Cetak biru kota baru ini dalam tahap evaluasi dan diskusi oleh Kementerian Perumahan Rakyat bersama-sama dengan REI (Realestat Indonesia) dan instansi terkait lainnya. Perseroan memiliki lahan seluas 1.083 ha, terletak di Lebak, Banten, 30 km dari Serpong dan 50 km dari Jakarta. Proyek ini merupakan proyek jangka panjang Perseroan. Surabaya Graha Famili Terletak di salah satu kawasan bergengsi di Surabaya, Graha Famili adalah kawasan perumahan dengan konsep township dilengkapi dengan lapangan golf 18 belas lubang yang dirancang oleh Arnold Palmer. Properti premium ini telah menjadi proyek perumahan unggulan. Perumahan ini dibangun berdasarkan rencana induk yang dikembangkan oleh konsultan RTKL-Baltimore yang berbasis di Amerika Serikat dan dirancang oleh Belt Collins yang berbasis di Singapura. Saat ini tengah dikembangkan area komersial terintegrasi dengan sistem mixed-use, Graha Festival. Pada tahun 2015 Perseroan meluncurkan dua proyek baru di Graha Famili yaitu kondominium Graha Golf dan low rise residential The Rosebay. Sementara untuk pembangunan unit rumah tapak sifatnya sangat terbatas, hanya mengembangkan pada sisa-sisa kavling yang masih tersedia. Perseroan juga telah menyelesaikan pembangunan Roca, sarana klub olahraga baru sebagai fasilitas untuk meningkatkan kenyamanan bagi penghuni. Graha Natura Dibangun diatas lahan seluas 86 ha, proyek Graha Natura di Surabaya adalah kawasan perumahan yang unik dengan fokus gaya hidup yang sehat melalui teknologi ramah lingkungan. Pada tanggal 25 Januari 2012, Graha Natura menandatangani kemitraan dengan SEAMEO Biotrop terkait program konservasi lingkungan dan penanaman jenis tanaman langka. Kawasan perumahan ini dilengkapi dengan fasilitas pengolah limbah terpadu. Hingga tahun 2015, Perseroan telah menyelesaikan pembangunan unit-unit rumah di klaster Morning Glory dan memulai pengembangan unit-unit baru di klaster Garden Ville. Perseroan juga mulai memasarkan dan mulai membangun unit-unit SOHO, sebuah konsep hunian sekaligus komersial serta memulai pembangunan fasilitas club house dan sarana olahraga. Pada awal 2016, perseroan memulai pembangunan tahap kedua dengan meluncurkan klaster Edenia, sebuah klaster hunian yang menyediakan sekitar 200 unit rumah. Peluncuran klaster Edenia mendapat sambutan baik dari konsumen. Hingga akhir 2015, total jumlah rumah yang sudah terbangun di Graha Natura mencapai 196 unit. Graha Natura menerima penghargaan sebagai Pengembangan Terbaik di Jawa Timur dalam ajang Indocement Awards 2014. 3) Kawasan Industri Segmen kawasan industri merupakan segmen kegiatan operasi Perseroan yang fokus untuk mengembangkan dan mengelola kawasan industri. Berdasarkan peraturan pemerintah PP No. 24 tahun 2009 (6R 24/2009) untuk kawasan industri yang berlaku mulai bulan Maret 2010, pabrik-pabrik di Indonesia harus direlokasi ke zona khusus kawasan industri. Proyek Ngoro Industri Persada / Ngoro Industrial Park (NIP) yang telah dikembangkan sejak tahun 1991 ini telah dibangun sesuai dengan kualifikasi peraturan tersebut. Kualitas infrastruktur selain lokasi yang strategis menjadi keunggulannya. Perseroan saat ini fokus pada pengembangan kawasan industri Ngoro Industrial Park di daerah Mojokerto, Jawa Timur. Selain mengembangkan Ngoro Industrial Park, Perseroan juga memiliki rencana jangka panjang untuk mengembangkan proyek kawasan industri lainnya di Jawa Timur. Ngoro Industrial Park Ngoro Industrial Park menempati lahan seluas 500 ha di Ngoro, Mojokerto, 50 km ke arah selatan Surabaya, Jawa Timur. Awalnya kawasan industri ini dikembangkan Perseroan bersama-sama dengan RSEA Engineering Corporation dengan penyertaan masing-masing 50% saham. Namun pada tahun 2013, Perseroan mengambil 28

alih seluruh saham RSEA Engineering sehingga kepemilikan Perseroan di Ngoro Industrial Park menjadi 100%. Perseroan kemudian mengembangkan, Ngoro Industrial Park 2 (NIP 2) yang lokasinya bersebelahan dengan Ngoro Industrial Park 1. Saat ini total lahan NIP mencapai 500 ha. Di tahun 2015, NIP masih melakukan perluasan lahan industri dan pembangunan Standart Factory Building (FSB) sebagai pusat logistik. Pembangunan FSB sebagai upaya Perseroan memperkuat kontribusi pendapatan berkelanjutan yang diperoleh dari biaya sewa. Pada tahun 2015, NIP memberikan kontribusi penjualan pemasaran sebesar Rp192 miliar. Sumber pendapatan Perseroan dari segmen pengembangan kawasan industri berasal dari penjualan lahan industri serta pendapatan jasa dan pemeliharaan. 4) Properti Investasi Perseroan percaya untuk meningkatkan nilai perusahaan di masa depan, Perseroan perlu meningkatkan pendapatan dari pengembangan dan pendapatan berkelanjutan. Upaya meningkatkan porsi pendapatan berkelanjutan ditempuh Perseroan melalui beragam bentuk investasi properti yang menjadi salah satu faktor pendorong pertumbuhan kinerja secara signifikan. Segmen pendapatan usaha (recurring income) merupakan segmen kegiatan operasi Perseroan yang terdiri terdiri dari penyewaan area perkantoran, pengelolaan sarana olahraga dan fasilitas, penyewaan gudang, ruko, asrama serta pengelolaan limbah di kawasan industri dan pendapatan berulang dari kegiatan usaha lainnya. Perseroan saat ini telah memiliki proyek-proyek yang menghasilkan pendapatan berulang di Jakarta, Tangerang, Surabaya dan Mojokerto. Proyek recurring income yang telah berjalan di Jakarta antara lain adalah pendapatan sewa perkantoran, kawasan industri, pengelolaan lapangan golf dan sarana olah raga, serta dari ritel. Selain proyek-proyek tersebut, Perseroan memiliki beberapa proyek recurring income lainnya yang merupakan proyek kerjasama dengan para mitra strategis. Pendapatan dari proyek-proyek ini tidak dikonsolidasikan sebagai bagian dari pendapatan usaha (revenues) dari Perseroan karena kepemilikan saham Perseroan di proyek-proyek tersebut adalah minoritas. Proyekproyek ini antara lain adalah gedung perkantoran Graha Pratama di Jakarta, World Trade Center di Surabaya dan proyek rumah sakit National Hospital di Surabaya. Perkantoran Pertumbuhan ekonomi dan bisnis nasional mendorong kebutuhan ruang usaha baik perkantoran maupun komersial ritel. Perseroan mengembangkan gedung-gedung perkantoran yang dilengkapi dengan fasilitas ritel pendukung di lokasi-lokasi paling strategis, di antaranya yang paling ikonik adalah Intiland Tower Jakarta dan Surabaya, Spazio, Graha Pratama, serta pengembangan terbaru adalah South Quarter dan Praxis Surabaya. Jakarta Intiland Tower Jakarta Sebagai gedung perkantoran unggulan dari Perseroan, Intiland Tower Jakarta berdiri di atas lahan seluas 2 0,8 ha dengan luas area yang disewakan sebesar 30.785 m . Tahapan pembangunan selesai pada 1986 dengan desain dari arsitek Paul Rudolph yang mengembangkan konsep “hijau” yang mencerminkan tema arsitektur tropis Indonesia. Berkat desain unik ini, miniatur bangunan ini pernah dipamerkan di Museum of Modern Arts di New York. Pada tahun 2015, tingkat okupansi Intiland Tower Jakarta mencapai 98% dengan rata-rata biaya 2 sewa bulanan dan biaya layanan sebesar Rp183.000/m /bulan. Sebagai upaya untuk meningkatkan mutu pelayanan, Intiland tower telah melaksanakan audit ISO 9001:2008 oleh Lloyd’s Register Quality Assurance pada bulan Desember 2015 dan telah mendapatkan sertifikasi pada awal Januari 2016. South Quarter Sebagai kawasan perkantoran terpadu, South Quarter meliputi meliputi tower perkantoran strata title dan tower perkantoran sewa, serta fasilitas ritel pendukung yang diberi nama South Quarter Dome. Untuk perkantoran sewa, perseroan menyediakan tower B dan sebagian area tower C dengan luas total bangunan 2 yang disewakan mencapai 75.308 m . Total luas bangunan yang sudah tersewa mencapai 42% dengan dengan 2 biaya sewa rata-rata, belum termasuk biaya service charge, mencapai Rp220.000/m /bulan. Beberapa perusahaan multinasional telah memilih South Quarter sebagai perkantoran, seperti Citibank, General Electric, 2 dan Tupperware. Sementara untuk fasilitas ritel pendukung, hingga akhir 2015 sudah tersewa seluas 5.596 m 2 atau memiliki tingkat okupansi sebesar 61%. Biaya sewa rata-rata untuk ritel mencapai Rp222.000/m /bulan. Penyewa South Quarter DOME merupakan sebagian besar merupakan restoran-restoran ternama di Indonesia

29

Graha Pratama Berlokasi di Jalan MT Haryono, Jakarta Selatan, Graha Pratama dibangun di atas lahan seluas 0,37 ha. Proyek ini merupakan usaha patungan dengan PT Famharindo, yang mana Intiland memiliki 30% saham. Total 2 luas bangunan adalah 18.428 m . Di 2015, tingkat okupansi mencapai 98%, dengan harga sewa rata-rata permeter persegi termasuk biaya pemeliharaan sebesar Rp165.000/bulan. Surabaya Intiland Tower Surabaya Mahakarya lain dari Paul Rudolph, yakni Intiland Tower di Surabaya membentang di lahan seluas 0,47 ha di jantung pusat bisnis Surabaya. Bangunan ini selesai pada tahun 1997, memiliki 12 lantai dengan dua lantai basement dan teras depan di setiap lantai yang memungkinkan masuknya pencahayaan dan udara ke 2 dalam gedung. Luas bangunan yang disewakan di Intiland Tower Surabaya mencapai 16.850 m . Pada tahun 2015, tingkat okupansi mencapai 85% dengan rata-rata biaya sewa , termasuk biaya jasa layanan mencapai 2 Rp158.000/m /bulan. Gedung perkantoran ini pernah menerima penghargaan utama dalam ajang Green Awareness Award 2014 yang diberikan oleh pemerintah kota Surabaya karena penerapan prinsip ramah lingkungan dan efisiensi energi yang dianggap signifikan. Spazio 2

Spazio adalah fasilitas perkantoran seluas 18.920 m yang menjadi bagian pengembangan Graha Festival. Perkantoran ini terdiri dari 110 unit kantor strata title, dengan lantai pertama dan keduanya berfungsi sebagai area ritel dan gaya hidup. Pembangunan sudah selesai pada tahun 2012, termasuk fasilitas parkir, auditorium dengan kapasitas 80 orang, ruang pertemuan, dan beberapa show unit. Beberapa penyewa dari industri restoran dan café di lantai dasar sudah mulai beroperasi sejak akhir tahun 2012. Pada akhir 2015, tingkat okupansi ritel di Spazio mencapai 52% dengan biaya sewa dan service charge rata-rata mencapai 2 Rp 178.000/m /bulan. Sementara okupansi perkantoran mencapai 51 % dengan biaya sewa dan service charge 2 Rp 146.000/m /bulan. Spazio meraih penghargaan sebagai Perkantoran Pilihan (The Preferred Office Building) dari majalah Properti Indonesia. Word Trade Center World Trade Center Surabaya (WTCS) adalah bangunan setinggi enam lantai yang memiliki ruang pameran, ruang serbaguna, dan ritel. WTCS dibangun pada tahun 1991 sebagai usaha patungan dengan Dana Pensiun Bank Mandiri. Saat ini, Intiland memiliki 32% kepemilikan di proyek ini. Pada tahun 2015, tingkat okupansi 2 mencapai 98% dengan rata-rata biaya sewa per bulan Rp 315.000/m . 5) Pengelolaan Lapangan Golf dan Klub Olah Raga Kehidupan di kota metropolitan yang selalu sibuk mempengaruhi gaya hidup sebagian besar orang yang tinggal di dalamnya. Hal ini menjadi peluang bagi Intiland untuk mengakomodasi gaya hidup masyarakat perkotaan dengan menawarkan beragam fasilitas berkonsep one stop sportainment. Konsep ini diperuntukkan bagi para anggota keluarga mulai dari anak-anak, remaja, orang dewasa demi mewujudkan sebuah kehidupan yang nyaman dan berkualitas. Dikelola oleh Perseroan, fasilitas unggulan ini tersedia di Jakarta, Tangerang, dan Surabaya. Jakarta Club Serenia Mansion Club Serenia Mansion merupakan klub eksklusif modern dengan suasana taman tropikal yang sejuk yang berada di kawasan perumahan Serenia Hills, Lebak Bulus, Jakarta Selatan. Didirikan sebagai sarana pusat olah raga dan club house yang modern, Club Serenia Mansion berdiri di lahan seluas satu ha yang dilengkapi fasilitas kolam renang, mini soccer, gym, kafe dan ruang serba guna. Sampai akhir tahun 2015 klub ini memiliki keanggotaan sebanyak 734 orang, baik pribadi maupun keluarga.

30

Club Pantai Mutiara PM Club merupakan satu-satunya klub olah raga di Jakarta yang berada di dekat pantai. Dikembangkan untuk menjadi bagian dari kawasan Pantai Mutiara, PM Club lebih dari sekadar tempat untuk bersantai, namun juga untuk bersosialisasi dengan tren gaya hidup masa kini. PM Club memiliki layanan yang luas, termasuk fasilitas kolam renang, pusat fitnes, café, basket, dan tenis. Splash Swimming Pool & Gym Splash Swimming Pool & Gym merupakan fasilitas olah raga yang menyediakan beragam fasilitas seperti wahana kolam renang semi rekreasi, pusat kebugaran, lapangan tenis, dan restoran. Berlokasi di kawasan perumahan Taman Semanan Indah, Jakarta Barat, Splash Swimming Pool & Gym dilengkapi area taman di sekitar kolam yang teduh dengan pohon-pohon besar disekelilingnya sehingga menciptakan suasana teduh dan nyaman. Tersedia fasilitas mini waterpark yang menarik buat anak-anak dan keluarga. Tangerang Sport Club Talaga Bestari Club Talaga Bestari merupakan fasilitas pusat kebugaran modern yang berlokasi di kawasan perumahan Talaga Bestari, Tangerang. Club Talaga Bestari menyediakan beragam fasilitas olah raga, seperti kolam renang, gym, dan restoran. Pada tahun 2015, Club Talaga Bestari telah menjadi salah satu pusat olah raga favorit bagi para warga Tangerang. Saat ini jumlah keanggotannya mencapai 895 orang dan dikunjungi sebanyak 2.016 pengunjung. Surabaya Golf Graha Famili & Country Club Dirancang awal oleh pegolf terkemuka dunia Arnold Palmer, Golf Graha Famili & Country Club di Surabaya menjadi ikon dari perumahan mewah Graha Famili. Lapangan golf dengan 18-hole dan 72-par ini penuh tantangan dengan area datar, danau, sungai, bunker, dan bukit. Untuk memberikan hiburan lebih, kolam renang bertema tropis, restoran, gym, dan spa. Sepanjang 2015 jumlah pemain tercatat mencapai 42.815 orang dengan rata-rata jumlah pemain golf per bulan tercatat mencapai 3.568 orang per bulan. Sebagai upaya meningkatkan kualitas, Golf Graha Famili melakukan penambahan kapasitas panjang lapangan dari sebelumnya 5.918 meter menjadi 6.210 m (6.800 yards) sehingga memenuhi standar turnamen terbuka tingkat Internasional. Pada tahun 2015, Golf Graha Famili meraih rekor MURI sebagai Lapangan Golf yang Menyelenggarakan Turnamen Golf Amatir dengan Hadiah Terbanyak di Indonesia. ROCA Sport Center ROCA Sport Center merupakan fasilitas olah raga dan club house baru di Graha Famili, Surabaya. Mulai beroperasi pada 2015, Roca Sport Center dibangun sebagai fasilitas orang raga modern yang menyediakan beraga fasilitas seperti kolam renang, Gym, yoga center, panjat dinding, serta restoran. Hingga 2015, jumlah keanggotaannya mencapai 822 orang. 6) Lain-Lain National Hospital National Hospital Surabaya terletak di kawasan Graha Festival, Graha Famili Surabaya. Peresmian fasilitas 2 kesehatan yang menempati lahan seluas 8,500 m ini dilakukan pada 12 Desember 2012. Proyek ini dibangun oleh PT Surabaya Jasa Medika yang merupakan usaha patungan antara anak perusahaan Perseroan dengan satu mitra strategis, dimana kepemilikan Intiland secara efektif adalah 37,5%. National Hospital berhasil meraih kesuksesan dalam melakukan sejumlah operasi yang menggunakan teknologi canggih, seperti operasi distonia, parkinson, tremor, neuroendoscopy, laparascopy, total knee, total HIP, dan lainnya. Hingga tahun 2015, National Hospital berkembang sangat pesat dan menjadi salah satu rumah sakit favorit bagi warga Surabaya. Rumah sakit ini mempekerjakan 393 karyawan. Untuk meningkatkan mutu pelayanan, National

31

Hospital aktif dalam menyelenggarakan program pelatihan. Tercatat sepanjang 2015 telah menyelenggarakan atau mengikuti 69 program pelatihan. National Hospital juga meluncurkan Pusat Pelatihan Perawat yang bekerjasama dengan La Trobe University Melbourne, Australia. Pada 11 April 2015, National Hospital meraih penghargaan rekor Museum Rekor Indonesia (MURI) sebagai “Rumah Sakit Pertama di Indonesia yang melakukan operasi Parkinson, Tremor dan pemasangan DBS (Deep Brain Stimulation)”. Penghargaan rekor MURI lainnya diberikan kepada salah satu dokter National Hospital dr. Achmad Fahmi, SpBS sebagai “pionir implementasi DBS dan pengembangan stereotactic Brain Lesion untuk Parkinson dan Movement Disorder di Indonesia”. Penyerahan penghargaan ini bertepatan dengan perayaan Hari Parkinson Dunia. Perhotelan Perseroan melalui anak perusahaannya PT Intiwhiz International memulai bidang usaha baru dengan membuka usaha perhotelan kelas menengah yang cocok untuk orang-orang yang sering bepergian dan sadar akan nilai uang. Mengembangkan merek Whiz Hotel (bintang dua plus), Whiz Prime Hotel (bintang tiga), dan Grand Whiz Hotel (bintang empat), jaringan hotel Intiwhiz tersebar di beberapa kota besar seperti Jakarta, Semarang, Bali, dan Yogyakarta. Pada tahun 2015, Perseroan melepas hak preemptive saham PT Intiland Infinita, anak usaha yang menjadi induk usaha bidang perhotelan, sehingga kepemilikan Perseroan menjadi tinggal 30%. Hingga saat ini, Intiwhiz mengoperasikan 15 hotel dengan jumlah total sebanyak 2.217 kamar. Perseroan telah melakukan keterbukaan informasi terkait dengan pelaksanaan transaksi ini. 4.

STRATEGI DAN RENCANA DI MASA MENDATANG

Properti akan tetap menjadi salah satu bisnis yang paling menjanjikan di Indonesia. Sebagai negara dengan perekonomian terbesar di Asia Tenggara, ditambah dengan pertumbuhan kelas menengah, dan meningkatnya jumlah individu berpenghasilan tinggi (high net worth individuals), Indonesia akan selalu memiliki pasar yang menguntungkan bagi produk-produk properti, khususnya perumahan, gedung perkantoran dan hotel. Faktor penunjang lainnya adalah perekonomian Indonesia yang terus tumbuh ditopang oleh kekayaan sumber daya alam, jumlah penduduk yang besar, tren urbanisasi seperti yang saat ini terjadi, iklim politik yang stabil, pulihnya kepercayaan investor, dan perhatian pemerintah yang kian besar terhadap pertumbuhan investasi dna pembangunan infrastruktur di banyak daerah di negeri ini. Sesuai dengan tujuan Perseroan untuk menjadi salah satu pengembang properti terkemuka di Indonesia, maka Perseroan memfokuskan strategi bisnis dan rencana kerja terhadap 4 (empat) elemen sebagai berikut: I.

Pertumbuhan Organik Guna memaksimalkan tingkat pengembalian investasi (returns on investment) bagi para Pemegang Saham, maka upaya pengembangan cadangan lahan dilakukan dengan prinsip kehati-hatian dalam perencanaan, pengembangan dan pengelolaan aset dan cadangan lahan. Selain itu, Perseroan selalu mengevaluasi asetaset dan melakukan divestasi aset yang memberikan tingkat pengembalian yang rendah dan bukan termasuk dalam kategori bisnis inti dan menginvestasikannya ke dalam aset-aset yang memberikan tingkat pengembalian yang lebih tinggi.

II.

Peluang Akuisisi Perseroan terus memantau perkembangan pasar produk properti, khususnya hunian tempat tinggal, bangunan kantor dan hotel. Hal ini dilakukan untuk mendapatkan peluang-peluang akuisisi dari pengembangan lahan dan perusahaan-perusahaan properti atau bisnis lainnya dengan strategi yang disesuaikan dengan nilai valuasinya. Tujuan dari akuisisi adalah untuk menambah nilai dari pemangku kepentingan dalam jangka panjang.

III. Kerjasama Strategis Perseroan akan terus menerus mencari peluang untuk melakukan kerjasama strategis dengan para lahan, investor dan pemilik modal yang memiliki tujuan selaras dengan strategi pertumbuhan Perseroan. IV. Pengelolaan Modal dan Investasi Perseroan secara terus menerus mengawasi modal kerja dan neraca untuk menjaga fleksibilitas keuangan dan cadangan untuk pengembangan saat ini maupun pertumbuhan di masa mendatang. Perseroan juga secara terus menerus mengeksplorasi peluang-peluang untuk meningkatkan kemampuan pendanaan, seperti meningkatkan partisipasi komunitas sumber pendanaan global. Upaya ini dilakukan dalam rangka

32

memastikan stabilitas keuangan Perseroan secara keseluruhan serta ketersediaan sumber pendanaan untuk melakukan pengembangan proyek- proyek Perseroan. 5.

STRATEGI PEMASARAN

Strategi dan analisa pasar sangat penting bagi Perseroan untuk mendapatkan penghasilan yang lebih besar. Sebelum proyek diluncurkan, analisa pasar harus dilakukan dan diikuti oleh program pasar yang inovatif yang akan memberikan pengaruh pada unit penjualan, baik secara langsung maupun jangka panjang. Tahapan penting berikutnya adalah memperluas lingkup pasar yang potensial melalui pendekatan-pendekatan yang relevan. Untuk ke depannya, Perseroan akan memfokuskan pada pengembangan klub eksklusif konsumen yaitu i-Circle dan juga membuka peluang kerjasama dengan seluruh pemangku kepentingan khususnya agen pemasaran dalam wadah IB Club. Perseroan membuka kesempatan seluas-luasnya dengan konsep win-win dengan memberikan kesempatan berinvestasi dan berkembang bersama Perseroan. Wilayah pemasaran Perseroan meliputi seluruh kota besar di Indonesia namun konsentrasi utama adalah Jabodetabek dan Jawa Timur. Sejauh ini, Perseroan masih melihat potensi pasar di Jabodetabek dan Jawa Timur tersebut masih cukup besar, dan memiliki prospek yang cukup baik. Adapun yang menjadi segmen pasar utama Perseroan adalah kelas menengah atas. Selama tiga tahun terakhir ini tidak terdapat hambatan yang berarti dalam kegiatan pemasaran dan penjualan yang dilakukan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak. 6.

Prospek Usaha

a.

Peningkatan Gaya Hidup Masyarakat Adanya peningkatan gaya hidup masyarakat khususnya di kota besar seperti Jakarta dimana masyarakat cenderung memilih tempat tinggal yang dekat dengan pekerjaan dan tempat sosialisasi mereka akan meningkatkan pembangunan properti seperti apartemen, super blok, hotel, perkantoran, dan pusat pembelanjaan.

b. Bangkit Kembalinya Aktivitas Bisnis Dengan bangkitnya kembali aktivitas bisnis dalam beberapa tahun terakhir, pengembang mempunyai kesempatan yang besar untuk membangun mal yang besar, hotel yang mewah, gedung perkantoran kelas atas yang dibangun bukan atas dasar perhitungan ekonomi semata. c.

Keunggulan dalam Persaingan Karena Perseroan merupakan pengembang dengan produk yang baik, Perseroan tidak akan takut dengan persaingan dengan perusahaan sejenis dan akan terus memiliki kinerja penjualan yang baik.

d. Perubahan Minat Investasi Dengan adanya goncangan keuangan global, investor mulai mencari alternatif investasi yang aman. Salah satu investasi yang aman adalah investasi pada pembelian tanah, tahan lama, pasti dan memiliki kandungan nilai alami dari inflasi. Hal ini memberikan prospek bisnis yang baik bagi Perseroan. e.

Peningkatan Jumlah Populasi Dengan meningkatnya jumlah populasi yang cukup pesat di Indonesia, potensi pasar properti di Indonesia juga meningkat. Hal ini memberikan prospek jangka panjang kepada Perseroan.

Keterangan secara lengkap mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus Awal.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011. Angka-angka keuangan berasal dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny (an Independent Member of Moore Stephens International Limited) untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013, dimana laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2013 telah disajikan 33

kembali sehubungan dengan penerapan standar akuntansi keuangan baru tertentu yang berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015, serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2012 dan 2011. Seluruh laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun tersebut telah disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelesan.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian Aset Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang usaha - pihak ketiga Piutang lain-lain Persediaan Uang muka Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Jumlah Aset Lancar Piutang usaha - pihak ketiga Investasi jangka panjang Persediaan Uang muka Tanah yang belum dikembangkan Piutang pihak berelasi non-usaha Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama Investasi obligasi Aset pajak tangguhan Properti investasi –bersih Aset tetap –bersih Aset bangun kelola alih - bersih Goodwill –bersih Aset program pensiun Aset lain-lain Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Utang bank jangka pendek Wesel bayar Utang usaha kepada pihak ketiga Utang lain-lain Utang pajak Beban akrual Pendapatan diterima di muka Uang muka penjualan Utang sewa pembiayaan (jatuh tempo dlm 1 tahun) Utang bank jangka panjang (jatuh tempo dlm 1 tahun) Utang obligasi Uang jaminan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

31 Desember 2015

2014*)

2013*)

2012*)

2011*)

529.372 813 87.174 35.473 536.196 34.140 67.630 15.387 1.306.185 135.476 27.269 1.584.391 372.080 3.346.737 3.754

227.410 1.077 72.460 32.633 262.191 36.528 21.723 2.767 656.789 113.150 27.269 1.404.892 370.988 2.835.746 3.636

106.175 1.365 187.783 129.316 264.207 24.852 38.096 4.399 783.384 138.102 27.190 1.315.199 387.478 2.454.558 3.636 235.091 707 3.855 184.919 171.634

404.577

552.208

0

0

235.504 33.512 2.013.316 44.639 192.317 1.742 2.925.607 74.951 37.191 1.550.678 470.242 3.644.191 4.216

115.514 35.952 1.617.473 33.547 111.904 1.965 2.468.563 90.320 37.190 1.507.370 468.150 3.201.589 4.203

224.475

198.824

0

0

4.156 1.117.921 225.290

2.609 760.881 258.299

177.056 707 7.091 155.933 410.163

0

0

0

6.185

6.185

6.185

0

0

0

3.469

3.510

3.293

227.607 707 7.671 161.715 277.970 0 6.185 0 6.827

10.288.572

9.007.693

7.536.320

6.101.152

5.691.910

820.908 7.000 332.695 67.610 54.364 111.236 99.348 889.164

259.433 7.000 112.115 89.825 83.949 80.231 14.186 903.431

223.912 7.000 102.499 150.351 82.320 86.775 3.992 954.266

354.052 7.000 67.097 249.221 60.456 102.952 7.336 189.444

241.880 7.000 107.999 199.903 43.073 25.768 13.982 200.928

1.312

1.340

3.742

880

785

547.600 345.071 9.417 3.285.725

184.203 0 3.562 1.739.275

67.408 0 8.583 1.690.848

113.400 0 2.401 1.154.239

58.027

554 6.185 377 6.230

0 1.511 900.857

34

(dalam jutaan Rupiah) Uraian Utang lain-lain Uang muka penjualan Utang kepada pihak berelasi non-usaha Liabilitas pajak tangguhan Uang jaminan Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Utang sewa pembiayaan Utang bank jangka panjang Utang obligasi Jumlah Liabilitas

31 Desember 2015

2014*)

2013*)

50.028 453.841 99.220 0 60.743 90.570 1.981 1.322.533 153.102 5.517.743

54.630 856.140 99.220 0 42.900 72.369 1.268 1.176.619 496.752 4.539.173

0 340.526 99.220 677 38.115 60.690 1.367 708.162 495.473 3.435.078

2012*)

2.591.464 (24.689) 1.066.200

2.591.464 (24.689) 1.066.200

(92.815)

2011*) 0

0 268.964 99.220 0 30.833 73.734 836 538.112

93.513 99.220

0 28.835 45.188 1.033 724.262

0

0

2.165.938

1.892.908

2.591.464 (24.689) 1.039.681

2.591.464

2.591.463

0

0

1.046.796

1.046.796

(92.815)

(92.815)

4.208

(1.957)

0

0

27

110

35

0

0

0

0

(7)

8.000 1.133.402 4.681.562

6.000 835.726 4.381.886

4.000 496.506 4.014.175

2.000 209.491 3.854.069

1.000 79.148 3.716.478

Kepentingan non-pengendali Jumlah Ekuitas

89.267 4.770.829

86.634 4.468.520

87.067 4.101.242

81.145 3.935.214

82.524 3.799.002

Jumlah Liabilitas dan Ekuitas *) Disajikan kembali

10.288.572

9.007.693

7.536.320

6.101.152

5.691.910

Ekuitas Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham Saham treasuri Tambahan modal disetor - bersih Selisih nilai transaksi dengan kepentingan non-pengendali Laba belum terealisasi atas kenaikan nilai wajar efek tersedia untuk dijual Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Jumlah

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

Uraian Pendapatan Usaha Penjualan Perumahan High rise Kawasan industri Jumlah Penjualan Pendapatan Usaha Perkantoran Fasilitas Kawasan industri Hotel

(dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember 2014*) 2013*) 2012*) 2011*)

2015

701.053

317.306

1.080.951 192.300 1.974.304

932.181 367.530 1.617.017

125.751 69.168 30.577

113.258 59.746 21.131 15.235

0

600.413 450.476 283.162

550.459

220.289

1.334.051

454.920 76.372 1.081.751

415.961 174.318 810.568

95.920 44.554

80.985 34.730

75.885 36.139

0

0

0

24.517

19.438

9.432

35

Uraian Lain-lain Jumlah Pendapatan Usaha

(dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember 2014*) 2013*) 2012*) 2011*)

2015

175.387

7.138 128.593

1.827.944

1.509.438

1.262.036

939.161

318.442 688.646 36.315 1.043.403

153.607 478.965 75.691 708.263

340.406 294.916 61.241 696.563

290.777 308.063 45.737 644.577

123.137 314.487 62.698 500.322

41.922 50.975 21.784

48.635 31.071

44.617 29.736

42.907 24.375

0

0

0

114.681

53.998 45.967 15.593 9.636 1.232 126.426

13.698 10.976 104.380

10.660 36.248 121.261

5.470 5.201 77.953

Jumlah Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

1.158.084

834.689

800.944

765.838

578.275

Laba Kotor

1.042.816

993.255

708.495

496.198

360.886

Beban Usaha Penjualan Umum dan administrasi Pajak final Jumlah Beban Usaha

122.104 350.140 113.423 585.667

73.630 324.224 92.062 489.916

86.733 214.783 71.940 373.456

43.447 149.087

26.800 146.452

0

0

192.534

173.252

Laba Usaha

457.149

503.339

335.038

303.664

187.635

18.859

12.325

12.193

3.883

2.075

75 (86) (89.669)

(2.293) 585 (82.029)

(1.891) 420 (81.792)

(2.027) 108 (48.300)

0 0 0

(237) 46 (98.746) 10.556 1.892 (671)

0 36.163

0 0

0 0

0

0

0

0

0

36.039

0

0

Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Beban pokok penjualan Perumahan High rise Kawasan industri Subjumlah Beban pokok pendapatan usaha Perkantoran Fasilitas Kawasan Industri Hotel Lain-lain Subjumlah

1.557 210.927

2.200.900

10.396

45.132 180.285

Jumlah Penjualan dan Pendapatan Usaha

1.100 226.596

0 0

Penghasilan (Beban) Lain-Lain Pendapatan bunga Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing bersih Keuntungan (kerugian) penjualan aset tetap Beban bunga Keuntungan pelepasan entitas anak Keuntungan pembelian entitas anak Kerugian penjualan investasi jangka panjang Keuntungan pengukuran kembali nilai wajar investasi pada entitas yang dicatat menggunakan metode ekuitas pada tanggal akuisi Laba yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar investasi Lain-lain - bersih Penghasilan (Beban) Lain-lain - Bersih

0

0

0

39.921 (30.900)

16.353 (58.483)

27.027 27.684

0 38.947 (40.433)

28 38.550 (9.566)

Ekuitas Pada Laba (Rugi) Bersih Entitas Asosiasi Dan Ventura Bersama

(7.048)

(8.601)

(22.710)

13.010

20.494

36

Uraian Laba Sebelum Pajak Beban Pajak Laba Bersih

(dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember 2014*) 2013*) 2012*) 2011*)

2015 419.201

436.255

340.012

276.240

198.563

(157)

(3.477)

(2.027)

(75.804)

(51.158)

419.044

432.778

337.985

200.436

147.405

0 0 0 0

Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Ekuitas pada pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti dari entitas asosiasi dan ventura bersama Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti Manfaat (beban) pajak penghasilan terkait

737

(187)

479

259 (115)

(7.372) 354

12.901 (506)

880

(7.205)

12.874

0 0 0 0

0

(27)

(21)

0

0

0

0

(61)

75

35

0 0

0 (27)

0 (82)

7 82

(7) 28

881

(7.232)

12.792

82

28

Jumlah Penghasilan Komprehensif

419.925

425.546

350.777

200.518

147.433

Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali

401.478 17.566

430.542 2.236

327.970 10.015

181.320 19.116

139.993 7.412

419.044

432.778

337.985

200.436

147.405

402.348 17.577

423.329 2.217

340.762 10.015

181.402 19.116

140.021 7.412

419.925

425.546

350.777

200.518

147.433

39

42

32

17

14

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan (kerugian) atas perubahan nilai wajar penjualan investasi tersedia untuk dijual Keuntungan (kerugian) yang belum direalisai atas penurunan nilai wajar investasi tersedia untuk dijual Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Jumlah Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain Bersih

Penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali

Laba Per Saham Dasar *) Disajikan kembali

RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN Keterangan Rasio Pertumbuhan (%) Penjualan dan Pendapatan Usaha Beban pokok penjualan dan pendapatan usaha

31 Desember 2015 20,40 38,74

2014 21,10 4,21

2013 19,60 4,58

2012 35,41 33,42

2011 11,49 32,71 37

Laba kotor Laba usaha Laba sebelum penghasilan pajak Laba bersih dapat diatribusikan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas

4,99 (9,18) (3,91) (6,75) 14,22 21,56 6,77

40,19 50,23 28,31 31,27 19,52 32,14 8,96

42,78 10,33 23,09 80,88 23,52 58,60 4,22

38,59 64,32 41,13 31,56 6,56 12,29 3,65

(11,26) (27,61) (54,31) (61,19) 27,23 120,14 4,76

Rasio Usaha (%) Laba kotor / penjualan dan pendapatan usaha Laba usaha / penjualan dan pendapatan Laba tahun Berjalan / penjualan dan pendapatan usaha

47,38 20,77 18,24

54,34 27,54 23,55

46,94 22,20 21,73

39,32 24,06 14,37

38,41 19,83 14,79

8,69 4,16

10,05 5,20

8,16 4,81

4,69 3,07

3,71 2,70

186,46 53,21 24,68 1,19 6,78 0,54 0,61 1,19

198,44 37,24 18,47 1,06 7,36 0,50 0,37 2,19

219,39 25,96 14,13 0,85 4,42 0,46 0,26 0,45

281,69 16,60 10,71 0,56 5,57 0,36 0,23 0,95

296,83 20,64 13,78 0,52 5,54 0,34 0,27 2,05

Rasio Profitabilitas (%) Laba tahun berjalan terhadap ekuitas (ROE) Laba tahun berjalan terhadap aset (ROA) Rasio Keuangan (%) Aset / Liabilitas (%) Debt to Equity (%) Debt to Assets (%) Liabilitas / Ekuitas (x) EBITDA / Beban Bunga (x) Liabilitas / Aset Interest Bearing Debt / Ekuitas (x) Debt Service Coverage Ratio (DSCR)(x)

Berikut adalah rasio-rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian Kredit Perseroan: Perjanjian Kredit dengan PT Bank Windu Kentjana Internasional Tbk a) Mempertahankan rasio kewajiban dibandingkan modal tidak lebih atau sama dengan 1 b) Mempertahankan rasio EBITA terhadap bunga lebih besar atau sama dengan 1,1

Perjanjian Kredit dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk a) Loan to EBITDA maksimal 3 (tiga) kali b) Leverage (Debt to Equity) maksimal 3 (tiga) kali Keterangan secara lengkap mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus Awal.

EKUITAS Tabel berikut ini menggambarkan Ekuitas konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011. Angka-angka keuangan berasal dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny (an Independent Member of Moore Stephens International Limited) untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013, dimana laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2013 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan standar akuntansi keuangan baru tertentu yang berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015, serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2012 dan 2011. Seluruh laporan keuangan konsolidasian untuk tahun-tahun tersebut telah disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelesan.

38

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Pada tanggal 31 Desember 2014 2013 2012 2011

2015 EKUITAS Modal saham Modal dasar – 24.000.000.000 saham Nilai nominal Rp 250 per saham Modal ditempatkan dan disetor 10.365.854.185 Saham treasuri Tambahan modal disetor – bersih Selisih nilai transaksi dengan kepentingan non-pengendali Laba belum terealisasi atas kenaikan nilai wajar efek tersedia untuk dijual Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Kepentingan non pengendali JUMLAH EKUITAS

2.591.464 (24.689) 1.066.200

2.591.464 (24.689) 1.066.200

2.591.464 (24.689) 1.039.681

2.591.464

(92.815)

(92.815)

0

2.591.463

0

0

1.046.796

1.046.796

(92.815)

4.208

(1.957)

0

27

110

35

0

0

0

0

(7)

8.000 1.133.402

6.000 835.726

4.000 496.506

2.000 209.491

1.000 79.148

4.681.562

4.381.886

4.014.175

3.854.069

3.716.478

89.267

86.634

87.067

81.145

82.524

4.770.829

4.468.520

4.101.242

3.935.214

3.799.002

Sampai dengan Prospektus Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan. Keterangan secara lengkap mengenai Ekuitas dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus Awal.

PERPAJAKAN A. Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final: a.

b.

c.

atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) Obligasi. atas diskonto Obligasi dengan kupon sebesar: 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, termasuk bunga berjalan (accrued interest). atas diskonto Obligasi Tanpa Bunga (zero coupon bond) sebesar: 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi.

pajak pajak

pajak pajak tidak

pajak pajak

39

d.

atas bunga atau diskonto dari Obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak reksa dana yang terdaftar pada OJK sebesar: 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan 15% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No.36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan 2.

Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

Penghasilan berupa bunga obligasi dan diskonto yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak sebagaimana dimaksud pada angka 2 di atas dikenakan Pajak Penghasilan berdasarkan tarif umum, sesuai Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan. B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Daerah (Pajak Bumi dan Bangunan, Pajak Parkir, Pajak Restoran). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus Awal ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARIPENERIMAAN BUNGA,PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGANCARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Keterangan secara lengkap mengenai Perpajakan dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus Awal.

LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny Konsultan Hukum : Nugroho Panjaitan & Partners Penilai : KJPP Willson dan Rekan (in association with Knight Frank) Notaris : Kantor Notaris Fathiah Helmi Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 0441/CAMS-WA/16 tanggal 12 April 2016 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence).

40

Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut : PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 7990720 Faksimili : (021) 79175000 Email : [email protected] Website : www.bankmega.com Up. : Capital Market Services Keterangan secara lengkap mengenai Lembaga Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV dalam Prospektus Awal.

KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan Nomor: IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Nomor: IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No 656/PEF-Dir/IV/2016 tanggal 12 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 adalah: idA(Singe A Minus) Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 11 April 2016 sampai dengan 1 April 2017. Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Keterangan secara lengkap mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus Awal.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1.

Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2.

Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XXIII Prospektus Awal, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Sesuai Peraturan Nomor: IX.A.7 Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1) Pemesanan dilakukan dengan menggunakan formulir pemesanan asli; dan 2) Pemesanan disampaikan melalui perusahaan efek yang menjadi anggota sindikasi penjaminan emisi efek dan/atau agen penjualan efek.

3.

Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 41

4.

Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 21 Juni 2016 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 22 Juni 2016 pukul 15.00 WIB.

5.

Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Selama Masa Penawaran, Pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Bab XXIII Prospektus Awal pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO.

6.

Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

7.

Penjatahan Obligasi Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing, dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 23 Juni 2016, sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Trimegah Securities Tbk, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Nomor: VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Obligasi Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

8.

Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi di tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 24 Juni 2016 pukul 11.00 WIB (in good funds). Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Trimegah Securities Tbk dan PT Sucorinvest Central Gani, selambat-lambatnya tanggal 24 Juni 2016 (in good funds) pukul 14.00 WIB ditujukan pada rekening di bawah ini. Rekening Penampungan Pembayaran Obligasi:

PT Trimegah Securities Tbk Bank BCA Cabang KH. Moch. Mansyur AC. 1793030308 atas nama PT Trimegah Securities Tbk

PT Sucorinvest Central Gani Bank ● Cabang ● AC.● atas nama ●

42

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9.

Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 24 Juni 2016, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. Distribusi atau penyerahan efek dan bukti kepemilikan efek dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan.

10. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat [atau warkat] kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal Emisi yaitu tanggal 24 Juni 2016. b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek. c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran bunga, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran bunga maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran bunga dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas bunga adalah Pemegang Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga (P-4). f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada Hari Kerja ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO. g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) 43

bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisikondisi berikut: a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; b. bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan formulir nomor : IX.A.2-11 lampiran 11. Keputusan Perseroan untuk menunda ataupun membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada OJK serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar tingkat suku bunga Obligasi untuk masing masing seri Obligasi. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan Obligasi tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman pembatalan dan pengakhiran Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan atau denda kepada para pemesan Obligasi Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum, dan uang pembayaran Obligasi telah diterima oleh Perseroan, maka Perseroan wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut sesuai dengan persyaratan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 12. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. Keterangan secara lengkap mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX dalam Prospektus Awal.

44

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 No. 60 tanggal 20 April 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 0441/CAMS-WA/16 tanggal 12 April 2016 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence). Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut : PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 7990720 Faksimili : (021) 79175000 Email : [email protected] Website : www.bankmega.com Up. : Capital Market Services Keterangan secara lengkap mengenai Keterangan Tentang Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XXI dalam Prospektus Awal.

AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pelunasan Pokok Obligasi dan serta pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bank berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia Tower I, Lantai 5 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 529-91099 Fax. (021) 529-91199 Keterangan secara Prospektus Awal.

lengkap

mengenai

Agen

Pembayaran

dapat dilihat

pada

Bab

XXII dalam

45

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

dapat diperoleh pada kantor para

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Trimegah Securities Tbk

PT Sucorinvest Central Gani

Gedung Artha Graha, Lt.18

Sahid Sudirman Center, Lt.12

Jl. Jendral Sudirman, kav. 52-53

Jl. Jendral Sudirman, kav. 86

Jakarta 12190 - Indonesia

Jakarta 10220 - Indonesia

Tel. (021) 2924 – 9088

Tel. (021) 8067 – 3000

Fax. (021) 2924 – 9150

Fax. (021) 2788 – 9288

www.trimegah.com [email protected]

www.sucorinvest.com [email protected]

PENJAMIN EMISI OBLIGASI (akan ditentukan kemudian)

SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN OBLIGASI INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS AWAL PERSEROAN

46