PT. BIRO KLASIFIKASI INDONESIA (Persero)

Board manual Good corporate governance (gcg) PT. BIRO KLASIFIKASI INDONESIA (Persero)

Board manual Good corporate governance (gcg manual)

PT. BIRO KLASIFIKASI INDONESIA (Persero) Head Office Jl. Yos Sudarso 38-40 Tanjung Priok Jakarta - 14320, Indonesia (+62-21) 4301017; 4301703; 4300993 (+62-21) 43936175, 43901973 www.bki.co.id

Daftar Isi Pengertian

6

Pendahuluan

8

Pernyataan Komitmen Penerapan GCG

10

Tujuan Penerapan GCG

12

Good Corporate Governance (GCG) Code

13

Visi, Misi dan Budaya Perusahaan

15

Code 00. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance

20

1.

Transparansi

20

2.

Akuntabilitas

21

3.

Pertanggungjawaban

22

4.

Kemandirian

22

5.

Kewajaran/Keadilan

23

Code 01. Panduan Organisasi Perseroan (Board Manual)

25

01. 1. Hubungan Antar Organ Perseroan

25

01. 2. Hak Pemegang Saham

26

01. 3. Dewan Komisaris

41

01. 4. Direksi Code 02. Pedoman Kebijakan Perseroan (Corporate Policy Manual)

65 105

02.1. Standar Akuntansi

105

02.2. Sistem Pengendalian Internal

106

02.3. Integritas, Etika Berusaha, Anti Korupsi dan Donasi

109

02.4. Hubungan dengan Pemegang Saham

111

02.5. Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Pelestarian Lingkungan

111

02.6. Pengadaan dan Hubungan dengan Rekanan

113

02.7. Kemitraan dengan Masyarakat sekitar

114

02.8. Penerapan Teknologi

114

02.9. Manajemen Risiko (Risk Management)

115

02.10. Hubungan dengan Pejabat Negara

117

02.11. Data Perseroan dan Kerahasiaan Informasi

118

02.12. Keterbukaan Informasi

120

02.13. Prosedur Pelaporan Pelanggaran terhadap GCG Code

120

02.14. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi

122

02.15. Prosedur Perubahan dan Evaluasi Code

122

02.16. Internal Audit

123

Code 03. Panduan Kode Etik (Code of Conduct Manual)

126

03.1. Kode Etik BKI

126

03.2. Kredibilitas Perseroan

126

03.3. Kode Etik Pegawai BKI

127

03.4. Kode etik Surveyor/Auditor/Inspektor

128

03.5. Sikap Surveyor/Auditor/Inspektor

129

03.6. Kerahasiaan Informasi

130

03.7. Penerbitan Dokumen Tanpa Aksi yang Memadai

131

03.8. Pelaksanaan Kegiatan Usaha

131

03.9. Kegiatan Pemasaran Jasa

132

03.10. Kelas Ganda

133

03.11. Pemeriksaan Tanpa Otorisasi

133

03.12. Penyelidikan Terhadap Kecelakaan

133

03.13. Karyawan dan Hubungan Industrial

134

03.14. Pernyataan Palsu, Klaim Palsu dan Konspirasi

137

03.15. Benturan Kepentingan

138

03.16. Penyelewengan, Penyimpangan dan Sejenisnya

142

03.17. Larangan Berpartai Politik

144

Daftar Pustaka

146

Pedoman Penerapan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance (GGC)

Pengertian 1. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance), yang selanjutnya disebut GCG adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika. 2. Badan Usaha Milik Negara yang selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan Negara yang dipisahkan. 3. Perusahaan Perseroaan yang selanjutnya disebut Persero yang dalam hal ini adalah PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) atau BKI, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang sahamnya seluruhnya dimiliki oleh negara Republik Indonesia.

6

PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)


4. Organ Persero adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. 5. Menteri adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi kuasa untuk mewakili Pemerintah selaku rapat umum pemegang saham dalam hal seluruh modal persero dimiliki negara dan sebagai pemegang saham pada Persero dalam hal sebagian modal Persero dimiliki oleh negara, serta sebagai pemilik modal dengan memperhatikan peraturan perundangundangan. 6. Pemangku Kepentingan (Stakeholders) adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan BUMN baik langsung maupun tidak langsung antara lain pemegang saham, karyawan, pelanggan, pemasok, kreditur dan masyarakat sekitar usaha BUMN serta stakeholder lainnya.


7


Pendahuluan Kementerian BUMN melalui Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (GCG) pada BUMN dan Keputusan Sekretaris Kementrian BUMN Nomor SK 16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 tentang indikator/parameter penilaian dan evaluasi atas penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (GCG) pada BUMN telah menetapkan kewajiban BUMN untuk menerapkan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan berkelanjutan serta menjadikan GCG sebagai landasan operasionalnya. Penerapan GCG di BKI berpedoman pada peraturan tersebut dengan tetap memperhatikan ketentuan dan norma yang berlaku dan anggaran dasar BKI. Corporate Governance (Tata Kelola Perseroan) adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perseroan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan Peraturan Perundangan dan nilai-nilai etika. PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) atau BKI sebagai BUMN telah melakukan langkah-langkah dalam pengelolaan Perseroan dengan berdasarkan prinsip-prinsip yang dianut dalam GCG. Salah satu dasar untuk memudahkan pemahaman, persamaan

8



persepsi dan konsistensi dalam penerapan, maka manajemen BKI telah menyusun buku Pedoman Penerapan Prinsip-prinsip GCG (Board Manual). Dalam Board Manual ini digabungkan tiga pilar GCG yaitu Panduan Organisasi Perusahaan (Board Manual), Pedoman Kebijakan Perseroan (Corporate Policy Manual) dan Panduan Kode Etik (Code of Conduct Manual) yang diterapkan di BKI. Panduan Organisasi Perseroan (Board Manual) berisi Peran dan Fungsi Pengurus (yaitu RUPS, Dewan Komisaris, Direksi). Pedoman Kebijakan Perseroan (Corporate Policy Manual) merupakan kebijakan yang dilakukan oleh BKI dalam rangka menjalankan Perseroan, sedangkan Panduan Kode Etik (Code of Conduct Manual) merupakan panduan perilaku yang dipedomani dipunyai dan dijiwai oleh jajaran personil BKI dalam menjalankan peran dan tugasnya yang didalamnya merinci nilai-nilai etika berusaha yang “boleh” dan “tidak boleh” dilakukan oleh BKI dan seluruh pegawai BKI. Pedoman ini harus menjadi acuan perusahaan dalam menghadapi pelanggan, pemasok, kontraktor, pejabat pemerintah dan pihak-pihak lainnya yang mempunyai hubungan dengan Perseroan. Puncak dari pemahaman GCG adalah bahwa masing-masing individu di BKI diharuskan bekerja dengan memadukan segala sumber daya yang dimiliki dan semaksimal mungkin dapat memberikan output bagi BKI.


9


Pernyataan Komitmen Penerapan Good Corporate Governance PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) 1. Mengelola Perseroan secara amanah, jujur dan adil serta senantiasa menjunjung tinggi etos kerja dalam rangka mencapai visi, misi dan sasaran perseroan. 2. Meningkatkan nilai Perseroan secara berkelanjutan, dengan menerapkan manajemen risiko dan manajemen pengelolaan secara berhati-hati (prudent) sesuai dengan asas kelangsungan usaha Perseroan. 3. Menempatkan semua pihak yang terkait dengan Perseroan (stakeholders) sebagai mitra kerja yang harmonis dan efektif dalam mencapai Tujuan Perseroan dengan saling menguntungkan. 4. Mengungkapkan informasi yang relevan mengenai perseroan kepada pihak-pihak yang berkepentingan secara transparan sesuai dengan peraturan Perseroan dan perundang-undangan yang berlaku. 5. Menggunakan kewenangan, harta, fasilitas serta sumberdaya Perseroan semata-mata untuk sesuatu yang bermanfaat demi memajukan kepentingan Perseroan dan tidak menggunakannya untuk kepentingan yang bertentangan dengan tujuan Perseroan.

10



6. Melakukan pengambilan keputusan yang efektif & efisien dengan penuh tanggung jawab serta menjauhkan diri dari tindakan menerima dan atau memberikan suap, komisi, hadiah dan pemberian lainnya yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan. 7. Menumbuhkan budaya Perseroan sesuai dengan Code of Conduct serta senantiasa bertindak sebagai warga negara yang baik dengan mematuhi penegakan hukum dan perundang-undangan yang berlaku.

A.n. Komisaris

Sukatno Komisaris Utama

Jakarta, 05 Februari 2014 A.n. Direksi

Rudiyanto Direktur Utama


11


Tujuan Penerapan Good Corporate Governance PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) 1. Mendorong pengelolaan BKI secara profesional, efisien dan efektif serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian korporasi. 2. Mendorong agar Organ Persero dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundangan serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial BKI terhadap pemangku kepentingan (stakeholders) maupun kelestarian lingkungan di sekitar BKI. 3. Mengoptimalkan nilai BKI agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. 4. Meningkatkan kontribusi BKI dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.

12



Good Corporate Governance (GCG) Code Penerapan Good Corporate Governance di PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) merupakan : 1. Kristalisasi dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundangundangan yang berlaku, Keputusan Menteri Negara BUMN, nilai-nilai budaya Perseroan yang dianut selama ini, Visi dan Misi Perseroan serta implementasi terbaik GCG. 2. Salah satu acuan kerja bagi Komisaris, Direksi, dan segenap jajaran BKI, untuk mencapai standar kerja yang tinggi selaras dengan prinsip GCG. GCG Code juga merupakan salah satu acuan bagi pihak yang berkepentingan dalam berhubungan dengan Perseroan. 3. Hasil pembahasan dan kesepakatan berbagai pihak, sehingga diharapkan mampu mengadopsi kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan. Hasil kesepakatan tersebut, selanjutnya ditetapkan sebagai dasar pengembangan standar kerja di lingkungan Perseroan. 4. Kebijakan yang berlaku bagi segenap jajaran BKI. BKI akan menginformasikan kebijakan ini kepada semua pihak yang berkepentingan agar memahami dan dapat menerima apa yang menjadi standar kerja BKI. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

13


5. Acuan bagi peraturan Perseroan sesuai dengan kebutuhan organisasi BKI. Mengingat lingkungan bisnis yang begitu dinamis, maka BKI akan selalu mengkaji GCG Manual ini secara berkesinambungan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perseroan. BKI akan selalu mengkomunikasikan dan menerbitkan setiap perubahan dan tambahan yang terjadi pada GCG Code.

14



Visi, Misi Dan Budaya Perusahaan Visi Menjadikan BKI sebagai badan klasifikasi yang mengutamakan terjaminnya keselamatan jiwa, kapal, harta benda, dan lingkungan laut dan yang setara dengan badan klasifikasi internasional serta perusahaan jasa teknik yang terpercaya dan terbaik dari segi kualitas produk, kualitas SDM, dan kinerja perusahaan, dan yang mampu bersaing dengan perusahaan jasa teknik lainnya baik nasional maupun internasional.

Misi Misi Segmen Klasifikasi & Statutoria Mengembangkan dan mengimplementasikan profesionalisme pelayanan jasa klasifikasi ke tingkat standar internasional dalam rangka turut menjamin keselamatan jiwa, kapal, asset, dan lingkungan laut untuk mewujudkan safer ships and cleaner ocean. Misi Segmen Komersil Mengembangkan dan mengimplementasikan profesionalisme dalam kegiatan Konsultansi & Supervisi yang diakui dan memiliki keunggulan bersaing, baik Nasional maupun Internasional.


15


Budaya Perusahaan

BKI dalam menjalankan aktivitas usahanya mempunyai nilainilai yang diyakini dan dianut bersama dalam bekerja yang digunakan sebagai pedoman bersikap dan berperilaku. Sebagai dasar mengelola Perseroan terutama dalam melaksanakan misi dan tugas, maka falsafah yang dianut di Perseroan adalah “TERPERCAYA” yang dikembangkan melalui paradigma: 1. Mengutamakan mutu dan pelayanan prima berdasarkan komitmen yang tinggi terhadap masalah keselamatan. 2. Meningkatkan kualitas sumber daya manusia Perseroan secara konsisten dan berkesinambungan. 3. Tanggap dan concern terhadap perkembangan ilmu pengetahuan dan teknologi terutama yang berkaitan dengan keselamatan kapal. Sedangkan rumusan nilai-nilai Budaya Perseroan yang ditanamkan kepada seluruh jajaran karyawan adalah “TERTIB”, yaitu :

T E R T

= = = =

Taqwa kepada Tuhan Yang Maha Esa Etos kerja yang tinggi Reputasi yang senantiasa ditingkatkan Tertib dalam penerapan kebijakan Manajemen maupun sikap tindak pribadi I = Ilmu pengetahuan dan teknologi yang dikuasai secara baik B = Baik dalam pelayanan dan hasil kerja 16



Nilai-Nilai Bersama

I

ntegritas kepribadian karyawan yang etis dan selalu memperjuangkan kebenaran melalui kejujuran, kedisiplinan, keteladanan, dan dedikasi yang tinggi dengan menjunjung tinggi nama baik Perseroan.

P

rofesionalisme sikap profesional setiap karyawan yang memiliki komitmen tinggi untuk mencapai hasil terbaik dan melampaui sasaran yang ditetapkan, melalui inovasi serta perbaikan berkelanjutan.

K

erjasama usaha karyawan untuk menyatukan kemampuan dan menggali potensi setiap orang melalui sinergi dan kerja tim untuk mencapai tujuan bersama melalui sikap dan perilaku empatif, proaktif, percaya, dan terbuka.

P

elayanan Prima sikap dan perilaku karyawan yang ramah menebar salam, santun, ikhlas, dan proaktif dalam melayani demi kepuasan pelanggan sesuai standard dan kebijakan mutu perusahaan.


17


S

adar Lingkungan peran aktif karyawan untuk melestarikan lingkungan alam, lingkungan kerja, dan lingkungan usaha, menjaga hubungan baik dengan mitra kerja, masyarakat, menciptakan suasana kerja yang sehat dan menyenangkan serta mengutamakan kesehatan dan keselamatan kerja.

K

epuasan Pelanggan Memberikan kepuasan kepada pemakai jasa melalui produk dan Pelayanan Prima yang bermutu berlandaskan kepada Tujuh Etos Kerja, yaitu: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

18

Bertindak tepat (Prompt Action) Responsif (Responsive) Disiplin (Discipline) Kerja Keras (Hardwork) Kreatif (Creative) Bersih (Clean) Baik Sangka (Be Positive)


Code 00. Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance


Code 00. Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance 1. Keterbukaan (Transparancy) Keterbukaan (Transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai Perseroan. Transparansi ini diupayakan dan diwujudkan oleh BKI dengan selalu berusaha mempelopori pengungkapan informasi keuangan dan non keuangan kepada berbagai pihak yang berkepentingan serta dalam pengungkapannya tidak terbatas pada informasi yang bersifat wajib. Pengungkapan informasi tersebut dilakukan dengan tidak menyalahi peraturan perundang-undangan yang berlaku dan disarankan oleh praktik GCG. Kepercayaan shareholder sangat tergantung dengan kualitas informasi yang disampaikan Perseroan. Oleh karena itu, BKI berupaya menyediakan informasi yang jelas, akurat, tepat waktu dan, dapat dibandingkan dengan indikator-indikator yang sama. Penyampaian informasi kepada stakeholders secara terbuka, benar, kredibel, dan tepat waktu akan memudahkan untuk menilai kinerja dan risiko yang dihadapi Perseroan.

20



2. Akuntabilitas (Accountability) Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan Perseroan terlaksana secara efektif. Akuntabilitas diperlukan BKI sebagai salah satu solusi mengatasi problem yang timbul dari konsekuensi logis perbedaan kepentingan individu dengan kepentingan Perseroan maupun kepentingan Perseroan dengan stakeholders-nya. BKI menerapkan akuntabilitas dengan mendorong seluruh individu dan atau organ Perseroan menyadari hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangannya. Akuntabilitas ini dijalankan agar BKI selalu dapat mengkomunikasikan hak dan kewajiban masing-masing dan selalu dapat mengupayakan agar pihak-pihak yang berkepentingan mampu benar-benar memahami hak dan kewajibannya masing-masing sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.


21


3. Pertanggungjawaban (Responsibility) Pertanggungjawaban (Responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perseroan terhadap peraturan perundang-Undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Prinsip tanggung jawab menekankan pada sistem yang jelas untuk mengatur mekanisme pertanggung-jawaban perusahaan kepada shareholder dan stakeholders. Hal tersebut untuk merealisasikan tujuan yang hendak dicapai dalam GCG yaitu mengakomodasi kepentingan pihakpihak yang terkait dengan Perseroan seperti masyarakat, Pemerintah, asosiasi bisnis dan sebagainya. Prinsip tanggung jawab juga berkaitan dengan kewajiban Perseroan untuk mematuhi semua peraturan dan hukum yang berlaku. 4. Kemandirian (Independency) Kemandirian (Independency), yaitu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

22



Kemandirian ini ditekankan oleh BKI dengan selalu menghormati hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangan masing-masing organ Perseroan. BKI yakin bahwa kemandirian merupakan suatu keharusan agar BKI dapat bertugas dengan baik serta mampu membuat keputusan yang terbaik bagi Perseroan. 5. Kewajaran (Fairness) Kewajaran, yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan kewajaran ini BKI menjamin bahwa setiap stakeholders mendapatkan perlakuan yang wajar. BKI menjamin bahwa setiap pihak yang berkepentingan akan mendapatkan perlakuan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan praktik bisnis yang sehat.


23

Code 01. Panduan Organisasi Perseroan (Board Manual)


Code 01. Panduan Organisasi Perseroan (Board Manual) 01.1. Hubungan Antar Organ Perseroan BKI meyakini bahwa keberhasilan penerapkan GCG diantaranya sangat bergantung kepada hubungan antar organ Perseroan. Untuk itu BKI telah dengan tegas memisahkan fungsi serta peranan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Agar tetap terjalin hubungan yang harmonis di antara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), anggota Dewan Komisaris, dan anggota Direksi, maka ketiga organ Perseroan tersebut selalu berhubungan atas dasar prinsip-prinsip kebersamaan dan rasa saling menghargai, menghormati fungsi dan peranan masing-masing dan bertindak sesuai fungsi dan perannya masing-masing demi kepentingan Perseroan. BKI mendorong organ Perseroan agar dalam membuat keputusan dan bertindak dilandasi oleh itikad baik, nilai moral, dan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku, serta selalu menyadari adanya tanggung jawab sosial Perseroan terhadap pihak yang berkepentingan maupun kelestarian lingkungan. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

25


01.2. Hak Pemegang Saham 1. Hak pemegang saham/pemilik modal harus dilindungi, agar pemegang saham/pemilik modal dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan. 2. Hak-hak para pemegang saham/pemilik modal sebagaimana tersebut pada butir 1 diatas pada dasarnya adalah hak untuk: a. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara. b. Memperoleh informasi material mengenai BKI secara tepat waktu, terukur dan teratur. c. Menerima pembagian dari keuntungan BKI yang diperuntukkan bagi pemegang saham/pemilik modal dalam bentuk deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi sebanding dengan jumlah saham/ modal yang dimilikinya. d. Menjalankan hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. 3. Hak Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada butir 2 diatas, berlaku setelah saham dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama pemiliknya.

26



4. Hak pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir 2 huruf a dan huruf d, berlaku sepanjang tidak diatur lain dalam undang-undang yang mengatur perseroan terbatas.

01.2.1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 1. RUPS dalam Perseroan adalah : a. RUPS Tahunan, sebagaimana dimaksud pada butir 01.2.2. b. RUPS lainnya yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS Luar Biasa, yaitu RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan sebagaimana diatur pada butir 01.2.3. 2. Yang dimaksud dengan RUPS dalam Pedoman Penerapan GCG ini berarti kedua-duanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. 3. Setiap pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diataranya : a. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS dengan ketentuan


27


apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau usul-usul itu harus disediakan di kantor BKI sebelum RUPS diselenggarakan. b. Metode perhitungan dan penentuan gaji/ honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta rincian mengenai gaji/honorarium, fasilitas dan/ atau tunjangan lainyang diterima anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan. c. Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh BKI, khusus untuk RUPS RJP dan RKAP. d. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut BKI yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. e. Penjelasan mengenai hal-hal lain berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung. f. Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat berkaitan dengan BKI dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris sepanjang berhubungan dengan mata acara RUPS dan tidak bertentangan dengan kepentingan Persero.

28



4. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. 5. Keputusan atas mata acara tambahan sebagaimanan pada butir 4 diatas, harus disetujui dengan suara bulat. 6. Keputusan RUPS dilakukan melalui proses yang transparan dan adil serta dapat dipertanggungjawabkan. 7. Setiap RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion) dan keputusan RUPS. 8. Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 7 diatas wajib ditanda-tangani oleh ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 9. Tanda tangan sebagimana dimaksud pada butir 8 diatas, tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris. 10. Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh risalah RUPS.


29


11. Dalam hal pemegang saham mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS secara fisik, maka keputusan tersebut harus disetujui secara tertulis oleh semua Pemegang Saham. Keputusan pemegang saham dapat dilakukan dalam bentuk surat keputusan dan surat biasa. Surat persetujuan dalam rangka memberikan keputusan atas usulan yang disampaikan Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 12. Keputusan pemegang saham sebagaimana dimaksud pada butir 11 diatas, mempunyai daya mengikat dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS/Menteri secara fisik. 13. Ketentuan perlakuan setara kepada pemegang saham, adalah : a. Pemegang saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus diperlakukan setara (equal treatment). b. Setiap pemegang saham dengan hak l (satu) suara yang sah berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suara sesuai dengan klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki. c. Setiap pemegang saham berhak memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai BKI.

30



14. Ketentuan akuntabilitas pemegang saham/pemilik modal, adalah : a. Pemegang saham/pemilik modal harus melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya. b. Pemegang saham/pemilik modal tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan dan peraturan perundang-undangan.

01.2.2. RUPS Tahunan 1. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun, meliputi : a. RUPS Tahunan mengenai persetujuan Laporan Tahunan. b. RUPS Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 2. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : a. Laporan Tahunan. b. Usulan penggunaan laba bersih Perseroan. c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan.


31


3. RUPS Tahunan untuk menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan), dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : a. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk proyeksi laporan keuangan. b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan yang belum dicantumkan dalam Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 4. Dalam acara RUPS Tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh Dewan Komisaris dan atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dengan ketentuan bahwa usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal panggilan RUPS Tahunan.

32



5. Usulan Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham yang tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 4 di atas hanya dapat dibahas dan diputuskan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa seluruh Pemegang Saham atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui tambahan acara tersebut, dan keputusan RUPS atas usulan tersebut harus disetujui dengan suara bulat.

01.2.3. RUPS Luar Biasa RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

01.2.4. Tempat dan Pemanggilan RUPS 1. Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah negara Republik Indonesia. 2. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan dimanapun dalam wilayah negara Republik Indonesia. 3. RUPS dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. 4. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS.


33


5. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 4 dapat pula dilakukan atas permintaan : a. Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah; atau b. Dewan Komisaris. 6. Permintaan sebagaimana dimaksud pada butir 5, diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai dengan alasannya. 7. Alasan sebagaimana dimaksud pada butir 6 diatas antara lain namun tidak terbatas pada : a. Direksi tidak melaksanakan RUPS Tahunan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. b. Masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Komisaris akan berakhir. c. Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. 8. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada butir 6 yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

34



9. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 4 diatas dalam waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 10. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaiman dimaksud pada butir 9 diatas maka: a. Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada butir 5.a diatas, diajukan kembali kepada Dewan Komisaris. b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 5.b diatas. 11. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 10.b diatas, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 12. RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 9 diatas, hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada butir 7 diatas, dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh anggota Direksi.


35


13. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 10.b dan butir 11 diatas, membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada butir 7 tersebut. 14. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada butir 9 dan 11 diatas, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS, dapat melakukan pemanggilan sendiri RUPS setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. 15. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 16. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar. 17. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

36



18. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada butir 17 diatas, kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta. 19. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 15 dan 16 diatas, keputusan RUPS tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

01.2.5. Pimpinan dan Berita Acara RUPS 1. RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir. 2. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 3. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada butir 2 tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris. 4. Dalam Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir 2 diatas, berisi hal-hal yang dibicarakan dan halhal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/ dissenting opinion, jika ada).


37


01.2.6. Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS 1. a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan atau Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain. b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir ini tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan rapat kedua. c. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. d. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c butir ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain. e. Dalam hal kuorum rapat kedua sebagaimana dimaksud pada huruf d butir ini tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

38



f. Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, serta RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. g. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. h. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah tanggal RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. 2. Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. 3. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. 4. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 5. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam rapat.


39


6. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. 7. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada butir 6 diatas tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lain oleh Anggaran Dasar Perseroan. 8. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap 2 (dua) usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 9. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. 10. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul

40



yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

01.3. Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. 2. Dewan Komisaris yang terdiri dari lebih 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota seorang Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. 4. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit; atau


41


c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 5. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada ayat 4 diatas, harus pula memenuhi persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang-undangan. 6. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 diatas, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Dewan Komisaris dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan. 7. Selain memenuhi kriteria sebagaiman dimaksud pada ayat 4 diatas, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai dibidang usaha perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.

42



8. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 diatas, batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. 9. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi. 10. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS 11. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari caloncalon yang diusulkan oleh Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS. 12. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 13. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.


43


14. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaiman dimaksud pada ayat 13 tersebut dilakukan apabila berdasar kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan, antara lain : a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan atau ketentuan Anggaran Dasar; c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan atau Negara; d. Melakukan tindakan yang melanggar etika dan atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris BUMN; e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; f. Mengundurkan diri; 15. Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 14 diatas, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan perseroan. 16. Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaiman dimaksud pada ayat 13 diatas, diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

44



17. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 13 diatas, tersebut pada point a, b, c, d dan ayat 15 di atas, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 18. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 17 diatas disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaiman dimaksud pada ayat 16 tersebut. 19. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 13 diatas masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya. 20. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf c dan e diatas, merupakan pemberhentian tidak dengan hormat. 21. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena perkawinan sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping.


45


22. Dalam hal terjadi keadan sebagaimana dimaksud pada ayat 21 diatas, maka RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka. 23. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 24. Pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya anggota Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh anggota Dewan Komisaris atas beban Perseroan. 25. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka : a. RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan untuk mengisi lowongan tersebut; b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditunjuk

46



oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; c. Kepada pelaksana tugas anggota Dewan Komisaris sebagaiman dimaksud pada huruf b ayat ini, diberikan honorarium dan tunjangan/ fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali santunan purna jabatan. 26. Apabila karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu; b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka RUPS menunjuk seorang atau orang Pemegang Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas anggota Dewan Komisaris;


47


c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; d. Kepada pelaksana tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada point b dan c, diberikan honorarium dan tunjangan/ fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali santunan purna jabatan. 27. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan anggota Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.

48



28. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 29. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan atau d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan lainnya. 30. Ketentuan sebagaimana ayat 29 huruf d diatas, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.


49


31. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali apabila berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. 32. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai berikut : a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan atau calon/anggota legislatif dan atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

01.3.1. Orientasi/Pengenalan Dewan Komisaris 1. Agar Dewan Komisaris selalu dapat bekerja selaras dengan organ Perseroan yang lain, maka bagi Dewan Komisaris yang baru diangkat akan diberikan program pengenalan.

50



2. Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas perusahaan, kunjungan ke unit kerja atau program kerja lainnya. 3. Tanggung jawab pengadaan program pengenalan ini berada pada Komisaris Utama dan difasilitasi sepenuhnya oleh perseroan. 4. Perseroan juga akan secara teratur mengadakan program orientasi/pengenalan yang berkelanjutan bagi Dewan Komisaris dengan agenda dan materi sesuai kebutuhan Dewan Komisaris.

01.3.2. Tugas, Wewenang dan Kewajiban Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.


51


2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diatas, maka : a. Anggota Dewan Komisaris berwenang untuk : 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; 2) Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang digunakan Perseroan; 3) Meminta penjelasan dari anggota Direksi dan atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh anggota Direksi; 5) Meminta anggota Direksi dan atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat anggota Dewan Komisaris; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;

52



8) Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan; 9) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu; 10) Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 11) Menghadiri Rapat anggota Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 12) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau keputusan RUPS. b. Dewan Komisaris berkewajiban untuk : 1) Memberikan nasihat kepada anggota Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; 2) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan anggota Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;


53


3) Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan anggota Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan; 4) Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; 5) Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan; 6) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan anggota Direksi serta menandatangani laporan tahunan; 7) Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta; 8) Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;

54



9) Membentuk Komite Audit; 10) Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; 11) Membuat risalah rapat anggota Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12) Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; 13) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 14) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan atau keputusan RUPS; 15) Melaksanakan pengawasan dan monitoring terhadap efektivitas penerapan Good Corporate Governance (GCG) di Perseroan. 3. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus : a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran;


55


b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada anggota Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 4. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana pada ayat 1 diatas. 5. Dalam hal anggota Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 4 diatas berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. 6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan : a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan anggota Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

56



c. Telah memberikan nasihat kepada anggota Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

01.3.3. Rapat Dewan Komisaris 1. Segala keputusan anggota Dewan Komisaris diambil dalam rapat anggota Dewan Komisaris. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat anggota Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap rapat anggota Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan halhal yang diputuskan. 4. Risalah rapat sebagaiman dimaksud pada ayat 3 diatas, ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat. 5. Asli risalah rapat anggota Dewan Komisaris disampaikan kepada anggota Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan anggota Dewan Komisaris menyimpan salinannya.


57


6. Rapat anggota Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 7. Anggota Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut anggota Dewan Komisaris dapat mengundang anggota Direksi. 8. Anggota Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 9. Panggilan Rapat anggota Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

58



10. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 9 diatas mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 11. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 12. Rapat anggota Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris. 13. Dalam mata acara lain-lain, rapat anggota Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat. 14. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 15. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. 16. Semua rapat anggota Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.


59


17. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat anggota Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 18. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat anggota Dewan Komisaris. 19. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari 1 (satu) orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 18 diatas, yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. 20. Semua keputusan dalam rapat anggota Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 21. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat anggota Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa. 22. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.

60



23. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. 24. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat. 25. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap 2 (dua) usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 26. Suara yang sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 27. Pengambilan keputusan persetujuan terhadap usulan Direksi berkisar 7 (tujuh) sampai dengan 14 (empat belas) hari. 28. Komunikasi keputusan Dewan Komisaris kepada Direksi maksimal 7 (tujuh) hari sejak disahkan.


61


01.3.4. Sekretaris Dewan Komisaris Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan. Sekretaris Dewan Komisaris menjalankan tugas-tugas sebagai berikut : 1. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Dewan Komisaris yang rincian tugasnya diatur lebih lanjut oleh Dewan Komisaris. 2. Mengkoordinir penyediaan informasi yang dibutuhkan Dewan Komisaris, seperti laporan berkala dari Direksi (Laporan Bulanan, Laporan Triwulanan, Laporan Tahunan, Laporan Hasil Pemeriksaan SPI) serta laporan/informasi lainnya mengenai Perusahaan. 3. Memfinalisasi laporan-laporan yang menjadi kewajiban Dewan Komisaris, antara lain Laporan Hasil Pengawasan Dewan Komisaris. 4. Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris, penyiapan dan pengiriman undangan, penyampaian materi rapat serta pembuatan risalah rapat, serta tugas-tugas lain yang terkait. 5. Memfasilitasikan kegiatan Komite Komisaris.

62



6. Mengadministrasikan risalah rapat dan dokumen Dewan Komisaris lainnya serta mengirimkan hasilhasil keputusan rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan.

0.1.3.5. Komite Audit Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk : 1. Melakukan telaah atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perusahaan, seperti laporan keuangan, rencana kerja dan anggaran, laporan manajemen dan informasi keuangan lainnya. 2. Melakukan telaah pemilihan Kantor Akuntan Publik yang akan melaksanakan audit atas laporan keuangan perusahaan dan melakukan telaah untuk meyakinkan efektivitas kegiatan dan hasil audit yang dilaksanakan oleh Kantor Akuntan Publik. 3. Melakukan telaah untuk meyakinkan efektivitas sistem pengendalian internal Perusahaan. 4. Melakukan telaah untuk meyakinkan efektivitas pelaksanaan kegiatan dan hasil audit yang dilaksanakan oleh Internal Audit Perusahaan. 5. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan khususnya yang berhubungan dengan penyampaian informasi kepada para pemangku kepentingan.


63


6. Melakukan penelaahan atas pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan dan melaporkan hasil telaahan tersebut kepada Dewan Komisaris disertai dengan rekomendasi yang diperlukan untuk menangani pengaduan. 7. Melakukan koordinasi dalam setiap kegiatan dan atau hasil kajian kepada Sekretaris Dewan Komisaris. 8. Melaksanakan tugas-tugas lainnya yang diberikan oleh Dewan Komisaris yang sesuai dengan peraturan dan perundangan yang berlaku. Komite Audit wajib memiliki Piagam Komite Audit (Audit Committee Chartered). Komite Audit memiliki anggota terdiri dari sekurang-kurangnya 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris dan sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota lainnya yang berasal dari luar Perusahaan.

0.1.3.5. Komite Investasi & Pengembangan Komite Investasi & Pengembangan bertugas membantu Dewan Komisaris sebagai berikut : 1. Membantu Dewan Komisaris dalam menyusun kebijakan investasi. 2. Membantu Dewan Komisaris untuk menelaah dan menganalisis usulan investasi/divestasi tertentu baik terhadap aspek finansial, legal, risk management dan GCG maupun aspek lainnya dengan memperhatikan faktor-faktor sosial, politik, ekonomi dan lingkungan yang berkembang pada saat usulan investasi/ divestasi diajukan. 64



3. Memberikan rekomendasi atas hasil analisa yang dilakukannya terhadap usulan investasi/divestasi dimaksud, dengan disertai latar belakang dan alasanalasan yang jelas tentang diterima atau ditolaknya usulan suatu investasi/divestasi. 4. Memberikan pertimbangan kepada Dewan Komisaris dalam rangka memutuskan pelaksanaan investasi/divestasi sebagaimana dimaksud pada butir 1 dan 2. 5. Membantu Dewan Komisaris dalam membentuk oversight committee yang keanggotaannya bersifat ad-hoc, profesional dan independen. 6. Melakukan evaluasi kinerja investasi paling sedikit setiap triwulan dan memberikan rekomendasi hasil evaluasi kepada kepala Divisi Umum dan kepala Divisi Manajemen Risiko melalui Direksi.

01.4. Direksi 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.


65


2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 di atas, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan. 4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana tersebut pada ayat 2 diatas, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta harus pula memenuhi persyaratan lain yang ditetapkan instansi lain berdasarkan peraturan perundang-undangan. 5. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaiman dimaksud pada ayat 2 dan ayat 3 diatas, batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. 66



6. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. 7. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Apabila RUPS tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan RUPS. 8. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan melalui keputusan Pemegang Saham diluar RUPS, maka mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut dimuat dalam keputusan Pemegang Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang Saham diluar RUPS tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berlaku sejak keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan. 9. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS. 10. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.


67


11. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan RUPS belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong. 12. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. 13. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud padaayat 12 diatas, dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain : a. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan atau ketentuan Anggaran Dasar; d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan atau Negara; e. Melakukan tindakan yang melanggar etika dan atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi BUMN; f. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap. g. Mengundurkan diri.

68



14. Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 13 di atas, Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 15. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 13 huruf a, b, c, d, e dan ayat 14 diatas diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 16. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 12 diatas, diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham. 17. Dalam hal pemberhentian dilakukan diluar RUPS, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 15 diatas disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada ayat 16 tersebut diatas. 18. Dalam hal anggota Direksi yang akan diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 17 dianggap telah terpenuhi. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

69


19. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam RUPS, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 15 diatas dilakukan dalam RUPS dengan mengabaikan ketentuan batas waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 17 diatas. 20. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 16 diatas masih dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya. 21. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 13 huruf d dan f diatas, merupakan pemberhentian dengan tidak hormat. 22. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ke tiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 23. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 22 diatas, RUPS berwenang memberhentikan salah seorang diantara mereka. 24. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan.

70



25. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau RUPS menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut tidak termasuk santunan purna jabatan. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

71


26. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi lowong, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huru a ayat ini, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Komisaris atau RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk sementara mengurus Perusahaan dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggotaanggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk sementara menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c ayat ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut tidak termasuk santunan purna jabatan. 72



27. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat terima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. 28. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 29. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.


73


30. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 29 huruf d diatas, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. 31. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggung jawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. 32. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris.

74



b. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi. c. Pemberitahuan pemberhentian disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. f. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.


75


g. Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir. h. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. i. Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara dinyatakan batal sebagaimana dimaksud pada huruf h ayat ini. j. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini.

76



k. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf j ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan. l. Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf h ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. 33. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu : a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta; b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan atau daerah;


77


d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan atau calon/anggota legislatif dan atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

01.4.1. Orientasi/Pengenalan Direksi. 1. Direksi harus dapat bekerja selaras dengan organ perseroan, maka bagi anggota Direksi yang baru diangkat akan diberikan program pengenalan tentang Biro Klasifikasi Indonesia (Persero). 2. Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas perseroan, kunjangan ke unit kerja atau program lainnya. 3. Tanggung jawab pengadaan program pengenalan ini berada pada Direktur Utama. Perseroan akan secara teratur mengadakan program orientasi/ pengenalan yang berkelanjutan bagi Direksi dengan agenda dan materi sesuai kebutuhan Direksi.

78



01.4.2 Tugas, Wewenang dan Kewajiban Direksi 1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasanpembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau keputusan RUPS. 2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diatas, maka : a. Direksi berwenang untuk : 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan;


79


4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan; 7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perseroan, serta

80



mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau keputusan RUPS. b. Direksi berkewajiban untuk : 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS; 3) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan; 4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi;


81


5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; 6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapus bukuan piutang; 8) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; 9) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; 10) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM; Memelihara Daftar

82



11)

12)

13)

14)

Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen Perseroan lainnya; Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan : Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf b butir (11) ayat ini; Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan; Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan atau Pemegang Saham; Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya;


83


15) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan Pemegang Saham; 16) Menyusun dan menetapkan cetak biru organisasi Perseroan; 17) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. 18) Melaksanakan dan mensosialisasikan penerapan Good Corporate Governance (GCG). 3. Dalam melaksanakan tugasnya Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. 4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban dan kewajaran.

84



5. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku. 6. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan yang menyebabkan kerugian bagi Perseroan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa : a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 7. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.


85


8. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; b. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS; c. Menerima atau memberi pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena pelaksanaan transaksi bisnis dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan, dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;

86



3. Dalam melaksanakan tugasnya Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. 4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban dan kewajaran. 5. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku. 6. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan yang menyebabkan kerugian bagi Perseroan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa: a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;


87


c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 7. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi. 8. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; b. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;

88



c. Menerima atau memberi pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena pelaksanaan transaksi bisnis dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan, dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; f. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi; g. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambil-alihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan; h. Perubahan penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP, baik yang menyangkut nilai maupun jenis kegiatan yang telah ditetapkan oleh RUPS; i. Menjadikan aktiva tetap milik Perusahaan sebagai penyertaan modal dalam Perusahaan lain atau dalam rangka mendirikan anak perusahaan; j. Mengambil bagian dan melepaskan, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam Perusahaan lain atau badan-badan lain; PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

89


k. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 9. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi menyangkut point di atas, Dewan Komisaris harus memberikan keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat 8 diatas. 10. Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari RUPS untuk : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang; b. Melakukan penyertaan modal pada Perseroan lain; c. Mendirikan anak perusahaan dan atau perusahaan patungan; d. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan atau perusahaan patungan; e. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambil-alihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan atau perusahaan patungan; f. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist);

90



g. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu yang melebihi penetapan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 8 huruf b diatas; h. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapus bukukan; i. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kecuali aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; j. Menetapkan cetak biru organisasi Perseroan; k. Menetapkan dan merubah logo Perseroan; l. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan sebagaimana dimaksud pada ayat 8 diatas, yang belum ditetapkan dalam RKAP; m. Membentuk yayasan, organisasi dan atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan; n. Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan; PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

91


o. Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris pada Perseroan patungan dan atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS. 11. Pendirian anak perusahaan dan atau perusahaan patungan yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender dan atau untuk melaksanakan proyekproyek yang diperoleh, sepanjang diperlukan, tidak memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 10 diatas. 12. Tindakan-tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 8 huruf b dan ayat 10 huruf g diatas, sepanjang merupakan pelaksanaan kegiatan usaha utama, tidak memerlukan persetujuan Dewan Komisaris dan atau RUPS. 13. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.

92



14. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk : a. Mengalihkan kekayaan Perseroan; atau b. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 15. Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku. 16. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 diatas, harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.


93


17. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan barang dagangan atau persediaan termasuk yang berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi akibat pelaksanaan kegiatan usaha utama, tidak memerlukan persetujuan RUPS, sebagaiman dimaksud pada ayat 10 dan ayat 14 diatas. 18. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan aktiva investasi, tidak memerlukan persetujuan RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat 10 dan ayat 14 diatas. 19. RUPS dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar. 20. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perusahaan, apabila tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh Rapat Direksi.

94



21. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 22. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 23. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 24. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut.


95


25. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa. 26. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 27. Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan dan atau Anggaran Dasar.

01.4.3. Rapat Direksi 1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang tata cara dan materi yang diputuskan.

96



3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion) dan hal-hal yang diputuskan. 1 (satu) salinan risalah rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. 4. Penyelenggaraan rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila : a. Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 6. Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain tersebut dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya yang sah.


97


7. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 8. Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 9. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat. 10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah. 11. Dalam mata acara lain-lain, Rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan acara rapat. 12. Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. 13. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin Rapat Direksi.

98



14. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin Rapat. 15. Dalam hal Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi. 16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 17. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. 18. Semua keputusan dalam Rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 19. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. 20. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.


99


21. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada ayat 6 diatas. 22. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap 2 (dua) usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 23. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui dan ikut bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat. 24. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 25. Pengambilan keputusan persetujuan terhadap usulan Direksi berkisar 7 (tujuh) sampai dengan 14 (empat belas) hari. 26. Komunikasi keputusan Dewan Komisaris kepada Direksi maksimal 7 (tujuh) hari sejak disahkan.

100



01.4.4. Benturan Kepentingan 1. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila : a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 2. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diatas, yang berhak mewakili Perseroan adalah : a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan; b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.


101


3. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.

01.4.5. Sekretaris Perusahaan Direksi mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan dengan tugas-tugas sebagai berikut : 1. Sekretaris Perusahaan, adalah juga anggota tim manajemen, bertindak sebagai Liason Officer (penghubung) dan bertugas sebagai pengelola dokumen-dokumen Perusahaan. 2. Dalam rangka mencegah kemungkinan penyalahgunaan informasi oleh orang dalam (insider), maka seluruh dokumen Perusahaan yang terkait dengan kegiatan dan keputusan ketiga organ penting Perusahaan, yaitu RUPS, Direksi dan Komisaris haruslah berada dalam pengawasan dan pengelolaan Sekretaris Perusahaan. 3. Sekretaris Perusahaan juga bertanggung jawab untuk mempersiapkan, menandatangani dan menyimpan risalah-risalah RUPS, rapat Direksi dan mengawasi penyebaran informasi kepada para anggota Direksi, Komisaris, Pemegang Saham, pihak ketiga, pejabat negara dan lain-lain.

102



4. Sekretaris Perusahaan berkewajiban membantu Komisaris Utama dan Direktur Utama dalam mempersiapkan dan menyelenggarakan rapatrapat mereka. Sekretaris Perusahaan berkewajiban menyimpan seluruh risalah rapat Komisaris dan Direksi. 5. Sekretaris Perusahaan juga berkewajiban mengawasi persiapan/penyusunan, penyerahan dan penyimpanan berbagai laporan dan dokumen Perusahaan lainnya kepada pejabat Pemerintah sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Melaksanakan kegiatan-kegiatan yang terkait dengan fungsi hubungan masyarakat (public relations). 7. Memberi masukan kepada Direksi terkait kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perusahaan. 8. Melakukan pembinaan dan pengendalian tata kelola perusahaan yang baik (GCG).


103


Code 02.

Pedoman Kebijakan Perseroan (Corporate Policy Manual)

104



Code 02. Pedoman Kebijakan Perseroan (Corporate Policy Manual) 02.1. Standar Akuntansi Peraturan dan kebijakan Perseroan mengharuskan BKI senantiasa memelihara catatan dan menyajikan laporan keuangan sesuai prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum, yang mewajibkan pengungkapan seluruh transaksi material yang mempengaruhi perubahan nilai asset, kewajiban, dan modal. Di samping itu Perseroan harus selalu memelihara sistem pengendalian akuntansi internal yang menjamin keandalan, dalam arti dapat dipercaya (bebas dari salah saji dan bebas dari pengertian yang menyesatkan) dan kecukupan, dalam arti cukup lengkap (dalam batasan materialitas dan biaya), setiap transaksi. Penyajian laporan keuangan (neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas, laporan perubahan ekuitas) pada setiap tahun buku, dilakukan untuk memenuhi kepentingan semua pihak yang terkait dengan Perseroan. Perseroan mempunyai komitmen untuk mengungkapkan laporan tersebut kepada semua pihak yang berkepentingan secara adil dan transparan berdasarkan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.


105


Untuk memenuhi semua prinsip di atas, Perseroan memiliki kebijakan yang menjamin bahwa transaksi yang sebenarnya saja yang dicatat. Transaksi yang tercatat dalam sistem akuntansi sekurang-kurangnya telah mendapatkan persetujuan Manajemen yang memiliki kewenangan untuk keperluan tersebut yang dituangkan dalam kebijakan Akuntansi dan dicatatkan dengan benar. Setiap laporan keuangan Perseroan secara wajar dan akurat menggambarkan transaksi yang sebenarnya tanpa sedikit pun bermaksud mengelabui pembaca laporan. Semua pihak, baik Direksi dan karyawan Perseroan yang bertanggung jawab atas fungsi-fungsi tersebut wajib memahami dan menjalankan kebijakan sistem pengendalian internal keuangan dan prosedur pencatatan akuntansi Perseroan.

02.2. Sistem Pengendalian Internal Perseroan senantiasa memelihara sistem pengendalian internal keuangan dan operasional yang menjamin keandalan sistem akuntansi. Sistem pengendalian internal keuangan diberlakukan untuk memberikan jaminan yang wajar dalam hubungannya dengan menjaga asset dari penyalahgunaan dan peralihan kepemilikan secara tidak sah, menjaga keabsahan catatan-catatan akuntansi

106



dan keandalan informasi keuangan yang dapat dipercaya yang digunakan dalam Perseroan maupun yang dipublikasikan. Sistem pengendalian internal juga dimaksudkan untuk menjamin peningkatan ketaatan terhadap ketentuan yang berlaku, serta peningkatan efektivitas dan efisiensi operasi. Perseroan senantiasa memelihara sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan. Sistem pengendalian internal yang dimaksud mencakup hal-hal sebagai berikut : 1. Lingkungan pengendalian internal dalam Perseroan yang disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari: a. Integritas, nilai etika, dan kompetensi karyawan. b. Filosofi dan gaya manajemen. c. Cara yang ditempuh Manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya. d. Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; dan e. Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi. 2. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai, dan mengelola risiko usaha yang relevan.


107


3. Aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perseroan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perseroan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap asset Perseroan. 4. Sistem informasi dan komunikasi yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perseroan. 5. Monitoring yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perseroan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada anggota Direksi. 6. Dalam hubungannya dengan auditor eksternal, Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan sebagai berikut: a. Direksi mengusulkan calon auditor eksternal (Kantor Akuntan Publik) kepada Dewan Komisaris.

108



b. Selanjutnya anggota Dewan Komisaris mengajukan calon auditor eksternal kepada Pemegang Saham dan merupakan kewenangan RUPS untuk menunjuk auditor eksternal (Kantor Akuntan Publik) dari calon yang diajukan oleh anggota Dewan Komisaris. c. Auditor eksternal tersebut harus bebas dari pengaruh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan pihak-pihak yang berkepentingan dalam Perseroan. d. Perseroan wajib menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan auditor eksternal sehingga memungkinkan auditor eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat azasan, dan kesesuaian laporan keuangan Perseroan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

02.3. Integritas, Etika Berusaha, Anti Korupsi dan Donasi Penerapan standar etika dalam seluruh kegiatan usaha berdasarkan prinsip-prinsip GCG melandasi seluruh aktivitas Perseroan dalam menjalankan usahanya. Seluruh jajaran Perseroan diwajibkan mensosialisasikan GCG Code ini untuk mempertahankan kejujuran, integritas, dan keadilan dalam proses kerja dan transaksi di lingkungan masing-masing.


109


Perseroan menerapkan fungsi pengawasan dengan menggunakan audit berdasarkan prinsip-prinsip yang benar dan berlaku umum serta senantiasa mengupayakan agar tindakan ilegal, tidak fair, dan pelanggaran atas norma dan peraturan yang berlaku dapat dikenai sanksi, baik administrasi, perdata atau pidana. Menjadi kewajiban setiap unit kerja untuk senantiasa menindaklanjuti setiap temuan hasil audit yang disampaikan oleh fungsi pengawasan. Perseroan menetapkan kebijakan kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Manajemen, dan seluruh karyawan Perseroan dan pihak yang terkait, melarang untuk memberikan atau menawarkan atau menerima baik langsung maupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada atau dari pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundangundangan. Apabila transaksi tersebut terbukti terjadi, maka setiap pihak yang terlibat langsung akan dikenai sanksi administratif, dan tuntutan sesuai hukum yang berlaku. Pengertian yang bertentangan dengan hukum dan prinsip-prinsip GCG digunakan untuk menggambarkan

110



setiap transaksi bisnis yang dapat dikategorikan melawan hukum, atau bertentangan dengan integritas Perseroan. Transaksi tersebut antara lain pemberian atau penerimaan suap dan hadiah yang diberikan dalam upaya mempengaruhi keputusan yang berkaitan dengan bisnis Perseroan.

02.4. Hubungan dengan Pemegang Saham Perseroan akan melakukan hubungan dengan Pemegang Saham sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Perseroan akan berusaha keras agar memberikan kontribusi yang optimal dan berkesinambungan bagi Pemegang Saham. Perseroan akan selalu berusaha agar terjadi pertumbuhan yang berkesinambungan.

02.5. Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Pelestarian Lingkungan Perseroan selalu mengutamakan keselamatan dan kesehatan kerja serta pelestarian lingkungan. Perseroan menyadari bahwa pengelolaan kesehatan dan keselamatan kerja yang prima dan tanggung jawab terhadap lingkungan sangat penting bagi keberhasilan perseroan jangka panjang.


111


Perseroan senantiasa mengambil tindakan yang tepat untuk menghindari terjadinya kecelakaan dan gangguan kesehatan di tempat kerja. Perseroan selalu mengusahakan agar pegawai memperoleh tempat kerja yang aman dan sehat. Untuk maksud tersebut Perseroan akan selalu memastikan bahwa asset-asset dan lokasi usaha serta fasilitas lainnya, memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan persyaratan kesehatan dan keselamatan kerja serta pelestarian lingkungan. Perseroan juga memiliki kewajiban untuk senantiasa melengkapi dan menyediakan alat, sarana dan perlengkapan keselamatan dan kesehatan kerja agar seluruh karyawan dapat bekerja dengan aman dan selamat. Melalui praktik manajemen yang efektif, Perseroan berupaya untuk menjamin kesehatan dan keselamatan kerja karyawannya dan meminimumkan dampak negatif terhadap lingkungan serta menciptakan sumbangsih positif kepada masyarakat. Perseroan tidak pernah menganggap hal tersebut sebagai beban, tetapi merupakan bagian investasi bagi masa depan Perseroan dan kepentingan stakeholders-nya. Untuk menjaga keselamatan dan kesehatan kerja, Perseroan telah memiliki buku manual Health & Safety Environment. 112



02.6. Pengadaan dan Hubungan dengan Rekanan Perseroan menerapkan proses pengadaan sesuai standar GCG, antara lain menjunjung prinsip-prinsip keterbukaan, kompetitif dan fair, dan dapat dipertanggungjawabkan (accountable). Proses pengadaan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk pengadaan barang dan jasa, Perseroan memiliki peraturan yang jelas dan tertulis untuk menjamin bahwa pelaksanaan pengadaan barang dan jasa berjalan sesuai dengan prinsip-prinsip tersebut di atas. Diharapkan proses yang demikian akan memberikan manfaat yang sebesar-besarnya untuk kepentingan Perseroan dan memberikan kesempatan yang sama kepada semua rekanan untuk berpartisipasi dalam proses pengadaan sesuai dengan kemampuan dan pengalaman mereka. Dalam pemilihan rekanan dalam proses pengadaan tidak diperbolehkan menunjuk rekanan yang dapat menimbulkan conflict of interest dengan anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, pejabat ataupun personil di BKI. Selain itu dalam pemilihan barang atau rekanan, diupayakan semaksimal mungkin untuk mempergunakan produk Dalam Negeri dengan tetap mempertimbangkan aspek kualitas, aspek finansial ekonomis serta selama tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.


113


02.7. Kemitraan dengan Masyarakat Sekitar Perseroan tanggap dan memperhatikan masalahmasalah masyarakat, khususnya yang tinggal dalam wilayah operasi Perusahaan. Perseroan senantiasa menegakkan komitmen bahwa dimanapun Unit Kerja Perseroan beroperasi, hubungan baik dengan masyarakat sekitar merupakan landasan pokok bagi keberhasilan jangka panjang Perseroan. Menyadari bahwa masing-masing masyarakat sekitar mempunyai karakteristik yang berbeda, sudah seharusnya Perseroan berusaha memahami dan berinteraksi dengan masyarakat sekitar dan membantu masyarakat dengan cara yang sesuai dengan memperhatikan kemampuan Perseroan serta ketentuan yang berlaku. Perseroan sangat menghargai setiap aktivitas kemitraan dan bina lingkungan yang memberikan kontribusi kepada masyarakat dan meningkatkan nilai sosial Perseroan.

02.8. Penerapan Teknologi Perseroan akan selalu berupaya meningkatkan efisiensi kerja, mengadopsi teknologi dan metode pemeliharaan yang terbaru dan sudah teruji untuk mencapai tingkat produktivitas dan kinerja yang tinggi.

114



Perseroan akan selalu berusaha mengembangkan kemampuan alih teknologi, pengetahuan, dan keahlian yang berkaitan dengan operasional Perseroan. Oleh karenanya Perseroan ikut mempelopori pemanfaatan ilmu pengetahuan dan teknologi dan selalu mengikuti perkembangan teknologi dan metode kerja yang terkait. Dalam upaya mengatasi masalah lingkungan global, Perseroan senantiasa berusaha menggunakan teknologi, produk dan jasa inovatif yang memungkinkan dilakukannya konservasi energi dan sumber daya lainnya bersama-sama dengan upaya pelestarian lingkungan.

02.9. Manajemen Risiko (Risk Management) 1. Direksi dalam setiap pengambilan keputusan mempertimbangkan segala risiko usaha 2. Direksi mengembangkan dan melaksanakan program manajemen risiko yang merupakan bagian dari pelaksanaan program Good Corporate Governance (GCG). 3. Pelaksanaan program manajemen risiko dilakukan dengan memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi masingmasing manajemen risiko. 4. Direksi menyampaikan laporan manajemen risiko bersamaan dengan laporan berkala perseroan.


115


5. Perseroan menyadari sepenuhnya bahwa operasi Perseroan tidak terbebas dari berbagai risiko, baik risiko yang berada di bawah kendali Perseroan maupun risiko yang berada di luar kendali Perseroan. 6. Perseroan sedapat mungkin mengendalikan dan meminimalkan risiko yang bersifat internal dengan menerapkan prinsip kehati-hatian (prudential management) dan prinsip-prinsip manajemen risiko. Sedangkan risiko yang bersifat ekternal, Perseroan akan berusaha mengidentifikasi secara seksama dan mengevaluasi peluang terjadinya dan dampaknya terhadap Perseroan. 7. Merupakan kewajiban Perseroan untuk melakukan identifikasi terhadap kemungkinan munculnya risiko-risiko baik eksternal maupun internal tersebut. Atas dasar identifikasi itu, Perseroan akan melakukan upaya-upaya yang diperlukan untuk meminimalkan terjadinya risiko tersebut, misalnya dengan menutup asuransi yang relevan, ataupun merancang kontrak sedemikian rupa sehingga secara legal Perseroan terlindungi dari risiko yang tidak perlu atau dengan melakukan teknik keuangan tertentu atau dengan melakukan survey risk prevention secara terprogram. Risiko tersebut akan selalu dipantau dan dikaji secara

116



berkala sehingga dengan demikian diharapkan risiko-risiko tersebut dapat dikendalikan sedemikian rupa sehingga tidak mengurangi nilai Perseroan secara drastis. Namun demikian, Perseroan juga menyadari adanya risiko yang berada di luar kendali yang tidak dapat diminimalkan dampaknya oleh upaya-upaya internal. 8. Menjadi komitmen Perseroan untuk mengungkapkan secara transparan risiko-risiko yang secara signifikan dapat mempengaruhi nilai Perseroan. Dengan demikian pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perseroan dapat menghitung risiko-risiko yang relevan apabila melakukan transaksi bisnis dengan Perseroan. Perseroan berharap bahwa mereka juga akan melakukan pengungkapan yang sama sehingga Perseroan juga dapat menghitung risiko berbisnis dengan mereka.

02.10. Hubungan dengan Pejabat Negara Adalah kebijakan Perseroan untuk mengembangkan dan memelihara hubungan baik dan komunikasi efektif dengan setiap jajaran Pejabat Negara yang memiliki wewenang pada bidang operasi Perseroan dalam batas toleransi yang diperbolehkan oleh hukum.


117


Hubungan dengan Pejabat Negara harus dilakukan dalam koridor hukum yang berlaku, dengan cara yang beradab dan dalam kondisi yang tidak memungkinkan terjadinya kompromi dan pelanggaran atas semangat GCG Code ini.

02.11. Data Perseroan dan Kerahasiaan Informasi Catatan yang akurat dan terandalkan mengenai aktivitas usaha dan operasional Perseroan harus dipelihara setiap waktu. Setiap pembayaran uang, pengalihan kepemilikan, penyelesaian pemberian layanan, dan transaksi lainnya harus terefleksikan secara penuh dan detail pada sistem akuntansi dan catatan bisnis Perseroan. Pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan menggunakan cek, kecuali untuk pengeluaran rutin dengan menggunakan dana kas harian (petty cash) dan cara pembayaran lainnya sesuai praktik pengelolaan Perseroan yang baik. Semua pihak harus mengungkapkan semua informasi yang relevan dan bekerjasama sepenuhnya dengan auditor internal dan eksternal dalam proses audit kepatuhan. Kebijakan Perseroan melarang anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi dan karyawan untuk mengungkapkan informasi yang bersifat rahasia mengenai Perseroan atau

118



pelanggan kepada pihak ketiga, baik didalam maupun diluar Perseroan. Mengingat bahwa pengungkapan informasi rahasia tersebut dapat merugikan Perseroan atau pelanggan dan memberikan keuntungan kepada pihak lain, maka pemberian informasi rahasia menurut keperluannya harus melalui persetujuan anggota Direksi. Perseroan juga bekerja dengan data khusus milik pelanggan, rekanan, dan mitra usaha. Hal ini merupakan kepercayaan yang sangat penting dan harus mendapatkan perhatian utama dari Perseroan untuk menghargai kerjasama yang berkelanjutan dari pelanggan, rekanan, dan mitra usaha lainnya. Oleh karena itu tidak seorang pun boleh mengungkapkan informasi rahasia tersebut kepada pihak luar tanpa persetujuan anggota Direksi atau pejabat yang ditunjuk oleh anggota Direksi, atau tidak seorangpun boleh mengungkapkan informasi rahasia tersebut kepada yang lain kecuali berdasarkan kebutuhan kedinasan seperlunya.


119


02.12. Keterbukaan Informasi Perseroan akan mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangannya kepada Pemegang Saham, dan instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan objektif. Perseroan akan selalu berusaha untuk mempelopori dan mengambil inisiatif dalam pengungkapan informasi keuangan dan non keuangan yang penting bagi pengambilan keputusan Pemegang Saham, dan pihak berkepentingan lainnya baik pengungkapan yang bersifat wajib maupun yang bersifat sukarela. Pengungkapan informasi tersebut dilakukan melalui Laporan Tahunan maupun media lain yang dianggap perlu, seperti yang tertuang di dalam Pedoman Penanganan Gratifikasi dan Pedoman Whistle Blowing System (WBS).

02.13. Prosedur Pelaporan Pelanggaran terhadap GCG Code Setiap karyawan BKI dapat menyampaikan laporan mengenai dugaan pelanggaran terhadap GCG Code ini kepada Perseroan secara pribadi dengan cara tertulis dengan mengirimkan surat yang ditujukan kepada Direktur Utama atau Kepala Satuan Pengawasan Intern dalam hal terlapor selain Direksi, apabila terlapor Direksi dapat ditujukan kepada Komisaris Utama. 120



Beberapa hal penting yang harus diperhatikan: 1. Pelapor disarankan untuk memberikan informasi mengenai identitas diri, yang sekurang-kurangnya memuat nama/alamat/nomor telepon/handphone/ faksimili/email dan fotokopi identitas diri. 2. Pelaporan pelanggaran harus disertai dokumen pendukung seperti: dokumen yang berkaitan dengan transaksi yang dilakukan dan/atau Pelaporan Pelanggaran yang akan disampaikan. 3. Kerahasiaan identitas yang bersangkutan akan dijaga kecuali apabila pengungkapan tersebut : a. Diperlukan dalam kaitan dengan laporan atau penyidikan yang dilakukan oleh Pemerintah, b. Sejalan dengan kepentingan Perusahaan dan sejalan dengan tujuan GCG Code ini, c. Diperlukan oleh Bagian Hukum untuk mempertahankan posisi Perseroan di depan hukum. 4. Bahwa setiap laporan yang masuk tidak akan disebarluaskan kepada pihak manapun juga (public expose) sebelum terbukti kebenarannya. 5. Berdasarkan laporan yang masuk, Direktur Utama atau Komisaris Utama akan membentuk Tim Investigasi independen untuk setiap kasus yang dilaporkan. Untuk menjaga integritas dan akuntabilitas Tim Investigasi, maka Perseroan memiliki kebijakan untuk melakukan pemantauan dan evaluasi Tim Investigasi ini. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

121


6. Tim Investigasi memiliki kewajiban untuk menindaklanjuti laporan yang dianggap sah sebagaimana ditetapkan dan setiap hasil tindak lanjut tersebut harus dilaporkan kepada Direktur Utama dengan tembusan kepada anggota Direksi.

02.14. Sosialisasi, Implementasi, dan Evaluasi Pedoman GCG ini disosialisasikan dan dievaluasi secara berkelanjutan kepada seluruh Insan Perusahaan, dan secara berkala akan dilaksanakan pemutakhiran dan penyempurnaan Pedoman GCG ini dalam rangka perbaikan berkelanjutan sesuai dengan perkembangan bisnis Perusahaan. Sosialisasi secara berkelanjutan dimaksudkan untuk memperoleh persepsi dan pemahaman serta meningkatkan keterbukaan bagi Insan Perusahaan untuk melaporkan penyimpangan dan dapat mempergunakan Pedoman GCG ini sebagaimana mestinya.

02.15. Prosedur Perubahan dan Evaluasi Code Pada saat GCG Code dipandang memiliki unsur yang tidak lagi relevan dan atau bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, Perseroan akan menugaskan Manajer Legal, Risk Management & GCG untuk melakukan pengkajian ulang dan evaluasi untuk memperbaiki dan atau menyempurnakan Code ini. 122



Atau apabila kondisi di atas tidak terjadi, maka paling lambat dalam waktu satu tahun, GCG Code ini akan dievaluasi oleh Manajer Legal, Risk Management & GCG untuk penilaian relevansi Code terhadap kejadian terbaru yang berpengaruh terhadap Perusahaan dan GCG Code ini sendiri.

02.16. Internal Audit Pada perusahaan dibentuk Satuan Pengawasan Intern yang merupakan aparat pengawasan intern perusahaan. Satuan Pengawasan Intern dipimpin oleh seorang Kepala (setingkat Kepala Divisi) yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama. Satuan Pengawasan Intern bertugas untuk : 1. Membantu Direktur Utama dalam melaksanakan pemeriksaan operasional dan keuangan Perusahaan, menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaannya pada Perusahaan serta memberikan saran-saran perbaikannya. 2. Memberi keterangan tentang hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas Internal Audit kepada Direktur Utama. 3. Memonitor tindak lanjut atas hasil pemeriksaan yang telah dilaporkan. 4. Membantu dan bekerjasama baik dengan Komite Audit maupun Komite Investasi & Pengembangan dalam hal audit internal maupun external. PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)

123


Atas permintaan tertulis Komisaris, Direksi memberikan keterangan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas Internal Audit. Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh Satuan Pengawasan Intern. Dalam melaksanakan tugasnya, Satuan Pengawasan Intern wajib menjaga kelancaran tugas unit kerja lainnya dalam Perusahaan sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing.

124


Code 03.

Panduan Kode Etik (Code Of Conduct Manual)


Code 03. Panduan Kode Etik (Code Of Conduct Manual) 03.1. Kode Etik BKI Eksistensi BKI sebagai badan klasifikasi sangat tergantung dari reputasi dan pengakuan atas kinerja teknisnya yang hanya dapat dipertahankan dengan secara terusmenerus membuktikan integritas dan kemampuannya. Untuk itu segala sesuatu yang merugikan reputasi, integritas, dan kemampuan BKI harus dihindari. Perhatian dan kepedulian terhadap kode etik adalah suatu tindakan untuk mengamankan dan menjaga reputasi dan nama baik BKI. Anggota Direksi dan seluruh karyawan BKI harus selalu menyadari bahwa aktivitas mereka dalam tugas adalah mewakili BKI.

03.2. Kredibilitas Perseroan BKI harus menghindari cara-cara yang kurang patut termasuk menggunakan atau memberikan informasi palsu, tidak lengkap, atau yang bersifat tendensius untuk mendapatkan pekerjaan dan harus menolak untuk membayar atau memberi atau pun menerima hadiah untuk melaksanakan pekerjaannya.

126



BKI tidak akan menggunakan cara-cara yang tidak etis untuk meraih keuntungan usahanya di bidang Klasifikasi Statutoria dan bidang komersil atau mengorbankan stakeholders termasuk juga para pesaing dalam lingkungan bidang usahnya.

03.3. Kode Etik Pegawai BKI Setiap pegawai BKI wajib menerapkan kode etik dalam bekerja, yaitu: 1. Jujur dan memiliki integritas tinggi terhadap profesi serta dan bekerja dengan hati nurani; 2. Loyal kepada Perseroan dan berkomitmen meningkatan kredibilitas/citra perseroan 3. Melakukan tugasnya dan mengacu kepada peraturan/prosedur yang berlaku 4. Berkomitmen dalam mematuhi semua peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Mendukung efektivitas pengendalian internal. 6. Patuh dan peduli terhadap kondisi lingkungan kerja dan masalah kesehatan kerja. 7. Menyelesaikan pekerjaan dengan cepat, tertib, akurat dan tepat waktu. 8. Selalu mengembangkan diri dengan ilmu pengetahuan dan teknologi terkini.


127


9. Dilarang menerima donasi, suap, dan sejenisnya dari pihak manapun dalam bentuk apapun yang merugikan kepentingan perseroan dan berpengaruh terhadap turunnya kredibilitas perseroan. 10. Dilarang melakukan perbuatan kriminal, penyalahgunaan kewenangan dan jabatan, dan lainlain tindakan untuk kepentingan pribadi, kelompok, atau golongan tertentu yang dapat merugikan kepentingan Perseroan. Kepatuhan terhadap kode etik pegawai dilakukan dengan cara menanda-tangani pakta integritas seluruh pegawai secara berkala. Pedoman Kode Etik Perseroan diinformasikan kepada stakeholder melalui saran media website Perseroan.

03.4. Kode Etik Surveyor, Auditor & Inspektor Setiap Surveyor, Auditor & Inspektor wajib menerapkan kode etik dalam bekerja, yaitu: 1. Tidak dibenarkan menerima pemberian dari pengguna jasa dalam bentuk apapun berkaitan dengan pelaksanaan survey/audit/inspeksi. 2. Saling menghormati eksistensi kegiatan sesama surveyor/auditor/inspektor BKI. 3. Tidak melakukan tindakan yang melanggar norma sosial dan yang dapat mencemarkan nama baik perseroan. 128



4. Bekerja sesuai dengan Ketentuan Pelaksanaan Survey (Instruction to Surveyor) yang berlaku di Perseroan dan tidak berlaku berlebihan (overacting). 5. Bagi surveyor/auditor/inspektor yang relatif masih sedikit pengalamannya harus senantiasa berkonsultasi dengan yang lebih senior, tetapi di lapangan tanggung jawab tetap pada surveyor/ auditor/inspektor yang bersangkutan. 6. Tidak memberikan informasi yang dapat merugikan perusahaan pengguna jasa, pihak asuransi dan pihak terkait berkenaan dengan kegiatan survey/audit/ inspeksi.

03.5. Sikap Surveyor/Auditor/Inspektor Setiap Surveyor, Auditor & Inspektor wajib memiliki sikap, yaitu : 1. Mandiri dalam pengambilan keputusan dan bertanggung jawab atas keputusan yang telah diambil. 2. Surveyor/Auditor/Inspektor harus selalu menyadari sepenuhnya bahwa pada saat melaksanakan tugas dan mewakili Perseroan senantiasa loyal kepada misi Perseroan. 3. Surveyor/Auditor/Inspektor harus bersikap tegas, jujur dan menjunjung tinggi norma-norma etika petugas lapangan.


129


4. Tidak bersikap dan/atau bertindak kaku dan berlebihan, akan tetapi harus mampu memberikan pelayanan yang baik kepada relasi berkaitan dengan keselamatan. 5. Menjaga dan meningkatkan citra dan reputasi BKI. 6. Selalu siap menjalankan tugas melakukan survey/ audit/inspeksi setiap saat ditugaskan. 7. Menyadari sepenuhnya bahwa survey/audit/inspeksi yang dilakukannya adalah untuk menjaga dan/atau meningkatkan keselamatan. 8. Dalam pelaksanaan tugas harus berkoordinasi baik secara vertikal maupun horizontal dengan unit kerja dan instansi terkait 9. Senantiasa meningkatkan pengetahuan, keahlian dan wawasan di bidang klasifikasi kapal dan bidang terkait.

03.6. Kerahasiaan Informasi BKI akan sejauh mungkin mempertimbangkan dan memperlakukan segala informasi dan dokumen yang masuk laporan survey, laporan inspeksi, dan laporan pemeriksaan lainnya sebagai informasi rahasia dan isi atau salinannya tidak boleh diteruskan kepada pihak lain yang tidak berkepentingan, kecuali atas perintah Pengadilan, proses hukum, permintaan Negara Bendera, atau atas otorisasi pemilik kapal.

130



Informasi yang diterbitkan dalam Register BKI, termasuk tanggal jatuh tempo survey periodik dianggap sebagai informasi umum dan disediakan untuk pihak-pihak yang berkepentingan

03.7. Penerbitan Dokumen Tanpa Aksi yang Memadai BKI tidak akan menerbitkan, memberi stempel, atau mensahkan sertifikat/dokumen tanpa melaksanakan survey, inspeksi, atau pemeriksaan sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan BKI, persyaratan Negara Bendera, atau standar dan peraturan lain yang berlaku.

03.8. Pelaksanaan Kegiatan Usaha BKI berupaya semaksimal mungkin bekerjasama dengan badan-badan klasifikasi internasional anggota IACS, ACS dan perusahaan-perusahaan lain dalam bidang usaha Marine & Industrial serta tidak akan mengintervensi persaingan diantara mereka karena persaingan membantu badan-badan klasifikasi dan perusahaanperusahaan tersebut menjadi fleksibel dan sehat serta sesuai dengan biaya yang memadai demi keuntungan para pemakai jasa dan para stakeholders-nya.


131


Persaingan antara BKI dengan kompetitornya haruslah berdasarkan kualitas dan nilai tambah pelayanan jasa yang diberikan serta harus menghindarkan diri dari kompromi atas keselamatan jiwa manusia dan harta benda serta standar-standar teknik yang berlaku.

03.9. Kegiatan Pemasaran Jasa BKI menawarkan pelayanan dan aktivitas-aktivitas terkait dengan cara yang dianggap wajar dan pantas untuk mencapai tujuannya, tetapi bagaimanapun, cara-cara dan metode pemasaran yang dilakukan tidak boleh mengarah kepada suatu tindakan atau keadaan yang dapat menimbulkan kesalah pahaman yang dapat merugikan BKI dan pihak-pihak lain yang berkepentingan. BKI tidak boleh dengan sengaja meneruskan informasi dari pelanggan/pemakai jasa yang menjadi rahasianya yang dapat menguntungkan BKI kepada pihak lain. BKI tidak boleh dengan sengaja merendahkan reputasi badan klasifikasi lain atau pesaingnya dengan menyebarkan informasi yang keliru atau tidak jelas.

132



03.10. Kelas Ganda BKI dan Surveyornya tidak boleh dengan sengaja mengabaikan klas ganda yang sudah ada yang direncanakan dengan klas partner, seperti melaksanakan survey untuk BKI sebagaimana dalam klas tunggal BKI tanpa memberitahu klas partner. BKI tidak akan mencegah atau menghalangi klas partner terlibat langsung dalam survey atas kapal yang memiliki klas ganda apabila mereka menghendaki atau seperti yang diatur dalam perjanjian kerja sama.

03.11. Pemeriksaan Tanpa Otorisasi BKI tidak akan melaksanakan pemeriksaan dari dan/ atau menerbitkan sertifikat untuk material, instalasi mesin, komponen, perlengkapan, dan sebagainya atas nama klasifikasi lain, kecuali bila atas dasar penunjukkan sesuai perjanjian klas ganda (agreement) atau atas dasar otorisasi tersendiri dari klas yang ditunjuk oleh pemilik.

03.12. Penyelidikan Terhadap Kecelakaan Secara umum BKI akan berpartisipasi dalam penyelidikan resmi terhadap kecelakaan/kerusakan kapal, atau instalasi/fasilitas lain yang diperiksa atau mendapatkan sertifikasi dari BKI berdasarkan permintaan pihak yang berkepentingan.


133


03.13. Karyawan dan Hubungan Industrial Direksi akan selalu berusaha mengembangkan kualitas sumber daya manusianya, sesuai dengan kebutuhan, visi dan misi, serta program jangka panjang Perseroan. BKI mempunyai unit bisnis yang beroperasi di berbagai daerah dengan agama, budaya, tradisi, adat istiadat, kondisi karyawan serta peraturan setempat yang berbeda-beda. Meskipun peka terhadap perbedaanperbedaan tersebut, BKI tetap menerapkan prinsipprinsip yang didasarkan pada GCG. Direksi akan memperlakukan pegawai secara adil dan bebas dari bias karena perbedaan suku, asal-usul, kelompok, jenis kelamin, agama dan asal kelahiran serta hal-hal yang tidak terkait dengan kinerja dan indikator lain yang bersifat objektif. BKI menetapkan beberapa kebijakan mengenai pegawai dan hubungan industrial, antara lain: 1. Memberikan kondisi kerja yang baik dan aman bagi pegawai. 2. Melindungi pegawai dari segala bentuk kemungkinan yang membahayakan keselamatan dan kesehatan di tempat kerja.

134



3. Memberikan hak kepada pegawai untuk berkumpul dan berserikat sesuai peraturan perundangan yang berlaku. 4. Memberikan kesempatan kepada pegawai untuk mengikuti pendidikan, pelatihan, dan pengembangan diri lebih lanjut yang sejalan dengan kompetensi yang bersangkutan serta sesuai dengan kebutuhan Perseroan baik saat ini maupun pada masa yang akan datang. 5. Mengusahakan agar skema remunerasi yang diterima pegawai, secara umum mengikuti peraturan/ ketentuan yang berlaku dan sesuai kemampuan Perseroan. 6. Memberikan bonus dan insentif prestasi kepada pegawai sesuai kinerjanya. 7. Senantiasa bermitra dengan Serikat Pekerja yang diakui dalam lingkungan Perseroan. 8. Anggota Direksi memiliki kewenangan penuh untuk bertindak tegas berdasarkan ketentuan dan peraturan yang berlaku dengan menjunjung prinsip-prinsip GCG terhadap pegawai yang terbukti menimbulkan keresahan, melanggar norma disiplin pegawai, dan merusak suasana kerja yang kondusif.


135


Seluruh jajaran BKI menyadari sepenuhnya adanya perubahan lingkungan bisnis yang dinamis. Untuk itu segenap jajaran Perseroan, baik anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Manajemen dan pegawai akan selalu berusaha untuk menjalin kemitraan yang saling mendukung dalam mencapai tujuan dan kemajuan bersama. Anggota Direksi selalu berusaha meningkatkan mutu Manajemen dan pegawainya sehingga dapat bekerja secara efisien dan efektif dengan etika bisnis yang tinggi. Pegawai juga memiliki berbagai kewajiban yang harus dipenuhi terhadap Perseroan. Kewajiban Pegawai terhadap Perseroan antara lain: 1. Setiap pegawai wajib mentaati Peraturan Pokok Kepegawaian (Perpok), Nilai-nilai Perseroan dan semua peraturan yang dikeluarkan Perseroan; 2. Setiap pegawai wajib mendahulukan kepentingan Perseroan yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan tanggung jawabnya; 3. Setiap pegawai wajib mengerahkan segala daya dan upaya dalam melaksanakan tugas pekerjaan yang diserahkan kepadanya; 4. Setiap pegawai wajib menjaga harta milik dan nama baik Perseroan;

136



5. Setiap pegawai yang menjadi atasan wajib membina dan memberikan teladan pada pegawai di lingkungan kerjanya.

03.14. Pernyataan Palsu, Klaim Palsu, dan Konspirasi Seluruh jajaran BKI yang berkaitan dengan tugas pemasaran, penyiapan proposal, negosiasi, proses teknik/operasional dan administrasi termasuk akuntansi untuk biaya dan kewajiban, dan pembuatan laporan pekerjaan, harus menyadari pentingnya membuat pernyataan yang akurat dan klaim yang benar kepada Pimpinan, Pemerintah maupun kepada pihak lain. Hal ini mencakup setiap pernyataan lisan dan tertulis yang disampaikan kepada pimpinan wakil-wakil Pemerintah atau pihak lain, atau yang digunakan oleh Perseroan. Kesengajaan menyampaikan pernyataan atau klaim yang tidak benar atau yang menyesatkan atau yang melibatkan adanya konspirasi dengan orang lain untuk merugikan pihak lain dapat mengakibatkan dikenakannya hukuman administratif, pidana, perdata bagi personil yang bersangkutan dan pihak lain yang terlibat, termasuk mitra kerja Perseroan dan pegawainya.


137


03.15. Benturan Kepentingan BKI mendefinisikan benturan kepentingan sebagai situasi terjadinya pertentangan kepentingan pribadi anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau karyawan dengan kepentingan Perseroan. Benturan ini dapat melibatkan kepentingan pemakai jasa, instansi lain yang berkepentingan dengan jasa BKI, rekanan, karyawan (pensiunan, aktif, atau calon karyawan) atau bahkan anggota masyarakat di tempat Perseroan beroperasi. Terdapat dua prinsip utama yang harus diikuti untuk mencegah terjadinya benturan kepentingan dan implikasi lanjutan yang sering ditimbulkannya: 1. Tidak memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi dan atau untuk kepentingan orang dan atau pihak lain yang terkait. 2. Menghindari setiap aktivitas di luar dinas yang dapat berpengaruh secara negatif terhadap independensi dan objektivitas pertimbangan dalam pengambilan keputusan; aktivitas dimaksud tentunya merupakan aktivitas yang dapat bertentangan dengan kinerja jabatan atau yang dapat merugikan citra dan reputasi Perseroan.

138



03.15.1 Benturan Kepentingan dalam Keputusan Hasil Survey / Inspeksi BKI sebagai Perseroan yang memprioritaskan aspek keselamatan menyadari bahwa hasil survey, laporan, dan sertifikat yang diterbitkan oleh BKI mempunyai implikasi terhadap aspek keselamatan yang diperlukan oleh pihak-pihak yang berkepentingan, antara lain pemilik kapal, pemilik cargo, asuransi, galangan, penumpang, awak kapal, Pemerintah, dan masyarakat umum secara luas.

03.15.2 Benturan Kepentingan dalam Pengadaan Anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Manajemen, dan Karyawan tidak boleh berpartisipasi dalam setiap kegiatan pengadaan yang melibatkan suatu Perseroan dimana yang bersangkutan atau keluarga yang bersangkutan mempunyai andil atau kepemilikan saham yang signifikan, atau mempunyai kepentingan finansial tertentu.


139


Adapun yang dimaksud dengan berpartisipasi dalam proses pengadaan adalah: 1. Mengundang, memberikan persetujuan, atau membahas pekerjaan di masa mendatang dengan kontraktor dan pemasok yang berkompetisi, yaitu setiap entitas usaha yang kemungkinan di masa mendatang dapat menjadi pesaing atau pemenang kontrak dari Perseroan. 2. Meminta atau menerima uang, pemberian/ hadiah (Gratifikasi), atau hal-hal lain yang bernilai, baik secara langsung maupun tidak langsung dari kontraktor dan pemasok yang berkompetisi. 3. Berusaha untuk memperoleh atau mengungkapkan informasi yang terkait dengan proses pengadaan, dan sebaliknya. Pemasok barang dan jasa/kontraktor yang diundang untuk berpartisipasi dalam proses pengadaan harus memenuhi persyaratan menghindari benturan kepentingan yang sama sebagaimana yang diberlakukan pada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Manajemen dan karyawan Perseroan.

140



03.15.3 Benturan Kepentingan dengan Aktivitas Sampingan Anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Manajemen, dan karyawan dapat diizinkan melakukan aktivitas lain di luar jam kerja yang telah ditetapkan, dengan syarat bahwa aktivitas tersebut tidak menimbulkan benturan kepentingan dengan kepentingan Perseroan dan atau aktivitas tersebut tidak menurunkan kemampuan untuk memenuhi tugas yang telah diamanatkan. Keterlibatan dalam aktivitas lain di luar Perseroan tidak boleh mengurangi independensi dan objektivitas dalam mengambil keputusan atau mempengaruhi efektivitas dan ketepatan waktu penyelesaian pekerjaan karyawan yang bersangkutan. Setiap karyawan harus menjunjung tinggi standar kinerja tanpa terkecuali dan sedapat mungkin bertindak objektif dan independen dalam setiap kegiatan sehari-hari. Apabila kemudian anggota Direksi dan atau karyawan Perseroan merasakan kemungkinan timbulnya benturan kepentingan dalam kegiatan yang dilaksanakan, maka yang bersangkutan wajib memberitahukan hal tersebut secara tertulis kepada anggota Direksi. Permohonan izin untuk melakukan aktivitas sampingan harus disampaikan dan mendapatkan persetujuan dari Pejabat


141


yang berwenang yang ditunjuk sebelum karyawan yang bersangkutan menjalankan pekerjaan sampingan tersebut atau melakukan kegiatan konsultansi selepas kerja apabila terjadi salah satu atau lebih dari beberapa hal-hal berikut: 1. Terdapat kemungkinan benturan kepentingan. 2. Aktivitas luar dinas tersebut merupakan hasil pengetahuan yang diperoleh baik secara langsung maupun tidak langsung dengan pekerjaan di Perseroan. 3. Aktivitas luar dinas tersebut merupakan aktivitas yang tumpang tindih dengan hari dan jam kerja Perseroan. 4. Aktivitas tersebut melebihi enam jam kerja pada suatu hari kerja tertentu atau lebih dari 20 jam kerja pada minggu kerja tertentu. 5. Dapat mengganggu kepentingan Perseroan dan atau tugas dan tanggung jawab pokok karyawan yang bersangkutan.

03.16. Penyelewengan, Penyimpangan dan Sejenisnya Perseroan menetapkan kebijakan untuk melarang setiap bentuk penyelewengan dan penyimpangan serta senantiasa menerapkan prosedur yang wajib ditaati dan diikuti berkaitan dengan temuan, pengakuan, pelaporan, penyelidikan, dan penyidikan terhadap kecurigaan adanya penyelewengan dan penyimpangan. 142



Penyelewengan dan penyimpangan yang dimaksud adalah: 1. Pelanggaran terhadap peraturan Perseroan. 2. Melakukan ketidakjujuran atau kebohongan berkaitan dengan pelaksanaan tugas pekerjaan. 3. Melakukan penggelapan, penghilangan, atau pemindahtanganan segala sesuatu yang dapat merugikan Perseroan secara langsung maupun tidak langsung. 4. Melakukan pemalsuan atau manipulasi surat berharga Perseroan seperti cek, giro, sertifikat, dan lain-lain. 5. Menyalahgunakan asset Perseroan. 6. Melakukan pengalihan kas, surat berharga, atau asset Perseroan untuk penggunaan atau keuntungan pribadi. 7. Melakukan penanganan dan pelaporan transaksi bisnis dan keuangan Perseroan yang tidak sesuai prosedur dan peraturan yang berlaku; 8. Melakukan pemalsuan atas catatan akuntansi Perseroan atau laporan keuangan untuk kepentingan pribadi atau kepentingan lain yang merugikan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung.


143


03.17. Larangan Berpartai Politik Independensi terhadap Partai Politik : 1. Sebagai perusahaan Badan Usaha Milik Negara (BUMN), BKI berkomitmen untuk tidak mendukung Partai Politik atau organisasi massa, 2. Personil BKI bebas dalam menyalurkan aspirasi politik secara pribadi. Larangan Lainnya : 1. Bersifat diskriminatif dalam bertugas 2. Menjadi Pengurus dan anggota partai politik 3. Ikut serta atau diikutsertakan sebagai pelaksana atau peserta atau menghadiri kampanye pemilihan Presiden dan Wakil presiden dan atau pemilihan Kepala Daerah dan atau anggota Legislatif 4. Menyalahgunakan kewenangan jabatan : a. Menyalahgunakan kedudukan dan statusnya sebagai pejabat di Perusahaan untuk hal-hal yang tidak patut dilakukan. b. Sengaja secara perseorangan dan atau bekerjasama dalam aktifitas yang melanggar ketentuan peraturan serta prosedur dan kebijakan Perusahaan yang Berlaku.

144



5. Menyalahgunakan data dan atau informasi Perusahaan 6. Menghilangkan asset Perusahaan, dokumen milik Perusahaan, dan barang bukti. 7. Menyalahgunakan asset dan dokumen milik Perusahaan 8. Menyalahgunakan fasilitas Perusahaan untuk selain kepentingan Perusahaan 9. Menerima dan memberi suap 10. Melakukan perbuatan tidak terpuji yang bertentangan dengan norma kesusilaan dan dapat merusak citra serta martabat Perusahaan.


145


Daftar Pustaka : 1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 28 tahun 1999 tentang Penyelenggaraan negara yang bersih dan bebas dari korupsi, kolusi, dan nepotisme. 2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 3. Rancangan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. 4. Keputusan Sekretaris Kementrian BUMN Nomor SK 16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 tentang indikator/parameter penilaian dan evaluasi atas penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (GCG) pada BUMN 5. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-05/MBU/2006 tentang Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara. 6. The Enssence of Good Corporate Governance, YPPMI Institute, 2002. 7. Be G2C Good Governed Company, Elex Media, 2004. 8. Peraturan Pokok Kepegawaian (Perpok), Prosedur & Petunjuk Kerja (Quality System Manual) dan peraturan perusahaan lainnya.

146



9. Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseron Terbatas. 10. Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-03102.AH.01.02 tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. 11. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-15/ MBU/2012 tanggal 25 September 2012 tentang perubahan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-05/MBU/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Pedoman Umum Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa BUMN. 12. Keputusan Direksi PT. BKI (Persero) No. 235/ PL.104/KI-08 tanggal 28 Nopember 2008 tentang Penyempurnaan Tata Cara Pengadaan Barang dan Jasa, Jo Surat Keputusan Direksi Nomor DU.199/ PL.104/KI-11 tanggal 20 September 2011 tentang penyempurnaan tata cara pengadaan barang dan jasa PT. BKI (Persero). 13. Keputusan Direksi PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) No: DU. 060a/LT.101/KI-14 tanggal 5 Pebruari 2014 tentang Penyempurnaan Penerapan Prinsip Prinsip GCG menjadi Board manual GCG


147


14. Keputusan Direksi PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) No: DU. 060b/LT-101/KI-14 tanggal 5 Pebruari 2014 tentang Pedoman Penanganan Gratifikasi. 15. Keputusan Direksi PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero)No: DU 060c/LT.101/KI-14 tanggal 5 Pebruari 2014 tentang Pedoman Pelaporan Pelanggaran Whistleblowing System (WBS). 16. Keputusan Direksi PT. Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) tentang Larangan Berpartai Politik.

148




149


150



Doc Id : BKI POLICY

BOARD MANUAL

GOOD CORPORATE GOVERNANCE

(GCG)

Issue No : Issue Date : Page :

LEMBAR PEMAHAMAN No.

Nama

Jabatan

Tanda Tangan dan Tgl. Pemahaman

Note : -- Pedoman ini telah dibaca dan dipahami -- Lembaran Pemahaman ini dikirimkan kembali kepada Direksi Cq. Divisi Manajemen Resiko


151

Head Office Jl. Yos Sudarso 38-40 Tanjung Priok Jakarta - 14320, Indonesia (+62-21) 4301017; 4301703; 4300993 (+62-21) 43936175, 43901973 www.bki.co.id

PT. BIRO KLASIFIKASI INDONESIA (Persero)

Recommend Documents