PROSPECTUS MS SeaZip 4

realistisch, transparant, betrokken

PROSPECTUS MS SeaZip 4

INHOUDSOPGAVE

Hoofdstuk

Pagina’s

1 Samenvatting van het aanbod 2 - 5 2 Risicofactoren 6 - 8 Achtergronden SeaZip 4 project 3 Initiatiefnemende rederijgroep en emissiekantoor

9 - 11

4 Marktontwikkelingen en charterperspectieven 12 - 15 5 Het schip 16 - 17 Opbouw van het rendement 6 Investering en financiering 18 7 Exploitatie- en liquiditeitsprognose 19 - 21 8 Verkoop van het schip 22 9 Rendementsprognose participanten 23 Civiel- en fiscaalrechtelijke achtergronden 10 Civielrechtelijke achtergronden 24 - 25 11 Fiscaalrechtelijke achtergronden 26 - 27 12 Onderzoeksrapport accountant 28 13 Inschrijfprocedure 29 14 Slotverklaring 30 15 Verklarende woordenlijst 31 16 Namen en adressen 32 Bijlagen Akte m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV Akte m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV Akte m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV Inschrijfformulier met antwoordenvelop (los bijgevoegd)

1

1

SAMENVATTING VAN HET AANBOD

Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het

Het rendement

prospectus. Een beslissing om te investeren, dient altijd gebaseerd

Het rendement wordt behaald met de exploitatie en de verkoop van het

te zijn op de bestudering van het gehele prospectus.

service schip voor de offshore windindustrie. Hierbij wordt geopteerd voor een speciale belastingheffing voor de scheepvaart, het tonnage-

Investeren in m.s. SeaZip 4

regime, waardoor de belastingdruk op de resultaten van het schip

JR Ship Investments BV biedt u de mogelijkheid te investeren in m.s.

minimaal is. Hierdoor kunnen de winsten vrijwel geheel aan de

SeaZip 4, een nieuw te bouwen service schip met een aantal bijzondere

participanten worden uitgekeerd. De verwachte jaarlijkse winstuitkering

eigenschappen die het schip breed inzetbaar maken ten behoeve van de

is gemaximeerd op 6% en wordt na het vaststellen van de jaarrekening

windindustrie op zee. Het m.s. SeaZip 4 wordt gebouwd op initiatief van

uitbetaald. De winsten boven deze 6% zullen worden aangewend voor

SeaZip Offshore Service BV, de zusteronderneming van rederijgroep

een versnelde aflossing van de hypothecaire geldlening. Bij de berekening

JR Shipping uit Harlingen die zich specialiseert in service- en accommo-

van de rendementsprognose zijn uitgangspunten gehanteerd, waaraan

datie schepen die logistieke ondersteuning bieden bij aanleg en onder-

zowel historische gegevens als huidige en voorziene marktontwikkelingen

houd van offshore windmolenparken. Het m.s. SeaZip 4 zal waarschijnlijk

ten grondslag liggen. Er wordt bijvoorbeeld in de jaren na 2015 rekening

medio maart 2015 worden opgeleverd. De berekeningen zijn behoudend

gehouden met een jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten van 3%,

gebaseerd op een verhuur vanaf 1 april 2015. Gezien de concurrerende

terwijl de opbrengsten voorzichtigheidshalve pas in de jaren na 2017

kwaliteiten van het schip en de groeiprognoses van de markt waarop het

met 2% worden geïndexeerd. De verwachte gemiddelde jaarlijkse

schip zal acteren, kent het m.s. SeaZip 4 op zowel korte als langere termijn

vermogensgroei bedraagt 9,1%.

verdienperspectieven die een investering in dit project rechtvaardigen.

Rendementsverwachting voor particulieren Ter financiering van dit schip is m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV

Voor particuliere deelnemers in de open CV wordt een rendement van

opgericht. Zowel particulieren als BV’s hebben, via de uitgevende

9,1% geprognosticeerd. De participatie wordt dan als een vermogens-

instanties m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten

bestanddeel in Box 3 aangemerkt. Dit rendement van 9,1% is dus

Participatie CV, de mogelijkheid te participeren in het commanditaire

vergelijkbaar met een gelijk rendement op een andere Box 3 belegging.

kapitaal van m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV. U kunt deelnemen

Particulieren die kiezen voor participatie in de besloten CV kunnen

met € 25.000,- of een veelvoud hiervan. Bij deelname in de open CV

hun deelname niet vrij verhandelen, maar realiseren wel een besparing

zijn uw participaties vrij verhandelbaar. Bij deelname in de besloten CV

van 1,2% vermogensrendementsheffing. De winst uit deelname in de

zijn participaties niet vrij verhandelbaar. Hier staat echter een besparing

besloten CV is nauwelijks belast voor de inkomstenbelasting (Box 1).

tegenover op de vermogensrendementsheffing (particulieren) of vennootschapsbelasting (BV’s). Door deze keuzemogelijkheid kunt u



uw deelname op uw eigen wensen en omstandigheden afstemmen. Alle

Rendement particulier

Open CV

Besloten CV

9,1%

10,3%

relevante informatie over het project is opgenomen in dit prospectus. De

Rendementsverwachting voor BV´s

voornaamste kenmerken van het project zijn:

BV´s die deelnemen in de besloten CV kunnen hun deelname tussenP Investering in een nieuw te bouwen service schip

tijds niet vrij verhandelen. De winst uit de deelname in de besloten CV

P In te zetten op de internationale groeimarkt voor duurzame

is echter nauwelijks belast voor de vennootschapsbelasting. Een BV



geniet zo ook het volledige netto rendement van 9,1%. Neemt een BV

windenergie op zee

P Rendementsverwachting particulieren 9,1% gemiddeld per

met minder dan 5% in de open CV deel, dan zijn de winstuitkeringen



belast met vennootschapsbelasting. Dit leidt nog altijd tot een netto

jaar bij de open CV

P Rendementsverwachting particulieren 10,3% gemiddeld per

rendement van 6,8%.



 

jaar bij de besloten CV

P Deelname van € 25.000,- of een veelvoud hiervan



P Kleinschalig project met 81 beschikbare participaties

Rendement BV

Open CV

Besloten CV

6,8%*

9,1%

P Korte looptijd (naar verwachting zes jaar en elf maanden) P Conservatieve begroting van het aantal verhuurdagen (300

* Rendement voor BV in de open CV met een deelname kleiner dan 5%.

verhuurdagen per jaar)

P Exploitatiestart van de twee zusterschepen is succesvol

Korting van 2,5% bij deelname vanaf € 150.000,-

gebleken

Particuliere beleggers en BV's kiezen geregeld voor deelname met

P Korting van 2,5% bij deelname vanaf € 150.000,-

grotere participaties. Dit vereenvoudigt de plaatsing van een nieuw

P Sluitingsdatum: naar verwachting 23 december 2014

participatieproject en vermindert de samenhangende kosten. Daarom ontvangt u 2,5% deelnamekorting bij toetreding met een deelname van minimaal € 150.000,-. Bij een deelname van bijvoorbeeld € 300.000,-

2

scheelt dat € 7.500,-. Hiermee verhoogt u uw rendement. De korting

Risicofactoren

wordt kort na toetreding tot de CV uitbetaald.

Ondernemen gaat gepaard met risico’s. Uw risico is beperkt tot uw deelnamebedrag. In hoofdstuk 2 staan de risicofactoren die samen-

Open of besloten CV

hangen met participatie in m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s.

Dankzij de keuzemogelijkheid voor deelname in een open of besloten

SeaZip 4 Besloten Participatie CV. U wordt geadviseerd de achtergronden

CV, kunt u uw participatie op uw eigen wensen en omstandigheden

en de risico’s van het participeren in m.s. SeaZip 4 Open Participatie

afstemmen. De keuze heeft gevolgen voor de verhandelbaarheid en de

CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV aandachtig te bestuderen.

belastingdruk. De open CV biedt u de mogelijkheid uw deelname tussen-

SeaZip Offshore Service BV

tijds vrij te verhandelen of over te dragen. Dit kan een voordeel zijn.

Het SeaZip 4 investeringsproject vindt plaats op initiatief van SeaZip Gedurende de resterende looptijd van het scheepvaartparticipatieproject,

Offshore Service BV, in 2010 opgericht door de heren J.R. Arends en

circa zes jaar en elf maanden, kunt u uw deelname vrij verhandelen.

S.D. Schakelaar, ervaren scheepvaartondernemers die tevens als directeur/

Voor de daartoe te volgen procedures kunt u te allen tijde informatie

eigenaar leiding geven aan rederijgroep JR Shipping in Harlingen.

inwinnen bij JR Ship Investments.

SeaZip Offshore Service kiest voor het hoge segment van de markt voor offshore service schepen. Met haar hoogwaardige schepen en professio-

Kiest u voor deelname in de besloten CV, dan zijn de participaties tussen-

neel scheepsmanagement speelt SeaZip Offshore Service in op de trend

tijds niet vrij verhandelbaar, maar slechts onder bepaalde voorwaarden.

naar ontwikkeling, aanleg en exploitatie van steeds verder uit de kust

Voor particulieren valt een deelname in een besloten CV niet in Box 3,

gelegen windmolenparken, waar de werkzaamheden plaatsvinden onder

waardoor een belastingbesparing van 1,2% mogelijk is. U verhoogt uw

uitdagende weers- en zeegangomstandigheden.

rendement hiermee aanzienlijk. Voor BV´s is de winst uit deelname in

Op dit moment heeft SeaZip Offshore Service BV al twee zusterschepen

de besloten CV nauwelijks belast voor de vennootschapsbelasting.

van hetzelfde type (Fast Crew Supplier 2610) als de nieuw te

3

PP

SAMENVATTING VAN HET AANBOD

bouwen SeaZip 4 in de vaart: SeaZip 1 en 2. Beide schepen zijn tot maart

Dit heeft geresulteerd in de concrete oprichting van SeaZip Offshore

2015 binnen duurzame jaarcontracten verhuurd aan een gerenommeerde

Service BV die bij de operationele uitvoering van haar diensten onder-

marktpartij tegen € 3.550,- bruto per dag. De dagtarieven gelden voor

steund wordt door de uitgebreide walorganisatie van rederijgroep

12-uurs diensten, met de zekerheid dat ze ook in de wintermaanden

JR Shipping. In 2012 heeft SeaZip Offshore Service haar eerste twee

worden ingezet. Dit is een unieke situatie, want de winterperiode

service schepen in de vaart genomen. Nu de marktintroductie en

betekent voor de industrie voor offshore windmolenparken normaliter

exploitatiestart van beide schepen, de SeaZip 1 en 2, succesvol zijn

een lager activiteitenniveau. In de behoudende rendementsprognose

gebleken, heeft de directie van SeaZip Offshore Service besloten tot

van 9,1% voor SeaZip 4 is rekening gehouden met relatief stille winter-

verdere uitbreiding van de vloot met de SeaZip 4.

maanden. Er is gerekend met 300 verhuurdagen op jaarbasis waarbij het schip 12 uur per dag wordt ingezet. Wordt het schip meer dagen

Het service schip voor de offshore windindustrie

ingezet, dan zal dit resulteren in hogere exploitatieopbrengsten.

Het m.s. SeaZip 4 is een breed inzetbare, volledig zeewaardige, service catamaran. Het schip wordt voorjaar 2015 geleverd door Damen Ship-

Emissie en CV-beheer

yards in Gorinchem, gespecialiseerd in de bouw van toonaangevende

Namens m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten

schepen. Het m.s. SeaZip 4 biedt charteraars de concurrentievoordelen

Participatie CV wordt de emissie verzorgd door JR Ship Investments BV,

van een snel, stabiel en brandstofefficiënt schip onder klasse van

als mede beherend vennoot. Na de emissie treedt zij uit en wordt

Germanischer Lloyd. Het schip biedt ruimte aan 12 passagiers en is

SeaZip 4 Shipping BV de enig beherend vennoot. JR Ship Investments

geschikt voor transport van uitrusting en andere goederen. Het ontwerp

is onderdeel van de rederijgroep JR Shipping. SeaZip 4 Shipping BV is

voorziet in de unieke boegvorm die door Damen ontwikkeld is, de

onderdeel van SeaZip Offshore Service. Na toetreding tot m.s. SeaZip 4

zogeheten Twin Axe Bow. Deze speciale boegvorm zorgt voor optimaal

Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV worden

vaargedrag in zeegang, waardoor passagiers niet alleen snel maar ook

de commanditaire vennoten nauw betrokken bij de exploitatie.

comfortabel vervoerd kunnen worden. Door het Twin Axe Bow concept kan het schip ook bij zwaardere weersomstandigheden langer dienst

Participanten ontvangen onder meer periodieke nieuwsbrieven waarin

blijven doen. De nieuw te bouwen SeaZip 4 is een zusterschip van de

alle ontwikkelingen die voor participanten van belang zijn, worden

SeaZip 1 en 2, waarvan de exploitatiestart succesvol is gebleken.

vastgelegd. Dit betreft specifieke informatie met betrekking tot de CV waarin wordt geparticipeerd, alsmede algemene informatie over SeaZip

Deelname

Offshore Service, de rederijgroep en markt- en vlootontwikkelingen.

U kunt deelnemen in de open m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of de

Daarnaast wordt viermaal per jaar inzicht geboden in de exploitatie-

besloten m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV met minimaal € 25.000,-

resultaten. Ten minste eenmaal per jaar wordt er een vennootschaps-

of een veelvoud hiervan. Er zijn geen emissiekosten verschuldigd. De

vergadering belegd. Indien wenselijk en waar nodig kunnen participanten

inschrijving sluit in principe op 23 december 2014 of zoveel eerder of

altijd een beroep doen op persoonlijke begeleiding. Het CV-beheer,

later als alle participaties zijn geplaatst. De eigen deelname van SeaZip

waaronder de informatievoorziening, wordt in opdracht van de CV’s

Participatie BV, bedraagt € 140.000,-. Daarnaast zijn er in totaal 81

verricht door JR Ship Investments BV. De specialisten van JR Ship

participaties van € 25.000,- beschikbaar. Het totaal te plaatsen kapitaal

Investments zijn toegankelijk en te allen tijde benaderbaar voor

bedraagt € 2.025.000,-. Inschrijving is mogelijk via het bijgesloten

persoonlijke ondersteuning.

inschrijfformulier. De toekenning vindt plaats in volgorde van binnenkomst.

Marktontwikkelingen Voor de komende jaren wordt een explosieve toename verwacht in de

Bindende afspraken met de Belastingdienst

ontwikkeling en realisatie van offshore windmolenparken op onder

Als participant treedt u toe tot m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of

meer de Noordzee. Bindende Europese afspraken over het terugdringen

m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV. Met de Belastingdienst/kantoor

van de CO2 uitstoot resulteren in een hoog ambitieniveau als het gaat

Groningen zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling

om het aandeel dat offshore windenergie in de totale Noord-Europese

van de CV’s en alle commanditaire vennoten, ongeacht woonplaats of

energievoorziening moet gaan innemen. Het Verenigd Koninkrijk,

behandelende inspectie. Jaarlijks, in maart, wordt ten behoeve van uw

Denemarken en Duitsland zetten hierbij de grootste stappen. Een

fiscale aangifte een invulinstructie verstrekt, die vóóraf met de

belangrijke trend is dat offshore windmolenparken steeds verder uit de

Belastingdienst is afgestemd.

kust komen te liggen, bij grote zeedieptes. Deze trend zorgt binnen de offshore windindustrie voor een toenemende vraag naar zeer specifieke

Prospectus

service schepen en maritieme diensten. Marktcijfers, trendanalyses en

U dient uw beslissing om te beleggen te baseren op bestudering van het

gesprekken met exploitanten van windmolenparken op zee die in deze

gehele prospectus. Voor deze emissie wordt gebruik gemaakt van de

innovatieve industrie actief zijn, hebben de directie overtuigd van de

vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en de uitgevende

kansen op een internationale markt die een bijzondere groei vertoont.

instelling staat niet onder toezicht van de AFM. Noch de vooraan-

4

kondiging noch het prospectus zijn ter goedkeuring aan de AFM voor-

bestudering van het gehele prospectus. De samenvatting dient gelezen

gelegd. Deze emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en

te worden als een inleiding op het prospectus.

geboden onder de Wft en de Prospectusverordening van de Europese

Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus

Unie. De beherende vennoten zijn voor het aanbieden van de participaties

bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser

niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staan derhalve niet onder

in de procedure de kosten van de vertaling van het prospectus. Deze

toezicht van de AFM dan wel De Nederlandsche Bank. Niettemin laten

kosten dienen voldaan te zijn voordat de vordering wordt ingesteld.

de beherende vennoten zich bij het opstellen van het prospectus leiden

SeaZip 4 Shipping BV en JR Ship Investments BV kunnen aansprakelijk

door de richtlijnen voor volledige en transparante informatievoorziening.

worden gesteld indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

Disclaimer In dit prospectus worden de belangrijkste aspecten van deelname in

namens m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en

m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie

m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV:

CV toegelicht. In het prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de beschreven uitgangspunten.

JR Ship Investments BV en SeaZip 4 Shipping BV

Hierbij geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

Harlingen, 12 november 2014

Iedere beslissing om te participeren, moet zijn gebaseerd op de

5

2 RISICOFACTOREN

Ondernemen gaat gepaard met risico’s. Participeren in m.s. SeaZip 4

kunnen er perioden voorkomen waarin er minder verhuuromzet

Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV vormt

gerealiseerd wordt. Tijdens de resterende looptijd van het project (circa

daarop geen uitzondering. Het is daarom belangrijk dat u inzicht krijgt

zes jaar en elf maanden) bestaat het risico dat dit scheepvaartparticipatie-

in de risico’s van dit project. Een garantie voor een bepaald rendement

project te maken krijgt met perioden waarin lagere verhuuropbrengsten

kan dan ook niet worden gegeven. In dit hoofdstuk worden de belang-

worden behaald dan voorspeld. In deze perioden zullen de uitkeringen

rijkste risico’s van m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4

lager kunnen uitvallen dan geprognosticeerd en het rendement verlagen.

Besloten Participatie CV nader uiteengezet. Daarnaast adviseren wij u

Daarnaast is het altijd mogelijk dat service schepen als SeaZip 4 tussen

de verdere achtergronden van het project aandachtig te bestuderen. Als

verschillende contractfasen in voor korte tijd stil komen te liggen en

één of meer van de risicofactoren zich voordoen, zal uw rendement

geen inkomsten genereren. De operationele kosten zijn in dergelijke

lager uitkomen.

situaties laag.

Alvorens u besluit over deelname dient u een zorgvuldige en bewuste

Opbrengsten

afweging te maken en te bepalen of een lange termijnpositie bij uw

In de prognoses van dit prospectus wordt uitgegaan van een opbrengst-

persoonlijke financiële situatie past. Indien u van de diensten van een

niveau dat gemiddeld realiseerbaar zou moeten zijn. Als de opbrengsten

vermogensbeheerder gebruik maakt, dient deze te bepalen of participeren

lager zijn dan voorspeld, zal dit het rendement negatief beïnvloeden.

in m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten

Bovendien kunnen zich, zoals hiervoor beschreven, situaties voordoen

Participatie CV in uw beleggerprofiel past. Indien u geen gebruik maakt

waarin het schip tijdelijk geen charterinkomsten realiseert, bijvoorbeeld

van de diensten van een vermogensbeheerder, dan dient u zelf te bepalen

door het ontbreken van een aansluitend chartercontract. In een dergelijke

of de hieronder beschreven risico’s voor u aanvaardbaar zijn en of dit

situatie kunnen de operationele kosten tijdelijk teruggebracht worden tot

project binnen uw beleggingsportefeuille past. De uitgevende instelling

een zeer laag niveau. De financieringslasten lopen dan nog wel normaal

raadt u aan bij die inschatting een adviseur te raadplegen en het deel-

door. De voorspelde opbrengsten zijn gerelateerd aan het aantal verhuur-

namebedrag voor een participatie met eigen vermogen te financieren.

dagen per jaar. In de prognoses is het aantal verhuurdagen op 300 dagen gesteld. Dit betekent dat over 65 of 66 dagen geen opbrengst is geprog-

Marktschommelingen

nosticeerd. Deze dagen worden in de maritieme sector off hire dagen

Schommelingen in vraag en aanbod bepalen het marktklimaat. Daarin

genoemd. Het risico dat het schip stil ligt, wordt daarom aangeduid als

verschilt de markt voor service schepen ter ondersteuning van de offshore

‘off hire risico’. Naast het reguliere offhire risico is er ook een risico dat

windindustrie niet van andere scheepvaartmarkten. De markt voor

een schip door schade, tijdens een verhuurperiode, tijdelijk niet kan

offshore service schepen als het m.s. SeaZip 4 kan dan ook een cyclisch

varen. Dit risico is in geval van calamiteiten beperkt door middel van

karakter kennen. In tijden van een tekort aan schepen en een grote vraag,

een loss off hire verzekering die het verlies van opbrengsten onder

kunnen rederijen een hogere huur voor hun schepen bedingen. Ook

bepaalde voorwaarden gedurende een beperkte periode dekt.

6

Overige exploitatierisico’s De overige exploitatierisico’s hebben betrekking op afwijkingen van de

Verkoopwaarde van het service schip voor de offshore windindustrie

exploitatiekosten ten opzichte van de prognoses en debiteurenrisico’s.

De verkoopwaarde van een schip is afhankelijk van vraag en aanbod in

De opbrengsten en de kosten van de onderneming waarbinnen m.s.

het betreffende segment van de tweedehands markt van schepen en de

SeaZip 4 wordt geëxploiteerd, kunnen door economische en conjunc-

conjunctuur van de chartermarkt voor service schepen voor de offshore

turele ontwikkelingen worden beïnvloed. Deze beïnvloeding kan zowel

windindustrie. Op het moment van laagconjunctuur kan dit de tweede-

negatief als positief zijn. Als de kosten hoger zijn dan geprognosticeerd,

hands waarde beïnvloeden. De verkoopwaarde van een schip is verder

zal dit het rendement verlagen.

afhankelijk van de leeftijd, technische conditie en aard van het schip. De genoemde factoren kunnen tot gevolg hebben dat de verkoopwaarde van

Debiteurenrisico’s

het schip afwijkt van de voorspelde verkoopwaarde. Een goede timing

Het valt niet uit te sluiten dat een debiteur niet aan zijn betalings-

van de toekomstige verkoop beïnvloedt de verkoopwaarde. In het

verplichtingen kan voldoen en de onderneming waarbinnen m.s.

prospectus wordt er, bij wijze van voorbeeld, vanuit gegaan dat het schip

SeaZip 4 wordt geëxploiteerd hier financieel nadeel van ondervindt.

eind 2021 verkocht wordt. De situaties in de relevante markten kunnen evenwel aanleiding geven om het schip eerder of later te verkopen. De

Wijze van financiering

vennoten kunnen zelf besluiten over een eventuele vroegere of latere

Het schip, inclusief bijkomende kosten, liquiditeitsreserve, oprichtings-

verkoop.

en aanloopkosten, wordt met 52% vreemd vermogen gefinancierd. De mate van vreemd vermogen vergroot enerzijds de rendementsperspec-

Brandstofkosten

tieven en brengt anderzijds een risico met zich mee, omdat bij tegen-

Reisafhankelijke kosten, waaronder de brandstofkosten, worden in

vallende resultaten de verplichtingen tegenover de financierende

beginsel betaald door de charteraar. Deze kosten drukken derhalve niet

instelling volledig voldaan moeten worden. Regel hierbij is dat hoe meer

rechtstreeks op de exploitatie van m.s. SeaZip 4. De brandstofkosten

financiering is opgenomen, hoe meer de uitkeringen negatief worden

beïnvloeden wel het exploitatieresultaat van de charteraar.

beïnvloed bij tegenvallende resultaten. Uitkeringen aan de participanten zijn niet eerder mogelijk dan dat aan de verplichtingen jegens de

Schade

financierende instelling is voldaan. De financierende instelling heeft

De belangrijke schades zullen worden verzekerd en zullen gedekt zijn

zekerheden bedongen waardoor de financierende instelling bij een

zolang er aan de verzekeringsvoorwaarden wordt voldaan. Niet alle

faillissement voorrang heeft op terugbetaling van de verstrekte geld-

schade valt uit te sluiten. Schades aan het schip als gevolg van storm,

middelen ten opzichte van de participanten.

motorschade, aanvaringen en total loss zijn, onder aftrek van het eigen risicobedrag, gedekt door middel van een hull & machinery verzekering.

Financieringsrisico

Schade aan lading en gevolgen van ziekte, invaliditeit en overlijden van

De financierende instelling heeft, voor de financiering met de looptijd

de bemanning zijn, met uitzondering van eigen risico, gedekt door een

van acht jaar, mondeling een financieringscommitment afgegeven voor

protection & indemnity verzekering.

de duur van één jaar en onder voorbehoud van goedkeuring van de financiering door het kredietcomité. Dit houdt in dat het kredietcomité

Rente

de financiering nog kan afwijzen waardoor het project hoogstwaar-

Het rentepercentage van de hypothecaire lening is vastgezet op 5,5%

schijnlijk geen doorgang kan vinden. Daarnaast moet er, indien het

per jaar. De toekomstige ontwikkeling van de rentestanden valt niet te

kredietcomité conform de gewekte verwachtingen de financiering goed-

voorspellen. Het is derhalve niet uit te sluiten dat in de toekomst blijkt

keurt, binnen één jaar van de financiering gebruik gemaakt worden. Er

dat het voordeliger zou zijn geweest om een variabele rente overeen te

kan alleen onder de financiering getrokken worden bij de oplevering van

komen.

het schip. De verwachting is dat het schip medio maart 2015 opgeleverd wordt, maar het is niet uit te sluiten dat het schip later geleverd wordt.

Besluitvorming

Naast de impact op de begroting zou dit gevolgen kunnen hebben voor de

Voor de besluitvorming binnen de vergadering van vennoten geldt dat

toegezegde financiering als deze levering na afloop van het financierings-

een voorstel is aangenomen indien hiermee bij meerderheid of

commitment plaatsvindt. De financierende instelling zou in het uiterste

gekwalificeerde meerderheid van de uitgebrachte stemmen akkoord wordt

geval af kunnen zien van financiering of de voorwaarden voor de

gegaan. Dit kan betekenen dat de feitelijke besluitvorming en daarop-

financiering kunnen aanscherpen. Indien het schip niet binnen de loop-

volgende uitvoering kunnen afwijken van uw persoonlijke keuze of

tijd van de financiering voldoende kan aflossen en/of verkocht kan

voorkeur.

worden voor de restschuld ontstaat een herfinancieringsrisico.

7

PP

RISICOFACTOREN

Valutarisico

wordt verleend. Er wordt op gewezen dat vooraf niet gegarandeerd kan

De offshore windindustrie speelt zich primair in Europa af. Derhalve

worden dat, in de toekomst, aangeboden participaties verhandeld kunnen

wordt de huur doorgaans in euro betaald. Toch valt niet uit te sluiten dat

worden dan wel binnen het beoogde tijdsbestek of voor de beoogde prijs.

opbrengsten in US-dollar kunnen luiden. De hypothecaire lening is in euro opgenomen, waardoor de financieringslasten (rente en aflossing)

Uitkeringen

in euro luiden. Vrijwel alle exploitatiekosten luiden eveneens in euro.

Uitkeringen zijn mogelijk indien er een liquiditeitsreserve is van ten

Indien het schip haar opbrengsten (tijdelijk) in US-dollar zou genieten,

minste € 200.000,-. Daarnaast moet er een additionele liquiditeitsreserve

zonder dat hiervoor valuta-indekkingen zijn gedaan, dan ontstaat er

aangehouden worden van € 50.000,- tot en met 2020 teneinde de

valutarisico omdat de US-dollar koers zich negatief kan ontwikkelen

periodiek optredende groot onderhoudskosten te kunnen dragen die

ten opzichte van de euro. In dat geval zal dit uw rendement verlagen.

gepland staan voor 2020. Voor zover deze reserve nog opgebouwd of aangevuld moet worden, zijn uitkeringen niet mogelijk. De uitkeringen

Aansprakelijkheid

zijn gemaximeerd op 6% gedurende de resterende looptijd van het

De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor ten hoogste het

project teneinde de hypothecaire lening zo snel mogelijk af te lossen met

bedrag van hun inbreng in de CV’s. De beherend vennoot is hoofdelijk

de overige liquiditeitsoverschotten.

aansprakelijk voor alle (rechts)handelingen van de CV’s. Het risico van de commanditaire vennoot is dus beperkt tot diens inleg. De comman-

Wet- en regelgeving

ditaire vennoot kan niet tot bijstorting worden verplicht, mits geen

Het prospectus is gebaseerd op de huidige wet- en regelgeving, in het

beheerdaden worden verricht.

bijzonder op het gebied van ondernemingsrecht en effectenrecht tot het moment van schrijven van dit prospectus, te weten 12 november 2014.

Verhandelbaarheid van participaties

Op het gebied van het belastingrecht is uitgegaan van de Wet inkomsten-

Participanten in de open CV kunnen hun deelname desgewenst

belasting 2001 en Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (tekst 2014).

verhandelen/overdragen. Voor participanten in de besloten CV zijn de

Eventuele wijzigingen in de wet- en regelgeving na verschijningsdatum

mogelijkheden hiertoe beperkt. Alle vennoten in de besloten CV dienen

van dit prospectus kunnen effect hebben op het geprognosticeerde

toestemming te geven voor overdracht van een deelname en deze aan-

rendement. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan wijzigingen

bieding is slechts twee maanden per jaar mogelijk. Actieve toestemming

in de milieuwetgeving die gevolgen kunnen hebben voor het gebruik

is echter niet (meer) vereist. Het kan voorkomen dat er geen toestemming

en/of de inzet van het schip.

8

3

INITIATIEFNEMENDE REDERIJGROEP EN EMISSIEKANTOOR

Het SeaZip 4 investeringsproject vindt plaats op initiatief van SeaZip

SeaZip Offshore Service

Offshore Service BV, in 2010 opgericht door de heren J.R. Arends en

SeaZip Offshore Service BV specialiseert zich in adequate ondersteuning

S.D. Schakelaar, ervaren scheepvaartondernemers die tevens als directeur/

van de Europese offshore windindustrie met de inzet van geavanceerde

eigenaar leiding geven aan rederijgroep JR Shipping in Harlingen. De

service- en accommodatie schepen. SeaZip onderscheidt zich in de markt

oprichting van SeaZip Offshore Service heeft een directe samenhang

met kwaliteits schepen en hoogwaardige scheepsmanagement services.

met de wens tot diversificatie van de rederijgroep, uitgesproken in 2008,

De offshore service schepen van SeaZip zijn toegerust op veilig en

en in de daarop volgende jaren stapsgewijs geëffectueerd. De diversificatie-

comfortabel vervoer van technici en bieden daarnaast transportcapaci-

koers kent vier pijlers:

teit voor materialen, onderdelen en apparatuur. De service schepen van SeaZip zijn ingericht en uitgerust voor een langer verblijf op zee.

P Versterking van de bestaande positie op de containerfeeder markt P Uitbreiding van activiteiten op de markt voor multipurpose schepen

SeaZip levert primair full service concepten die anticiperen op de trend

P Verdere expansie van scheepsmanagement en andere diensten aan

naar locaties die steeds verder uit de kust komen te liggen en waar

derden

constructie-, inspectie- en onderhoudswerkzaamheden vaak plaats-

P Specialistische diensten aan de offshore windindustrie

vinden onder uitdagende omstandigheden. Dit stelt zowel specifieke technische eisen aan de in te zetten schepen als aan de bemanning en het

De vierde pijler, de groeimarkt voor offshore service schepen, heeft in

management. SeaZip beschikt over de kennis en ervaring om aan deze

2010 geresulteerd in de oprichting van SeaZip Offshore Service BV. In

eisen te voldoen en biedt de zekerheid van een volledig gecertificeerde

2012 heeft SeaZip Offshore Service haar eerste twee service schepen in

scheepsmanagement organisatie. Het door de directie van JR Shipping

de vaart genomen. Nu de marktintroductie en exploitatiestart van beide

geïnitieerde marktonderzoek heeft aangetoond dat juist de vraag naar

schepen, de SeaZip 1 en 2, succesvol zijn gebleken, heeft de directie van

deze vorm van allround dienstverlening de komende decennia explosief

SeaZip Offshore Service besloten tot verdere uitbreiding van de vloot

zal toenemen.

met de SeaZip 4.

Hoge, zeewaardige prestaties Aantoonbare groeimarkt

Na de officiële oprichting van SeaZip Offshore Service in 2010, heeft de

In 2009, het jaar waarin de impact van de wereldwijde financiële crisis op

onderneming eind 2011 bij Damen Shipyards haar eerste twee offshore

de scheepvaartindustrie zichtbaar werd, heeft rederijgroep JR Shipping

service schepen van het type Damen Fast Crew Supplier 2610 besteld,

haar koers verlegd naar proactief crisisbeleid, zonder haar diversificatie-

gebouwd volgens het door Damen Shipyards ontwikkelde Twin Axe Bow

ambities los te laten. In het kader van die ambities heeft de rederijdirectie

concept dat ook bij onstuimige omstandigheden maximale inzetbaarheid

een uitvoerige analyse uitgevoerd naar de markt voor offshore wind-

en comfort biedt. De schepen, SeaZip 1 en Seazip 2, zijn snelle, zee-

molenparken en daarmee samenhangende kansen voor de maritieme

waardige catamarans die lange tijd onafgebroken dienst kunnen doen op

industrie. De marktverkenning werd ingegeven door de economische

volle zee en zich onder uitdagende condities zeewaardig blijven gedragen.

en maatschappelijke actualiteit van hernieuwbare energie en de belangrijke rol die daarbij in Noord-Europa is weggelegd voor windenergie. Er

Damen Shipyards heeft de schepen eind 2012 aan SeaZip Offshore Service

is een verschuiving gaande van windmolenparken op land naar offshore,

geleverd. Na de officiële doop heeft SeaZip alle procedures afgerond die

waarbij de afstanden tot de kust toenemen.

samenhangen met de operationele ingebruikname en hebben de schepen enkele kortlopende pilotopdrachten uitgevoerd. Per 1 april 2013 zijn

Beide ontwikkelingen brengen voor de Nederlandse maritieme industrie

beide schepen verhuurd aan de BARD Group om dienst te doen tijdens

nieuwe perspectieven met zich mee. De toenemende aanleg van wind-

de bouwfase van een grootschalig windmolenpark op de Noordzee, circa

molenparken op zee vergroot de behoefte aan ondersteunende logistieke

90 km ten noordwesten van het Duitse eiland Borkum. De samen-

diensten. De trend naar steeds verder uit de kust gelegen locaties vraagt

werkingsovereenkomst is aangegaan voor ruim een half jaar. De winter-

bovendien in toenemende mate om de inzet van hiervoor specifiek toe-

periode hebben beide schepen afwisselend korte contracten gehad en

geruste schepen. Marktcijfers, trendanalyses en gesprekken met

hebben ze tijdelijk ook stilgelegen, wat vrij gangbaar is in deze markt.

exploitanten van windmolenparken op zee die in deze innovatieve

Omdat het een bekend gegeven is dat er in de winterperiode steeds

industrie actief zijn, hebben eerder genoemde scheepvaartondernemers

minder inzetbehoefte kan zijn, is bij de begroting voor SeaZip 4 hiermee

overtuigd van de kansen in deze groeiende markt. Dit heeft geresulteerd

rekening gehouden door 300 verhuurdagen te begroten. SeaZip 1 is

in de concrete oprichting van SeaZip Offshore Service BV die als zuster-

van maart 2014 tot maart 2015 verhuurd aan RWE voor € 3.550,- bruto

maatschappij ondersteund wordt door de bestaande, uitgebreide wal-

per dag. SeaZip 2 heeft van maart 2014 tot begin augustus 2014 gevaren

organisatie van rederijgroep JR Shipping.

voor de Zweedse energiemaatschappij Vattenfall tegen een bruto dagtarief van € 3.600,-. Aansluitend is reeds een contract overeengekomen met RWE tot maart 2015 voor € 3.550,- bruto per dag. Doordat de schepen met deze contracten de volgende winterperiode

9

PP

INITIATIEFNEMENDE REDERIJGROEP EN EMISSIEKANTOOR

overbruggen hebben ze beide meer dan 300 verhuurdagen. Zoals u mag

short sea shipping (regionaal zeetransport). Het management voor offshore

verwachten zal de beherend vennoot er alles aan doen om ook voor

service schepen sluit goed aan bij de bestaande bedrijfsvoering en

SeaZip 4 contracten te sluiten die de winterperiode overbruggen. Indien

expertise.

de beherend vennoot hierin slaagt, zal het schip hoogstwaarschijnlijk veel meer verhuurdagen kunnen realiseren dan begroot en zal het

Directie SeaZip Offshore Service BV

rendement dientengevolge hoger liggen.

De directie van SeaZip Offshore Service BV en van JR Shipping, wordt gevormd door de heren J.R. Arends en S.D. Schakelaar. Beiden hebben een brede werkervaring in de maritieme industrie.

Bij de gespecialiseerde dienstverlening die SeaZip Offshore Service aan de offshore windenergie aanbiedt, biedt de nauwe verwevenheid met rederijorganisatie JR Shipping in Harlingen extra concurrentievoordeel.

De heer Arends komt uit een familie met een rijke historie in de zee-

Door deze verbondenheid levert SeaZip gekwalificeerde schepen met

scheepvaart. Aan het begin van zijn loopbaan als zeevarende, heeft hij

de toegevoegde waarde van een goed getrainde bemanning en een zeer

werkervaring opgedaan bij diverse rederijen, actief in de Europese kust-

ervaren walorganisatie die de operationele processen op zee 24/7 onder-

vaart. De heer Arends heeft als scheepsofficier alle rangen op de brug

steunt. Alle aspecten van scheepsmanagement worden volgens strikte

en in de machinekamer doorlopen en beschikt over ruim tien jaar

kwaliteits- en veiligheidsnormen uitgevoerd door JR Ship Management.

ervaring als gezagvoerder op multipurpose schepen. Zijn achtergrond

Deze allround scheepsmanagementorganisatie is gecertificeerd voor

als kapitein/eigenaar draagt bij aan de zeer persoonlijke en kwaliteits-

International Ship & Port Facility Security (ISPS) en International Safety

bewuste wijze waarop schepen van JR Shipping en SeaZip Offshore

Management (ISM). JR Ship Management heeft ervaren specialisten in

Service worden begeleid en beheerd.

huis voor commercieel management, nautisch/technisch management, (technische) inkoop, crewing, financieel beheer en kwaliteitsbeheer. JR

De heer Schakelaar is opgeleid als scheepsbouwkundig ingenieur en is na

Ship Management is al 20 jaar actief in verschillende scheepvaart-

zijn studie jarenlang werkzaam geweest als projectleider in de Noord-

segmenten en is medio 2014 verantwoordelijk voor 15 containerfeeder

Nederlandse scheepsbouwindustrie. In die periode heeft hij marktkennis

schepen, 5 multipurpose schepen, 2 offshore service schepen en een naar

verworven van de verschillende segmenten van de scheepsbouw en

historische voorbeelden gebouwd tallship, de Clipper Stad Amsterdam.

scheepvaartmarkten en expertise opgebouwd in de aan- en verkoop van

Sinds de oprichting heeft JR Ship Management zich gespecialiseerd in

(nieuw te bouwen) zeeschepen, scheepsfinancieringen en project-

10

realisatie. Daarna heeft hij ruime ervaring opgedaan als directielid van

waarbij veel aandacht is uitgegaan naar internet gerelateerde tools. Zo

een rederijbedrijf, gespecialiseerd in containervaart. Sinds 2000 is de

hebben vennootrelaties via internet toegang tot alle relevante stukken

heer Schakelaar als directeur/eigenaar verbonden aan rederijgroep

en rapportages met betrekking tot de projecten waarin zij een belang

JR Shipping en sinds 2010 aan zusterbedrijf SeaZip Offshore Service.

hebben. Na de realisatie van emissies blijft JR Ship Investments de

Voor meer informatie over SeaZip Offshore Service BV: www.seazip.com.

investeerderbelangen als fondsbeheerder bewaken. In deze rol zorgt JR Ship Investments voor transparante rapportages van de exploitatie-

Emissie en fondsbeheer

resultaten evenals voor algemene rederij-, vloot- en marktinformatie.

De emissie van participaties in het scheepsfonds wordt uitgevoerd door

De specialisten van JR Ship Investments zijn toegankelijk en te allen tijde

JR Ship Investments BV, een ervaren specialist in de ontwikkeling en

benaderbaar voor persoonlijke ondersteuning. Binnen het eerder

realisatie van scheepsinvesteringsprojecten en fondsbeheer. De keus

genoemde diversificatiebeleid van de rederijgroep is voorzien in de

voor JR Ship Investments is, net als de keus voor JR Ship Management,

beschikbaarstelling van financieringsexpertise aan derden. In 2011 heeft

ingegeven door de nauwe verbondenheid van SeaZip Offshore Service

JR Ship Investments met succes projecten gerealiseerd voor twee multi-

met rederijgroep JR Shipping – een verbondenheid die een bijzondere

purpose schepen in opdracht van de Hagland Group, een collega-rederij-

synergie oplevert. Door de combinatie van onderlinge betrokkenheid

bedrijf uit Noorwegen. Het project in opdracht van SeaZip Offshore

en aantoonbare kwaliteiten op het gebied van emissies en fondsbeheer,

Service BV is een logisch vervolg op deze ontwikkeling.

biedt JR Ship Investments de beste garanties op een project met realistische perspectieven en op een proactieve invulling van de rol als

In goede en slechte tijden

fondsbeheerder met de nadruk op belangenbehartiging ten gunste van

De afgelopen jaren heeft JR Ship Investments laten zien ook in slechte

investeerders.

tijden tegen haar rol als fondsbeheerder te zijn opgewassen. Tot 2009, het jaar waarin de gevolgen van de crisis voor de scheepvaartindustrie

JR Ship Investments zal na realisatie van de emissie als fondsbeheerder

duidelijk werden, verliep de rendementsontwikkeling van door

bij het project betrokken blijven. Investeerders in de SeaZip 4 CV’s zullen

JR Shipping geïnitieerde scheepsinvesteringsprojecten voortvarend.

systematisch worden geïnformeerd over alle ontwikkelingen in relatie tot

Projecten die voor 2009 konden worden afgesloten, waren succesvol en

het betreffende fonds en eveneens over belangrijke markt- en organisatie-

soms zelfs winstgevender dan geprognosticeerd. Vanaf 2009 zijn de

ontwikkelingen. Jaarlijks zullen alle deelnemers aan het fonds in

rendementen onder druk komen te staan en moest zelfs, in enkele

vergadering bijeengeroepen worden om goedkeuring te verlenen aan de

gevallen, verlies van geïnvesteerd vermogen worden geaccepteerd.

jaarcijfers.

JR Ship Investments heeft hieromtrent consequent en systematisch openheid van zaken gegeven aan haar investeerderrelaties. Bovendien is

Staat van dienst

steeds proactief overleg gepleegd over mogelijke maatregelen om de

SeaZip Offshore Service BV is een zusteronderneming van JR Shipping.

crisis te overbruggen. Dit heeft steeds geresulteerd in crisismaatregelen

De rederijgroep heeft een bijzondere staat van dienst in de vormgeving

met een breed draagvlak onder investeerders.

en realisatie van projecten ter financiering van kapitaalintensieve zeeschepen. Als de rederijdirectie in 2000 besluit tot expansie, door zich toe

De som der delen

te leggen op de snel groeiende markt voor containerfeeder schepen,

Nog steeds informeert JR Ship Investments haar investeerders

wordt het besluit genomen in eigen beheer scheepsinvesteringsprojecten

systematisch en 100% transparant over de herstelperspectieven voor

te initiëren. Dit besluit is ingegeven door de wens om objectief en

geïnvesteerd vermogen in containerfeeder schepen en multipurpose

onafhankelijk te blijven en zelf de verantwoordelijkheid te nemen voor

schepen. De markt voor offshore windmolenparken kent zijn eigen

alle kwaliteitsbepalende factoren. Sinds 2000 heeft de rederijgroep met

dynamiek. Gezien de langere termijn doelstellingen, in Europees

succes een groot aantal klein- en grootschalige projecten weten te

verband vastgelegd in politieke afspraken, ondervindt deze markt geen

realiseren en veel zakelijke en particuliere investeerders aan zich weten

structurele invloed van de crisis. De markt voor offshore windenergie

te binden. Eind 2013 genoot de rederijgroep het vertrouwen van circa

is zonder twijfel een groeimarkt die een toenemende behoefte laat zien

3.500 vaste investeerders (vennootrelaties).

aan gespecialiseerde maritieme dienstverlening. De eigen dynamiek van de markt voor duurzame offshore windenergie en de aantoonbare

JR Ship Investments

marktperspectieven, gekoppeld aan de voortvarende start van de

Om haar emissieactiviteiten verder te professionaliseren en een optimaal

geavanceerde offshore service schepen die SeaZip Offshore Service in

herkenbare aanbieder te zijn op de diverser wordende markt voor

de vaart heeft genomen en aan de uitstekende marktreputatie van JR

scheepsinvesteringsprojecten, heeft de rederijgroep in 2007 het initiatief

Ship Management BV als allround scheepsmanagementorganisatie,

genomen tot de oprichting van JR Ship Investments BV, een 100%

levert een win-winsituatie op. Daarom sluit dit project naadloos aan op

dochterbedrijf. Mede door het aantrekken van ervaren financieel

de kernwaarden van JR Ship Investments: realisme, transparantie en

specialisten is een belangrijke professionaliseringsslag gemaakt. Vooral

betrokkenheid. Voor meer informatie over JR Ship Investments:

op het gebied van communicatie en informatie zijn grote stappen gezet,

www.jrshipinvestments.nl.

11

PP

4

MARKTONTWIKKELINGEN EN CHARTERPERSPECTIEVEN

Innovatieve markt met gunstig charterpotentieel

liggen gedurende de wintermaanden stil. In de omzetprognose voor

Het offshore service schip SeaZip 4 is specifiek ontwikkeld voor het

SeaZip 4 is daar rekening mee gehouden. De prognose is daarom

overzetten van personen, onderdelen en voorraden ten behoeve van de

behoudend. Er wordt gerekend met 300 verhuurdagen op jaarbasis

industrie die zich toelegt op de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van

waarbij het schip 12 uur per dag wordt ingezet. Wordt het schip meer

offshore windmolenparken. De schepen zijn in alle stadia inzetbaar:

dagen ingezet, dan zal dit resulteren in hogere exploitatieopbrengsten.

bij locatie-onderzoek, bij bodemonderzoeken, bij de aanleg van windmolenparken en bij onderhoudswerkzaamheden van windmolenparken.

De markt voor offshore windenergie in breder perspectief

Als werkgebied ligt de nadruk vooreerst op de Noordzee, waar voor de

De actuele belangstelling voor moderne service schepen als SeaZip 1 en

komende decennia belangrijke, veelal grootschalige offshore windpro-

2 geeft aan dat de markt voor offshore windenergie een periode van

jecten gepland zijn. Dit is van positieve invloed op de actuele en

versnelling tegemoet gaat, waarbij de behoefte aan scheepscapaciteit en

toekomstige behoefte aan gespecialiseerde service schepen.

gespecialiseerde dienstverlening toeneemt. De markt voor offshore windenergie kent een onmiskenbare eigen dynamiek, gezien de grote hoeveel-

De markt en de actualiteit

heid complexe factoren die op de voortgang van projecten van invloed

Actuele informatie laat zien dat de activiteiten met betrekking tot de

is - politieke besluitvorming, technologische innovatie, internationale

ontwikkeling en aanleg van windmolenparken op zee sterk toenemen.

samenwerkingsverbanden en de voor deze markt zeer specifieke subsidie-

Dit stimuleert de vraag naar service schepen. Alle op dit moment

en financieringsstructuren. Feit is echter dat er een groot aantal groot-

beschikbare schepen kenden begin 2014 een verbetering van de charter-

schalige projecten op stapel staat, die de komende jaren tot uitvoering

activiteiten. Voor met name grotere service schepen (lengte van 20 meter

zullen worden gebracht. Niet alleen ontwikkel- en aanlegwerkzaamheden

en groter) nam de vraag stevig toe. Voorgaande jaren waren vraag en

nemen tastbaar toe. In de loop van 2014 wordt bovendien een aantal

aanbod redelijk met elkaar in balans. De verwachting is dat de stijging

windmolenparken die nu in aanbouw zijn operationeel, wat van positieve

aan de vraagzijde in de loop van 2015 versneld doorzet.

invloed zal zijn op de vraag naar service schepen. De onderstaande grafiek geeft het verwachte verloop van de vraagontwikkeling aan.

De groeiende vraag naar capaciteit is terug te zien in de contracten die zeer recentelijk konden worden afgesloten voor de service schepen die

Vraagontwikkeling naar service schepen en prognose tot 2018

SeaZip Offshore Service BV al in exploitatie heeft, de SeaZip 1 en

1400

SeaZip 2. Dit zijn zusterschepen van hetzelfde type (Fast Crew Supplier

1200

2610) als de nieuw te bouwen SeaZip 4. Voor de SeaZip 1 en de SeaZip 2

1000

zijn in het voorjaar, na een goede exploitatiestart in 2013, langlopende

800

contracten afgesloten. SeaZip 1 vaart nu voor een periode van 12 maanden voor het Duitse energiebedrijf RWE, dat in de Duitse Bocht

600

een windmolenpark realiseert (Nordsee Ost) dat met 48 windmolens een

400

capaciteit van 295 MW (megawatt) gaat leveren. De werkzaamheden,

200

waar diverse Nederlandse bedrijven bij betrokken zijn, zijn begin 2014

0

van start gegaan. SeaZip 1 realiseert binnen dit langlopende contract,

2006 2007

2008 2009

2010

Aantal werkende schepen

waarbij het schip 12 uur per dag wordt ingezet, een chartertarief van

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

Aantal benodigde schepen

€ 3.550,- bruto per dag.

Bron: Alicat Workboats & South Boats, oktober 2014

SeaZip 2 heeft van maart 2014 tot begin augustus 2014 gevaren voor de

Tot 2012 ontwikkelen vraag en aanbod op de markt voor offshore

Zweedse energiemaatschappij Vattenfall tegen een bruto dagtarief van

service schepen zich tamelijk synchroon. De laatste tijd begint de vraag

€ 3.600,-. Het schip is in deze periode 12 uur per dag ingezet voor werk-

naar capaciteit sneller te stijgen. Vanaf 2015 zet deze trend versneld

zaamheden ten behoeve van het DansTysk offshore windmolenpark,

door. Nieuwbouwprogramma’s lopen nog altijd achter in relatie tot die

een Zweeds/Duits project dat gaat voorzien in 80 windmolens die aan

vraagontwikkeling.

400.000 huishoudens groene stroom gaan leveren. Na afloop van het chartercontract met Vattenfall, is SeaZip 2 direct ingezet bij RWE voor

De toenemende activiteiten en de groeiende vraag naar capaciteit op

€ 3.550,- bruto per dag, waar het nu tot eind maart 2015 12 uurs diensten

korte en middellange termijn geven aan dat de ontwikkeling en

vaart. Het contract bij RWE was al geruime tijd van te voren afgesloten.

realisatie van veelal grootschalige windmolenparken op de Noordzee

Daarmee is de unieke situatie ontstaan dat zowel SeaZip 1 als SeaZip 2

in een stroomversnelling zitten. Met de aanleg en exploitatie van deze

voor 12 achtereenvolgende maanden vercharterd zijn, met de zekerheid

windmolenparken maakt Noord-Europa serieus werk met de ambitie

dat ze ook in de winterperiode van 2014/2015 ingezet zullen worden -

om een substantieel deel van de nog altijd groeiende energiebehoefte

een periode die traditioneel een teruggang in activiteiten kent in de

in te vullen met hernieuwbare energie. Hierbij focust Noord-Europa

industrie voor offshore windmolenparken. De meeste service schepen

op windenergie, wat gezien de klimatologische omstandigheden een

12

realistische keus is. Hoewel de maatschappelijke en politieke discussie

Trend in locatiekeuze beïnvloedt vloot- en service-eisen

over de wenselijkheid en economische dimensies van het inzetten van

De geschetste groei van de offshore windindustrie leidt, zoals gezegd, tot

windenergie voortduurt, bestaat er geen twijfel over de verdere realisatie

een snelle toename van de vraag naar service schepen, die zich nu al

en ontwikkeling van offshore windmolenparken. De EEA (European

manifesteert in de intensievere inzet van beschikbare schepen, waar ook

Environment Agency) heeft in 2009 een rapport uitgebracht, (Europe’s

SeaZip 1 en 2 aantoonbaar van profiteren. Dat grotere scheepsklassen

Onshore and Offshore Wind Energy Potential) waarin wordt aangeno-

een snellere opwaartse lijn laten zien, is inherent aan de belangrijke

men, dat windenergie op termijn in de volledige Europese energie-

trend dat windmolenparken op steeds grotere afstanden van de kust en

behoefte kan gaan voorzien. Met de voortschrijdende technologische

op grote diepten aangelegd worden. In technologisch opzicht is de

innovatie als aanjager, lijkt dit niet langer ondenkbaar. Op land zijn de

afgelopen jaren buitengewoon veel vooruitgang geboekt om ambities

afgelopen jaren al veel indrukwekkende windmolenparken gerealiseerd,

voor windmolenparken op verder gelegen locaties te realiseren. Op dit

die in belangrijke mate bijdragen aan de verduurzaming van de Noord-

moment is het installatietechnisch al mogelijk om windmolenparken

Europese energievoorziening. Met dat succes als stimulans, is nu alle

te situeren bij waterdieptes tot 35 meter. De grens ligt waarschijnlijk bij

aandacht gericht op de enorme potentie van offshore windmolenparken.

60 meter diepte. De daarbij behorende omstandigheden op zee stimuleren

De lat ligt hoog en de industrie schakelt door.

de vraag naar een nieuwe generatie service schepen, in combinatie met meer hoogwaardige maritieme dienstverlening. Kleinere, minder zee-

In The European Offshore Wind Industry - Key Trends and Statistics

waardige schepen worden daarom langzamerhand uit de markt ‘gedrukt’.

2013, het jaarrapport van de EWEA (European Wind Energy Association)

Het accent in de vraag naar capaciteit verschuift naar grotere, robuustere

verschenen in januari 2014, geeft de stand van zaken aan dat de industrie

schepen, gebouwd onder een goede klasse, die in principe volcontinue

het stadium van vrijblijvendheid definitief voorbij is. In 2013 zijn 418

inzetbaar zijn en ook bij uitdagende omstandigheden operationeel

nieuwe offshore windmolens (totale capaciteit: 1.567 MW) aangesloten

kunnen blijven.

op het pan-Europese netwerk, waarmee een toename is gerealiseerd van 34% ten opzichte van 2012. In hetzelfde jaar zijn nog eens 522 wind-

Markt voor service schepen

molens geïnstalleerd, die binnen afzienbare tijd op het netwerk zullen

Wat betekent dit concreet voor de relatief jonge markt voor service

worden aangesloten.

schepen? De vraag naar ‘high-end’ service schepen neemt de komende jaren aanzienlijk toe. De huidige vlootomvang - circa 321 operationele

P In totaal zijn er per eind 2013 2.080 offshore windmolens op het

schepen en 46 schepen in aanbouw (niet-klasse schepen meegerekend) -



netwerk aangesloten vanuit 69 windmolenparken in 11 Europese

biedt onvoldoende capaciteit om de groei, ontwikkeling en exploitatie



landen, samen goed voor een capaciteit van 6.562 MW (megawatt).

van offshore windmolenparken in Noord-Europa adequaat te onder-



Het Verenigd Koninkrijk vertegenwoordigt met 56% het grootste

steunen. Er zal naar verwachting dan ook een tekort gaan ontstaan.



marktaandeel, gevolgd door Denemarken met 19% en Duitsland



met 8%

Er zijn met name goede exploitatiemogelijkheden voor grotere service

P De markt is zijn experimentele fase definitief voorbij en zit per

schepen die voldoen aan de hoogste kwaliteits- en veiligheidsnormen om



eind 2013 in een fase van professionalisering, verdere innovatie en

in alle vaargebieden dienst te mogen doen. SeaZip 4 voldoet hieraan.



aanzienlijke expansie

De vraag naar deze schepen wordt allereerst aangewakkerd door de

P In 2014 en 2015 zullen, naar het zich laat aanzien, nog eens 12

huidige toename in ontwikkel- en installatie-activiteiten. Vervolgens zal



windmolenparken worden opgeleverd en aangesloten op het net-

de vraag op niveau blijven door de werkzaamheden die samenhangen



werk, wat nog eens 3 GW (gigawatt) aan capaciteit oplevert en de

met het onderhoud aan de windmolens op zee.



totale capaciteit in Europa naar 9.4 GW brengt

P Er is consensus over de ontwikkeling van veel meer grootschalige

Samenvatting



offshore windmolenparken na 2015, die samen goed zijn voor een

De markt voor offshore windenergie schakelt door naar een hogere



capaciteit van 22.000 MW, wat neerkomt op een capaciteits-

versnelling. Voor 2014 en 2015 staan de ontwikkeling, realisatie en



vergroting van 233% ten opzichte van wat er per eind 2015

exploitatie van een groot aantal grootschalige windmolenparken op



gerealiseerd zal zijn

stapel. Het Verenigd Koninkrijk, Denemarken en Duitsland zetten hierbij de grootste stappen. Voor de jaren daarna zijn nog eens minstens zoveel plannen en aanbestedingen in de maak. Een belangrijke trend

Belangrijkste trends volgens EWEA:

daarbij is, dat windmolenparken in toenemende mate worden gerealiseerd P Grotere, krachtigere windmolens

op locaties die steeds verder uit de kust liggen, bij grote zeediepten. De

P Trend naar grootschalige windmolenparken op zee zet door

toename in het aantal te realiseren parken in combinatie met deze trend,

P Locaties komen verder uit de kust te liggen

zorgt niet alleen voor een groeiende vraag naar service schepen in het algemeen, maar bovendien naar de beschikbaarheid van grotere, meer zeewaardige schepen, die voldoen aan de hoogste kwaliteits- en PP

13

MARKTONTWIKKELINGEN EN CHARTERPERSPECTIEVEN

veiligheidsnormen. Experts voorspellen op basis van de ontoereikend-

voor grotere schepen (20 tot 25 meter en groter dan 25 meter). Deze

heid van de huidige vloot een substantiële groei in de vraag naar dit

trend is terug te zien in recente charterafspraken die konden worden

soort service schepen. Voor de totale in 2014 beschikbare vloot van

gemaakt voor schepen die SeaZip Offshore Service BV sinds eind 2012

offshore service schepen geldt volgens de laatste marktanalyses een

in exploitatie heeft. Voor beide schepen, SeaZip 1 en 2, zijn langlopende

toename in on-hire activiteiten. In het derde kwartaal van 2014 lagen de

contracten afgesloten. Buiten het gunstige niveau van de chartertarieven,

activiteiten hoger dan ooit eerder gemeten, met een extra voorsprong

is vooral de lange charterperiode opvallend. Dit betekent dat deze twee

14

schepen nu ook in de winter zullen worden ingezet. Op de markt voor

zijn op de uiteindelijke exploitatieresultaten. Gezien de huidige markt-

service schepen worden de wintermaanden doorgaans gekenmerkt door

ontwikkelingen, zijn deze extra inzetmogelijkheden reëel. Voor met

afnemende activiteiten. Om die reden gaat de begroting van service

name grotere, robuuste service schepen met aantoonbare efficiency-

schepen meestal uit van 300 verhuurdagen. In de prognose voor de

voordelen en garanties op professioneel scheepsmanagement bestaat

SeaZip 4 is die behoudende norm als rekenuitgangspunt gebruikt.

een gunstig charterpotentieel in een groeiende, innovatieve en bij

Eventuele inzet tijdens wintermaanden zal dus van positieve invloed

uitstek internationale markt.

15

5

HET SCHIP

De scheepswerf

potentiële charteraars door dit concept onderscheiden op basis van de

Het m.s. SeaZip 4 wordt gebouwd door de Nederlandse Damen Ship-

volgende punten:

yards, in dit prospectus kortweg Damen genoemd. Damen kent een rijke

P Meer comfort, ook tijdens onstuimige omstandigheden

traditie. De werf is in 1927 opgericht door twee broers. In 1969 heeft de

P Behoud van hoge vaarsnelheid in ruige zeegang

heer Kommer Damen de werf overgenomen van zijn vader. Sindsdien is

P Hoge brandstofefficiency

het modulair scheepsbouwen geïntroduceerd. De introductie van deze

P Het schip is berekend op intensieve en langdurige inzet op volle zee

standaardisering heeft de expansie van Damen ingeluid. De heer Arnout



en vaart onder klasse (Germanischer Lloyd)

Damen, de zoon van de heer Kommer Damen, is al jaren in het bedrijf 1 Het ontwerp voorziet in de unieke boegvorm die door Damen

actief en bestuurt thans mede de werfgroep.



en de TU Delft ontwikkeld is, de zogeheten Twin Axe Bow. Deze

Damen bleef geleidelijk groeien en al snel volgden exportorders. De



speciale boegvorm zorgt voor optimaal vaargedrag in zeegang,

werkboten van Damen zijn de standaard geworden in vele buitenlandse



waardoor passagiers niet alleen snel maar ook comfortabel vervoerd

markten. Inmiddels heeft Damen een groot aantal buitenlandse werven



kunnen worden en het schip ook bij zwaardere weersomstandig-

overgenomen en zijn vele strategische samenwerkingen aangegaan in



heden langer dienst kan blijven doen.

binnen- en buitenland.

2 De rubberen boegfender, die voorzien is van een versterkte toplaag,

zorgt ervoor dat het schip op de juiste wijze kan aanmeren, zodat

Momenteel telt Damen meer dan 6000 medewerkers, verdeeld over 35



passagiers veilig kunnen overstappen op een windmolen.

bedrijven die wereldwijd actief en gevestigd zijn. In totaal heeft Damen

3 Met de twee schroeven, elk aangedreven door een krachtige h oofd-

meer dan 5000 schepen gebouwd en jaarlijks komen er daar circa 150



schepen bij. Voor meer informatie over Damen: www.damen.com.



gemanoeuvreerd worden. Dat is essentieel bij het op volle zee aan-



leggen tegen een windmolen, hotelschip of boorplatform.

motor, is een forse dienstsnelheid haalbaar en kan zeer nauwkeurig

SeaZip 4

4 De twee boegschroeven met een vermogen van 88 kW (2 x 44 kW)

De SeaZip 4 is een geavanceerde offshore service catamaran voor



passagiers- en ladingtransport. Het aluminium schip (type FCS 2610)

5 De dekkraan biedt de mogelijkheid om zelfstandig ladingen op het

meet 26,30 m, is gebaseerd op het innovatieve Twin Axe Bow concept



dek te plaatsten. Deze gecombineerde knik/telescoop kraan is

en kan per beurt 12 passagiers vervoeren. De SeaZip 4 zal zich richting



gewild omdat die weinig dekruimte vereist.

vereenvoudigen het manoeuvreren nog meer.

6 Het schip heeft twee 16-persoons reddingsvlotten aan boord. 7 Onder het dek van de catamaran zijn twee machinekamerruimtes

gelegen; één machinekamer per romp. Naast de hoofdmotoren



staan daar de generatoren voor de elektriciteitsvoorziening, alle



pompen voor brandstoffen en ballastwater, etc.

8 In de airconditioned hutten is slaapplaats voor in totaal drie bemanningsleden. 9 Vanuit de zeer modern uitgeruste brug wordt het schip bestuurd.

J



Tevens is hier accommodatie voor 12 passagiers.

J Op het dak van de brug zijn antennes voor radio- en satelliet

communicatie, GPS, 2 radars, een schijnwerper, dekverlichting en



de navigatielichten gemonteerd.

9 5 2 8 6

7

4 1

3

16

Bridge deck

Main deck

Below maindeck

Belangrijkste gegevens Rompen en opbouw

Accommodatie Bemanning

Aluminium

3 personen

Lengte over alles

26,30 m

Passagiers

Breedte

10,30 m

Airconditioning Ja

Maximale diepgang Dienstsnelheid Actieradius

2,20 m

Installaties

25 knopen

Type hoofdmotoren

± 1.200 zeemijlen

Vermogen hoofdmotoren

Capaciteiten Oppervlakte dek

90 m

Maximale deklading

15 ton

Dekkraan, werkbelasting bij 8,60 m gieklengte

12 personen

2

1800 - 2000 rpm

Type generator

Caterpillar C2.2

Brandstoftank Drinkwatertank

17

2 x 895 kW (2400 bhp)

Boegschroef

2.200 kg

2 x Caterpillar C32 TTA, rating B

2 x 44 kW 22.000 liter 1.800 liter

6

INVESTERING EN FINANCIERING

Investering in €

door commanditaire vennoten. Het vreemd vermogen (52%) zal 4.100.000

worden gefinancierd met een hypothecaire geldlening ten bedrage van

300.000

€ 2.335.000,-. De financieringsovereenkomst is op het moment van het

Liquiditeitsreserve

100.000

uitbrengen van het prospectus nog niet definitief getekend, maar de

Totale investering

4.500.000

Aankoopprijs m.s. SeaZip 4 (incl. bijkomende kosten) Oprichtings- en aanloopkosten

financierende instelling heeft hiertoe al wel mondeling een financieringscommitment afgegeven onder voorbehoud van goedkeuring van de

Financiering in €  Eigen vermogen SeaZip

financiering door het kredietcomité. De financierende instelling heeft bovendien een financieringsvoorstel over de uitgangspunten van de te

140.000

Eigen vermogen overige commanditaire vennoten

2.025.000

verstrekken financiering verstrekt, op basis waarvan op hoofdlijnen

Hypothecaire geldlening m.s. SeaZip 4

2.335.000

overeenstemming is bereikt.

Totale financiering

4.500.000 Er hoeven in het eerste half jaar nog geen aflossingsbedragen betaald te

De aankoopprijs inclusief bijkomende kosten bedraagt voor de SeaZip 4

worden, maar alleen rente, zodat er werkkapitaal opgebouwd kan worden.

€ 4.100.000,-. Onder de bijkomende kosten vallen onder meer de inkoop-

De aflossing van de hypothecaire lening geschiedt vervolgens per

kosten voor scheepsuitrusting, meerwerk, zeekaarten, inventaris, de

kwartaal. In het kader van de hypothecaire geldlening zijn ten behoeve

kosten van het bouwtoezicht, gereedschappen en de vergoeding voor

van de financierende instelling de gebruikelijke zekerheden overeen-

SeaZip Offshore Service voor de voorbereidende rederijwerkzaamheden.

gekomen:

Onder oprichtings- en aanloopkosten vallen onder meer de kosten voor

P Een eerste hypotheek op het schip

de notaris, de accountant en de fiscale begeleiding. De aanloopkosten

P Een eerste pandrecht op de verzekeringspenningen

bevatten tevens de marketing- en communicatiekosten voor het aan-

P Een eerste pandrecht op de inkomsten van het schip uit het charter

bieden en het plaatsen van de participaties. Bij aanvang van de exploitatie

P Een eerste pandrecht op de rekeningen van m.s. SeaZip 4

is al een deel groot € 100.000,- van de liquiditeitsreserve meegefinancierd.



Scheepvaartbedrijf CV bij de bank

Het restant, groot € 100.000,- zal in het eerste exploitatiejaar worden opgebouwd.

Daarnaast heeft een aan SeaZip gelieerde onderneming € 100.000,- als additionele zekerheid gealloceerd welke zal worden gebruikt voor een

Het eigen vermogen van de CV bestaat voor een deel uit de eigen deel-

bankgarantie danwel gestort zal worden op een escrow account.

name van de rederijgroep en het restant zal bijeen worden gebracht

18

7

EXPLOITATIE- EN LIQUIDITEITSPROGNOSE

Exploitatieresultaat

Mocht er enige tijd geen aansluitend emplooi voor het schip zijn, dan

Het exploitatieresultaat is de som van de charteropbrengsten verminderd

kunnen de exploitatiekosten verregaand worden gereduceerd, omdat

met de bedrijfskosten. De bedragen zijn gebaseerd op kosten van

het schip zonder speciale voorzieningen of bemanning in elke wille-

soortgelijke schepen.

keurige (jacht)haven stand-by gehouden kan worden. In de prognose is reeds rekening gehouden met 65 dagen zonder emplooi. Voor deze

Charteropbrengsten

dagen worden de exploitatiekosten begroot op € 411,- per dag. De kosten

De dagopbrengsten worden behoudend geprognosticeerd op € 3.500,-

voor het management, dat is uitbesteed aan een onderneming van

bruto per dag (voor aftrek van chartercommissie). In een jaar is het

JR Shipping, zijn onderdeel van de bedrijfskosten. In de exploitatie-

aantal verhuurdagen begroot op 300 en er wordt gerekend met een

prognose wordt voorzichtigheidshalve in de jaren na 2015 uitgegaan

vergoeding voor diensten van 12 uur per dag. Er wordt pas in de jaren na

van een jaarlijkse inflatie van 3% op de bedrijfskosten.

2017 uitgegaan van een jaarlijkse stijging van de dagopbrengsten van 2%.

Aflossingen en rentelasten Omdat het een bekend gegeven is dat de verhuur in winterperiodes niet

Zes maanden na oplevering van het schip wordt er gestart met de

verzekerd is, is bij de begroting voor SeaZip 4 hiermee rekening

aflossingen op de scheepshypotheek. Aflossing van de hypothecaire

gehouden door 300 verhuurdagen per jaar te begroten. SeaZip 1 is van

lening geschiedt daarna in termijnen van € 48.646,- per kwartaal. Het

maart 2014 tot maart 2015 verhuurd aan RWE voor € 3.550,- bruto per

rentepercentage van de hypothecaire lening is vastgezet op 5,5% per jaar.

dag. SeaZip 2 heeft van maart 2014 tot begin augustus 2014 gevaren voor

De totale investering in dit project is met 52% vreemd vermogen

de Zweedse energiemaatschappij Vattenfall tegen een bruto dagtarief

gefinancierd. Om de risico’s die inherent zijn aan een hypothecaire

van € 3.600,-. Aansluitend is reeds een contract overeengekomen met

financiering zo snel mogelijk te laten afnemen, is ervoor gekozen om

RWE tot maart 2015 voor € 3.550,- bruto per dag. Doordat beide schepen

versneld af te lossen op de lening. Door de dividenden te maximeren op

met deze contracten de winterperiode overbruggen hebben ze beide

6% blijft er volgens de prognose financiële ruimte over voor versnelde

meer dan 300 verhuurdagen. Zoals u mag verwachten zal de beherend

aflossingen, waardoor de restschuld op het moment van verkoop dus

vennoot er alles aan doen om ook voor SeaZip 4 contracten te sluiten

lager kan zijn.

die de winterperiode overbruggen. Indien de beherend vennoot hierin slaagt, zal het schip hoogstwaarschijnlijk veel meer verhuurdagen kunnen

Liquiditeitsreserve

realiseren dan begroot en zal het rendement dientengevolge hoger

De liquiditeitsreserve wordt aangehouden om in een eventuele slechte

uitvallen dan geprognotiseerd.

financiële situatie toch aan de lopende verplichtingen te kunnen voldoen. De aan te houden liquiditeitsreserve zal ten minste € 200.000,- bedragen.

Gemiddeld rendement bij afwijkende verhuurdagen

Het eerste deel groot € 100.000,- van de liquiditeitsreserve wordt mee-

Aantal verhuurdagen*

Gemiddeld rendement

gefinancierd. Het tweede deel groot € 100.000,- zal in het eerste

250

3,7%

exploitatiejaar worden opgebouwd. Daarnaast zal tot en met 2020 een

275

6,4%

liquiditeitsreserve van € 50.000,- aangehouden worden teneinde de



300 9,1%

lasten van de dokking en het groot onderhoud van de motor in 2020 te

325

11,8%

kunnen voldoen. Over de liquiditeitsreserve wordt een gemiddelde

350

14,5%

rentevergoeding geprognosticeerd van 1,5% en de liquiditeitsreserve zal in het laatste exploitatiejaar aan de participanten tot uitkering komen.

* Voor 2015 is steeds uitgegaan van 245 verhuurdagen. Het vermelde

aantal verhuurdagen geldt voor de jaren 2016 tot en met 2021.

Vergoedingen rederijgroep en vergoedingen JR Shipping Chartercommissie

M.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie

Voor het commerciële management en de bemiddeling bij charters is

CV hebben tijdens de exploitatiefase een permanente beherend vennoot,

SeaZip Offshore Service BV gerechtigd tot 3% van de bruto charter-

te weten SeaZip 4 Shipping BV en een tijdelijk (gedurende de emissie)

opbrengsten. In het prospectus wordt gerekend met een bruto dagop-

beherend vennoot, te weten JR Ship Investments BV. JR Ship Investments

brengst van € 3.500,-. Na aftrek van de vaste chartercommissie resulteert

is onderdeel van een groep rechtspersonen, behorend tot de rederijgroep

dit in een geprognosticeerde netto opbrengst van € 3.395,- per dag.

JR Shipping. SeaZip 4 Shipping BV is een onderdeel van een groep van rechtspersonen, behorend tot SeaZip Offshore Service. De werkmaat-

Bedrijfskosten

schappijen zijn opgericht om de bedrijfsvoering van scheepvaartonder-

De bedrijfskosten worden begroot op € 1.473,- per dag. De bedrijfskosten

nemingen te faciliteren en voeren dientengevolge taken uit ter zake van

kunnen onderverdeeld worden in de volgende posten: bemannings-

projectopzet en projectbegeleiding, bevrachting, bemanning, technisch

kosten, proviand, verzekeringskosten, scheepsbenodigdheden, onder-

management en directievoering. De vergoedingen voor deze werkzaam-

houd en reparatie, smeerolie, managementvergoeding en algemene- en

heden zijn vastgelegd in de CV-akten dan wel in de onderliggende

beheerskosten.

overeenkomsten. Bovendien worden de onderstaande vergoedingen PP

19

EXPLOITATIE- EN LIQUIDITEITSPROGNOSE

voor deze werkzaamheden afzonderlijk in dit prospectus beschreven.

P Vergoeding voor het voeren van het bouwtoezicht van € 75.000,-

Het betreft hier de volgende vergoedingen:

P Een vaste vergoeding voor JR Ship Investments BV voor het

structureren en het begeleiden van de plaatsing van het CV-kapitaal,

P Een vaste vergoeding voor de uitvoering van het management van



van 4% van het geplaatste kapitaal en een flexibele vergoeding



€ 65.000,- per 12 maanden die ieder jaar met 3% wordt verhoogd.



indien er besparingen gerealiseerd kunnen worden op de oprichtings-



Jaarlijkse vergoeding voor de beherend vennoot ter dekking van de



en aanloopkosten. De oprichtings- en aanloopkosten zijn begroot



vaste project- en instandhoudingskosten van € 3.000,-

op € 300.000,-. Indien op deze kosten bespaard kan worden, dan zal

P Chartercommissies SeaZip Offshore Service als percentage van de



deze besparing voor de helft ten goede komen aan de CV en voor





de helft aan JR Ship Investments BV

charteropbrengsten (3,0%)

P Een vergoeding van € 100.000,- voor alle voorbereidende rederij-

P Doorbelasting van de kosten van het CV-beheer dat in opdracht

werkzaamheden



P Een consultancy fee van € 10.000,-

P Provisie bij verkoop van het schip (2,5%) voor de beherend vennoot

P Doorbelasting van de bemanningskosten tegen kostprijs



van de CV’s wordt uitgevoerd door JR Ship Investments BV SeaZip 4 Shipping BV

  Exploitatieprognose in €

2015 2016 2017

Netto charteropbrengsten

831.775 1.018.500 1.018.500

Bedrijfskosten

373.116 498.950 513.919

Exploitatieresultaat

458.659 519.550 504.581

Hypotheekrente

96.084 116.172 100.924

Exploitatieresultaat na hypotheekrente

362.574 403.378 403.657

Fiscaal resultaat

362.574 403.378 403.657

Aflossing hypotheek

48.646 194.583 194.583

Opbouw en uitkering liquiditeitsreserve -100.000 0 0 Rente op liquiditeitsreserve Kasstroom

1.838 3.750 3.750

215.766 212.545 212.824

Gepland groot onderhoud schip en survey

-

Gepland groot onderhoud hoofdmotor

- - -

Bruto bedrag beschikbaar voor uitkering

-

-

215.766 212.545 212.824

Betaling per participatie van € 25.000,- (gemaximeerd op 6%) 1.313 1.500 1.500 Jaarlijkse uitkering

113.706 129.900 129.900

Liquide middelen

102.060 82.645 82.924

Extra reservering voor de periodieke kosten in 2020

-50.000

-

-

Versnelde aflossing hypothecaire geldlening 52.060 82.645 82.924 Resterend bedrag van de hypothecaire geldlening

2.234.294

1.957.066

1.679.559

-

-

-

Resterend bedrag aan liquiditeit na betaling versnelde aflossing

20

Winstuitkeringen De jaarlijkse winstuitkering is gemaximeerd op 6% en wordt na het vaststellen van de jaarrekening uitbetaald. De winsten boven deze 6% zullen worden aangewend voor een versnelde aflossing van de hypothecaire geldlening. Uitkeringen kunnen alleen plaatsvinden indien de liquiditeitsreserve van € 200.000,- (en een extra reserve van € 50.000,tot en met 2020) aangehouden kan worden. De eerste winstuitkering (over boekjaar 2015) wordt verwacht in april/mei 2016.

2018 2019 2020 2021 Totaal

1.038.870 1.059.647 1.080.840 1.102.457 7.150.590

529.336 545.217 561.573 578.420 3.600.532

509.534 514.431 519.267 524.037 3.550.058

85.661 70.167 52.670 40.526 562.205

423.872 444.264 466.597 483.511 2.987.854

423.872 444.264 466.597 483.511 2.987.854

194.583 194.583 194.583 194.583 1.216.146

0 0 0 200.000 100.000

3.750 3.750 3.000 3.000 22.838

233.039 253.431 275.014 491.927 1.894.545 16.000

-

45.000

-

61.000

- - 123.900 - 123.900

217.039 253.431 106.114 491.927 1.709.645

1.500 1.500 1.500 1.500 10.313

129.900 129.900 129.900 129.900 893.106

87.139 123.531 -23.786 362.027 816.539 -

-

50.000

-

0

87.139 123.531 26.214 362.027 816.539 1.397.837

1.079.722

858.925

664.342

-

-

-

362.027

21

8

VERKOOP VAN HET SCHIP

Verkoopopbrengst per participatie

Verkoopwinst niet belast

De netto verkoopopbrengst komt toe aan de commanditaire vennoten

Door de verkoop van het schip wordt de onderneming van zowel de

en is als volgt opgebouwd.

commanditaire als van de beherende vennoten gestaakt. Omdat de fiscale winst wordt bepaald aan de hand van het tonnageregime, is

Verkoopopbrengst in € Totaal

over de boekwinst van het schip geen (extra) belasting verschuldigd.

m.s. SeaZip 4 in 2021

Dit is ook het geval bij een vroegtijdige verkoop.

2.925.000,-

Beschikbare liquiditeit

362.027,-

Restschuld

664.342,-

Beschikbaar voor uitkering

Restschuld scheepshypotheek Door de versnelde aflossingen is er, volgens de prognose, bij verkoop

2.622.685,-

van het schip eind 2021 een restschuld van € 664.342,-. Dit betekent dat de participanten na verkoop van de schepen als slot-

Besluitvorming verkoop schip

uitkering € 30.285,- per participatie van € 25.000,- kunnen verwachten.

Zoals vermeld in de CV-akten dient voor de verkoop van het m.s.

Verkoopopbrengst

SeaZip 4 de beherend vennoot de voorafgaande goedkeuring te hebben

De aankoopprijs (inclusief bijkomende kosten) bedraagt € 4.100.000,-.

van de commanditaire vennoten. In dit project zijn dit de uitgevende

De voorspelde verkoopopbrengst bedraagt per ultimo 2021 € 2.925.000,-

instellingen, m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4

(circa 71%). Dit is na aftrek van alle verkoopkosten waaronder 2,5%

Besloten Participatie CV. In de praktijk zal dit er op neerkomen, dat de

verkoopprovisie over de verkoopopbrengst van het schip voor de

beherend vennoot aan de vennoten in m.s. SeaZip 4 Open Participatie

beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV zoals vastgelegd in artikel 5

CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV een met redenen omkleed

van de CV-akte van m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV.

voorstel doet op welke wijze er in m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV gestemd dient te worden inzake de verkoop van het schip. De comman-

De waardeontwikkeling van de schepen is afhankelijk van de technische

ditaire vennoten hebben vervolgens het recht dit voorstel te accepteren

staat van de schepen, de beschikbaarheid van vergelijkbare schepen, het

of te verwerpen.

imago van de schepen in de markt, de specificaties van de schepen en de leeftijd en de prijzen van nieuwbouwschepen. Genoemde factoren

Uiteraard kunnen de commanditaire vennoten ook een onafhankelijke

kunnen tot gevolg hebben dat de verkoopwaarde van de schepen afwijkt

taxateur aanwijzen om te bepalen of de voorgestelde verkoopprijs reëel

van de voorspelde verkoopwaarde. Daarnaast is de gesteldheid van de

is. De vennotenvergadering van m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en

chartermarkt van grote invloed op de waardeontwikkeling.

m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV neemt dus de beslissing over de

Een goede timing van de toekomstige verkoop beïnvloedt daarom de

verkoop van het schip. Beslissingen over verkoop moeten tijdens de

verkoopwaarde. In het prospectus wordt er, bij wijze van voorbeeld,

vennotenvergadering met 75% meerderheid van de stemmen worden

vanuit gegaan dat het schip eind 2021 verkocht wordt. De situaties in de

genomen. In deze vennotenvergadering moet ten minste de helft van het

relevante markten kunnen echter aanleiding geven om een schip eerder

commanditaire kapitaal vertegenwoordigd zijn. Is dit minimum niet

of later te verkopen. Bij de bepaling van de geprognosticeerde verkoop-

aanwezig, dan is een volgende vergadering noodzakelijk. De participanten

prijs is uitgegaan van een realistische verkoopprijs in een normale

hebben met elkaar 94% van de stemmen en zijn derhalve doorslaggevend.

marktsituatie. De volgende tabel is een overzicht van de gemiddelde rendementen, indien de verkoopopbrengst per eind 2021 afwijkt van

Vroegtijdige verkoop

de geprognosticeerde gemiddelde restwaarde van circa 71%.

In het prospectus wordt uitgegaan van verkoop van het m.s. SeaZip 4 per eind 2021. Vroegtijdige verkoop is echter mogelijk indien daartoe

Gemiddeld rendement bij afwijkende verkoopopbrengst

aantrekkelijke opties voorliggen. De beherend vennoot zal vanaf het

Opbrengst in €

voorjaar van 2020, de mogelijkheden voor verkoop jaarlijks gaan voor-

2.200.000

Opbrengst 54%

Gemiddeld rendement 4,2%

leggen aan de vergadering van vennoten. Op deze wijze kunnen de

2.500.000

61%

6,2%

vennoten dus zelf besluiten over een eventuele vroegtijdige verkoop.

2.925.000

71%

9,1%

Overigens zal de beherend vennoot hier tot voorjaar 2020 in beginsel

3.500.000

85%

12,9%

geen initiatief toe nemen, tenzij bijzondere omstandigheden daartoe

3.800.000

93%

15,0%

aanleiding geven.

22

9

RENDEMENTSPROGNOSE PARTICIPANTEN

Opbouw vermogensgroei in €

9,1% is dus vergelijkbaar met een gelijk rendement op een andere Box 3

Liquiditeit uit exploitatie

10.313

Liquiditeit uit verkoopopbrengst

30.285

Totaal

40.598

Particulieren die deelnemen in de besloten CV, m.s. SeaZip 4 Besloten

Af: geïnvesteerd vermogen

25.000

Participatie CV, kunnen hun deelname niet vrij verhandelen, maar

Netto vermogensgroei

15.598

kiezen voor een besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing omdat

7

zij de participatie niet in Box 3 behoeven aan te geven. Dit werkt als volgt:

15.591

stel uw Box 3 vermogen bedraagt € 100.000,- en u neemt 1 participatie

Af: belastingheffing o.b.v. tonnageregime (max.) Totaal

belegging (spaartegoed, aandelen, obligaties, etc.).

in de besloten CV. Na investering bedraagt uw belastbaar vermogen voor Vermogensgroei per jaar bedraagt ((15.591/6,875*)/25.000) x 100%) 9,1%

Box 3 € 75.000,- (€ 100.000,- minus € 25.000,-). Uw participatie wordt dan in Box 1 in aanmerking genomen en niet meer in Box 3. Hierdoor

* Voor de berekening van de vermogensgroei wordt uitgegaan van een

bespaart u 1,2% vermogensrendementsheffing over deze € 25.000,- en



wordt uw verwachte rendement met dit percentage verhoogd. Mocht u

looptijd van 6 jaar en 315 dagen.

geen Box 3 vermogen hebben of onder het vrijstellingsbedrag van

Uit exploitatie en verkoop: 9,1% vermogensgroei per jaar

€ 21.139,- (bedrag voor 2014) per belastingplichtige blijven, dan zult u

Particulieren of BV’s kunnen deelnemen met € 25.000,- of een veelvoud

niet profiteren van de besparing. Uw rendement is dan ook in de

daarvan. De grootte van de participatie en/of het inkomstenbelasting-

besloten CV 9,1%.

tarief heeft geen invloed op het geprognosticeerde rendement.

 

Aangenomen wordt dat de commanditaire vennoten in Nederland



woonachtig en belastingplichtig zijn. Het rendement wordt gehaald met

Rendement particulier

Open CV

Besloten CV

9,1%

10,3%

de exploitatie en de verkoop van het schip SeaZip 4.

Rendement voor BV’s Rendement

BV’s die deelnemen in de besloten CV, m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie

De winst uit exploitatie en de verkoopopbrengst afgezet tegen de oor-

CV, kunnen hun deelname tussentijds niet vrij verhandelen. De winst

spronkelijke inleg van € 25.000,- en gedeeld door de resterende looptijd,

uit de deelname in de besloten CV is echter nauwelijks belast voor de

resulteert in een gemiddeld enkelvoudig rendement van 9,1%. Het hier

vennootschapsbelasting. Een BV geniet zo ook het volledige netto

gepresenteerde verwachte rendement is een enkelvoudig rendement:

rendement van 9,1%. Indien een rechtspersoon een belang neemt van

het rekenkundige gemiddelde van de jaarlijkse uitkeringen en de slot-

minimaal 5% in de open CV, m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV,

uitkering. Hierbij wordt geen rekening gehouden met de tijdswaarde

wordt hetzelfde netto rendement (9,1%) bereikt. Indien een BV met

van geld.

minder dan 5% in de open CV deelneemt, zijn de winstuitkeringen belast met vennootschapsbelasting. Dit leidt nog altijd tot een netto

Rendement voor particulieren

rendement van 6,8%.

Particulieren die deelnemen in de open CV, m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV, kunnen hun deelname desgewenst tussentijds vrij



verhandelen of overdragen. Voor particuliere deelnemers in de open CV

Rendement BV

Open CV

Besloten CV

6,8%*

9,1%

wordt een rendement van 9,1% voorspeld. De participatie wordt dan als een vermogensbestanddeel in Box 3 aangemerkt. Dit rendement van

* Rendement voor BV in de open CV met een deelname kleiner dan 5%.

23

10

CIVIELRECHTELIJKE ACHTERGRONDEN

Algemene aspecten van de commanditaire vennootschap (CV)

beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV tezamen. Hiermee wordt m.s.

De m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten

SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV economisch eigenaar van het schip.

Participatie CV, de uitgevende instellingen, zijn op 23 oktober 2014 voor

Elke economische activiteit komt daardoor ook toe aan m.s. SeaZip 4

onbepaalde tijd opgericht als commanditaire vennootschappen naar

Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV omdat

Nederlands recht. M.s. SeaZip 4 Open Participatie CV staat vermeld

deze rechtstreeks deelnemen in m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV.

onder nummer 61744506 in het handelsregister van de Kamer van

Een en ander is verwoord in artikel 3 van de CV-akte van m.s. SeaZip

Koophandel te Leeuwarden. M.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV

4 Scheepvaartbedrijf CV. Voor deze projectopzet is gekozen vanuit

staat geregistreerd onder nummer 61745421. SeaZip 4 Shipping BV

praktisch oogpunt.

(KvK 61729523), zal de gehele looptijd van de CV optreden als beherend vennoot van beide CV’s. JR Ship Investments BV (KvK 01121849) zal

Taken beherende vennoten

gedurende de emissie verantwoordelijk zijn voor de plaatsing van de

De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping BV is belast met de dagelijkse

participaties en vervolgens uittreden uit de CV’s. Alle vennootschappen

leiding van de m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV, de m.s. SeaZip 4

zijn gevestigd te Harlingen. Voordat wordt ingegaan op de taken van de

Besloten Participatie CV en de m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV en

beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV, wordt de structuur van dit

het voeren van het beheer over de onderneming m.s. SeaZip 4

project nader toegelicht.

Scheepvaartbedrijf CV waarbinnen het schip wordt geëxploiteerd. Overal waar in dit prospectus wordt gesproken over beherend vennoot wordt SeaZip 4 Shipping BV bedoeld, tenzij anders is vermeld. De mede beherend vennoot JR Ship Investments BV van m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV is slechts verantwoordelijk voor het plaatsen van de participaties. Daarna zal zij uittreden als beherend vennoot en vervolgens in opdracht van de CV’s zorgdragen voor het CV-beheer, waaronder de informatievoorziening en de periodieke verslaglegging naar de vennoten. Bovendien is zij het eerste aanspreekpunt voor de vennoten. De beherende vennoten zijn binnen de begrenzingen van de CV-akten en onderliggende overeenkomsten bevoegd namens de CV’s op te treden en overeenkomsten met derden te sluiten. Namens de beherend vennoot zal JR Ship Management BV deze werkzaamheden verrichten. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV is onbeperkt aansprakelijk.

Zeggenschap en besluitvorming commanditaire vennoten In de CV-akte is bepaald, dat gedurende de exploitatiefase de beherend vennoot voor bepaalde handelingen de voorafgaande goedkeuring van de commanditaire vennoten nodig heeft. Dit betreft bijvoorbeeld de goedkeuring voor:

Het m.s. SeaZip 4 zal worden geëxploiteerd in m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV, een besloten CV (zie artikel 1 lid 2 van de CV-akte). De commanditaire vennoten in deze CV zijn de m.s. SeaZip 4 Open

P Buitengewone reparaties aan het schip

Participatie CV, een open CV, en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV,

P Buitengewone wijzigingen aan het schip of de uitrusting

een besloten CV. Het doel van deze CV’s is het deelnemen in de besloten

P Verkoop van het schip

CV m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV (zie artikel 1 lid 2 van de CVakte). De commanditaire vennoten in de m.s. SeaZip 4 Open Participatie

Tevens zal jaarlijks door de vergadering van vennoten de jaarrekening

CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV zijn de in te werven

moeten worden vastgesteld en goedgekeurd. Elke participant heeft per

participanten. Tevens neemt SeaZip Participatie BV deel in het

€ 25.000,- ingelegd kapitaal één stem in de vennotenvergadering, tevens

commanditair kapitaal van deze CV’s. Alle commanditaire deelnames

beschikt de beherend vennoot over ten minste één stem. Er zijn geen

staan op naam en worden bijgehouden in het vennotenregister. Het

verschillen in stemrecht anders dan de hoogte van het ingebrachte

adres van de CV's staat vermeld op pagina 32. Het juridisch eigendom

kapitaal.

van het schip behoort toe aan SeaZip 4 Shipping BV, maar economisch behoort het schip toe aan de besloten m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf

De besluitvorming is zodanig dat elk besluit dat wordt genomen in m.s.

CV, bestaande uit de commanditaire vennoten, m.s. SeaZip 4 Open

SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV vooraf in de vennotenvergaderingen van

Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV, en de

m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie

24

CV ter stemming dient te worden gebracht. De stemverhoudingen in

Verschil open en besloten CV

deze CV’s zullen ook als stemverhouding gelden in m.s. SeaZip 4

De mogelijkheid wordt geboden om ofwel in de besloten CV, m.s.

Scheepvaartbedrijf CV. Hierdoor heeft elke vennoot in m.s. SeaZip 4

SeaZip 4 Besloten Participatie CV, ofwel in de open CV, m.s. SeaZip 4

Open Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV een

Open Participatie CV, te participeren. Het kenmerkende verschil tussen

rechtstreekse stem in de CV waarin het schip wordt geëxploiteerd. Voor

een besloten en een open CV is de mogelijkheid een participatie te

de besluitvorming binnen de vergadering van vennoten geldt dat een

verhandelen, verpanden, etc. Bij de besloten CV is daarvoor de toe-

voorstel is aangenomen indien hiermee bij meerderheid of gekwalifi-

stemming nodig van alle mede commanditaire vennoten. Actieve toe-

ceerde meerderheid van uitgebrachte stemmen akkoord wordt gegaan.

stemming is niet noodzakelijk. Bovendien kan het te koop aanbieden van

Dit kan betekenen dat de feitelijke besluitvorming en daaropvolgende

de participatie in de besloten CV uiterlijk tot twee maanden na vast-

uitvoering kunnen afwijken van uw persoonlijke keuze of voorkeur.

stelling van de jaarrekening. Bij de open CV is dit niet noodzakelijk. In de CV-akte is opgenomen dat slechts de goedkeuring van de beherend

Aansprakelijkheid commanditaire vennoten

vennoot is vereist en dat deze goedkeuring het gehele jaar kan plaats-

De aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot beperkt zich tot

vinden. Deze, in de praktijk, kleine beperking is opgenomen om onge-

de hoogte van het door de vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.

wenste overnames te voorkomen, bijvoorbeeld door een andere rederij.

Er bestaat voor de commanditaire vennoot geen verplichting tot aanvulling van het eventuele negatieve vermogen dat de commanditaire

Tussentijdse verhandelbaarheid

vennootschap in de toekomst kan hebben. Hieraan is één voorwaarde

M.s. SeaZip 4 Open Participatie CV is een open CV. De commanditaire

verbonden; de commanditaire vennoten mogen geen daden van beheer

vennoten in deze CV kunnen hun participaties daarom vrij verhandelen.

verrichten. De beslissingen in de vennotenvergadering zijn geen daden

De verwachte looptijd van het project is circa zes jaar en elf maanden,

van beheer.

maar u kunt tijdens de looptijd van het project uw commanditaire deelname overdragen aan derden of familieleden. Ook bij eventueel

In te brengen kapitaal

onverhoopt vroegtijdig overlijden hebben uw erven de mogelijkheid de

Het totale door de vennoten in te brengen kapitaal in m.s. SeaZip 4 Open

participatie te verhandelen.

Participatie CV en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV tezamen bedraagt € 2.165.000,-. De minimale inleg per participant bedraagt

Bij de overdracht van een participatie geldt de procedure zoals deze is

€ 25.000,- of een veelvoud hiervan. Mede om het vertrouwen in de

genoemd in artikel 10 van de CV akte van m.s. SeaZip 4 Open Participatie

onderneming tot uiting te brengen participeert SeaZip Participatie BV

CV. Slechts de beherend vennoot moet instemmen met de voorgenomen

met € 140.000,- in het kapitaal.

overdracht. Indien de beherend vennoot niet instemt met de overdracht van de participatie, dan zal deze gehouden zijn om een nieuwe koper te

Voor derden is er een commanditair kapitaal van € 2.025.000,- (81

zoeken voor de participatie. Tot op heden heeft de beherend vennoot

participaties van € 25.000,-) beschikbaar. Er worden geen toetredings-

altijd ingestemd met een voorgenomen overdracht van een participatie.

kosten in rekening gebracht. De participaties zijn op naam en worden

De prijs van de over te dragen participatie wordt in overleg tussen

in girale vorm uitgegeven. De participaties zullen niet tot de handel op

partijen bepaald. Aansluiting kan worden gezocht bij de waarde van de

de Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden toegelaten.

participatie zoals deze blijkt uit de meest recente jaarrekening of tussen-

Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan.

tijdse cijfers. Uiteraard kan ook aansluiting gezocht worden bij de meest recente verkoop van een participatie in deze CV. In de praktijk wordt vaak de ondersteuning van JR Ship Investments gevraagd bij het in gang zetten van de overdrachtsprocedure.

25

11

FISCAALRECHTELIJKE ACHTERGRONDEN

Algemene fiscale aspecten

dienstbetrekking en de hypotheekrente van de lening op uw eigen

In dit hoofdstuk wordt ingegaan op de fiscale aspecten zoals deze gelden

woning. Voor de particuliere investeerder is Box 1 van belang als deze in

voor de investeerder in m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV en m.s.

de besloten CV gaat participeren. Het inkomstenbelastingtarief in deze

SeaZip 4 Open Participatie CV. Uitgangspunt hierbij is dat de comman-

box is progressief en bedraagt maximaal 52%.

ditaire vennoten in Nederland woonachtig c.q. gevestigd en belasting-

Box 2 geldt voor de inkomsten en vermogenswinsten die samenhangen

plichtig zijn. Indien in uw situatie bijzondere aspecten een rol (kunnen)

met de BV of een vergelijkbaar rechtspersoon, waaronder ook een open

spelen, adviseren wij u contact op te nemen met de eigen (fiscaal)

CV, waarin u voor minimaal 5% deelneemt. Voor de particuliere

adviseur.

investeerder is Box 2 alleen van belang als deze voor 5% of meer in de open CV gaat deelnemen. Het inkomstenbelastingtarief in Box 2

Afspraak met de Belastingdienst en de invulinstructie

bedraagt 25%.

Met de Belastingdienst/kantoor Groningen zijn bindende afspraken

Box 3, ook wel vermogensrendementsheffing genoemd, geldt voor al uw

gemaakt over de fiscale behandeling van de commanditaire vennoten,

overige bezittingen en schulden. In deze box worden onder meer uw

ongeacht hun Nederlandse woonplaats of inspectie waar zij onder vallen.

beleggingen, spaartegoeden en in Nederland gelegen onroerend goed

Jaarlijks ontvangen de vennoten in de open en besloten CV eind maart

(anders dan uw eigen woning) belast. Deze box kent per belasting-

een invulinstructie ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of

plichtige een vrijstelling van € 21.139,- (2014). Over het saldo van uw

vennootschapsbelasting. Deze invulinstructie wordt, vóór verzending

vermogen op 1 januari van elk jaar wordt een forfaitair rendement

naar de vennoten, door de Belastingdienst/kantoor Groningen goed-

berekend van 4%. Dit rendement wordt vervolgens belast tegen een

gekeurd. Uw eigen inspecteur is gehouden deze goedkeuring te volgen.

tarief van 30%. Voor de particuliere investeerder is Box 3 van belang als deze voor minder dan 5% in de open CV gaat deelnemen.

Het tonnageregime De geprognosticeerde resultaten van beide CV’s zijn gebaseerd op een

Fiscale aspecten voor investeerders in de besloten CV

belastingheffing op basis van het tonnageregime. Als particuliere

M.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV is een besloten CV. Hierdoor

investeerder of rechtspersoon profiteert u direct of indirect van dit

wordt u als particuliere investeerder aangemerkt als medegerechtigde tot

tonnageregime. Hierbij wordt de fiscale winst bepaald aan de hand van

een ondernemingsvermogen en geniet u winst uit onderneming. Deze

het nettotonnage van de schepen. Het tonnageregime is in de fiscale

winst uit onderneming wordt belast in Box 1. U dient daarom verplicht

wetgeving ingevoerd ter stimulering van de Nederlandse zeescheepvaart.

elektronisch aangifte te doen.

Bij deze bepaling van de fiscale winst blijven de feitelijk behaalde omzet Als participant in de besloten CV bespaart u zich de vermogensrende-

en de daarmee samenhangende kosten buiten beschouwing.

mentsheffing (1,2%) die u over een belegging in Box 3 verschuldigd zou Het tonnageregime is van toepassing op winst uit zeescheepvaart, behaald

zijn. De winst uit onderneming (voor particuliere investeerders) en de

met de exploitatie van een schip met een EU-vlag in het internationale

winst die in de aangifte vennootschapsbelasting dient te worden opge-

verkeer over zee. Het beheer van het schip dient in belangrijke mate plaats

geven (voor BV’s) wordt bepaald aan de hand van het tonnageregime.

te vinden in Nederland. Het scheepsmanagement van het schip SeaZip 4

De jaarlijks aan te geven winst voor een participatie van € 25.000,-

wordt op verzoek van de beherende vennoten verricht door JR Ship

bedraagt slechts € 1,91 (€ 165,71 x 1,15%). Uitkeringen door de CV en

Management BV. Door het Nederlandse scheepsmanagement kwalificeert

het aandeel in de opbrengst bij verkoop worden zowel bij particulieren

de met de Nederlandse vlag varende SeaZip 4 voor toepassing van het

als BV’s niet afzonderlijk belast. De rederijgroep zal het verzoek om

tonnageregime.

toepassing van het tonnageregime begeleiden. Door middel van een standaardverzoek, dat u aan uw eigen belastingdienst richt, zult u het tonnageregime mogen toepassen.

Het nettotonnage voor dit schip bedraagt 50. Het nettotonnage is de maat van de nuttige capaciteit van een schip, zoals vermeld op de zeebrief. De tonnagewinst voor het m.s. SeaZip 4 bedraagt € 0,45 per dag.

Beleidsregels ten aanzien van meerdere participaties

Op basis van 365 exploitatiedagen per jaar is dan de fiscale winst per

In beginsel kunt u, wanneer u deelneemt in meerdere zeescheepvaart CV’s

jaar per schip € 165,71. Het tonnageregime geldt zowel voor de

die geen onderlinge relatie hebben, er voor kiezen om deze participaties

inkomsten- als vennootschapsbelasting.

aan te merken als evenzoveel ondernemingen. Dit is anders indien de participaties wel een onderlinge relatie hebben of wanneer u overige

Het boxenstelsel in de inkomstenbelasting

activiteiten verricht die nauw verband houden met zeescheepvaart. In

Ons huidige inkomstenbelastingstelsel is verdeeld in drie afzonderlijke

dat geval kan het zijn dat de participaties tot één onderneming worden

boxen. Uw inkomen of vermogen dient u in één van deze boxen te

gerekend hetgeen van invloed kan zijn op de toepassing van het tonnage-

verantwoorden.

regime. Mocht dit het geval zijn, dan verzoeken wij u contact op te

Box 1 geldt voor alle inkomsten uit werk en woning. In deze box dient

nemen met uw eigen fiscaal adviseur.

u derhalve uw ondernemingswinsten te verantwoorden, uw loon uit

26

Fiscale aspecten voor investeerders in de open CV

Dividendbelasting

M.s. SeaZip 4 Open Participatie CV is een open CV. Hierdoor valt een

Dividendbelasting speelt alleen een rol bij de open CV. Uit de liquiditeits-

participatie voor de particuliere investeerder in Box 3 (vermogens-

prognose (pagina 20 en 21) blijkt dat de jaarlijkse liquiditeitsoverschotten

rendementsheffing). In Box 3 is over het (in de CV geïnvesteerde)

(gemaximeerd op 6%), na opbouw van de liquiditeitsreserve, worden

vermogen 1,2% inkomstenbelasting verschuldigd (4% forfaitair

uitgekeerd. Deze uitkeringen zullen eerst worden aangemerkt als terug-

rendement belast tegen een vast tarief van 30%). Het heffingsvrije

betalingen op het commanditair kapitaal. Op deze terugbetalingen

vermogen in Box 3 bedraagt voor 2014 € 21.139,- per persoon. Dit bedrag

wordt geen dividendbelasting ingehouden. Op het moment dat de

wordt waarschijnlijk jaarlijks geïndexeerd. Op deze hoofdregel geldt één

terugbetaling uitgaat boven het gestorte commanditair kapitaal, is 15%

uitzondering. Indien een particuliere investeerder voor 5% of meer

dividendbelasting verschuldigd. Deze zal worden ingehouden en

deelneemt in het commanditair kapitaal, valt de participatie in Box 2.

afgedragen door de CV. Omdat de dividendbelasting een voorheffing

In deze Box geldt een belastingtarief van 25% op alle winstuitkeringen.

is op de inkomsten- dan wel vennootschapsbelasting, kan de dividend-

De rederijgroep zal contact met u opnemen indien u deze grens bereikt

belasting via de aangifte worden teruggekregen. Uiteraard zal dit te

om gezamenlijk te komen tot passende maatregelen.

zijner tijd in de invulinstructie voor de aangifte inkomsten-/vennootschapsbelasting worden opgenomen.

27

12

ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT

Aan de directie van SeaZip 4 Shipping B.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden

Overige aspecten

Wij hebben de in het prospectus van m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V. en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V., te Harlingen, op pagina

Financiering

18 tot en met 23 opgenomen prognose voor de periode april 2015 tot en

Wij vestigen de aandacht op hoofdstuk 6 van het prospectus waarin

met december 2021 onderzocht.De prognose, met inbegrip van de

wordt vermeld dat het m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V. op het

veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder

moment van uitbrengen van het prospectus op hoofdlijnen een

verantwoordelijkheid van de gevolmachtigde vennootschap SeaZip 4

overeenstemming heeft met een bank voor de hypothecaire banklening

Shipping B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport

van € 2.335.000,- maar dat er nog geen overeenkomst is getekend. De

inzake de prognose te verstrekken.

berekeningen zoals opgenomen in het prospectus zijn opgesteld op basis van het verkrijgen van deze hypothecaire geldlening. Indien de

Werkzaamheden

werkelijke financiering in nominale som en/of condities afwijkt van de

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands

in het prospectus opgenomen uitgangspunten, dan heeft dit effect op de

recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte

in het prospectus opgenomen berekeningen en kunnen de afwijkingen

financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden

van materieel belang zijn.

bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de

de juiste wijze zijn verwerkt.

prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van

Beperking in het gebruik (en verspreidingskring)

zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de

De prognose is opgesteld voor dit prospectus met als doel investeerders

toelichting van de prognose in overeenstemming met de Standaard

die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in m.s. SeaZip 4

3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’, resulteert

Open Participatie C.V. en m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V. in

in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

staat te stellen een eventuele investeringsbeslissing te maken. Hierdoor is de prognose mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons

Conclusie en oordeel

onderzoeksrapport is derhalve uitsluitend bedoeld voor een specifieke

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstel-

gebruikersgroep van investeerders en dient niet te worden verspreid aan

lingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij

of te worden gebruikt door anderen.

zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een

Groningen, 12 november 2014

juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in

Deloitte Accountants B.V.

overeenstemming met de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en

Was getekend,

resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking

J.J. Kooistra RA

zijn genomen.

28

13 INSCHRIJFPROCEDURE

Indien u wilt deelnemen, kunt u gebruik maken van het bijgevoegde

Op het kantoor van de beherend vennoot liggen gedurende de looptijd

inschrijfformulier. Op dit formulier kunt u aangeven of u in de open

van het project de volgende stukken: CV-akten, managementovereen-

CV of besloten CV wilt deelnemen. U dient dit formulier volledig in te

komsten, koopcontract, overeenkomst van opdracht, verzekeringsover-

vullen en na ondertekening in de eveneens bijgevoegde antwoordenvelop

eenkomsten en financieringsovereenkomsten met betrekking tot dit

terug te sturen. Een kopie van een geldig legitimatiebewijs (een paspoort,

project ter inzage.

rijbewijs of Europese identiteitskaart), alsmede bij deelname door een rechtspersoon een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel,

Betrouwbaarheid gegevens

dient te worden bijgevoegd.

Alhoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en drukfouten niet uitgesloten.

Betaling deelnamebedrag en afhandeling

Voor de rechtspositie van de participanten zijn alleen de definitieve

De inschrijvingen worden op volgorde van binnenkomst geplaatst. De

overeenkomsten van belang. U, als investeerder wordt geadviseerd om

inschrijving sluit op 23 december 2014 of zoveel eerder of later als de

met uw fiscaal en juridisch adviseur na te gaan wat de specifieke

emissie is volgeplaatst. SeaZip 4 Shipping BV, behoudt zich het recht

consequenties van het participeren in de CV voor u inhouden. De heren

voor om de inschrijvingsperiode te verlengen. De beherend vennoot is

J.R. Arends en S.D. Schakelaar verklaren dat de informatie over hen beiden

gerechtigd inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeelte-

in het prospectus correct is weergegeven.

lijk niet te honoreren. Er worden geen toetredingskosten berekend. Indien de belangstelling niet toereikend is om alle beschikbare

Disclaimer

participaties te plaatsen, kan de rederijgroep haar deelname vergroten,

In dit prospectus worden de belangrijkste aspecten van deelnemen in

een afwijkende financieringsstructuur toepassen, of de participanten

m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie

niet laten toetreden tot de CV’s.

CV toegelicht. In het prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de beschreven uitgangspunten.

Nadat alle beschikbare participaties zijn geplaatst, wordt uw deelname

Hierbij geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het

in de desbetreffende CV bevestigd en hoort u onder welk(e) nummer(s)

verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

uw participatie(s) is/zijn geregistreerd. De participaties zijn op naam en worden in girale vorm uitgegeven. De beherend vennoot houdt een

Iedere beslissing om te participeren, moet zijn gebaseerd op de bestudering

register bij van participanten, er worden geen aandeelhoudersbewijzen

van het gehele prospectus. De samenvatting dient gelezen te worden als

uitgereikt. Tevens zal op de website www.jrshipinvestments.nl vermeld

een inleiding op het prospectus.

staan wanneer de CV-emissie is voltooid. De akte van toetreding zal na volledige toewijzing worden verleden bij notariskantoor Jelsma Koelma

Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus

Notarissen en juridisch adviseurs te Harlingen. Participanten krijgen

bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser in

een afschrift van de notariële akte van toetreding.

de procedure de kosten van de vertaling van het prospectus. Deze kosten dienen voldaan te zijn voordat de vordering wordt ingesteld. SeaZip 4

U dient het deelnamebedrag voor 15 februari 2015 te storten. Dit bedrag

Shipping BV en JR Ship Investments BV kunnen aansprakelijk worden

dient u te storten op de rekening van de CV onder vermelding van

gesteld indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen

m.s. SeaZip 4, uw naam en uw woonplaats. Het rekeningnummer van

van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

de open CV of besloten CV waarin u wilt deelnemen zal meegestuurd worden bij de bevestiging van uw deelname. Indien het bedrag van de

Bijlagen

kapitaaldeelname niet voor de overeengekomen datum wordt betaald,

Akte m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV

heeft de CV het recht om rente in rekening te brengen. Deze rente

Akte m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV

bedraagt 1% per maand over het openstaande bedrag van de kapitaal-

Akte m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV

deelname. Inschrijfformulier met antwoordenvelop (los bijgevoegd)

Nadere informatie Indien u na de lezing van het prospectus nadere informatie wenst, kunt u zich wenden tot: JR Ship Investments Postbus 3, 8860 AA te Harlingen Telefoon 0517 431 225, Fax 0517 431 720 [email protected], www.jrshipinvestments.nl

29

14 SLOTVERKLARING

De beherend vennoot, SeaZip 4 Shipping BV, statutair gevestigd in

bedrijfsleiding. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV verklaart

Harlingen, is volledig verantwoordelijk voor de in dit prospectus verstrekte

dat er geen gegevens bekend zijn over eventuele overheidsingrepen,

informatie. Overal waar in dit prospectus wordt gesproken over beherend

rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die,

vennoot wordt SeaZip 4 Shipping BV bedoeld, tenzij anders is vermeld.

naar weten van de uitgevende instellingen en SeaZip 4 Shipping BV,

Overal waar in dit prospectus wordt gesproken over vennoten of partici-

hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten

panten worden de commanditaire vennoten bedoeld, tenzij anders is

minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis

vermeld.

kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling of de groep. De

De beherend vennoot verklaart, dat, na het treffen van alle redelijke

rederijgroep JR Shipping verklaart dat sinds de oprichtingsdatum, c.q. na

maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bekend, de gegevens

het einde van de laatste verslagperiode er geen wijzigingen van betekenis

in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat

in de financiële of handelspositie zijn opgetreden van de uitgevende

geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van

instelling of groep.

dit prospectus zou wijzigen. De in dit prospectus gehanteerde informatie en gegevens die geen In het prospectus worden vaak rendementen en uitkeringsbedragen

specifieke bronvermelding hebben, zijn afkomstig van JR Shipping en

aangehaald. Met deze rendementen en uitkeringsbedragen worden

zijn gebaseerd op algemene marktinformatie, historische gegevens, eigen

telkens geprognosticeerde rendementen en uitkeringsbedragen bedoeld.

berekeningen en verschillende marktstatistieken. Deze zijn niet geaudit

De werkelijke uitkomsten zullen naar verwachting afwijken van de

door een externe accountant. De werkzaamheden van de accountant

prognose, omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich niet altijd op

beperken zich tot het in hoofdstuk 12 genoemde onderzoek.

vergelijkbare wijze zullen voordoen als hier geprognosticeerd. Deze afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in dit hoofdstuk genoemde personen hebben ingestemd ten

Voor zover de uitgevende instellingen daarvan op de hoogte zijn, zijn er

aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun

geen (rechts)personen buiten de reeds in dit prospectus genoemde

bezit zijnde participaties van de uitgevende instelling. De op pagina 32

(rechts)personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal

genoemde (rechts)personen hebben belangen die van betekenis zijn

of de stemrechten van de uitgevende instellingen bezitten dat krachtens

voor de uitgifte van de effecten. De financiële belangen staan vermeld

het nationale recht van de uitgevende instellingen moet worden

op pagina 19 en 20 in hoofdstuk 7, onder het kopje 'Vergoedingen

aangemeld bij de AFM.

rederijgroep' van dit prospectus. De zeggenschap c.q. aandeelhoudersbelangen staan vermeld in hoofdstuk 10 'Civielrechtelijke achtergronden'

De participaties van beide uitgevende instellingen zullen niet tot de

onder de kopjes 'Algemene aspecten van de commanditaire vennoot-

handel op Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden

schap' en 'Taken beherende vennoten' van dit prospectus. Er zijn geen

toegelaten. Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan.

andere belangen van de in deze alinea genoemde (rechts)personen die van betekenis zijn voor de uitgifte van de effecten.

Het is niet uit te sluiten dat in de toekomst meer CV’s door de rederijgroep zullen worden beheerd.

De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping BV bevestigt namens de uitgevende instellingen dat de van een derde afkomstige informatie,

De heren J.R. Arends en S.D. Schakelaar leiden uiteindelijk alle vennoot-

waarbij in het prospectus telkens een bronverwijzing staat vermeld,

schappen van JR Shipping en van SeaZip Offshore Service. Zowel de

correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instellingen en

beherend vennoot als de heren Arends en Schakelaar zijn in ieder geval

de beherend vennoot weten en hebben kunnen opmaken uit door de

de voorgaande vijf jaren niet betrokken geweest bij veroordelingen in

betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten

verband met fraudemisdrijven, officieel en openbaar geuite beschul-

waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou

digingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende

worden.

autoriteiten, noch door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard. Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten van de in

Dit betreft eveneens de informatie die in dit prospectus over de heren

de vorige zin genoemde personen jegens de uitgevende instelling en hun

Arends en Schakelaar is vermeld. De beherend vennoot verklaart namens

eigen belangen.

de uitgevende instellingen dat de heer J.J. Kooistra RA van Deloitte Accountants BV (kantooradres op pagina 32) heeft ingestemd met de

Er is geen regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders,

opneming van de verklaring en met de vorm en context waarin de

cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in de

verklaring is opgenomen in hoofdstuk 12. De heer J.J. Kooistra RA van

vorige alinea genoemd persoon, werd geselecteerd als lid van de bestuurs-,

Deloitte Accountants BV is lid van de NBA (Nederlandse Beroeps-

leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de

vereniging voor Accountants).

30

15 VERKLARENDE WOORDENLIJST

In dit prospectus wordt een aantal vaktermen en definities gegeven. Voor de leesbaarheid worden deze hier kort uitgelegd. Beherend vennoot - Dit is SeaZip 4 Shipping BV en deze vennootschap is belast met het bestuur en vertegenwoordiging van de m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf CV. Bijlage - Een bijlage bij dit prospectus dat integraal onderdeel hiervan uitmaakt. Containerfeeder - Type containerschip dat de regionale, niet-intercontinentale distributie verzorgt tussen havens. Enkelvoudig rendement - Wijze van presenteren van het rendement. Het rekenkundige gemiddelde van de jaarlijkse uitkeringen en de slotuitkering. Hierbij wordt geen rekening gehouden met de tijdswaarde van geld. GW - Symbool voor gigawatt. Elektrische eenheid van vermogen. Eén gigawatt komt overeen met 1.000 megawatt. KvK - De Kamer van Koophandel in Leeuwarden. M.s. / m.s. - Afkorting van motorschip. Multipurpose schip - Een schip dat verschillende ladingsoorten kan vervoeren, zoals projectlading, bulklading, papier- en houttransport. MW - Symbool voor megawatt. Elektrische eenheid van vermogen. Participatie - Deelneming in m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV die recht geeft op een evenredig aandeel in het eigen vermogen, exploitatiesaldo en verkoopopbrengst gedurende de looptijd van het project. Tijdelijk beherend vennoot - JR Ship Investments BV is gedurende de emissie verantwoordelijk voor de plaatsing van de participaties. Daarna zal zij uittreden als beherend vennoot en vervolgens in opdracht van de CV’s zorgdragen voor het CV-beheer, waaronder de informatievoorziening en de periodieke verslaglegging naar de vennoten. Twin Axe Bow – Catamaran met speciale bijlvormige boegen die op volle zee maximale stabiliteit, rustig gedrag in zeegang bij een zo hoog mogelijke snelheid biedt. Vennoot of Participant - Deelnemer in dit investeringsproject als commanditaire vennoot in m.s. SeaZip 4 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie CV en op basis van deelname gerechtigd tot opbrengsten van het behaalde resultaat.

31

16

NAMEN EN ADRESSEN

Initiatiefnemer

SEAZIP OFFSHORE SERVICE BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720 [email protected], www.seazip.com Uitgevende instellingen

M.S. SeaZip 4 OPEN PARTICIPATIE CV M.S. SeaZip 4 BESLOTEN PARTICIPATIE CV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720 [email protected], www.jrshipping.nl Beherend vennoot verantwoordelijk voor het dagelijks beheer

SeaZip 4 SHIPPING BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720 [email protected], www.jrshipping.nl Dienstverlenende rederijgroep

JR SHIPPING Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720 [email protected], www.jrshipping.nl Beherend vennoot verantwoordelijk voor de emissie

JR SHIP INVESTMENTS BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720 [email protected], www.jrshipinvestments.nl

Accountants en Belastingadviseurs

DELOITTE Laan Corpus den Hoorn 102/4 Postbus 980, 9700 AZ Groningen www.deloitte.nl

Notaris

JELSMA KOELMA NOTARISSEN EN JURIDISCH ADVISEURS Zuidoostersingel 51 Postbus 140, 8860 AC Harlingen www.jelsma-koelma.nl

32

AKTE M.S. SeaZip 4 OPEN PARTICIPATIE C.V. Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V., en is gevestigd te Harlingen, hierna genoemd ‘de vennootschap’. 2. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel één of meer andere commanditaire vennootschappen, die op hun beurt ten doel dienen te hebben het bouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, het – in het kader van het voorgaande – verrichten van alle handelingen op financieel gebied, waaronder begrepen het aangaan van financieringscontracten, het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het werven van het benodigde commanditaire kapitaal; - SeaZip Participatie B.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Door de commanditaire vennoten worden gelden en/of goederen ingebracht; met goedvinden van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. kan ieder der commanditaire vennoten na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherende vennoten zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel uitsluitend goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de kapitaalinbreng van de beherende vennoten in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen conform hetgeen is vermeld in artikel 4 lid 7, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is.

Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1.a. Toetreding van één of meer andere commanditaire vennoten tot de vennootschap geschiedt op basis van een besluit van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., een en ander conform het hierna bepaalde. Overdracht en overgang van een commanditaire participatie in de vennootschap is toegestaan, mits met inachtneming van het overigens in deze akte bepaalde. 1.b. Toetreding van één of meer andere beherende vennoten is niet mogelijk, tenzij met medewerking van alle vennoten respectievelijk in het geval als bedoeld in artikel 13 lid 2. Overdracht of overgang van de deelname van de beherend vennoot is eveneens niet mogelijk, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 6. 2. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Elke beherend vennoot verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten.

Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door een beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Telkens wanneer een vergadering van vennoten in de ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel andere commanditaire vennootschap(pen) waarin wordt deelgenomen, zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een vergadering van vennoten van de onderhavige – bij deze akte opgerichte – vennootschap, hierna ook te noemen ‘voorvergadering’, worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een

Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 4 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, in zodanige omvang als voor een behoorlijk beheer en realisering van voormeld doel vereist en voldoende is; - JR Ship Investments B.V.

33

AKTE M.S. SeaZip 4 OPEN PARTICIPATIE C.V. naastbijgelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 7 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: - het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; - terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; - een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; - indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is.

termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t) (en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Het in de vorige zin bepaalde geldt tevens voor de beherend vennoot JR Ship Investments B.V.. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,‑‑) aan kapitaal/(commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoot SeaZip Participatie B.V. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het

Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1. De beherende vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, ontvang(t)(en) geen vergoeding voor zijn/hun werkzaamheden; onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie- en soortgelijke kosten, worden vergoed. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherende) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherende vennoten, respectievelijk de grootte van hun (commanditaire) participatie(s), voor wat betreft de commanditaire vennoten, een

34

De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is bevoegd – na uittreding van de beherende vennoot JR Ship Investments B.V. zoals hierna in artikel 11 lid 6 vermeld – zijn beheerstaken, onder zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan JR Ship Investments B.V. 2. De beherend vennoten behoeven, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het uitbrengen van stemmen op aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende participaties in (een) commanditaire vennootschap(pen) waarin de vennootschap deelneemt, in het bijzonder hieronder begrepen het verlenen van goedkeuring terzake: - het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een schip; - een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; - beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; b. het aangaan van borgtochten; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; d. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; e. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,‑‑) te boven gaat, doch met uitzondering van besluiten om in te stemmen met het sluiten van charterovereenkomsten die worden aangegaan door vennootschap(pen) waarin de onderhavige vennootschap participeert. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd in te stemmen met besluiten om de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte) vennootschap indirect deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen en de daarvoor noodzakelijke medewerking/ toestemming te verlenen. 3. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. brengt namens de (onderhavige) vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten van genoemde ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’ casu quo andere commanditaire vennootschap(pen) waarin de (onderhavige) vennootschap participeert. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende vergadering van vennoten van de in de vorige zin bedoelde commanditaire vennootschap(pen) op de aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen als overeenstemt met de stemming in de (in artikel 4 bedoelde) voorvergadering; ingeval in de voorvergadering op één of meer participaties geen stem(men) danwel ongeldige stem(men) zijn uitgebracht heeft dat geen invloed op het uitbrengen van stemmen in de vergadering van vennoten, waarin de (onderhavige) vennootschap deelneemt; het uitbrengen van een voor-, tegen- en/of blanco stem geschiedt steeds in dezelfde verhouding als de uitslag van de stemming in de voorvergadering. 4. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan

en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening). 4. Onverminderd voormelde draagplicht zijn de beherende vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen. Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherend vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, zijn verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening – de jaarrekening – op te maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten. Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost. Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherende vennoten zijn belast met het beheer en bestuur. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, evenwel zelfstandig bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens respectievelijk inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. is echter steeds uitsluitend tezamen met de mede beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. tot het hiervoor bepaalde bevoegd. De beide beherende vennoten verdelen onderling hun werkzaamheden.

35

AKTE M.S. SeaZip 4 OPEN PARTICIPATIE C.V. Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Het staat iedere commanditaire vennoot (casu quo zijn rechtverkrijgenden) vrij na goedkeuring van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. - als hierna bedoeld - zijn participatie in de vennootschap over te dragen of daarop een beperkt recht anders dan pandrecht te vestigen; de vennootschap eindigt alsdan derhalve niet. Elke commanditaire vennoot is - zonder bedoelde goedkeuring - bevoegd een pandrecht op zijn participatie te vestigen. Vorenbedoelde goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal participaties, waaromtrent de beslissing wordt verzocht, de naam van degene, aan wie de verzoeker de participatie(s) - na goedkeuring - zal overdragen, alsmede van de overdrachtsprijs; ter ondersteuning van vorenbedoeld verzoek sluit de verzoeker een door de beoogd nieuwe commanditair vennoot getekende verklaring bij, waarin deze zich - na goedkeuring verplicht de participatie(s) over te nemen en zich te verbinden tot naleving van de onderhavige vennootschapsbepalingen. Op het verzoek moet binnen een maand worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden - hetzij vennoten, hetzij derden - die bereid zijn al de participaties, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen tenminste de overdrachtsprijs die verzoeker heeft meegedeeld. Ingeval van afwijzing en geen opgave als in de vorige zin bedoeld is de commanditair vennoot vrij zijn participatie conform het voorgaande over te dragen, mits tegen de meegedeelde overdrachtsprijs en aan de aangegeven personen. 2. De overdracht van casu quo de vestiging van een beperkt recht op een (commanditaire) participatie werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap met dien verstande dat een en ander eerst kan plaatsvinden als een participatie geheel is volgestort. Behoudens in het geval de vennootschap bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de participatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de overdracht heeft erkend; deze erkenning mag in redelijkheid niet worden geweigerd.

die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’ alsmede de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V.’, eveneens gevestigd te Harlingen; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 5. Elke beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 6. De beherende vennoten, in het bijzonder de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de commanditaire vennootschappen, waarin de vennootschap deelneemt. 7. Een besluit tot goedkeuring van het besluit tot verkoop/vervreemding van het schip/de schepen (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met meerderheid van de stemmen. Overlijden/commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, ter zake van deze vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot het kapitaal. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien het aandeel van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal dat aandeel aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditair aandeel in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot het betreffende aandeel ter zake van dat aandeel jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op het betreffende aandeel. 3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.

Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in lid 5 van dit artikel, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of indien een vennoot-rechtspersoon wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden.

36

betaald hetgeen de vennootschap aan hem nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zal de commanditaire vennoten op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

5. Een besluit zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld, dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 6. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. treedt op de dag, dat al het benodigde commanditair kapitaal is geplaatst, en de betreffende commanditaire vennoten middels een daartoe op te maken notariële akte zijn toegetreden tot de onderhavige vennootschap, uit de onderhavige vennootschap, waarbij de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. het aandeel van eerstgenoemde beherende vennoot in de activa overneemt en vorenbedoeld aandeel in de passiva van de vennootschap voor zijn rekening neemt, onder gelijktijdige uitkering/verrekening van het batig saldo van dat aandeel en onder de verplichting om JR Ship Investments B.V. voor alle aansprakelijkheid uit hoofde van de (gewezen) deelneming in de onderhavige vennootschap te vrijwaren.

Artikel 13 1. Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o)t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. 2. Indien de vennootschap eindigt ten aanzien van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. vanwege diens faillissement casu quo surseance van betaling danwel ingevolge hetgeen bepaald is in lid 4 van voormeld artikel 11, zal de vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van vennoten zal alsdan een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. en de datum vaststellen waarop deze vervanging plaatsvindt respectievelijk met terugwerkende kracht heeft plaatsgevonden. Aangewezen kan

Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. stelt de liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire vennoten. 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. worden

37

AKTE M.S. SeaZip 4 OPEN PARTICIPATIE C.V. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft.

slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht met kantoor in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als beherend vennoot van de vennootschap op te treden. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon zal tot de onderhavige vennootschap als beherend vennoot toetreden krachtens het besluit waarin hij als opvolgend beherend vennoot is aangewezen, zonder nader vereiste formaliteiten of medewerking/toestemmingen. 3. Terzake de uittreding en voortzetting, als bedoeld in artikel 11 lid 6, geldt het in dat lid bepaalde.De commanditaire vennoten verlenen hierbij reeds aan de beherende vennoten gezamenlijk en elk afzonderlijk hun medewerking, onder gelijktijdige verstrekking van een onherroepelijke volmacht, om de uittreding van de beherend vennoot JR Ship Investments B.V., zoals bedoeld in artikel 11 lid 6, en de voortzetting van de onderhavige vennootschap door alle commanditaire vennoten en de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zonder nadere formaliteiten te effectueren.

Slotbepalingen 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het hierna bepaalde met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. Een besluit tot wijziging van de onderhavige vennootschapsbepalingen dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend veertien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op: SeaZip 4 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht; JR Ship Investments B.V. treedt met ingang van heden ook op als beherend vennoot, met inachtneming van het in voormelde bepalingen vermelde, door deze vennootschap worden geen gelden ingebracht; b. Als eerste commanditaire vennoot treedt op SeaZip Participatie B.V. voor één euro (E 1,00). Tenslotte verklaarde de comparant, in zijn gemelde hoedanigheid, dat - daar waar in deze akte bepalingen zijn opgenomen die gelden indien de vennootschap twee of meer commanditaire vennoten kent, deze bepalingen van toepassing zijn indien en zodra de bedoelde situatie is ingetreden; - zodra de beherend vennoot JR Ship Investments B.V. is uitgetreden, overal waar in voormelde bepalingen ‘beherende vennoten’ staat vermeld alleen de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. daaronder dient te worden verstaan.

Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen.

38

AKTE M.S. SeaZip 4 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V., en is gevestigd te Harlingen, hierna genoemd ‘de vennootschap’. 2. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel één of meer andere commanditaire vennootschappen, die op hun beurt ten doel dienen te hebben het doen bouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, het – in het kader van het voorgaande – verrichten van alle handelingen op financieel gebied, waaronder begrepen het aangaan van financieringscontracten, het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles met inachtneming van het in artikel 2 lid 1 bepaalde. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten. Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 4 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, in zodanige omvang als voor een behoorlijk beheer en realisering van voormeld doel vereist en voldoende is; - JR Ship Investments B.V. haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het werven van het benodigde commanditaire kapitaal; - SeaZip Participatie B.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Door de commanditaire vennoten worden gelden en/of goederen ingebracht; met goedvinden van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. kan ieder der commanditaire vennoten na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen. Inbreng na de toetreding van meer geld en/of goederen in de vennootschap door één of meer commanditaire vennoten, waarbij niet alle overige vennoten naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap een gelijke inbreng doen, kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle andere vennoten, op de wijze als bedoeld in artikel 2 lid 1. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherende vennoten zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel uitsluitend goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de

Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1.a. Toetreding van één of meer andere vennoten (vervanging daaronder begrepen) alsmede elke overdracht of overgang van een participatie van een vennoot is niet mogelijk, tenzij met toestemming van alle vennoten, van de (onderhavige bij deze akte opgerichte) vennootschap, alsmede van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen die deelnemen in de onderhavige besloten commanditaire vennootschap en van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen waarin de onderhavige besloten vennootschap deelneemt, in het bijzonder derhalve gemelde m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.. De (onderhavige) vennootschap en de besloten commanditaire vennootschappen, die participeren in de (onderhavige) vennootschap danwel daarmee anderszins zijn verbonden dienen steeds een soortgelijke bepaling als in de eerste zin van dit lid bedoeld opgenomen te hebben in het vennootschapscontract, zodat toetreding (vervanging daaronder begrepen) van een vennoot tot één van vorenbedoelde vennootschappen slechts mogelijk is met toestemming van alle vennoten in alle vorenbedoelde commanditaire vennootschappen. Indien voor een toetreding, vervanging, overdracht of overgang aan vorenbedoelde vennoten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd en die toestemming door geen der vennoten binnen vier weken wordt geweigerd, mag er van worden uitgegaan dat de toestemming unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle participanten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd. Onder de in dit lid bedoelde toetreding, vervanging of overdracht valt niet de rechtsopvolging tengevolge van overlijden, zoals hierna in artikel 9 bedoeld. b. Toetreding en/of vervanging van een andere beherende vennoot is niet mogelijk, zulks onverminderd het in artikel 13 lid 2 bepaalde. Overdracht of overgang van de deelname van een beherend vennoot is eveneens niet mogelijk, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 6. 2. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden

39

AKTE M.S. SeaZip 4 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Het in de vorige zin bepaalde geldt tevens voor de beherend vennoot JR Ship Investments B.V.. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,‑‑) aan kapitaal/(commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoot SeaZip Participatie B.V. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het naastbijgelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 7 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: -het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; -terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; -een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende

kapitaalinbreng van de beherende vennoten in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen conform hetgeen is vermeld in artikel 4 lid 7, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is. Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door een beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Telkens wanneer een vergadering van vennoten in de ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel andere commanditaire vennootschap(pen) waarin wordt deelgenomen, zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een vergadering van vennoten van de onderhavige – bij deze akte opgerichte – vennootschap, hierna ook te noemen ‘voorvergadering’, worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische

40

Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost.

zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; -indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is.

Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherende vennoten zijn belast met het beheer en bestuur. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, evenwel zelfstandig bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens respectievelijk inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. is echter steeds uitsluitend tezamen met de mede beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. tot het hiervoor bepaalde bevoegd. De beide beherende vennoten verdelen onderling hun werkzaamheden. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is bevoegd – na uittreding van de beherende vennoot JR Ship Investments B.V. zoals hierna in artikel 11 lid 6 vermeld – zijn beheerstaken, onder zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan JR Ship Investments B.V.. 2. De beherend vennoten behoeven, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het uitbrengen van stemmen op aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende participaties in (een) commanditaire vennootschap(pen) waarin de vennootschap deelneemt, in het bijzonder hieronder begrepen het verlenen van goedkeuring terzake: - het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een schip; - een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; - beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; b. het aangaan van borgtochten; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; d. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; e. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,‑‑) te boven gaat, doch met uitzondering van besluiten om in te stemmen met het sluiten van charterovereenkomsten die worden aangegaan door vennootschap(pen) waarin de onderhavige vennootschap participeert. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd in te stemmen met besluiten om de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte) vennootschap indirect deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen

Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1. De beherende vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, ontvang(t)(en) geen vergoeding voor zijn/hun werkzaamheden; onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie- en soortgelijke kosten, worden vergoed. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherende) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherende vennoten, respectievelijk de grootte van hun (commanditaire) participatie(s), voor wat betreft de commanditaire vennoten, een en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening). 4. Onverminderd voormelde draagplicht zijn de beherende vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen. Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherend vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, zijn verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-enverliesrekening – de jaarrekening – op te maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.

41

AKTE M.S. SeaZip 4 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal dat aandeel aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditair aandeel in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot het betreffende aandeel ter zake van dat aandeel jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op het betreffende aandeel. 3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.

en de daarvoor noodzakelijke medewerking/toestemming te verlenen. 3. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. brengt namens de (onderhavige) vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten van genoemde ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’ casu quo andere commanditaire vennootschap(pen) waarin de (onderhavige) vennootschap participeert. De beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende vergadering van vennoten van de in de vorige zin bedoelde commanditaire vennootschap(pen) op de aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen als overeenstemt met de stemming in de (in artikel 4 bedoelde) voorvergadering; ingeval in de voorvergadering op één of meer participaties geen stem(men) danwel ongeldige stem(men) zijn uitgebracht heeft dat geen invloed op het uitbrengen van stemmen in de vergadering van vennoten, waarin de (onderhavige) vennootschap deelneemt; het uitbrengen van een voor-, tegen- en/of blanco stem geschiedt steeds in dezelfde verhouding als de uitslag van de stemming in de voorvergadering. 4. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, alsmede de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V.’, eveneens gevestigd te Harlingen; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 5. Elke beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 6. De beherende vennoten, in het bijzonder de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de commanditaire vennootschappen, waarin de vennootschap deelneemt. 7. Een besluit tot goedkeuring van het besluit tot verkoop/vervreemding van het schip/de schepen (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met meerderheid van de stemmen.

Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Een vennoot kan zijn participatie in de vennootschap, geheel of ten dele en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige vennoten van de (onderhavige) vennootschap. Het in artikel 2 lid 1 bepaalde, alsmede hetgeen hierna in lid 3 sub f is vermeld, is van overeenkomstige toepassing op een zodanige bezwaring. 2. Een commanditair vennoot treedt uit de vennootschap door overdracht van de participatie van de betrokken commanditaire vennoot overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 1. - tenzij: de betreffende commanditaire vennoot zijn participatie wenst over te dragen aan zijn echtgeno(o)t(e) casu quo geregistreerd partner danwel één of meer van zijn afstammelingen, respectievelijk de rechtspersoon waarin hij een overheersende zeggenschap heeft; danwel; de betreffende commanditaire vennoot (rechtspersoon) de participatie wenst over te dragen aan de meerderheidsaandeelhouder van die rechtspersoon; in welke laatstbedoelde gevallen derhalve geen aanbiedingsverplichting geldt. De commanditaire vennoot die conform het voorgaande niet tot aanbieding is verplicht, dient binnen twee maanden na de toestemming van de mede-vennoten de overdracht te hebben geëffectueerd, bij gebreke waarvan alsnog een aanbiedingsplicht ontstaat. Ook ingeval geen aanbiedingsplicht geldt, blijft het in artikel 2 lid 1 (omtrent het toestemmingsvereiste van alle overige vennoten) bepaalde onverminderd van kracht. 3.a. Iedere commanditaire vennoot die zijn participatie conform lid 2 van dit artikel wenst te vervreemden, hierna ook te noemen: de aanbiedende vennoot, is gehouden om deze participatie voorlopig aan te bieden aan zijn mede-venno(o)t(en), door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V., welke laatste verplicht is dit aanbod binnen vier weken na de dag van

Overlijden/commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, ter zake van deze vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot het kapitaal. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien het aandeel

42

Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in lid 5 van dit artikel, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of indien een vennoot-rechtspersoon wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden. 5. Een besluit zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld, dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/ vierde meerderheid van stemmen. 6. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. treedt op de dag, dat al het benodigde commanditaire kapitaal is geplaatst en de betreffende commanditaire vennoten middels een daartoe op te maken notariële akte zijn toegetreden tot de onderhavige vennootschap, uit de onderhavige vennootschap, waarbij de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. het aandeel van eerstgenoemde beherende vennoot in de activa overneemt en vorenbedoeld aandeel in de passiva van de vennootschap voor zijn rekening neemt, onder gelijktijdige uitkering/verrekening van het batig saldo van dat aandeel en onder de verplichting om JR Ship Investments B.V. voor alle aansprakelijkheid uit hoofde van de (gewezen) deelneming in de onderhavige vennootschap te vrijwaren.

ontvangst schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht ter kennis te brengen van de mede-venno(o)t(en). Genoemde aanbieding kan alleen geschieden binnen twee maanden nadat de jaarrekening van de vennootschap door de vergadering van vennoten is vastgesteld. b. De venno(o)t(en), die het aanbod voorlopig wil(len) aanvaarden, moet(en) hiervan bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. doen blijken binnen één maand na de dag dat de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. het aanbod ter kennis van de mede-venno(o)t(en) heeft gebracht. c. De prijs van de te vervreemden participatie is gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg. Indien partijen binnen zes weken na verzending van de in lid b bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden participatie zal worden overgenomen, dan zal deze bindend worden vastgesteld door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V.. Indien de aanbiedende vennoot of gegadigde een vennootschap is die met de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. gerelateerd is respectievelijk de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zelf gegadigde is, dan zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, die in onderling overleg wordt aangewezen. Bij gebreke van overeenstemming over vorenbedoelde aanwijzing geldt de in artikel 14 bedoelde arbitrage. d. Na de vaststelling van de waarde zullen de aanbiedende vennoot en de gegadigde(n) binnen één maand aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. bij aangetekend schrijven moeten berichten of het voorlopige aangebodene definitief wordt aangeboden, respectievelijk wordt aanvaard. Indien meer vennoten gegadigd zijn, dan er voor hen aan participaties beschikbaar zijn, zullen de aangeboden participaties voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Voorzover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een participatie is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. e. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. stelt vervolgens de aanbiedende vennoot en uiteindelijke gegadigde(n) zo spoedig mogelijk in kennis van de totstandkoming van de overeenkomst. f. Geeft geen der mede-venno(o)t(en) binnen de in lid b. casu quo lid d. gestelde termijn te kennen dat hij het aanbod (definitief) aanneemt, is de aanbiedende vennoot gedurende de tijd van zes maanden na vaststelling der waarde vrij om het aangebodene aan een derde over te dragen, mits hij hiervoor de toestemming van alle overige vennoten verkrijgt op de wijze als bepaald in artikel 2 lid 1 en ook aan alle overige voorwaarden bedoeld in artikel 2 lid 1 is voldaan. Indien evenwel de aanbiedende vennoot alsdan het aangebodene tegen een lagere prijs dan de vastgestelde waarde wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn het aangebodene tegen deze lagere prijs aan de andere mede-venno(o)t(en) aan te bieden, met overeenkomstige toepassing van het in dit lid 3.a tot en met 3.e van dit artikel bepaalde. g. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. is gerechtigd ter zake van de aanbieding en verkoopprocedure kosten in rekening te brengen aan de aanbiedende vennoot. h. Een overname als in lid 3.a en volgende bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht, indien en zodra zij bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. ter kennis is gebracht dan wel door hem is erkend.

Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming

43

AKTE M.S. SeaZip 4 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. 2. Indien de vennootschap eindigt ten aanzien van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. vanwege diens faillissement casu quo surseance van betaling danwel ingevolge hetgeen bepaald is in lid 4 van voormeld artikel 11, zal de vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van vennoten zal alsdan een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. en de datum vaststellen waarop deze vervanging plaatsvindt respectievelijk met terugwerkende kracht heeft plaatsgevonden. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht met kantoor in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als beherend vennoot van de vennootschap op te treden. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon zal tot de onderhavige vennootschap als beherend vennoot toetreden krachtens het besluit waarin hij als opvolgend beherend vennoot is aangewezen, zonder nader vereiste formaliteiten of medewerking/toestemmingen. 3. Terzake de uittreding en voortzetting, als bedoeld in artikel 11 lid 6, geldt het in dat lid bepaalde. De commanditaire vennoten verlenen hierbij reeds aan de beherende vennoten gezamenlijk en elk afzonderlijk hun medewerking, onder gelijktijdige verstrekking van een onherroepelijke volmacht, om de uittreding van de beherend vennoot JR Ship Investments B.V., zoals bedoeld in artikel 11 lid 6, en de voortzetting van de onderhavige vennootschap door alle commanditaire vennoten en de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zonder nadere formaliteiten te effectueren.

door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. stelt de liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire vennoten. 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. worden betaald hetgeen de vennootschap aan hem nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zal de commanditaire vennoten op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Artikel 13 1. Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o)t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt.

Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of

44

brachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/ vierde meerderheid van stemmen. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend veertien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op: SeaZip 4 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht; JR Ship Investments B.V. treedt met ingang van heden ook op als beherend vennoot, met inachtneming van het in voormelde bepalingen vermelde, door deze vennootschap worden geen gelden ingebracht; b. Als eerste commanditaire vennoot treedt op SeaZip Participatie B.V. voor één euro (€ 1,00). Tenslotte verklaarde de comparant, in zijn gemelde hoedanigheid, dat - daar waar in deze akte bepalingen zijn opgenomen die gelden indien de vennootschap twee of meer commanditaire vennoten kent, deze bepalingen van toepassing zijn indien en zodra de bedoelde situatie is ingetreden; - zodra de beherend vennoot JR Ship Investments B.V. is uitgetreden, overal waar in voormelde bepalingen ‘beherende vennoten’ staat vermeld alleen de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. daaronder dient te worden verstaan.

via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft. Slotbepalingen 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het hierna bepaalde met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. Een besluit tot wijziging van de onderhavige vennootschapsbepalingen dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitge-

45

AKTE M.S. SeaZip 4 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 4 Scheepvaartbedrijf C.V., en is gevestigd te Harlingen. 2. De vennootschap heeft ten doel het in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, hierna zowel gezamenlijk als elk afzonderlijk aangeduid als: ‘het schip’, het - in het kader van het voorgaande - aangaan van financieringscontracten, waaronder begrepen het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

De beherend vennoot verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten. Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 4 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het toezicht op de bouw casu quo het directe beheer en exploitatie van de schepen, waarin de vennootschap rechtstreeks of indirect deelneemt; - m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). - m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Met goedvinden van de beherend vennoot kunnen de commanditaire vennoten bij en/of na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen, mits de inbreng geschiedt naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap. Inbreng na de toetreding van meer geld en/of goederen in de vennootschap door één of meer commanditaire vennoten, waarbij niet alle overige vennoten naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap een gelijke inbreng doen, kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle andere vennoten, op de wijze als bedoeld in artikel 2 lid 1. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherend vennoot zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 4 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de kapitaalinbreng van de beherend vennoot in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen op dezelfde wijze als hierna in artikel 4 lid 7 vermeld, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is.

Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1. Toetreding van één of meer andere vennoten (vervanging daaronder begrepen) alsmede elke overdracht of overgang van een participatie van een vennoot is niet mogelijk, tenzij met toestemming van alle vennoten, van de (onderhavige bij deze akte opgerichte) vennootschap, alsmede van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen die deelnemen in de onderhavige besloten commanditaire vennootschap en besloten commanditaire vennootschappen waarin de onderhavige besloten vennootschap deelneemt. De (onderhavige) vennootschap en de besloten commanditaire vennootschappen, die participeren in de (onderhavige) vennootschap danwel daarmee anderszins zijn verbonden dienen steeds een soortgelijke bepaling als in de eerste zin van dit lid bedoeld opgenomen te hebben in het vennootschapscontract, zodat toetreding (vervanging daaronder begrepen) van een vennoot tot één van vorenbedoelde vennootschappen slechts mogelijk is met toestemming van alle vennoten in alle vorenbedoelde commanditaire vennootschappen. Indien voor een toetreding, vervanging, overdracht of overgang aan vorenbedoelde vennoten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd en die toestemming door geen der vennoten binnen vier weken wordt geweigerd, mag er van worden uitgegaan dat de toestemming unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle participanten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd. Onder de in dit lid bedoelde toetreding, vervanging of overdracht valt niet de rechtsopvolging tengevolge van overlijden, zoals hierna in artikel 9 bedoeld. 2. De beherend vennoot houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

46

Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Het vaststellen van een vergaderplaats en tijdstip dient steeds zodanig te geschieden dat voorafgaand aan een vergadering van de (onderhavige) vennootschap een ‘voor’-vergadering van de vennootschap(pen), die in de (onderhavige) vennootschap participe(e)r(t)(en) kan worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot, kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) aan

kapitaal van de beherend vennoot in de vennootschap casu quo (commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoten m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V. en m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V.. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het naastbij gelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 6 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: -het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; -terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; -een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; -indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is.

47

AKTE M.S. SeaZip 4 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening - de jaarrekening op te maken en door een register-accountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.

13. De voorzitter van de vergadering van de vennoten heeft het recht om participanten in een commanditaire vennootschap, die direct of indirect deelneemt in de onderhavige vennootschap, in de betreffende vergadering van de vennoten (van de onderhavige vennootschap) – al dan niet voor een gedeelte van de vergadering - toe te laten. Deze participanten zijn enkel toehoorders en hebben geen stem- en/of spreekrecht, tenzij de voorzitter hem/hen uitdrukkelijk het woord verleent. Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1.a. Aan de beherende vennoot wordt - voordat de winst verdeeld wordt conform lid 2 - voor de door hem verrichte werkzaamheden jaarlijks, bij wijze van management-fee, een vergoeding uitgekeerd ter grootte van: - een vast bedrag, welk bedrag op de hierna gemelde wijze wordt vastgesteld. In het kalenderjaar tweeduizend vijftien wordt het vaste bedrag berekend vanaf het moment waarop het schip (in economische zin) aan de vennootschap wordt geleverd. Hiertoe wordt het jaarbedrag van vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) vermenigvuldigd met een breuk, waarvan de teller bestaat uit het aantal dagen in het kalenderjaar tweeduizend vijftien te rekenen vanaf het moment dat het schip is geleverd, en de noemer bestaat uit driehonderd vijfenzestig (365). In het kalenderjaar tweeduizend zestien is het vaste bedrag is zesenzestigduizend negenhonderd vijftig euro (€ 66.950,00). In de jaren volgend op het kalenderjaar tweeduizend zestien is het in een kalenderjaar verschuldigde vaste bedrag gelijk aan het in het voorgaande kalenderjaar verschuldigde vaste bedrag verhoogd met drie procent (3%); en een bedrag gelijk aan vijf/tiende procent (0,5 %) van het resultaat vóór afschrijving, met een minimum van drie duizend euro (€ 3.000,00). In vorenbedoelde management-fee zijn niet begrepen de door de beherende vennoot te maken onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie-, vervoers- en soortgelijke kosten; vorenbedoelde kosten worden afzonderlijk vergoed. b. De beherende vennoot ontvangt verder bij verkoop van het schip van de vennootschap een commissie ten bedrage van twee vijf/tiende procent (2,5 %) van de verkoopprijs van het schip, vermeerderd met de daarover verschuldigde omzetbelasting, welke commissie voldaan moet worden bij ontvangst van de verkoopprijs. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherend) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherend vennoot, respectievelijk de grootte van hun (commanditaire) participatie(s) en (eventueel) nader gestort commanditair kapitaal, voor wat betreft de commanditaire vennoten, een en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening). 4. Onverminderd voormelde draagplicht is de beherend vennoot aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen.

Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost. Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherend vennoot is belast met het beheer en bestuur; als zodanig is hij bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens het in het volgende lid bepaalde. 2. De beherend vennoot behoeft, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van het schip; b. een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; c. beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; d. het aangaan van borgtochten; e. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; f. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; g. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat, doch met uitzondering van het aangaan van charterovereenkomsten. De beherend vennoot is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte vennootschap) indirect of direct deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen en de daarvoor noodzakelijke medewerking/ toestemming te verlenen.

48

Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Een vennoot kan zijn participatie in de vennootschap, geheel of ten dele en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige vennoten van de (onderhavige) vennootschap. Het in artikel 2 lid 1 bepaalde, alsmede hetgeen hierna in lid 3 sub f is vermeld, is van overeenkomstige toepassing op een zodanige bezwaring. 2. Een commanditair vennoot treedt uit de vennootschap door overdracht van de participatie van de betrokken commanditaire vennoot overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 1. 3.a. Iedere commanditaire vennoot die zijn participatie conform lid 2 van dit artikel wenst te vervreemden, hierna ook te noemen: de aanbiedende vennoot, is gehouden om deze participatie voorlopig aan te bieden aan zijn mede-venno(o)t(en), door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan de beherend vennoot, welke laatste verplicht is dit aanbod binnen vier weken na de dag van ontvangst schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht ter kennis te brengen van de mede-venno(o)t(en). Genoemde aanbieding kan alleen geschieden binnen twee maanden nadat de jaarrekening van de vennootschap door de vergadering van vennoten is vastgesteld. b. De venno(o)t(en), die het aanbod voorlopig wil(len) aanvaarden, moet(en) hiervan bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot doen blijken binnen één maand na de dag dat de beherend vennoot het aanbod ter kennis van de mede-venno(o)t(en) heeft gebracht. c. De prijs van de te vervreemden participatie is gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg. Indien partijen binnen zes weken na verzending van de in lid b bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden participatie zal worden overgenomen, dan zal deze bindend worden vastgesteld door de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V.. Indien de aanbiedende vennoot of gegadigde een vennootschap is die met de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. gerelateerd is respectievelijk de beherend vennoot SeaZip 4 Shipping B.V. zelf gegadigde is, dan zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, die in onderling overleg wordt aangewezen. Bij gebreke van overeenstemming over vorenbedoelde aanwijzing geldt de in artikel 14 bedoelde arbitrage. d. Na de vaststelling van de waarde zullen de aanbiedende vennoot en de gegadigde(n) binnen één maand aan de beherend vennoot bij aangetekend schrijven moeten berichten of het voorlopige aangebodene definitief wordt aangeboden, respectievelijk wordt aanvaard. Indien meer vennoten gegadigd zijn, dan er voor hen aan participaties beschikbaar zijn, zullen de aangeboden participaties voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Voorzover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een participatie is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. e. De beherend vennoot stelt vervolgens de aanbiedende vennoot en uiteindelijke gegadigde(n) zo spoedig mogelijk in kennis van de totstandkoming van de overeenkomst. f. Geeft geen der mede-venno(o)t(en) binnen de in lid b. casu quo lid

3. De beherend vennoot mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V.’, alsmede genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V.’; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 4. De beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 5. De beherend vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap. 6. Een besluit tot verkoop/vervreemding van het schip (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met drie/ vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver) tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van de stemmen. Overlijden/Commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, jegens van de vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot diens participatie. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien de participatie van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal de participatie aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditaire participatie in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot de betreffende participatie ter zake van die participatie jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op die betreffende participatie. 3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.

49

AKTE M.S. SeaZip 4 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire venno(o)t(en). 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot worden betaald hetgeen de vennootschap conform artikel 5 lid 1 nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot zal de commanditaire venno(o)t(en) op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

d. gestelde termijn te kennen dat hij het aanbod (definitief) aanneemt, is de aanbiedende vennoot gedurende de tijd van zes maanden na vaststelling der waarde vrij om het aangebodene aan een derde over te dragen, mits hij hiervoor de toestemming van alle overige vennoten verkrijgt op de wijze als bepaald in artikel 2 lid 1 en ook aan alle overige voorwaarden bedoeld in artikel 2 lid 1 is voldaan. Indien evenwel de aanbiedende vennoot alsdan het aangebodene tegen een lagere prijs dan de vastgestelde waarde wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn het aangebodene tegen deze lagere prijs aan de andere mede-venno(o)t(en) aan te bieden, met overeenkomstige toepassing van het in dit lid 3.a tot en met 3.e van dit artikel bepaalde. g. De beherend vennoot is gerechtigd ter zake van de aanbieding en verkoopprocedure kosten in rekening te brengen aan de aanbiedende vennoot. h. Een overname als in lid 3.a en volgende bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht, indien en zodra zij bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot ter kennis is gebracht dan wel door hem is erkend. Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in artikel 8 lid 6, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden.

Artikel 13 Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o)t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor

Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot. De beherend vennoot stelt de

50

8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft.

voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen.

Slotbepaling 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 6, met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend veertien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op SeaZip 4 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht. b. Als eerste commanditaire vennoten treden op: - m.s. SeaZip 4 Besloten Participatie C.V. voor één euro (€ 1,00); - m.s. SeaZip 4 Open Participatie C.V. voor één euro (€ 1,00).

51

COLOFON Teksten:

JR Ship Investments

Luchtfoto’s:

Flying Focus, Castricum

Grafische vormgeving:

Ontwerpstudio Jukkema BNO, Dronrijp

Druk:

Flevodruk Harlingen

Korte Lijnbaan 25, Postbus 3, 8860 AA Harlingen T +31(0)517 431 225, F +31(0)517 431 720 [email protected], www.jrshipinvestments.nl

52