Prospectus greensand Stock N.V

Prospectus greenSand Stock N.V. In zake door Olivine Group B.V. aangeboden investering in voorraden van de grondstof Olivijn Datum van uitgifte: november 2013

co2

co2

co2

Voorwoord De Olivine Group B.V. informeert u in deze beknopte prospectus over een investering in voorraden van de grondstof Olivijn. De investering heeft de vorm van certificaten van aandelen in de greenSand Stock N.V. minimum investering bedraagt 5 euro. Hoewel voor het aanbieden van deze investeringsmogelijkheid, volgens de wet op het financieel toezicht (Wft) geen vergunning is vereist, met maximal bedrag van 2,5 miljoen Euro. De Olivine Group B.V. hecht aan om een zo groot mogelijk draagvlak voor haar missie onder de bevolking te creëren. De missie van de Olivine Group B.V. bestaat uit het stimuleren van maatregelen om met behulp van Olivijn het gehalte aan CO2 in de atmosfeer terug te brengen tot het niveau van 1990 en daarmee een bijdrage te leveren aan een stabiel klimaat op aarde. Olivijn neemt CO2 op uit de atmosfeer. Potentiële investeerders die geïnteresseerd zijn in deelname worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een investering financiële risico’s zijn verbonden. Hen wordt geadviseerd deze prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud. Vragen naar aanleiding van deze beknopte prospectus kunt u richten aan Olivine Group B.V., e-mail [email protected]

Inhoud 1. Algemene gegevens Olivine Group B.V. 2. De aard van het beleggingsobject, greenSand Stock N.V.

Maatschappelijke doelstellingen Financiële doelstellingen Emissierechten

3. Marktbeschrijving

Type producten Type afnemers Prijsstelling

4. Investeringen 5. Exploitatiebegroting en uitgangspunten 6. Beheer en bestuur 7. Kosten en vergoedingen beheer 8. Risicoprofiel

1. Algemene gegevens Olivine Group BV

Statutaire naam: Olivine Group B.V. Datum van oprichting: 23 juni 2011 Kamer van Koophandel: ingeschreven te Den Haag onder nummer 51889579 Statutaire zetel: Amsterdam Adres kantoor: Oude veiling 4, 3155 EN Maasland Bestuurders: Algemeen Directeur: de heer E.L.L. Wijnker Doelstelling: Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm dan ook.

Beschrijving van de groep en de daaraan gelieerde partijen: De Olivine Group B.V. is voor 85% aandeelhouder in greenSand Home and Garden B.V. en voor 50% aandeelhouder in greenSand Civiel B.V. greenSand Home and Garden B.V. ontwikkelt producten voor de consumentenmarkt waarin Olivijn is verwerkt en die allen bovenop de voor de desbetreffende markt relevante productsamenstelling verrijkt zijn met Olivijn om CO2 in de atmosfeer te kunnen reduceren. greenSand Civiel B.V. ontwikkelt producten voor de professionele markt voor de weg- en waterbouw sector. De producten reduceren allen het CO2 gehalte in de atmosfeer. De Olivine Group B.V. heeft een overeenkomst met de greenSand License Company B.V. Deze laatste is verantwoordelijk voor de realisering van carbon credits voor de verschillende producten waarin greenSand is verwerkt. De Olivine Group B.V. heeft een overeenkomst met de greenSand Foundation. De greenSand Foundation stelt zich ten doel het CO2 gehalte in de atmosfeer terug te dringen en de aarde weer in balans te brengen. De greenSand Foundation tracht haar doel te bereiken door noodzakelijk wetenschappelijk onderzoek over de rol die Olivijn speelt bij de reductie van CO2 te stimuleren, het bijeenbrengen van een netwerk van wetenschappers die een bijdrage kunnen leveren aan de realisatie van de doelstelling, het werven en begeleiden van een netwerk van ambassadeurs en het bijeenbrengen van fondsen om onderzoek, promotie en voorlichting te geven over het gebruik van Olivijn om het CO2 gehalte van de atmosfeer in balans te brengen.

2. De aard van het beleggingsobject: greenSand Stock N.V. Maatschappelijke doelstelling Het maatschappelijk doel van greenSand Stock N.V. is het leveren van een bijdrage aan de bestrijding van het broeikasprobleem door het reduceren van het CO2 gehalte in de atmosfeer. De N.V. bereikt haar doel door Olivijn te bewerken en in grote hoe-veelheden en tegen een zo laag mogelijke prijs beschikbaar te maken voor het bedrijfsleven. Concreet: greenSand Stock N.V. investeert in voorraad Olivijn, bewerkt en verkoopt deze voorraad en verzorgt het transport van de grondstoffen van de plaats waar de grondstof wordt gedolven naar voor afnemers bereikbare havens. De afnemers van de grondstof verwerken het Olivijn in bestaande en nieuwe producten en zorgen op die manier ervoor dat het bewerkte Olivijn, onder de merknaam greenSand, verspreid wordt over grote oppervlakten en zo substantiële hoeveelheden CO2 uit de atmosfeer kan halen. Zie voor uitleg van de CO2 reducerende werking: www.greensand.nl Genoemd maatschappelijk doel kan alleen bereikt worden wanneer een gezond rendement op de investering bereikt wordt. In de businesscase is gekozen voor een strategie waarbij het belang van een gezond financieel rendement het maatschappelijke doel sneller helpt te realiseren.

Het fonds wordt vormgegeven door certificering van aandelen door greenSand Stock N.V. en ingebracht in de STAK (Stichting administratiekantoor). De STAK geeft in eerste instantie aandelen aan toonder uit met een minimum van Coupures van 5 euro. De aandelen zijn gecertificeerd, hebben geen stemrecht en geven recht op dividend en aan te bieden na twee jaar. Vanaf 10 oktober 2013 de dag van de Duurzaamheid wordt het fonds geopend met een maximale inzet van 2,5 miljoen euro in 500.000 aandelen ter grootte van 5 euro. Na het verkrijgen van de vergunning van de Autoriteit Financiële Markten zullen ook meerdere fondsen worden geopend . Die keuze is niet noodzakelijk om de beoogde investeringen te realiseren, maar is bewust gemaakt om een groot aantal sympathisanten en kleine investeerders te betrekken bij de maatschappelijke doelstelling door hen de mogelijkheid te bieden mede-eigenaar te worden en te profiteren van het financiële rendement. Het belangrijkste rendement van greenSand Stock N.V. is natuurlijk het terugdringen van het CO2 gehalte in de atmosfeer, maar de wijze waarop dit georganiseerd is geeft investeerders tevens de mogelijkheid om mee te profiteren van het financiële rendement. Om de totale door de mens veroorzaakte jaarlijkse CO2 uitstoot te compenseren zou er jaarlijks ongeveer 7 km3 Olivijn moeten worden verwerkt tot greenSand en verspreid worden over land en zee. De verwachting is dat naast het terugdringen van de huidige CO2 uitstoot door besparingen en nieuwe manieren van energieopwekking het de eerste 50 tot 100 jaar noodzakelijk blijft om CO2 reductie mechanismen toe te passen.

Financiële doelstellingen Voor greenSand Stock N.V. wordt een onderscheid gemaakt voor de korte termijn en de middellange termijn. Voor de korte termijn bestaat de businesscase uit verkoop van een grondstof waar een toenemende vraag naar is ontstaan. In de marktverkenning wordt daar nader op ingegaan. In de prognose is uitgegaan van een relatief bescheiden marktvolume. Vrijwel alle toepassingen van Olivijn (greenSand) betreffen innovaties van bestaande producten of nieuwe producten. Zie voor de prognoses voor de jaren 2013 t/m 2017 de bijlagen.

Emissierechten Op de middellange termijn wordt een belangrijk mechanisme toegevoegd aan de hier geschetste businesscase. Omdat het gebruik van Olivijn (in de vorm van greenSand) CO2 reduceert komt het in principe in aanmerking voor CO2 emissierechten. Eén emissierecht geeft het recht om één ton CO2 uit te stoten. Emissierechten worden in beperkte mate uitgegeven door de overheid aan partijen die een vergunning hebben om CO2 in de atmosfeer te brengen. Indien deze partijen meer CO2 wensen uit te stoten dan zij aan emissierechten hebben toegewezen gekregen, zijn zij verplicht emissierechten aan te kopen. Door het aantal vrij te ontvangen emissierechten te verlagen heeft de overheid een instrument in handen om het CO2 producerende bedrijfsleven te bewegen naar óf minder uitstoot óf compensatie door het aankopen van emissierechten van partijen die over die rechten beschikken, zoals partijen die rechten over hebben of partijen die CO2 reductie realiseren. De verwachting is dat de prijs voor één emissierecht in de nabije toekomst zal stijgen van ca. 15 euro per ton CO2 naar wellicht iets in de orde van 50 euro per ton. Zodra greenSand voor haar CO2 reductie emissierechten krijgt toegewezen zal de vraag naar bewerkt Olivijn (greenSand) explosief toenemen en dankzij dit mechanisme komt de maatschappelijke doelstelling binnen handbereik te liggen. In deze prospectus is met deze ontwikkeling vooralsnog geen rekening gehouden.

3. Marktbeschrijving De Olivine Group B.V. heeft in de afgelopen twee en een half jaar marktverkenningen uitgevoerd waarbij de mogelijkheden voor Olivijn toepassingen zijn onderzocht. Bovendien heeft de Olivine Group B.V. partners die actief zijn op de relevante markten aan zich gebonden. Gezocht is naar toepassingen waarbij het bewerkte Olivijn over grote oppervlakten kan worden verspreid om op die wijze het maximale CO2 rendement te realiseren. De verschillende toepassingen zijn onderzocht aan de hand van de volgende criteria: Is de toepassing een vervanging of vernieuwing van een bestaand product en zo ja, wat is de CO2 reductie. Indien de toepassing een vernieuwing is van een bestaand product zijn er dan naast de capaciteit op CO2 te reduceren nog aanvullende voordelen boven het te vervangen product. Is het vervangende of vernieuwde product concurrerend in prijs met het bestaande product. Indien het product de vervanging is van een bestaand product, wat is dan de marktpotentie. Typen producten Het type producten en de bijbehorende marktgrootte zijn de onderliggende uitgangspunten voor de prognoses van de te verwachten omzet. Onderscheid wordt gemaakt in: Olivijn in de vorm van keien die verwerkt worden in schanskorven voor afrasteringen, waterkantbeschoeiingen, en afbakening van terrein langs de snelwegen, zoals geluidswallen.

Olivijn in de vorm van grint en kiezel voor half waterdoorlatende wegverhardingen, tuinpaden, parkeerplaatsen, terrassen en verwerking in dakbelasting. Olivijn in fijnere korrelgrootte voor verwerking in potgrond en tuinaarde, toplaag van snelwegen, strooizout, brekerzand, zandsuppletie en dijken, substraten en landbouw en tuinbouw (grondverbetering en kalkvervanging) en Steenmeel. Olivijn als strooizand voor het bezanden van tuinen, plantsoenen, sportvelden, golfbanen, kunstgrasbedekking (voetbal en hockey). Olivijn voor speciale toepassingen (niet specifiek voor CO2 reductie) in de staalindustrie en ten behoeve van zandstralen. Type afnemers De tuinproducten voor particulieren worden afgezet via de tuincentra en hoveniers. greenSand voor de openbare parken en tuinen, sportvelden en wegenbouw wordt afgezet via aannemers, bouwondernemingen, overheden direct en de industrie. Prijsstelling De verkoopprijs die gehanteerd wordt in de prognose voor stenen is gebaseerd op vergelijkbare bestaande producten die in veel gevallen als richtlijn basalt gebruiken. Basalt met een soortelijk gewicht van 2,9 is een fractie lichter dan Olivijn (3,1-3,4) en wordt verhandeld voor 80-120 euro per ton (particuliere eindgebruikers), afhankelijk van de beschikbaarheid en de gevraagde specificaties. In de prognoses voor Olivijn is uit gegaan als hoogste prijs voor keien van 80 euro per ton, voor split, gravel is uitgegaan van 69 euro per ton en de kleinere fractie van gemiddeld 44 euro per ton.

4. Investeringen Er is een minimum afname vanuit de mijn van 10.000 ton perscheepslading. In de prognoses is dat als onderkant van de productie aangehouden. Op basis hiervan is de kostprijs voor het delven, het malen en het transport naar Rotterdam bepaald. Bij de financiering is uitgegaan van 80% private investeerders en 20% bankkrediet met een rente van 8% Op basis van de prognose is een totaal kapitaal van 2.5 miljoen euro noodzakelijk, waarvan 2 miljoen private equity en 0.5 miljoen banklening. In de prognose is uitgegaan van een eerste dividend uitkering na 2 jaar van 6% oplopend naar 7%. De dividenduitkering is de eerste twee jaar 0% om op eigen kracht na het tweede jaar de groei te kunnen financieren, zodat maar eenmalig gebruik gemaakt wordt van externe financiering.

5. Exploitatiebegroting en uitgangspunten Zie bijlage 1.

6. Beheer en bestuur De Olivine Group BV voert het beheer van en de directie over greenSand Stock N.V.

7. Kosten en vergoedingen beheer De Olivine Group berekent hiervoor geen fee. Wel is er onder beheer een post opgenomen van 1% over de omzet die afgedragen wordt aan greenSand License Company B.V. ter financiering van de procedure die leidt tot erkenning van de emissierechten.

8. Risicoprofiel Onderstaande beschreven factoren kunnen het rendement op een investering positief of negatief beïnvloeden. De Olivine Group B.V. heeft getracht om de risico’s voor het investeren in greenSand Stock N.V. zoveel mogelijk te beperken of uit te sluiten, voor zover dat in haar macht ligt. Marktprijs Door een gewijzigde vraag en aanbod op de markt voor Olivijn kan de toekomstige marktprijs voor Olivijn hoger of lager liggen dan geprognosticeerd Valutarisico’s De investeerder kan een valutarisico lopen wanneer de N.V. verkoopt aan landen die betalen in andere valuta dan de euro. Regelgevingrisico’s Het gebruik van greenSand in de optimale vorm om CO2 te binden door het uit te strooien over grote land- en wateroppervlakten kan leiden tot regelgeving waarvan niet kan worden voorzien hoe deze doorwerken in de prognoses.

Monitoren De wijze waarop de CO2 reductie wordt gemonitord zal in belangrijke mate gaan bepalen welke emissierechten gaan gelden voor de verschillende producten en of deze überhaupt in aanmerking komen voor emissierechten. In de prognose zijn emissierechten om die reden nog niet meegenomen. Logistiek De transportprijzen van de mijnen naar de havens en de opslagkosten zijn onderhevig aan marktschommelingen en kunnen daardoor afwijken van de geprognosticeerde kosten. Concurrentie De meeste producten zijn nieuw op de markt of innovaties van bestaande producten. De belangstelling is groot. En de markt is bij-zonder groot en voor de meeste producten wereldwijd. Deze combinatie verklaart de relatief snelle groei in het begin. Concurrentie is vrijwel afwezig maar zal niet uitblijven. Om dit risico te beheersen geeft greenSand Stock N.V. potentiële concurrenten een mogelijkheid om deel te nemen en samen te werken.

Prognose 2013 t/m 2017 Winst en verlies

2013

2014

2015

2016

2017

Omzet Stenen Split en zand Slurry Totaal omzet

! ! ! !

63.965 95.948 31.983 191.896

! ! ! !

615.680 923.520 307.840 1.847.040

! ! ! !

1.480.000 2.220.000 740.000 4.440.000

! ! ! !

2.131.200 3.196.800 1.065.600 6.393.600

! ! ! !

2.723.200 4.084.800 1.361.600 8.169.600

Directe kosten Grondstoffen Transport Schip Transport en verladen Opslag (90dagen) en wegen Totaal directe kosten

! ! ! ! !

64.830 51.864 18.152 23.339 158.185

! ! ! ! !

624.000 499.200 174.720 224.640 1.522.560

! ! ! ! !

1.500.000 1.200.000 420.000 540.000 3.660.000

! ! ! ! !

2.160.000 1.728.000 604.800 777.600 5.270.400

! ! ! ! !

2.760.000 2.208.000 772.800 993.600 6.734.400

Bruto winst

!

33.711

!

324.480

!

780.000

!

1.123.200

!

1.435.200

Indirect kosten Sales en marketing Beheer en afdrachten Algemeen en administratie Totaal indirecte kosten

! ! ! !

22.000 16.000 6.000 44.000

! ! ! !

45.000 32.000 12.000 89.000

! ! ! !

65.000 46.000 35.000 146.000

! ! ! !

85.000 63.000 50.000 198.000

! ! ! !

92.000 84.000 72.000 248.000

EBITA

!

10.289-

!

235.480

!

634.000

!

925.200

!

1.187.200

Rente Belasting

! !

26.000 -

! !

32.000 61.044

! !

21.000 183.900

! !

277.560

! !

356.160

Winst

!

36.289- !

!

429.100

!

647.640

!

831.040

!

34.328

!

51.811

!

66.483

394.772

!

595.829

!

764.557

Dividend

!

Netto winst (dotatie aan kapitaal)

!

-

!

36.289- !

142.436 142.436

!

www.greensand.nl