PROJEKT ROZDĚLENÍ FORMOU ODŠTĚPENÍ SE VZNIKEM NOVÉ SPOLEČNOSTI vyhotovený společností T I Centrum, a. s. dne 19.11.2014 (dále jen „Projekt“) Čl. 1 Úvodní ustanovení 1.1.
Tento Projekt je vyhotovován statutárním orgánem níže specifikované rozdělované společnosti v souladu s ustanoveními § 15, § 250 a § 290 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen "PřemZ"). Čl. 2 Identifikace rozdělované a nově vzniklé společnosti
2.1.
Rozdělovaná společnost Rozdělovanou společností je společnost T I Centrum, a. s., IČ 49791923, se sídlem Plzeň, Slovanská alej 2182/30, PSČ 32600, právní forma akciová společnost, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 410 (dále jen „Rozdělovaná společnost“). Výše základního kapitálu Rozdělované společnosti je 3.150.000,-- Kč. Základní kapitál Rozdělované společnosti je rozvržen na 315 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč. Rozdělovaná společnost je v souladu s ustanovením § 245 odst. 1 PřemZ zúčastněnou společností.
2.2.
Nově vzniklá (nástupnická) společnost Vyčleněná část jmění Rozdělované společnosti, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přejde na nově vzniklou společnost, a to obchodní společnost s obchodní firmou KHZ Technology s.r.o., jejíž sídlo bude v Plzni, Slovanská alej 2182/30, PSČ 32600 a právní forma bude společnost s ručením omezeným (dále jen „Nástupnická společnost“). Základní kapitál Nástupnické společnosti bude činit 10.000.000,-- Kč. Čl. 3 Specifikace přeměny
3.1.
Předmětem tohoto Projektu je odštěpení vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti a přechod této části na vznikající Nástupnickou společnost, včetně případných práv a
Stránka 1 z 9
3.2. 3.3.
povinností z pracovněprávních vztahů, v souladu s ustanoveními § 1 odst. 2, § 243 odst. 1 písm. b) bod. 2 PřemZ (dále jen „Odštěpení se vznikem nové společnosti“). Při Odštěpení se vznikem nové společnosti Rozdělovaná společnost nezaniká. Odštěpení se vznikem nové společnosti se provádí podle tohoto Projektu v souladu s ustanovením § 14 PřemZ. Čl. 4 Výměnný poměr
4.1. 4.2.
4.3.
4.4.
4.5. 4.6.
Rozdělovaná společnost má základní kapitál ve výši 3.150.000,-- Kč, který je rozvržen na 315 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-- Kč. Akcionáři Rozdělované společnosti jsou: a) pan Ing. Marek Holý, nar. 11.05.1951, bydliště Na Sklárnu 348, 330 08 Zruč-Senec, vlastnící 188 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-- Kč (čísla akcií 00001 až 00188); b) paní RNDr. Ludmila Kadlecová, nar. 16.09.1953, bydliště Pod Hrází 1045, 373 41 Hluboká nad Vltavou, vlastnící 95 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-- Kč (čísla akcií 00189 až 00283); c) pan Ing. Zdeněk Zrno, nar. 19.12.1968, bydliště, Tachovská 1380/55, 323 00 Plzeň, vlastnící 32 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-- Kč (čísla akcií 00284 až 00315). Výměnný poměr se stanoví v souladu s ustanovením § 250 odst. PřemZ jako rovnoměrný, tzn. že podíl akcionářů na základním kapitálu Rozdělované společnosti bude v Nástupnické společnosti stejný. Akcionáři Rozdělované společnosti tedy nabudou na Nástupnické společnosti následující podíly: a) pan Ing. Marek Holý, nar. 11.05.1951, bydliště Na Sklárnu 348, 330 08 Zruč-Senec, nabude základní podíl ve výši 5968254/10000000, odpovídající vkladu společníka do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 5.968.254,-- Kč; b) paní RNDr. Ludmila Kadlecová, nar. 16.09.1953, bydliště Pod Hrází 1045, 373 41 Hluboká nad Vltavou, nabude základní podíl ve výši 3015873/10000000, odpovídající vkladu společníka do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 3.015.873,- Kč; c) pan Ing. Zdeněk Zrno, nar. 19.12.1968, bydliště, Tachovská 1380/55, 323 00 Plzeň, nabude základní podíl ve výši 1015873/10000000, odpovídající vkladu společníka do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 1.015.873,-- Kč. Vzhledem k výše uvedenému tak nebudou vypláceny žádné doplatky ve smyslu příslušných ustanovení PřemZ. S ohledem na skutečnost, že Nástupnická společnost bude mít formu společnosti s ručením omezeným, neobsahuje tento Projekt údaj dle ustanovení § 290 odst. 1 písm. b) PřemZ.
Stránka 2 z 9
Čl. 5 Vliv Odštěpení se vznikem nové společnosti na akcie dosavadních akcionářů Rozdělované společnosti 5.1.
5.2.
Odštěpení se vznikem nové společnosti nebude mít žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů Rozdělované společnosti, akcie akcionářů Rozdělované společnosti nepodléhají výměně, nemění se jejich jmenovitá hodnota, druh, ani forma. Vzhledem ke skutečnosti, že nebyly vydány účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, neobsahuje Projekt údaje dle ustanovení § 290 odst. 1 písm. e) PřemZ. Čl. 6 Právo odprodat akcie
6.1.
Akcionářům Rozdělované společnosti nevzniká právo odprodat akcie Nástupnické společnosti, neboť nejsou splněny předpoklady dle § 308 PřemZ a Projekt proto neobsahuje postup pro odprodej akcií dle § 290 odst. 1 písm. f) PřemZ. Čl. 7 Rozhodný den
7.1.
7.2.
Rozhodným dnem Odštěpení se vznikem nové společnosti je ve smyslu ustanovení § 176 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník stanoven den 01.10.2014 (dále jen „Rozhodný den“). V souladu s ustanovením § 10 odst. 2 PřemZ při Odštěpení se vznikem nové společnosti nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle Projektu přejít na Nástupnickou společnost. Čl. 8 Práva poskytnutá nástupnickou společností vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována
6.1.
Vzhledem k tomu, že ani Rozdělovaná společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ani účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, nejsou v Projektu uváděna žádná práva ve smyslu § 250 odst. 1 písm. e) a § 290 odst. 1 písm. e) PřemZ, jež by Nástupnická společnost poskytla vlastníkům těchto cenných papírů. Ze stejného důvodu pro ně nejsou navrhována ani žádná jiná opatření. Čl. 9 Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku
9.1.
Společníkům Nástupnické společnosti vzniká právo na podíl na zisku Nástupnické společnosti ode dne zápisu Odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku, a to na základě rozhodnutí valné hromady Nástupnické společnosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích a společenskou smlouvou Nástupnické společnosti. Stránka 3 z 9
9.2.
Zvláštní podmínky nejsou stanoveny. Čl. 10 Zvláštní výhody poskytnuté členům statuárního orgánu a dozorčí rady
10.1.
10.2.
Členům statutárního orgánu ani dozorčí rady Rozdělované společnosti nejsou v souvislosti s Odštěpení se vznikem nové společnosti poskytnuty žádné zvláštní výhody, přičemž znalec k přezkoumání Projektu nebyl ustanoven. Z výše uvedených důvodů proto Projekt neobsahuje údaje ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. g) PřemZ. Čl. 11 Určení, kteří zaměstnanci se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti
11.1.
Žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti se nestávají zaměstnanci Nástupnické společnosti, proto Projekt neobsahuje údaje dle § 250 odst. 1 písm. h) PřemZ. Čl. 12 Určení majetku a dluhů, které přecházejí na Nástupnickou společnost
12.1.
Na Nástupnickou společnost přechází následující majetek Rozdělované společnosti: a) Dlouhodobý hmotný majetek (samostatné movité věci) - technologický soubor granulační linky na výrobu pelet ze slámy, které se používají jako zdroj výroby tepla, umístěná v budově zemědělského areálu bez č.p./č.e. postavené na pozemcích č.parc. st. 275/2 a č.parc. st. 275/3 v k.ú. Tymákov (dále jen „granulační linka“); b) Dlouhodobé pohledávky Rozdělované společnosti vůči společnosti ACZ Tymákov s.r.o., IČ 29120004, se sídlem Plzeň - Východní Předměstí, Slovanská alej 2182/30, PSČ 32600, vzniklé z pronájmu granulační linky a poskytnutých půjček; c) 100 % obchodní podíl na společnosti ACZ Tymákov s.r.o., IČ 29120004, se sídlem Plzeň - Východní Předměstí, Slovanská alej 2182/30, PSČ 32600, tj. podíl odpovídající vkladu společníka do základního kapitálu společnosti ve výši 200.000,-- Kč.
12.2.
Na Nástupnickou společnost přechází následující dluhy Rozdělované společnosti: a) Latentní daňový závazek.
12.3.
Rozdělovaná společnost nechala v souladu s ustanovením § 253 odst. 2 PřemZ ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle tohoto Projektu na Nástupnickou společnost. Odštěpovaná část jmění, jež má přejít na Nástupnickou společnost byla oceněna Ing. Jaroslavem Ježkem, IČ 49764764, Klatovská třída 128, 301 00 Plzeň, který byl za tímto účelem jmenován Okresním soudem Plzeň - město, usnesením ze dne 8.9.2014, č.j. 13 Nc 2503/2014-14. Pro bližší specifikaci majetku a dluhů Rozdělované společnosti, jež přecházejí na Nástupnickou společnost se odkazuje na znalecký posudek výše uvedeného znalce č. 25224/2014, ze dne 14.11.2014.
12.4.
12.5.
Stránka 4 z 9
12.6.
Součet vkladů společníků Rozdělované společnosti v Nástupnické společnosti není vyšší než částka ocenění té části jmění Rozdělované společnosti, zjištěná z výše uvedeného posudku znalce, jež má podle Projektu přejít na Nástupnickou společnost. Podmínka dle ustanovení § 265 odst. 1 PřemZ je tedy splněna. Čl. 13 Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti
13.1.
Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti zní: Společenská smlouva společnosti KHZ Technology s.r.o. I. Společníci společnosti
Společníci společnosti jsou: 1. pan Ing. Marek Holý, nar. 11.05.1951, bydliště Na Sklárnu 348, 330 08 Zruč-Senec; 2. paní RNDr. Ludmila Kadlecová, nar. 16.09.1953, bydliště Pod Hrází 1045, 373 41 Hluboká nad Vltavou; 3. pan Ing. Zdeněk Zrno, nar. 19.12.1968, bydliště, Tachovská 1380/55, 323 00 Plzeň. II. Obchodní firma, obec, v níž je umístěno sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: KHZ Technology s.r.o. Obec, v níž je umístěno sídlo společnosti, je: Plzeň. III. Předmět podnikání společnosti Předmět podnikání společnosti je: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. IV. Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 10.000.000,-- Kč (slovy: deset milionů korun českých). Základní kapitál společnosti je souhrnem vkladů všech společníků. V. Vklady a podíly společníků Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.
Stránka 5 z 9
Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Společník může vlastnit pouze jeden základní podíl. 1. Společník pan Ing. Marek Holý má vklad do základního kapitálu ve výši 5.968.254,-- Kč (slovy: pět milionů devět set šedesát osm tisíc dvě stě padesát čtyři korun českých), čemuž odpovídá základní podíl společníka ve výši 5968254/10000000. 2. Společník paní RNDr. Ludmila Kadlecová má vklad do základního kapitálu ve výši 3.015.873,-- Kč (slovy: tři miliony patnáct tisíc osm set sedmdesát tři korun českých), čemuž odpovídá základní podíl společníka ve výši 3015873/10000000. 3. Společník pan Ing. Zdeněk Zrno má vklad do základního kapitálu ve výši 1.015.873,-- Kč (slovy: jeden milion patnáct tisíc osm set sedmdesát tři korun českých), čemuž odpovídá základní podíl společníka ve výši 1015873/10000000. Společník je oprávněn převést svůj podíl, popřípadě jeho část, se souhlasem valné hromady na jiného společníka. Společník je oprávněn převést svůj podíl popřípadě jeho část, na osobu, která není společníkem, se souhlasem valné hromady. Rozhodne-li se společník převést svůj podíl, popřípadě jeho část, mají ostatní společníci k tomuto podílu předkupní právo, a to v poměru odpovídajícímu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Společník, který se rozhodne převést svůj podíl, popřípadě jeho část, má povinnost tento písemně nabídnout nejdříve ostatním společníkům k převzetí. Pokud ostatní společníci do 3 (slovy: tří) měsíců od obdržení písemné nabídky tuto nabídku písemně nepřijmou, má společník právo svůj podíl převést na jinou osobu. Podíl společníka lze rozdělit v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem na právního nástupce. K rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady. VI. Dědění a přechod podílu Smrtí společníka (fyzické osoby) nebo zánikem společníka (právnické osoby) přechází jeho podíl ve společnosti na dědice nebo právního nástupce. VII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou valná hromada a jednatelé. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady.
Stránka 6 z 9
Do působnosti valné hromady dále rovněž náleží: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy (zakladatelské listiny), nedochází-li k ní na základě zákona; b) volba a odvolání likvidátora; c) schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle ust. § 61 zákona o obchodních korporacích; d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; e) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona; f) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 1/2 (slovy: jednu polovinu) hlasů všech společníků. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon či tato společenská smlouva vyšší počet hlasů. Každý společník má jeden hlas na 1,-- Kč (slovy: jednu korunu českou) svého vkladu. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 (slovy: patnáct) dnů přede dnem jejího konání; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě (§ 184 zákona o obchodních korporacích). Doba a místo jednání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady. VIII. Jednatelé Statutárním orgánem společnosti jsou tři jednatelé. Za společnost jednají ve všech věcech alespoň dva jednatelé společně. Jednatelé zajišťují řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků, a na žádost informují společníky o věcech společnosti. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence ve smyslu ust. § 199 zákona o obchodních korporacích.
Stránka 7 z 9
Čl. 14 Identifikace členů statutárního orgánu Nástupnické společnosti 14.1.
Prvními jednateli Nástupnické společnosti budou: a) pan Ing. Marek Holý, nar. 11.05.1951, bydliště Na Sklárnu 348, 330 08 Zruč-Senec; b) pan Jiří Kadlec, nar. 03.06.1951, Třeboňská 570/7, 373 71 Rudolfov; c) pan Ing. Zdeňek Zrno, nar. 19.12.1968, bydliště, Tachovská 1380/55, 323 00 Plzeň.
14.2.
Nástupnická společnost nezřizuje dozorčí radu. Projekt proto neobsahuj údaje podle § 290 odst. 1 písm. g) PřemZ. Čl. 15 Změny zakladatelského právního jednání Rozdělované společnosti
15.1.
Zakladatelské právní jednání Rozdělované společnosti se v důsledku Odštěpení se vznikem nové společnosti nemění, proto Projekt neobsahuje údaj požadovaný v ustanovení § 250 odst. 1 písm. m) PřemZ. Čl. 16 Zpráva o přeměně
16.1.
Zpráva o přeměně nebude v souladu s § 27 odst. 1 písm. d) zpracována, neboť k tomu všichni akcionáři Rozdělované společnosti udělili souhlas. Čl. 17 Souhlas orgánů veřejné moci, oznámení poskytovateli veřejné podpory
17.1.
17.2.
Statutární orgán Rozdělované společnosti prohlašuje, že k realizaci Odštěpení se vznikem nové společnosti se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu § 15a PřemZ. Rozdělovaná společnost není příjemcem veřejné podpory, proto ve smyslu § 39a PřemZ nemá povinnost oznámit zahájení přípravy Odštěpení se vznikem nové společnosti poskytovateli veřejné podpory.
Čl. 18 Uložení Projektu ve Sbírce listin, zveřejnění Projektu způsobem umožňujícím dálkový přístup 18.1.
Statutární orgán Rozdělované společnosti v souladu s ustanovením § 33 PřemZ zajistí uložení tohoto Projektu do Sbírky listin Obchodního rejstříku Rozdělované společnosti a zveřejní v Obchodním věstníku oznámení o tomto uložení a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 PřemZ nebo v souladu s ustanovením § 33a PřemZ zveřejní Projekt a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 PřemZ způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy Rozdělované společnosti.
Stránka 8 z 9
11.1.
Právní účinky Odštěpení se vznikem nové společnosti Právní účinky Odštěpení se vznikem nové společnosti nastanou dnem zápisu tohoto Odštěpení se vznikem nové společnosti do Obchodního rejstříku.
11.2.
Schválení Odštěpení se vznikem nové společnosti Odštěpení se vznikem nové společnosti bude schváleno valnou hromadou Rozdělované společnosti ve smyslu § 300 a násl. PřemZ.
11.3.
Počet vyhotovení Tento Projekt je vyhotoven ve čtyřech (4) vyhotoveních.
V Plzni dne 19.11.2014 T I Centrum, a. s. Digitálně podepsal Ing. MAREK HOLÝ DN: c=CZ, cn=Ing. MAREK HOLÝ, st=Plzeňský, l=Zruč-Senec - Senec, Na sklárnu 348, 33008, serialNumber=ICA - 10279930 Datum: 2014.11.19 13:16:01 +01'00'
Ing. MAREK HOLÝ ___________________
Ing. Marek Holý předseda představenstva
Stránka 9 z 9
