PRO KULTÚRA SOPRON
Nonprofit Korlátolt Felelősségű
Társaság 9400 Sopron, Liszt F. u. 1. szám
ALAPÍTÓ OKIRATA A 2008. november ….-i módosításokkal egységes szerkezetben
Készítette és ellenjegyezte: dr. Krasnyánszky János ügyvéd 9400 Sopron, Színház u. 12. szám
2
ALAPÍTÓ OKIRAT A Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata által alapított PRO KULTÚRA SOPRON Színházi és Kulturális Közhasznú Társaság (Cg.: 08-14-001510, adószáma: 18533093-2-08, székhelye: 9400 Sopron, Liszt F. u. 1. szám, képviseli: Nyerges Ferenc ügyvezető), és a GYERMEK és IFJÚSÁGI KÖZPONT Közművelődési Közhasznú Társaság (Cg.: 08-14-001516, adószáma: 18534702-2-08, székh.: 9400 Sopron, Ady E. u. 10. szám) egyesült (beolvadással) akként, hogy a GYERMEK és IFJÚSÁGI KÖZPONT Közművelődési Közhasznú Társaság, mint beolvadó társaság az PRO KULTÚRA SOPRON Színházi és Kulturális Közhasznú Társaságba, mint átvevő társaságba beolvadt. A beolvadó társaság vagyona (jogai és kötelezettségei), mint egész, az átvevő társaságra, mint jogutódra szállt át. A jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben (továbbiakban: Gt.) foglaltaknak megfelelően módosításra került, így ezen alapító okirat hatálybalépésével minden korábbi és a PRO KULTÚRA SOPRON Színházi és Kulturális Kht-re vonatkozó alapító okirata illetve módosítása hatályát veszti. A Társaság működésére, feladataira, szervezetére kizárólag a jelen okirat vonatkozik, mellyel Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata a város állandó társulattal működő Színházának folyamatos és állandó működtetése, Sopron kulturális igényeinek magasabb színvonalon történő kielégítése, a nemzeti kultúra ápolása, a magyar és külföldi irodalmi, képzőművészeti, zenei értékek jobb megismerése, a város kulturális életének magasabb szinten történő elismertetése, és a nemzetközi kulturális kapcsolatok elmélyítése, illetve az 1990. évi LXV. törvényben meghatározott kötelező és vállalt feladatok maradéktalan teljesítése érdekében a 2006. évi IV. törvényben (továbbiakban: Gt.), valamint az 1997. évi CLVI. tv. előírásainak figyelembevételével egyszemélyes Nonprofit Társaságot hoz létre, mely megfelelt az 1997. évi CLVI. tv. előírásainak, és melyet ezért kiemelten közhasznú szervezetként kért nyilvántartásba venni. A Nonprofit Társaság a helyi társadalmi szükségletek kielégítését nyereség és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló jogi személy. A Társaság kiemelten közhasznú tevékenysége során közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. I. A társaság neve, székhelye, telephelyei 1) A társaság cégneve:
PRO KULTÚRA SOPRON Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
3
2) A cég rövidített elnevezése: Kft. 3) A cég székhelye: Központ
PRO KULTÚRA SOPRON Nonprofit
Liszt Ferenc Konferencia és Kulturális 9400 Sopron, Liszt Ferenc utca 1. sz.
4) Telephelyei:
Petőfi Színház, Sopron, Petőfi tér 1. sz. Gyermek- és Ifjúsági Központ, Sopron, Ady
E. u. 10. Festőterem, Sopron, Petőfi tér 8. sz. Sopron, Szent György u. 5. III/7. Díszletraktár, Sopron, Győri u. 42. Sopron-Balf, Fő utca 27. Turisztikai Központ (Sopron, Deák tér 2853/1. hrsz-ú ingatlanon) 5) Fióktelephelye:
Barlangszínház, Fertőrákos, Fő u. 1. sz.
A Nonprofit Társaság székhelyét és telephelyeit, fióktelephelyét az alapító önkormányzat - a tulajdonjog fenntartása mellett - külön megállapodás keretében adta a Társaság használatába. II. A társaság tevékenysége A társaság elsősorban az 1997. évi CLVI. tv. 26. §-ában meghatározott közhasznú tevékenységet folytat. Ezen belül különösen a 26. § C/4
pontjában meghatározott nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés,
C/5
pontjában meghatározott kulturális tevékenység,
C/6
pontjában meghatározott kulturális örökség megóvása,
C/13 pontjában meghatározott, a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarokkal kapcsolatos tevékenység, C/19 pontjában meghatározott euroatlanti integráció elősegítése,
4 C/20 pontjában meghatározott, a közhasznú szervezetek számára biztosított - csak közhasznú szervezetek által igénybe vehető szolgáltatások képezik a Nonprofit Társaság alapfeladatait. A)
Közhasznúnak minősülő besorolást követve):
tevékenységi
körök
(a
TEÁOR
’08
Közhasznú főtevékenység: 90.01 ’08 Előadó-művészet Közhasznú kiegészítő tevékenység: 59.14 79.90 85.51 90.02 90.03 93.11 93.19 93.29 tevékenység 94.99
’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08
Filmvetítés Egyéb foglalás Sport, szabadidős képzés Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység Alkotóművészet Sportlétesítmény működtetése Egyéb sporttevékenység M. n. s. egyéb szórakoztatás, szabadidős
’08 M. n. s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység
B) Közhasznúnak nem minősülő egyéb tevékenységi körök (a TEÁOR ’08 besorolást követve): 58.14 ’08 59.20 ’08 56.10 ’08 68.20 ’08 üzemeltetése 49.39 ’08 55.10 ’08 32.99 ’08 49.41 ’08 49.42 ’08 55.20 ’08 58.11 ’08 58.12 ’08 58.19 ’08 59.20 ’08 60.10 ’08 62.01 ’08 63.12 ’08 63.99 ’08 73.11 ’08 73.12 ’08
Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Hangfelvétel készítése, kiadása Éttermi, mozgó vendéglátás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, M. n. s. egyéb szárazföldi személyszállítás Szállodai szolgáltatás Egyéb m. n. s. feldolgozóipari tevékenység Közúti áruszállítás Költöztetés Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Egyéb kiadói tevékenység Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Számítógépes programozás Világháló-portál szolgáltatás M. n. s. egyéb információs szolgáltatás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám
5 74.10 74.30 74.90 tevékenység 77.21 77.22 77.29 kölcsönzése 77.40 79.11 79.12 82.11 82.19 82.30 82.99 85.32 85.52 85.59 90.04 91.02 91.03 működtetése
’08 Divat-, formatervezés ’08 Fordítás, tolmácsolás ’08 M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki ’08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése ’08 Videokazetta, lemez kölcsönzése ’08 Egyéb személyi használatú, háztartási cikk ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08 ’08
Immateriális javak kölcsönzése Utazásközvetítés Utazásszervezés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M. n. s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Szakmai középfokú oktatás Kulturális képzés M. n. s. egyéb oktatás Művészeti létesítmények működtetése Múzeumi tevékenység Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság
Valamennyi tevékenység a mindenkor hatályos jogszabályok által lehetővé tett keretek között gyakorolható. III. A társaság tagja, alapítója és az alapítói jogok gyakorlója A társaság alapítója Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, és ennek megfelelően az alapítói jogokat a taggyűlési hatáskörrel az önkormányzat Képviselő-testülete gyakorolja. A Képviselő-testület a Nonprofit Társaság legfőbb szerve, melynek a Nonprofit Társasággal kapcsolatos döntései a helyi sajtó, a helyi kábel TV és a helyi rádiók közszolgálati hírműsoraiban kerülnek nyilvánosságra. IV. A társaság törzstőkéje 1)
A társaság törzstőkéje 38.410.000,-Ft, azaz Harmincnyolcmilliónégyszáztízezer forint, mely összeg megegyezik az alapító törzsbetétjének összegével. A törzstőkéből 13.000.000,- Ft készpénzbefizetés, míg 25.410.000,-Ft tárgyi apport. A tárgyi apport tételes felsorolását és értékelését a Nonprofit Társaság már korábban megküldte a Cégbíróság részére.
6 Az alapító a fenti összeget befizette a társaság nevére nyitott és elkülönített bankszámlára, és azt a Cégbíróság felé már korábban igazolta. A tárgyi apportot a Nonprofit Társaság tulajdonba és birtokba vette. 2)
A társaság fennállása alatt az alapító a törzsbetétet a társaságtól nem követelheti vissza. Az esetleges nyereség felosztására nem tarthat igényt, azt a Nonprofit Társaság közhasznú alaptevékenységének fedezésére kell visszaforgatni. V. A társaság szervezete
1.
Taggyűlés A Nonprofit Társaság legfőbb irányító szerve a Taggyűlés. Az alapító önkormányzat Képviselő-testülete gyakorolja mindazokat a jogokat, melyeket törvény a tulajdonosok Taggyűlésének hatáskörébe utal. A Képviselő-testület külön határozattal jogainak gyakorlását a kulturális ügyekkel foglalkozó bizottságára, vagy a polgármesterre ruházhatja át. Erről szóló határozatát köteles a Nonprofit Társaság ügyvezetőjének, a Felügyelő Bizottságnak, és a könyvvizsgálónak megküldeni. A)
B)
A Képviselő-testület összehívásának, a határozathozatal módjának előírásait, a hozott határozatok nyilvántartását, a szavazás arányát, az ülések gyakoriságát, a határozatképességről szóló előírásokat, ülésein a nyilvánosság biztosításának módját, a jegyzőkönyv készítésének mikéntjét a Gt. vonatkozó 141-148. §-ai, a helyi önkormányzatokról szóló törvény és a Képviselő-testület mindenkor hatályos Szervezeti és Működési Szabályzata határozza meg, mely utóbbi mellékletét képezi a jelen okiratnak. A Képviselő-testület - mint a közhasznú szervezet legfőbb irányító szerve - évente legalább egy esetben - a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján - értékeli a Nonprofit Társaság munkáját. Köteles a Képviselő-testület a Nonprofit Társaság. tevékenységét következő ülésén napirendre tűzni, ha azt írásban az indok megjelölésével a Nonprofit Társaság Felügyelő Bizottsága, ügyvezetője, könyvvizsgálója vagy a törvényességi felügyeletet gyakorló Cégbíróság, az APEH, vagy az Ügyészség indítványozza, illetve 60 napon belül, ha a Színház állami támogatási rendszere az 1999. évihez képest hátrányosan változik.
7
C)
A Képviselő-testület tartozik:
(taggyűlés)
kizárólagos
hatáskörébe
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, amely nem ütközhet a nyereségfelosztás tilalmának elvébe, de erről a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem határozhat b) a közhasznúsági jelentés elfogadása, c) pótbefizetés elrendelése és visszafizetése, d) a Nonprofit Társaság ügyvezetőjének megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, egyes hatáskörök fenntartása, e) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, f) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Nonprofit Társaság az Alapítóval, a Nonprofit Társaság ügyvezetőjével, a felügyelő bizottság tagjával, a könyvvizsgáló természetes személlyel, vagy azok közeli hozzátartozóival (Ptk.685. § b) pont) élettársával (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) köt, h) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Nonprofit Társaság a közhasznú tevékenységéhez kapcsolódó üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatására más, harmadik személlyel köt, és amelynek együttes fogalmi értéke a bruttó 70.000.000,-Ft, azaz hetvenmillió forint értékhatárt meghaladja, i) a közérdekű adatok kezeléséről szóló szabályzat elfogadása, j) a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel, a közhasznú tevékenyég folytatásának feltételeiről kötött szerződés (megállapodás) elfogadása, k) az alapításért felelős tag, a Nonprofit Társaság ügyvezetője, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen kártérítési igények érvényesítése, l) a Nonprofit Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának / egyesülésének, összeolvadásának, beolvadásának) és szétválásnak (különválásnak, kiválásának) elhatározása, m) a Nonprofit Társaság jelen alapító okiratának módosítása, n) a Nonprofit Társaság (belső) Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása, o) a Nonprofit Társaság ügyvezetője, felügyelő bizottsági tagjai, és az alapító által meghatározott vezető állású tisztségviselői javadalmazására vonatkozó szabályzat elfogadása, és annak az elfogadásától számított 30 napon belül a Cégbíróságon történő letétbe helyezése. A szabályzatban foglaltak alapján a
8
p) r) s) t) u) v) D)
E)
F)
szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, egyéb juttatásának) megállapítása, döntés vagyonnyilatkozat tételi kötelezettség teljesítéséről, elmulasztásáról, illetve ezzel kapcsolatban a vagyonnyilatkozat tételre kötelezett személy visszahívásáról. az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása, eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása. Az ügyvezető a Képviselő-testület Nonprofit Társaságot érintő határozatairól folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A Képviselő-testület Nonprofit Társaságot érintő határozatait az ügyvezetőnek, a Felügyelő Bizottság elnökének, és a könyvvizsgálónak meg kell küldeni a teljes nyilvánosságra hozatal mellett is. A határozatok könyvébe és egyéb üzleti titkot nem tartalmazó iratokba bárki betekinthet, és a határozatokról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. A legfőbb irányító szerv határozathozatalában nem vehet részt - a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 8. §-a szerint - az a képviselő, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója, élettársa a határozat alapján a) b)
G)
kötelezettség, vagy felelősség alól mentesül, vagy bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében bárki által igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a közhasznú szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás.
Az alapító a hatáskörébe tartozó döntésének meghozatala előtt – a megválasztással, ill. kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével – köteles megismerni az ügyvezetés, ill. a felügyelő bizottság véleményét. a) Alapító legalább 15 nappal a hatáskörébe tartozó döntésének meghozatalát megelőzően köteles az ügyvezetés, ill. a felügyelő bizottság véleményét írásban, a tervezet döntés tárgyának pontos megjelölésével, s minden már meglévő információ megadása mellett, kikérni. Alapító a véleménykérő levelet a társaság ügyvezetője részére köteles megküldeni, aki annak egy példányát haladéktalanul köteles továbbítani a
9 felügyelő bizottság elnöke részére. A felügyelő bizottság a véleménykérő levél kézhezvételétől számított tíz napon belül köteles a megjelölt témakört megvitatni, s arról írásos véleményt (jegyzőkönyvi kivonat, vagy határozat) készíteni, s azt a társaság ügyvezetőjének eljuttatni. Az ügyvezető a saját, írásban rögzített, és a felügyelő bizottság véleményét a véleménykérő levél kézhezvételétől számított tizenkettő napon belül köteles az Alapító részére megküldeni. b) Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton (pl. távbeszélő, fax, e-mail) is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy 8 napon belül köteles véleményét írásban is az alapító rendelkezésére bocsátani. c) Halaszthatatlan döntés esetében az alapító közgyűlése elé kerülő napirend előterjesztője a vélemény megismerése érdekében rövid úton megkeresi az ügyvezetőt, aki haladéktalanul értesíti a felügyelő bizottság elnökét. A felügyelő bizottság elnöke szintén rövid úton, a napirend közlésével, összehívja a felügyelő bizottsági ülést, ahol a bizottság kialakítja a véleményét. A felügyelő bizottság írásban rögzített véleményét /határozatát/ a felügyelő bizottság elnöke juttatja el az ügyvezetőhöz olyan határidőben, hogy azt az ügyvezető – a saját kialakított írásos véleményével együtt – akár rövid úton legkésőbb az alapító közgyűlésének napján 8,00 óráig eljuttathassa az előterjesztőhöz. d) Az ügyvezetés, ill. a felügyelő bizottság írásos véleménye, vagy a felügyelő bizottsági ülésről készített jegyzőkönyv, ill. annak kivonata nyilvános, azt a közgyűlés határozatával együtt – a döntés meghozatalától számított 30 napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Alapító a – saját működési szabályzata szerint – meghozott döntését az érintettekkel írásban köteles közölni. Amennyiben az érintettek nagy száma ezt indokolttá teszi, a döntés közlése a helyi sajtóban való közzététel útján is történhet. H)
2)
Az alapító a jelen pont C) alpont j) alpontjában megjelölt közhasznú szerződést, annak megkötésétől számított harminc napon belül a cégbíróságon letétbe kell helyeznie.
Ügyvezető A)
Az alapító a jelen okirat aláírásával úgy rendelkezik, hogy a Nonprofit Társaságnak egy ügyvezetője van. A Nonprofit Társaság ügyvezetője
10 NYERGES FERENC (an.: Simon Katalin) 9400 Sopron, Tölgyfa sor 1/c. szám alatti lakos. Az ügyvezető megbízása a 2006. január 1. napjától 2010. december 31. napjáig terjedő határozott időtartamra szól. B)
Szerződő felek megállapodtak abban, hogy a társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető fogja gyakorolni.
C)
Ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében látja el, tevékenységéért külön határozattal megállapított díjazásban részesül, és jogosult az igazgató cím használatára.
D)
Ügyvezető a megbízást, illetve annak fentiek szerinti módosítását ezennel elfogadja, és egyben kijelenti, hogy személyében a 2006. évi IV. törvényben (továbbiakban: Gt.) megfogalmazott és az 1997. évi CLVI. tv. 9. §-ában megjelölt kizáró és korlátozó okok nem forognak fenn. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt.
E) F)
Az ügyvezető a Képviselő-testület hozzájárulása nélkül a) b) c)
a társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében nem folytathat, nem lehet korlátlanul felelős tagja a társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, nem lehet vezető tisztségviselő a társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban.
Az ügyvezető köteles a legfőbb irányító szervnek azonnal jelenteni, ha más közhasznú szervezetnél bármilyen tisztséget tölt be. G)
Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, ő készíti el a társaság mérlegét, vagyonkimutatását és ezeket a Felügyelő Bizottsággal és a könyvvizsgálóval történt véleményeztetés után a Képviselőtestület elé terjeszti. Az ügyvezető köteles a társaság ügyeiről - a fenti körbe tartozóknak - megfelelő felvilágosítást adni, és a társaság könyveibe való betekintést biztosítani.
H)
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható
11 gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. [Gt. 30. § (2) bek.]. Nem terheli azonban felelősség az ügyvezetőt, ha a kárt okozó határozat vagy az intézkedés ellen tiltakozott és tiltakozását 15 napon belül a Felügyelő Bizottságnál és az alapítónál bejelentette. I)
Az ügyvezető gondoskodik a társaság működéséhez szükséges szabályzatok elkészítéséről.
J)
Az ügyvezetői megbízatás megszűnik [Gt. 31. § (1) bek.]: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben.
K)
Az ügyvezető a felügyelő szerv tagjaival rokonságban nem lehet. Az ügyvezető tudomásul veszi, hogy a jelen közhasznú szervezet megszűnését követően közhasznú szervezetben tisztséget nem vállalhat, ha a jelenlegi Nonprofit Társaság az adójogszabályok megsértése miatt szűnik meg.
L)
Az ügyvezető e minőségében az alapító által csak írásban utasítható, hatáskörét az alapító nem vonhatja el. Felelősségére a Gt. szabályai irányadók.
M)
Az ügyvezető kötelessége a Társaság alapító okirata módosításainak valamint a Gt. és a Ctv. által előírt adatszolgáltatásnak illetve az Áht. 95/A.§ -ban, valamint a Ptkban meghatározott iratoknak a Cégbírósághoz eljuttatása,
N)
Az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével az alapítónak javaslatot tesz a társaság könyvvizsgálatával megbízandó szervezetre vagy a könyvvizsgáló személyére, illetve díjazására,
O)
Az ügyvezető köteles az üzleti titkot megőrizni.
P) Gyakorolja az ügyvezető hatáskörébe tartozó kérdésekben a véleményezési jogát.
12
R) Megköti szerződéseket. S) 3.
a
bruttó
hetvenmillió
forint
értékhatár
alatti
Az ügyvezető tevékenységét a Ptk megbízásra vonatkozó szabályai, vagy erre irányuló munkaviszony keretében látja el.
Felügyelő Bizottság Sopron Megyei Jogú Város képviselő-testülete, mint a tulajdonosi és alapítói jogok gyakorlója a Nonprofit Társaság Felügyelő Bizottságának teendőivel a megbízástól - 2006. november 09. napjától - számított öt évre - 2011. november 08. napjáig terjedő időtartamra megbízza: Keizler Kálmán (szül: Sopron, 1975. 06. 20., an.: Kiss Gizella Katalin) 9400 Sopron, Ősz u. 5. fszt. 5. a. szám alatti lakost, Palancsa Attila (szül.: Dombóvár, 1959. 10. 16., an.: Fenyvesi Anna) 9400 Sopron, Machatsek Gy. u. 1. szám alatti lakost, Tóth Éva (szül.: Marosvásárhely, 1960. 09. 15. an.: Kónya Etelka) 9400 Sopron, Csengery u. 33. szám alatti lakost. A)
A felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért [Gt. 36. § (4) bek.].
B)
A Felügyelő Bizottság testületként jár el, - tagjai közül elnököt választ, és elkészíti saját ügyrendjét. A bizottság üléseit az elnök hívja össze. A tagok személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek e vonatkozásban helye nincs. (Gt. 34. § (3) bek.) A Felügyelő Bizottság tagjait az e tisztséghez tartozó tevékenységi körben munkáltatója nem utasíthatja.
C)
Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, aki a) a vezető szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve
13 d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A Nonprofit Társaság ügyvezetője és hozzátartozója ugyannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. Hozzátartozónak minősül a Ptk. 685. § b) pontjában meghatározott személyek. A Nonprofit Társaság megszűntét követő két évig nem lehet más Nonprofit Társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be – annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig – vezető tisztséget (felügyelő bizottsági tagságot), amely az adózás rendjéről szóló törvény szerint köztartozást nem egyenlítette ki. D)
A Felügyelő Bizottság negyedévente legalább egy ülést tart. A Bizottság üléseit az elnök szükség szerint hívja össze, de köteles azt összehívni, ha az ok megjelölésével az ügyvezető illetve a Felügyelő Bizottság másik két tagja vagy a könyvvizsgáló írásban a napirendi pont megjelölésével kéri. Ilyen esetekben az ülést a kérelem kézhezvételét követő 8 napon belül kell megtartani. Amennyiben az alapító olyan halaszthatatlan döntést hoz, amely esetében a felügyelő bizottság tagjai és a társaság ügyvezető igazgatója véleményének megismerése szükséges, az elnök a felügyelő bizottság ülését soron kívül haladéktalanul köteles összehívni.
E)
A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha ülésén mindhárom tag jelen van. Döntéseit szótöbbséggel hozza, és üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, mely a hozott határozatokon kívül a szavazás arányát, és azt is tartalmazza, hogy melyik tag szavazott az előterjesztés mellett, illetve ellene.
F)
A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését, ennek érdekében bárkitől felvilágosítást kérhet, és betekinthet a társaság könyveibe. Köteles a bizottság megvizsgálni a képviselő-testület elé kerülő valamennyi előterjesztést és jelentést, de különösen a mérleget és a vagyonkimutatást, az üzleti tervet. A vizsgálat eredményéről az elnök tájékoztatja a képviselő-testületet, mint a közhasznú szervezet legfőbb szervét. A számviteli törvény értelmében az évi beszámolóról, valamint az adózott eredmény felhasználásáról a társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok ellátásával egyik tagját is megbízhatja. Ez a megbízás azonban nem érinti
14 az egyetemleges és korlátlan felelősség kérdését azoknál a tagoknál sem, akik a konkrét ellenőrzésben nem vettek részt. G)
A Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak díjazásáról a képviselő testület, mint taggyűlés dönt.
H)
A bizottsági tagság megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a felügyelő bizottsági tag meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben.
I)
Az ügyvezetővel kötendő és nem a Képviselő-testület hatáskörébe tartozó ügyleteknél, valamint az ügyvezető elleni perben a társaságot a Felügyelő Bizottságnak a társaság legfőbb szerve által kijelölt tagja képviseli.
J)
A felügyelő bizottsági tagságot kizárja, illetve a törvény erejénél fogva megszünteti a már hivatkozott Gt. 23. §-ban, valamint az 1997. évi CLVI. tv. 8. § (2) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi okok.
K)
A felügyelő szerv tagjai a közhasznú szervezet legfőbb szervének ülésein a Nonprofit Társaságot érintő kérdésekben tanácskozási joggal vehetnek részt.
L)
Egyetértési jogot gyakorol a könyvvizsgáló szervezetre ill. a könyvvizsgáló személyére az alapító felé tett ügyvezetői javaslat tekintetében.
4.
A könyvvizsgáló:
A)
Sopron Megyei Jogú Város képviselő-testülete, mint a Nonprofit Társaság alapítója - figyelemmel a Ptk. 59. § (2) bekezdésére - 2006. január 1. napjától 2010. december 31. napjáig terjedő határozott időtartamra a könyvvizsgálói teendők ellátásával megbízza a BECK-AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető Adótanácsadó Betéti Társaság, 9400 Sopron, Mátyás király utca 11. szám alatti könyvvizsgáló céget (Cg.: 08-06-006240, Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási szám: 000507, adószáma: 22490430-208, képviseli: Beckné Orbán Judit képviselő), BECKNÉ ORBÁN JUDIT (an.: Horváth Anna, 9400 Sopron, Keresztúri utca 21. szám alatti lakos) könyvvizsgáló ügyintézésével (Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási szám: 004425).
15
B)
A könyvvizsgáló díját a vele kötött megbízási szerződésben határozta meg a taggyűlés.
C)
A könyvvizsgáló személyében nem állnak fenn a Gt. 23. §-ban és 41. §-ban meghatározott kizáró okok.
D)
A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, az ügyvezetőtől, a Felügyelő Bizottság tagjaitól, és a társaság bármely dolgozójától, illetve alkalmazottjától felvilágosítást kérhet. Jogosult a társaság pénztárát, áruállományát, az alapítótól használatba kapott ingó és ingatlanokat, a társaság szerződéseit és bankszámláját megvizsgálni.
E)
A könyvvizsgáló köteles jelen lenni a Nonprofit Társasággal foglalkozó taggyűlésen, valamint jelen lehet a Felügyelő Bizottság ülésein. [Gt. 43. § (2) bekezdés]. Ezen ülések időpontjáról a könyvvizsgálót írásban értesíteni kell.
F)
A könyvvizsgáló a Nonprofit Társasággal kapcsolatos Közgyűlés elé terjesztett minden jelentést, de különösen a beszámolót és a vagyonkimutatást előzetesen megvizsgálja, és nyilatkozik arról, hogy az megfelel-e a valóságnak, illetve a jogszabályi előírásoknak. Véleményének ismertetése nélkül a jelentésről érvényes határozatot nem lehet hozni ! A fentieken túl a könyvvizsgáló a taggyűlés elé kerülő minden üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e és megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
G)
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. Amennyiben a kérdés megtárgyalását a képviselő-testület nem tűzi napirendre, illetve a szükséges döntéseket nem hozza meg, úgy a könyvvizsgáló erről a Cégbíróságot és az Ügyészséget értesíti.
H)
A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet
16 rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.
I)
A könyvvizsgáló megbízása közös akarattal meghosszabbítható. A könyvvizsgáló felelősségére a Ptk. szabályai az irányadók. VI. A társaság cégjegyzése
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy előbélyegzett cégszöveg alá Nyerges Ferenc (an.: Simon Katalin) 9400 Sopron, Tölgyfa sor 1/c szám alatti lakos ügyvezető, a nevét önállóan és minden korlátozás nélkül írja alá a hiteles aláírási címpéldány szerint. VII. A közhasznú szervezet gazdálkodása A)
A közhasznú szervezet az államháztartás alrendszereitől - a normatív támogatást kivéve - csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás módját és feltételeit. Az ilyen támogatásokat, azok módját, összegszerűségét, és célját a helyi sajtón keresztül nyilvánosságra kell hozni.
B)
A közhasznú szervezet a támogatót, valamint azok hozzátartozóit a mindenki által igénybe vehető juttatáson, illetve szolgáltatáson kívül más juttatásban nem részesítheti.
C)
A közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.
D)
A közhasznú szervezetnek a cél szerinti tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten kell nyilvántartania. A közhasznú szervezet bevételeit és költségeit az 1997. évi CLVI. tv. 18. § taxatíve felsorolja.
17
E)
A közhasznú szervezet adománygyűjtése nem járhat az adományozók és más személyek zaklatásával, illetve a személyhez fűződő jogok sérelmével. A közhasznú szervezet nevében adományt gyűjteni csak írásbeli meghatalmazással lehet.
F)
A közhasznú szervezet az éves beszámolójának jóváhagyásával egy időben közhasznúsági jelentést készít. A közhasznúsági jelentésnek tartalmaznia kell a) a számviteli beszámolót, b) a költségvetési támogatás felhasználását, c) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást, d) a cél szerinti juttatások kimutatását, e) a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzatoktól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét, f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét, g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót.
G)
A közhasznú szervezet éves közhasznúsági jelentésébe betekinthet, illetve arról saját költségén másolatot készíthet.
H)
A közhasznú szervezet köztartozásait rendezni.
jogállásának
megszűnésekor
bárki köteles
VIII. A közhasznú szervezet felügyelete A közhasznú szervezetek feletti adóellenőrzést a szervezet székhelye szerint illetékes adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználását az Állami Számvevőszék ellenőrzi, a törvényességi felügyeletet pedig az Ügyészségek látják el. IX. A Nonprofit Társaság jogutód nélküli megszűnése 1.
Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés
18 hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja. X. Záró rendelkezések 1)
A jelen alapító okirattal létesített Nonprofit Társaság határozatlan időre alakult.
2)
A Nonprofit Társaság tevékenységét 1997. január 1-jén kezdte meg. A megszüntetett Soproni Petőfi Színház intézmény jogutódja a Nonprofit Társaság lett azzal, hogy a társaság alkalmazottai és dolgozói nem minősülnek közalkalmazottnak. Az alapító által elvárt konkrét kulturális szolgáltatások részletezését a Cégbíróságnak már korábban megküldött “Közhasznú szerződés” tartalmazza.
3)
A Nonprofit Társaság cégbejegyzését követő 6 hónapon belül “PRO KULTÚRA SOPRON” elnevezésű díszérmét alapított a társaságot anyagiakkal, vagy természetben segítő főtámogatók részére. Az érme odaítéléséről az ügyvezető, illetve a cégvezetők egyhangú állásfoglalással döntenek. A Nonprofit Társaság a kiemelt közhasznúsági nyilvántartásba vétellel Bíróságon bejegyzett adatai kiegészülnek. Ezen adatok nyilvánosak. Az adatok statisztikai célra felhasználhatók akként, hogy azok személyazonosításra ne legyenek alkalmasak.
4)
5)
A Cégbírósághoz korábbi okirat mellékleteként megküldött apportlista, a könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozata, az ügyvezető apportlistára tett nyilatkozata, az apportált vagyon értékére tett könyvvizsgálói nyilatkozat, , a banki igazolás, a Felügyelő Bizottság tagjainak elfogadó nyilatkozata, valamint az 1999-ben megkötött, és a Cégbíróságon fellelhető közhasznú szerződés változatlan tartalommal hatályban marad.
6.)
A Nonprofit Társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az összes vonatkozó engedély beszerzése után kezdheti meg.
7.)
A társaság és az alapító között létrejövő szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés nem irányadó abban az esetben, ha a társaság és az alapító a társaság tevékenységi körébe tartozó, a jelen okirat által meghatározott – 9 millió forintot meg nem haladó – nagyságrendű szerződést köt.
8.)
A társaság köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz - letétbe helyezés céljából - benyújtani azt az okiratot is, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve,
19 hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani. 9.)
A Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok (részvényesek) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
10.)
A Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
Eredeti alapító okirat:
1996. december 16.
Alapító okirat módosítás: Sopron, 2008. november …..
Önkormányzata polgármester
Sopron
Megyei
Jogú
Város
alapító nevében Dr. Fodor Tamás
Alulírott dr. Krasnyánszky János (9400 Sopron, Színház u. 12. szám, ügyvédi ig. sorszáma: 85/93.E., lajstromszáma: 56/III/94.) ügyvéd, a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat ellenjegyzésével igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az alapító okiratnak az Alapító által 2008.november ….. napján aláírt módosításai kurzívval szedve, míg az adatváltozással is érintett pontok a sor elején jelölve kerültek szerkesztésre. Az egységes szerkezetű okiratba foglalást készítette és ellenjegyezte:
