1 PRÁVO SPOLEČNOSTÍ EU 1 PREZENTACE 20152 VÝVOJ SPOLEČENSKÉHO PRÁVA EU Základ pravomoci EU v této oblasti rozvoj právní úpravy svobody usazování v rám...
pravomoci EU v této oblasti – rozvoj právní úpravy svobody usazování v rámci volného pohybu osob
První
fází byla harmonizace vybraných částí úpravy obchodních společností v národních právech ( za pomoci směrnic EU )
Druhou
fází byla koncepce společností dle práva EU jako jednotný právní základ pro společné podnikání fyzických či právnických osob (nařízení EU)
Zakladatelé musí být alespoň ze 2 různých členských zemí Zachována vazba na právní řád členských zemí (registrace, likvidace ad.) 2
EVROPSKÉ HOSPODÁŘSKÉ ZÁJMOVÉ SDRUŽENÍ • •
•
První právní forma evropské společnosti Nařízení Rady o zřízení EHZS 2137/1985 (v ČR účinné od 1.5.04) Prováděcí zák. č. 360/2004 Sb. o EHZS Účel Spolupráce mezi podnikateli z čl. států; účelem není dosažení zisku EHZS, ale podpořit zisk členů; EHZS má usnadnit a rozvinout hospodářskou činnost členů EHZS - např.: společné vzdělávání a administrativa, výzkum/vývoj, marketing; EHZS nesmí vykonávat přímou/nepřímou kontrolu nad členy
3
EVROPSKÉ HOSPODÁŘSKÉ ZÁJMOVÉ SDRUŽENÍ Evropské sdružení je osoba s právní subjektivitou podmíněno registrací v příslušném rejstříku v členském státě. Založení a) dvěma nebo více právnickými osobami z různých členských států 4
ORGÁNY EHZS nejméně 21 fyzickými osobami, pokud alespoň 2 žijí v různých členských státech. c) přeměna sdružení založeného podle národního práva členského státu, pokud má sídlo v jiném členském státě než registrace a má aktivity v zahraničí Valná hromada nejméně jedenkrát ročně každému členu náleží jeden hlas členové řídícího orgánu mají pravomoc zastupovat Evropské sdružení navenek (jsou jmenováni a odvoláváni VH b)
5
ORGÁNY EZHS Statutární orgán - 1 nebo více jednatelů (nemusí být členem) - na jejich postavení se přiměřeně užijí ust. národního práva (ObchZ) o jednatelích v s.r.o. Další orgány- Členové EHZS + další fakultativní Základní kapitál není ( pokud EZHS dosáhne zisk , všechen se dělí mezi členy EZHS ( žádné rezervy ani fondy) - zdaňuje se v zemích členů EZHS
6
EVROPSKÁ AKCIOVÁ SPOLEČNOST (SE) Evropská akciová společnost /Societas Europea/ - nařízení Rady EU schváleno téměř po 20 letech příprav Definice společnost, jejíž akcionáři jsou z dvou či více členských zemí Cíl S.E. odstraňuje právní a technické překážky dané existencí několika právních řádů členských zemí. zapojení zaměstnanců do fungování S.E ..
7
EVROPSKÁ AKCIOVÁ SPOLEČNOST (SE) Úprava Nařízení
ES/2157/2001 Směrnice ES/2001/86, doplňující nařízení o zapojení zaměstnanců zákon č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti Základní jmění minimální výše 100 000,-EUR , rozloženo na akcie 8
ZALOŽENÍ SE Vytvoření
holdingové a.s. jako SE Vytvoření dceřiné společnosti
dvě společnosti založí dceřinou spol. jako SE
Změna
právní formy
a.s. má alespoň 2 roky dceřinou spol. v jiném členském státu, tato se přemění na SE
Dceřiná
společnost jiné SE Fúze dvou a.s. podle národních práv různých členských zemí 9
ZÁPIS SE Zápis do obchodního rejstříku ve státě svého sídla s dodatkem „ S.E.“ registrace. se oznamuje v Úředním věstníku EU organizační struktura společnosti – členský stát si musí vybrat mezi dualistickým modelem monistickým modelem
10
MODELY VNITŘNÍ STRUKTURY SE dualistický
model - soustava orgánů společnosti tvořena třemi základními orgány:
valná hromada řídící orgán (zpravidla představenstvo) kontrolní orgán (zpravidla dozorčí rada )
monistický
model
řídící i kontrolní funkce sloučeny v jednom orgánu (většinou správní rada) VH -nejvyšší orgán 11
SE – KONTROLNÍ ORGÁN Aktivity povinně schvalované kontrolním orgánem investiční
projekty vyžadující větší množství finančních prostředků rozšiřování obchodních aktivit ve větším rozsahu, sjednávání smluv z nichž plynou obraty vyšší než stanovené procento, půjčky, ručení s vyšší hodnotou částky - pravomoci VH - účetnictví S.E
12
ÚČAST ZAMĚSTNANCŮ modely participace zaměstnanců • zaměstnanci jsou členy kontrolního orgánu nebo administrativního orgánu • zaměstnanci jsou zastoupeni vlastním orgánem • další model je založený na dohodě mezi řídícím orgánem a zaměstnanci nebo jejich zástupci a stupeň informací a konzultací je stejný jako u předcházejících dvou modelů Některé otázky S.E. ponechány národním právním řádům (likvidace společnosti, postup při insolvenci ad.) 13
EVROPSKÁ DRUŽSTEVNÍ SPOLEČNOST Nařízení Rady o statutu Evropské družstevní společnosti 2004 je právnickou osobou podmíněno registrací v příslušném rejstříku v členském státě. jmění tvořeno členskými příspěvky
Stejná velikost členských příspěvků
Členství budováno na principu 1 člen = 1 hlas 14
ZALOŽENÍ
Článek 2 (1) nařízení umožňuje vznik evropské družstevní společnosti pěti způsoby :
ex novo: alespoň pěti fyzickými osobami s bydlištěm alespoň ve dvou členských státech fúzí nejméně dvou evr. družstev do družstva, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států; nejméně pěti fyzickými a právnickými osobami pobývající nebo založené podle právem alespoň dvou členských států; přeměnou jediného družstva, mělo-li provozovnu nebo dceřinou společnost v jiném členském státě po dobu nejméně dvou let dvěma nebo více právnickými osobami, které se řídí právem alespoň dvou členských států
ROZSUDEK ESD O CHARAKTERU EVROPSKÉHO DRUŽSTVA (C-436/03) Nařízení
o evropské družstevní sleduje zavedení nové právní formy, která je nadřazená nad vnitrostátní právní formy družstev. Zvláštní forma založení a přemístění sídla Evropské družstvo existuje paralelně s družstvy podle vnitrostátního práva.
CHARAKTERISTIKA ED - Zapisované základní jmění
minimálně 30 000,- euro - Stanovy – schvaluje VH - Orgány • valná hromada (VH) • výkonná složka (představenstvo) • kontrolní orgán (dozorčí rada) - participace zaměstnanců družstva
Některé otázky družstva ponechány národním právním řádům (likvidace, postup při insolvenci ad.)
