Příloha č. 1 PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

Příloha č. 1

PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

Tento projekt fúze sloučením byl vypracován v souladu s českým právem, zejména s ustanovením §15 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), a to níže uvedeného dne, měsíce a roku pro tyto společnosti:

1.

Panochova nemocnice Turnov s.r.o., IČ: 274 88 748, se sídlem Turnov 1, 28.října 1000, PSČ 511 01, zapsanou v obchodní m rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, Spisová značka: C 22015 dále také jako „Zanikající společnost “

a

2.

Krajská nemocnice Liberec, a.s.,, IČ: 272 83 933, se sídlem Liberec I - Staré Město, Husova 10, PSČ 460 63, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, Spisová značka: B 1651, dále také jako „Nástupnická společnost“

Zanikající a Nástupnická společnost se dále také označují jako „Zúčastněné společnosti“.

PREAMBULE

Vzhledem k tomu, že 1. Statutární orgány Nástupnické společnosti a Zanikající společnosti rozhodly o tom, že v důsledku fúze sloučením Zanikající společnost zanikne bez likvidace a jejich obchodní jmění přejde na Nástupnickou společnost s tím, že rozhodný den fúze, to je den, od kterého se jednání Zanikající společností bude z účetního hlediska považovat za jednání na účet Nástupnické společnosti bude 1. 1. 2014; 2. Jediný společník Zanikající společnosti bude v působnosti valné hromady schvalovat tento Projekt fúze.

2

3. Valná hromada Nástupnické společnosti bude schvalovat tento Projekt fúze. 4. ke dni 31. 12. 2013 budou řádně sestaveny konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, které budou ověřeny auditorem; 5. ke dni 1. 1. 2014 bude sestavena zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, která bude ověřena auditorem; 6. zpráva o přeměně se v souladu s ust. §27 odst. d) zákona o přeměnách nepořizuje, neboť k tomu jediný společník Zanikající společnosti a akcionáři Nástupnické společnosti udělili souhlas; 7. ocenění jmění Zanikající společnosti nebylo provedeno, neboť se v souladu s ust.§73 odst. 1 zákona o přeměnách nevyžaduje, tj. dle tohoto Projektu fúze Nástupnická společnost nebude zvyšovat základní kapitál ze jmění Zanikající společnosti; 8. dozorčí rada Nástupnické společnosti přezkoumala tento Projekt fůze a vyslovila s ním souhlas; 9. dozorčí rada Zanikající společnosti přezkoumala tento Projekt fúze a vyslovila s ním souhlas; 10. byly splněny všechny ostatní zákonné požadavky pro vypracování tohoto Projektu fúze.

se zúčastněné společnosti dohodly na tomto PROJEKTU FÚZE (dále jen „Projekt “) :

1.

PŘEDMĚT A ÚČEL PROJEKTU

1.1

Předmětem a účelem tohoto Projektu je stanovit podmínky fúze, která se uskuteční formou sloučení Zúčastněných společností. Na základě tohoto Projektu se Zanikající společnost spojuje s Nástupnickou společností, přičemž Zanikající společnost zanikne bez likvidace a jejich obchodní jmění (soubor veškerého majetku a závazků, veškerých práv a povinností včetně práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů) přejde na Nástupnickou společnost, a to ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.

3

Komentář [PC1]: Dozorčí rada musí projednat před VH .

Komentář [PC2]: Dozorčí rada musí projednat před VH.

2.

ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI

2.1

Zanikající společnost je společností s ručením omezeným, jejíž základní kapitál činí 205 200 000,- Kč (slovy:dvě stě pět milionů dvě stě tisíc korun českých). Jediným společníkem Zanikající společnosti je Město Turnov, identifikační číslo: 002 76 227, se sídlem Turnov, Antonína Dvořáka 335, PSČ 511 01.

2.2

Nástupnická společnost je akciovou společností, jejíž základní kapitál činí 989 864 693,- Kč (slovy: devět set osmdesát devět milionů osm set šedesát čtyři tisíc šest set devadesát tři korun českých) a je rozdělen na následující akcie:

2.3

(a)

9 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých);

(b)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 13 363 953,- Kč (slovy: třináct milionů tři sta šedesát tři tisíc devět set padesát tři korun českých);

(c)

3 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých);

(d)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 54 632 100,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set třicet dva tisíc jedno sto korun českých);

(e)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 18 868 640,- Kč (slovy: osmnáct milionů osm set šedesát osm tisíc šest set čtyřicet korun českých).

Akcionářská struktura Nástupnické společnosti je následující: (a)

Liberecký kraj, identifikační číslo: 708 91 508, se sídlem Liberec 2, U Jezu 642/2a, PSČ 461 80, je vlastníkem následujících akcií: 




8 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých);



1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 13 363 953,- Kč (slovy: třináct milionů tři sta šedesát tři tisíc devět set padesát tři korun českých).

Celkový součet jmenovitých hodnot akcií Libereckého kraje činí 816 363 953,- Kč (slovy: osm set šestnáct milionů tři sta šedesát tři tisíc devět set padesát tři korun českých) a jeho podíl na základním kapitálu Nástupnické společnosti činí 82,47%.

4

(b)

Statutární město Liberec, identifikační číslo : 002 62 978, se sídlem Liberec 1, nám. Dr. E. Beneše, PSČ 460 59, je vlastníkem následujících akcií:



1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých);






1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 18 868 640,- Kč (slovy: osmnáct milionů osm set šedesát osm tisíc šest set čtyřicet korun českých).

Celkový součet jmenovitých hodnot akcií Statutárního města Liberce činí 173 500 740,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát tři milionů pět set tisíc sedm set čtyřicet korun českých) a jeho podíl na základním kapitálu Nástupnické společnosti činí 17,53%. 2. 4

Převoditelnost akcií Nástupnické společnosti je omezena, a to ve smyslu čl. V. bodu 5 stanov Nástupnické společnosti. Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu akcií společnosti nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas.

3.

ROZHODNÝ DEN

3.1

Rozhodným dnem fúze, tj. dnem, od něhož se jednání Zanikající společnosti z účetního hlediska bude považovat za jednání na účet Nástupnické společnosti, bude 1.1. 2014.

4.

VÝMĚNNÝ POMĚR, IDENTIFIKACE AKCIÍ POTŘEBNÝCH K VÝMĚNĚ, POSTUP A LHŮTY PŘI VÝMĚNÉ AKCIÍ

4. 1

Výměnný poměr byl dohodou Zúčastněných společností stanoven jako rovnoměrný tak, že jediný společník Zanikající společností obdrží za svůj obchodní podíl na Zanikající společnosti o akcie představující 10% základního kapitálu Nástupnické společnosti.

4. 2

Vodítkem pro určení výměnného poměru bylo porovnání vlastních kapitálů Zúčastněných společností vykázaných v řádné účetní závěrce sestavené z dat ke dni 31. 12. 2012.

4.3

Vlastní kapitál Zanikající společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce sestavené z dat ke dni 31. 12. 2012 činil 156 000 000,- Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů korun českých).

5

4.4

Vlastní kapitál Nástupnické společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce sestavené z dat ke dni 31. 12. 2012 činil 1 532 000 000,- Kč (slovy: jedna miliarda pět set třicet dva milionů korun českých).

4.5

Součet vlastních kapitálů obou Zúčastněných společností vykázaných v řádných účetních závěrkách sestavených z dat ke dni 31. 12. 2012 činí 1 688 000 000,- Kč (slovy: jedna miliarda šest set osmdesát osm milionů korun českých).

4.6

Podíl Zanikající společnosti na součtu vlastních kapitálů Zúčastněných společností dle čl. 4.5 tohoto Projektu fúze činí 9,24%.

4. 7

Dohodou Zúčastněných společností byl tedy výměnný poměr stanoven ve prospěch Zanikající společnosti na 10% ze základního kapitálu Nástupnické společnosti, což představuje součet nominálních hodnot akcií ve výši 98 986 469, - Kč (slovy: devadesát osm milionů devět set osmdesát šest tisíc čtyři sta šedesát devět korun českých). Toto určení výměnného poměru považují Zúčastněné společnosti za vhodné a odůvodněné.

4.8

Stávající akcionáři se budou na poskytnutí 10% akcií jedinému společníkovi Zanikající společnosti podílet podle poměru, v jakém nyní vlastní akcie, tzn., že :

4.9

(a)

Liberecký kraj, identifikační číslo: 708 91 508, se sídlem Liberec 2, U Jezu 642/2a, PSČ 461 80, poskytne jedinému společníkovi Zanikající společnosti 82,47% celkového součtu nominálních hodnot akcií, které má tento jediný společník obdržet, tzn. poskytne jedinému společníkovi akcie o celkové nominální hodnotě ve výši 81 634 141,Kč (slovy: osmdesát jedna milionů šest set třicet čtyři tisíc jedno sto čtyřicet jedna korun českých) a

(b)

Statutární město Liberec, identifikační číslo : 002 62 978, se sídlem Liberec 1, nám. Dr. E. Beneše, PSČ 460 59, poskytne jedinému společníkovi Zanikající společnosti 17,53% celkového součtu nominálních hodnot akcií, které má tento jediný společník obdržet, tzn. poskytne jedinému společníkovi akcie o celkové nominální hodnotě ve výši 17 352 328,- Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých).

Jediný společník Zanikající společnosti tedy za svůj obchodní podíl v Zanikající společnosti obdrží akcie o následující jmenovité hodnotě: (a)

9 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých);

(b)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 634 141,- Kč (slovy: jeden milion šest set třicet čtyři tisíc jedno sto čtyřicet jedna korun českých);

6

(c)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7 352 328,- Kč (slovy: sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých).

4.10

Jediný společník obdrží akcie Nástupnické společnosti specifikované v čl. 4.9 tohoto Projektu, jejichž převoditelnost bude omezena a to ve smyslu čl. V. bodu 5 stanov Nástupnické společnosti. Akcie budou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu akcií společnosti nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas.

4.11

Jedinému společníkovi Zanikající společnosti a Akcionářům Nástupnické společnosti nevzniká právo na jakýkoli doplatek v souladu s ust. §106 zákona o přeměnách, v Projektu fúze tedy není třeba stanovit jeho výši ani pravidla pro jeho výplatu.

4.12

Vydání akcií Nástupnické společnosti za obchodní podíl Zanikající společnosti provede představenstvo Nástupnické společnosti ve lhůtě dvou měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku v souladu s ust. §137 odst. 1 zákona o přeměnách.

4. 13 Výměnu akcií Nástupnické společnosti za stávající akcie provede představenstvo nástupnické společnosti ve lhůtě dvou měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku v souladu s ust. §137 odst. 1 zákona o přeměnách. 4.14

Jediný společník Zanikající společnosti je oprávněn převzít od představenstva Nástupnické společnosti nově vydané akcie ve lhůtě stanovené v čl. 4.12 tohoto Projektu fúze, a to v sídle Nástupnické společnosti, každý pracovní den od 9.00 hod do 16.00 hod..

4.15

Akcionáři Nástupnické společnosti jsou povinni předložit akcie Zanikající společnosti představenstvu Nástupnické společnosti k výměně ve lhůtě stanovené v čl. 4.13 tohoto Projektu fúze, a to v sídle Nástupnické společnosti, každý pracovní den od 9.00 hod do 16.00 hod.

4.16

Pro případ, že jediný společník Zanikající společnosti nepřevezme nově vydané akcie Nástupnické společnosti ve lhůtě a způsobem stanoveným tímto Projektem, upozorňuje se tento jediný společník na možnost, že tyto akcie mohou být ve stanovené lhůtě prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k převzetí.

4. 17 Pro případ, že akcionáři Nástupnické společnosti nepředloží své akcie k výměně ve lhůtě a způsobem stanoveným tímto Projektem, upozorňují se tito akcionáři na možnost, že akcie nevrácené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k vrácení akcií. 4.18

Pravidla pro povinný odkup akcií ve smyslu ust. §145 zákona o přeměnách nejsou stanovena, neboť se nezmění právní postavení jediného společníka Zanikající společnosti ani akcionářů Nástupnické společnosti tak, že by se jejich postavení zhoršovalo oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku a zároveň neexistuje společník či akcionář Zanikající ani Nástupnické společnosti, který by s touto fúzí nesouhlasil.

7

5.

URČENÍ JAK BUDOU ZÍSKÁNY AKCIE NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI POTŘEBNÉ K VÝMĚNĚ ZA OBCHODNÍ PODÍL PRO JEDINÉHO SPOLEČNÍKA ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI

5.1

Akcie Nástupnické společnosti potřebné k výměně za obchodní podíl jediného společníka Zanikající společnosti budou získány tak, že se rozštěpí akcie stávajících akcionářů Nástupnické společnosti a tito v poměru svých podílů na základním kapitálu poskytnou část svých akcií jedinému společníkovi Zanikající společnosti, a to do výše 10% základního kapitálu Nástupnické společnosti.

5.2

Štěpení stávajících akcií bude provedeno následovně:

5.3

5.4

(a)

9 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) bude rozštěpeno na 90 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých);

(b)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 13 363 953,- Kč (slovy: třináct milionů tři sta šedesát tři tisíc devět set padesát tři korun českých) bude rozštěpen na 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 634 141,- Kč (slovy: jeden milion šest set třicet čtyři tisíc jedno sto čtyřicet jedna korun českých) a 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 729 812,- Kč (slovy: jedenáct milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých);

(c)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 18 868 640,- Kč (slovy: osmnáct milionů osm set šedesát osm tisíc šest set čtyřicet korun českých) bude rozštěpen na 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7 352 328,- Kč (slovy: sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých) a 1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 516 312,- Kč (slovy: jedenáct milionů pět set šestnáct tisíc tři sta dvanáct korun českých);

(d)

ostatní akcie štěpení nepodléhají.

Akcionář Liberecký kraj, identifikační číslo: 708 91 508, se sídlem Liberec 2, U Jezu 642/2a, PSČ 461 80, poskytne jedinému společníkovi Zanikající společnosti nové akcie vzniklé štěpením v následujícím složení: (a)


(b)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 634 141,- Kč (slovy: jeden milion šest set třicet čtyři tisíc jedno sto čtyřicet jedna korun českých).

Akcionář Statutární město Liberec, identifikační číslo : 002 62 978, se sídlem Liberec 1, nám. Dr. E. Beneše, PSČ 460 59, poskytne jedinému společníkovi Zanikající společnosti nové akcie v následujícím složení:

8

6.

(a)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých);

(b)

1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7 352 328,- Kč (slovy: sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých).

DEN VZNIKU PRÁVA NA PODÍL NA ZISKU Akcionářům Nástupnické společnosti vzniká právo na výplatu podílu ze zisku z vyměněných a nově vydaných akcií poprvé za účetní období, které následuje po rozhodném dnu fúze, a to na základě rozhodnutí valné hromady Nástupnické společnosti o rozdělení zisku a za předpokladů stanovených v ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. a ve stanovách Nástupnické společnosti. Akcionářům Nástupnické společnosti lze vyplácet podíly na zisku i z případného nerozděleného zisku dosaženého před rozhodným dnem fúze a vykázaného v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti. Zvláštní podmínky nejsou stanoveny.

7.

PRÁVO VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, PRÁVA VLASTNÍKŮ JEDNOTLIVÝCH DRUHŮ AKCIÍ, OPČNÍCH LISTŮ A JINÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ

7.1

Zanikající společnosti ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy, nelze tedy poskytnout žádné výhody vlastníkům dluhopisů ani pro ně navrhnout žádná opatření.

7.2

Nástupnická společnost nevydala různé druhy akcií, tudíž nebude přiznávat žádná práva vlastníkům jednotlivých druhů akcií, protože tito neexistují.

7.3

Zanikající společnosti ani Nástupnická společnost nevydaly žádné opční listy, nelze tedy poskytnout žádné výhody vlastníkům opčních listů ani pro ně navrhnout žádná opatření.

7.4.

Zanikající společnosti ani Nástupnická společnost nevydaly žádné jiné cenné papíry, nelze tedy poskytnout žádné výhody vlastníkům jiných cenných papírů ani pro ně navrhnout žádná opatření.

8.

POSKYTOVÁNÍ ZVLÁŠTNÍCH VÝHOD V SOUVISLOSTI S FÚZÍ, MÍSTA V DOZORČÍ RADĚ

8.1

Zúčastněné společnosti neposkytnou v souvislosti s fúzí žádnou zvláštní výhodu žádným osobám uvedeným v ust.§70 písm.f) zákona o přeměnách (členům představenstva, členům dozorčí rady) ani jiné osobě.

9

8.2

Čtyři místa v dozorčí radě Nástupnické akciové společnosti mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci Nástupnické akciové společnosti s uvedením, přičemž že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Volba členů dozorčí rady Nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

9.

ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Základní kapitál Nástupnické společnosti zůstane po fúzi nezměněn, tj. 989 864 693,- Kč (slovy: devět set osmdesát devět milionů osm set šedesát čtyři tisíc šest set devadesát tři korun českých).

10.

ÚDAJ O VLIVU FÚZE SOUČENÍM NA AKCIE DOSAVADNÍCH AKCIONÁŘŮ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

10.1

Fúze sloučením dle tohoto Projektu fúze bude mít následující vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti:

(a)

akcionář Liberecký kraj, identifikační číslo: 708 91 508, se sídlem Liberec 2, U Jezu 642/2a, PSČ 461 80 bude mít po fúzi ve svém vlastnictví následující akcie: 







1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 729 812,- Kč (slovy: jedenáct milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých).

Akcionář Liberecký kraj tedy bude vlastnit akcie Nástupnické společnosti v celkové nominální hodnotě 734 729 812,- Kč (slovy: sedm set třicet čtyři milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých), tj. akcie představující 74,23% základního kapitálu Nástupnické společnosti. (b)

akcionář Statutární město Liberec, identifikační číslo : 002 62 978, se sídlem Liberec 1, nám. Dr. E. Beneše, PSČ 460 59 bude mít po fúzi ve svém vlastnictví následující akcie: 


10






1 kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 516 312,- Kč (slovy: jedenáct milionů pět set šestnáct tisíc tři sta dvanáct korun českých).

Akcionář Statutární město Liberec tedy bude vlastnit akcie Nástupnické společnosti v celkové nominální hodnotě 156 148 412,-Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů jedno sto čtyřicet osm tisíc čtyři sta dvanáct korun českých), tj. akcie představující 15,77% základního kapitálu Nástupnické společnosti. 10. 2 Všechny akcie všech akcionářů budou podléhat omezené převoditelnosti ve smyslu čl. V. bodu 5 stanov Nástupnické společnosti. Akcie budou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu akcií společnosti nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas.

11.

ZMÉNY STANOV

11.1

V souvislosti s fúzí dochází k následujícím změnám stanov nástupnické společnosti: (a) 1.

Článek V bod 1, stanov se ruší a nahrazuje se následujícím novým zněním: Základní kapitál je rozdělen na: a. 3 (slovy: tři) kusy kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých); b. 90 (slovy: devadesát) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč ( deset milionů korun českých); c. 1 (slovy: jeden ) ) kus kmenové listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 54.632.100,- Kč (slovy: : padesát čtyři miliony šest set třicet dva tisíce jedno sto korun českých); d. 1 (slovy: jeden) kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 729 812,- Kč (slovy: jedenáct milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých); e. 1 (slovy: jeden) kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11 516 312,- Kč (slovy: jedenáct milionů pět set šestnáct tisíc tři sta dvanáct korun českých;) f. 1 (slovy: jeden) kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 634 141,- Kč (slovy: jeden milion šest set třicet čtyři tisíc jedno sto čtyřicet jedna korun českých); g. 1 (slovy: jeden) kus kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7 352 328,- Kč (slovy: sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých).

(b)

Článek VIII bod 12, stanov se ruší a nahrazuje se následujícím novým zněním:

11

12. Souhlasu 100 % všech akcionářů je třeba rovněž ke jmenování a odvolání členů dozorčí rady. (c)

Článek X bod 3, stanov se ruší a nahrazuje se následujícím novým zněním: 3. Funkční období členů dozorčí rady je tříleté. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti. Dozorčí rada má dvanáct členů.

12.

SOUHLASY ORGÁNŮ VEŘEJNÉ MOCI A ZÁPIS FÚZE DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

12.1. K fúzi se vyžaduje/ nevyžaduje žádný souhlas orgánu veřejné moci ve smyslu ust.§15a zákona o přeměnách. 12.2. Právní účinky fúze nastanou jejím zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být podán do 12 měsíců od rozhodného dne. 12.3. Zúčastněná společnost, která způsobí, že nebude včas podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku, odpovídá druhé zúčastněné společnosti za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu osoby, které byly v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.

13.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

13.1. Tento Projekt fúze lze měnit pouze písemně, v souladu se zákonem o přeměnách a obchodním zákoníkem a jen do zápisu fúze do obchodního rejstříku. 13.2. Jestliže se stane některé ustanovení tohoto Projektu fúze neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoliv jiného ustanovení tohoto Projektu fúze. 13.4. Tento Projekt fúze sloučením byl zpracován společně statutárními orgány všech zúčastněných společností.

12

Komentář [PC3]: Podle toho jak dopadne UHOS bude potřeba modifikovat.

V Liberci dne _____________________

_________________________ Ing. Jiří Veselka, MBA předseda představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

________________________ Ing.Miloslava Tanečková místopředseda představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

_________________________ MUDr. Jiří Bartoš MBA člen představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

__________________________ Prof.MUDr. Petr Suchomel Ph.d. člen představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

__________________________ MUDr. Jan Mečl člen představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

__________________________ Mudr. Richard Lukáš Ph.d. člen představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

_____________________________ MUDr. Rostislav Polášek člen představenstva Krajská nemocnice Liberec, a.s.

__________________________ MUDr. Ladislav Dzan člen představenstva Krajská nemocnice Liberec,a s.

13

___________________________ MUDr. Martin Hrubý, jednatel Panochova nemocnice Turnov s.r.o.

14

Příloha č. 1 PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

Recommend Documents