PIAGAM DIREKSI & DEWAN KOMISARIS PT UNGGUL INDAH CAHAYA Tbk.
1
PIAGAM DIREKSI & DEWAN KOMISARIS PT UNGGUL INDAH CAHAYA Tbk.
BAGIAN I : DASAR HUKUM Pembentukan, pengorganisasian, mekasnisme kerja, tugas dan tanggung jawab serta kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dituangkan dalam piagam Direksi dan Dewan Komisaris ini mengacu kepada dasar hukum berikut: 1. Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 2. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik; 3. Peraturan Pencatatan Bursa Efek Indonesia No.I-A tentang Pencatatan Saham & Efek Bersifat Ekuitas selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran I KEP-00001/BEI/01-2014; 4. Anggaran Dasar Perseroan dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris Irawan Soerodjo, SH. Nomor 71 tanggal 9 Juni 2015, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No.AHU-0938904.AH.01.02 tahun 2015 tanggal 7 Juli 2015. 5. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan.
BAGIAN II : DIREKSI A.
Keanggotaan Direksi 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi, dibawah pengawasan Dewan Komisaris, yang terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota Direksi, dengan susunan sebagai berikut seorang Presiden Direktur, Seorang Wakil Presiden Direktur dan satu orang atau lebih Direktur. Salah satu dari anggota Direksi, harus merupakan Direktur Independen; 2. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali. Periode masa jabatan anggota Direksi paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud;
2
3. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai: • Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lain; • Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan Publik lain; dan/atau • Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Perseroan dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Rangkap jabatan seperti tercantum di atas dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan lainnya. 4. Usulan pengangkatan, pemberhentian dan/atau penggantian anggota Direksi kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi; 5. Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatan berakhir, dan: 6. Anggota Direksi yang bersangkutan wajib juga menyampaikan permohonan diri kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh hari) sebelum tanggal pengunduran dirinya; 7. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran dirinya. 8. Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi, dan : •
Pemberhentian sementara itu wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi bersangkutan;
•
Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan pemberhentian sementara tersebut;
•
RUPS harus diselenggarakan paling lambat 90 hari setelah tanggal pemberhentian sementara;
•
Jika penyelenggaraan RUPS lewat waktu, atau RUPS tidak bisa ambil keputusan, maka pemberhentian sementara jadi batal;
•
Anggota Direksi bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS tersebut;
•
Anggota Direksi yang diberhentikan sementara, tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan sesuai maksud dan tujuan Perseroan, dan juga tidak berwenang mewakili Perseroan didalam maupun diluar pengadilan;
3
•
Pembatasan wewenang sebagaimana disebut di atas, berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara dari Dewan Komisaris , sampai dengan : - Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara; - Lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS
9. Untuk mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi, maka Direksi bisa membentuk komite. B.
Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Direksi 1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan; 2. Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan Perseroan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan; 3. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku; 4. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya Direksi dapat membentuk komite; 5. Anggota Direksi tidak memberikan pertanggungjawaban atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan: • Telah melakukan pengurusan dengan itikas baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; • Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan • Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 6. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi harus disertai dengan persetujuan tertulis dari Komisaris untuk hal-hal berikut: • memperoleh, melepaskan barang-barang tidak bergerak atau suatu perusahaan baru atau perusahaan yang terpisah dari Perseroan; • ikut serta dalam suatu perusahaan, dengan tidak mengurangi persetujuan pihak yang berwenang; • untuk memperoleh harta tetap dan untuk pemindahan harta tetap Perseroan; 4
membebani hak tanggungan atau menggadaikan atau dengan cara lain mengagunkan barang-barang atau kekayaan Perseroan; • meminjamkan uang Perseroan atau mengikat Perseroan sebagai penjamin dari jumlah yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham disetor, untuk satu kali transksi dan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku; • meminjamkan uang atas nama Perseroan untuk jumlah yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah harga nominal saham yang disetor, untuk satu kali transksi dan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku. •
7.
Untuk menjalankan perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadaikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, Direksi harus mendapat persetujuan RUPS sesuai dengan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan;
8.
Perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan harus dilakukan Direksi Perseroan sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal;
9.
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris;
10. Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: • terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; • anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan; • anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan 11. Dalam hal tersebut di atas pada butir 10., yang berhak mewakili Perseroan adalah: • anggota Direksi lainnya yang tidak memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan; • Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan denganPerseroan; atau • Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 12. Presiden Direktur, Wakil Presiden Direktur dan seorang Direktur bersamasama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi dan mewakili Perseroan;
5
13. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu suart yang khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan; 14. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan anggaran dasar adalah tidak sah; 15. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
C.
Masa Jabatan Direksi 1. Satu periode masa jabatan anggota Direksi paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud; 2. RUPS berhak memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya kecuali RUPS menentukan tanggal lain; 3. Anggota Direksi dapat diangkat kembali untuk masa jabatan berikutnya: 4. Untuk masa jabatan Direktur Independen paling banyak 2 (dua) periode berturut-turut, dalam hal terjadi kekosongan posisi Direktur Independen yang mengakibatkan tidak terpenuhinya ketentuan Peraturan Bursa Efek Indonesia, maka Perseroan harus mengisi posisi yang lowong tersebut paling lambat dalam RUPS berikutnya atau dalam waktu 6 (enam) bulan sejak kekosongan tersebut terjadi; 5. RUPS dapat mengangkat orang lain guna menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan atau bilamana terjadi suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar; 6. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong sehingga jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan, wajib diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakannya RUPS untuk mengisi lowongan tersebut; 7. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan itu adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabaatannya telah menjadi lowong tersebut;
6
8. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya; 9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri; 10. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut diatas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut; 11. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga), maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut; 12. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila: • Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; • Tidak lagi memenuhi perundang-undangan yang berlaku; • Meninggal dunia • Diberhentikan sesuai keputusan RUPS; • Apabila dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan. 13. Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab mereka secara optimal sesuai dengan jam kerja Perseroan.
D.
Kebijakan Rapat Direksi 1.
Rapat Direksi diadakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan;
2.
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah , dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan;
3.
Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Anggaran Dasar;
7
4.
Pemanggilan rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat yang wajib diterima oleh (para) anggota Direksi, sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan rapat tesebut. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan rapat tesebut;
5.
Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat acara;
6.
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat;
7.
Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur berhalangan atau tidak bisa hadir karena alasan apapun hal mana yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya;
8.
Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa;
9.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila sedikitnya lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili secara sah dalam rapat;
10. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan persetujuan dari sedikitnya lebih dari 50% (limapuluh persen) dari jumlah anggota Direksi yang hadir dan/atau mewakili secara sah dalam rapat, dengan ketentuan sebagai berikut: • Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan masing-masing 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya; • Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir; • Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
8
11. Risalah Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan/atau kuasa anggota Direksi yang hadir pada rapat tersebut, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah Rapat Direksi tersebut dan dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani Risalah Rapat Direksi, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah Rapat Direksi. Risalah Rapat Direksi ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila Risalah Rapat Direksi dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan demikian tidak disyaratkan; 12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis tentang usul keputusan dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang di ambil dengan sah dalam Rapat Direksi; 13. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan; 14. Direksi harus menjadwalkan rapat sebagaimana dimaksud dalam butir di atas Pasal ini, untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.
BAGIAN III : DEWAN KOMISARIS
A.
Keanggotaan Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota dengan susunan sebagai berikut; seorang Presiden Komisaris; seorang Wakil Presiden Komisaris dan 1 (satu) orang atau lebih anggota Dewan Komisaris; 2. Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut: • Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; • Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan;
9
• •
Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan;
3. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: • Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain; • Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain; dan/atau • Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain; • Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota Komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana di atas hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan lainnya. 4. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS. Pernyataan independensi Komisaris Independen tersebut wajib diungkapkan dalam laporan tahunan; 5. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya. 6. Usulan pengangkatan, pemberhentian dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris mengikuti tata cara untuk anggota Direksi, demikian juga mengenai pengunduran diri anggota Dewan Komisaris;
B.
Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi; 2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya dalam pengawasan tersebut, Dewan Komisaris wajib membentuk maupun menentukan susunan komite audit maupun komite lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, serta berkewajiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite-komite tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan;
10
3. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan; 4. Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan Iain-Iain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; 5. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris; 6. Dewan Komisaris, setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya. Pemberhentian sementara itu wajib diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan, disertai alasannya; 7. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris wajib untuk menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan pemberhentian sementara tersebut, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri; 8. Rapat tersebut di atas dipimpin oleh Presiden Komisaris dan apabila Presiden Komisaris tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris dan apabila Wakil Presiden Komisaris tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dan pemanggilan RUPS harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; 9. Apabila RUPS tersebut tidak diselenggarakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula; 10. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama;
11
C.
Masa Jabatan Dewan Komisaris 1. Satu periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud; 2. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktuwaktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya kecuali RUPS menentukan tanggal lain; 3. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya, atau bilamana terjadi lowongan dengan tidak mengurangi ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; 4. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali; 5. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong sehingga jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan, wajib diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakannya RUPS untuk mengisi lowongan tersebut; 6. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya; 7. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri; 8. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut diatas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut; 9. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan sehubungan pengunduran diri tersebut sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal; 10. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS. Pernyataan independensi Komisaris Independen tersebut wajib diungkapkan dalam laporan tahunan;
12
11. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya; 12. RUPS dapat mengangkat orang lain guna menggantikan anggota Komisaris yang diberhentikan atau bilamana terjadi suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar; 13. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan itu adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tesebut; 14. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga), maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut; 15. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: • Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Anggaran Perseroan; • Tidak lagi memenuhi perundang-undangan yang berlaku; • Meninggal dunia • Diberhentikan sesuai keputusan RUPS; • Apabila dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan.
Dasar
16. Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab mereka secara optimal sesuai dengan jam kerja Perseroan.
D.
Kebijakan Rapat Dewan Komisaris 1. Rapat Dewan Komisaris diadakan paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan; dan 2. Dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi; 3. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris dalam hal Presiden Komisaris berhalangan oleh seorang anggota Komisaris lainnya; 4. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung ataupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda teima yang layak, atau dengan telex atau telefax, yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari dan dalam mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat;
13
5. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat acara; 6. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat; 7. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris berhalangan atau tidak bisa hadir, hal mana yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan KOmisaris yang hadir; 8. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komiaris lainnya berdasarkan surat kuasa; 9. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila sedikitnya lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili secara sah dalam rapat; 10. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari (para) anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili secara sah dalam rapat,dengan ketentuan sebagai berikut: • Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya; • Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir; • Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 11. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan/atau kuasa anggota Dewan Komisaris yang hadir pada rapat tersebut, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah Rapat Dewan Komisaris tersebut dan dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani Risalah Rapat Dewan Komisaris, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah Rapat Dewan Komisaris. Risalah Rapat Dewan Komisaris ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai
14
keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila Risalah Rapat dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan tidak disyaratkan; 12. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis tentang usul keputusan dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang di ambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris; 13. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan; 14. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.
BAGIAN IV: NILAI-NILAI (VALUES) DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berpegang pada nilai-nilai berikut ini: 1.
Setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan;
2.
Direksi dan Dewan Komisaris harus mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perseroan, pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Kode Etik Perseroan dan Kebijakan-kebijakan yang telah ditetapkan Perseroan;
3.
Direksi dan Dewan Komisaris dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima baik langsung maupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pihak lain untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
4.
Direksi dan Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perseroan selain gaji, bonus dan tunjangan lainnya yang diterimanya sebagai anggota Direksi berdasarkan keputusan RUPS;
5.
Setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris wajib menghormati hak, tugas dan wewenang anggota Direksi dan Dewan Komisaris lainnya;
6.
Direksi dan Dewan Komisaris wajib menjauhi tindakan-tindakan yang dapat merusak hubungan kerja di antara Direksi dan hubungan kerja dengan Dewan Komisaris;
15
7.
Direksi dan Dewan Komisaris harus mampu menjadikan dirinya sebagai teladan yang baik bagi karyawan Perseroan, baik dari segi integritas moral maupun kecakapan;
8.
Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab terhadap Perseroan untuk menjaga kerahasiaan informasi Perseroan;
9.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
10.
Kinerja Direksi dan anggota Direksi akan dievaluasi setiap tahun oleh Dewan Komisaris dan akan dilaporkan kepada Pemegang Saham dalam RUPS.
11.
Kinerja Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi setiap tahun oleh Pemegang Saham dalam RUPS.
12.
Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi dan Dewan Komisaris secara keseluruhan dan kinerja masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam pemberian skema kompensasi (remunerasi) bagi Direksi dan Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masingmasing anggota Direksi dan Dewan Komisaris merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja Direksi dan Dewan Komisaris baik selaku Dewan maupun individu juga merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Direksi dan Dewan Komisaris.
BAGIAN V: PELAPORAN DAN PERTANGGUNG JAWABAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
1.
Secara teratur sesuai dengan ketentuan yang berlaku, Direksi wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris.
2.
Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai;
3.
Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup;
4.
Dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi wajib menyusun laporan tahunan, sesuai ketentuan perundangundangan yang berlaku dan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan pengesahan dalam RUPS tahunan;
16
5.
Laporan tahunan wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 4 (empat) bulan setelah tahun buku berakhir;
6.
Laporan tahunan tersebut wajib dimuat dalam laman (website) Perseroan bersamaan dengan penyampaian kepada Otoritas Jasa Keuangan;
7.
Laporan tahunan wajib tersedia bagi para pemegang saham pada saat panggilan RUPS tahunan;
8.
Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS.
BAGIAN VI : PENUTUP 1.
Piagam Direksi dan Dewan komisaris ini berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya;
2.
Piagam Direksi dan Dewan Komisaris ini secara berkala akan dievaluasi untuk penyempurnaan. **************************
17
