PIAGAM DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PT INDOSAT Tbk.
I.
Pendahuluan 1.1
Latar Belakang PT Indosat Tbk. (“Indosat” atau “Perseroan”) adalah suatu penyedia jasa telekomunikasi dan jaringan serta suatu penyedia jasa teknologi informatika dan/atau jasa teknologi konvergensi di Indonesia yang tercatat sebagai perusahaan publik di Bursa Efek Indonesia (BEI). Sebagai suatu perusahaan yang tercatat di BEI, Indosat diwajibkan untuk mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku dalam sektor pasar modal dimana saham-saham Indosat tercatat dan wajib menjalankan perusahaan sesuai dengan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan praktik terbaik. Dengan Direksi yang bertugas sebagai manajemen Indosat dan Dewan Komisaris yang bertugas sebagai pengawas dan penasihat, dalam menjalankan peranan dan tanggung jawab mereka harus mematuhi hukum dan peraturan perundangan yang berlaku serta Anggaran Dasar Indosat. Direksi dan Dewan Komisaris akan lebih lanjut mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance atau “GCG”), yang didasarkan pada prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, kemandirian dan keadilan serta nilai-nilai dan tata tertib yang berlaku di Indosat sebagai suatu cara untuk melindungi kepentingan seluruh pemangku kepentingan dan untuk mengupayakan pertumbuhan Indosat yang berkelanjutan. Direksi dan Dewan Komisaris memegang peranan penting dalam menjalankan dan mengelola Indosat dan dengan demikian dianggap layak untuk menetapkan prinsip-prinsip panduan secara umum bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam menjalankan peranan mereka, yang akan disebut sebagai “Piagam Direksi dan Dewan Komisaris” (untuk selanjutnya, “Piagam Dewan-dewan”). Dengan Piagam Dewan-dewan ini, Direksi dan Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas-tugas mereka harus setiap saat bertindak dan berperilaku dengan konsisten sesuai dengan prinsip-prinsip GCG, nilai-nilai dan tata tertib yang berlaku di dalam Indosat dan selalu mematuhi hukum dan peraturan perundangan yang berlaku serta Anggaran Dasar Indosat.
1.2
Maksud dan Tujuan Piagam Dewan-dewan ini telah dibuat sesuai dengan (i) Undang-Undang Perseroan Terbatas (sebagaimana akan didefinisikan di bawah ini), (ii)
1
anggaran dasar Perseroan, (iii) peraturan pasar modal, termasuk UU No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Terbuka (“Peraturan OJK”), dan Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A tentang Pendaftaran Saham-saham (Stock) dan Efek Jenis Ekuitas selain dari Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan-perusahaan Terdaftar sebagaimana terlampir dalam Keputusan Direksi Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014; dan (iv) prinsip-prinsip GCG. Piagam Dewan-dewan ini merupakan suatu pedoman bagi Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku bagi Indosat dan praktik terbaik GCG. Piagam Dewan-dewan ini mengatur mengenai struktur dan hubungan kerja antara Direksi dan Dewan Komisaris di dalam organisasi Indosat dan menjadi referensi bagi seluruh anggota dewan dalam menetapkan dan melaksanakan tugas, tanggung jawab dan wewenang mereka. Piagam Dewan-dewan ini bertujuan untuk memfasilitasi pemahaman di antara para anggota Direksi dan Dewan Komisaris mengenai peraturan yang berkaitan dengan prosedur kerja masing-masing dewan. Direksi dan Dewan Komisaris harus mematuhi Piagam Dewan-dewan ini, hukum dan peraturan perundangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perseroan, serta mematuhi standar dan prinsip etika yang tinggi. 1.3
Daftar Istilah 1.
“Anggaran Dasar” merujuk kepada Anggaran Dasar Indosat yang tercantum dalam Akta Berita Acara Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 30 tanggal 10 Juni 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
2.
“Direksi” merujuk kepada Organ Perseroan dengan wewenang dan tanggung jawab penuh atas manajemen Perseroan demi kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan dan untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar.
3.
“Dewan Komisaris” merujuk kepada Organ Perseroan dengan tugas untuk mengawasi secara umum dan/atau spesifik sesuai dengan Anggaran Dasar dan memberikan nasihat kepada Direksi.
4.
“Komisaris” merujuk kepada seorang anggota Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Utama.
5.
“Perseroan” merujuk kepada PT Indosat Tbk.
6.
“Undang-Undang Perseroan Terbatas” merujuk kepada UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 2
II.
7.
“Organ-organ Perseroan” merujuk kepada RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris Indosat.
8.
“Direktur” merujuk kepada seorang anggota Direksi, termasuk Direktur Utama.
9.
“Para Karyawan” merujuk kepada para karyawan Perseroan, tidak termasuk para anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
10.
“Rapat Umum Pemegang Saham” (untuk selanjutnya “RUPS”) merujuk kepada suatu Organ Perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas-batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar.
11.
“Para Komisaris Independen” merujuk kepada para anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Emiten dan Perusahaan Terbuka dan memenuhi persyaratan Para Komisaris Independen sebagaimana ditentukan dalam Peraturan OJK.
12.
“Para Pemegang Saham” merujuk kepada para pihak yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan.
Dewan Komisaris 2.1
Pengangkatan dan Pemberhentian Masing-masing anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dengan mempertimbangkan rekomendasi dari Dewan Komisaris. Pengangkatan tersebut akan berlaku efektif sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris tersebut sampai dengan penutupan RUPS Tahunan ke-4 (ke-empat) setelah tanggal pengangkatan tersebut, namun demikian tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris setiap saat apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dinilai tidak mampu melaksanakan tugas-tugasnya. Pemberhentian tersebut harus disertai dengan alasan pemberhentian dan bagi anggota Dewan Komisaris yang akan diberhentikan diberi kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri, kecuali anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Masa jabatan Dewan Komisaris berakhir, karena hal-hal berikut ini: 1. anggota Dewan Komisaris tersebut tidak lagi memenuhi persyaratan sesuai hukum dan peraturan perundangan yang berlaku;
3
2.
3.
4. 5.
anggota Dewan Komisaris tersebut dilarang untuk menjadi seorang anggota Dewan Komisaris sesuai dengan hukum dan peraturan perundangan yang berlaku; anggota Dewan Komisaris tersebut mengundurkan diri dengan menyerahkan suatu pemberitahuan tertulis dan pengunduran diri tersebut telah dinyatakan berlaku efektif pada suatu RUPS; anggota Dewan Komisaris tersebut meninggal dunia; atau anggota Dewan Komisaris tersebut diberhentikan berdasarkan suatu keputusan kementerian, khusus untuk komisaris yang dicalonkan oleh Pemerintah Indonesia.
Perseroan harus menyelenggarakan RUPS untuk mengganti anggota Dewan Komisaris yang selama masa jabatan mereka, tidak lagi mematuhi persyaratan-persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris. Sehubungan dengan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris, Perseroan harus menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan pengunduran diri dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. Pengunduran diri tersebut menjadi sah dan berlaku efektif pada saat disetujui oleh RUPS atau di akhir jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari tersebut, yang mana yang lebih dahulu. Seorang Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) kali masa jabatan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya dengan ketentuan bahwa Komisaris Independen tersebut menyatakan kepada RUPS bahwa ia tetap independen dan pernyataan tersebut harus diungkapkan dalam Laporan Tahunan. Dalam hal Komisaris Independen tersebut memegang jabatan pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) masa jabatan tambahan pada Komite Audit tersebut. Dalam hal 1 (satu) atau lebih anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri, yang menyebabkan jumlah anggota-anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut menjadi sah pada saat disetujui oleh RUPS dalam mana para anggota Dewan Komisaris yang baru juga diangkat, sedemikian sehingga ketentuan mengenai jumlah minimal anggota Dewan Komisaris terpenuhi. Apabila akibat alasan apapun, suatu jabatan dalam Dewan Komisaris menjadi kosong sehingga menyebabkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari jumlah minimal yang diwajibkan, maka RUPS harus diselenggarakan untuk mengisi kekosongan tersebut. Perseroan harus mengungkapkan kepada masyarakat atas informasi mengenai pengunduran diri anggota(-anggota) Dewan Komisaris dan harus menyerahkannya kepada OJK paling lambat dua (2) hari kerja setelah: 1. diterimanya suatu surat pengunduran diri; dan 2. hasil RUPS.
4
2.2
Tugas, Wewenang, dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris Tugas dan Tanggung Jawab Tugas utama Dewan Komisaris adalah untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau secara khusus untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar, serta untuk memberikan nasihat/saran kepada Direksi. Dewan Komisaris harus melaksanakan pengawasan atas kebijakan manajemen, pelaksanaan manajemen secara umum, baik mengenai Perseroan atau usahanya, dan memberikan nasihat/saran kepada Direksi. Dewan Komisaris harus melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, dengan tanggung jawab penuh dan dengan penuh kehati-hatian. Tugas-tugas Dewan Komisaris: 1.
Dewan Komisaris harus menelaah Laporan Tahunan selama masa jabatannya dalam tahun buku terkait dan menandatanganinya apabila mereka menerima Laporan Tahunan tersebut, atau harus memberikan alasan-alasan apabila Dewan Komisaris menolak menandatangani;
2.
Dewan Komisaris diwajibkan untuk melakukan pemanggilan RUPS dalam hal Direksi lalai memberikan pemberitahuan RUPS tersebut dalam waktu paling lambat 15 (lima belas) hari setelah permintaan diterima;
3.
Dewan Komisaris harus mewakili Perseroan dalam hal seluruh anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan;
4.
Dewan Komisaris diwajibkan untuk: a. Mempersiapkan berita acara rapat-rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; b. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau kerabatnya di dalam Perseroan dan Perseroan-perseroan lainnya 1; dan
Definisi “Perseroan Terbatas” atau “Perseroan” (termasuk bentuk jamak) berdasarkan Pasal 1.1 Undang-undang Perseroan Terbatas, adalah sebagai berikut: “Perseroan Terbatas”, selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksananya. Dengan demikian, istilah “Perseroan-perseroan lainnya” tersebut di atas mencakup Perseroan-perseroan yang didirikan di Indonesia berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas.
5
c.
Menyerahkan laporan mengenai tugas pengawasan yang dilaksanakan dalam tahun buku sebelumnya kepada RUPS;
5.
Anggota Dewan Komisaris diwajibkan untuk memberikan seluruh informasi yang dibutuhkan untuk melakukan inspeksi/investigasi terhadap Perseroan;
6.
Dewan Komisaris harus mengawasi manajemen Perseroan termasuk penelaahan rencana pengembangan Perseroan, realisasi Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan, ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan-keputusan RUPS, dan memberikan saran kepada Direksi;
7.
Dewan Komisaris harus melaksanakan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, keputusan-keputusan RUPS, serta hukum dan peraturan perundangan yang berlaku;
Wewenang Dewan Komisaris:
1.
Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk memberikan persetujuan atas keputusan Direksi mengenai distribusi dividen interim Perseroan;
2.
Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk mengelola Perseroan dalam kondisi-kondisi tertentu untuk suatu periode tertentu dengan ketentuan bahwa seluruh ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban Direksi atas Perseroan dan pihak ketiga tetap berlaku;
3.
Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk membentuk suatu komite yang terdiri atas satu atau lebih anggota Dewan Komisaris;
4.
Dewan Komisaris menetapkan jumlah gaji dan remunerasi Direksi melalui rapat Dewan Komisaris berdasarkan pendelegasian wewenang oleh RUPS; dan
5.
Dewan Komisaris, berdasarkan suara terbanyak, setiap saat berhak untuk memberhentikan sementara satu atau lebih anggota Direksi, apabila direktur bersangkutan melanggar Anggaran Dasar Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau karena alasan penting lainnya.
6.
Memberikan pendapat dan sarannya pada RUPS mengenai laporan keuangan tahunan, laporan keuangan, dan perihal penting lainnya;
7.
Menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan dalam waktu selambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya Tahun Buku Perseroan. Dalam hal Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan 6
Perseroan tidak disetujui dalam jangka waktu tersebut, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan dari tahun sebelumnya yang akan berlaku;
8.
Berdasarkan wewenang dari RUPS, mengusulkan pengangkatan seorang akuntan untuk melakukan pemeriksaan keadaan keuangan Perseroan, untuk dilaporkan kepada RUPS;
9.
Melaksanakan tugas-tugas ditetapkan oleh RUPS;
10.
Memberikan suatu persetujuan tertulis kepada Direksi untuk tindakan korporasi tertentu, sebagai berikut:
pengawasan
lainnya
sebagaimana
a.
membeli dan/atau menjual saham perusahaan lain pada pasar modal;
b.
mengadakan perjanjian, berkomitmen untuk, mengubah dan/atau mengakhiri perjanjian atau kerja sama lisensi, usaha patungan, manajemen dan perjanjian-perjanjian sejenisnya dengan badan usaha atau pihak lain;
c.
membeli, melepaskan, menjual, menggadaikan atau membebankan seluruh atau sebagian dari kegiatan usaha, hak, atau aktiva tetap atau aktiva lain milik Perseroan (termasuk seluruh kepentingan yang ada)
d.
tidak menagih lagi dan menghapuskan piutang dan persediaan barang dari pembukuan Perseroan;
e.
mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) atau dengan cara lain apapun sehingga Perseroan bertanggung jawab terhadap hutang pihak lain, baik berdasarkan perjanjian untuk mengambil-alih hutang pihak lain, - memberikan pendanaan kepada pihak ketiga untuk membeli barang atau jasa, atau dengan pembelian saham, penyertaan modal, pembayaran di muka atau pinjaman untuk membayar lunas hutang pihak lain;
f.
menerima atau memberikan atau melakukan komitmen untuk memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dan menerima atau memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional (tidak termasuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada anak perusahaan dan/atau para karyawan Perseroan yang telah disetujui berdasarkan prosedur internal yang berlaku);
7
g.
melakukan pembelian barang modal dalam 1 (satu) transaksi atau transaksi-transaksi yang saling berhubungan nilai nominal lebih dari jumlah yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu;
h.
menerbitkan obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham;
i.
mengusulkan pengeluaran saham baru Perseroan;
j.
memberikan ”indemnity” (ganti kerugian) kepada atau memberikan jaminan atas kewajiban suatu pihak;
k.
menentukan Perseroan;
l.
membuat rencana bisnis baru atau mengubah rencana bisnis;
m.
mengubah praktek dan sistem akuntansi, keuangan atau pajak Perseroan atau anak perusahaannya;
n.
mengubah nama Perseroan;
o.
menyetujui laporan keuangan yang disampaikan kepada para pemegang saham dalam suatu RUPS;
p.
menetapkan anggaran perusahaannya;
q.
melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal Perseroan dalam badan usaha lain yang tidak dilakukan melalui pasar modal;
r.
mendirikan anak perusahaan atau menyetujui pelepasan atau pengurangan kepemilikan, langsung maupun tidak langsung dalam setiap anak perusahaan lain atau mengambil-alih saham di perusahaan lain atau melepaskan saham di dalam perusahaan lain;
s.
melakukan setiap tindakan korporasi atau investasi terkait dengan anak perusahaan Perseroan;
t.
menggunakan hak sebagai pemegang saham pada anak perusahaan Perseroan, atau perusahaan lain dimana Perseroan mempunyai penyertaan saham;
dan/atau
mengubah
tahunan
struktur
Perseroan
manajemen
dan
anak
8
u.
menyetujui pembayaran bonus atau pembayaran sejenis kepada karyawan Perseroan atau mengubah struktur remunerasi para karyawan;
v.
melaksanakan suatu penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, masing-masing sebagaimana diatur dalam Undang-undang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu);
w.
menetapkan atau mengubah kebijakan pengelolaan aktiva dan kewajiban (asset liability management) Perseroan;
x.
menetapkan atau mengubah pendelegasian wewenang yang berlaku diantara anggota-anggota Direksi mengenai pembatasan kewenangan menandatangani yang menyangkut transaksi-transaksi pengeluaran, pembelian dan penjualan aktiva, pinjaman dan komitmen-komitmen lainnya;
y.
mengikatkan diri dalam transaksi material lainnya atau hal-hal lain sebagaimana ditentukan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu yang memiliki nilai mana yang lebih kecil dari 5% (lima persen) atau lebih dari seluruh pendapatan, atau 2,5 % (dua setengah persen) dari atau lebih dari aktiva tidak lancarPerseroan atas dasar yang terkonsolidasi sebagaimana dinyatakan dalam laporan keuangan terkonsolidasi yang sudah diaudit.
Dalam memberikan suatu persetujuan tertulis untuk tindakantindakan tersebut di atas, Dewan Komisaris harus memperhatikan ketentuan peraturan pasar modal yang berlaku. Dewan Komisaris diwajibkan untuk menetapkan batasan nilai yang berkaitan dengan tindakan-tindakan yang dimaksud dalam butir-butir (a)-(d), (j), dan (u), dan berhak untuk mengubah batasan nilai tersebut dari waktu ke waktu. Apabila tindakan-tindakan tersebut masih tercakup dalam batasan nilai, maka persetujuan dari Dewan Komisaris tidak diperlukan. Tanggung Jawab Dewan Komisaris: 1.
Anggota-anggota Dewan Komisaris harus bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang diderita oleh Perseroan apabila disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas-tugasnya, kecuali terbukti bahwa: a. Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas pengawasan dengan itikad baik dan prinsip kehati-hatian demi kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
9
b. Ia tidak memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, kepentingan pribadi atas manajemen Direksi atas Perseroan yang menyebabkan kerugian Perseroan; dan c. Dewan Komisaris telah memberikan saran kepada Direksi guna mencegah timbulnya atau berlanjutnya kerugian tersebut. 2.
3.
2.3
Anggota-anggota Dewan Komisaris harus bertanggung jawab secara tanggung renteng bersama dengan anggota-anggota Direksi dalam hal kepailitan yang diakibatkan oleh kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya sehubungan dengan manajemen yang dijalankan oleh Direksi dan dimana aset Perseroan tidak mencukupi untuk membayarkan seluruh kewajiban Perseroan yang disebabkan oleh kebangkrutan, kecuali terbukti bahwa: a.
kepailitan tersebut bukan diakibatkan oleh kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris;
b.
Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas-tugas pengawasan dengan itikad baik dan dengan prinsip kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuannya;
c.
Ia tidak memiliki benturan kepentingan, baik secara langsung atau tidak langsung, dalam manajemen Direksi atas Perseroan yang telah menyebabkan kepailitan; dan
d.
Dewan Komisaris telah memberikan saran kepada Direksi guna mencegah timbulnya kepailitan tersebut;
Anggota-anggota Dewan Komisaris harus bertanggung jawab secara tanggung renteng dengan anggota-anggota Direksi dan Perseroan dalam hal terjadinya pembubaran Perseroan dan diambilnya tindakan-tindakan hukum tertentu tidak termasuk dalam kerangka kerja likuidasi.
Hak-hak Dewan Komisaris 1.
Hak untuk memiliki akses ke Perseroan Dalam menjalankan tugas-tugas pengawasannya, anggota-anggota Dewan Komisaris setiap waktu, secara bersama-sama atau sendirisendiri, memiliki akses ke bangunan-bangunan dan lokasi-lokasi dari atau tempat-tempat lain yang digunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan memiliki hak untuk memeriksa pembukuan, surat-surat bukti dan persediaan barang, dan memeriksa posisi kas (untuk maksud verifikasi) dan jaminan-jaminan lainnya dan untuk mengetahui segala tindakan yang diambil oleh Direksi. Dalam melaksanakan
10
pemeriksaan tersebut, Dewan Komisaris, atas biaya Perseroan, dapat meminta bantuan dari para ahli, dan/atau menugaskan Sekretaris untuk melaksanakan pekerjaan administratif. 2.
Honorarium Para anggota Dewan Komisaris berhak atas sejumlah remunerasi, yang jumlahnya disetujui oleh RUPS.
2.4
2.5
Benturan Kepentingan 1.
Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung atau tidak langsung, dari Perseroan selain dari remunerasi yang diterimanya secara sah.
2.
Dalam hal anggota Dewan Komisaris terlibat dalam suatu Transaksi dengan Benturan Kepentingan, anggota Dewan Komisaris tersebut harus mengungkapkannya, dan tidak akan bertindak sebagai ketua dalam suatu RUPS yang memutuskan Transaksi dengan Benturan Kepentingan tersebut. Dengan demikian, RUPS akan dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak memiliki benturan kepentingan dan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Namun, apabila seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki suatu benturan kepentingan maka RUPS akan dipimpin oleh Direktur Utama atau oleh anggota Direksi lain yang tidak memiliki Benturan Kepentingan, dan apabila tidak terdapat anggota Direksi yang memenuhi syarat maka RUPS akan dipimpin oleh seorang pemegang saham bukan pengendali (minoritas) yang ditunjuk oleh para pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
Komite-komite yang Dibentuk oleh Dewan Komisaris sebagaimana Diwajibkan oleh Peraturan Pasar Modal Dalam melaksanakan wewenang, tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite berdasarkan keputusan Dewan Komisaris, yang terdiri atas satu atau lebih anggota Dewan Komisaris. Komite-komite tersebut mencakup, namun tidak terbatas pada, Komite Audit dan Komite Nominasi dan Remunerasi. Dewan Komisaris harus menetapkan Piagam untuk masing-masing komite yang dibentuknya yang menjelaskan wewenang, tugas dan tanggung jawab serta ketentuan-ketentuan terkait lainnya yang berlaku sebagai pedoman kerja. Komite Audit Komite Audit adalah suatu komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris guna mendukung Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung
11
jawabnya. Komite Audit bertanggung jawab memberikan nasihat/saran kepada Dewan Komisaris mengenai laporan-laporan atau hal lainnya yang telah diserahkan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, serta mengidentifikasi hal-hal lain yang seharusnya dipertimbangkan oleh Dewan Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugastugas Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dapat meminta rekomendasi dari Komite Audit mengenai pemilihan suatu auditor independen, dan Komite Audit akan membahas lebih lanjut dengan auditor independen tersebut tentang keseluruhan ruang lingkup pekerjaan audit dan non-audit beserta rencana audit. Dewan Komisaris juga dapat meminta Komite Audit untuk menelaah tingkat kompetensi dan otonomi dari auditor independen beserta konsistensi dan honor dari auditor independen. Selain itu, Dewan Komisaris dapat menugaskan Komite Audit untuk menelaah laporan keuangan Perseroan berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi dan peraturan-peraturan yang berlaku yang ditetapkan. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan dan harus membuat laporan tahunan mengenai pelaksanaan tugas-tugasnya. Komite Audit paling kurang terdiri dari 1 (satu) Komisaris Independen dan paling kurang 2 (dua) anggota lain dari luar Perseroan. Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan melapor kepada RUPS Tahunan. Seorang anggota Komite Audit yang merupakan Komisaris Independen bertindak sebagai Ketua Komite Audit. Dalam hal terdapat lebih dari satu Komisaris Independen yang diangkat sebagai anggota Komite Audit, maka salah satunya akan bertindak sebagai Ketua Komite Audit. Masa jabatan anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris dan anggota dapat diangkat kembali hanya untuk 1 (satu) periode berikutnya. Komite Nominasi dan Remunerasi Untuk membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi-fungsi nominasi dan remunerasinya, Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi, yang dapat dibentuk secara terpisah. Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi harus didasarkan pada suatu keputusan Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dapat meminta rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi mengenai komposisi keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi, kebijakan dan kriteria untuk prosedur nominasi, kebijakan evaluasi kinerja untuk Direksi dan Dewan Komisaris, struktur, kebijakan, dan jumlah
12
remunerasi serta mengevaluasi kinerja Dewan Komisaris dan/atau Direksi sesuai dengan remunerasi mereka. Komite Nominasi dan Remunerasi harus melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab dan prosedur nominasi dan remunerasinya kepada Dewan Komisaris. Masa jabatan anggota-anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak lebih lama dari masa jabatan para anggota Dewan Komisaris. Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi diangkat dan diberhentikan dengan keputusan Dewan Komisaris dan dapat diangkat kembali tanpa batasan masa jabatan. Komite-komite Dewan Komisaris harus mendukung, melapor dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Setiap rekomendasi yang dibuat oleh suatu Komite diserahkan kepada Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris akan menelaah dan menyetujui menurut kebijakannya.
2.6
Rapat Persyaratan Waktu dan Kuorum Dewan Komisaris harus mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan, dimana di setiap rapat, Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusankeputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. Dewan Komisaris harus mengadakan rapat Dewan Komisaris bersama dengan Direksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan dan kehadiran oleh para anggota Dewan Komisaris harus diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat berkala tersebut untuk tahun-tahun berikutnya sebelum akhir dari tahun buku berjalan. Dewan Komisaris juga dapat mengadakan rapat setiap saat apabila dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau diusulan oleh paling tidak 1/3 (sepertiga) dari seluruh anggota Dewan Komisaris, dalam mana Direksi juga dapat diundang. Panggilan Panggilan kepada Dewan Komisaris dan Direksi harus diserahkan paling tidak 14 (empat belas) hari sebelum pelaksanaan rapat tersebut. Apabila seluruh anggota Dewan Komisaris hadir, undangan sebelumnya tidak diperlukan.
13
Materi yang akan digunakan pada suatu rapat Dewan Komisaris harus diserahkan kepada para peserta rapat paling lambat 5 (lima) hari sebelum diadakannya rapat tersebut. Tempat Rapat dan Bentuk Rapat Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan, di tempat kegiatan usaha Perseroan, atau di tempat manapun sebagaimana ditetapkan oleh Dewan Komisaris. Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan dengan menggunakan sarana telekonferensi, konferensi video atau sarana media elektronik lain atau sistem komunikasi sejenis dimana para anggota Dewan Komisaris yang berpartisipasi dalam rapat tersebut dapat saling berkomunikasi dan partisipasi tersebut dianggap sebagai kehadiran secara langsung dalam rapat. Setiap diskusi dan keputusan rapat Dewan Komisaris yang menggunakan sarana telekonferensi, konferensi video atau sarana media elektronik lain atau sistem komunikasi sejenis harus dituangkan dalam berita acara rapat, yang kemudian diedarkan kepada anggota Dewan Komisaris yang berpartisipasi untuk ditelaah dan disahkan oleh Ketua rapat dan salah satu dari anggota Dewan Komisaris yang berpartisipasi yang ditunjuk dari antara mereka yang berpartisipasi dalam rapat.
Ketua Rapat Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dan apabila Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hadir, maka rapat akan dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lain yang ditunjuk dari antara dan oleh mereka yang hadir. Keputusan Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil secara musyawarah untuk mufakat. Apabila hal tersebut tidak tercapai, maka keputusan rapat Dewan Komisaris tersebut diambil berdasarkan suara terbanyak. Dalam hal suara yang menyetujui sama dengan yang tidak menyetujui, maka usulan tersebut dianggap ditolak, kecuali usulan-usulan mengenai diri orang, yang akan diputuskan oleh Komisaris Utama. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk memberikan satu suara untuk dirinya sendiri dan satu suara tambahan untuk setiap anggota Dewan Komisaris yang ia wakili. Segala perihal yang dibahas dan diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris harus dituangkan dalam berita acara tertulis, yang ditandatangani oleh
14
seluruh anggota Dewan Komisaris yang menghadiri rapat tersebut, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. Keputusan-keputusan yang mengikat juga dapat diambil tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa keputusan tersebut disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris. 2.7
Hubungan dengan Organ-organ lainnya 2.7.1 Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dikarenakan Dewan Komisaris bertanggung jawab terhadap Para Pemegang Saham Perseroan dalam mengawasi Perseroan, Dewan Komisaris harus menyusun laporan pengawasan untuk tahun buku sebelumnya untuk diserahkan kepada Para Pemegang Saham pada RUPS Tahunan dan untuk disertakan dalam Laporan Tahunan Perseroan. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan oleh RUPS akan melepaskan dan membebaskan Dewan Komisaris dari kegiatan-kegiatan pengawasannya selama tindakan-tindakan tersebut terdapat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan dan tidak melanggar aturan dan peraturan yang berlaku. 2.7.2 Hubungan dengan Direksi Dewan Komisaris berwenang untuk melaksanakan suatu fungsi pengawasan dan pemberian nasihat atas manajemen yang dilaksanakan Direksi untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan visi dan misi Perseroan. Selanjutnya, dalam melaksanakan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya, Dewan Komisaris berhak untuk meminta disediakannya segala informasi yang akurat dan relevan oleh Direksi, termasuk berita acara rapat-rapat Direksi apabila Dewan Komisaris menganggapnya penting dalam melaksanakan pengawasannya. Hal ini dimaksudkan untuk memungkinkan Dewan Komisaris mengambil keputusan-keputusan berdasarkan informasi yang cukup.
III.
Direksi 3.1
Pengangkatan dan Pengakhiran Masing-masing anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dengan mempertimbangkan rekomendasi dari Dewan Komisaris. Pengangkatan tersebut akan berlaku efektif sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkat anggota Direksi tersebut sampai dengan penutupan RUPS Tahunan ke-5 (ke-lima) setelah tanggal pengangkatan
15
tersebut, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi setiap saat apabila anggota Direksi tersebut dinilai tidak mampu melaksanakan tugas-tugas nya. Pemberhentian tersebut harus disertai dengan alasan pemberhentian dan bagi para anggota Direksi yang akan diberhentikan diberi kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri, kecuali anggota Direksi yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. Para anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Masa jabatan Direksi berakhir, karena hal-hal berikut ini: 1. 2. 3.
4. 5.
anggota Direksi tersebut tidak lagi memenuhi persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan perundangan yang berlaku; anggota Direksi tersebut dilarang untuk menjadi seorang anggota Direksi berdasarkan hukum dan peraturan perundangan yang berlaku; anggota Direksi tersebut mengundurkan diri dengan suatu pemberitahuan tertulis yang diserahkan dan pengunduran diri tersebut telah dinyatakan berlaku efektif pada suatu RUPS; anggota Direksi tersebut meninggal dunia; atau anggota Direksi yang diberhentikan tersebut berdasarkan suatu keputusan kementerian, khusus untuk Direktur yang dicalonkan oleh Pemerintah Indonesia.
Perseroan harus menyelenggarakan RUPS untuk menggantikan anggota Direksi yang, selama masa jabatannya, tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Direksi. Selanjutnya, sehubungan dengan pengunduran diri anggota Direksi tersebut, Perseroan harus menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan pengunduran diri tersebut dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut. Pengunduran diri tersebut menjadi sah dan berlaku efektif pada saat disetujui oleh RUPS atau di akhir jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari tersebut, yang mana yang lebih dahulu. Dalam hal bahwa 1 (satu) atau lebih anggota Direksi mengundurkan diri, yang menyebabkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga)orang, maka pengunduran diri tersebut menjadi sah pada saat disetujui oleh RUPS dalam mana para anggota Direksi baru juga diangkat sehingga ketentuan mengenai jumlah minimal anggota Direksi terpenuhi. Apabila akibat alasan apapun, suatu jabatan dalam Direksi menjadi kosong sehingga menyebabkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari jumlah minimal yang diwajibkan, maka suatu RUPS harus diselenggarakan untuk mengisi kekosongan tersebut. Perseroan harus mengungkapkan kepada masyarakat informasi mengenai pengunduran diri anggota-anggota Direksi dan harus menyerahkannya kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah:
16
1. 2. 3.2
diterimanya suatu surat pengunduran diri; dan hasil RUPS.
Tugas, Wewenang, dan Tanggung Jawab Direksi Tugas dan Tanggung Jawab Tugas-tugas utama Direksi adalah untuk: 1.
memimpin dan mengurus Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan; dan
2.
menguasai, memelihara dan mengelola kekayaan Perseroan;
sesuai dengan Anggaran Dasar. Direksi harus melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, dengan tanggung jawab penuh dan dengan penuh kehati-hatian. Tugas-tugas Direksi: 1.
Direksi harus: a.
Menyusun daftar pemegang saham, daftar pemegang saham khusus, berita acara RUPS, dan
b.
Menyusun Berita acara rapat-rapat Direksi;
c.
Menyusun laporan-laporan tahunan dan dokumen-dokumen keuangan Perseroan sebagaimana ditentukan berdasarkan hukum mengenai Dokumen-dokumen Perusahaan; dan
d.
Mengelola seluruh daftar, berita acara dan dokumen-dokumen keuangan tersebut di atas serta dokumen-dokumen Perseroan lainnya.
2.
Atas permintaan tertulis dari para pemegang saham, Direksi dapat memberikan persetujuan kepada para pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar pemegang saham khusus, berita acara RUPS dan laporan tahunan, dan juga akan menyerahkan hal tersebut kepada para pemegang saham;
3.
Direksi harus menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan sebelum dimulainya tahun buku berikutnya dan menyerahkan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan tersebut kepada Dewan Komisaris untuk dimintakan persetujuan, paling tidak 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku yang baru dimulai; 17
4.
Direksi harus menyerahkan suatu laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris paling tidak 6 (enam) bulan setelah akhir tahun buku;
5.
Direksi harus menandatangani laporan tahunan;
6.
Direksi harus menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPSLB sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan;
7.
Direksi diwajibkan untuk melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 (lima belas) hari setelah permintaan diterima;
8.
Direksi diwajibkan untuk melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau kepemilikan saham kerabatnya di dalam Perseroan dan Perseroan-perseroan lainnya2 yang akan dicatat ddalam daftar pemegang saham khusus; dan
9.
Anggota-anggota Direksi diwajibkan untuk menyerahkan seluruh informasi yang diminta untuk inspeksi/investigasi atas Perseroan.
10.
Dalam menggunakan wewenangnya untuk mengelola Perseroan, Direksi akan memperoleh suatu persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris sebelum mengambil tindakan korporasi tertentu, sebagai berikut: a.
membeli dan/atau menjual saham perusahaan lain pada pasar modal;
b.
mengadakan perjanjian, berkomitmen untuk, mengubah dan/atau mengakhiri perjanjian atau kerja sama lisensi, usaha patungan, manajemen dan perjanjian-perjanjian sejenisnya dengan badan usaha atau pihak lain;
c.
membeli, melepaskan, menjual, menggadaikan atau membebankan seluruh atau sebagian dari kegiatan usaha, hak
2
Definisi “Perseroan Terbatas” atau “Perseroan” (termasuk bentuk jamak) berdasarkan Pasal 1.1 Undang-undang Perseroan Terbatas, adalah sebagai berikut: “Perseroan Terbatas”, selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksananya. Dengan demikian, istilah “Perseroan-perseroan lainnya” tersebut di atas mencakup Perseroan-perseroan yang didirikan di Indonesia berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas.
18
atau aktiva tetap atau aktiva laian milik Perseroan (termasuk seluruh kepentingan yang ada);
d.
tidak menagih lagi dan menghapuskan piutang dan persediaan barang dari pembukuan Perseroan;
e.
mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) atau dengan cara lain apapun sehingga Perseroan menjadi bertanggung jawab terhadap piutang pihak lain, baik berdasarkan perjanjian untuk mengambil-alih hutang pihak lain, memberikan pendanaan kepada pihak ketiga untuk membeli barang atau jasa, atau dengan pembelian saham, penyertaan modal, pembayaran dimuka atau pinjaman untuk membayar lunas hutang pihak lain;
f.
menerima atau memberikan atau melakukan komitmen untuk memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dan menerima atau memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional (tidak termasuk memberikan pinjamanjangka pendek kepada anak perusahaan dan/atau para karyawan Perseroan yang telah disetujui berdasarkan prosedur internal yang berlaku);
g.
melakukan pembelian barang modal dalam 1 (satu) transaksi atau transaksi-transaksi yang saling berhubungan nilai nominal lebih dari jumlah yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu;
h.
menerbitkan obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham;
i.
mengusulkan pengeluaran saham baru Perseroan;
j.
memberikan ”indemnity” (ganti kerugian) kepada memberikan jaminan atas kewajiban suatu pihak;
k.
menentukan Perseroan;
l.
membuat rencana bisnis baru atau mengubah rencana bisnis;
m.
mengubah praktek dan sistem akuntansi, keuangan atau pajak Perseroan atau anak perusahaannya;
n.
mengubah nama Perseroan;
dan/atau
mengubah
struktur
atau
manajemen
19
o.
menyetujui laporan keuangan yang disampaikan kepada para pemegang saham dalam RUPS;
p.
menetapkan anggaran perusahaannya;
q.
melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal Perseroan dalam badan usaha lain yang tidak dilakukan melalui pasar modal;
r.
mendirikan anak perusahaan atau menyetujui pelepasan atau pengurangan kepemilikan, baik langsung maupun tidak langsung dalam setiap anak perusahaan atau mengambil-alih saham di perusahaan lain atau melepaskan saham di perusahaan lain;
s.
melakukan setiap tindakan korporasi atau investasi terkait dengan anak perusahaan Perseroan;
t.
menggunakan hak sebagai pemegang saham pada anak perusahaan Perseroan, atau perusahaan lain dimana Perseroan mempunyai penyertaan saham;
u.
menyetujui pembayaran bonus atau pembayaran sejenis kepada karyawan Perseroan atau mengubah struktur remunerasi para karyawan;
v.
melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, masing-masing sebagaimana didefinisikan di dalam Undang-undang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu);
w.
menetapkan atau mengubah kebijakan pengelolaan aktiva dan kewajiban (asset liability management) Perseroan;
x.
menetapkan atau mengubah pendelegasian wewenang diantara anggota Direksi mengenai pembatasan kewenangan menandatangani yang menyangkut transaksi-transaksi pengeluaran, pembelian dan penjualan aktiva, pinjaman dan komitmen-komitmen lainnya;
y.
mengikatkan diri dalam transaksi material lainnya atau hal-hal lain sebagaimana ditentukan oleh Dewan Komisaris dari waktu ke waktu, yang memiliki nilai mana yang lebih kecil dari 5% (lima persen) atau lebih dari seluruh pendapatan, atau 2,5 % (dua setengah persen) dari atau lebih dari aktiva tidak lancar
tahunan
Perseroan
dan
anak
20
Perseroan yang terkonsolidasi sebagaimana dinyatakan dalam laporan keuangan terkonsolidasi yang sudah diaudit. Selanjutnya, Direksi harus memperoleh persetujuan RUPS untuk: 1. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau 2. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dengan tunduk kepada persyaratan kuorum dan pemberian suara tertentu berdasarkan ketentuan anggaran dasar Perseroan.
11.
Direksi harus menyerahkan kepada Dewan Komisaris, untuk ditelaah oleh Dewan Komisaris, suatu laporan keuangan tahunan yang terdiri atas suatu neraca dan laporan rugi laba dari tahun buku terkait yang telah diaudit oleh seorang Akuntan Publik dan menyerahkan neraca yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang diangkat oleh RUPS Tahunan dalam tahun buku terakhir, setelah ditelaah dan dinilai oleh Dewan Komisaris, untuk disetujui dan diratifikasi oleh RUPS Tahunan;
12.
Direksi harus melaporkan kepada RUPS Tahunan mengenai kegiatan operasional Perseroan dan administrasi keuangan dalam tahun buku terakhir, termasuk, namun tidak terbatas pada, cadangan dana untuk Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Hidup Perseroan dan realisasinya;
13.
Direksi harus mengajukan pengangkatan suatu Akuntan, berdasarkan suatu rekomendasi dari Dewan Komisaris, untuk mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku terkait kepada RUPS Tahunan;
14.
Direksi dapat mengajukan perihal lainnya untuk manfaat Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar kepada RUPS Tahunan;
15.
Direksi harus menyerahkan segala informasi yang wajib disediakan dalam situs web Perseroan dalam dua bahasa;
16.
Direksi harus menjalankan seluruh keputusan yang diambil pada RUPS dan/atau oleh Dewan Komisaris sesuai dengan Undang-undang Perseroan Terbatas;
17.
Direksi dapat memberikan penjelasan mengenai perihal-perihal apapun yang dipertanyakan oleh Dewan Komisaris atau para ahli pendukungnya; dan
21
18.
Direksi dapat bertindak sebagai likuidator, apabila layak/diperbolehkan menurut hukum dan peraturan yang berlaku.
Wewenang Direksi: 1. Direksi berwenang untuk mewakili Perseroan, baik di dalam atau di luar pengadilan, dengan tunduk kepada ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar; 2.
Sehubungan dengan butir 1 tersebut di atas, seorang anggota Direksi tidak berwenang untuk mewakili Perseroan dalam hal berikut: a. Terdapat proses hukum antara Perseroan dan direktur terkait; atau b. Terdapat benturan kepentingan antara Perseroan dan direktur terkait. Dalam kondisi tersebut, (para) direktur lain yang tidak memiliki benturan tersebut berwenang untuk mewakili Perseroan.
3.
Direksi dapat memberikan surat kuasa tertulis kepada 1 (satu) atau lebih karyawan Perseroan atau individu-individu lainnya untuk dan atas nama Perseroan untuk melakukan tindakan-tindakan hukum tertentu sebagaimana diatur dalam surat kuasa tersebut;
4.
Direksi dapat membentuk komite untuk mendukung tugas dan kewajibannya, dan mengevaluasi kinerja komite tersebut di setiap akhir tahun buku.
Tanggung Jawab Direksi:
1.
Anggota-anggota Direksi harus bertanggung jawab secara penuh dan pribadi atas kerugian yang diderita oleh Perseroan apabila disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian Direksi dalam melaksanakan tugastugasnya, kecuali terbukti bahwa: a. Kerugian tersebut tidak disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian Direksi; b. Direksi telah melaksanakan manajemen Perseroan dengan itikad baik dan prinsip kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Ia tidak memiliki benturan kepentingan, baik secara langsung atau tidak langsung atas manajemen yang mengakibatkan kerugian; dan d. Direksi telah mengambil tindakan-tindakan untuk mencegah timbulnya atau berlanjutnya kerugian tersebut.
2.
Para anggota Direksi harus bertanggung jawab secara tanggung renteng dalam hal kepailitan yang diakibatkan oleh kesalahan atau kelalaian Direksi dalam melaksanakan tugas-tugas manajemennya kecuali terbukti bahwa: 22
3.
a.
Kepailitan tersebut bukan diakibatkan oleh kesalahan atau kelalaian Direksi;
b.
Direksi telah menjalankan manajemen Perseroan dengan itikad baik dan dengan prinsip kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuannya;
c.
Ia tidak memiliki benturan kepentingan, baik secara langsung atau tidak langsung, dalam manajemen Direksi atas Perseroan yang telah menyebabkan kepailitan; dan
d.
Direksi telah mengambil tindakan-tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan tersebut;
Para anggota Direksi harus bertanggung jawab secara tanggung renteng dengan para anggota Dewan Komisaris dan Perseroan dalam hal terjadinya pembubaran Perseroan dan kelalaiannya untuk menyelesaikan seluruh usaha Perseroan untuk tujuan likuidasi;
Berdasarkan Anggaran Dasar, Direktur Utama berwenang untuk bertindak atas nama Perseroan, namun apabila Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga , maka setiap direktur yang ditunjuk oleh Komisaris Utama berwenang untuk bertindak atas nama Perseroan. 3.3
Hak-hak Direksi Anggota-anggota Direksi dapat mengangkat 1 (satu) orang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan suatu surat kuasa, untuk mengambil tindakantindakan tertentu sebagaimana diatur dalam surat kuasa tersebut. Anggota-anggota Direksi berhak atas gaji dan insentif, yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang para pemegang saham tersebut dapat didelegasikan kepada Dewan Komisaris.
3.4
Benturan Kepentingan 1. Anggota-anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung atau tidak langsung, dari Perseroan selain dari remunerasi yang diterimanya secara sah. 2.
Dalam hal seorang anggota Direksi terlibat dalam suatu Transaksi dengan Benturan Kepentingan, anggota Direksi tersebut harus mengungkapkannya kepada Perseroan. Selain itu, anggota Direksi tersebut tidak akan mewakili Perseroan dalam Transaksi dengan Benturan Kepentingan terkait, sehingga dengan tunduk kepada persetujuan Dewan Komisaris, Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lain yang tidak memiliki Benturan Kepentingan. Dalam hal 23
tidak terdapat anggota Direksi yang memenuhi syarat, Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris atau seorang Komisaris yang diangkat oleh Komisaris Utama, apabila tidak terdapat anggota Dewan Komisaris yang bersedia, maka Perseroan akan diwakili oleh 1 (satu) orang atau lebih yang diangkat oleh RUPS. 3.
3.5
Dalam hal seorang anggota Direksi terlibat dalam suatu Transaksi dengan Benturan Kepentingan, anggota Direksi tersebut tidak boleh bertindak sebagai ketua RUPS yang mengambil keputusan mengenai Transaksi dengan Benturan Kepentingan tersebut.
Komite yang Dibentuk oleh Direksi Sebagaimana Diwajibkan oleh UU Pasar Modal Berdasarkan Aturan No. IX.I.7, suatu perusahaan terbuka harus memiliki suatu unit audit internal (“Auditor Internal”). Jumlah anggota Auditor Internal ditetapkan berdasarkan tingkat kompleksitas kegiatan usaha Perseroan. Anggota Auditor Internal paling kurang terdiri dari 1 (satu) auditor internal, yang bertindak sebagai Kepala Auditor Internal. Kepala Auditor Internal diangkat dan diberhentikan oleh Direksi atas persetujuan Dewan Komisaris. Setiap pengangkatan dan pemberhentian anggota Auditor Internal harus segera dilaporkan kepada OJK. Kepala Auditor Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama perusahaan terbuka. Komite-komite Direksi harus mendukung, melapor dan bertanggung jawab kepada Direksi. Setiap rekomendasi yang diberikan oleh suatu Komite diserahkan kepada Direksi, dan Direksi akan menelaah dan menyetujui atas kebijaksanaannya.
3.6
Rapat Persyaratan Waktu dan Kuorum Direksi harus mengadakan rapat secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan. Rapat Direksi adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh mayoritas dari seluruh anggota Direksi. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. Direksi juga harus mengadakan rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan dan kehadiran anggota-anggota Dewan Komisaris harus diungkapkan di dalam laporan tahunan Perseroan. Direksi harus menjadwalkan rapat berkala tersebut untuk tahun berikutnya sebelum akhir dari tahun buku berjalan.
24
Direksi juga dapat mengadakan rapat setiap saat apabila dianggap perlu oleh Direktur Utama atau diusulkan oleh paling sedikit 1/3 (sepertiga) dari seluruh anggota Direksi yang menjelaskan perihal yang akan dibahas. Tempat Rapat dan Bentuk Rapat Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan, di tempat kegiatan usaha Perseroan, atau di tempat manapun sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas, rapat Direksi dapat juga dilakukan dengan menggunakan sarana telekonferensi, konferensi video atau sarana media elektronik lain atau sistem komunikasi sejenis dimana para anggota Direksi yang berpartisipasi dalam rapat tersebut dapat saling berkomunikasi dan partisipasi tersebut dianggap sebagai kehadiran secara langsung dalam rapat. Setiap diskusi dan keputusan rapat Direksi yang menggunakan sarana telekonferensi, konferensi video atau sarana media elektronik lainnya atau sistem komunikasi sejenis harus dituangkan dalam berita acara rapat, yang kemudian diedarkan kepada para anggota Direksi yang berpartisipasi dalam rapat tersebut untuk ditelaah dan disahkan. Ketua Rapat Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dan apabila Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan hadir, maka rapat Direksi dipimpin oleh anggota Direksi lain yang hadir. Keputusan Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil secara musyawarah untuk mufakat. Apabila hal tersebut tidak dapat dilaksanakan, maka keputusan rapat Direksi tersebut diambil berdasarkan suara terbanyak. Dalam hal suara yang menyetujui sama dengan yang tidak menyetujui, perihal tersebut akan diputuskan oleh Direktur Utama. Masing-masing anggota Direksi berhak untuk memberikan satu suara untuk dirinya sendiri dan satu suara tambahan untuk masing-masing anggota Direksi yang ia wakili. Keputusan-keputusan yang mengikat juga dapat diambil tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa keputusan tersebut disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi. Berita Acara Rapat Segala hal yang dibahas dan diputuskan dalam rapat Direksi harus dituangkan dalam berita acara, yang ditandatangani oleh seluruh anggota
25
Direksi yang hadir dalam rapat tersebut, seluruh anggota Direksi.
3.7
dan dibagikan kepada kepada
Hubungan dengan Organ-organ lainnya 3.7.1 Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dikarenakan Direksi bertanggung jawab terhadap para Pemegang Saham Perseroan dalam mengelola Perseroan, Direksi harus menyusun laporan pengelolaan untuk tahun buku sebelumnya untuk diserahkan kepada para Pemegang Saham pada RUPS Tahunan. Laporan mengenai kegiatan-kegiatan pengelolaannya selama tahun sebelumnya tersebut akan mencakup (i) kegiatan operasional harian Perseroan dan laporan administrasi keuangan; (ii) neraca yang diaudit oleh Akuntan Publik; dan (iii) neraca mengenai penggunaan laba dan jumlah dividen yang akan dibayarkan, yang tercakup dalam Laporan Tahunan Perseroan. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan ratifikasi Laporan Keuangan akan melepaskan dan membebaskan Direksi dari tugas-tugas pengelolaannya selama tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan dan tidak melanggar aturan dan peraturan yang berlaku. 3.7.2 Hubungan dengan Dewan Komisaris Selanjutnya, dalam melaksanakan tugas, tanggung jawab dan wewenang nya, Direksi harus memberikan segala informasi yang akurat dan relevan, termasuk berita acara rapat Direksi kepada Dewan Komisaris. Hal ini dimaksudkan untuk memungkinkan Dewan Komisaris mengambil keputusan-keputusan berdasarkan informasi yang benar. Selain itu, dalam mengambil tindakan korporasi tertentu, Direksi juga perlu meminta persetujuan dari Dewan Komisaris.
IV.
Penutup Piagam Dewan-dewan ini berlaku efektif sejak tanggal 26 November 2015 dan dapat diubah dari waktu ke waktu. Dalam hal terdapat perbedaan antara ketentuan dalam Piagam Dewan-dewan ini dengan ketentuan hukum dan peraturan perundangan yang berlaku, maka ketentuan yang disebut terakhir yang akan berlaku.
26
