Přehled procesu transakce
Obsah Oddíl
1. Přehled procesu 1.1. Fáze I: Příprava procesu
Číslo stránky
3 5
1.2. Fáze II: Marketing a due diligence
12
1.3. Fáze III: Jednání
16
1.4. Fáze IV: Dohoda
29
2. Přílohy
21
2
1. Přehled procesu
1. Přehled procesu Příprava
FÁZE 1
oceňovací analýza
Výstup č.1: oceňovací analýza reálné tržní hodnoty
příprava krátkého profilu společnosti (teaser) příprava informačního memoranda (info memo) seznam širšího okruhu investorů (long-list of investors)
distribuce - teaser
Marketing a due diligence
FÁZE 2
projevení zájmu investorů distribuce informačního memoranda
Výstup č. 2, 3 (průběžné): rozbor možností nalezení strategického partnera & návrh strategie dalšího postupu
road show - prezentace společnosti klíčovým investorům obdržení a vyhodnocení nezávazných nabídek krátký seznam uchazečů (short list of investors) příprava na hloubkovou prověrku (data room) due diligence (elektronická forma data room) prezentace managementu
Výstup č.5: provedení marketingu a řízení procesu due diligence
SPA k dispozici v data roomu
Jednáni Dohoda
FÁZE 4
FÁZE 3
závazné nabídky & výběr preferovaných investorů
jednání s vybraným/-mi investory daňové poradenství, právní poradenství
Výstup č.6: realizace obchodních jednání, daňové a právní poradenství
finální jednání o ceně
SPA finalizace podpis smlouvy
Výstup č.4 (průběžné): příprava na vstup strategického partnera
období do uzavření transakce & ukončení transakce
?
příprava společnosti na vstup strategického partnera řízení procesu 1 měsíc
2 3 srpen
4
1
2 3 září
4
1
2 3 říjen
4
1
2 3 4 listopad
1
2 3 4 prosinec
1
2 3 leden
4
1
2 3 únor
4
1
2 3 4 březen
1
2 3 duben
4
4
1.1 Fáze I: Příprava procesu
1.1. Fáze I: Příprava procesu Shrnutí / cíl: po dobu fáze 1 uskutečníme oceňovací analýzu skupiny XXXXX za účelem stanovení “oceňovacího rámce” potřebného pro pozdější diskuzi s investory; po diskuzi s majiteli společnosti identifikujeme širší seznam potencionálních investorů, jež budou osloveni za účelem projevení zájmu; připravíme 2 hlavní marketingové dokumenty: informační memorandum a krátký profil společnosti. Oceňovací analýza •
Pro společnost XXXXX provedeme ocenění s cílem zjistit reálnu tržní hodnotu společnosti tj. cenu společnosti, za kterou by dva rovnocenní partneři byli ochotni uzavřít obchod.
•
Pro zjištění reálné tržní hodnoty společnosti XXXXX použijeme výnosový přístup a přístup tržního porovnání. Přístup založený na ocenění aktiv není v tomto případě vhodný.
Účel ocenění: •
Srovnání cenových nabídek
•
Porozumění klíčovým faktorům v daném oboru, jež významně ovlivňují hodnotu společnosti a které nám pomůžou lépé prezentovat a obhájit hodnotu před investory
•
Řešení otázek během procesu
6
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Výnosový přístup • Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF); ocenění budoucích výnosů • Nejistota projekcí vs. přístup nejvíce teoreticky uznávaný a preferovaný investory Přístup tržního porovnávání • Určení srovnatelných, veřejně obchodovaných společností, popř. transakcí • Metoda kapitálových trhů, metoda srovnatelných transakcí • Aplikace vhodných multiplikátorů • Srovnatelné společnosti nikdy nejsou identické s oceňovanou společností vs. relativně rychlý postup; více multiplikátorů = vzájemné podpora Přístup založený na ocenění aktiv • Odhad hodnoty pro jednotlivá aktiva a vytvoření oceňovací rozvahy • Použití u holdingových společností a likvidovaných společností
7
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Výnosový přístup •
V rámci tohoto přístupu odhadneme budoucí výnosy, náklady a peněžní toky společnosti XXXXX. Budeme vycházet ze skutečností poskytnutých společností. Projekce bude doplněna o známé skutečnosti a jiné odhady týkající se společnosti XXXX a odvětví •
Na základě historických dat a s přihlédnutím ke srovnatelným společnostem určíme dlouhodobě udržitelnou úroveň pracovního kapitálu společnosti XXXXX.
•
Vypočteme diskontní sazbu pro společnost a budeme touto sazbou diskontovat předmětné peněžní toky.
•
Dále budeme identifikovat ostatní neprovozní či jednorázové skutečnosti, jež by mohly mít podstatný vliv na výslednou hodnotu, a o tyto dopady upravíme hodnotu generovanou provozními aktivitami společnosti.
Přístup tržního porovnání •
•
Vybereme a porovnáme skupinu srovnatelných veřejně obchodovaných společností na základě příslušnosti do stejného odvětví, podobného výrobního portfolia a srovnatelné velikosti •
Skupinu identifikovaných srovnatelných společností budeme analyzovat na základě ukazatelů likvidity, růstu, profitability, zadlužení, obratu a velikosti. Výsledky analýzy porovnáme s historickými daty společnosti XXXXX.
•
Stanovíme normalizovanou úroveň Tržeb, EBIT a EBITDA a dlouhodobě udržitelnou úroveň růstu a dalších položek.
V analýze použijeme informace získané z dostupných zdrojů o srovnatelných v minulosti realizovaných transakcích 8
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Závěr (oceňovací analýza) • Provedeme analýzu citlivosti na vybrané hlavní proměnné. • Určíme pravděpodobné rozpětí výsledné hodnoty.
Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění a definici reálné tržní hodnoty naleznete v příloze č. 1 a 2 na straně 24 - 25.
9
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Krátký profil (teaser) • Jedná se zpravidla o krátký přehled (1-3 stránky) společnosti, stručný popis obchodních aktivit, základní finanční informace, sídlo a důvod pro prodej; • Informace by měly být dostatečné pro potencionálního kupujícího, aby byl schopen učinit rozhodnutí, zda je společnost splňuje jeho požadavky; • Z důvodu, že krátký profil slouží na úvodní prověření zájmu investorů o akvizici společnosti, neměl by odkrýt identitu vlastníka (pokud je nevyhnutelné / požadováno majiteli) nebo odhalit jakékoliv informace, jež mohou být obchodně citlivé. Informační memorandum (IM) • IM by mělo potencionálnímu kupci poskytnout dostatečné informace pro rozhodnutí, zda uvažovat o koupi společnosti a jakou předběžnou / nezávaznou cenu nabídnout; • IM obsahuje detailní popis obchodní činnosti a aktivit včetně výhledu do budoucna, informace o vedení a zaměstnancích, aktivech a pasivech. Typická struktura informačního memoranda je uvedena v příloze 3 na straně 25; • Společnost by měla být obezřetná a neodhalit důvěrné informace, dokud není ujištěna o vážném záměru kupujícího. .
10
2.1. Fáze I: Příprava procesu (pokračování) Seznam širšího okruhu investorů (long-list of investors) • Seznam širšího okruhu investorů je seznam potencionálních investorů, jež budou osloveni za účelem projevení zájmu o akvizici / vstup do společnosti; • Širší seznam bude zohledňovat faktory jako velikost společnosti vyjádřenou tržbami, očekávanou schopnost potencionálního investora uskutečnit transakci. Seznam bude odsouhlasený majiteli a podle potřeby bude odrážet jejich preference.
11
1.2 Fáze II: Marketing a due diligence
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence Shrnutí / cíl : po dobu fáze 2 prověříme zájem investorů o akvizici společnosti prostřednictvím distribuce krátkého profilu, informačního memoranda a prezentace akviziční příležitosti potencionálním klíčovým investorům. Na základě odezvy investorů a hodnocení nezávazných nabídek vybereme úzký okruh zájemců, jimž umožníme uskutečnit hloubkovu prověrku společnosti a vyzveme je k předložení závazných nabídek. • Krátký profil společnosti bude distribuován potencionálním investorům identifikovaných v širším seznamu, na základě vyjádření zájmu jim bude po podepsání dohody o utajení poskytnuto informační memorandum; • Za účelem zvýšení atraktivity společnosti je možné pro vybrané klíčové investory uskutečnit prezentaci společnosti (tzv. road show); • Investoři budou po přezkoumání informačního memoranda vyzváni k předložení nezávazných nabídek. Tyto nabídky budou přezkoumány a vyhodnoceny a následně bude sestaven krátký seznam uchazečů (short list of investors); • Investorům identifikovaným v krátkém seznamu bude umožněno uskutečnit hloubkovu prověrku společnosti (tzv. due diligence); • Za účelem urychlení a zefektivnění celého procesu prodeje a snahy umožnit realizaci due diligence více uchazečům ve stejném čase, předpokládáme vytvoření tzv. elektronického data roomu; • Po dobu hloubkové prověrky budou mít potencionální investoři možnost zúčastnit se prezentace vedení společnosti. Rovněž bude připravena prohlídka společnosti (tzv. company visit); 13
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence (pokračování) Co je Due diligence (DD)? •
Due diligence je proces, při kterém jsou shromažďovány informace potencionálním investorem o předmětné společnosti, jejích obchodních činnostech a prostředí ve kterém působí s cílem zajistit informované investiční rozhodnutí. …zajistit, že potencionální investoři udělají informované investiční rozhodnutí.
Sběr informací o kupované společnosti...
Zdroje informací požadované pro DD • Finanční výkazy/Výroční zprávy • Účetní záznamy • Informace a zprávy managementu • Smlouvy, dokumenty společnosti
Jak jsou tato data dostupná? •
data mohou být dostupná v data roomu, připraveným předmětnou společností
•
data room může být též v elektronické formě
DD zpracování informací Jedná se o: Není pouze: Vyhodnocení • Kontrolou skutečností (audit) • • Interpretaci • Přednes faktů • Komunikaci • Prezentaci
DD výstup = DD report (písemný/ústní) Rozpoznává a upozorňuje na dopad klíčových otázek Pomáhá uzavřít obchod 14
2.2. Fáze II: Marketing a due diligence (pokračování) • Po dobu due diligence, předpokládáme vložení SPA (sale & purchase agreement) do data roomu. Typická struktura SPA je uvedena v příloze 4 na straně 26; • Nabídka na nepozměněný návrh smlouvy (clean bid) vs. nabídka podmíněná podstatnými změnami ve smlouvě (marked up bid); • Výběr nejvhodnějšího investora na základě závazných nabídek; • Konečná cena, podmínky přiložené k nabídce, finanční možnosti investora, navrhovaný způsob financování, návrhy ve spojitosti s vedením společnosti a zaměstnanci a navrhovaný časový rámec. Vše zmíněné bude zohledněno.
15
1.3 Fáze III: Jednání
2.3. Fáze III: Jednání Shrnutí / cíl: cílem této fáze je vyjednání konkrétních podmínek transakce s investorem, který předložil nejvýhodnější závaznou nabídku. • Investor/-ři, kteří učiní do konce lhůty nejzajímavější nabídku, budou vyzváni k zahájení exkluzivních jednání se společností; • Neúspěšní investoři budou obeznámeni a požádáni o navrácení všech důvěrných informací, jež jim byly poskytnuty; • Prodávající a úspěšný investor budou za asistence právních, daňových a finančních poradců podrobně vyjednávat hlavní podmínky transakce - obzvláště: podrobnosti o ceně, formu a načasování úhrady, právní strukturu transakce, jakékoliv další podmínky k přiložení a načasování výměny a dokončení transakce; • Stanovení definic některých položek pro výpočet kupní ceny: v závislosti na struktuře výpočtu kupní ceny bude třeba stanovit co se rozumí pod pojmy “dluh”, “peníze”, “pracovní kapitál” a “normální pracovní kapitál”. Budeme usilovat o to, aby tyto definice byly co možná nejvýhodnější pro prodávajícího;
17
2.3. Fáze III: Jednání (pokračování) • Záruky poskytnuté prodávajícím: očekáváme, že investor bude požadovat záruky ze strany prodávajícího na rizika, které identifikuje v průběhu due diligence (může se jedna např. o významná daňová rizika). V krajním případě může požadovat i zadržení části kupní ceny, než tato rizika pominou. Naším cílem bude omezit takové záruky na minimum; • Další (splatnost kupní ceny, záruky poskytnuté kupujícím, stanovení hladiny významnosti a maximálních hranice pro případné nároky kupujících / prodávajících z porušení smlouvy / záruk, atd.). Daňové poradenství • Analýza daňových aspektů bude zaměřena na problematiku daně z příjmů fyzických osob a jejích dopadů na současné společníky XXXXX. • Výstupem této analýzy bude písemná zpráva, vyhotovená ve lhůtě 14 dnů od převzetí detailního zadání, potřebných informací a podkladů.
18
1.4 Fáze IV: Dohoda
1.4. Fáze IV: Dohoda Shrnutí / cíl: cílem této fáze je úspěšné uzavření kupní smlouvy a celého procesu prodeje. Kupní smlouva zpravidla vymezí i některé podmínky, které je nutno splnit k tomu, aby byla transakce úspěšně ukončena. Typickým příkladem takové podmínky je souhlas Antimonopolního úřadu s uvažovanou transakcí. • Po podpisu kupní smlouvy přichází období, ve kterém se musí splnit tzv. “pre-completion conditions” stanovené ve smlouvě. Tyto zpravidla obsahují souhlas Antimonopolního úřadu (pokud je vyžadován) nebo předložení specifických dokumentů prodávajícím / kupujícím (např. kolaudační rozhodnutí); • Ke skutečnému přechodu vlastnictví a kontroly nad prodávanou společností dochází až v okamžiku (“rozhodný den”), kdy jsou všechny výše uvedené podmínky splněny. K tomuto dni se rovněž počítají i dohodnuté úpravy do kupní ceny (např. rozdíl mezi normálním pracovním kapitálem a pracovním kapitálem k rozhodnému dni, dluh k rozhodnému dni atd.). Budeme se podílet na kalkulaci těchto úprav, aby nedošlo k poškození prodávajícího; • Očekáváme, že v období do uzavření transakce, kupující bude požadovat finální finanční výsledky za rok 2006, příp. možnost uskutečnit aktualizaci hloubkové prověrky společnosti; • K vypořádání výše uvedených úprav do ceny zpravidla dojde v období 1 až 3 měsíců po rozhodném dni.
20
2. Přílohy
2. Přílohy • Příloha 1: Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění • Příloha 2: Definice reálné tržní hodnoty • Příloha 3: Základní obsah informačního memoranda (obecná struktura) • Příloha 4: Základní obsah „Sale and Purchase Agreement“ (SPA)
22
Příloha 1: Předpokládaný časový harmonogram postupu ocenění •
Identifikace předmětu ocenění: 1. týden • Definování části XXXX, která bude předmětem ocenění, a diskuze data ocenění • Rozhodnutí, zda budou jednotlivé společnosti oceňovány zvlášť nebo zda budou agregovány (na základě charakteru jednotlivých společností a struktury dat)
•
Sběr dat: 1. – 4. týden • Získání dat o XXXXX • Diskuze s managementem jednotlivých společností • Výběr vhodného přístupu ocenění
•
Tvorba oceňovacího modelu: 3. – 7. týden • Analýza české a polské ekonomiky a její dopad na hospodaření XXXXX • Analýza sektoru a jeho porovnání s XXXXX • Finanční analýza XXXXX • Analýza podnikatelského plánu XXXXX a ad hoc diskuze s jednotlivými společnostmi • Analýza srovnatelných transakcí, diskontní sazby, pracovního kapitálu a další podpůrné analýzy • Tvorba samotného oceňovacího modelu
•
Prezentace ocenění: 8. týden • Prezentace předběžných výstupů ocenění XXXXX předání předběžné oceňovací zprávy • Zapracování případných připomínek do konečné verze • Prezentace konečné verze ocenění XXXXX a předání oceňovací zprávy 23
Příloha 2: Definice reálné tržní hodnoty • Reálna tržní hodnota představuje odhad ceny, za níž by daný majetek změnil vlastníka, a to převodem mezi ochotným prodávajícím a ochotným kupujícím, přičemž žádná strana není k prodeji nebo nákupu žádným způsobem nucena a kupující i prodávající jsou stejnou měrou seznámeni se všemi podstatnými skutečnostmi;
24
Příloha 3: Základní obsah informačního memoranda (obecná struktura) 1. Shrnutí Úvod Zdůvodnění transakce 2. Obchodní činnost Přehled – historie, akcionářská struktura, hlavní/vedlejší činnost, provozní činnost, finanční informace Tržní podíl, zákazníci, konkurence, přehled trhu 3. Finance Makroekonomické ukazatele Výkaz zisku a ztrát, Aktiva a pasiva Vnitropodnikové vztahy, pokud existují 4. Management, struktura organizace a zaměstnanci Současná struktura organizace Životopisy výkonného managementu Zaměstnanci – počet, struktura Vztahy s odbory a kolektivní smlouva Risk management 5. Smluvní vztahy s dodavateli, distributory a důležitými zákazníky 6. Právní spory, závazky, pokud existují 7. Otázky životního prostředí 8. Business plán 25
Příloha 4: Základní obsah „Sale and Purchase Agreement“ (SPA) •
SPA by měla obsahovat: •
Soudní příslušnost a definice.
•
Souhrn hlavních podmínek.
•
Časový harmonogram, datum nabytí platnosti.
•
Cena: částka, forma, načasování a podmínky.
•
Podmínky transakce a závazky stran.
•
Omezení prodávajícího.
•
Dohoda o nákladech.
•
Záruky.
•
Náhrada škody.
•
Postupy řešení nároku smluvních stran.
26
