PEDOMAN DAN KODE ETIK DIREKSI A. Landasan Hukum Penyusunan Pedoman Dan Kode Etik merupakan amanat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 Tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik, secara khusus diatur dalam Bab IV mengenai Pedoman Dan Kode Etik dengan tetap memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan, Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan peraturan di bidang Pasar Modal. B. Tujuan Direksi dan Dewan Komisaris PT Industri Jamu dan Farmasi Sido Muncul Tbk (“Perusahaan”) dalam rangka meningkatkan penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) menyusun Pedoman Dan Kode Etik Direksi sebagai pedoman dalam melaksanaan wewenang dan tanggung jawab penuh sebagai organ Perusahaan atas pengurusan Perusahaan, untuk kepentingan Perusahaan agar sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. C. Komposisi dan Masa Jabatan 1. Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya berjumlah 2 (dua) orang, satu diantara anggota Direksi diangkat menjadi Direktur Utama dan salah satu dari anggota Direksi menjadi Direktur Independen 2. Setiap usulan penggantian dan/atau pengangkatan anggota Direksi diputuskan pada Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi. 3. Setiap anggota Direksi harus mematuhi ketentuan sebagai mana diatur dalam : a. Anggaran Dasar Perusahaan b. Undang Undang Perseroan Terbatas b. Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal/Otoritas Jasa Keuangan c. Peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan 4. Seorang Direktur dapat mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis mengenai maksudnya sekurang-kurangnya 90 (sembilan puluh) hari sebelum pengunduran dirinya efektif. 5. Masa Jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir apabila : a. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan keputusan pengadilan. b. Meninggal dunia. c. Mengundurkan diri atau diberhentikan yang disahkan pada Rapat Umum Pemegang Saham. d. Tidak lagi memenuhi ketentuan yang disyaratkan oleh Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan terkait. 6. Jika terdapat kekosongan posisi anggota Direksi yang mengakibatkan Direksi berjumlah kurang dari 2 (dua) orang atau tidak terpenuhinya komposisi Direksi menurut peraturan, maka sekurang-
kurangnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari harus dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat anggota Direksi Baru. 7. Selama masa kekosongan, peran anggota Direksi yang berhenti, dirangkap oleh Direksi yang masih ada. D. Etika Kerja 1. Anggota Direksi wajib menjalankan tugas, tanggung jawab, hak dan wewenangnya dengan menjunjung tinggi Nilai-Nilai Perusahaan, akhlak, moral dan integritas yang baik. 2. Setiap anggota Direksi wajib wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian. 3. Setiap anggota Direksi wajib menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan maupun informasi yang tidak dapat diungkapkan kepada publik. 4. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk keuntungan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain secara langsung maupun tidak langsung selain penghasilan yang sah. E. Tugas dan Tanggung jawab 1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar. 2. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perusahaan yang disebabkan oleh kesalahan dan kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. 3. Direksi mewakili Perusahaan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, mengikat Perusahaan dengan pihak lain serta menjalankan segala tindakan baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar. 4. 2 (dua) orang anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta sah mewakili Perusahaan. 5. Direksi wajib menyusun Rencana Strategis jangka pendek maupun jangka panjang Perusahaan 6. Direksi wajib menjunjung tinggi dan menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/GCG) dalam setiap kegiatan usaha Perusahaan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi. 7. Direksi wajib menumbuhkan, memastikan dan mengawasi kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan internal maupun eksternal. 8. Bilamana diperlukan, Direksi dapat membentuk satuan kerja khusus untuk memastikan bahwa hasil tindak lanjut audit telah diimplementasikan dengan baik. 9. Anggota Direksi dilarang memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tanggung jawab Direksi. F. Waktu Kerja dan Rapat 1. Waktu kerja dan cuti seluruh anggota Direksi diatur sebagai berikut :
a. Waktu kerja Direksi sesuai dengan ketentuan dalan Peraturan Tenaga Kerja dan Peraturan Perusahaan b. Anggota Direksi berhak mendapatkan cuti sesuai dengan Peraturan Perusahaan c. Cuti Direksi harus diketahui oleh Dewan Komisaris, Fungsi Kesekretariatan, Corporate Secretary dan Kepala Divisi Sumber Daya Manusia (SDM) d. Apabila anggota Direksi cuti, sakit atau tidak dapat melaksanakan tugasnya untuk sementara waktu, maka tugas dan kewenangannya harus didelegasikan kepada anggota Direksi lain melalui Surat Kuasa. Pengalihan tugas dan wewenang dalam Surat Kuasa tersebut bersifat terbatas pada jalannya operasional Perusahaan tidak menyangkut pada pengambilan keputusan strategis. 2. Direksi wajib menyusun jadwal rapat untuk 1 tahun buku yang akan berjalan. 3. Rapat Direksi dapat dilaksanakan secara berkala sekurang-kurangnya 1 kali dalam 1 bulan atau setiap waktu apabila diperlukan atas permintaan seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang sama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hal suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan. Dalam hal anggota Direksi tidak dapat hadir secara fisik pada rapat Direksi, maka anggota Direksi yang bersangkutan dapat mengikuti rapat melalui teknologi telekonferensi/videokonferensi dan tetap diperhitungkan kehadirannya. 4. Direksi wajib melaksanakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. 5. Rapat Direksi, baik Rapat berkala maupun bukan rapat berkala dilaksanakan dengan mekanisme sebagai berikut : a. Rapat Direksi hanya dapat dimulai apabila dihadiri oleh 50% atau lebih dari jumlah anggota Direksi hadir secara fisik dan atau melalui telekonferensi/videokonferensi termasuk diantaranya pejabat yang membawahi Satuan Kerja Kepatuhan dan satuan kerja lain yang terkait dengan agenda rapat. b. Rapat Direksi dipimpin oleh seorang Pimpinan Rapat, yaitu Direktur Utama atau anggota Direksi lain yang ditunjuk jika Direktur Utama berhalangan hadir. c. Bahan rapat sudah harus disampaikan kepada para peserta rapat 5 (lima) hari sebelum penyelenggaraan rapat d. Risalah Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat atau ditunjuk oleh pimpinan Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi lainnya yang hadir dan /atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. e. Penyelenggaraan rapat Direksi, termasuk jadwal, agenda, undangan dan risalah rapat dikelola secara terpusat oleh Fungsi Kesekretariatan. Proses pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi dilakukan mengikuti prinsip-prinsip berikut
a. Seluruh pengambilan keputusan Direksi harus melalui rapat Direksi. b. Pengambilan keputusan dalam rapat Direksi dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mencapai mufakat. c. Dalam hal tidak tercapai mufakat, maka dapat dilakukan pengambilan keputusan berdasarkan persetujuan oleh lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari suara sah peserta rapat d. Apabila suara yang tidak disetuju dan suara yang setuju sama berimbang maka usul tersebut ditolak e. Dalam kondisi tertentu, terutama dalam kondisi darurat atau mendesak, Direktur Utama dapat langsung mengambil keputusan untuk mengatasi kondisi darurat tersebut dengan segera. Segala keputusan yang diambil Direktur Utama pada saat keadaan darurat harus segera disampaikan kepada anggota Direksi lainnya f. Anggota Direksi dapat mewakilkan suaranya kepada anggota Direksi lainnya melalui surat kuasa g. Setiap anggota Direksi yang hadir memiliki 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Direksi lainnya yang diwakilinya dengan sah. h. Setiap anggota Direksi yang memiliki kepentingan pribadi terhadap hasil keputusan rapat harus menyatakan sifat kepentingannya tersebut dalam rapat Direksi. Dengan demikian, anggota Direksi yang bersangkutan tidak lagi memiliki suara yang sah untuk diperhitungkan dalam rapat Direksi. i. Apabila dikemudian hari ditemukan adanya benturan kepentingan yang tidak dinyatakan dalam rapat Direksi, maka Direktur Utama harus memberi teguran tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. j. Direksi dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut G. Hak dan Wewenang 1. Direksi berwenang mewakili Perusahaan di dalam ataupun di luar pengadilan dengan keterwakilan dan pembatasan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Direksi berhak memperoleh remunerasi dengan ketentuan sebagai berikut : a. Remunerasi disetujui oleh Pemegang Saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham dan direkomendasikan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi dengan memperhatikan kinerja Perusahaan, prestasi kerja individual, kewajaran dan pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang perusahaan dengan memperhatikan kewajaran dengan perusahaan sejenis. b. Penetapan remunerasi Direksi dapat didelegasikan kepada Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan tetap memperhatikan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi.
H. Hubungan Kerja 1. Seluruh anggota Direksi diangkat dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum pemegang Saham sebagai organ tertinggi dalam Perusahaan. 2. Direktur Utama dan Direktur Independen harus bersifat independen terhadap kepentingan Pemegang Saham. 3. Mengingat Perusahaan adalah Perusahaan terbuka, Direksi wajib menolak permintaan informasi mengenai perusahaan dari pemegang saham pengendali yang tidak sesuai dengan asas kewajaran dan kesetaraan yang berlaku di Pasar Modal Indonesia. I. Penilaian Kinerja dan Evaluasi 1. Kinerja Direksi akan dinilai berdasarkan kriteria tertentu yang direkomendasikan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi 2. Evaluasi kinerja Direksi mencakup diantaranya, namun tidak terbatas pada : a. Pencapaian target bisnis yang harus dicapai b. Pencapaian rencana jangka pendek dan jangka panjang Perusahaan c. Pencapaian anggaran dan pendapatan d. Pencapaian target Rating Otoritas Jasa Keuangan terkait GCG J. Pengkajian dan Pembaruan 1. Pedoman Dan Kode Etik Direksi wajib dikaji secara berkala bersama Dewan Komisaris khususnya apabila terdapat kejadian-kejadian berikut : a. Terjadi perubahan komposisi anggota Direksi b. Terjadi perubahan isi Pedoman Dan Kode Etik. 2. Pedoman Dan Kode Etik ini wajib ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan bersifat Mengikat. Semarang, Agustus, 2015
