PANNON-VÁ LTÓ Vagyonkezelõ és Kereskedelmi Rt.
2004. április 26-i éves rendes közgyûlése dokumentumainak összefoglalója
Budapest, 2004. április
1
Tisztelt Részvénytulajdonos!
Az Igazgatóság nevében engedje meg, hogy köszöntsük Önt a PANNON-VÁLTÓ Vagyonkezelõ és Kereskedelmi Rt. 2004. április 26-i éves rendes közgyûlésén. A mai közgyûlés napirendjeinek rövid összefoglalóját és határozati javaslatait jelen dokumentum további részében kívánjuk elõzetesen ismertetni Önnel. Reméljük, ezen anyag megfelelõen informálja Önt. A közgyûlésen a szavazás a korábbi évek gyakorlatának megfelelõen a regisztráció alkalmával átvett szavazójegyek felmutatásával történik. A közgyûlés érdemi munkáját a lebonyolítást segítõ tisztségviselõk, a levezetõ elnök, szavazatszámlálók megválasztását követõen kezdi majd meg. Kérjük segítse az Igazgatóság munkáját azzal, hogy javaslatainkat és elgondolásainkat szavazatával is támogatja a közgyûlésen. Tájékoztatjuk, hogy az Igazgatósága 2004. március 26-án a Magyar Tõkepiac c. lapban közgyûlési hirdetményt tett közzé. Egyidejûleg gondoskodott arról, hogy a közgyûlési meghívó a lap elektronikus internetes változatán is hozzáférhetõ váljon, és ezáltal nyilvánosságra kerüljön. A közlemény szövege az alábbi volt: MEGHÍVÓ A PANNON-VÁLTÓ Vagyonkezelõ és Kereskedelmi Rt. /1039 Budapest, Kossuth Lajos üdülõpart 102. I. em. I/B./ Igazgatósága értesíti a részvényeseket, hogy a társaság 2004. április 26. napján, délelõtt 10.00 órától éves rendes közgyûlést tart Budapesten, III. kerület Kossuth Lajos üdülõpart 102. szám alatti “Alfa Hotel” elsõ emeleti nagytermében, melyre az érintetteket ezúton meghívja. A közgyûlés napirendje: 1./ Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2003. évi gazdálkodásáról, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetérõl 2./ Felügyelõ bizottság jelentése 3./ Könyvvizsgáló jelentése 4./ Éves jelentés /ennek keretében számviteli törvény szerinti beszámoló/ elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, osztalék megállapítása 5./ Döntés a társaság által kibocsátott részvények dematerializációjáról 6./ Igazgatóság tagja visszahívása/választása, tagok díjazásának megállapítása 7./ Felügyelõ Bizottság tagja visszahívása/választása, tagok díjazásának megállapítása 8./ Alapszabály módosítása, egységes szerkezetû okirat elfogadása A közgyûlésen részvételre és szavazásra az a részvényes jogosult, aki a részvényeit, vagy a részvények meglétét igazoló letéti igazolást, valamint képviselõ eljárása esetén a közgyûlésen részvételre és a szavazati jog gyakorlására jogosító meghatalmazást személyazonosságának igazolása mellett a közgyûlés napján és helyszínén 9.00 és 9.45 között bemutatja. A letéti igazolásnak rendelkeznie kell arról, hogy a letevõ a részvényeket a közgyûlés idõpontjáig a letétbõl nem veheti vissza. A meghatalmazásokat közokiratba, vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni. A közgyûlésen szavazati jogával csak az a részvényes élhet, akit a részvénykönyvbe bejegyeztek. Az Igazgatóság a KELER Rt.-nél letétben lévõ részvények esetén a vonatkozó értéktári szabályzat szerinti idõpontban, egyéb esetekben a közgyûlés napját megelõzõ 5. (ötödik) munkanapon, azaz 2004. április 19-én 17.00 órakor zárja le a részvénykönyvet. Azok a részvényesek, akik részvényeiket letétben helyezték el és részt kívánnak venni a közgyûlésen, azok jelezzék a letétkezelõnél közgyûlési részvételi szándékukat és kérjék részvényeiknek a közgyûlés napját is magában foglaló zárolását, valamint a tulajdonosi megfeleltetést.
2
Ha a közgyûlés nem határozatképes, úgy a megismételt közgyûlés idõpontja 2004. április 27. napja délelõtt 10.00. óra, a helyszín azonos a határozatképtelen közgyûlés helyszínével.
A megismételt közgyûlésen a részvétel és a szavazás feltételei megegyeznek az eredeti közgyûlésre megállapítottakkal. A megismételt közgyûlés a megjelent részvényesek számától függetlenül határozatképes. Az Igazgatóság által elkészített és a közgyûlésnek jóváhagyásra javasolt 2003. évi mérleg adatai a következõk: Mérleg Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív idõbeli elhatárolások ESZKÖZÖK ÖSSZESEN Saját tõke Jegyzett tõke Tõketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Passzív idõbeli elhatárolások FORRÁ SOK ÖSSZESEN
E Ft-ban 1 529 734 83 199 906 1 379 745 769 161 362 027 86 751 312 850 7 533 19 727 2 368 622 2 176 531 1 750 000 343 818 82 713 0 0 186 356 5 735 2 368 622
A társaság 2003. december 31-i eredménykimutatása: Üzleti eredmény Pénzügyi mûveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás elõtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény Eredménytartalék igénybevétele osztalékra Jóváhagyásra javasolt osztalék Mérleg szerinti eredmény
-60 560 130 359 69 799 5 651 75 450 0 75 450 12 050 87 500 0
Az Igazgatóság az eredmény felhasználására vonatkozóan javasolja, hogy a közgyûlés egyrészt a 2003. évi, másrészt az azt megelõzõ évek – eredménytartalékban lévõ - eredménye terhére határozza el a részvény névértékére vetített brutto 5 /öt/ százaléknak megfelelõ összeg osztalékként történõ kifizetését. Az Alapszabály módosítására irányuló elõterjesztés a társaság által kibocsátott, jelenleg nyomdai úton elõállított részvények kötelezõ dematerializációval összefüggõ szabályozás létesítõ okiratban történõ rögzítésére irányul, mely révén változik a részvénykönyvi bejegyzési eljárás, a részvényátruházás szabályai, részlegesen megváltoznak a szavazati jog gyakorlásának a feltételei, hatályon kívül helyezésre kerülnek mindazon, a részvények cseréjére, felül- és lebélyegzésére, átalakítására, megsemmisítésére stb. vonatkozó szabályok, melyek a dematerializált értékpapírokra nem alkalmazhatóak.
3
A Felügyelõ Bizottság az Éves jelentésben és az egyéb tárgyú indítványokban foglaltakat megvizsgálta, és a közgyûlésnek annak változatlan tartalommal történõ elfogadását javasolja.
4
ELÕ TERJESZTÉS A 2004. éves rendes közgyûlés 1-4. napirendi pontjaihoz Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2003. üzleti évben folytatott gazdálkodásáról, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetérõl, az Éves jelentés /ennek keretében számviteli törvény szerinti beszámoló/ elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, osztalék megállapítása a Felügyelõ bizottság és a könyvvizsgáló jelentésének ismertetését követõen Az Igazgatóság írásban elkészítette a 2003. üzleti évvel kapcsolatos Éves beszámolót, melyhez csatolta a könyvvizsgáló és a felügyelõ bizottság jelentését. Az Igazgatóság javasolja, hogy a közgyûlés a tematikailag egymáshoz szervesen kapcsolódó elsõ négy napirendeket folytatólagosan, megszakítás nélkül tárgyalja meg. Határozati javaslatok: … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett elfogadta az Igazgatóság beszámolóját a 2003. üzleti évrõl, a cég vagyoni helyzetérõl, üzletpolitikájáról.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett elfogadta a Felügyelõ Bizottság jelentését a társaság 2003. évi tevékenységérõl, a mérleg és az eredményfelosztási indítvány megvizsgálásáról.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett elfogadta a könyvvizsgáló jelentését a 2003. üzleti évrõl.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett a könyvvizsgáló és felügyelõ bizottság elõterjesztésének megfelelõen elfogadta a 2003. Éves beszámolót, ennek keretében a 2003. december 31. napjára készített mérleget és vagyonkimutatást, valamint az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítványt. A társaság mérlegfõösszegét 2.368.622 Eft összegben, adózás elõtti eredményét 75.450 Eft összegben jóváhagyta. A társaság mérleg szerinti eredménye 0 Ft. A közgyûlés döntött arról, hogy 2004. május 27. napjától kezdõdõen a részvény névértékére vetített brutto 5 /öt/ százaléknak megfelelõ összeg, azaz összesen 87.500 EFt osztalékként kerüljön kifizetésére. Az osztalék pénzügyi fedezete 75.450 Eft összegben a 2003. évi tevékenység eredménye révén, további 12.050 EFt összegben a társaság eredménytartalékaként nyilvántartott vagyonában áll rendelkezésre. A kifizetés tehát egyrészt a teljes 2003. évi adózás utáni eredmény, másrészt 12.050 EFt eredménytartalék felhasználásával történik. Felhatalmazást kap az Igazgatóság arra, hogy a kifizetés részletes szabályait állapítsa meg és gondoskodjon annak végrehajtásáról.
5
ELÕ TERJESZTÉS A 2004. április 26-i közgyûlés 5. napirendi pontjához A társaság által kibocsátott, fizikailag is megjelenõ, azaz nyomdai úton elõállított részvényekre vonatkozó dematerializációs kényszert a Tõkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 408. § fogalmazza meg, mely szerint a jogszabály hatálybalépésekor (202. január 1.) már nyilvánosan forgalomban levõ, nyomdai úton elõállított értékpapírt legkésõbb 2004. december 31-ig kell a kibocsátónak dematerializált értékpapírrá átalakítania. Ezen elõírás alapján kerül sor – a közgyûlés általi támogatottság esetén – a részvények dematerializálására. Ennek során egy példányban - értékpapírnak nem minõsülõ - okiratot állít ki a társaság, amely tartalmazza – egyebek mellett – az Igazgatóság két tagjának aláírását. A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmû azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. Az így elkészült okiratot a központi értéktárban (KELER Rt.) helyezi el a társaság, és egyidejûleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír elõállításával. A közgyûlés errõl szóló döntése harminc napon belül a hirdetményi helyeken, valamint a cégközlönyben is közzétételre kerül, melyben a társaság hirdetmény útján felszólítja az értékpapír-tulajdonosokat az értékpapír benyújtására. A hirdetményben meg kell jelölni az átalakítás megkezdésének idõpontját és idõtartamát, valamint a benyújtás helyét. Az átalakítás idõtartama hatvan napnál rövidebb nem lehet, azonban ha valamennyi értékpapírt benyújtották, az hamarabb lezárható. Az értékpapír tulajdonosa a benyújtással egy idõben köteles megjelölni azt a befektetési szolgáltatót, amellyel értékpapírszámlaszerzõdést kötött. Ennek hiányában úgy kell tekinteni, mint aki a benyújtást elmulasztotta. Az értékpapírok benyújtásával kapcsolatban a letétkezelõ köteles eljárni. Az átalakítás idõpontjában a központi értéktárnál letétként elhelyezett értékpapírok benyújtottnak tekintendõk, amennyiben az értékpapír tulajdonosa értékpapírszámlával rendelkezik. Az átalakítás idõpontja a nyomdai úton elõállított értékpapír benyújtására megjelölt utolsó napot követõ munkanap. A letétkezelõ az értékpapírt az átvételt követõen az átalakítás idõpontjáig értékpapír letéti számlán tartja nyilván: Az átalakítás napján a központi értéktár az átvett nyomdai úton elõállított értékpapírok ellenében ugyanolyan mennyiségû dematerializált értékpapírt ír jóvá a számlavezetõ központi értékpapírszámláján. Ezt követõen a számlavezetõ haladéktalanul jóváírja a dematerializált értékpapírt a számlatulajdonos értékpapírszámláján. Az átalakítás napjától az átalakított sorozatba tartozó, de a tulajdonos által be nem nyújtott nyomdai úton elõállított értékpapír helyébe lépõ dematerializált értékpapírokat a központi értéktár a kibocsátó számára vezetett központi értékpapírszámlán tartja nyilván, azzal, hogy a számlán lévõ értékpapírok tulajdonjoga a nyomdai úton elõállított értékpapír utolsó tulajdonosát illeti. Az átalakítás napjával a kibocsátó az átalakított értékpapír-sorozatot érvénytelenné nyilvánítja, dematerializált értékpapírrá alakítja. Az átalakításra érvényesen be nem nyújtott értékpapírok sorszámát a kibocsátó nyilvántartásba veszi, melyeket - az átalakítástól számított hat hónapon belül befektetési szolgáltató közremûködésével értékesít. Az értékesítés szabályait a társaság az átalakításról szóló hirdetményben jelenteti meg. Az értékesítés eredménytelensége esetén az értékesítésre nyitva álló határidõ lejártát követõ elsõ közgyûlésen az alaptõke leszállításra kerül. Az ezt követõ idõszakban az érvénytelenné nyilvánított értékpapír forgalom tárgya nem lehet, azonban annak bemutatásával tulajdonosa követelheti részére a dematerializált értékpapír kiadását, vagy ha az értékesítés megtörtént, akkor az értékesített dematerializált értékpapír ellenértékét. Az értékesített értékpapír ellenértékét, illetve a lejáratkor esedékes összeget a tulajdonos jelentkezéséig a kibocsátó hitelintézetnél nyitott letéti számlán tartja. A benyújtási határidõt elmulasztó értékpapír-tulajdonos az igényének érvényesítéséig felmerült költségeket köteles megfizetni. Az értékpapír kiadása iránti követelés helyébe lépõ pénzkövetelés elévülésére az értékpapírban megtestesített követelés elévülésére irányadó szabályok érvényesek. Az Igazgatóság javasolja a részvényeseknek, hogy a közgyûlés rendelje el a részvények dematerializálását. Határozati javaslat: … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés a felügyelõ bizottság elõterjesztésének megfelelõen ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett döntött a társaság által kibocsátott 1.750.000 db 1.000,-Ft névértékû nyomdai úton elõállított törzsrészvény átalakításáról dematerializált értékpapírrá. A közgyûlés megbízza az Igazgatóságot, hogy a részvények
6
átalakításához kapcsolódó intézkedéseket a vonatkozó jogszabályi elõírásoknak megfelelõ tartalommal végrehajtsa.
7
ELÕ TERJESZTÉS A 2004. április 26-i közgyûlés 6-7. napirendi pontjához Az Igazgatóság - tulajdonosi kezdeményezésre – indítványozza, hogy az dr. Szoboszlai Attila és Völgyi Tamás urak igazgatói megbízatását szüntesse meg a közgyûlés. Egyidejûleg válassza meg az Igazgatóság tagjának dr. Botos Balázs (an.: Hegyi Mária) 1029 Budapest, Zsoltfejedelem u. 85. szám alatti lakost. A jelölt önéletrajza a mellékletben olvasható, aki a közgyûlés általi megválasztás esetén a megbízást el kívánja fogadni. Határozati javaslatok: … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett visszahívta az Igazgatóságból dr. Szoboszlai István Attila /an.: Tumbász Mária; 1123 Budapest, Kékgolyó u. 10./ és Völgyi Tamás /an: Guczi Magdolna; 1031 Budapest, Amfiteátrum u. 24./ urakat.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett az Igazgatóság tagjának jelen határozathozatal napjától számított 5 (öt) évre megválasztotta dr. Botos Balázs /an.: Hegyi Mária / 1029 Budapest, Zsolt fejedelem u. 85. szám alatti lakost.” Az Igazgatóság - tulajdonosi kezdeményezésre – indítványozza, hogy a közgyûlés személyi változtatást eszközöljön akként, hogy dr. Zala László és dr. Vallyon Zsolt urak testületi tagságát szüntesse meg. Egyidejûleg válassza meg a felügyelõ bizottság tagjának az Igazgatóságból visszahívásra kerülõ dr. Szoboszlai István Attila /an.: Tumbász Mária; 1123 Budapest, Kékgolyó u. 10./ és Völgyi Tamás /an: Guczi Magdolna; 1031 Budapest, Amfiteátrum u. 24./ urakat. A jelöltek ismertek a közgyûlés számára; megválasztásuk esetén a megbízást el kívánják fogadni. Határozati javaslatok: … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett visszahívta a felügyelõ bizottságból dr. Zala László és dr. Vallyon Zsolt urakat.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett jelen határozathozatal napjától számított 5 (öt) évre a felügyelõ bizottság tagjának megválasztotta dr. Szoboszlai István Attila /an.: Tumbász Mária; 1123 Budapest, Kékgolyó u. 10./ urat.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett jelen határozathozatal napjától számított 5 (öt) évre a felügyelõ bizottság tagjának megválasztotta Völgyi Tamás /an: Guczi Magdolna; 1031 Budapest, Amfiteátrum u. 24./ urat.” Az Igazgatóság indítványozza, hogy a közgyûlés a felügyelõ bizottság tagjainak, és elnökének – évek óta változatlan mértékû – tiszteletdíját emelje meg olymódon, hogy a tagok díja 75.000,-Ft /hó, míg az elnök díja 80.000,-Ft/hó legyen. Az igazgatósági tagok díjazását érintõ konkrét kezdeményezés – a közzétett tervezett napirend ellenére - nem érkezett a tulajdonosok részérõl. Ennek tükrében az Igazgatóság az alábbi határozati javaslatokat terjeszti a közgyûlés elé. … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat
8
„A közgyûlés ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal ........... tartózkodás mellett a felügyelõ bizottság tagjainak tiszteletdíját 75.000 Ft/hó összegben, míg a testület elnökének tiszteletdíját 80.000 Ft/hó összegben állapította meg.”
9
ELÕ TERJESZTÉS A 2004. április 26-i közgyûlés 8. napirendi pontjához Az Alapszabály módosítására irányuló elõterjesztés a társaság által kibocsátott, jelenleg nyomdai úton elõállított részvények kötelezõ dematerializációval összefüggõ szabályozás létesítõ okiratban történõ rögzítésére irányul, mely révén változik a részvénykönyvi bejegyzési eljárás, a részvényátruházás szabályai, részlegesen megváltoznak a szavazati jog gyakorlásának a feltételei, hatályon kívül helyezésre kerülnek mindazon, a részvények cseréjére, felül- és lebélyegzésére, átalakítására, megsemmisítésére stb. vonatkozó szabályok, melyek a dematerializált értékpapírokra nem alkalmazhatóak. Az Igazgatóság elõterjesztésében javasolja az Alapszabály ennek megfelelõ kiegészítését, ill. korrekcióját, a cégjegyzési jogot érintõen pedig azt, hogy a mindenkori vezérigazgató cégképviseleti és cégjegyzési joga legyen önálló. Az Igazgatóság javasolja az elõzõekben említett valamennyi módosítással kiegészített, egységes szerkezetû Alapszabály elfogadását. A Felügyelõ bizottság csatolt jelentésében támogatja a határozati javaslatok elfogadását. Határozati javaslatok: … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés a felügyelõ bizottság elõterjesztésének megfelelõen ............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett – az Alapszabály vonatkozó rendelkezésének egyidejû módosításával – a 3./, a 4.2./ pont, 6.1./-tõl 6.8./-ig pontok, a 7.1./-tõl 7.7./ig pontok, a 8.1./-tõl 8.9./-ig pontok, a 9.5./ pont, a 10.1./ pont, továbbá a 11.4./ és a 11.8. / és a 16.2./ pontjainak szövegét a mellékletben részletesen ismertetett módosított tartalommal újra megállapította.” … /2004. (IV.26.) Kgy. határozat „A közgyûlés............... számú igen szavazattal, ........... számú nem szavazattal és .............számú tartózkodás mellett az Igazgatóság és a Felügyelõ bizottság elõterjesztésének megfelelõen elfogadta a társaság – ezen közgyûlésen elhatározott módosítással egységes szerkezetbe foglalt, a szükséghez képest a fejezetek és az azon belüli pontok átszámozását követõen - hatályosított Alapszabályát, mely okirat jelen jegyzõkönyv mellékletében kerül elhelyezésre.”
10
