Pozvánka Představenstvo společnosti svolává řádnou valnou hromadu akcionářů akciové společnosti Vodohospodářský rozvoj a výstavba a. s. zkráceně VRV a. s. se sídlem Praha 5, Nábřežní ul. č. 4, PSČ 150 00, IČO: 471 16 901 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 1930, (dále jen „společnost“), která se koná dne 12. června 2014 od 15.00 hod. v Národním domě na Smíchově ve 2. patře, v salónku č. 3, Náměstí 14. října 82/16, Praha 5. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení a kontrola způsobilosti valné hromady k usnášení 2. Volba orgánů valné hromady (předseda valné hromady, zapisovatel, dvě osoby pověřené sčítáním hlasů, osoba pověřená ověřením zápisu) 3. Schválení jednacího řádu valné hromady 4. Schválení změny stanov 5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a o hospodářských výsledcích za r. 2013 6. Zpráva o činnosti dozorčí rady v r. 2013, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku 7. Schválení řádné účetní závěrky za r. 2013 8. Rozhodnutí o rozdělení zisku za r. 2013 a schválení termínu vyplacení dividend a tantiém 9. Volba člena představenstva 10. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady 11. Schválení vnitřního mzdového předpisu společnosti 12. Závěr Registrace a zastoupení na valné hromadě Registrace účastníků bude probíhat od 14.30 hod. v místě konání valné hromady. Akcionář se prokáže platným občanským průkazem nebo jiným platným průkazem totožnosti. Zmocněnec, který bude vykonávat hlasovací právo za akcionáře, doloží před zahájením valné hromady kromě platného občanského průkazu nebo jiného platného průkazu totožnosti i písemnou plnou moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě. Z udělené plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách. Právo akcionáře uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady a to za podmínek a ve lhůtách podle ustanovení §§ 361 až 363 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
Přílohy: a) Návrh jednacího řádu valné hromady b) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a o hospodářských výsledcích za r. 2013 c) Účetní závěrka za rok 2013 Rozvaha k 31. 12. 2013 Výkaz zisku a ztráty k 31.12. 2013 Příloha k účetní závěrce za r. 2013 Zpráva auditora d) Návrh na rozdělení zisku a určení termínu vyplacení dividend a tantiém e) Návrh kandidáta na člena představenstva f) Návrh smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady g) Návrh vnitřního mzdového předpisu společnosti h) Návrh změny stanov Návrh usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“). 1. K bodu 2 pořadu (Volba orgánů valné hromady - předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou osob pověřených sčítáním hlasů, osoby pověřené ověřením zápisu) Vyjádření představenstva Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, dvě osoby pověřené sčítáním hlasů a ověřovatele zápisu v souladu s § 422 Zákona o obchodních korporacích. Nejdřív se hlasuje o kandidátovi navrženém představenstvem. Nedojdeli k jeho zvolení, hlasuje se o dalších kandidátech, kteří budou navrženi z řad přítomných akcionářů a to v pořadí, jak byli navrženi. Navržené osoby musí vyslovit svůj souhlas s kandidaturou, v opačném případě nelze o jejich kandidatuře hlasovat. Zvolený předseda valné hromady předloží valné hromadě návrh svolavatele na volbu zapisovatele, ověřovatele zápisu a dvou osob pověřených sčítáním hlasů. Další kandidáti mohou být navrženi z řad přítomných akcionářů. Navržená osoba musí vyslovit svůj souhlas s kandidaturou, v opačném případě nelze o její kandidatuře hlasovat. Hlasuje se aklamací. Pro zvolení kandidáta je potřeba prostá většina přítomných hlasů. 2. K bodu 3 pořadu (Schválení jednacího řádu valné hromady) Viz příloha a) pozvánky na valnou hromadu Návrh usnesení Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti a obsahuje změny vyvolané novou právní úpravou – Zákonem o obchodních korporacích. 3. K bodu 4 pořadu (Schválení změny stanov) Viz příloha h) pozvánky na valnou hromadu, včetně úplného znění stanov
2
Návrh usnesení Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti v jejich úplném znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění Důvodem navrhované změny stanov je jejich přizpůsobení nové právní úpravě, zejména Zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tento návrh je předkládán ve smyslu ust. § 777 odst. 2 zákona č. 90/2012. Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ke splnění povinnosti společnosti tímto ustanovením uložené. Kromě jiných změn stanov je také navrhováno, aby se společnost, v souladu s ust. § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích, podřídila tomuto zákonu jako celku a byl zrušen rezervní fond. Ostatní navrhované změny jsou formálními v reakci na změnu právních předpisů. Poučení Podle současného znění stanov společnosti je návrh změny stanov akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Ve svém sídle, na adrese Praha 5, Nábřežní ul. č. 4, společnost umožní každému akcionáři, aby nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov, a to v době od uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady, v pracovních dnech vždy od 9.00hod. do 15.00 hod. 4. K bodu 5 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a o hospodářských výsledcích za r. 2013) Viz příloha b) pozvánky na valnou hromadu K tomuto bodu pořadu jednání se návrh usnesení nepřikládá, jelikož valná hromada k tomuto bodu pořadu jednání nehlasuje. Vyjádření představenstva Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě v souladu se Zákonem o obchodních korporacích zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a v té souvislosti i o hospodářských výsledcích za rok 2013. Zpráva představenstva vyhovujícím způsobem informuje jak o základních směrech a výsledcích činnosti společnosti za rok 2013, tak o základních záležitostech řešených představenstvem společnosti. 5. K bodu 6 pořadu (Zpráva o činnosti dozorčí rady v r. 2013, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku) K tomuto bodu pořadu jednání se návrh nepřikládá, jelikož valná hromada k tomuto bodu pořadu jednání nehlasuje. Vyjádření představenstva Dozorčí rada předkládá valné hromadě v souladu se Zákonem o obchodních korporacích zprávu o činnosti dozorčí rady v r. 2013, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku. Zpráva dozorčí rady konstatuje, že činnost společnosti v roce 2013 byla v souladu s platnými předpisy a dozorčí rada nezjistila v rámci své působnosti žádné relevantní závady v činnosti společnosti a ani ve zpracované účetní závěrce, která byla zpracována v souladu s právními a účetními předpisy a správně zobrazuje účetní operace a finanční výsledky společnosti.
3
6. K bodu 7 pořadu (Schválení řádné účetní závěrky za r. 2013) Viz příloha c) pozvánky na valnou hromadu Hlavní údaje z auditované účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč) Aktiva celkem
98.823
z toho Dlouhodobý majetek
11.369
Oběžná aktiva
86.756
Pasiva celkem
98.823
z toho Vlastní kapitál
58.893
Cizí zdroje
39.930
Výkony
162.316
Výsledek hospodaření před zdaněním
9.859
Hospodářský výsledek za účet. období
8.018
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013 tak, jak ji představenstvo společnosti předložilo přílohou pozvánky na valnou hromadu. Zdůvodnění Povinnost předložit řádnou účetní ke schválení valné hromadě ukládá představenstvu společnosti Zákon o obchodních korporacích. 7. K bodu 8 pořadu (Rozhodnutí o rozdělení zisku za r. 2013 a schválení termínu vyplacení dividend a tantiém) Viz příloha d) pozvánky na valnou hromadu Návrh usnesení Valná hromada schvaluje rozdělení zisku za rok 2013 ve znění předloženém představenstvem společnosti, tj. 5.156,8 tis. Kč k výplatě dividend a 225,0 tis. Kč k výplatě tantiém; 2.635,9 tis. Kč je ponecháno jako nerozdělený zisk převáděný do dalších let. Dividendy a tantiémy budou vyplaceny do 31. 8. 2014. Dividendy i tantiémy jsou splatné v pokladně v sídle společnosti, případně po dohodě bezhotovostním převodem na účet. Zdůvodnění Povinnost předložit návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty ukládá představenstvu společnosti Zákon o obchodních korporacích a stanovy. Představenstvo dle tohoto zákona a stanov navrhuje ke schválení valné hromady též termín vyplacení dividend a tantiém. 8. K bodu 9 pořadu (Volba člena představenstva) Viz příloha e) pozvánky na valnou hromadu Návrh usnesení Valná hromada volí na návrh představenstva společnosti Ing. Jana Cihláře, datum narození 26. 10. 1971, bytem Ševce Matouše 1669/3, Praha 4 - Krč, za člena představenstva společnosti.
4
Zdůvodnění S ohledem na ukončení funkčního období Ing. Zdeňka Starého, navrhuje představenstvo společnosti pro příští 3leté volební období za kandidáta na člena představenstva Ing. Jana Cihláře, a to s ohledem na jeho kvalifikaci a dosavadní působení ve společnosti. 9. K bodu 10 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady) Viz příloha f) pozvánky na valnou hromadu Návrh usnesení a) Valná hromada schvaluje v navrhovaném znění smlouvu o výkonu funkce se zvoleným členem představenstva: Ing. Janem Cihlářem datum narození: 26. 10. 1971, bydliště: Ševce Matouše 1669/3, 140 00 Praha 4 - Krč b) Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva ve znění předloženém představenstvem společnosti s těmito osobami: Ing. Jan Plechatý datum narození: 5. 9.1946, bydliště: Legerova 1852/26, 120 00 Praha 2 Ing. Šárka Balšánková datum narození: 25. 8. 1964 , bydliště: Na Císařce 12, 150 00 Praha 5 - Smíchov Ing. Jiří Valdhans datum narození: 28. 3. 1955, bydliště: K lesu 965, 142 00 Praha 4 Ing. Jiří Frýba datum narození: 3. 5. 1959, bydliště: Slavíkova 1613, Kamenice – Struhařov c) Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady ve znění předloženém představenstvem společnosti s těmito osobami: Ing. František Smrčka datum narození: 20. 2.1955, bydliště: Hálkova 4, 120 00 Praha 2 Ing. Ivo Kokrment datum narození: 17. 8. 1979, bydliště: Šimůnkova 1605, 182 00 Praha 8 Ing. Jan Fridrich datum narození: 15. 3. 1940, bydliště: Padělky 416/11, 66 449 Ostopovice Zdůvodnění Podle Zákona o obchodních korporacích a jeho přechodných ustanovení jsou společnosti povinny do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, tj. do 30. 6. 2014 uzpůsobit tomuto zákonu ujednání smluv o výkonu funkce a odměňování členů orgánů společnosti. Podepsané originály smluv o výkonu funkce s osobami navrženými představenstvem společnosti jsou k nahlédnutí v sídle společnosti nebo před hlasováním v místě konání valné hromady. O schválení každé smlouvy s členem představenstva/dozorčí rady bude hlasováno na valné hromadě samostatně. 10. K bodu 11 pořadu (Schválení vnitřního mzdového předpisu společnosti) Viz příloha g) pozvánky na valnou hromadu
5
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje aktualizaci vnitřního předpis společnosti – Mzdový systém, včetně vnitropodnikového katalogu pracovních činností, ve znění předloženém představenstvem společnosti. Mzdový systém společnosti je koncipován na základě Zákoníku práce č. 262/2006 Sb. ve znění pozdějších předpisů. Součástí systému je vnitropodnikový katalog pracovních činností s rámcovým popisem pracovní náplně jednotlivých tarifních stupňů a tabulka tarifních stupňů. Tento Mzdový systém upravuje odměňování pracovníků v pracovněprávním poměru, za výkon jejich práce, dle jejich pracovního zařazení, odpovědnosti a kompetencí daných organizačním a pracovním řádem společnosti: Zdůvodnění S ohledem na ustanovení Zákona o obchodních korporacích je nově povinností, aby jakékoliv plnění ve prospěch člena orgánu společnosti bylo schváleno valnou hromadou. Z toho důvodu předkládá představenstvo společnosti ke schválení valné hromadě návrh úpravy vnitřního mzdového předpisu společnosti, který zahrnuje odměňování dle pracovní smlouvy všem zaměstnancům v pracovněprávním poměru, tedy případně i členům orgánů společnosti i zaměstnancům společnosti, kteří jsou osobami blízkými členům statutárních orgánů společnosti.
Ing. Jan Plechatý předseda představenstva Vodohospodářský rozvoj a výstavba a. s. zkráceně VRV a. s. Praha 5, Nábřežní ul. č. 4, PSČ 150 00
6
