OVERZICHT LENINGEN B&S C.S

PRODUCTIE 1

OVERZICHT LENINGEN B&S C.S. Leningen aan B&S Vastgoed N.V. Lening

Datum van de overeenkomst

Oorspronkelijke looptijd (1)

Hoofdsom

Openstaand saldo per 1 september 2015

75450

29 november 2007

1 januari 2033

EUR 30.500.000

EUR 29.177.000

75453

29 november 2007

1 januari 2033

EUR 25.000.000

EUR 25.000.000

75454

29 november 2007

1 januari 2033

EUR 7.715.000

EUR 7.715.000

75457

29 november 2007

1 februari 2008

EUR 22.150.000

EUR 581.055

75540

10 maart 2008

1 april 2018

EUR 6.300.000

EUR 6.300.000

75541

10 maart 2008

1 januari 2009

EUR 4.800.000

EUR 793.890

75542

10 maart 2008

1 april 2018

EUR 7.100.000

EUR 6.685.833

75543

10 maart 2008

1 januari 2009

EUR 5.400.000

EUR 880.005

75788

24 april 2009

1 mei 2014

EUR 9.144.000

EUR 4.560.000

Lening aan B&S Cube Centre C.V. Lening

Datum van de overeenkomst

Oorspronkelijke looptijd (1)

Hoofdsom

Openstaand saldo per datum overdracht

400014

5 mei 2006

1 mei 2009

EUR 11.750.000

EUR 7.777.436

(1)

Bij brief van 3 juli 2014 is door partijen vastgesteld dat alle leningen aan B&S Vastgoed N.V. een looptijd hebben tot 1 januari 2016.

PRODUCTIE 2

ELQ Investors II Limited Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A2BB From:

Propertize B.V. {"Propertfze") ELQ Investors II Limited ("ELQ2")

To:

B&S Vastgoed Nederland N.V.

Attn. G. van Boom Torenlaan 36

Email:

1251 HK Laren Nederland [email protected]

Fax:

+31 (0)35 5232609

By registered mall, facsimile and email Date: 17 December 2015

Notification of transfer of contract Dear Sirs,

We refer to the following loan agreements, each made between, inter alios, you and Propertize:

(a)

the loan agreement (with number 270403, and reference: 75450) dated 29 November 2007, as amended by letter dated 3 July 2014;

(b)


(c)


(d)

the loan agreement (with number 270724, and reference: 75457) dated 29

November 2007, as extended by an agreement (vaststellingsovereenkoms~ dated 17 February 201 Oand as amended by letter dated 3 July 2014; (e)

the loan agreement (with number 75540, and reference: 280103) dated 10 March 2008, as extended by letter dated 3 July 2014;

(f)

the loan agreement (with number 75541 , and reference: 280167) dated 1O March 2008, as extended by an agreement ( vaststellingsovereenkomsf) dated 17 February 2010 and as amended per letter dated 3 July 2014;

(g}

the loan agreement (with number 75542, and reference: 280086) dated 1O March 2008, as extended by an agreement (vaststellingsovereenkomst) dated 17 February 201 O and as amended per letter dated 3 July 2014;

(h)

the loan agreement (with number 75543, and reference: 280166) dated 10 March 2008, as extended by an agreement ( vaststellingsovereenkomsf) dated 17 February

2010 and as amended per Jetter dated 3 July 2014; and {i)

the loan agreement (with number 75788) dated 24 I 27 April 2009, as extended by letter dated 24 December 2014 and as amended by letter dated 3 July .2014, (together, the "Loan Agreements") .

This letter serves to Inform you of the transfer by Propertize of all its rights and obligations under and in connection with the Loan Agreement and each (o1her) facility agreement, credit letter of agreement (including all schedules, appendices and general conditions thereto), guarantee, surety, joint and several liability undertaking, duty of care agreement, subordination agreement, intercreditor agreement and other finance documents relating to the Loan Agreement, the security rights provided in relation thereto, and all other accessory rights (afhankBfijke rechten) and ancillary rights (nevenrechten) in relation to the Loan Agreement (together, the "Relevant Documents") by way of transfer of contract (contractsovernsming) to ELQ2 by way of the deed of transfer of contract and assignment dated 17 December 2015 made between Propertize and ELQ2 (the "Transfer Deed"). As a result of this transfer of contract, ELQ2 has replaced Propertize as your contract party under the Relevant Documents. You have provided your cooperation (medewerking) to such transfer of contract In advance (bij voorbaat) pursuant to the relevant general terms and conditions applicable to the Loan Agreements. Consequently, no action is required from your end to effectuate the aforementioned transfer of contract. This letter also serves to inform you that, to the extent not all rights and obligations are transferred to ELQ2 by way of the aforementioned transfer of contract, Propertize has also transferred of all of its rights and interests under and in connection with the Relevant Documents by way of assignment (cessie} to EL02 pursuant to the Transfer Deed. As a result of this assignment ELQ2 is now the creditor of all amounts owed by you under or in connection with the Relevant Documents and the beneficiary of all security provided by you in favour of Propertize in connection therewith. There is no action required from you to effectuate this assignment.

2/4

For the avoidance of doubt, we confirm that neither the outstanding amounts under the Relevant Documents nor the scope or nature of the rights and obligations thereunder change as a result of the aforementioned transfer of contract and assignment. As from the date of this letter, and subject to the provisions be low under "Transitional Servicing Arrangements", CA Financial Solutions Limited ("CRFS") will be the loan servicer for this portfolio. CRFS will be responsible for administering the loans and day-to-day communication with yourselves. As such, please direct any queries and correspondence to the contacts at CRFS below. CRFS will be in contact directly to arrange an initial meeting to introduce themselves and discuss the servicing arrangements with you in detail. Your contacts at CRFS in relation to the Relevant Documents will be Peter Hildering and Sush Enoki and you can reach them on the following contact details: Peter Hildering E-mail: [email protected]

Sush Enoki E-mail: [email protected]

Telephone: +3120333761 B Address: Strawinskylaan 555 C-D, WTC Tower C

Address: 19 Berkerety Street

Telephone: +442076296634

1077XX Amsterdam Netherlands

London, W1J BED United Kingdom

From the date of this letter onwards, payments made in relation to the Relevant Documents will only discharge you from your payment obligations (bevrijdend beta/en) if made to the Purchaser in accordance with the payment instructions provided by ELQ2 or CRFS on its behalf. Such payment instructions for the period until 15 January 2016 are set out below. Payment Instructions and Transitional Servicing Arrangements Please be informed that ELQ2 and Propertize have agreed that Propertize will act as servicer of the Loan Agreement on behalf of ELQ2 until and including 15 January 2016. Therefore, if you receive any correspondence from Propertize within this period, such correspondence is sent to you by Propertize solely in its capacity of servicer on behalf of EL02. We furthenmore inform you that Propertize has terminated (opgezegd} the rights of mortgage and rights of pledge granted by you in favour of Propertize to the extent these security rights secured payment obligations other than the payments obligations assigned and transferred to ELQ2 as described in this letter.

3/4

Payments in relation to the Relevant Documents that become due prior to 15 January 2016 should be made in accordance with the interest payment statements provided to you by Propertize and will be collected as usual by Propertize. As from 1S January 2016, payments made in relation to the Relevant Documents will have to be made to the Purchaser in accordance with the payment instructions that will be provided to you

by the ELQ2 or CR FS in January 2016. To the extent required, Propertize and ELQ2 hereby jointly terminate (zegt op) the rights of mortgage and rights of pledge granted by you in favour of Propertize to the extent these security rights secured payment obligations other than the payments obligations assigned and transferred to ELQ2 as described in this letter. We trust to have informed you sufficiently. However, should you have any questions or would you like to receive further information, please do not hesitate to co

--.

4/4

ELQ Investors II Limited Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A2BB From:

Propertize B.V. ("Propertlze") ELO Investors II Limited ("ELQ2")

To:

B&S Cube Centre C.V. Attn. G. van Boom Torenlaan 36 1251 HK Laren Nederland

Email:

[email protected]

Fax:

+31 (0)35 5232609

By registered mall, facsimile and email Date: 17 December 2015 Notification of transfer of contract

Dear Sirs, We refer to the loan agreement (with number: 400014) dated 5 May 2006 and made between B&S Cube Centre C.V. and Propertize, as amended by an amendment letter dated 17 December 2013, and extension letters dated 14 July 2014 and 19 December 2014 {together, the "Loan Agreement"). This letter serves to infonn you of the transfer by Propertize of all its rights and obligations under and in connection with the Loan Agreement and each {other) facility agreement, credit letter of agreement (including all schedules, appendices and general conditions thereto), guarantee, surety, joint and several liability undertaking, duty of care agreement, subordination agreement, intercreditor agreement and other finance documents relating to the Loan Agreement, the security rights provided in relation thereto, and all other accessory rights (afhankelijke rechten) and ancillary rights (nevenrechten) in relation to the Loan Agreement (together, the "Relevant Documents") by way of transfer of contract (contractsoverneming) to EL02 by way of the deed

of transfer of contract and assignment dated 17 December 2015 made between Propertize and ELQ2 (the ''Transfer Deed"). As a result of this transfer of contract, ELQ2 has replaced Propertize as your contract party under the Relevant Documents. You have provided your cooperation (medewerking) to such transfer of contract in advance (bij voorbaa~ pursuant to the applicable general terms and conditions dated 2 January

2014.

Consequently, no action is required from your end to effectuate the aforementioned transfer of contract. This letter also serves to inform you that, to the extent not all rights and obligations are transferred to ELQ2 by way of the aforementioned transfer of contract, Propertize has also transferred of all of its rights and interests under and in connection with the Relevant Documents by way of assignment (cessie) to EL02 pursuant to the Transfer Deed. As a result of this assignment ELQ2 is now the creditor of all amounts owed by you under or in connection with the Relevant Documents and the beneficiary of all security provided by you in favour of Propertize in connection therewith. There is no action required from you to effectuate this assignment. For the avoidance of doubt, we confirm that neither the outstanding amounts under the Relevant Documents nor the scope or nature of the rights and obligations thereunder change as a result of the aforementioned transfer of contract and assignment. As from the date of this letter, and subject to the provisions below under "Transitional Servicing Arrangements", CR Financial Solutions Limited ("CRFS") will be the loan servicer for this portfolio. CRFS will be responsible for administering the loans and day-to-day communication with yourselves. As such, please direct any queries and correspondence to the contacts at CAFS below. CRFS will be in contact directly to arrange an initial meeting to introduce themselves and discuss the servicing arrangements with you in detail. Your contacts at CRFS in relation to the Relevant Documents will be Peter Hildering and Sush Enoki and you can reach them on the following contact details: Peter Hildering E-mail: [email protected]

Sush Enoki E-mail: sush.enoki @crmanagement.eu

Telephone: +31203337618

Telephone: +442076296634 Address: 19 Berkerely Street

Address: Strawinskylaan 555 C-D, WTC Tower C 1077XX Amsterdam Netherlands

London, W1 J BED United Kingdom

From the date of this letter onwards, payments made in relation to the Relevant Documents will only discharge you from your payment obligations (bevrijdend beta/en) if made to the Purchaser in accordance with the payment instructions provided by EL02 or CRFS on its behalf. Such payment Instructions for the period until 15 January 2016 are set out below. Payment Instructions and Transitional Servicing Arrangements Please be informed that EL02 and Propertize have agreed that Propertize will act as servicer of the Loan Agreement on behalf of EL02 until and including 15 January 2016. Therefore, if you

213

receive any correspondence from Propertize within this period, such correspondence is sent to you by Propertize solely in its capacity of servicer on behalf of ELQ2. We furthermore inform you that Propertize has terminated (opgezegd) the rights of mortgage and rights of pledge granted by you in favour of Propertize to the extent these security rights secured payment obligations other than the payments obligations assigned and transferred to ELQ2 as described in this letter. Payments in relation to the Relevant Documents that become due prior to 15 January 2016 should be made in accordance with the interest payment statements provided to you by Propertize and will be collected as usual by Propertize. As from 15 January 2016, payments made in relation to the Relevant Documents will have to be made to the Purchaser in accordance with the payment instructions that will be provided to you by the ELQ2 or CRFS in January 2016. To the extent required, Propertize and EL02 hereby jointly terminate (zegt op) the rights of mortgage and rights of pledge granted by you in favour of Propertize to the extent these security rights secured payment obligations other than the payments obligations assigned and transferred to ELQ2 as described in this letter. We trust to have informed you sufficiently. However, should you have any questions or would you like to receive further information, please do not hesitate o coh

EL

3/3

PRODUCTIE 3

A

PROPERTIZE Per email B&S Vastgoed Nederland N.V., B&S Cube Centre C.V. B&S Vastinvest B.V. T.a.v. de heren G. Van Boom, E. Slettenhaar, S. Wijnia, C. Bosman en P. Klinge

Propertize B. V.

Restructuring & Recovery T +31 (0)6 101 97 250 E [email protected] KvK 08024286

Datum 8 december 2015

Onze referentie Uw referentie Onderwerp

Voorstel leningen B&S Vastgoed Nederland N.V., B&S Cube Centre C.V . en B&S Vastinvest B.V.

Geachte heren Van Boom, Slettenhaar, Wijnia, Bosman en Klinge, Allereerst dank voor het feit dat u alien de mogelijkheid heeft gezien om afgelopen vrijdag ruimte te maken in uw agenda's voor een gesprek tussen u namens leningnemers (B&S Vastgoed Nederland N.V., B&S Cube Centre C.V. en B&S Vastinvest B.V.) en de heren Van Riel, Temm inck, Van Kooten en Disberg namens Propertize B.V. als financier. Dit gesprek bood u de mogelijkheid om de zorgen die aan uw kant leven - omtrent de voorgenomen verkoop van de leningen - nogmaals toe te lichten. Tegelijkertij d bood het gesprek Propertize B.V. de mogelijkheid om nogmaals toe te lichten dat Propertize B.V. sinds de nationalisatie in 2013 van SNS Reaal N.V. een vastgoedbeheerorganisatie is die haar portefeuille zo snel mogelijk dient af te wikkelen, zoals ook staat in de brief van de Minister van Financien aan u d.d. 30 november jl. Belangrijk aspect in dit alles is dat de juridische looptijden van alle leningen die door Propertize B.V. aan B&S Vastgoed Nederland N.V. en B&S Cube Centre C.V. zijn verstrekt, aflopen op 31 december a.s. Oat betekent dat de betreffende leningnemers hetgeen zij onder de leningen verschuldigd zijn op 1 januari 2016 moeten terugbetalen. Zoals voor niemand in het gesprek als een verrassing kwam, gaf u aan dat de betreffende leningnemers daartoe niet in staat (zullen) zijn. Anticiperend daarop heeft Propertize in het kader van de afbouw besloten de verkoop van de leningen te onderzoeken. Hoewel een verkoop van de leningen past binnen de afbouwstrategie begrijpt Propertize B.V. dat de door u geuite zorgen bij u leven omdat u geen zekerheid heeft over wie de koper wordt en hoe deze partij bijvoorbeeld zal omgaan met het eindigen van de juridische looptijden. Echter omdat verkoop van de leningen geen invloed heeft op bestaande afspraken tussen partijen, heeft Propertize B.V. u het volgende aanbod gedaan, dat naar mening van Propertize B.V. recht doet aan uw zorgen door u de mogelijkheid te bieden om de leningen te herfinancieren bij een door uzelf geselecteerde partij en tevens past binnen de afbouwopdracht van Propertize: Aanbod aan B&S Vastqoed Nederland N. V. De juridische looptijd van de verstrekte leningen (geadministreerd onder de nummers 75450, 75453, 75454, 75457, 75540, 75541, 75542, 75543, 75788) wordt met ingang van 1 januari 2016 voor 6 maanden verlengd tot en met 30 juni 2016, zodat uiterlijk op 1 juli 2016 hetgeen verschuldigd is onder de leningen moet worden terugbetaald, onder de voorwaarden dat B&S Vastgoed Nederland N.V.:

(i)

1- 3 PROPERTIZE DAALSEPLEIN 101 • 3511 SX UTRECHT· POSTBUS 71 • 3500 AS UTRECHT T +31 (0)30 - 702 28 00 I PROPERTIZE.NL

~

A

PROPERTIZE Onderwerp

•

• • •

Voorstel


gedurende deze verlengingsperiode alle renteen (regu liere en extra) aflossingsverplichtingen alsmede de depotstortingen terzake onderhoud, zoals opgenomen in aangehechte liquiditeitsprognose, voldoet; de over december 2015 gestorneerde rentebetalingen alsmede de gestorneerde aflossing ad € 128.025 uiterlij k op 14 december a.s. alsnog voldoet ; het bedrag van€ 500.000 terzake groot onderhoud 2015 uiterlijk op 14 december 2015 voldoet; nadere afspraken maakt met Propertize B.V. over een cashsweep over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2016. Propertize B.V. stelt voor deze vast te stellen op€ 788.000, zijnde het beginsaldo op 1 januari 2016 in voornoemde liquiditeitsprognose te vermeerderen met de begrote inkomsten en te verminderen met de begrote kosten, alsmede (i) € 150.000,- zodat u een adviseur kunt inschakelen om de mogelijke herfinanciering te onderzoeken en begeleiden, (ii) ( 75.000,- terzake juridische advieskosten en (iii) € 125.000,- terzake courtage voor Cushman & Wakefield voor verlenging van de huurovereenkomst van de Parnassusweg I RGD, te voldoen in twee gelijke termijnen van € 394.000 uiterlijk op 31 maart en 30 juni 2016 danwel (volledig) bij vervroegde aflossing . Afwijkingen van de liquiditeitsprognose behoeven toestemming van Propertize B. V.;

In het kader van voornoemd aanbod en ten einde B&S Vastgoed Nederland N.V. in de gelegenheid te stellen mogelijkheden tot herfinanciering te onderzoeken, is Propertize B.V. - zonder daartoe verplicht te zijn - bereid toe te zeggen dat zij - onder de voorwaarde dat uiterlljk op 1 juli 2016 een bedrag van tenminste € 70.840.000, - (zegge: zeventig mi ljoen achthonderd veertig duizend euro) aan haar wordt voldaan - de hypotheken dieter zekerheid voor de leningen aan B&S Vastgoed Nederland N.V. zijn verstrekt, zal doorhalen en jegens B&S Vastgoed Nederland N.V. vervolgens afstand doet van haar vorderingsrecht ('kwijting te verlenen') terzake de vordering die na aflossing van voornoemd bedrag resteert. Bij gebreke van betal ing van laatstgenoemd bedrag uiterlijk op 1 juli 2016 blijft Propertize gerechtigd de volledige vordering (thans circa€ 80,7 miljoen) op te eisen en is zij op geen enkele wijze verplicht om tegen betaling van voormeld bedrag van€ 70.840.000,00 de hypotheken van B&S Vastgoed Nederland N.V. door te halen en afstand te doen van enig deel van haar vordering op B&S Vastgoed Nederland N.V. (ii) Aanbod aan B&S Cube Centre C. V. De juridische looptijd van de verstrekte lening (geadministreerd onder nummer 400014) wordt met

ingang van 1 januari 2016 voor 6 maanden verlengd, derhalve tot en met 30 juni 2016, zodat uiterlijk op 1 juli 2016 hetgeen verschuldigd is onder de leningen moet worden terugbetaald, onder de voorwaarden dat B&S Cube Centre C.V.: • gedurende de verleningsperiode alle rente en aflossingsverplichtingen volgens afspraak voldoet; • de huidige achterstand met betrekking tot renteen aflossingsverplichtingen van circa € 273.946 uiterlijk op 31 maart 2016 voldoet; • en Propertize B.V. binnen een week afspraken met elkaar maken over een cashsweep. Propertize B.V. verzoekt u in dat kader een liquiditeitsbegroting met betrekking tot de eerste zes maanden van 2016 zo snel mogelijk aan ons toe te sturen. Uitgangspunt van voornoemd aanbod aan B&S Nederland Vastgoed N.V. en B&S Cube Centre C.V. is dat het de belangen van beide partijen dient en verdere j uridisering kan worden voorkomen. Het

2-3

~

PROPER TIZE DAALSEPLEIN 101 • 3511 SX UTRECHT - POSTBUS 71 • 3500 AB UTRECHT T +31 (0)30 • 702 28 00 I PROPERTIZE.NL

t/,l /,,,

IJ((

A

PROPERTIZE Onderwerp

Voorstel


aanbod wordt dan ook gedaan onder de voorwaarde dat u namens leningnemers de aansprakelijkheidstellingen en vorderlngen zoals die In de recente periode zijn geuit, intrekt en afziet van alle procedures tegen Propertize die daarmee samenhangen, alsmede dat u ervoor zorgdraagt dat ook de aan de leningnemers gelieerde partijen, waaronder maar niet beperkt tot de Stichting Obligat iehouder Cube Centre C.V. en de Stichting Gedupeerden Propertize, dit doen. B&S Vastjnvest B. V. B&S Vastinvest B.V. heeft Propertize B.V. het aanbod gedaan om 80% van het uitstaande bedrag vervroegd af te lossen tegen doorhaling van het hypotheekrecht alsmede kwijting van de restvordering van 20%. Aangezien de juridische looptijd van de lening die is geadministreerd onder nummer 75488 pas verstrijkt op 31 januari 2018 en B&S Vastinvest B.V. tot op heden (nagenoeg

volledig) aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan, wijst Propertize B.V. dit aanbod af nu dit niet opportuun is, zodat de huidige afspraken onverkort blijven gelden. Algemene voorwaarden Op alle leningsovereenkomsten met Propertlze B .V. (verlengingen daaronder begrepen) zijn de meest

recente algemene voorwaarden van Propertize B.V. van toepassing. Door aanvaarding van dit aanbod bevestigen leningnemers dat op hun respectievelijke leningen de algemene voorwaarden voor Geldlening en Zekerheidsstelling d.d. 2 januari 2014 van toepassing zijn en dat zij een afschrift daarvan ontvangen hebben. Wij spraken af dat u dit voorstel zult bespreken met uw stakeholders. Propertize B.V. doet dit aanbod tot uiterlijk vrijdag 11 december om 13.00 uur gestand, waarna dit aanbod bij gebreke van acceptatie komt te vervallen. Ten overvloede wijzen wij erop dat dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van uitwerking van de voorwaarden in deze brief in een schriftelijke, door partijen ondertekende overeenkomst. Propertize B.V. vertrouwt erop dat zij leningnemers, gegeven de huidige situatie, met dit (voorwaardelijke) verlengings- en kwijtingsvoorstel een passend aanbod heeft gedaan. Wij zien uw reactie met belangstelli ng tegemoet.

t/f.

3·3 PROPERTIZE DAALSEPLEIN 101 • 3511 SX UTRECHT · POSTBUS 71 • 3500 AB UTRECHT T +31 (0)30 • 702 28 00 I PROPERTIZE.NL

Liquiditei1sbe9rotin9 2016 B&S Vast9oed Nederland NV

B ~ S Vas'tgoed

N e d er l an d

NV

:

Totaal €7935

1931

€685 €2 €96 €8 718

ber Huuropbrengs1en

E

116 E

116

EO-l-

Eo EO EB

1.745

€

116 E

E

116 I E

1.745

16

EO EO ES

E 177 E1 EB

EOr EO

116

€

"•.fl;ItI!:t"~•··

Voorschotten servicekosten BTW compensatle lnvesteringsbi)drage

~

Eo ES

€177 €1

EO

Ee

ES

EO

EO

E01

EO EB

E8

€0 €8

EO EO €8

: Ve
I

Servicekosten Bel'leer1 Verhuurkosten Ondemoudskosten regulier Reservering groo1 ondemoud Technische ondersieunlng (hulsmees1er)

+ ~

----- -

Accouniantskos1en AIFMO

-

Advleskosten Taxatiel
- 1--

...

€57

€57

€29 €42 EB

E29 E42

€9 €2

-

~

Ovenge u1tgaven lnvesteringeo

~

€57 €79

€57

E57

E29 E42

E29 €42

ES

ES

-

E29 €42 ES

E2

-

E2

ES

-

~

€3

E2

-

EJ

-

-

€3

€3

€3

€ 92 €263

-

--

E57 E79

€ 57

€57

€ 57 €79

€57

€ 57

€29 €42

€29 € 42

€8

€8

€29 €42 €8

€29 €42 €8

€29 €42 €8

€29 €42 €8

E2

-

€2

-

€2

-

€2

-

€2

- -

€9 €2

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€ 91

€ 91 €113 €167 EO

€ 90 €333 E 167 EO € 732

€ 90 €212 €167 EO €610

€ 90 €212 €167

€ 90 E258 €167

€ 89 E212: €167

€0

€0

€0

€3

E 200

' Hypolheekren1e Aftossingen Voor..teJ e.
- --- -

-

-

E9l €263 €167 EO

€ 93 €267

€92 E267

€1~

~ 167 EO Eo

€ 893

( 6€'8

1arwan Ontvangsten Uitgaven

Eo februan

( 912 mJ.l""1

(662 apnl

€253 E 167 EO t 053

me.

--

Ontvangston - u1tga¥on

----.------

Beginsaldo Hquide middelen I Eindsaldo liquide middelen

I

€410

~ 134---€ ~

- €327

~201

( 59i '"n

1ul1

augustus

E sept em be

Algemene voorwaarden voor geldlening en zekerheidstelling

Algemene voorwaarden voor geldlening en zekerheidstelling Propertize B.V., gevestigd te Utrecht, KvK 08024286 Versie geldend per 02 januari 2014, vastgesteld bij akte d.d. 02 januari 2014 verleden voor mr. J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam.

PROPERTIZE Algemene voorwaarden voor geldlening en zekerheidstelling - 2

INHOUD I Algemeen Artikel 1 Definities Artikel 2 De Akte Artikel 3 Inleidende bepalingen Artikel 4 Mededelingen en dergelijke Artikel 5 Geschillenregeling

4 5 6 7 8 9

II De schuld Artikel 6 Looptijd, verlenging en verplichte aflossing Artikel 7 Rente Artikel 8 Vervroegde aflossing Artikel 9 Betalingen Artikel 10 Verzuim Artikel 11 Onmiddellijke opeisbaarheid Artikel 12 Vaststelling omvang van de Schuld Artikel 13 Jaarrekening en financiële informatie Artikel 14 Contractsoverneming en overdracht Artikel 15 Kosten

10 11 11 12 13 14 14 20 20 21 21

III De zekerheden Artikel 16 Algemeen Artikel 17 Instandhouding Onderpand Artikel 18 Financiering voor (ver)bouw, wijziging of onderhoud Artikel 19 Verzekering Artikel 20 Lasten, belastingen Artikel 21 Herwaardering Artikel 22 Huurbeding Artikel 23 Parate executie Artikel 24 Inbeheerneming en ontruiming Artikel 25 Inpandgeving roerende zaken en rechten Artikel 26 Verzekeringen als onderpand Artikel 27 Derdenzekerheid Artikel 28 Borgtocht Artikel 29 Garantie Artikel 30 Hoofdelijkheid, ondeelbaarheid Artikel 31 Regres, subrogatie Artikel 32 Volmachten

23 24 24 25 26 27 28 28 29 30 31 33 35 35 36 36 37 37


ALGEMEEN


I. ALGEMEEN Artikel 1 - Definities 1.1 In deze Algemene Voorwaarden voor Geldlening en Zekerheidstelling wordt verstaan onder: a. Afloopdatum: de laatste datum van een Looptijd; b. Akte: iedere met de Maatschappij gesloten overeenkomst (met inbegrip van de Geldleningsovereenkomst, Hypotheekovereenkomst, Pandovereenkomst, Garantie en Borgtocht), iedere aanbieding daartoe, iedere opdracht aan de Maatschappij, iedere Hypotheekakte en iedere Pandakte ten behoeve van de Maatschappij, alsmede iedere aanvulling op en wijziging of vernieuwing van de bedoelde overeenkomsten en akten (met inbegrip van een uitbreiding van de rechten en/of verplichtingen (hoe ingrijpend dan ook) van een partij daarbij), alle voor zover op schrift gesteld; c. Algemene Voorwaarden: de onderhavige Algemene Voorwaarden voor Geldlening en Zekerheidstelling; d. Borg: iedere (rechts)persoon die zich ten behoeve van de Maatschappij heeft borg gesteld voor de gehele of gedeeltelijke nakoming van de verplichtingen van de Schuldenaar, alsmede zijn rechtsopvolger(s); e. Borgtocht: iedere tussen de Maatschappij en een Borg gesloten overeenkomst van borgtocht; f. Garantie: iedere (mede) ten behoeve van de Maatschappij gestelde garantie of hoofdelijkheidsverklaring, waaronder tevens begrepen een voor de Schuldenaar afgegeven verklaring in de zin van artikel 2:403 lid 1 sub f BW; g. Garantor: iedere (rechts)persoon die (mede) ten gunste van de Maatschappij een Garantie heeft gesteld, alsmede zijn rechtsopvolger(s); h. Geldleningsovereenkomst: een overeenkomst op grond waarvan de Maatschappij aan de Schuldenaar geld leent of krediet verschaft; i. Hypotheekakte: de notariële akte van vestiging van een hypotheekrecht op enig Onderpand; j. Hypotheekovereenkomst: een overeenkomst tot vestiging van een hypotheekrecht op enig Onderpand; k. Krediet: het (pro resto) bedrag van een uit hoofde van een Geldleningsovereenkomst verstrekte geldlening; l. Looptijd: de periode waarvoor een Geldleningsovereenkomst is aangegaan en welke periode eindigt op de laatste dag daarvan; m. Maatschappij: Propertize B.V. (voorheen genaamd SNS Property Finance B.V.), alsmede iedere tot dezelfde groep in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek als Propertize B.V. behorende rechtspersoon, iedere aan die groep gelieerde stichting of vereniging, alsmede hun respectieve rechtsopvolgers; n. Onderpand: alle ten behoeve van de Maatschappij tot zekerheid verbonden goederen, de aan die goederen aangebrachte veranderingen of toevoegingen en elk afzonderlijk gedeelte van die goederen, met inbegrip van (bij hypotheek op een erfpachtrecht of opstalrecht) de op en in de grond aanwezige gebouwen, werken en beplantingen en (bij hypotheek op een appartementsrecht of bij pandrecht op een lidmaatschap in een coöperatie of vereniging) het uitsluitende gebruiksrecht op de privé-ruimten dat het appartementsrecht of lidmaatschap geeft; o. Onderzetter: iedere (rechts)persoon die tot zekerheid van de gehele of gedeeltelijke nakoming van de verplichtingen van de Schuldenaar goederen aan de Maatschappij heeft verpand of verhypothekeerd, alsmede hun rechtsopvolger(s); p. Pandakte: de onderhandse of authentieke akte van vestiging van een pandrecht op enig Onderpand, in de betreffende leningdocumentatie ook wel pandlijst genoemd;


q. Pandovereenkomst: een overeenkomst tot vestiging van een pandrecht op enig Onderpand, in de betreffende leningdocumentatie ook wel stampandakte genoemd; r. Renteherzieningsdatum: de datum van afloop van de overeengekomen Rentevastperiode; s. Rentevastperiode: de periode waarvoor een over het Krediet te betalen renteen/of opslagpercentage is vastgelegd; t. Schuld: al hetgeen de Maatschappij uit hoofde van een Akte te vorderen heeft of te eniger tijd te vorderen zal hebben; u. Schuldenaar: iedere (rechts)persoon aan wie door de Maatschappij een geldlening of krediet is verstrekt, alsmede hun rechtsopvolger(s); v. Substantieel Nadelig Effect: (i) een substantieel nadelig effect op de financiële conditie of kredietwaardigheid van de Schuldenaar, Garantor en/of de Borg; (ii) een substantieel nadelig effect op het vermogen van de Schuldenaar, Garantor en/of Borg om zijn verplichtingen uit hoofde van de Akte na te komen; (iii) een substantieel nadelig effect op de geldigheid en afdwingbaarheid van de Akte; (iv) een materiële wijziging van de situatie op de financiële markt(en), zodanig dat van de Maatschappij niet kan worden verwacht dat zij het Krediet nog (langer) verstrekt, of althans onder gelijkblijvende condities, alles ter uitsluitende beoordeling van de Maatschappij. w. Vervreemding: een overeenkomst die tot geheel of gedeeltelijke overdracht van of tot vestiging van een beperkt zakelijk genotsrecht op een Onderpand in juridische of economische zin verplicht, een overeenkomst op grond waarvan het Onderpand geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van een derde komt (“economische overdracht”), alsmede de gehele of gedeeltelijke overdracht van of de vestiging van een beperkt zakelijk genotsrecht op een Onderpand in juridische zin; x. Verzekeringnemer: iedere (rechts)persoon die één of meer verzekeringsovereenkomsten heeft gesloten en die tot zekerheid van de gehele of gedeeltelijke nakoming van de verplichtingen van de Schuldenaar (a) de rechten uit die verzekeringsovereenkomst(en) heeft verpand aan de Maatschappij, (b) de Maatschappij heeft aangewezen als begunstigde van de betreffende verzekeringsovereenkomst(en), of ten aanzien waarvan de Maatschappij anderszins – direct of indirect – gerechtigd is tot de uitkering(en), alsmede hun rechtsopvolger(s), alsmede hun rechtsopvolger(s); y. Zekerheden: de rechten van de Maatschappij uit hoofde van Borgtocht, Garantie, hypotheek en pand alsmede alle andere ten behoeve van de Maatschappij gevestigde zekerheidsrechten en overige wijzen waarop de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer zich jegens de Maatschappij sterk maakt. 1.2 In deze Algemene Voorwaarden wordt mede verstaan onder: a. “erfpacht”,”een recht van erfpacht”, “erfpachtvoorwaarden”, “erfpachtovereenkomst”, “erfpachtrecht”, “canon”: alle overeenkomstige begrippen en/of aanduidingen bij het recht van (onder)erfpacht, het recht van vruchtgebruik, het recht van opstal en het recht van onderopstal; b. “huurovereenkomst”, “huurprijs”, “huurpenningen”, “huur”, “verhuur”, “huurder”, “verhuurder”: alle overeenkomstige begrippen en/of aanduidingen bij enig ander al dan niet op een overeenkomst gebaseerd gebruik van het Onderpand. Artikel 2 - De Akte 2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken een onverbrekelijk onderdeel uit van de Akte. 2.2 Alle van de Akte deel uitmakende rechtsverhoudingen tussen de Maatschappij,


de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer, alsmede deze Algemene Voorwaarden, worden beheerst door Nederlands recht en de in Nederland rechtstreeks werkende bepalingen van Europees recht en van internationaal recht. 2.3 Op deze Algemene Voorwaarden en de Akte is de Algemene termijnenwet van toepassing. 2.4 Voor het geval in deze Algemene Voorwaarden wordt verwezen naar wetsartikelen die door wetswijziging zijn vervangen door andere met overeenkomstige strekking, geldt de verwijzing als een verwijzing naar de nieuwe wetsartikelen. 2.5 Het in deze Algemene Voorwaarden bepaalde geldt voor zover daarvan niet is afgeweken in de Akte. Iedere afwijking van deze Algemene Voorwaarden dient schriftelijk te worden overeengekomen. 2.6 Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden kunnen de hoedanigheden van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer in één of meer (rechts)personen verenigd zijn. 2.7 De Maatschappij is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De Maatschappij maakt de wijziging kenbaar aan de haar bekende partijen bij de Akte. De Maatschappij deponeert voorts de gewijzigde Algemene Voorwaarden bij de door de Maatschappij bepaalde rechtbank(en). De gewijzigde Algemene Voorwaarden binden iedere partij bij de Akte, tenzij een partij tegen de wijziging schriftelijk bezwaar heeft gemaakt binnen zes weken nadat de wijziging aan haar kenbaar is gemaakt. Indien een partij bij de Akte niet binnen voornoemde termijn schriftelijk bezwaar heeft gemaakt, gelden de gewijzigde Algemene Voorwaarden jegens die partij met ingang van de datum van de hiervoor bedoelde bekendmaking door de Maatschappij. 2.8 Toepasselijkheid van door de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter en/of de Verzekeringnemer gehanteerde algemene voorwaarden en/of andere voorwaarden wordt door de Maatschappij uitdrukkelijk van de hand gewezen. 2.9 Indien, al dan niet in een (gerechtelijke) procedure, één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden respectievelijk de Akte wordt vernietigd, dan wel als nietig wordt aangemerkt, heeft zulks geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid en de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden respectievelijk de Akte. 2.10 Hetgeen is bepaald in de Akte of Algemene Voorwaarden blijft van kracht zolang de Schuldenaar niet aan al zijn huidige en/of toekomstige verplichtingen uit hoofde van de Akte jegens de Maatschappij heeft voldaan. Artikel 3 - Inleidende bepalingen 3.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer kunnen slechts dan een beroep doen op een door de Maatschappij gegeven toestemming of goedkeuring indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk is verleend en alle eventueel daartoe gestelde voorwaarden naar het oordeel van de Maatschappij zijn vervuld. 3.2 Indien twee of meer (rechts)personen Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer zijn en in deze Algemene Voorwaarden (rechts)gevolgen zijn verbonden aan een omstandigheid die de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer betreft, gelden, onverminderd het bepaalde in artikel 30 van deze Algemene Voorwaarden, die (rechts)gevolgen ook indien de bedoelde omstandigheid zich slechts ten aanzien van één van die (rechts)personen voordoet. 3.3 De door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer aan de Maatschappij verstrekte en/of nog te verstrekken gegevens in verband met de Akte worden opgenomen in door de Maatschappij gevoerde registers. Voor zover de registratie gegevens betreffende een natuurlijke persoon omvat, is de Wet bescherming persoonsgegevens van toepassing. De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer geven onvoorwaardelijk toestemming voor deze registratie.


3.4 Alle bij de Akte betrokkenen zijn ermee bekend dat de Maatschappij inlichtingen kan inwinnen over de partijen bij de Akte, hun bestuursleden en de aan die (rechts)personen gelieerde (rechts)personen en lichamen. De wederpartijen van de Maatschappij staan ervoor in dat alle genoemde (rechts)personen en lichamen aan de Maatschappij hun medewerking zullen verlenen bij het inwinnen van inlichtingen. 3.5 Afstand van recht in verband met deze Algemene Voorwaarden of de Akte kan slechts geschieden door een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving. Indien de Maatschappij een of meerdere aan haar toekomende rechten op grond van de wet, de Algemene Voorwaarden en / of de Akte (tijdelijk) niet uitoefent, de Maatschappij (tijdelijk) geen nakoming verlangt van ingevolge de wet, de Algemene Voorwaarden en / of de Akte op de Schuldenaar, de Garantor, de Borg, de Onderzetter en / of de Verzekeringnemer rustende verplichtingen, of de Maatschappij (tijdelijk) afwijkingen toestaat van de Algemene Voorwaarden, mag dit niet worden opgevat als (stilzwijgende) instemming of rechtsverwerking. 3.6 Ten behoeve van de Maatschappij verstrekte Zekerheden, zijn in aanvulling op en worden, anders dan met uitdrukkelijke instemming van de Maatschappij, op geen enkele wijze aangetast door andere nu of in de toekomst aan de Maatschappij verleende of te verlenen zekerheidsrechten of persoonlijke zekerheden, het doen van afstand door de Schuldenaar van enig recht jegens de Borg, de Garantor, de Onderzetter of de Verzekeringnemer, het verlenen van kwijtschelding en/of uitstel van betaling door de Maatschappij aan de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter of de Verzekeringnemer, dan wel anderszins (tijdelijk) niet uitoefenen van rechten door de Maatschappij jegens de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter of de Verzekeringnemer, het verlengen van de Looptijd, het instemmen met enig akkoord in welke vorm dan ook, het inroepen van enig recht van verrekening en/of de wijziging van de Algemene Voorwaarden respectievelijk de Akte, ook indien dit leidt tot een verhoging van de Schuld en/of het verhaalsrecht dat de Maatschappij in verband met de Schuld op de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter of de Verzekeringnemer heeft. Artikel 4 - Mededelingen en dergelijke 4.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer zijn verplicht binnen acht (8) dagen nadat zich enige omstandigheid als hieronder omschreven heeft voorgedaan, de Maatschappij in kennis te stellen van: a. elke wijziging, beschadiging, vernietiging, aantasting of beperking die het Onderpand, de gerechtigdheid tot het Onderpand en/of de verzekering daarvan ondergaat; b. elke wijziging in zijn adres en/of feitelijke verblijfplaats; en c. elke omstandigheid die leidt of kan leiden tot opeisbaarheid van de Schuld, zoals bepaald in artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden. 4.2 De Maatschappij mag een aan haar opgegeven adres blijven gebruiken zolang haar geen ander adres is meegedeeld op de wijze zoals is bepaald in artikel 4.5. Bij een mededeling gedaan door de Maatschappij aan de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer geldt deze mededeling als gedaan aan iedere betrokken Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor en Verzekeringnemer. 4.3 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer zijn elk verplicht, indien hij een rechtspersoon is en/of een onderneming voert, onmiddellijk de Maatschappij: a. alle informatie te verstrekken die de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer heeft verstrekt aan zijn crediteuren in het algemeen en, waar van toepassing, aan zijn aandeelhouders; en b. in kennis te stellen van wijzigingen of het kennelijke voornemen daartoe in zijn vennootschappelijke structuur en in die van zijn eventuele dochtervennootschappen en groepsmaatschappijen, daaronder begrepen wijzigingen in de persoon of de personen van de aandeelhouder(s) van de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter of de Verzekeringnemer en


zijn eventuele dochtervennootschappen en groepsmaatschappijen, van hun bestuurders en van degenen die deze vennootschappen en maatschappijen jegens de Maatschappij vertegenwoordigen. 4.4 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer zijn verplicht de Maatschappij onverwijld – en in ieder geval binnen acht (8) dagen na een daartoe strekkend verzoek van de Maatschappij – alle inlichtingen te verschaffen die de Maatschappij naar haar oordeel nodig heeft ter uitoefening van de aan haar toekomende rechten en bevoegdheden uit hoofde van de Akte en deze Algemene Voorwaarden of ter voldoening aan geldende wet- of regelgeving of de Maatschappij bindende gedragscodes. 4.5 Alle mededelingen en verzoeken die op grond van de Akte en/of deze Algemene Voorwaarden worden gedaan, dienen schriftelijk te geschieden. Indien een mededeling of verzoek is gedaan per e-mail, telegram of telefax dient de inhoud daarvan volledig aan de Maatschappij te worden bevestigd per aangetekende brief binnen zeven (7) dagen na verzending van de desbetreffende mededeling of het verzoek per e-mail, telegram of telefax. Indien bevestiging niet tijdig plaatsvindt, wordt de mededeling of het verzoek geacht niet te zijn gedaan, tenzij de Maatschappij alsnog uitdrukkelijk laat weten de mededeling of het verzoek in behandeling te willen nemen. In het geval op de juiste wijze tijdige bevestiging plaatsvindt, wordt de mededeling of het verzoek geacht te zijn gedaan op het tijdstip van ontvangst van de mededeling of het verzoek per e-mail, telegram of telefax. Artikel 5 - Geschillenregeling Alle met de Akte verband houdende of daaruit voortvloeiende geschillen tussen enerzijds de Maatschappij en anderzijds de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/ of de Verzekeringnemer, zullen door zowel de Maatschappij als elk van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer worden voorgelegd aan (a) de rechtbank te Utrecht, dan wel aan (b) de volgens een dwingende wettelijke bepaling exclusief bevoegde rechter.


DE SCHULD


II. DE SCHULD Artikel 6 - Looptijd, verlenging en verplichte aflossing 6.1 De Schuld dient steeds te worden betaald aan de woonplaats van de Maatschappij of aan een zodanige andere plaats als door de Maatschappij aangewezen. 6.2 Het Krediet tezamen met de overige Schuld dient te worden terugbetaald op de Afloopdatum, tenzij verlenging van de Looptijd is overeengekomen. 6.3 De Schuldenaar heeft tot twee (2) maanden voor de Afloopdatum het recht om de Maatschappij te verzoeken een voorstel tot verlenging van de Looptijd te doen. De Maatschappij is bevoegd het verzoek zonder opgaaf van redenen te negeren of af te wijzen. De Maatschappij is ook zonder een daartoe strekkend verzoek van de Schuldenaar te allen tijde bevoegd een schriftelijk voorstel tot verlenging van de Looptijd te doen. 6.4 Indien: - de Maatschappij een schriftelijk verlengingsvoorstel heeft gedaan en de Schuldenaar niet binnen veertien (14) dagen na dagtekening van dit verlengingsvoorstel schriftelijk aan de Maatschappij heeft meegedeeld niet met het verlengingsvoorstel akkoord te gaan, en - het Krediet, tezamen met de overige Schuld, niet is terugbetaald op de Afloopdatum, dan geldt de Looptijd als verlengd conform de bepalingen van dat verlengingsvoorstel. 6.5 Indien de Maatschappij en de Schuldenaar na afwijzing van een verlengingsvoorstel niet alsnog vóór de Afloopdatum overeenstemming bereiken over een verlenging, dient het Krediet, tezamen met de overige Schuld, te worden terugbetaald op de Afloopdatum. 6.6 Verlenging van de Looptijd geldt als een voortzetting van de bestaande Geldleningsovereenkomst, welke, tenzij anders in het verlengingsvoorstel bepaald, op dezelfde voorwaarden en met handhaving van de Zekerheden, wordt voortgezet, zonder dat de nieuwe Looptijd, een eventuele wijziging van de Rentevastperiode en andere bepalingen van het verlengingsvoorstel een vernieuwing van het Krediet betekenen. 6.7 De Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer stemmen bij voorbaat in met verlenging van de Looptijd. 6.8 De Maatschappij heeft het recht om bij een Geldleningsovereenkomst zonder een daarin vooraf bepaalde terugbetaaldatum het Krediet tezamen met de overige Schuld op te eisen met inachtneming van een termijn van twaalf (12) maanden. Artikel 7 - Rente 7.1 Gedurende de in de Geldleningsovereenkomst bepaalde Rentevastperiode is de Schuldenaar het in de Akte bepaalde renteen/of opslagpercentage over het Krediet verschuldigd. 7.2 De Maatschappij zal tenminste één (1) maand voor de Renteherzieningsdatum aan de hand van de dan geldende marktsituatie nieuwe Rentevastperiodes met bijbehorende renteen/of opslagpercentages vaststellen en aan de Schuldenaar meedelen. 7.3 Indien de Schuldenaar de Maatschappij niet uiterlijk veertien (14) dagen vóór de Renteherzieningsdatum schriftelijk heeft meegedeeld niet met een voorgesteld renteen/of opslag percentage akkoord te gaan, geldt tijdens de resterende Looptijd het voorgestelde rentepercentage voor de Rentevastperiode(s) als daarbij door Maatschappij aangegeven (met dien verstande dat de (laatste) Rentevastperiode in ieder geval eindigt op het moment dat de Looptijd van het Krediet eindigt). Indien de Schuldenaar niet akkoord gaat met een voorgesteld rentepercentage, dan is de Schuld onmiddellijk opeisbaar overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.2 en artikel 10.3.


7.4 De rente en/of de opslag is verschuldigd tot en met de dag waarop de Schuld geheel aan de Maatschappij is voldaan. 7.5 Voor de berekening van de verschuldigde rente en/of opslag wordt iedere maand op het werkelijke aantal dagen en ieder jaar op driehonderdenzestig (360) dagen gesteld. 7.6 Indien de kosten van de Maatschappij om gelden (funding) in de markt aan te trekken of die zij anderszins maakt in verband met het verstrekken van krediet door welke oorzaak dan ook toenemen, is de Maatschappij gerechtigd om de toename van deze kosten voor rekening van ieder van haar Schuldenaren te brengen, door middel van het aanpassen van het (vaste dan wel variabele) rentepercentage opgenomen in de Geldleningsovereenkomst en/of de grondslag waarop dat rentepercentage tot dan toe werd gebaseerd. Het voorgaande geldt onverminderd hetgeen daarover in een Geldleningsovereenkomst is opgenomen. 7.7 Indien de Geldleningsovereenkomst van de Schuldenaar wegens omstandigheden als bedoeld in artikel 10 en/of 11 door de afdeling Restructuring & Recovery (of een andere door de Maatschappij te bepalen afdeling) van de Maatschappij in behandeling wordt genomen, zulks ter uitsluitende bepaling van de Maatschappij, is de Maatschappij, onverminderd het elders in deze Algemene Voorwaarden of de Akte bepaalde omtrent rente, boetes en (buitengerechtelijke) kosten, gerechtigd om vanaf dat moment aan de Schuldenaar een (boete)rente door te berekenen van twee procent (2%) bovenop het alsdan geldende rentepercentage. 7.8 Indien de kosten van de Maatschappij toenemen ten gevolge van de invoering, wijziging of verandering in de uitleg of toepassing van wet- of regelgeving of het naleven van wet- of regelgeving, zal de Schuldenaar, op eerste verzoek van de Maatschappij en ten behoeve van de Maatschappij, een bedrag betalen dat gelijk is aan de stijging van de hiervoor genoemde kosten voor zover deze verband houdt met het Krediet. Artikel 8 - Vervroegde aflossing 8.1 Indien in een Geldleningsovereenkomst een Looptijd is overeengekomen, is de Schuldenaar te allen tijde bevoegd het Krediet tezamen met de overige Schuld geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde. 8.2 Indien de Schuldenaar tot vervroegde aflossing wenst over te gaan, dient hij de Maatschappij daarvan ten minste veertien (14) dagen voor de beoogde datum van vervroegde aflossing schriftelijk in kennis te stellen. De kennisgeving vermeldt het kenmerk van de desbetreffende Geldleningsovereenkomst, het vervroegd af te lossen bedrag, de beoogde aflossingsdatum en het Onderpand dat in verband met de Geldleningsovereenkomst is verstrekt. 8.3 Bij vervroegde aflossing van het geheel of een deel van het Krediet is de Schuldenaar aan de Maatschappij een vergoeding verschuldigd. De verschuldigde vergoeding is gelijk aan de som van de contante waarden van de verschillen tussen enerzijds de bedongen rentebedragen die door de vervroegde aflossing niet meer opeisbaar zullen worden en anderzijds de rentebedragen die door de Maatschappij over het vervroegd afgeloste bedrag naar haar oordeel kunnen worden ontvangen bij uitzetting van dit bedrag door de Maatschappij tegen een op de datum van vervroegde aflossing voor de resterende Looptijd geldende marktrente. De verschuldigde vergoeding bedraagt minimaal één procent (1%) van het vervroegd afgeloste bedrag. 8.4 Ingeval van meerdere Geldleningsovereenkomsten is het in dit artikel 8 bepaalde van toepassing op iedere Geldleningsovereenkomst afzonderlijk. 8.5 De in lid 3 bedoelde vergoeding wegens vervroegde aflossing is niet verschuldigd: a. indien zowel bij het aangaan van de Geldleningsovereenkomst als bij vervroegde aflossing het Onderpand door de Schuldenaar in zijn hoedanigheid van Onderzetter zelf wordt bewoond en de Schuld geheel wordt betaald in verband met een overdracht van het Onderpand door deze Schuldenaar aan een derde en die derde geen rechtspersoon of samenwerkingsvorm is waarbij deze Schuldenaar is betrokken, of


b. indien de Schuld geheel of gedeeltelijk wordt afgelost in verband met een uitkering krachtens één of meer levensverzekeringsovereenkomst(en) aan de Maatschappij, van welke levensverzekeringsovereenkomst(en) (i) de rechten tot zekerheid voor de betaling van de Schuld aan de Maatschappij zijn verpand, respectievelijk (ii) waarin de Maatschappij als begunstigde is of zal worden aangewezen dan wel (iii) ten aanzien waarvan de Maatschappij anderszins – direct of indirect – gerechtigd is tot de uitkering(en), of c. indien de Schuld geheel wordt afgelost op een Renteherzieningsdatum.

Artikel 9 - Betalingen 9.1.

De Maatschappij zal geen (betalings)verplichtingen jegens de Schuldenaar (meer) hebben, indien: (i) een of meerdere door de Maatschappij gestelde opschortende voorwaarden (conditions precedent) niet of slechts gedeeltelijk zijn vervuld; (ii) de Maatschappij een beroep doet op een of meerdere door haar gestelde ontbindende voorwaarden; (iii) de Schuld op grond van artikel 11 opeisbaar is geworden; en / of (iv) er sprake is van een Substantieel Nadelig Effect (material adverse effect), alles ter uitsluitende beoordeling van de Maatschappij. 9.2 Alle betalingen uit hoofde van een Akte dienen binnen de gestelde termijn(en) te geschieden, zonder opschorting, korting of verrekening, op de wijze en de plaats die door de Maatschappij zijn aangegeven. 9.3 Alle betalingen te verrichten uit hoofde van de Akte zullen worden verricht zonder inhouding of aftrek voor of ter zake van belastingen, tenzij die inhouding of aftrek rechtens is vereist. In dat geval zal de Schuldenaar, de Borg of de Garantor aan de Maatschappij zodanige additionele bedragen betalen als nodig zijn om te bewerkstelligen dat het na inhouding of aftrek door de Maatschappij ontvangen bedrag, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou zijn bij afwezigheid van die inhouding of aftrek, met dien verstande dat de Maatschappij een op basis van deze bepaling door de Schuldenaar, de Borg of de Garantor additioneel betaald bedrag zal terugbetalen indien, voor zover en zodra hij terzake van een inhouding of aftrek als hierin bedoeld een teruggave (daadwerkelijk of door middel van verrekening) ontvangt. 9.4 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd vorderingen van de Schuldenaar op de Maatschappij, uit welken hoofde dan ook, te verrekenen met de Schuld ongeacht of die vorderingen of de Schuld geheel of gedeeltelijk opeisbaar zijn en ongeacht de plaats van betaling of valuta van de vorderingen en de Schuld. Als de Schuld en de vordering in verschillende valuta’s luiden is de Maatschappij bevoegd de Schuld of de vordering om te rekenen tegen de door de Maatschappij bepaalde op de markt geldende wisselkoers. 9.5 Betalingen van de Schuldenaar worden – ongeacht de door hem gegeven betalingsomschrijving – in mindering gebracht op achtereenvolgens: 1. kosten, waaronder door de Maatschappij voor rekening van de klant gedane betalingen; 2. boeten, waaronder boeterente; 3. vergoedingen en provisies, waaronder bereidstellings- of verlengingsprovisie; 4. rente en/of opslagen, waarbij de betalingen eerst op de oudste termijn in mindering worden gebracht; 5. aflossingen op de hoofdsom. Indien betalingen worden gedaan met middelen die beschikbaar zijn gekomen door de uitwinning van Zekerheden, dan heeft de Maatschappij het recht om deze betalingen in mindering te brengen op de hoofdsom. 9.6 De Schuldenaar is verplicht tot vergoeding van kosten, schaden en renten, wegens het niet of niet tijdig nakomen van zijn verplichtingen tot het doen van een betaling. Indien de Schuldenaar toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van een verplichting tot het doen van een betaling, verbeurt de Schuldenaar ten behoeve van de Maatschappij onverminderd alle overige rechten van de Maatschappij,


waaronder haar rechten op vergoeding van schade een telkenmale direct opeisbare boete ter grootte van de hoogste van (i) de alsdan geldende wettelijke rente en (ii) de alsdan geldende contractuele rente, met een minimum van de hoogste waarde van (a) EUR 11,00 (elf Euro) en (b) één procent (1%), per maand te berekenen over het voor die maand te betalen bedrag, waarbij een gedeelte van een reeds ingegane maand als een volle maand wordt gerekend. 9.7 Indien de Maatschappij twee of meer Geldleningsovereenkomsten met de Schuldenaar heeft gesloten, of indien de Maatschappij uit anderen hoofde een vordering op de Schuldenaar heeft, is de Maatschappij bevoegd een door de Maatschappij ontvangen betaling geheel of gedeeltelijk in mindering te brengen op die vordering(en) op de Schuldenaar die door de Maatschappij worden aangewezen, mits die vorderingen opeisbaar zijn. 9.8 De Schuldenaar verklaart zich door aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden bekend met het feit dat de Maatschappij verplicht is om een betalingsachterstand van de Schuldenaar van meer dan honderdtwintig (120) dagen te melden aan het Bureau Kredietregistratie (“BKR”) te Tiel, en met de gevolgen van een dergelijke melding voor eventuele volgende krediet- of hypotheekaanvragen. 9.9 Het ten aanzien van de Schuldenaar in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer. Artikel 10 - Verzuim 10.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer is of zijn in verzuim door het enkele verstrijken van een overeengekomen termijn, doordat een opeisbare Schuld uit hoofde van de Akte niet onmiddellijk is voldaan, doordat een opeisbare verplichting uit hoofde van de Akte niet onmiddellijk is nagekomen, of door de enkele overtreding van of handeling in strijd met een verbod in de Akte, deze Algemene Voorwaarden of een ingevolge de Geldleningsovereenkomst verbonden verzekeringsovereenkomst zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is. Het verzuim, zoals hiervoor bedoeld, treedt ook in, indien en vanaf het moment dat de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer jegens de Maatschappij heeft aangekondigd niet (binnen de geldende termijn) aan een (betalings)verplichting te zullen voldoen of in overtreding te zijn (anticipatory breach). 10.2 Ingeval van onmiddellijke opeisbaarheid van de Schuld op grond van het bepaalde in artikel 11, zal de Schuldenaar aan de Maatschappij betalen de door de Maatschappij vastgestelde contante waarde van de op de datum van vervroegde aflossing resterende renteen aflossingsverplichtingen. 10.3 Ingeval van onmiddellijke opeisbaarheid van de Schuld op grond van het bepaalde in artikel 11, is de Schuldenaar - onverminderd alle overige rechten van de Maatschappij, waaronder eventuele rechten op vergoeding van schade - een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van twaalf procent (12%), te berekenen over de Schuld. Artikel 11 - Onmiddellijke opeisbaarheid 11.1 Algemene gronden: De Schuld is terstond opeisbaar, zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist, indien zich één of meer van de in dit artikel genoemde gebeurtenissen voordoet: a. verzuim als bedoeld in artikel 10.1; b. een Substantieel Nadelig Effect; c. nietigheid, vernietigbaarheid of ontbinding van de Akte of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen; d. de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de


Verzekeringnemer voldoet niet aan zijn verplichting om enig bedrag dat ingevolge de Akte of de Algemene Voorwaarden verschuldigd is tijdig te betalen aan de Maatschappij en, enkel voor zover het gevolg van een technisch probleem of administratieve fout, betaling van dit bedrag wordt niet alsnog verricht binnen vijf werkdagen na de datum waarop betaald had moeten worden; e. de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer voldoet niet aan enige andere verplichting uit hoofde van de Akte of de Algemene Voorwaarden, en, indien herstel mogelijk is, zulks niet wordt hersteld binnen tien werkdagen nadat een verzoek daartoe door de Maatschappij wordt gedaan; f. één van de in de Akte of de Algemene Voorwaarden gegeven garanties of verklaringen is onjuist of onvolledig en, indien herstel mogelijk is, zulks niet wordt hersteld binnen tien werkdagen nadat een verzoek daartoe door de Maatschappij wordt gedaan; g. beslag (conservatoir of executoriaal of van welke andere aard ook) wordt gelegd op enig naar het oordeel van de Maatschappij belangrijk gedeelte van de vermogensbestanddelen van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer, en, enkel indien het een conservatoir beslag betreft, dat beslag niet binnen 30 kalenderdagen na de dag van beslaglegging is opgeheven of vernietigd; h. de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer wordt in staat van faillissement verklaard, aan hem wordt surséance van betaling verleend, hij doet daartoe een verzoek of aanvraag, hij verzoekt toepassing van de schuldsaneringsregeling, hij verliest op andere wijze geheel of gedeeltelijk de vrije beschikking of het bestuur over zijn vermogen of hij doet mededeling als bedoeld in artikel 36 lid 2 van de Invorderingswet 1990; i. de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer heeft bij het aangaan van de Akte, of op enig ander moment, onjuiste gegevens aan de Maatschappij verstrekt of relevante gegevens voor de Maatschappij verzwegen; j. de, al dan niet aanvullende, Zekerheden worden niet tijdig verstrekt of onder andere voorwaarden of rangorde dan is verzocht of overeengekomen; k. de Maatschappij heeft, anders dan uit hoofde van de Geldleningsovereenkomst, jegens de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer opeisbare vorderingen en die persoon schiet in de voldoening daarvan tekort; l. een andere schuld waarvoor het Onderpand verbonden mocht zijn, wordt opeisbaar; m. een andere schuld van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of Verzekeringnemer en/of een schuld van een andere rechtspersoon, behorende tot dezelfde groep van rechtspersonen als waartoe de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of Verzekeringnemer behoort, wordt vervroegd opeisbaar; n. lasten, belastingen, exploitatiekosten en bijdragen terzake van het Onderpand of premies van de door de Maatschappij bedongen verzekeringen worden niet tijdig voldaan; o. de Onderzetter handelt in strijd met of voldoet niet aan enig(e) wettelijke verplichting of voorschrift terzake van het Onderpand; p. ingeval: (i) van schorsing van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer in de uitoefening van zijn beroep, ambt of functie of ontzetting of ontslag daaruit; (ii) een voor de uitoefening van het beroep of bedrijf van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of Verzekeringnemer noodzakelijke goedkeuring, bevoegdheid, vergunning of inschrijving vervalt of wordt ontzegd of ontnomen;


(iii) de aard van het door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg of de Verzekeringnemer uitgeoefende beroep of bedrijf naar het oordeel van de Maatschappij ingrijpend wordt gewijzigd; (iv) van een besluit van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer tot verplaatsing van de uitoefening van zijn beroep of bedrijf naar een ander land; (v) van een handeling van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer in strijd met enig op de uitoefening van zijn beroep of bedrijf betrekking hebbend wettelijk voorschrift. q. ingeval de Schuldenaar – in geval de gestelde Zekerheden naar het oordeel van de Maatschappij onvoldoende zijn – niet op eerste verzoek van de Maatschappij de Zekerheden aanvult of vervangt; r. ingeval naar het oordeel van de Maatschappij gegronde vrees voor onverhaalbaarheid van de Schuld dreigt of anderszins omstandigheden optreden waardoor redelijkerwijs niet van de Maatschappij kan worden verlangd dat de Geldleningsovereenkomst op de overeengekomen voorwaarden wordt gecontinueerd; s. ingeval: (i) de Maatschappij door haar relatie met of enig handelen of nalaten door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer, op een voor de Maatschappij schadelijke wijze in het nieuws komt, anderszins publiciteit ontvangt of dit binnen afzienbare tijd valt te verwachten; (ii) de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer onderwerp is van, of betrokken is bij, een strafrechtelijk onderzoek of een onderzoek door een toezichthouder of een overheidsinstantie, waaronder begrepen een onderzoek naar belastingfraude, of dit onderzoek of de betrokkenheid daarbij binnen afzienbare tijd valt te verwachten; (iii) de goede naam en faam van de Maatschappij door haar relatie met of enig handelen of nalaten door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer wordt aangetast of deze aantasting binnen afzienbare tijd valt te verwachten; (iv) het de Maatschappij op basis van enige wet of andere regelgeving is of wordt verboden om het Krediet aan de Schuldenaar te verstrekken of uit te hebben staan, een en ander ter uitsluitende beoordeling van de Maatschappij. 11.2 Het Onderpand De Schuld is terstond opeisbaar, zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist, indien zich één of meer van de in dit artikel genoemde gebeurtenissen voordoet: a. de juridische of economische gerechtigdheid tot het Onderpand of een gedeelte daarvan ondergaat een wijziging, of met betrekking tot het Onderpand ontstaat ten gunste van een ander dan de Maatschappij, zonder haar toestemming, een beperkt recht, of het onderpand wordt bezwaard met een kwalitatieve verplichting als bedoeld in artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek of met een kettingbeding, of het Onderpand wordt van een recht ontdaan of met een andere last bezwaard, of de bestemming van het Onderpand wordt gewijzigd; b. een executoriale verkoop van het Onderpand wordt aangekondigd of op het Onderpand wordt geheel of gedeeltelijk beslag (conservatoir of executoriaal of van welke andere aard ook) gelegd; c. er is sprake van brandschade, beschadiging, tenietgaan of enige andere waardevermindering of mogelijke waardevermindering van het Onderpand, al dan niet door toepasselijkheid van enige overheidsmaatregel, daaronder begrepen aanschrijvingen krachtens de Woningwet, besluiten tot onbewoonbaar verklaring, verbod van bouw of herbouw, aanwijzing tot onteigening, gebod tot bodemsanering of tot het nemen van andere maatregelen, ontstaan van een wettelijk voorkeursrecht tot koop of opneming


in een ruilverkaveling of publiekrechtelijke bestemmingswijziging, dan wel indien het Onderpand of een gedeelte daarvan leeg staat, in die zin dat daaraan ingevolge enig publiekrechtelijk voorschrift gevolgen zijn verbonden, of het Onderpand is gekraakt; d. de titel op grond waarvan de Onderzetter en/of zijn rechtsvoorganger het Onderpand hebben verkregen is nietig, wordt vernietigd of ontbonden of een vordering daartoe wordt ingesteld; e. het Onderpand blijkt zodanig te zijn vervuild dat deze vervuiling op grond van de geldende weten regelgeving ongedaan gemaakt moet worden dan wel dat andere maatregelen moeten worden genomen; f. ingeval het Onderpand bestaat uit een recht van erfpacht: (i) de verschuldigde canon of retributie niet tijdig wordt voldaan, dan wel de erfpachter overigens handelt in strijd met de erfpachtvoorwaarden; (ii) het erfpachtrecht wordt opgezegd; (iii) de erfpachtvoorwaarden worden vernietigd of gewijzigd, wijziging van de canon of retributie daaronder begrepen; (iv) het erfpachtrecht om welke reden ook teniet gaat of, naar het oordeel van de Maatschappij, dreigt teniet te gaan; (v) het erfpachtrecht wordt vernietigd, door de rechter wordt opgeheven of gewijzigd of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen; g. ingeval het Onderpand bestaat uit een appartementsrecht: (i) de akte van splitsing of het reglement wordt gewijzigd of aangevuld, de splitsing wordt opgeheven of vernietigd of het gesplitste gebouw gaat geheel of gedeeltelijk teniet of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen; (ii) de Onderzetter komt enige verplichting voor hem als appartementseigenaar voortvloeiende uit de wet, de akte van splitsing of het reglement niet na; h. ingeval het Onderpand is verhuurd: (i) de rechter of de grondkamer verleent machtiging tot verandering van de inrichting of de gedaante van het Onderpand; (ii) de rechter verleent aan de huurder machtiging om een ander in zijn plaats te stellen; (iii) de huurprijs wordt verlaagd; (iv) er beslag (conservatoir of executoriaal of van welke andere aard ook) wordt gelegd op huurpenningen betreffende het Onderpand of een gedeelte daarvan; (v) de huurovereenkomst wordt gewijzigd, opgezegd, vernietigd of ontbonden of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen; (vi) de huurder wordt in staat van faillissement verklaard, aan hem wordt surséance van betaling verleend of op hem wordt de regeling schuldsanering natuurlijke personen van toepassing verklaard of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen; i. ingeval de Geldleningsovereenkomst (mede) is gesloten voor de bouw of de verbouwing, renovatie, onderhoud of uitbreiding (de “Werkzaamheden”) van het Onderpand: (i) de uitvoering van de Werkzaamheden vindt niet plaats conform de door de Schuldenaar of Onderzetter aan de Maatschappij bekend gemaakte bouwplannen; (ii) de bouwplannen worden zonder toestemming van de Maatschappij gewijzigd; (iii) de Werkzaamheden worden geheel of gedeeltelijk gestaakt of lopen een


zodanige vertraging op dat de Maatschappij te harer beoordeling daardoor wordt benadeeld; (iv) de voor de Werkzaamheden vereiste vergunningen worden niet verleend, worden gewijzigd, vernietigd of ingetrokken; (v) een derde oefent ten aanzien van het Onderpand een retentierecht uit; (vi) de (onder)aannemer of een ander bij het ontwerp, de constructie, de bouw of de oplevering van het Onderpand betrokken partij wordt in staat van faillissement verklaard of aan hem wordt surseance van betaling verleend of op hem wordt de regeling schuldsanering natuurlijke personen van toepassing verklaard; j. ingeval het Onderpand een verzekering betreft (a) waarvan de rechten tot zekerheid voor de betaling van de Schuld aan de Maatschappij zijn verpand, of (b) waarin de Maatschappij als begunstigde is of zal worden aangewezen, en / of (c) ten aanzien waarvan de Maatschappij anderszins –direct of indirectgerechtigd is tot de uitkering(en), en een van de volgende situaties zich voordoet: (i) de verschuldigde premies zijn niet stipt op de vervaldagen voldaan; (ii) de verzekering vervalt, wordt vernietigd of eindigt om welke reden dan ook, anders dan door uitkering van het verzekerde bedrag aan de Maatschappij; (iii) de verzekering wordt gewijzigd, vernietigd of beëindigd zonder goedkeuring van de Maatschappij of een daartoe strekkende procedure wordt door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer aangevangen. k. een of meer Zekerheden worden zonder toestemming van de Maatschappij opgezegd of daarvan wordt afstand gedaan, dan wel een of meer Zekerheden zijn geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigd, vernietigbaar of vervallen of een daartoe strekkende procedure wordt aangevangen. In dit geval is, naar keuze van de Maatschappij, tevens het bepaalde in artikel 16.2 van toepassing; l. ingeval de Geldleningsovereenkomst (mede) is gesloten voor de financiering van de aankoop van grond en de Schuldenaar of een derde een aanvang maakt met bouwwerkzaamheden op die grond, zonder dat de Maatschappij daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend en/of indien (onder) aannemers of andere bij het ontwerp, de constructie, de bouw of de oplevering van het Onderpand betrokken partijen, op verzoek geen afstand wensen te doen van enig(e) retentierecht(en) ex artikel 3:290 (e.v.) BW. m. de Onderzetter en/of de Schuldenaar komt zijn verplichtingen, die direct of indirect voortvloeien uit het door de Maatschappij (geheel of gedeeltelijk) gefinancierde bouwproject, dan wel het totaalplan waarvan het hiervoor bedoelde bouwproject onderdeel is, tegenover koper(s)/huurder(s) dan wel betrokken overheden niet na. 11.3 Natuurlijke personen Indien de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer een natuurlijke persoon is, is de Schuld ook terstond opeisbaar, zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist, ingeval van: a. overlijden; b. het Nederland metterwoon verlaten; c. ondercuratelestelling; d. onderbewindstelling van één of meer van zijn goederen; e. wijziging of ontbinding van het vermogensrechtelijke regime waaronder hij is gehuwd of een geregistreerd partnerschap is aangegaan. 11.4 Rechtspersonen Indien de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer een rechtspersoon is, is de Schuld ook terstond opeisbaar, zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist, ingeval: a. die rechtspersoon zijn rechtspersoonlijkheid verliest of niet blijkt te bestaan; b. het bevoegde orgaan van die rechtspersoon een besluit tot ontbinding neemt of die rechtspersoon wordt ontbonden, nietig wordt verklaard of zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk staakt;


c. het bevoegde orgaan van die rechtspersoon een besluit neemt tot omzetting in een andere rechtsvorm; d. één of meer aandelen in de rechtspersoon worden verpand aan een ander dan de Maatschappij, vruchtgebruik wordt gevestigd op één of meer aandelen in de rechtspersoon ten behoeve van een ander dan de Maatschappij, dan wel het stemrecht op één of meer aandelen in de rechtspersoon overgaat naar een ander dan de Maatschappij; e. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) inkoop van eigen aandelen of tot kapitaalvermindering; f. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) directe dan wel indirecte juridische of economische overdracht of overgang (daaronder eveneens begrepen juridische fusie) van het gehele of gedeeltelijke aandelenkapitaal of de gehele of gedeeltelijke activiteiten van de onderneming van de rechtspersoon of een, naar het oordeel van de Maatschappij, belangrijk deel van de activa; g. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) zuivere splitsing dan wel afsplitsing; h. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) uitgifte van aandelen aan anderen dan de bestaande aandeelhouder(s) van de rechtspersoon; i. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) wijziging van de statuten; j. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) verandering in de samenstelling van het bestuur of van één of meer andere organen van de rechtspersoon; k. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) ontheffing van een of meer aandeelhouders van hun verplichting tot storting op niet volgestorte aandelen; l. er sprake is van (een besluit of kennelijk voornemen tot) uitkering ten laste van de winst of reserves van de rechtspersoon. 11.5 Maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap, coöperatie Indien de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer een maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of coöperatie is of maat, vennoot of lid daarvan is, is de Schuld ook terstond opeisbaar, zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist, ingeval: a. de maatschap, de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap of coöperatie wordt ontbonden of anderszins eindigt; b. de onderneming van de maatschap, de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap of coöperatie geheel of gedeeltelijk wordt gestaakt of wordt vervreemd, dan wel indien (de onderneming van) de maatschap, de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap of coöperatie wordt ingebracht of omgezet in een andere rechtsvorm, zodanig dat de zeggenschap over die onderneming of het gedeelte daarvan (mede) overgaat op één of meer derden; c. een derde als maat, vennoot of lid tot de maatschap, de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap toetreedt of indien een maat, vennoot of lid uit de maatschap, de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap treedt; d. een derde lid wordt van de coöperatie of een lid – waaronder de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer – zijn lidmaatschap opzegt dan wel uit het lidmaatschap wordt gezet; e. de overeenkomst van maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap dan wel de statuten van de coöperatie worden gewijzigd; f. een maat of vennoot van de maatschap, de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap of lid van de coöperatie verzoekt in staat van faillissement te worden verklaard of surséance van betaling aanvraagt of verzoekt toepassing van de schuldsaneringsregeling uit te spreken, of indien


deze maat of vennoot of dit lid op verzoek van één of meer schuldeisers in staat van faillissement wordt verklaard, of op verzoek van één of meer schuldeisers surséance van betaling wordt verleend, dan wel indien deze maat of vennoot of dit lid op een andere wijze de vrije beschikking of het bestuur over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk verliest. 11.6 De Schuld is eveneens terstond opeisbaar zonder dat enige ingebrekestelling of opzegging is vereist ingeval: a. Eén van de in lid 1 sub f, g, h, r en s, lid 4 en lid 5 genoemde gebeurtenissen doet zich voor ten aanzien van een onderneming of vennootschap die tot dezelfde groep als de Schuldenaar behoort; b. Een tot dezelfde groep als de Schuldenaar behorende onderneming of vennootschap blijft in gebreke met de nakoming van enige verplichting jegens de Maatschappij verband houdende met door de Maatschappij verstrekte kredieten/of garantiefaciliteiten; c. De Schuldenaar een samenwerkingsverband van niet gelieerde partijen is dat niet is aan te merken als een personenvennootschap, wanneer dit samenwerkingsverband wordt beëindigd dan wel de samenwerking zodanig problematisch wordt dat daardoor de Maatschappij te harer beoordeling benadeeld wordt of kan worden. Artikel 12 - Vaststelling omvang van de Schuld Ten aanzien van het aan de Maatschappij verschuldigde dient de door de Maatschappij op basis van haar administratie verstrekte opgave tot volledig bewijs van de Schuld. Artikel 13 - Jaarrekening en financiële informatie 13.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en de Verzekeringnemer zal de laatst vastgestelde (en voor zover van toepassing, geconsolideerde) jaarrekening en de daarbij behorende accountantsverklaring voor zover afgegeven, gecontroleerd door een externe registeraccountant of een externe accountantadministratieconsulent, binnen veertien dagen na vaststelling daarvan aan de Maatschappij toezenden. De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer zullen ervoor zorgdragen dat jaarlijks, binnen de wettelijk vastgestelde termijn of, indien zodanige termijn ontbreekt, binnen negen (9) maanden na afloop van een boekjaar, de jaarrekening is vastgesteld. De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer zijn voorts te allen tijde verplicht met betrekking tot gemelde stukken en/of zijn financiële positie en bedrijfsvoering de Maatschappij desgevraagd, op eerste verzoek, alle inlichtingen te verstrekken welke de Maatschappij in redelijkheid kan verlangen. 13.2 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en de Verzekeringnemer zal er voor zorgdragen dat de aan de Maatschappij overgelegde en over te leggen jaarrekeningen (i) voldoen c.q. zullen voldoen aan de vereisten van alle toepasselijke wettelijke regelingen en voorschriften die golden c.q. gelden op het moment van het opstellen van de jaarrekeningen, (ii) in overeenstemming zijn met de algemeen in Nederland aanvaarde waarderingsgrondslagen en gebruiken, en (iii) een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van de financiële positie van de betreffende (rechts)persoon. 13.3 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en de Verzekeringnemer zal de Maatschappij in kennis stellen van enige wijziging in de wijze van financiële verslaglegging (daaronder begrepen de daarbij toegepaste waarderingsgrondslagen), waarbij alle informatie wordt verschaft die nuttig is voor een vergelijking van de op basis van de nieuwe methode van financiële verslaglegging verstrekte informatie met de eerder toegezonden financiële informatie.


Artikel 14 - Contractsoverneming en overdracht 14.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer mogen hun rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Akte niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Maatschappij. 14.2 De Maatschappij heeft te allen tijde het recht om haar rechtsverhouding, rechten en/of verplichtingen onder of in verband met de Akte (tezamen met de in verband daarmee ten behoeve van de Maatschappij verstrekte (goederenrechtelijke of persoonlijke) Zekerheden) door contractsoverneming of op andere wijze geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen, op een ander over te doen gaan of zodanige rechten (tezamen met de in verband daarmee ten behoeve van de Maatschappij verstrekte (goederenrechtelijke of persoonlijke) Zekerheden) aan een ander te verpanden of anderszins aan een ander in zekerheid te geven. Voor zover nodig stemt iedere Schuldenaar, Borg, Garantor, Onderzetter en/ of Verzekeringnemer bij voorbaat in met en verleent bij voorbaat medewerking aan de hiervoor bedoelde overdracht, overgang, verpanding of enige andere zekerheidstelling en het in stand blijven van door hem verstrekte (zakelijke of persoonlijke) Zekerheden in geval van een dergelijke overdracht, overgang, verpanding of enige andere zekerheidstelling. 14.3 Onder een gedeeltelijke overdracht, overgang, verpanding of enige andere zekerheidstelling als bedoeld in artikel 14.2 wordt uitsluitend verstaan gedeeltelijke overdracht, overgang, verpanding of enige andere zekerheidstelling van of met betrekking tot: (a) (een deel van) de Schuld; en/of (b) (een deel van) de uit hoofde van het Krediet voortvloeiende mogelijkheid tot verhoging binnen het totaalbedrag van een reeds ten behoeve van de Maatschappij ingeschreven hypotheek; en/of (c) (een deel van) de uit hoofde van de uit het Krediet voortvloeiende mogelijkheid tot heropname van reeds afgeloste delen van het Krediet. 14.4 Iedere gehele of gedeeltelijke overdracht, overgang, verpanding of enige andere zekerheidstelling als bedoeld in artikel 14.2 omvat (voor wat betreft het overgedragen, overgegane of verpande deel) tevens alle door de Schuldenaar, Borg, Garantor, Onderzetter en/of Verzekeringnemer aan de Maatschappij verleende volmachten, rechten, bevoegdheden en toestemmingen. 14.5 Door gedeeltelijke overdracht of overgang als bedoeld in artikel 14.2 door de Maatschappij (daaronder mede begrepen een gedeeltelijke overdracht door de Maatschappij van een deel van haar rechten onder of in verband met het Krediet door cessie), gaan in verband daarmee ten behoeve van de Maatschappij verstrekte (goederenrechtelijke of persoonlijke) Zekerheden naar rato mee over, tenzij tussen partijen anders wordt overeengekomen. 14.6 De Maatschappij is bevoegd om aan een (potentiële) rechtsopvolger of pandhouder alle financiële of andere informatie met betrekking tot de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer en/of de Schuld ter beschikking te stellen, voor zover dit naar het oordeel van de Maatschappij redelijkerwijs nodig of nuttig is in het kader van de overdracht, overgang, verpanding, enige andere zekerheidstelling en / of het beheer van de betreffende rechten en/of verplichtingen. Artikel 15 - Kosten 15.1 Onverminderd hetgeen in deze Algemene Voorwaarden of de Akte is bepaald, komen voor rekening van de Schuldenaar: a. alle interne en externe kosten voortvloeiende uit of verband houdende met de Akte en alle nadere door de Maatschappij met de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer te sluiten overeenkomsten; b. alle interne en externe kosten voortvloeiende uit of verband houdende met de totstandkoming, inschrijving, instandhouding, gehele of gedeeltelijke doorhaling, rangwisseling als bedoeld in artikel 3:262 van het Burgerlijk


Wetboek, vernieuwing en vrijgave van Zekerheden ten behoeve van de Maatschappij; c. alle interne en externe kosten voortvloeiende uit of verband houdende met de inschrijving van feiten in de zin van artikel 3:17 van het Burgerlijk Wetboek in de Openbare Registers van het Kadaster; d. alle interne en externe kosten (i) van bodemonderzoek, (ii) van bodemsanering, waaronder begrepen de kosten voor het isoleren van het vervuilde Onderpand of de bodem van het Onderpand of (iii) verband houdend met de door de Maatschappij te nemen maatregelen in het kader van de Wet Bodembescherming of andere milieuwetten ter voorkoming van waardevermindering van het Onderpand; en e. alle overige interne en externe kosten door de Maatschappij gemaakt tot behoud en uitvoering van haar rechten jegens de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor en/of de Borg en/of de Verzekeringnemer uit hoofde van de Akte, onder welke kosten uitdrukkelijk zijn begrepen alle kosten ten gevolge van het zich voordoen van een omstandigheid die leidt of kan leiden tot opeisbaarheid van de Schuld, zoals ondermeer bepaald in artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden, kosten gemaakt door en ter voorbereiding op een (eventuele) uitwinning van Zekerheden, beslagkosten, incassokosten en kosten van juridische bijstand door de Maatschappij gemaakt. 15.2 Op eerste verzoek van de Maatschappij zullen door de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/ of de Verzekeringnemer betalingsbewijzen worden overgelegd. 15.3 Bij gebreke van enige betaling als in dit artikel bedoeld, is de Maatschappij bevoegd het verschuldigde namens en voor rekening van de Schuldenaar te voldoen.


DE ZEKERHEDEN


III. DE ZEKERHEDEN Artikel 16 - Algemeen 16.1 De Zekerheden strekken zich mede uit tot door of voor de Maatschappij ten gunste van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer verstrekte garanties, borgstellingen, hoofdelijkheidsverklaringen en alle overige (rechts)handelingen, waarbij de Maatschappij zich sterk maakt voor of vorderingen voldoet voor de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer. 16.2 De Schuldenaar verplicht zich op eerste verzoek van de Maatschappij, de Maatschappij conveniërende, aanvullende of vervangende zekerheid te (doen) stellen voor alle verplichtingen die direct of indirect uit de Akte voortvloeien of enige andere in artikel 16.1 bedoelde (rechts)handeling. 16.3 De Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter en de Verzekeringnemer zijn verplicht aan de Maatschappij desgevraagd alle inlichtingen te verstrekken met betrekking tot het Onderpand en de Zekerheden die de Maatschappij redelijkerwijs van de Schuldenaar en/of Onderzetter kan verlangen. 16.4 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd, maar nooit gehouden, de Zekerheden geheel of gedeeltelijk (al dan niet onder tijdsbepaling) op te zeggen. 16.5 De Onderzetter staat ervoor in dat de verkrijging door hem of zijn rechtsvoorgangers van het Onderpand en de vestiging van de Zekerheden nimmer kunnen worden aangetast of vernietigd. Mocht enige verkrijging van het Onderpand door de Onderzetter of een van zijn rechtsvoorgangers worden aangetast of vernietigd, ten gevolge waarvan de aan de Maatschappij verleende Zekerheden worden aangetast of vernietigd of mochten de aan de Maatschappij verleende Zekerheden om een andere reden worden aangetast of vernietigd, dan verbeurt de Schuldenaar aan de Maatschappij een direct opeisbare boete die gelijk is aan al hetgeen de Schuldenaar op grond van de Akte verschuldigd is, onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Voorwaarden. Artikel 17 - Instandhouding Onderpand 17.1 De Onderzetter verplicht zich om het Onderpand niet door zijn handelen of nalaten in waarde te doen verminderen. 17.2 Het Onderpand moet ten genoegen van de Maatschappij door de Onderzetter in goede staat, behoorlijk en in overeenstemming met de overheidsvoorschriften worden gehouden en onderhouden en eventuele beschadigingen moeten met bekwame spoed worden hersteld. 17.3 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd het Onderpand aan binnen- en buitenzijde te inspecteren of door deskundigen te doen inspecteren en een inspectierapport te doen opmaken. Indien uit het inspectierapport blijkt dat klein of groot onderhoud noodzakelijk of wenselijk is of dat andere herstellingen en/of verbeteringen noodzakelijk of wenselijk zijn, zal de Onderzetter zo spoedig mogelijk doch in ieder geval binnen drie (3) maanden één en ander (doen) uitvoeren. Alle kosten verbonden aan het opstellen van een inspectierapport zijn voor rekening van de Schuldenaar. 17.4 Bestaande of toekomstige vorderingen wegens schade of anderszins en concessies betreffende het Onderpand mogen zonder toestemming van de Maatschappij niet worden vastgesteld, afgekocht of overeengekomen. 17.5 Zonder toestemming van de Maatschappij zal de Onderzetter het Onderpand of een gedeelte daarvan: a. niet vervreemden, noch overeenkomsten sluiten die tot vervreemding kunnen leiden; b. niet met beperkte rechten bezwaren; c. wat betreft de aard van het gebruik of van de exploitatie, zijn inrichting of zijn gedaante niet (doen) veranderen; d. niet verbouwen, afgraven, ontgronden, (doen) afbreken, ontdoen van enige begroeiing;


e. niet met andere kadastrale percelen verenigen, splitsen in appartementsrechten of splitsen in meerdere kadastrale percelen en niet ontdoen van heersende erfdienstbaarheden of van andere rechten, noch bestemmen tot gemeenschappelijk nut mede van andere erven in de zin van artikel 5:60 van het Burgerlijk Wetboek; f. niet anderszins (doen) wijzigen of de waarde voor de Maatschappij (naar haar oordeel) (doen) verlagen. 17.6 Zonder toestemming van de Maatschappij zal de Onderzetter ten aanzien van het Onderpand geen kwalitatieve verplichtingen en/of kettingbedingen overeenkomen. 17.7 Alle veranderingen of toevoegingen aan het Onderpand, ook die welke zouden vallen onder het verbod als in lid 5 en lid 6 bedoeld, strekken mede tot zekerheid voor de betaling van de Schuld. De toevoegingen mogen zonder toestemming van de Maatschappij door de Onderzetter niet worden weggenomen. 17.8 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd om in naam en voor rekening van de Onderzetter en/of de Schuldenaar al hetgeen in strijd met het bepaalde in dit artikel is nagelaten of geschied, te verrichten of ongedaan te maken. 17.9 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd tot het doen betreden van het Onderpand door haar gemachtigde(n), onder meer teneinde na te kunnen gaan of enige handeling is verricht of enige toestand is ingetreden of iets is nagelaten waardoor de rechten van de Maatschappij zijn of kunnen worden benadeeld, of teneinde al hetgeen in strijd met het bepaalde in lid 2, lid 4, lid 5 en lid 6 is geschied of nagelaten, ongedaan te maken, te vernietigen of te herstellen of uit te voeren. Weigering van toegang tot het Onderpand door een ander dan de Onderzetter geldt als weigering door de Onderzetter zelf. 17.10 De Schuldenaar en de Onderzetter zijn verplicht alle terzake de Schuld en/of het Onderpand toepasselijke wettelijke bepalingen en overheidsvoorschriften na te leven teneinde de aan de Maatschappij verleende rechten en acties op geen enkele wijze te korten. 17.11 De Onderzetter garandeert de Maatschappij dat de bodem en het grondwater in en om het Onderpand niet in zodanige mate verontreinigd zijn met giftige, chemische en/of andere gevaarlijke stoffen, dat deze verontreiniging ingevolge de geldende milieuregelingen en –verordeningen ongedaan gemaakt moet worden of dat er andere maatregelen moeten worden genomen. Voorts garandeert de Onderzetter de Maatschappij dat er in, onder en om het Onderpand geen olietank(s), asbest of andere milieubelastende zaken aanwezig zijn. Indien zich in weerwil van het vorenstaande of tijdens de looptijd van de Geldleningsovereenkomst toch giftige, chemische en/of andere gevaarlijke of milieubelastende zaken dan wel stoffen in (de bodem en/of het grondwater van) het Onderpand (gaan) bevinden, is de Onderzetter verplicht deze stoffen of zaken, met in achtneming van het bepaalde in artikel 15.1 sub d, onmiddellijk en voor eigen rekening te (doen) verwijderen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 11.2 sub e. 17.12 Indien een beheerder met betrekking tot het Onderpand is of wordt aangesteld zal dit geschieden tegen door de Maatschappij goedgekeurde voorwaarden. Een aldus aangestelde beheerder mag niet van zijn functie worden ontheven of worden vervangen zonder toestemming van de Maatschappij. Indien de beheerder in verzuim is met zijn verplichtingen onder de ter zake van het beheer gesloten overeenkomst, zal de Schuldenaar en/of de Onderzetter al datgene doen dat redelijkerwijs van hem kan worden verwacht teneinde de bestaande overeenkomst te beëindigen en een nieuwe beheerder aan te stellen tegen door de Maatschappij goedgekeurde voorwaarden. Artikel 18 - Financiering voor (ver)bouw, renovatie, onderhoud of uitbreiding van het Onderpand 18.1 Indien de Geldleningsovereenkomst (mede) is aangegaan ter financiering van de (ver)bouw, renovatie, onderhoud of de uitbreiding van het Onderpand, is de Onderzetter en/of de Schuldenaar verplicht aan de Maatschappij afschriften van alle op die (ver)bouw, renovatie, uitbreiding of dat onderhoud betrekking hebbende


of daartoe van belang zijnde bescheiden te verschaffen, zoals overeenkomsten met (onder)aannemers, constructeurs, architecten en leveranciers, de desbetreffende plannen, bestekken, tekeningen, berekeningen, vergunningen alsmede die documenten waaruit van de aanvraag of de toezegging van enige vorm van overheidssteun blijkt. 18.2 Na opeising van de Schuld is de Maatschappij bevoegd om voor rekening van de Schuldenaar de in lid 1 bedoelde werkzaamheden te (doen) verrichten en tot de aanschaf van al hetgeen daartoe benodigd is. 18.3 Het in lid 1 en lid 2 gestelde is van overeenkomstige toepassing indien de Geldleningsovereenkomst (mede) is aangegaan ter financiering van de aanschaf van zaken of rechten. Artikel 19 - Verzekering 19.1 De Onderzetter zal het Onderpand achtereenvolgens voor zover van toepassing met een uitgebreide C.A.R.- en opstalverzekering naar herbouwwaarde verzekeren en verzekerd houden tegen alle schaden tengevolge van brand, blikseminslag, ontploffing, storm en uitstromend water, tegen alle schaden veroorzaakt door luchtvaartuigen en tegen alle schaden als bedoeld in artikel 249 Wetboek van Koophandel, alsmede tegen al zodanig andere schades en risico’s als de Maatschappij nodig acht. De verzekering moet plaats hebben bij een door de Maatschappij goedgekeurde verzekeraar en tegen door de Maatschappij goedgekeurde voorwaarden. Eén van deze voorwaarden is dat de Onderzetter in de overeenkomst met de verzekeraar bedingt dat laatstgenoemde de Maatschappij van een voorgenomen royement van de verzekering van het Onderpand tijdig op de hoogte stelt op de wijze zoals bepaald in artikel 4.5. Indien de eerder goedgekeurde verzekeraar niet meer voldoet aan de door de Maatschappij aan een dergelijke verzekeraar gestelde eisen is de Onderzetter op eerste verzoek verplicht binnen een door de Maatschappij gestelde redelijke termijn nieuwe verzekeringen tegen door de Maatschappij goedgekeurde voorwaarden af te sluiten bij een verzekeraar die wel aan de door de Maatschappij gestelde eisen voldoet. 19.2 Indien een appartementsrecht of lidmaatschap van een vereniging of coöperatie tot Onderpand strekt en degene die krachtens het reglement of de statuten tot verzekering verplicht is niet, of niet volledig, voor verzekering overeenkomstig het bepaalde in lid 1 heeft zorg gedragen, moeten ten aanzien van het Onderpand door de Onderzetter zodanige (aanvullende) verzekeringen worden gesloten dat aan het bepaalde in lid 1 zal zijn voldaan. Indien een royement van de verzekering of een vermindering van de omvang van de verzekering, dan wel van het verzekerde bedrag, het gevolg is van een besluit van een vereniging van eigenaren van appartementsrechten of van een besluit van een coöperatie zal de Onderzetter de Maatschappij onmiddellijk van een dergelijk besluit in kennis stellen. 19.3 Een gewaarmerkte kopie van de polis van verzekering dan wel een gewaarmerkte kopie van het certificaat of van het bewijs van aandeel of inschrijving in een onderlinge waarborgmaatschappij moet binnen acht (8) dagen na de datum van het passeren van de Hypotheekakte dan wel de datum waarop het risico voor het Onderpand op de Onderzetter is overgegaan of indien de verzekering later wordt hernieuwd of in enig opzicht wordt gewijzigd, tijdig vóór de datum waarop de nieuwe of gewijzigde verzekering ingaat, aan de Maatschappij ter hand worden gesteld. Van opzegging van een verzekering dient onverwijld op de wijze zoals bepaald in artikel 4.5 aan de Maatschappij kennis te worden gegeven. 19.4 Ingeval van nalatigheid ten aanzien van het sluiten of instandhouden van een in dit artikel bedoelde verzekering of ten aanzien van de geregelde betaling van de premies of andere kosten van zodanige verzekering is de Maatschappij bevoegd tot het sluiten van een verzekering en tot de betaling van de premies of andere kosten hetzij voor rekening en op naam van de Onderzetter, hetzij desgewenst op eigen naam doch voor rekening van de Onderzetter. Vorenbedoelde verzekering kan zich beperken tot uitsluitend het hypothecair belang van de Maatschappij. 19.5 De Maatschappij dient onverwijld op de wijze zoals bepaald in artikel 4.5 in


kennis te worden gesteld van enige vorm van schade aan het Onderpand, dan wel aanspraak die wordt gemaakt onder een met betrekking tot het Onderpand afgesloten verzekering. De Maatschappij is bevoegd: a. regelingen met de verzekeraar te treffen, daaronder begrepen het voeren van procedures, het onderwerpen van geschillen aan arbitrage of bindend advies, het benoemen van deskundigen, het sluiten van dadingen en het verrichten van overige door de Maatschappij nuttig of noodzakelijk geachte veranderingen; b. de verzekeringspenningen te ontvangen en daarvoor kwijting te verlenen; c. de verzekeringspenningen te doen strekken: (i) ter gehele of gedeeltelijke aflossing van de Schuld; (ii) tot herbouw of herstel van het Onderpand op een door de Maatschappij goed te keuren wijze; (iii) indien de Schuldenaar en de Onderzetter dezelfde (rechts)personen zijn, ter delging van andere vorderingen overeenkomstig het in artikel 9.7 bepaalde; (iv) ter voldoening van hetgeen de Maatschappij dan van de Schuldenaar en/of de Onderzetter uit welke hoofde ook te vorderen heeft. Zodra het Onderpand naar het oordeel van de Maatschappij is herbouwd of hersteld, of indien naar het oordeel van de Maatschappij andere Zekerheden zijn gesteld voor de Schuld en het hiervoor sub c. (iii) en/of (iv) bepaalde geen toepassing vindt of heeft gevonden, zal de Maatschappij (het restant van) de verzekeringspenningen uitkeren aan de Onderzetter. 19.6 Indien de Maatschappij afstand doet van haar in lid 5 omschreven bevoegdheden moet voor de afwikkeling van de schade met de verzekeraar niettemin voorafgaande goedkeuring van de Maatschappij worden verkregen. De Maatschappij beslist in hoeverre de verzekeringsgelden zullen gelden tot betaling van de Schuld, tot herstel of herbouw van het Onderpand of tot verkrijging van vervangende goederen. 19.7 Bij schade aan het Onderpand zal de vordering ten aanzien van de verzekeringsgelden ingevolge het bepaalde in artikel 3:229 van het Burgerlijk Wetboek mede tot zekerheid voor de betaling van de Schuld strekken. De Maatschappij is te allen tijde bevoegd - onverminderd het in lid 8 bepaalde - de desbetreffende Verzekeraar van haar rechten met betrekking tot de door de Onderzetter gesloten verzekeringsovereenkomst, daaronder begrepen ingevolge artikel 3:229 van het Burgerlijk Wetboek ontstane pandrechten, mededeling te doen. 19.8 De Onderzetter zal de desbetreffende verzekeraar onverwijld in kennis stellen van hetgeen in de Akte en deze Algemene Voorwaarden omtrent de verzekering van het Onderpand en verzekeringsgelden is bepaald. 19.9 Onverminderd het bepaalde in dit artikel blijft de Onderzetter jegens de Maatschappij aansprakelijk voor de gevolgen van eventuele onderverzekering van het Onderpand. 19.10 De Schuldenaar zal er steeds voor zorgen op voldoende en verantwoorde wijze tegen de voor zijn branche en zijn bedrijf bestaande algemene en specifieke bedrijfsrisico’s verzekerd te zijn. Artikel 20 - Lasten, belastingen 20.1 Alle lasten, belastingen, exploitatiekosten en bijdragen betreffende het Onderpand en alle premies van door de Maatschappij bedongen verzekeringen moeten tijdig worden betaald. De desbetreffende betalingsbewijzen dienen desgevraagd onverwijld aan de Maatschappij ter inzage te worden gegeven. 20.2 Ingeval van nalatigheid van enige in lid 1 bedoelde betaling is de Maatschappij bevoegd deze voor rekening van de Schuldenaar, de Onderzetter en/of de Verzekeringnemer te verrichten. 20.3 Lasten, belastingen en kosten welke door de Maatschappij zijn betaald maar voor rekening van de Schuldenaar, de Onderzetter en/of de Verzekeringnemer komen,


worden door de Maatschappij bij de Schuldenaar in rekening gebracht vanaf de datum waarop het betrokken bedrag door de Maatschappij wordt overgemaakt. Deze datum wordt als vervaldag aangemerkt in de zin van artikel 6:83 van het Burgerlijk Wetboek. Het bepaalde in lid 2 en lid 3 laat onverlet het bepaalde in artikel 11. Artikel 21 - Herwaardering 21.1 De Maatschappij is te allen tijde gerechtigd het Onderpand te doen herwaarderen door één of meer door de Maatschappij aan te wijzen taxateurs. De inhoud van het taxatierapport is bindend. 21.2 De door de Maatschappij ten behoeve van de herwaardering aangewezen taxateur(s) is/zijn bevoegd het Onderpand te inspecteren. De Onderzetter is verplicht deze taxateur(s) vrije toegang tot het Onderpand en volledige medewerking te (doen) verlenen. 21.3 Indien op grond van deze herwaardering blijkt dat de Schuld hoger is dan de getaxeerde waarde bij gedwongen verkoop, ook wel aangeduid als de ‘executiewaarde’, dan heeft de Maatschappij onder meer het recht: a. om het voor de Geldleningsovereenkomst geldende rentepercentage aan te passen; en/of b. enige andere voorwaarde in een Akte te wijzigen; en/of c. enige nadere voorwaarde voor de voortzetting van het Krediet te stellen; en/of d. een vervroegde aflossing van (een gedeelte van) de Schuld te vorderen; en/of e. aanvullende zekerheid van de Schuldenaar te vorderen; en/of f. de mogelijkheid tot het doen van verdere trekkingen onder de Geldleningsovereenkomst te beperken. 21.4 De kosten van de herwaardering komen voor rekening van de Schuldenaar. Artikel 22 - Huurbeding 22.1 De Onderzetter zal zonder voorafgaande toestemming van de Maatschappij: a. geen huurovereenkomsten of andere overeenkomsten tot ingebruikgeving sluiten, onder welke titel ook, met betrekking tot het Onderpand of een gedeelte daarvan; b. bestaande overeenkomsten als hierboven genoemd sub a. niet vernieuwen, wijzigen of verlengen of optiejaren toestaan; c. geen rechten uit de sub a. en b. genoemde overeenkomsten, krachtens welke titel dan ook, vervreemden, verpanden of daarop anderszins een beperkt recht te vestigen of in zekerheid te geven of op welke andere wijze dan ook afstand doen van het recht op huurpenningen anders dan ten behoeve van de Maatschappij; d. geen vooruitbetalingen of andere vergoedingen uit hoofde van de hierboven sub a. en b. genoemde overeenkomsten bedingen of ontvangen voor een periode van langer dan één (1) maand en geen uitstel van betaling verlenen. 22.2 Indien in strijd met het bepaalde in lid 1 is gehandeld, kan de Maatschappij de betreffende rechtshandeling vernietigen met inachtneming van het bepaalde in artikel 3:264 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij de Maatschappij alsnog toestemming heeft gegeven. 22.3 In geval van het ontbreken van de toestemming van de Maatschappij als in lid 1 vermeld, zal door de Maatschappij en door een koper bij verkoop van het Onderpand krachtens het bepaalde in artikel 3:268 juncto 3:248 van het Burgerlijk Wetboek juncto het in artikel 23 van deze Algemene Voorwaarden bepaalde en bij executie van het Onderpand het huurbeding (kunnen) worden ingeroepen, onverminderd het in de wet bepaalde. 22.4 Na de totstandkoming van de Hypotheekovereenkomst nieuw af te sluiten huurovereenkomsten dienen in concept ter goedkeuring aan de Maatschappij voorgelegd te worden. Indien de Maatschappij haar goedkeuring heeft verleend en de goedgekeurde huurovereenkomst wordt afgesloten, is de Onderzetter verplicht


een kopie van de door alle partijen ondertekende overeenkomst binnen veertien (14) dagen na ondertekening ervan aan de Maatschappij toe te zenden. 22.5 De Onderzetter zal terzake van de in dit artikel bedoelde huurovereenkomsten de Maatschappij terstond op de wijze zoals bepaald in artikel 4.5 in kennis stellen van: a. iedere (voorgenomen) wijziging in een bestaande huurovereenkomst daaronder tevens begrepen huuropzeggingen; b. ieder verzoek van een huurder tot huuropzegging; c. ieder beroep van een huurder op huurbescherming of op nietigheid van een huuropzegging, iedere vordering van een huurder tot opschorting van een vordering tot ontruiming of tot nietigverklaring van een huuropzegging; d. iedere opschorting van de betaling van huurpenningen; e. andere aspecten van de huurverhoudingen die voor de Maatschappij van belang kunnen zijn. 22.6 De Onderzetter zal, indien het Onderpand leeg staat en daaraan ingevolge enig publiekrechtelijk voorschrift gevolgen kunnen zijn verbonden dan wel daardoor het Onderpand geheel of gedeeltelijk zonder recht, titel of toestemming door derden in bezit kan worden genomen, terstond alle nodige en mogelijke maatregelen treffen teneinde die gevolgen of inbezitneming te voorkomen. De Onderzetter zal de Maatschappij bovendien terstond op de wijze zoals bepaald in artikel 4.5 informeren omtrent de hiervoor vermelde leegstand en de in verband daarmee getroffen maatregelen. Artikel 23 - Parate executie 23.1 Bij gebreke van voldoening van het aan de Maatschappij verschuldigde en zodra de Schuldenaar ingevolge artikel 10 in verzuim is geraakt, is de Maatschappij onverminderd overige wettelijke rechten - bevoegd om het Onderpand tezamen met de zaken of rechten waarop ingevolge artikel 25 een pandrecht is gevestigd, ex artikel 3:268 respectievelijk artikel 3:248 van het Burgerlijk Wetboek geheel of gedeeltelijk te verkopen. 23.2 Het Onderpand zal worden verkocht onder door de Maatschappij vast te stellen voorwaarden. De Maatschappij is bevoegd om het Onderpand bij of voor een verkoop: a. te bezwaren met rechten van erfpacht, van vruchtgebruik of van opstal; b. te belasten met erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen of persoonlijke genotsrechten; c. te splitsen in appartementsrechten; d. mee te werken aan een verzoek om een met omzetbelasting belaste levering; e. het Onderpand vrijblijvend ten verkoop aan te bieden, de verkoop niet door te laten gaan, een aangevangen verkoop geheel of gedeeltelijk op te houden en eventueel later te hervatten of opnieuw over te gaan tot verkoop; f. zonder opgaaf van redenen bieders te weigeren en het Onderpand te gunnen aan een (rechts)persoon die een lager bod heeft gedaan; g. al datgene te verrichten dat zij ter zake van de verkoop van het Onderpand en de gevolgen daarvan nodig of wenselijk oordeelt. 23.3 Indien de Maatschappij gebruik maakt van het in lid 1 omschreven recht tot verkoop, is de Onderzetter gehouden het Onderpand, voor rekening van de Schuldenaar,: a. op een door de Maatschappij vast te stellen tijdstip te (doen) ontruimen en ter vrije beschikking van de koper te stellen, en/of b. gedurende de tijd dat het ten verkoop is aangeboden of aangeslagen ten genoegen van de Maatschappij en/of overeenkomstig de veilcondities ter bezichtiging van gegadigden te stellen. 23.4 Indien het Onderpand niet tijdig is ontruimd, dan zijn zowel de Maatschappij als de koper bevoegd het Onderpand voor rekening van de Schuldenaar te (doen) ontruimen en de Onderzetter verplicht zich hieraan zijn medewerking te geven. Deze ontruiming zal zonder rechterlijke tussenkomst kunnen plaatsvinden krachtens de grosse van de Hypotheekakte en/of de grosse van de akte van verkoop en/of de grosse van het procesverbaal van toewijzing.


23.5 Indien de Onderzetter het Onderpand geheel of gedeeltelijk heeft verhuurd, zal ontruiming niet worden gevorderd indien: a. die verhuring met inachtneming van het in artikel 22 bepaalde en met toestemming van de Maatschappij heeft plaatsgevonden; of b. die verhuring betreft één of meer huurovereenkomst(en) die voorafgaand aan de totstandkoming van de Hypotheekovereenkomst waren gesloten, mits die huurovereenkomst(en) in de Hypotheekovereenkomst zijn goedgekeurd; of c. die verhuring in de plaats is gekomen van één of meer huurovereenkomst(en) die voorafgaand aan de totstandkoming van de Hypotheekovereenkomst waren gesloten en de nieuwe verhuring niet op ongewone, voor de hypotheekhouder meer bezwarende voorwaarden heeft plaatsgevonden, zoals bedoeld in artikel 3:264 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. 23.6 Indien de Onderzetter van mening is dat de Schuldenaar niet in verzuim is ten aanzien van de Schuld of dat door of vanwege de Maatschappij in verband met de verkoop van het Onderpand enige onregelmatigheid of enig verzuim is begaan, zal de Onderzetter uiterlijk veertien (14) dagen vóór de (openbare) verkoop (die dag zelf niet meegerekend) daartegen opkomen door inleiding van een gerechtelijke procedure. De Onderzetter doet afstand van zijn bevoegdheid om na dit moment nog een eis tot vernietiging of opschorting van een zodanige verkoop of executie of een vordering tot schadeloosstelling daaromtrent in te stellen. 23.7 De eventuele betwisting van de Schuld zal door de Maatschappij uit te oefenen rechten niet opschorten of tenietdoen, terwijl een nadere verantwoording van de som en terugbetaling van het eventueel door de Maatschappij teveel ontvangene eerst na afloop van de verkoop van het Onderpand en de betaling van de koopprijs zullen kunnen worden gevorderd. 23.8 De Onderzetter doet afstand van zijn rechten en bevoegdheden als bedoeld in de artikelen 3:251 lid 1 en 3:268 lid 2 tot en met lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. 23.9 De Onderzetter is verplicht de met de openbare verkoop belaste notaris alle inlichtingen, documenten en gegevens betreffende het Onderpand te verstrekken. 23.10 Indien de Maatschappij verhaal neemt op een gedeelte van het Onderpand, laat dit de rechten van de Maatschappij ten aanzien van het resterende gedeelte van het Onderpand onaangetast. Artikel 24 - Inbeheerneming en ontruiming 24.1 Indien de Onderzetter in ernstige mate tekort schiet in zijn verplichtingen jegens de Maatschappij, is de Maatschappij bevoegd om, na hiertoe rechterlijke machtiging te hebben verkregen, het Onderpand voor rekening en risico van de Onderzetter in beheer te nemen in de zin van artikel 3:267 van het Burgerlijk Wetboek. 24.2 Na de toepassing van het in lid 1 bepaalde, is de Maatschappij bevoegd alle beheersdaden - in de meest ruime zin - met betrekking tot het Onderpand te verrichten, daaronder in ieder geval begrepen: a. het (doen) voeren van de exploitatie en de administratie; b. het onderhouden, het herstellen of het vernieuwen van het Onderpand; c. het innen van huurpenningen; d. het opzeggen en het ontbinden van bestaande huurovereenkomsten; e. het aangaan van nieuwe huurovereenkomsten; f. het voeren van procedures met betrekking tot het Onderpand; g. het voldoen van belastingen; h. het ontzeggen van de toegang aan de Onderzetter, zijn vertegenwoordigers en gemachtigden. 24.3 Ten aanzien van door de Maatschappij ingevolge lid 2 ontvangen bedragen, is het bepaalde in artikel 9 lid 4 en lid 7 van overeenkomstige toepassing. Indien de Onderzetter en de Schuldenaar niet één en dezelfde (rechts)persoon zijn en de Maatschappij eveneens één of meer vorderingen heeft op de Onderzetter, is de Maatschappij bevoegd een eventueel restant van de ingevolge lid 2 ontvangen bedragen te verrekenen met hetgeen de Maatschappij te vorderen heeft van de Onderzetter, ongeacht of die vorderingen opeisbaar zijn of niet.


24.4 De Maatschappij kan aan de Onderzetter een vergoeding in rekening brengen voor het door hem gevoerde beheer van het Onderpand. De Onderzetter is verplicht alle kosten die door de Maatschappij zijn gemaakt in verband met het beheer van het Onderpand aan de Maatschappij te vergoeden. 24.5 Indien het Onderpand in beheer wordt genomen, zal de Onderzetter alle met betrekking tot het Onderpand beschikbare bescheiden, documenten, computerbestanden en overige informatie aan de Maatschappij overleggen. 24.6 Indien zulks met het oog op de executie is vereist, is de Maatschappij bevoegd het Onderpand onder zich te nemen en te verlangen dat dan ontruiming plaats heeft, zonodig uit kracht van de grosse van de Hypotheekakte. 24.7 Indien zulks, naar het oordeel van de Maatschappij, bijdraagt aan de vergroting van de door executie van het Onderpand te verkrijgen opbrengst voor verhaal, is de Maatschappij, nadat zij het Onderpand onder zich heeft genomen, bevoegd de bestemming van het Onderpand te wijzigen en de daarop aanwezige gebouwen, werken en beplantingen geheel of gedeeltelijk te slopen en weg te nemen. Artikel 25 - Inpandgeving roerende zaken en rechten 25.1 Tot meerdere zekerheid voor de betaling van de Schuld verplichten de Onderzetter, de Schuldenaar, de Verzekeringnemer, de Borg respectievelijk de Garantor aan de Maatschappij zich, voor zover nodig bij voorbaat, te verpanden en verpandt hij bij de Hypotheekakte of enige andere Akte: a. de roerende zaken, werktuigen en machinerieën als bedoeld in artikel 3:254 van het Burgerlijk Wetboek, en alle toekomstige zaken die van het Onderpand worden afgesplitst en verzelfstandigd; b. de in artikel 17.7 bedoelde zaken, ook voor het geval deze zijn weggenomen; c. alle huidige en toekomstige rechten, voortvloeiende uit huurovereenkomsten die het Onderpand betreffen; d. alle huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter kan laten gelden tegen degene(n) die het Onderpand zonder recht of titel in gebruik hebben; e. alle huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter tegenover derden mocht hebben of verkrijgen in geval van ontbinding, nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst krachtens welke het Onderpand of een gedeelte daarvan door de Onderzetter of diens rechtsvoorganger werd verkregen; f. ingeval het Onderpand een recht van erfpacht is: de huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter heeft jegens de moedergerechtigde g. ingeval de Onderzetter eigenaar is van het Onderpand en dit Onderpand is belast met een recht van erfpacht of een erfdienstbaarheid: de huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter heeft jegens de beperkt gerechtigde(n); h. de huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter mocht hebben jegens de overheid of andere (rechts)personen of lichamen terzake van het Onderpand op basis van de Mijnwet, de Landinrichtingswet, de Onteigeningswet, de Wet voorkeursrecht gemeenten, de Monumentenwet, de Wet op de stads- en dorpsvernieuwing, de Belemmeringenwet Privaatrecht of enige andere wet- of regelgeving; i. voor zover de Akte mede is overeengekomen voor de (ver)bouw, renovatie, onderhoud of uitbreiding van het Onderpand de huidige en toekomstige rechten voortvloeiende uit overeenkomsten, bouwplannen, bestekken, vergunningen en alle andere zaken en rechten die het ontwerp, de constructie, de bouw en de oplevering van het Onderpand betreffen, alsmede alle rechten jegens de architecten, (onder)aannemers, constructeurs en andere bij de (ver)bouw, de constructie, de bouw en de oplevering van het Onderpand betrokkenen; j. de huidige en toekomstige rechten op subsidies, premies, garanties, overheidssteun en toezeggingen daartoe; k. alle huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter jegens derden heeft in verband met het Onderpand of het tenietgaan daarvan, hoe ook genaamd,


waaronder alle (schadevergoedings-) rechten jegens derde(n) op grond van vervuiling van het Onderpand en alle rechten uit met betrekking tot het Onderpand gesloten verzekeringsovereenkomsten, met inbegrip van alle in artikel 19 genoemde verzekeringen maar niet daartoe beperkt, zulks onverminderd het hiervoor in artikel 19 bepaalde, en waaronder alle huidige en toekomstige rechten die de Onderzetter jegens derden heeft uit hoofde van hem verstrekte garanties, hoe ook genaamd; l. alle rechten die de Onderzetter heeft jegens rechtsvoorgangers in de eigendom van of in het recht op het Onderpand en/of jegens derden uit hoofde van de overeenkomst houdende de verkoop en/of levering van het Onderpand aan de Onderzetter; m. ingeval het Onderpand een appartementsrecht is: alle rechten die de Onderzetter heeft jegens verzekeraars van het gebouw of de zaak waarvan het appartement deel uitmaakt, jegens de betreffende vereniging van eigenaars, jegens het betreffende bestuur en/of jegens de overige gerechtigden tot de in dezelfde splitsing betrokken appartementsrechten; n. alle toekomstige natuurlijke vruchten van het Onderpand; o. alle huidige en toekomstige rechten die hij jegens derden heeft in verband met één of meer gesloten verzekeringsovereenkomsten ten aanzien waarvan de Akte bepaald dat (a) de rechten daaruit voortvloeiende tot zekerheid voor de betaling van de Schuld aan de Maatschappij worden verpand, of (b) de Maatschappij als begunstigde is of zal worden aangewezen, en / of (c) de Maatschappij anderszins –direct of indirectgerechtigd is tot de uitkering(en); p. alle huidige en toekomstige rechten die hij op grond van subrogatie, regres of uit welke andere hoofde dan ook jegens een andere Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garant of Verzekeringnemer mocht hebben; en q. alle overige goederen die naar het oordeel van de Maatschappij voor het Onderpand van belang kunnen zijn. 25.2 Indien de in lid 1 genoemde goederen ten tijde van de Hypotheekovereenkomst en/of de Geldleningsovereenkomst nog niet voor verpanding bij voorbaat vatbaar zijn, zal de Onderzetter deze goederen tot zekerheid van de betaling van de Schuld verpanden zodra deze goederen wel voor verpanding bij voorbaat vatbaar zijn. Indien de in lid 1 genoemde rechten ten tijde van de Hypotheekovereenkomst en/ of de Geldleningsovereenkomst onoverdraagbaar zijn, zal de Onderzetter deze rechten tot zekerheid van de betaling van de Schuld verpanden zodra deze rechten wel voor verpanding vatbaar zijn. Van de vatbaarheid voor verpanding van de goederen zal de Onderzetter de Maatschappij onmiddellijk op de wijze als bepaald in artikel 4.5 informeren. 25.3 Voor zover de in dit artikel genoemde goederen reeds met één of meer pandrechten zijn bezwaard, komt het pandrecht in rang na de reeds gevestigde pandrechten, onverminderd de verplichtingen van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer ingevolge de Akte. 25.4 De Maatschappij is bevoegd de ingevolge lid 1 sub a verpande zaken tezamen met het Onderpand te executeren volgens de voor hypotheek geldende regels zoals ingevuld door het in artikel 23 bepaalde. 25.5 De Maatschappij kan de door haar op de in de vorige leden van dit artikel in pand gegeven goederen ontvangen bedragen, na aftrek van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten op de invordering vallende, in mindering brengen op de Schuld. 25.6 Voor zover het in lid 1 bepaalde inhoudt een pandrecht op een vordering, is de Maatschappij bevoegd: a. regelingen te treffen met betrekking tot die verpande vordering en die verpande vordering naar eigen inzicht vast te (laten) stellen; b. van het pandrecht van de Maatschappij te allen tijde mededeling te doen aan de debiteur van de verpande vordering; c. tegen de debiteur van de verpande vordering voor rekening van de Onderzetter te procederen en alle proceshandelingen die de Maatschappij nodig oordeelt te verrichten;


d. een andere dan de oorspronkelijke verschuldigde prestatie in ontvangst te nemen; e. de aan de verpande vordering verbonden zekerheidsrechten en andere wettelijke of contractuele (neven)rechten uit te oefenen. 25.7 De Maatschappij is bevoegd de goederen die door de Onderzetter in pand zijn gegeven te herverpanden. 25.8 Ingeval de Schuldenaar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een naamloze vennootschap is, verbindt de Schuldenaar zich jegens de Maatschappij er voor zorg te dragen, indien en op het tijdstip waarop de Maatschappij dit wenselijk acht, dat alle geplaatste aandelen in een dergelijke vennootschap aan de Maatschappij worden verpand, waarbij het stemrecht op die aandelen op de Maatschappij zal overgaan onder de opschortende voorwaarden van (i) tekortkoming in de nakoming van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer van enige verplichting onder een Akte en (ii) mededeling aan de Schuldenaar en pandgever dat het stemrecht is overgegaan op de Maatschappij. De Schuldenaar zal er tevens voor zorgdragen dat de aandeelhouder(s) van de Schuldenaar de vestiging van het pandrecht en de voorwaardelijke overgang van het stemrecht uiterlijk bij de vestiging van het pandrecht goedkeurt. 25.9 Voor zover het in lid 1 bepaalde inhoudt een pandrecht op een vordering op een partij bij een tot de Akte behorende overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, doet de Maatschappij van deze verpanding door deze mededeling aan deze partij, zonodig bij voorbaat. 25.10 Voor zover het in lid 1 bepaalde inhoudt een pandrecht op een zaak die in de macht van de pandgever blijft, is de Maatschappij bevoegd te vorderen dat de verpande zaak in haar macht of in de macht van een derde wordt gebracht zodra naar haar oordeel één van de in artikel 11 beschreven gronden voor onmiddellijke opeisbaarheid zich voordoet. Artikel 26 - Verzekeringen als onderpand 26.1 Indien tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Geldleningsovereenkomst rechten uit één of meer levens- en/ of arbeidsongeschiktheids- en/of ongevallenverzekeringsovereenkomsten zijn verpand, geldt ten aanzien daarvan dat de Maatschappij door de Verzekeringnemer als eerste begunstigde wordt aangewezen tot ten hoogste het bedrag van de Schuld, met dien verstande dat voor de overlijdensuitkering(en) van de voormelde verzekering(en) begunstigd is/zijn de oorspronkelijk conform het voorblad van de voormelde polis(sen) voor deze uitkering als eerste begunstigde(n) aangewezene(n), echter uitsluitend indien en zolang voldaan is aan de volgende voorwaarden: a. door die oorspronkelijke begunstigde(n) is/zijn aan de desbetreffende verzekeraar onherroepelijk opdracht(en) gegeven om die uitkering(en) bij het opvorderbaar worden te voldoen aan de Maatschappij tot betaling in mindering op de Schuld op het tijdstip van betaling; b. die opdracht(en) blijft/blijven in stand en is/zijn volledig uitvoerbaar en leid(t) (en) tot rechtsgeldige betaling aan de Maatschappij; en c. er is geen beslag (conservatoir of executoriaal of van welke andere aard ook) gelegd onder de verzekeraar op de overlijdensuitkering(en) ten laste van de oorspronkelijke begunstigde(n). 26.2 Ten aanzien van deze verzekering(en) en verpanding(en) zijn de hierna volgende bepalingen a. tot en met j. voorts eveneens van toepassing: a. De verzekering(en) moet(en) ten minste gedurende de looptijd van de Geldleningsovereenkomst, ook als deze wordt verlengd, worden voortgezet. b. De Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer heeft terzake van bovengenoemde verzekering(en) de (algemene) voorwaarden zoals gehanteerd door de desbetreffende verzekeraar ontvangen, kent de inhoud daarvan en gaat daarmee akkoord.


c. De Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer zijn verplicht alle premies en overige betalingsverplichtingen stipt op de vervaldagen te voldoen aan de desbetreffende verzekeraar. Op eerste verzoek van de Maatschappij zal de Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer betalingsbewijzen aan de Maatschappij overleggen. De Maatschappij is bevoegd achterstallige premies met eventuele rente voor rekening van de Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer te betalen, onder gehoudenheid van de Schuldenaar de aldus betaalde bedragen op eerste verzoek aan de Maatschappij te voldoen. d. Indien enige terzake van de in lid 1 bedoelde verzekering(en) verschuldigde betaling, daaronder begrepen die van premie niet tijdig geschiedt, is de Maatschappij bevoegd tot opzegging en afkoop van die verzekering(en) en tot ontvangst van de afkoopwaarde ter betaling van de Schuld, tot en ten belope van het bedrag van de Schuld; de Maatschappij is in zodanig geval voorts bevoegd met de verzekeraar(s) - eventueel in afwijking van de polisvoorwaarden - overeen te komen dat die verzekering ongewijzigd van kracht blijft. De Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer staan ervoor in dat die verzekering(en) die bevoegdheden aan de Maatschappij toekent. e. Op eerste verzoek van de Maatschappij zal de Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer de originele polis(sen) aan de Maatschappij overleggen. De polis(sen) blijft/blijven alsdan onder berusting van de Maatschappij. f. Na verval van het pandrecht respectievelijk de begunstiging respectievelijk de opdracht tot uitkering is de Maatschappij verplicht (i) de originele polis(sen) wederom aan de Schuldenaar en/of de Verzekeringnemer ter hand te stellen, en (ii) haar medewerking te verlenen aan kennisgeving aan de desbetreffende verzekeraar dat het pandrecht respectievelijk de begunstiging respectievelijk de opdracht tot uitkering aan de Maatschappij is of zijn vervallen. g. De Maatschappij is bevoegd de verpanding van de levensverzekering(en) en de begunstiging mede uit naam van de Verzekeringnemer aan de desbetreffende verzekeraar mee te delen. h. Met inachtneming van het in deze Algemene Voorwaarden bepaalde is de Maatschappij met uitsluiting van ieder ander bevoegd na mededeling overeenkomstig het in lid 2 sub g bepaalde: (i) uitkeringen uit de verzekering(en) te ontvangen en daarvoor kwijting te verlenen; (ii) uitkeringen uit de verzekering(en) - ongeacht de al dan niet opeisbaarheid van de Schuld - te doen strekken ter gehele of gedeeltelijke aflossing van de Schuld; en (iii) regelingen met de desbetreffende verzekeraar te treffen, daaronder begrepen het voeren van (arbitrale) procedures en het verrichten van overige door de Maatschappij wenselijk of noodzakelijk geachte rechtshandelingen. i. In geval van opeisbaarheid van de Schuld zal de Maatschappij bevoegd zijn zonder enige aanmaning of mededeling en zonder dat daartoe enige rechterlijke tussenkomst vereist is, de desbetreffende verzekering(en), zo deze afkoopwaarde heeft/hebben, af te kopen. De Maatschappij is bevoegd de door hem ontvangen afkoopsom aan te wenden als onder h(ii) vermeld. j. De Verzekeringnemer staat er jegens de Maatschappij voor in dat hij voor het aangaan van de Geldleningsovereenkomst de rechten uit de verzekering niet heeft overgedragen aan een derde en dat die rechten niet zijn belast met een pandrecht of een ander beperkt recht ten behoeve van derden. 26.3 Bij wijziging(en) of beëindiging van voormelde verzekering(en) heeft de Maatschappij, indien hij geen gebruik maakt van zijn recht tot opeising, het recht de rente, de aflossing, de vereiste zekerheidstelling en verdere bepalingen van de Geldleningsovereenkomst te herzien.


Artikel 27 - Derdenzekerheid 27.1 Indien bij of krachtens de Akte door (een) (rechts)perso(o)n(en) zekerheid wordt verstrekt voor de Schuld van (een) andere (rechts)perso(o)n(en), dan verklaart/ verklaren die eerstgenoemde rechtsperso(o)n(en) daarmee die zekerheid in zijn/ hun (vennootschappelijk) belang te achten en: a. doet de betreffende Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer hierbij afstand van alle rechten en weren welke nu of in de toekomst op grond van de wet, overige regelgeving of rechtspraak met betrekking tot diens verplichtingen ingevolge de Akte aan hem zijn of zullen worden toegekend, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het aan hem in artikel 3:234 van het Burgerlijk Wetboek toegekende recht, alsmede van het recht op terugvordering van de gemaakte kosten krachtens artikel 3:233 van het Burgerlijk Wetboek; b. is de Maatschappij bevoegd andere beperkte rechten die zijn verstrekt tot zekerheid voor de betaling van de Schuld op te zeggen of daarvan afstand te doen, met ongewijzigde instandhouding van de Akte en zonder dat de Onderzetter jegens de Maatschappij van enige verplichting wordt ontslagen; c. geeft de betreffende Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer zijn medewerking aan: (i) een eventuele verlenging van de Looptijd ingevolge het in artikel 6 bepaalde; (ii) de tussen de Maatschappij met de Schuldenaar, de Onderzetter, de Garantor, de Borg en/of de Verzekeringnemer te treffen regelingen terzake van vernieuwing, vermindering of uitstel van betaling van de Schuld; d. zal de betreffende Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer geen rechten kunnen ontlenen aan een geheel of gedeeltelijk ontslag uit de door de Borg afgegeven Borgtocht of uit de door de Garantor afgegeven Garantie; e. doet de betreffende Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer, afstand van zijn recht op grond van artikel 6:139 van het Burgerlijk Wetboek bevrijding van zijn aansprakelijkheid in te roepen indien de Maatschappij een bevoegdheid tot verrekening met een schuld aan de Schuldenaar heeft doen verloren gaan; en f. zal de betreffende Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer niet van de Maatschappij kunnen verlangen dat de Maatschappij eerst een andere Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer, dan wel andere (rechts)personen zal aanspreken tot betaling van de Schuld alvorens over te gaan tot uitwinning van het betreffende Onderpand. 27.2 Bij onderzetting door meer dan één Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer als in dit artikel bedoeld, is ten aanzien van iedere dergelijke Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer het bepaalde in dit artikel van toepassing. Artikel 28 - Borgtocht 28.1 De Borg is gehouden op het eerste verzoek van de Maatschappij, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling noodzakelijk is, het bedrag te voldoen dat de Maatschappij uit hoofde van een Borgtocht te vorderen heeft of zal krijgen. De Borg zal het verschuldigde binnen acht (8) dagen na ontvangst van dat verzoek voldoen. De Borg zal tot betaling verplicht zijn door het enkele feit dat de Schuldenaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Maatschappij. 28.2 De Borg doet afstand van alle verweermiddelen en rechten, inclusief opschortingsrechten en voorrechten en rechten op verrekening, aan de Schuldenaar en de Borg toekomend, voor zover deze afstand door de wet is toegelaten. 28.3 De Borgtocht wordt verleend onafhankelijk van andere borgtochten die door de Borg of door anderen ten behoeve van de Schuldenaar zijn gesteld of zullen worden


gesteld. De Borg zal zich zonder goedkeuring van de Maatschappij niet als borg voor de Schuldenaar of ten behoeve van anderen dan de Maatschappij verbinden. Artikel 29 - Garantie 29.1 Een Garantie is een onherroepelijke en onvoorwaardelijke zelfstandige verplichting jegens de Maatschappij. Indien de Maatschappij afstand doet van haar vorderingsrecht jegens de Schuldenaar, blijft de Garantor jegens de Maatschappij aansprakelijk voor de Schuld. 29.2 Uitstel van betaling, ontslag uit hoofdelijke verbondenheid en afstand om niet (kwijtschelding) of afstand om baat (schuldvernieuwing) die de Maatschappij aan een Schuldenaar verleent, betreft alleen die Schuldenaar, terwijl de Garantor hieraan, voor zover nodig, bij voorbaat toestemming geeft aan de Maatschappij. 29.3 Een Garantor blijft volledig gebonden, ook indien de looptijd van de Geldleningsovereenkomst wordt verlengd, de voorwaarden daarvan worden gewijzigd, aangevuld of vernieuwd (met inbegrip van een uitbreiding van de rechten en/of verplichtingen (hoe ingrijpend dan ook) van een partij daarbij), de Schuld met toestemming van de Maatschappij overgaat op een andere Schuldenaar, of met een akkoord in welke vorm ook wordt ingestemd. De Garantor geeft voor bovengenoemde handelingen hierbij, bij voorbaat, zijn medewerking en/ of toestemming. Artikel 30 - Hoofdelijkheid, ondeelbaarheid 30.1 Indien de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg , de Garantor en/of de Verzekeringnemer uit twee of meer (rechts)personen bestaat: a. zijn zij hoofdelijk tot nakoming van al hun verplichtingen uit de Akte verbonden; b. doet iedere Schuldenaar, iedere Onderzetter, iedere Borg, iedere Garantor en iedere Verzekeringnemer afstand van alle wettelijke en contractuele rechten en verweren; en c. in het geval van afstand door de Maatschappij van haar vorderingsrecht jegens een Schuldenaar, een Onderzetter, een Borg, een Garantor of een Verzekeringnemer blijf(t)(ven) de overige Schuldena(a)r(en), de Borg(en), de Garantor(s) of Verzekeringnemer(s) aansprakelijk jegens de Maatschappij voor de Schuld. 30.2 Wanneer enige verplichting van de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer op twee of meer rechtsopvolgers overgaat, zullen deze rechtsopvolgers voor de nakoming daarvan hoofdelijk verbonden zijn. 30.3 Uitstel van betaling, ontslag uit hoofdelijke verbondenheid en afstand om niet (kwijtschelding) of afstand om baat (schuldvernieuwing) die de Maatschappij aan een van de Schuldenaren, Onderzetters, Borgen, Garantors of Verzekeringnemers verleent, betreft alleen die Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer, terwijl de overige Schuldenaren, Onderzetters, Borgen, Garantors of Verzekeringnemers hieraan, voor zover nodig, bij voorbaat toestemming geven aan de Maatschappij. 30.4 De Akte houdt mede in afstand door een hoofdelijk Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer van het in artikel 6:139 van het Burgerlijk Wetboek vermelde recht om de bevrijding van zijn aansprakelijkheid in te roepen indien de Maatschappij een bevoegdheid tot verrekening met een schuld aan een andere Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer verloren heeft laten gaan. 30.5 Een Schuldenaar, Onderzetter, Borg, Garantor of Verzekeringnemer blijft volledig gebonden, ook indien de looptijd van de Geldleningsovereenkomst wordt verlengd, de voorwaarden daarvan worden gewijzigd, aangevuld of vernieuwd (met inbegrip van een uitbreiding van de rechten en/of verplichtingen (hoe ingrijpend dan ook) van een partij daarbij), de Schuld met toestemming van de Maatschappij overgaat op een andere Schuldenaar, of met een akkoord in welke vorm ook wordt


ingestemd. De hoofdelijke Schuldenaar, de Onderzetter,de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer geeft voor bovengenoemde handelingen hierbij, bij voorbaat, zijn medewerking en/of toestemming. Artikel 31 - Regres, subrogatie 31.1 Voor zover de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor of de Verzekeringnemer, hetzij vrijwillig ter voorkoming van uitwinning, hetzij bij uitwinning, de Schuld geheel of gedeeltelijk heeft voldaan en tengevolge daarvan in de rechten van de Maatschappij is gesubrogeerd, dan wel indien tengevolge daarvan een regresvordering is ontstaan, zal deze regresvordering zijn achtergesteld ten opzichte van de Schuld aan de Maatschappij. 31.2 Voorts geven de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer hierbij ieder de rechten uit hoofde van regres en/of subrogatie en/of andere hoofde, die ieder van die (rechts)personen jegens zijn medeschuldenaren of derden te eniger tijd geldend kan maken, voor zover nodig bij voorbaat tot zekerheid van de terugbetaling van de Schuld aan de Maatschappij in pand. De Maatschappij doet van deze verpanding door deze mededeling aan de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter en/of de Verzekeringnemer. 31.3 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer die zich op grond van artikel 30 hoofdelijk hebben verbonden, achten het elk in hun vennootschappelijk of persoonlijk belang om jegens elkaar een recht van regres overeen te komen en deze regresvordering achter te stellen en aan de Maatschappij te verpanden. Elk van hen komt hierbij een dergelijk recht van regres overeen met inachtneming van het hierna bepaalde. Elke hoofdelijk schuldenaar alsmede de Maatschappij kenmerken dit recht van regres als een voorwaardelijk vordering in de zin van artikel 6:21 Burgerlijk Wetboek. Alle hoofdelijk schuldenaren verplichten zich hierbij jegens elkaar om bij te dragen in de Schuld voor zover die ten laste van een van diens medeschuldenaren voor meer dan het gedeelte dat die medeschuldenaar aangaat, wordt gedelgd. Deze bijdrageplicht geldt voor het bedrag van dat meerdere en telkens tot ten hoogste het gedeelte van de Schuld dat die medeschuldenaar aangaat. De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer stellen deze contractuele regresvordering hierbij achter ten opzichte van de Schuld aan de Maatschappij en geven hierbij de rechten uit voornoemd recht van regres, voor zover nodig bij voorbaat, tot zekerheid van de terugbetaling van de Schuld aan de Maatschappij in pand. De Maatschappij doet van deze verpanding hierbij mededeling aan de Schuldenaar, de Borg, de Garantor, de Onderzetter en/of de Verzekeringnemer. 31.4 Het is de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer niet toegestaan terzake van de Akte met een derde een overeenkomst te sluiten als bedoeld in artikel 6:150 sub d van het Burgerlijk Wetboek. Voor zover de Schuldenaar hiermee in strijd handelt, is de Schuldenaar schadeplichtig jegens de Maatschappij. Artikel 32 - Volmachten 32.1 De Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en de Verzekeringnemer geven een onherroepelijke volmacht aan de Maatschappij: a. om zodra de Maatschappij zulks wenselijk acht, de in artikel 25 lid 1 en/ of 31 lid 1 bedoelde goederen aan de Maatschappij te verpanden onder die voorwaarden en bepalingen als de Maatschappij wenselijk oordeelt; b. om namens de Onderzetter overeenkomsten te sluiten tot uitvoering van klein en groot onderhoud aan het Onderpand of tot herstel en/of herbouw van het Onderpand; c. om het Onderpand voor rekening van de Onderzetter te verzekeren als in artikel 19 lid 1, lid 2 en lid 4 vermeld en alle in artikel 19 lid 5 bedoelde rechtshandelingen te verrichten; d. om alle in artikel 17 en artikel 24 vermelde rechtshandelingen te verrichten;


e. om de voor de in artikel 14 bedoelde cessie en/of contractsoverneming benodigde toestemming en/of medewerking te verlenen. 32.2 De Verzekeringnemer geeft een onherroepelijke volmacht aan de Maatschappij om alle in artikel 26 lid 2 sub g, sub h en sub i bedoelde rechtshandelingen te verrichten. 32.3 De Schuldenaar geeft een onherroepelijke volmacht aan de Maatschappij om alle in artikel 18 vermelde rechtshandelingen te verrichten. 32.4 De in lid 1, lid 2 en lid 3 bedoelde volmachten zijn gegeven in het belang van de Maatschappij en vormen een geïntegreerd deel van de Akte en de Algemene Voorwaarden. 32.5 De Maatschappij is bevoegd een derde in zijn plaats te stellen. 32.6 De Maatschappij is te allen tijde bevoegd: a. zonder medewerking van de Onderzetter aan derden mededeling te doen van de in artikel 25 bedoelde verpanding en van de in artikel 32 lid 1 vermelde onherroepelijke volmacht; b. zonder medewerking van de Verzekeringnemer aan derden mededeling te doen van de verpanding van rechten uit één of meer in artikel 25 of artikel 26 lid 1 bedoelde verzekeringsovereenkomsten respectievelijk de daarin bedoelde begunstiging en van de in artikel 32 lid 2 vermelde onherroepelijke volmacht; en c. zonder medewerking van de Schuldenaar aan derden mededeling te doen van de in lid 3 vermelde onherroepelijke volmacht. 32.7 Zodra de Maatschappij van de volmacht gebruik heeft gemaakt, stelt de Maatschappij met bekwame spoed de Onderzetter respectievelijk de Verzekeringnemer of de Schuldenaar daarvan in kennis. 32.8 Voor het gebruik van de volmacht is de Maatschappij op geen enkele wijze aansprakelijk jegens de Schuldenaar, de Onderzetter, de Borg, de Garantor en/of de Verzekeringnemer. 32.9 Alle Schuldenaren, Onderzetters, Borgen, Garantors en Verzekeringnemers, indien en voor zover betrokken in een en dezelfde financieringstransactie, geven elkaar over en weer een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om alle (rechts-) handelingen betreffende de financieringstransactie met de Maatschappij te verrichten, verhogingen van het Krediet en verlenging en wijziging daar uitdrukkelijk onder begrepen. Deze volmacht geldt uitdrukkelijk ook in geval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. Artikel 3:68 BW is op deze volmacht niet van toepassing.


PROPERTIZE GRAADT VAN ROGGENWEG 500 - 3531 AH UTREcHT - POsTbUs 71 - 3500 Ab UTREcHT t +31 (0)30 - 702 28 00 i PROPERTizE.NL

PRODUCTIE 4

Rechtbank Midden-Nederland Zaaknummer: 406064 C/16 2015/1013 Zitting: 30 december 2015

CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT in de zaak van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PROPERTIZE B.V. ("Propertize"), gevestigd te Utrecht gedaagde, advocaat: prof. mr. R.D. Vriesendorp behandelend advocaten: prof. mr. Vriesendorp en mr. A.D. Josephus Jitta, tegen: 1. 2.

3. 4. 5. 6.

de naamloze vennootschap B&S VASTGOED NEDERLAND N.V. ("B&S N.V."), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN BOOM & SLETTENHAAR FONDSMANAGEMENT B.V. ("B&S FONDSMANAGEMENT B.V."), de stichting STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR B&S, de stichting STICHTING OBLIGATIEHOUDERS B&S CUBE CENTRE, de commanditaire vennootschap B&S CUBE CENTRE C.V. ("B&S C.V."), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&S FONDSBEHEER I B.V. ("B&S FONDSBEHEER B.V."),

alle gevestigd te Laren (Noord-Holland),

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

1/8

eiseressen, hierna tezamen in enkelvoud "B&S c.s." advocaat: mr. G.T.J. Hoff behandelend advocaten: mr. G.T.J. Hoff en mr. E.L. Hoogstraate, ______________________________ Propertize concludeert voor antwoord in het incident als volgt. 1.

Propertize betwist al hetgeen B&S c.s. bij de inleidende dagvaarding heeft gesteld, behoudens voor zover uit deze conclusie blijkt dat Propertize de juistheid van enige stelling van B&S c.s. erkent.

1

INLEIDING

2.

De dagvaarding van B&S c.s. van 8 december 2015 ziet op negen leningen die Propertize heeft verstrekt aan B&S N.V. en één aan B&S C.V. (samen de "Leningen"). B&S c.s. heeft in haar dagvaarding incidenteel gevorderd om Propertize voor de duur van het geding op straffe van een dwangsom (a) te verbieden de Leningen te verkopen, (b) te gebieden de Leningen onder gelijkwaardige voorwaarden voort te zetten, en (c) redelijke afspraken te maken met B&S N.V. en B&S C.V. over de Leningen. In de hoofdzaak heeft B&S c.s. kortgezegd primair gevorderd Propertize permanent te verbieden de Leningen te verkopen, subsidiair Propertize de verkoop van de Leningen alleen toe te staan onder bepaalde voorwaarden en meer subsidiair Propertize tot schadevergoeding te veroordelen.

3.

1

Zoals Propertize in deze incidentele conclusie zal toelichten, moeten de incidentele vorderingen van B&S c.s. worden afgewezen. Daarbij stelt Propertize voorop dat B&S N.V. en B&S C.V. bij voorbaat verkoop van de Leningen hebben goedgekeurd door acceptatie van de algemene voorwaarden van Propertize.1 B&S N.V. en B&S C.V. ontkennen niet dat zij met de algemene voorwaarden van Propertize en dus bij voorbaat met de verkoop van de Leningen hebben ingestemd. In tegendeel, B&S c.s. beroept zich in haar dagvaarding

Zie productie 6 bij de dagvaarding, artikel 14.

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

2/8

op de algemene voorwaarden van Propertize (zie dagvaarding, nr. 70 en productie 6 bij de dagvaarding). Desondanks probeert B&S c.s. in haar dagvaarding op de door haar bij voorbaat gegeven goedkeuring terug te komen, maar art. 6:156 lid 2 BW sluit herroepen van een dergelijke, bij voorbaat gegeven goedkeuring uit. Propertize zal op deze goedkeuring terugkomen in haar conclusie van antwoord in de hoofdzaak en behoudt zich omtrent die conclusie en de daarin in te nemen stellingen ten opzichte van B&S c.s. alle rechten voor. 4.

Naast het feit dat B&S N.V. en B&S C.V. bij voorbaat hun goedkeuring hebben gegeven aan de verkoop en overdracht van de Leningen, moeten de incidentele vorderingen ook om andere redenen worden afgewezen.

5.

Hieronder zet Propertize uiteen dat de incidentele vorderingen van B&S c.s. moeten worden afgewezen omdat de Leningen inmiddels al zijn overgedragen en B&S c.s. dus geen belang meer heeft bij de incidentele vorderingen (paragraaf 2). Daarna bespreekt Propertize nadere redenen om de incidentele vorderingen van de Stichting Administratiekantoor B&S, de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre, B&S Fondsmanagement B.V. en B&S Fondsbeheer B.V. af te wijzen (paragraaf 3). Vervolgens verzoekt Propertize de rechtbank om gelijktijdig met het vonnis in het incident direct in de hoofdzaak een deel van de vorderingen van B&S c.s. af te wijzen (paragraaf 4). Tot slot biedt Propertize bewijs van haar stellingen aan (paragraaf 5) en verzoekt zij om veroordeling van B&S c.s. in de proceskosten (paragraaf 6).

2

GEEN BELANG B&S C.S. BIJ INCIDENTELE VORDERINGEN

6.

Op het moment dat B&S c.s. de incidentele vorderingen om Propertize te verbieden de Leningen te verkopen, instelde, wist zij al dat aan een inhoudelijke behandeling daarvan nooit zou worden toegekomen.

7.

In de dagvaarding erkent B&S c.s. sinds 1 oktober 2015 te weten dat Propertize van plan was de Leningen te verkopen en "de verkoop

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

3/8

voor de kerst te beklinken".2 Propertize heeft in de communicatie met B&S c.s. steeds benadrukt dat zij het ingezette verkoopproces niet zou stopzetten of uitstellen. Zo schreef Propertize in haar brief van 9 oktober 2015: "Aangezien de (voorgenomen) overdracht past binnen de opgedragen afbouwstrategie en geen wijzigingen met zich brengt in de rechten en verplichtingen tussen partijen, zien wij in uw brief geen aanleiding om het verkoopproces te staken."3

8.

Desondanks heeft B&S c.s. pas twee maanden later (op 8 december 2015) Propertize gedagvaard tegen de roldatum van 16 december 2015. Gezien de door B&S c.s. gekozen roldatum, zou Propertize op zijn vroegst op 30 december 2015 en dus na de voorgenomen verkoop en overdracht van de Leningen hoeven te reageren op de incidentele vorderingen van B&S c.s.

9.

B&S c.s. heeft Propertize ook nooit verzocht om hangende de incidentele vorderingen de verkoop te staken en Propertize heeft dit ook nooit toegezegd. B&S c.s. heeft dan ook aanvaard dat op het moment dat de rechtbank uitspraak zou doen in het incident – op zijn vroegst in januari 2016 – de Leningen naar alle waarschijnlijkheid al verkocht en overgedragen zouden zijn.

10.

Propertize heeft vastgehouden aan de planning die zij steeds aan B&S c.s. heeft gecommuniceerd. In dit kader heeft Propertize op 17 december 2015 een pakket leningen waaronder de Leningen verkocht en overgedragen aan een derde en B&S N.V. en B&S C.V. op de hoogte gebracht van de overdracht van de Leningen. Als gesteld (zie nr. 3 hiervoor) hadden B&S N.V. en B&S C.V. de voor de overdracht benodigde medewerking bij voorbaat verleend.

11.

2 3

Aangezien de Leningen inmiddels zijn overgedragen, ontbreekt voor B&S c.s. ieder belang bij haar incidentele vorderingen (vorderingen (i) tot en met (iv) in haar dagvaarding) die er samen toe strekken Propertize te verbieden de Leningen te verkopen (en over te dragen) voor de duur van het geding. Het voorgaande brengt mee dat de incidentele vorderingen van B&S c.s. (vorderingen (i) tot en met (iv)

Dagvaarding, nr 17. Onderstreping toegevoegd. Productie 18 bij dagvaarding.

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

4/8

in haar dagvaarding) moeten worden afgewezen wegens het ontbreken van ieder belang als bedoeld in artikel 3:303 BW. 3

DIRECT BELANG INCIDENTELE VORDERINGEN ONTBREEKT

12.

Bovendien ontbreekt in ieder geval voor de Stichting Administratiekantoor B&S en de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre ieder belang bij de incidentele vorderingen. De Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre stelt op te treden in het belang van de houders van door B&S C.V. uitgegeven obligaties, maar Propertize heeft tot nu toe nog geen reden aan te nemen dat de obligatiehouders B&S c.s. in deze procedure steunen, zodat zij betwist dat deze stichting een zelfstandig belang heeft. Propertize maakt verder uit de dagvaarding op dat het belang van beide stichtingen bij de incidentele vorderingen van B&S c.s. gelegen zou zijn in het voorkomen dat de beleggingen van de certificaat- en obligatiehouders in B&S N.V. respectievelijk B&S C.V. waardeloos zouden worden door de verkoop van de Leningen. Het beschermen van de waarde van deze beleggingen betreft echter een belang dat is afgeleid van het beweerde belang van B&S N.V. en B&S C.V., terwijl een rechtstreeks belang voor het toewijzen van de incidentele vorderingen is vereist.4 De incidentele vorderingen van de Stichting Administratiekantoor B&S en de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre moeten (ook) daarom worden afgewezen.

13.

Propertize heeft uit de dagvaarding niet kunnen opmaken in welke hoedanigheden B&S Fondsbeheer B.V. en B&S Fondsmanagement optreden, maar gaat er vooralsnog vanuit dat zij voor zichzelf optreden.5 Wat in het vorige punt is opgemerkt met betrekking tot de vorderingen van de Stichting Administratiekantoor B&S en de Stichting Obligatiehouders B&S geldt onverminderd voor de incidentele vorderingen van B&S Fondsbeheer B.V. en B&S Fondsmanagement B.V. Als deze partijen al een belang zouden hebben bij deze vorderingen – Propertize betwist dit – dan gaat het ook hier weer om een van B&S N.V. en B&S C.V. afgeleid belang:

4

Zie HR 2 december 1994 (Poot/ABP), NJ 1995, 288 en Hof Arnhem-Leeuwarden 6 oktober 2015, JOR 2015/329 5 B&S Fondsbeheer B.V. is beheerder van B&S C.V., maar B&S C.V. is zelfstandig als eiser in de dagvaarding opgenomen. B&S Fondsmanagement B.V. is bestuurder van B&S N.V., maar B&S N.V. is als zelfstandig eiser in de dagvaarding opgenomen.

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

5/8

Propertize heeft geen enkele relatie met deze partijen, maar zij hebben een relatie met B&S N.V. (waarvan B&S Fondsmanagement B.V. bestuurder is), B&S C.V. (waarvan B&S Fondsbeheer B.V. beheerder is) en met elkaar (B&S Fondsmanagement B.V. is bestuurder en enig aandeelhouder van B&S Fondsbeheer B.V.) waarin zij kennelijk beweerdelijk worden geschaad. De incidentele vorderingen van B&S Fondsbeheer B.V. en B&S Fondsmanagement B.V. moeten (ook) daarom worden afgewezen. 4

GEDEELTELIJKE AFWIJZING VORDERINGEN HOOFDZAAK

14.

B&S c.s. heeft in de hoofdzaak primair (vorderingen (v) tot en met (viii) in haar dagvaarding) gevorderd Propertize permanent te verbieden de Leningen te verkopen, subsidiair (vorderingen (ix) tot en met (xv) in haar dagvaarding) Propertize de verkoop van de Leningen alleen toe te staan onder bepaalde voorwaarden. Aangezien de verkoop en overdracht van de Leningen inmiddels al heeft plaatsgevonden, heeft B&S c.s. ook geen belang meer bij deze vorderingen (zie nrs. 6 – 11 hiervoor).

15.

Wat hiervoor (zie nrs. 12 – 13) is besproken ten aanzien van het ontbreken van een direct belang van de Stichting Administratiekantoor B&S, de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre, B&S Fondsmanagement B.V. en B&S Fondsbeheer B.V. bij hun incidentele vorderingen, geldt ook voor al hun vorderingen in de hoofdzaak inclusief de door hen onder (xvi) gevorderde verklaring voor recht en de door de Stichting Administratiekantoor B&S, B&S Fondsmanagement B.V. en B&S Fondsbeheer B.V. onder (xvii) gevorderde veroordeling tot schadevergoeding.

16.

Om redenen van procesefficiënte, verzoekt Propertize de rechtbank dan ook om tezamen met uw vonnis in het incident, vooruitlopend op de conclusie van antwoord in de hoofdzaak van Propertize, tussenvonnis te wijzen in de hoofdzaak en de Stichting Administratiekantoor B&S, de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre, B&S Fondsmanagement B.V. en B&S Fondsbeheer B.V. niet-ontvankelijk te verklaren, althans al hun vorderingen te ontzeggen en B&S N.V en B&S C.V niet-ontvankelijk te verklaren in

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

6/8

hun vorderingen (v) tot en met (xv), althans hun deze vorderingen te ontzeggen. 5

BEWIJSAANDRAAGPLICHT EN BEWIJSAANBOD

17.

Propertize stelt zich op het standpunt dat de bewijslast in zowel het incident als de hoofdzaak op B&S c.s. rust. Propertize biedt uitdrukkelijk tegenbewijs aan. Voor zover de bewijslast van enige stelling naar het oordeel van de rechtbank op Propertize mocht rusten, biedt Propertize daarvan bewijs aan door alle middelen rechtens, in het bijzonder door het horen van getuigen.

18.

Ter staving van haar stellingen in nr. 10 hierboven beschikt Propertize over de koopovereenkomst en leveringsakte ten aanzien van de Leningen. Het staat Propertize gezien een met de koper van de Leningen afgesproken geheimhoudingsplicht niet vrij deze documenten in het geding te brengen behalve voor zover de rechtbank Propertize een daartoe strekkende bewijsopdracht zou geven of zou bevelen deze documenten in het geding te brengen.

19.

Propertize wil met het vorenstaande niet geacht worden onverplicht enige bewijslast op zich te hebben genomen die niet rechtens op Propertize rust.

6

KOSTENVEROORDELING

20.

Het voorgaande brengt mee dat B&S c.s. als in het ongelijk gestelde partij in dit incident in de proceskosten moet te worden veroordeeld. Ten aanzien van deze kosten geldt bovendien dat B&S c.s. wist dat zij bij behandeling daarvan door de rechtbank geen belang zou hebben (zie nrs. 6 – 11 hiervoor) en dat zij dit incident dus nodeloos aanhangig heeft gemaakt met alle kosten van dien.

21.

Voorts moet B&S c.s. ieder in de hoofdzaak hoofdelijk in de proceskosten te worden veroordeeld voor de vorderingen waarin de rechtbank hen niet-ontvankelijk verklaart dan wel die de rechtbank hen ontzegt.

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

7/8

---------------------------------

DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK

OP DEZE GRONDEN CONCLUDEERT PROPERTIZE: dat de rechtbank bij vonnis, voor zover rechtens mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: (a)

B&S c.s. niet-ontvankelijk verklaart in het incident, althans B&S c.s. de incidentele vorderingen ontzegt;

(b)

de Stichting Administratiekantoor B&S, de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre, B&S Fondsmanagement B.V. en B&S Fondsbeheer B.V. niet-ontvankelijk verklaart in al hun vorderingen in de hoofdzaak, althans hun deze vorderingen ontzegt; en

(c)

B&S N.V. en B&S C.V. niet-ontvankelijk verklaart in hun vorderingen (v) tot en met (xv) in de hoofdzaak, althans hun deze vorderingen ontzegt; en

(d)

B&S c.s. alle hoofdelijk veroordeelt in de kosten van (a) het incident en (b) de hoofdzaak voor zover de rechtbank deze afwijst; en ten aanzien van (a) en (b) alsmede in de gebruikelijke nakosten (zowel zonder als met betekening), te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6: 119 BW vanaf veertien dagen na de datum van het vonnis.

Deze zaak wordt behandeld door prof. mr. Vriesendorp en mr. AD. Josephus Jitta, De Brauw Blackstone Westbroek N.V., Postbus 75084, 1070 AB

Amsterdam,

T

+31

20

577

1771,

F

+31

20

577

1775,

E

[email protected] en [email protected].

Onze ref. M24630292/1/20638850/ADJJ

8/8

PRODUCTIE 5

Rechtbank Midden-Nederland Locatie Utrecht Zaakkenmerk: C/16/406064 I HAZA 15-1013 Rolzitting d.d. 20 januari 2016

AKTE EISVERMINDERING in het incident tevens AKTE inzake voortzetting hoofdzaak

lnzake: de naamloze vennootschap B&S VASTGOED NEDERLAND N.V.; (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN BOOM & SLETTENHAAR FONDSMANAGEMENT B.V.; (iii) de stichting STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR B&S; (iv) de commanditaire vennootschap B&S CUBE CENTRE C.V.; (v) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&S FONDSBEHEER I B.V.; en (vi) de stichting STICHTING OBLIGATIEHOUDERS B&S CUBE CENTRE; gevestigd te Laren (Noord-Holland) (i)

Eiseressen Advocaten: mr. dr. G.T.J. Hoff en mr. E.L. Hoogstraate Tegen: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PROPERTIZE B.V., gevestigd te Utrecht Gedaagde Advocaten: mr. R. Vriesendorp en mr. A. Josephus Jitta

Eiseressen vragen eerbiedig akte van het navolgende. 1.

Eiseressen betwisten al hetgeen Propertize bij Conclusie van Antwoord in het incident heeft gesteld, behoudens voor zover uit deze akte of de dagvaarding blijkt dat eiseressen de juistheid van enige stelling van Propertize erkennen.

Akte eisvermindering in het incident, tevens Akte inzake voortzetting hoofdzaak B&S c.s. / Propertize Pagina 2 van 4

Eisvermindering in het incident 2.

Bij dagvaarding d.d. 8 december 2015 hebben eiseressen een voorlopige voorziening voor de duur van het geding gevorderd, namelijk - kort gezegd - een verbod om de leningportefeuilles van B&S NV en B&S CV te verkopen. Daarbij hebben eiseressen gevorderd om Propertize te gebieden de leningen voor de duur van het geding ender gelijkwaardige voorwaarden voort te zetten, waarbij redelijke afspraken gemaakt dienen te word en over het aflossingsregime.

3.

In §§ 63-64 van de dagvaarding hadden eiseressen al aangegeven dat er speed was bij de incidentele vordering. De planning van Propertize was immers dat de verkoop van het 'mandje' Project Dolphin v66r de kerst 2015 rond zou zijn. lndien de verkoop eenmaal zou hebben plaatsgevonden, zou de procedure enigszins 'mosterd na de maaltijd' zijn. Vandaar dat eiseressen door middel van de provisionele vordering de situatie wilden laten 'bevriezen' totdat de rechtbank zou hebben geoordeeld {standstill).

4.

Propertize heeft het oordeel van de rechtbank echter niet willen afwachten en heeft de leningportefeuilles op 17 december 2015 zonder medewerking van eiseressen verkocht aan ELQ Investors II Limited ("ELQ"), een dochtervennootschap van Goldman Sachs. Propertize en ELQ hebben B&S NV en B&S CV hiervan achteraf, per brieven van 17 december 2015, op de hoogte gesteld.

5.

Eiseressen menen dat Propertize de leningportefeuilles niet zonder de expliciete instemming van B&S NV en B&S CV had mogen overdragen. Artikel 14 van de Algemene Voorwaarden voor geldlening en zekerheidstelling {waarin de Schuldenaar bij voorbaat toestemming verleent voor {onder meer) de overdracht van de leningen aan een of meer derden) is niet voor dit doe! geschreven en kon niet op een dergelijke oneigenlijke manier word en gebruikt. Eiseressen verwijzen naar §§ 67-68 van de dagvaarding. Eiseressen houden Propertize dan ook aansprakelijk voor alle schade die zij hebben geleden en nog zullen lijden als gevolg van de overdracht aan ELQ. Dit is een onderwerp voor de hoofdzaak.

6.

De vorderingen in het incident zijn door de overdracht aan ELQ echter niet meer toewijsbaar. Eiseressen verminderen hun vorderingen {i) tot en met (iv) in het incident hierbij dan ook tot nihil.

7.

Wat eiseressen betreft kan een vonnis in het incident dan ook achterwege blijven. Voor het geval Propertize - in verband met de proceskosten - wel een vonnis in het incident wenst, geldt voorts nog het navolgende.

8.

Het is onjuist dat eiseressen bij het instellen van de incidentele vorderingen al wisten dat aan een inhoudelijke behandeling daarvan nooit zou worden toegekomen. Propertize had als streefdatum voor een overdracht van Project Dolphin genoemd: voor de kerst 2015. Propertize heeft in de gesprekken mondeling steeds aangegeven dat ze de verkoopprocedure zou voortzetten en niet zou onderbreken, maar dat het nog we! steeds de vraag was of het door zou gaan, aangezien ze we! een goede bieding moest krijgen. Er was dus een mogelijkheid dat het ook niet door zou kunnen gaan. Bij het uitbrengen van de dagvaarding hadden eiseressen nog geen verder nieuws gehoord over 6f er een verkoop zou plaatsvinden en, zo ja, wanneer. Dat was dus allerminst zeker. De incidentele vordering

Akte eisvermindering in het incident, tevens Akte inzake voortzetting hoofdzaak B&S c.s. I Propertize Pagina 3 van 4

was bedoeld om Project Dolphin een halt toe te roepen (daarvoor was geen apart verzoek nodig, zoals Propertize in § 9 van haar incidentele conclusie lijkt te suggereren), maar daarvan heeft Propertize zich niets aangetrokken.

9.

Het is eveneens onjuist dat eiseressen, hoewel zij wisten dat het verkooptraject liep, twee maanden hebben gewacht voordat zij tot dagvaarden overgingen. Na 1 oktober 2015, de datum waarop Propertize Project Dolphin aankondigde aan B&S NV, heeft B&S NV op alle mogelijke manieren geprobeerd om Propertize op andere gedachten te brengen. Pas toen dat niet lukte, zag zij geen andere uitweg dan tot dagvaarding over te gaan. Een dergelijke dagvaarding schrijf je ook niet in een paar dagen. Voor B&S CV geldt dat zij er pas op 25 november 2015 bij toeval mee bekend raakte dat zij in Project Dolphin was opgenomen. Verwezen wordt naar §§ 36 en 39 van de dagvaarding. Toen is halsoverkop de Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre opgericht. B&S CV en Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre hadden de dagvaarding met de incidentele vorderingen dus zeker niet eerder kunnen uitbrengen dan op 8 december 2015.

10.

Tot slot is het onjuist dat eiseressen sub (ii), (iii), (v) en (vi) uitsluitend een afgeleid belang zouden hebben gehad bij de incidentele vorderingen. In de dagvaarding is immers uiteengezet dat Propertize jegens hen een rechtstreekse maatschappelijke zorgplicht had, die meebracht dat zij haar afbouwopdracht niet blind behoorde uit te voeren maar nadeel voor hen behoorde te vermijden. Verwezen wordt naar § 52 van de dagvaarding.

11.

lndien er al een proceskostenveroordeling in het incident zou moeten warden uitgesproken, dan behoort Propertize op grand van het bovenstaande te worden veroordeeld tot betaling van de proceskosten van eiseressen, althans behoren de proceskosten te warden gecompenseerd.

Voortzetting hoofdzaak

12.

In haar conclusie van antwoord in het incident probeert Propertize ook nag gedeeltelijke afwijzing van de hoofdzaak te bewerkstelligen. Propertize concludeert immers onder (b), (c) en (d) tot niet-ontvankelijkheid in de vorderingen in de hoofdzaak, althans tot ontzegging daarvan. Dit is procesrechtelijk onmogelijk.

13.

Verwezen wordt bijvoorbeeld naar S.M.A.M. Venhuizen, Burgerlijk procesrecht praktisch be/icht, 10.2 Verhouding tot exceptief en principaa/ verweer: "lncidenten

In de vorige paragraaf is reeds vermeld dat incidenten processuele verwikkelingen zijn, die rechterlijke bemoeienis vereisen van andere aard dan de bes!echting van materiele geschilpunten. Met de meeste incidenten wordt een bepaalde voortgang van de procedure beoogd. (

... )

Het gevolg van het slagen van een incident is dus divers en niet in een zin te omschrijven. In geen geval kan een incident de afwijzing van de (hoofd) vordering bewerkste!ligen.

Akte eisvermindering in het incident, tevens Akte inzake voortzetting hoofdzaak B&S c.s. / Propertize Paglna 4 van 4

Principaal verweer Exceptief verweer en incidenten raken niet het materie!e geschilpunt. Het principaal verweer wel.

Het principaal verweer heeft tot doel afwijzing van de (hoofd)vordering. Daartoe bevat het dus een betwisting van het materiele vorderingsrecht. Het wordt ook wel materieel verweer genoemd.

Enkele voorbeelden: betwisting van de aan wanprestatie of onrechtmatige daad ten grondslag gelegde feiten; beroep op wanprestatie; beroep op verjaring;

kwijtschelding; verrekening; gezag van gewijsde; exceptio p!urium litis consortium;

beroep op geen belang (art. 3:303 BW). Niet alleen bij bijvoorbeeld een beroep op wanprestatie, maar tevens bij een beroep op verjaring dient de materi8!e rechtsbetrekking in geschil te worden beoordeeld teneinde de juistheid van het verweer te kunnen beoordelen. Ook verjaring is daarmee een principaal verweer. Principaal verweer hoort dus niet thuis in een incidentele conclusie. lndien in een incjdentele conclusie toch principaal verweer is opgenomen. dan zal dat bii de beoordeling van het incident buiten behandeting moeten blijven. Het gevolg van het slagen van principaa[ verweer is dat de vordering wordt afgewezen."

(onderstrepingen toegevoegd - adv.) 14.

15.

Hoofdstuk 4 van de Conclusie van Antwoord in het incident zijdens Propertize dient dus buiten behandeling te blijven. Eiseressen verzoeken de rechtbank de zaak op een termijn van zes weken op de rol te plaatsen voor Conclusie van Antwoord in de hoofdzaak zijdens Propertize.

16.

In § 64 van de dagvaarding hebben eiseressen aangekondigd dat zij - indien de verkoop eenmaal heeft plaatsgevonden - de koper zullen dagvaarden en de procedures zullen proberen te voegen. Afhankelijk van de opstelling van ELQ, overwegen eiseressen inderdaad om dit te doen. Hierover zal binnenkort een besluit worden genomen. ELO is gevestigd te Londen, zodat dit enige tijd zal kosten. lndien het efficient zou zijn om de procedures vervolgens zoveel mogelijk gelijk op te laten lopen, zullen eiseressen te zijner tijd uitstel vragen. Vooralsnog is dit geen red en om de onderhavige procedure te vertragen.

Waarvan akte!

Advocaat

Deze zaak wordt behandeld door mrs. G.T.J. Hoff en E.L Hoogstraate, correspondentieadres: Florapark 4, 2012 HK Haar!em, telefoon 023 - 303 1050, telefax 023 - 303 1055.

PRODUCTIE 6

From: To: Cc: Subject: Date: Importance:

Bernd van Kooten Vriesendorp, Reinout Josephus Jitta, Anne FW: B&S Vastgoed Nederland donderdag 22 oktober 2015 18:40:38 High

_____________________________________________ Van: Huetink, J.A. (Hans) Verzonden: dinsdag 18 oktober 2011 10:29 Aan: 'Dhr. Drs. G. van Boom' Onderwerp: B&S Vastgoed Nederland Urgentie: Hoog Geachte heer Van Boom, beste Gerton,

Enige tijd geleden kwamen wij te spreken over de nabije en middellange toekomstperspectieven van jullie vastgoedfonds B&S Vastgoed Nederland N.V. waarbij diverse knelpunten aan de orde kwamen, zoals daar zijn; - de problemen op de vastgoedmarkt in het algemeen en die van de kantorenmarkt in het bijzonder; - de heersende leegstand van kantoorgebouwen nu en in de toekomst in samenhang met trends als "het nieuwe werken" etc.; - de krappe cashflow van het fonds c.q. de (on)mogelijkheden om SNS PF (versneld) af te kunnen lossen; - het concentratiepunt in de toekomstige expiratie van huurovereenkomsten;

In dit kader kwam aan de orde dat het voor zowel SNS PF en B&S belangrijk is dat de komende maanden voor bovenstaande zaken wordt gezocht naar mogelijke oplossingen. Opties hiervoor zouden kunnen zijn: - fusie met collega vastgoedfonds om zo risico's in assetklassen te spreiden en/of risico's m.b.t. expiratie van huurcontracten te spreiden; - herfinanciering van het fonds d.m.v. (partiële) toetreding van of herfinanciering door andere bancaire financiers i.c.m. mogelijke funding via nieuw te werven participanten.

Wij spraken af dat de directie van B&S Vastgoed Nederland N.V. zich zal gaan beraden op oplossingen in deze richting. Graag vernemen wij de uitkomsten van uw verkenningen.

SNS PF ziet met belangstelling uit naar mogelijk scenario's die kunnen leiden tot mitigatie van risico's die SNS PF thans loopt m.b.t. de aan B&S Vastgoed Nederland N.V. verstrekte financieringen. Voor de goede orde en wellicht ten overvloede merken wij hierbij op dat definitieve goedkeuring voor een mogelijke transactie is voorbehouden aan het Krediet Comité van SNS PF en SNS Bank. Deze goedkeuring geldt dan ook nadrukkelijk als voorbehoud.

Vriendelijke groet, Hans Huetink

Met vriendelijke groet, J.A. Huetink Regiomanager Restructuring & Recovery SNS Property Finance B.V.

Tel: 033 464 44 28 of 06 22 92 21 54 email: [email protected] website: www.snspropertyfinance.nl KvK 08024286

De informatie verzonden met dit emailbericht is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor de geadresseerde. Indien u als nietgeadresseerde dit bericht ontvangt, dan wel indien dit bericht kennelijk foutief is geadresseerd, dan wordt u verzocht direct de afzender hierover te informeren en het bericht onmiddellijk te vernietigen. Gebruik van informatie door onbevoegden, openbaarmaking of vermenigvuldiging is verboden en kan leiden tot aansprakelijkheid.

PRODUCTIE 7

______________________________________________________________________

Notitie Strategie B&S Vastgoed Nederland NV 2012 Datum: 21 februari 2012 Notitie van: Drs. G. van Boom, directie B&S Vastgoed Nederland NV Notitie aan: Raad van Commissarissen B&S Vastgoed Nederland NV ______________________________________________________________________ 1. Opening Tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen van B&S Vastgoed Nederland NV (hierna NV) dd 9 december 2011 is afgesproken een aparte vergadering te beleggen op vrijdag 6 januari 2012 met als enig onderwerp de strategie op korte en op lange termijn van de NV. Aan de vergadering dd 9 december 2011 lag de notitie van G. van Boom dd 23 december 2011 ten grondslag. Onderhavige notitie is een nadere uitwerking en uitbreiding van deze notitie. 2. Analyse De macro-economische parameters voor vastgoed op korte termijn (2012 en 2013) zijn niet gunstig. De Europese schuldencrisis, de oplopende werkloosheid en de stagnerende economische groei vergroten de druk op de banken om hogere solvabiliteitsratio’s aan te houden. Dit leidt ertoe dat de kredietverlening en dus ook de vastgoedbeleggingsfinanciering ernstig stagneert. Een positief element is dat waarschijnlijk de rente de komende twee jaar laag zal blijven. Kijken we specifiek naar de vastgoedmarkt dan kan de beoordeling ook niet positief zijn. De leegstand is fors toegenomen (landelijk gemiddelde van 14% leegstand kantoren) en signalen duiden erop dat de leegstand de komende twee jaar eerder zal toenemen dan afnemen. De positie van de NV is een lastige omdat een emissie en grootschalige uitbreiding van de activiteiten (uitbreiding portefeuille) van de NV beperkt wordt door de onzekerheid rond de discussie met de AFM inzake het open-end karakter van de NV. Op lange termijn is het een risico dat het merendeel van de huurcontracten gelijktijdig expireert. Dit risico kan de NV minimaliseren door het uitbreiden van de portefeuille. Dit is van essentieel belang om de continuïteit van de NV op lange termijn te waarborgen. Voorts blijft de financiering van de NV en een eventuele uitbreiding moeilijk gezien de huidige opstelling van de banken en de relatieve onbereidwilligheid tot het verstrekken van leningen. Daar komt bij dat de afwaardering van het onroerend goed van de NV hoger uitvalt (5,8%) dan verwacht (ca. 3,0%). Dat heeft tot gevolg dat het eigen vermogen van de NV gedaald is naar circa € 1.6 miljoen, waardoor de NV een solvabiliteit (verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen) heeft van circa 1,5%. Dit noopt de directie van de NV maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat het eigen vermogen niet negatief wordt. Er moeten dus maatregelen genomen worden om te trachten het eigen vermogen van de NV te schragen.

1

De problemen waarvoor B&S Vastgoed Nederland NV zich in 2012 en de daaropvolgende jaren gesteld ziet, zijn resumerend: 1) 2) 3) 4) 5)

gebrekkige eigenvermogenspositie beperkte risicospreiding in de OG-portefeuille juridische problemen met de AFM slechte financieringsmarkt slechte beleggingsmarkt

Naast problemen kent de NV ook enkele sterke punten. Met name de leegstand blijft op een aanvaardbaar niveau zodat het exploitatieresultaat van de NV positief is. Over 2011 is een direct resultaat (exploitatieresultaat) geboekt van ca. 14,3% op basis van een gemiddelde handelskoers per certificaat van aandeel van € 31,70. De huuruitval ten aanzien van het vertrek van Eneco (Capelle aan den IJssel) zal geen grote nadelige financiële gevolgen hebben. Het directe resultaat wordt teniet gedaan door het indirecte resultaat (afwaardering) van ca. 20,9% op basis van een gemiddelde handelskoers van € 31,70. Hoewel de mogelijkheden van de NV in de nabije toekomst beperkt zijn, heeft de directie er voor gekozen om, in afwachting van betere tijden, de huidige OG-portefeuille zoveel mogelijk te upgraden zodat de panden van de NV in de markt concurrerend blijven in termen van duurzaamheid en verhuurbaarheid. Ten aanzien van de panden in Amsterdam, Leiden en Capelle a/d IJssel zijn daarom ingrijpende investeringsprogramma’s opgesteld of in wording. Deze beleidslijn wordt in ieder geval in 2012 gecontinueerd. De kosten hiervoor zijn verwerkt in de begroting 2012 van de NV. Mede op basis van bovenstaande beknopte marktanalyse heeft de directie van de NV de volgende strategische opties geformuleerd. Alle beleidsopties (behoudens de opties ‘Ongewijzigd beleid’, ‘Closed-end’ en ‘Liquidatie’) zijn afhankelijk van toestemming van de financier van de NV op grond van de leningsovereenkomsten en de Vaststellingsovereenkomst dd 1 februari 2010. Daarnaast is het mogelijk verschillende beleidsopties gedeeltelijk en/of gezamenlijk uit te voeren. 3. Strategische opties B&S Vastgoed Nederland NV De volgende strategieën kunnen globaal onderscheiden worden: 3.1 Ongewijzigd beleid 3.2 Stopzetten dividenduitkeringen 3.3 Stopzetten dividenduitkeringen i.c.m. uitbreiding OG-portefeuille 3.4 Stopzetten dividenduitkeringen i.c.m. aflossen leningen 3.5 Openbare emissie 3.6 Closed-end 3.7 Overname 3.8 Fuseren 3.9 Liquidatie 3.1 Ongewijzigd beleid Omdat de meeste parameters op korte en middellange termijn negatief lijken, beperkt de NV zich tot het dagelijkse beleid en beheer van de NV. Nieuwe activiteiten, behoudens het upgraden en verduurzamen van de OG-portefeuille, worden niet ontwikkeld in afwachting van een verbetering van de markt. De directie zal de markt nauwkeurig monitoren en het moment bepalen waarop dit scenario verlaten kan worden en ingeruild kan worden voor een actiever beleid. Tijdens elke vergadering van de RvC (minimaal eens per kwartaal) zal de directie verslag uitbrengen van haar analyse van de markt en haar oordeel of dit scenario verlaten kan of moet worden. Dit beleid wordt in beginsel voor een periode van maximaal 1 jaar gekozen mede in afwachting van de discussie met de AFM inzake het open-end karakter van de NV. Een eventuele herfinanciering van de NV, zoals voorgesteld door SNSPF, past ook binnen deze beleidsoptie. Tevens dient de directie een visie te ontwikkelen ten aanzien van de Fbi-status van de NV. Ook in 2012 wordt het dividend ad € 3,30 per certificaat uitgekeerd. 2

Voordelen: Rust Beleggers tevreden met dividend Nadelen: Problemen NV worden ook niet geadresseerd (passief beleid) 3.2 Stopzetten dividenduitkeringen Zie ‘Ongewijzigd beleid’ met dien verstande dat de dividenduitkeringen worden gestaakt. Hierdoor heeft de NV meer liquide middelen beschikbaar voor noodsituaties. Voordelen: Meer geld is kas Nadelen: Overige problemen worden ook niet geadresseerd (passief beleid) 3.3 Stopzetten dividenduitkeringen i.c.m. uitbreiding OG-portefeuille Zie de optie ‘Stopzetten dividenduitkeringen’ met dien verstande dat (overtollige) liquide middelen worden aangewend om in onroerend goed te investeren. Door het inhouden van het dividend komt op jaarbasis circa twee miljoen euro beschikbaar. Hiermee kan een OGbelegging (directe of indirecte belegging) gekocht worden van circa vijf miljoen euro. Hierdoor zal het eigen vermogen versterkt worden waardoor ook de handelskoers weer zal gaan stijgen. Voordelen: Eigen vermogen verbetert Liquide middelen renderen beter Risicoprofiel van de NV verbetert vanwege een betere spreiding in looptijd Nadelen: Buffer en liquide middelen nemen af Toestemming vereist van financier 3.4 Stopzetten dividenduitkeringen i.c.m. aflossen leningen Zie de optie ‘Stopzetten dividenduitkeringen’ met dien verstande dat (overtollige) liquide middelen worden aangewend om bestaande leningen vervroegd af te lossen. Door het inhouden van het dividend komt op jaarbasis circa twee miljoen euro beschikbaar. Hiermee kunnen de leningen vervroegd worden afgelost. Voordelen: Solvabiliteit verbetert Liquide middelen renderen fractioneel beter Nadelen: Buffer en liquide middelen nemen af Rentebesparing is lager dan het dividendrendement Overige problemen worden niet geadresseerd 3.5 Openbare emissie Volgens de Vaststellingsovereenkomst met SNSPF moet de opbrengst van een emissie worden aangewend ter aflossing van de equity bridges die SNSPF heeft verstrekt als tijdelijke financiering. Hierdoor zal er slechts extra afgelost worden en zal er geen extra eigen vermogen beschikbaar zijn. Daarnaast keert de NV op dit moment geen dividend uit waardoor het commercieel onmogelijk lijkt om een openbare emissie te houden. Voordelen: Solvabiliteit verbetert Nadelen: Commercieel onhaalbaar 3.6 Closed-end Het omvormen van de NV naar een closed-end beleggingsinstelling zou wel het geschil met de AFM beslechten inzake de open-end structuur van de NV. Verder druist deze optie in tegen alle beleidsvoornemens zoals verwoord in het prospectus van de NV en zoals voorzien bij de oprichting van de NV. De Directie heeft in de notitie Analyse van en reactie op brief AFM dd 7 februari 2011 inzake de open-end status van 25 februari 2011 uitvoerig de vooren nadelen van deze beleidsoptie geformuleerd. Het omzetten van de NV naar een closedend beleggingsinstelling druist in tegen alle argumenten waarom bij aanvang en oprichting van de NV gekozen is voor de huidige structuur.

3

Voordelen: Geschil met de AFM beslecht Nadelen: Starre en nadelige structuur Is een voorwaardewijziging (certificaathouders kunnen uittreden hetgeen het liquidatierisico of zelfs een continuïteitsrisico creëert) 3.7 Overname Een overname kan strategische en praktische voordelen hebben. De strategische voordelen op termijn zijn schaalvergroting met de daarbij behorende economies of scales zoals het realiseren van lagere inkoopprijs, management, financieel (lagere rente) en marketing. Voorts moet een overname leiden tot een verbetering van het risico-rendementsprofiel van de NV. De voordelen moeten op termijn leiden tot koerswinsten en verbetering van het dividend. Om van de mogelijke voordelen te kunnen profiteren moet de overnamekandidaat gelijkwaardig aan de NV zijn of althans niet noemenswaardig veel slechter. De voorkeur heeft echter dat de overnamekandidaat er beter voorstaat dan de NV. In de praktijk zal het moeilijk zijn een vastgoedonderneming over te nemen die er aantoonbaar beter voorstaat. Het lijkt dan logischer dat deze partij eerder geïnteresseerd is de NV over te nemen. Hoe een overname te financieren? Hiervoor zijn natuurlijk meerdere opties mogelijk: contant of in aandelen. Contant moet worden gefinancierd uit een emissie of met geleend geld. Dat laatste lijkt momenteel moeilijk. Een emissie op grote schaal (meer dan vijf miljoen euro) lijkt momenteel ook moeilijk. Een overname financieren met aandelen is ook lastig omdat er thans een grote kostencomponent zit in de Handelskoers van de NV. Daarnaast is het risico van verwatering op korte termijn groot. De directie schat de kostenvoordelen gering in. De belangrijkste kosten zijn de beheerkosten middels de directievergoeding. Voorts zal een kostenvoordeel op beheergebied ten goede komen aan de Directie (zie Directieovereenkomst) en niet aan de NV, tenzij de Directievergoeding in de Directieovereenkomst wordt verlaagd. Hiervoor is een overname niet noodzakelijk. In de huidige markt is een grotere leningsportefeuille niet per definitie een voordeel, getuige de huidige discussie tussen de NV en SNSPF, waarbij de omvang het huidige krediet van de NV groter is dan SNSPF wenselijk acht en de NV heeft verzocht de huidige lening elders onder te brengen. Of de NV lagere rentes kan bedingen indien de leningportefeuille zich verdubbeld is momenteel twijfelachtig. Het belangrijkste voordeel lijkt dus een verbetering van het risico-rendementsprofiel te zijn. Doordat de portefeuille (veel) groter wordt is de NV relatief minder afhankelijk van huuropzeggingen of gedwongen huurverlagingen. Momenteel expireren veel huurcontracten van de NV over circa vijf jaar. Indien de portefeuille verdubbeld met kwalitatief vergelijkbaar onroerend goed, maar met andere expiratiedata, dan verbetert dit het risicoprofiel van de NV na een overname. Dit is natuurlijk wel afhankelijk van de expiratiedata van de overgenomen portefeuille. Het onderzoek naar een goede overnamekandidaat is tijdrovend en zal ook veel kosten veroorzaken zonder dat succes gegarandeerd is. De directie is voorlopig van mening dat de voordelen niet groter of zekerder zijn dan de nadelen. Voordelen: Economies of scales Verbetering risico-rendementsprofiel Nadelen: Onzekerheid over economies of scales Onzekerheid over verbetering risico-rendementsprofiel Extra kosten voor het onderzoeken naar overnamekandidaten 3.8 Fuseren Voor een beschrijving van de vooren nadelen van een fusie wordt verwezen naar de beleidsoptie ‘Overname’.

4

Bij een fusie moeten de vennootschappen gewaardeerd worden. In het geval van de NV is het praktisch nadelig hoe de NV de Handelskoers van de certificaten thans bepaalt. Deze is gebaseerd op de Intrinsieke Waarde, te verhogen met de in tien jaar geamortiseerde kosten. Door de afwaarderingen van de afgelopen jaren is de kostencomponent in de Handelskoers veel groter dan het aandeel van de intrinsieke waarde in de Handelskoers. Dat maakt een fusie mogelijk lastig. Bij een fusie moet ook het toekomstige management betrokken worden. Dit toekomstige management kan naar het oordeel van betrokkenen de toekomstige problemen wellicht beter aan dan het huidige management. Het nieuwe management kan ook slechter op haar toekomstige taak voorbereid zijn. Dit is wellicht een subjectieve afweging. Voordelen: Economies of scales Verbetering risico-rendementsprofiel Nadelen: Onzekerheid over economies of scales Onzekerheid over verbetering risico-rendementsprofiel Extra kosten voor het onderzoeken naar fusiekandidaten 3.9 Liquidatie Liquidatie van de NV is een scenario, maar geen serieus scenario. De waarde van de onroerendgoedportefeuille is, na aftrek van verkoop- en/of liquidatiekosten, bijna gelijk aan de hoogte van de geldlening. Dit betekent dat alle opbrengsten van de liquidatie naar de bank gaan en dat alle certificaathouders hun volledige inleg kwijt raken (circa zestig miljoen euro. Voordelen zijn bij deze beleidsoptie niet te benoemen. De nadelen zijn overweldigend. Voordelen: Geen Nadelen: Iedereen verliest 4. Beleid directie Alle vooren nadelen afwegend heeft de directie voor de volgende beleidslijn gekozen: Upgraden en verduurzamen van de directe beleggingen van de NV en ‘3.3 Stopzetten dividenduitkeringen i.c.m. uitbreiding OG-portefeuille’ Deze beleidslijn is het meest geïndiceerd gezien de problemen en risico’s die de NV omringen. Dit beleid vereist deels (3.3) wel goedkeuring van SNS Property Finance. Tevens moet, indien deze beleidslijn toegestaan wordt door de financier, een Raad van Advies in het leven geroepen worden waarmee de aankoop van beleggingen wordt afgestemd. De statuten en werkwijze van deze Raad van Advies moeten nader omschreven worden. Halveren dividend? Het halveren van het dividend is ook een optie maar dat is in de ogen van de directie niet de beste oplossing, maar een ‘politieke’ oplossing die de problemen van de NV niet helpt op te lossen. Het kan gezien worden als een compromis richting de certificaathouders. Maar deze certificaathouders zijn uiteindelijk als collectief beter af met de beste oplossing. Fusie/overname? Als een fusie of overname zich voordoet, zal de directie de vooren nadelen alsdan serieus nader in kaart brengen en deze beleidsopties overwegen. Vertrouwen op eigen kracht lijkt beter dan het vertrouwen op positieve effecten van een ongewisse grote sprong voorwaarts! Laren, 21 februari 2012

5

PRODUCTIE 8

5N5 !/j Property Finance SNS Property Finance StorltstrasI 8 - 1O 3833 LB Leusden

8&S Vastgoed Nederland N.V.

Postbus 390

B&S Fondsmanagement B.V. T.a.v. de heer G. van Boom Postbus 575 1250 AN LAREN

38JO AK Leusden

Nede'1and Reslrucluring & Recovery

T +J1 (0)33 4S4 43 81

F +3 1 (O)J3 464 40 52 E dallid.vannieuwpoort@ snspropertyflnance.com Onze relerenlie

1935/DvN/GK/HH

Datum

16 november 2012

Uw referentie Onderwerp

Uw fmancieringeo bli SNSPF

Geachte heer Van Boom, Reeds geruime tijd zijn wij in gesprek over B&S Vastgoed Nederland N .V. om tot algehele aflossing van de door B&S Vastgoed Nederland N. V. bij SN SPF afgesloten len ingen te komen . Dit afgezet tegen de huidige moetlijke marktomstandigheden voor beide parlijen. Blijkens de jaarrekening is door afwaarderingen hel eigen vermogen van B&S Vaslgoed Nederland N.V. geheel verdampt en is er lhans sprake van een negalieve vermogensposilie waardoor dividenduitkeringen zifn gestaakt. T egelijl<ertijd hebben Ylij gezamenlijk moeten concluderen dat (mede door he! negatieve eigsn vermogen) algehele herfinanciering niet opportuun is gebleken. Begin 2012 hebl u ons een slrategische notitie ten aanzien van de toekomst van B&S Vastgoed Nederland N.V. doen toekomen, waarin een aantal scenario's de revue passeren. Het door het fonds als meest wenselijk gepercipieerde scenario ziet toe op uitbreiding van de vaslg oedportefeullte vanuit de vrije cashflow die lslzal onlstaan d001 het passeren van dividend en het expireren van door he! fonds afgeslOlen derivaten. De mogelijke investeringen uil voornoemde vrije cashflow afgezet legen he! balanstotaal van het fonds is In onz.e ogen verwaarloosbaar. SNSPF zal derhalve 9eb11.Jik maken van de mogelijkheid goedkeuring te onthouden aan nfeuwe investeringen . Daarnaast willen wij u uij he! oogpunt van de zorgplicht en continu'iteit erop wijzen da t gelet op he! negatieve eigen vermogen de huidige situatie onacceptabel en op termijn o nhoudbaar is. Wij stellen hierblj dan ook voor om de aanwezige vrije cashflow als aflossing op de uitstaande beleggingsfinancieringen aan te wenden. Graag vernem en wij uw positieve reactie op dit voorstel voor 21 november 2012 .

SNS P1ope11y Finance El V.. onde1deel v•n St.IS REAAL. geve&t\gd to Let1~en, KvK 08024286

www.sns propertytine nee.nl

PRODUCTIE 9

SNS ~ Property Finance SNS PtQperty Finance Storkslraat 8 • 10 3833 LB L eusden

8&S Vastgoed Nederland N.V. Van Boom & SleUenhaar Fondsmanagement B.V. T.a.v. de heer G. van Boom Postbus 575 1250 AN LAREN

Postbus 390 3830 AK Leusden Ncdortand

Resuucluring & Recovery

T .. 31(0)33464 4311 F .. 31 (0)33 464 4046 E gerard.kuipers@

!:lnsproportyfinance.com

Tevens pere-mail:[email protected] Onze referentie

1881/GK/DN/75542

Oatum 30 oktober 2012

Uw referentle Onderwerp

Uw lening me\ kenmetk 75542

Geachte heer Van Boom. Volgens de ons beschikbare financiele informatie voldoet B&S Vastgoed Nederland N.V. sinds kort niet langer aan de OSCR clausule zeals opgenomen in de financieringsdocumentalie. • Debt Service Coverage Ratio (aflossingsregeling): De Debt Service Coverage Relio (DSCR) zal op ieder moment boven de 1,00 blifven. lndien de DSCR ender de 1,00 komt, behoudt SNS Property Finance B. V. zich het recht voor de affossingsregeling le herzien naar 2% regu/iere anossing per jaar. WiJ zullen vanaf heden dan ook gebruik gaan maken van onze conlracluele bevoegdheid de overeengekomen 2% aflossing per jaar in rekening te brengen. De maandelijkse aflossing bedraagl € 11.833,33 en zal op korte termijn worden ge'incasseerd. Hoogachtend, SNS Properly Finance

SNS P1ooeciy f:ioa11ce e.v.. on<1er<1ee1 "~n SNS REML. oeve:::Ug
PRODUCTIE 10

Property Finance

SNS Property Finance Storkstraat 8 - 10 3833 LB Leusden

B&S Vastgoed Nederland N.V. Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement B.V. T.a.v. de heer G. van Boom Postbus 575 1250 AN LAREN NH

Postbus 390 3830 AK Leusden Nederland Restructuring & Recovery T +31 (0)33 464 43 81 F +31 (0)33 464 40 52 E david.vannieuwpoort@ snspropertyfinance.com

Onze referentie

2204/DvN/GK/HH

Datum

22 februari 2013

Uw referentie Onderwerp

Uw financieringen bij SNSPF

Geachte heer Van Boom , Naar aanleiding van het door u aangeleverde taxatierapport van de bij SNSPF in dekking gegeven onderpanden hebben wij moeten constateren dater sprake is van een aanzienlijke onderdekking. In dat verband moeten wij u erop wijzen dat SNSPF het recht heeft conform artikel 21 .3 van de van toepassing zijnde Algemene Voorwaarden d.d. 22 november 2006, vervroegde aflossingen en/of additionele zekerheden te verlangen, zodanig dat de onderdekking wordt opgeheven. Graag ontvangen wij van u voor 15 maart 2013 een SNS PF convenierend voorstel op welke wijze u invulling kunt geven aan het opheffen van de onderdekking. Daarbij valt te denken aan: Het verschaffen van het recht van eerste hypotheek op additionele SNSPF convenierende onroerende zaken. Vervroegd aflossen op de uitstaande hoofdsommen.

SNS Property Finance B.V., onderdeel van SNS REAAL. gevestigd te Leusden, KvK 08024286

www.snspropertyfinance.nl

PRODUCTIE 11

S N S *3^ Property Finance

SNS Property FlnsnM StorVsiiaat 8-10 Poslbus 350 3630 AK Leusden B&S Vaslgoed NedQiarnl M.V. T.a.v, de heer drs. G. van Boom Pogtljus 575

1250 AW LAREN MH

SMSPF Neri^isnd F 033 - 464 40 SO E david vanni9uwpcK>rt@

an sprope rtyfiranca .ctHn

Onie r-efaneritie rtiftir0nlia Ondenweru

7S7Sfl

Datum 11 juni 2013

UhV

Extra boctevrije allossingen

Geactite heer Van eoom Hierblj delen wij u mede dal wj op lening 75786 vanaf oklober 2013 een extra btwievrije •flossing ad.€ 167.000,00 per rriaand iullen opvoeren tot en metdeDennber 20T4. Wii>

u hiermee volrfMnde te hebben gelnforrrieard-

Mel vrielideliike srcfet, SNS Pre perty Fiwngj

PRODUCTIE 12

Hamming, Frank Subject:

FW: 75450 B&S Vastgoed Nederland - check post extra aflossing 2014 ad 63k per maand

Van: Dhr. P. Klinge [mailto:[email protected]] Verzonden: woensdag 17 december 2014 9:34 Aan: Bernd van Kooten CC: Tiny Bergman; Operations Beleggingsfinancieringen Onderwerp: B&S Vastgoed Nederland ‐ Lening 75788 ‐ aflossing Beste Bernd,

Ik weet dat er wat problemen waren met het autoriseren van bedragen maar volgens mij was dit opgelost. Ik ga er achteraan. Met vriendelijke groet, Peter Klinge

▪ ▪ ▪ ▪

(t) 035-523 26 00 (f) 035-523 26 09 [email protected] www.vanboomslettenhaar.nl

▪ ▪ ▪ ▪

Postbus 575 1250 AN Laren (nh) Torenlaan 36 1251 HK Laren (nh)

Van: Bernd van Kooten [[email protected]] Verzonden: woensdag 17 december 2014 9:28 Aan: Dhr. P. Klinge CC: Tiny Bergman; Operations Beleggingsfinancieringen Onderwerp: RE: B&S Vastgoed Nederland - Lening 75788 - aflossing

Beste Peter, Kennelijk is het bedrag nog niet bijgeschreven door B&S. Kan jij dit bedrag zsm betalen? Met vriendelijke groet, Bernd van Kooten Van: Dhr. P. Klinge [mailto:[email protected]] Verzonden: vrijdag 14 november 2014 15:12 Aan: Bernd van Kooten CC: Tiny Bergman; Operations Beleggingsfinancieringen; Dhr. Drs. G. van Boom; Dhr. W. van de Beek Onderwerp: RE: B&S Vastgoed Nederland ‐ Lening 75788 ‐ aflossing Beste Bernd, Dit was inderdaad de afspraak en is ook zo verwerkt in de liquiditeitsprognose. Dat dit spaak is gelopen is het gevolg van het feit dat Propertize van alle leningen rente en aflossing per maand incasseert behalve van lening 75788 waarvan rente en aflossing eens per drie maanden wordt geïncasseerd. In deze incasso is en bedrag aan extra aflossing meegenomen ad € 167K wat dus € 501K had moeten zijn. Voorstel om per 1 december 2014 de achterstand in aflossing ad € 1.670K te incasseren is akkoord. Ik kan bevestigen dat de liquide middelen daarvoor binnen het fonds aanwezig zijn. Met vriendelijke groet, 1

Peter Klinge Telefoon: 035‐5232600 Fax: 035‐5232609 Mailto:[email protected] www.vanboomslettenhaar.nl

▪ (t) 035-523 26 00 ▪ (f) 035-523 26 09 ▪ [email protected] ▪ www.vanboomslettenhaar.nl

▪ Postbus 575 ▪ 1250 AN Laren (nh) ▪ Torenlaan 36 ▪ 1251 HK Laren (nh)

Van: Bernd van Kooten [mailto:[email protected]] Verzonden: vrijdag 14 november 2014 14:47 Aan: Dhr. P. Klinge CC: Tiny Bergman; Operations Beleggingsfinancieringen Onderwerp: B&S Vastgoed Nederland ‐ Lening 75788 ‐ aflossing Beste Peter, Zoals telefonisch besproken moet BS NL een aflossing van 167k per maand betalen volgens brief van 2013 en de liquiditeitsprognose mei 2014 (2e blz) bij de brief van 3 juli 2014 (zie bijlagen). Daarvan is kennelijk inmiddels 5x een bedrag à € 167.000,00 = € 835.000,00 geïncasseerd. Vanaf oktober 2013 had dit echter 15x moeten zijn. Een bedrag ad € 1.670.000,‐ (10x167) is kennelijk nog niet betaald. Wij stellen ‐ gelet op de ruimte in de liquiditeit prognose ‐ voor om het openstaande bedrag per 1 dec 2014 ineens te incasseren zodat aan de brief van 2013 is voldaan. Ik heb onze administratie gevraagd om BS NL per 1 dec 2014 een nota sturen voor het openstaande bedrag. Kan jij svp bevestigen dat de betreffende middelen aanwezig zijn voor deze geprognosticeerde aflossing? Wij zullen na 1 januari 2015 verder gaan conform de liquiditeitsprognose 2015 en brief juli 2014. Vriendelijke groet, Bernd van Kooten Bernd van Kooten Senior Accountmanager Restructuring & Recovery Propertize Graadt van Roggenweg 500 3531 AH Utrecht Postbus 71, 5300 AB Utrecht Email: [email protected] Tel.: +31 (0) 610197520 www.propertize.nl

2

PRODUCTIE 13

• • • • •

•

•

•

11111111111"0 --- !til"llllno •

•

0111111111111110111 - ~- Uilltg t

De keerzijde van de medaille is dat de NV na 1 september 2013 volledig variabel gefinancierd is op basis van het driemaands euribortarief met opslagen. De directie heeft ervoor gekozen de rente niet voor langere periode te fixeren. Hiermee loopt de NV een zogeheten renterisico.

Negatief eigen vermogen en continuïteitsveronderstelling

Door de forse afwaarderingen vanaf het boekjaar 2008 t/m 2013 is het eigen vermogen van de NV verdampt en ultimo 2013 negatief. De kasstromen daarentegen zijn positief zodat de NV in 2014 en 2015, volgens de inschatting van de directie, aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien het merendeel van de huurders failliet gaat en geen huur meer betaalt, kan deze situatie in gevaar komen. In de leningsovereenkomsten zijn bepalingen opgenomen dat leningen opeisbaar zijn indien het eigen vermogen van de kredietnemer negatief is. Een andere mogelijke bedreiging voor de continuïteit is de slechte markt voor het verkrijgen van financieringen. Voor de 4 leningen met looptijd tot 1 januari 2015 en een totale schuld van € 15.135.040 per 31 december 2013 heeft SNSPF na balansdatum een fiat gegeven voor verlenging van de juridische looptijd tot 1 januari 2016 onder de conditie van aflossingsmaximalisatie. De directie is nog in overleg met SNSPF over de hoogte van de aflossingsmaximalisatie SNS Reaal is genationaliseerd en SNSPF is van de bank afgesplitst als een zogenaamde bad bank. Het officiële beleid is dat de portefeuille in tien jaar tijd afgebouwd moet worden. Inmiddels is deze bad bank tot stand gekomen onder de naam Propertize. Het is onduidelijk wat dit voor consequenties kan hebben voor de NV. Vooralsnog lijkt het niet noodzakelijk de financieringsomgeving als een acute levensbedreigende risicofactor te noemen. Het verdient evenwel de dagelijkse aandacht van de directie. Omdat het eigen vermogen negatief is het voor de NV wettelijk niet meer toegestaan dividend uit te keren of certificaten van aandelen in te kopen. Dit laat onverlet dat de NV volgens de directie kwalificeert als een open-end beleggingsinstelling.

Strategisch beleid

De positie van de NV is lastig omdat op lange termijn het merendeel van de huurcontracten min of meer gelijktijdig in 2017 (ruim 60% van de totale huurstroom) expireert. Dit risico kan de NV verkleinen door het uitbreiden van de portefeuille. Dit is van belang om de continuïteit van de NV op lange termijn te waarborgen. Deze strategie (vastgelegd in de notitie Strategie B&S Vastgoed Nederland NV 2012) werd echter door de financier SNSPF afgewezen. SNSPF heeft zich op het standpunt gesteld dat overtollige liquide middelen aangewend moeten worden voor extra aflossingen. Een tweede speerpunt van het strategische beleid 2012 dat, naast investeren in nieuw onroerend goed, wel overeind is gebleven en beleid is geworden, is het upgraden en mogelijk verduurzamen van de onroerendgoedportefeuille. Een derde speerpunt van het beleid is het intensief benaderen van de huurders en trachten de huurovereenkomsten tussentijds open te breken en te verlengen in ruil voor een eventuele huurkorting. Op deze wijze kunnen we trachten het risicoprofiel van de NV in positieve zin bij te stellen. Een complicerende factor is dat de afwaardering van het onroerend goed van de NV in 2013 hoger uitvalt dan verwacht. Hierdoor is het eigen vermogen van de NV gedaald naar circa € 23 miljoen negatief, waardoor de NV een negatieve solvabiliteit (verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen) heeft. De situatie waarvoor B&S Vastgoed Nederland NV zich in 2014 en de daaropvolgende jaren gesteld ziet, zijn resumerend:

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7)

negatieve eigenvermogenspositie oplopende leegstand beperkte risicospreiding in de onroerendgoedportefeuille juridische problemen met de AFM (zie hieronder, paragraaf Open-end of closed-end en continuïteitsrisico?) slechte verhuurmarkt (oplopende leegstand, dalende huren) slechte beleggingsmarkt (incourante markt) starre financieringsmarkt

JAARRAPPORT 2013

21

PRODUCTIE 14

Hamming, Frank From: Sent: To: Subject:

Bernd van Kooten vrijdag 22 januari 2016 17:13 Hamming, Frank FW: B&S Cube Centre CV: sommatie / verzuim betalingen

Van: Bernd van Kooten Verzonden: vrijdag 6 november 2015 18:10 Aan: Dhr. E. Slettenhaar <[email protected]>; Dhr. P. Klinge CC: Peter Bas Disberg Onderwerp: B&S Cube Centre CV: sommatie / verzuim betalingen Geachte heren, Wij hebben nog steeds geen reactie ontvangen op onze verzoeken aan jullie om de achterstanden van leningnemer B&S Cube Centre CV (“BSCC”) z.s.m. in te lopen. Daarnaast is gebleken dat jullie/BSCC diverse renteen aflossingsbetalingen bewust hebben gestorneerd. Uit deze gedragingen van BSCC volgt dat BSCC in verzuim is. Wij verzoeken – en indien nodig sommeren – jullie/BSCC derhalve om ons binnen 2 werkdagen na heden (uiterlijk 10 november 2015, 17.00 uur) te bevestigen dat BSCC i) alle achterstallige renteen aflossingsbedragen binnen 5 werkdagen na heden (uiterlijk vrijdag 13 november 2015, 17.00 uur) zal betalen aan Propertize, ii) dan tevens alle storneringen ongedaan zal hebben gemaakt en iii) alle verplichtingen uit de lening stipt en volledig zal nakomen. Bij gebreke van deze schriftelijke bevestiging uiterlijk aanstaande dinsdag houdt Propertize zich alle rechten voor en acht Propertize zich vrij om zo nodig zonder nadere aankondiging de daarvoor aan haar op grond van de wet en de lening toegekende bevoegdheden jegens BSCC uit te oefenen. Met vriendelijke groet, Bernd van Kooten Propertize B.V. Bernd van Kooten Senior Accountmanager Restructuring & Recovery Daalseplein 101, 3511 SX Utrecht Postbus/P.O. Box 71, 3500 AB Utrecht M +31 (0)6 101 97 520 T +31 (0)30 702 28 16 www.propertize.nl KvK/CoC 08024286

Van: Bernd van Kooten Verzonden: dinsdag 6 oktober 2015 21:12 Aan: 'Dhr. P. Klinge' CC: Dhr. W. van de Beek <[email protected]>; Mirjam Vergeer 1

<[email protected]>; Edward Hassen <[email protected]> Onderwerp: RE: Aflossingen lening B&S Cube Centre CV Beste Peter, Volgens mij heeft Cube Centre volgens haar toezegging uit bijgaande cashflow prognose (afkomstig van jou, zie bijlage email) toegezegd, vanaf juli t/m nov 2015 een dubbele aflossing te verrichten van 2x20k (= 40k) teneinde de achterstanden (ivm verbouwing) in te lopen. Kan jij eea svp zsm inlopen qua achterstand? We zien nu juist meer achterstanden. Gaarne vernemend. Met vriendelijke groet, Bernd Van: Dhr. P. Klinge [mailto:[email protected]] Verzonden: maandag 5 oktober 2015 14:28 Aan: Bernd van Kooten CC: Dhr. W. van de Beek <[email protected]> Onderwerp: Aflossingen lening B&S Cube Centre CV Beste Bernd, De laatste maanden krijgen wij voor B&S Cube Centre CV facturen van Propertize met een aflossingsbedrag ad € 40.000 per maand doorbelast. Dit is niet conform afspraken en zorgt ervoor dat wij maandelijks de incasso moeten storneren en een bedrag ad € 20.000 vervolgens overmaken. Zou je dit willen laten aanpassen in jullie systeem. Alvast dank.

Met vriendelijke groet,

Peter Klinge Telefoon: 035-5232600 Fax: 035-5232609 Mailto:[email protected] www.vanboomslettenhaar.nl


DISCLAIMER 2

▪ ▪ ▪ ▪


Informatie in deze email is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor de geadresseerde. Indien de lezer van deze mededeling niet de geadresseerde is, wordt u er hierbij op gewezen, dat u geen recht hebt kennis te nemen van de rest van deze email, het te kopiëren of te verstrekken aan andere personen dan de geadresseerde. Indien u deze email abusievelijk hebt ontvangen, brengt u dan de afzender op de hoogte waarbij u gevraagd wordt het originele bericht te vernietigen. Van Boom & Slettenhaar is niet verantwoordelijk en wijst iedere aansprakelijkheid af voor en/of in verband met alle gevolgen en/of schade van een juiste en volledige verzendingen ontvangst van de inhoud van deze email.

De informatie verzonden met dit emailbericht is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor de geadresseerde. Indien u als niet-geadresseerde dit bericht ontvangt, dan wel indien dit bericht kennelijk foutief is geadresseerd, dan wordt u verzocht direct de afzender hierover te informeren en het bericht onmiddellijk te vernietigen. Gebruik van informatie door onbevoegden, openbaarmaking of vermenigvuldiging is verboden en kan leiden tot aansprakelijkheid.


3

PRODUCTIE 15

Gegevens verw

Gegeven

Gegeve

PRODUCTIE 16

Hamming, Frank From: Sent: To: Cc: Subject: Attachments:

Dhr. Drs. G. van Boom maandag 22 juni 2015 12:02 Oscar Temminck Bernd van Kooten; Edward Hassen; Dhr. E. Slettenhaar; Dhr. P. Klinge Besprekingsverslag B&S Vastgoed Nederland NV Besprekingsverslag Propertize en B&S Vastgoed Nederland NV dd 19 mei 2015.pdf

Follow Up Flag: Flag Status:

Opvolgen Flagged

Mijne heren, Van ons gesprek van 19 mei 2015 inzake de financieringen van B&S Vastgoed Nederland NV (en zijdelings ook B&S Cube Centre CV) hebben wij een besprekingsverslag gemaakt. Bijgaand treft u dit verslag aan. Als u opmerkingen heeft ten aanzien van de inhoud van dit besprekingsverslag, dan hoor ik dat graag en kan ik het verslag desgewenst aanpassen. Met vriendelijke groet, Gerton van Boom


▪ ▪ ▪ ▪


DISCLAIMER Informatie in deze email is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor de geadresseerde. Indien de lezer van deze mededeling niet de geadresseerde is, wordt u er hierbij op gewezen, dat u geen recht hebt kennis te nemen van de rest van deze email, het te kopiëren of te verstrekken aan andere personen dan de geadresseerde. Indien u deze email abusievelijk hebt ontvangen, brengt u dan de afzender op de hoogte waarbij u gevraagd wordt het originele bericht te vernietigen. Van Boom & Slettenhaar is niet verantwoordelijk en wijst iedere aansprakelijkheid af voor en/of in verband met alle gevolgen en/of schade van een juiste en volledige verzendingen ontvangst van de inhoud van deze email.


1

PRODUCTIE 17

Hamming, Frank From: Sent: To: Cc: Subject:

Bernd van Kooten woensdag 1 juli 2015 16:34 'Dhr. Drs. G. van Boom'; Oscar Temminck Edward Hassen; Dhr. E. Slettenhaar; Dhr. P. Klinge RE: Besprekingsverslag B&S Vastgoed Nederland NV

Beste Gerton, Wij herkennen ons niet in de weergave zoals opgenomen in dit besprekingsverslag en zijn derhalve niet akkoord met dit verslag. Zou jij ons de word versie van dit verslag kunnen sturen, zodat wij onze wijzigingen/opmerkingen kunnen maken? Met vriendelijke groet, Bernd van Kooten Van: Dhr. Drs. G. van Boom [mailto:[email protected]] Verzonden: maandag 22 juni 2015 12:02 Aan: Oscar Temminck CC: Bernd van Kooten; Edward Hassen; Dhr. E. Slettenhaar; Dhr. P. Klinge Onderwerp: Besprekingsverslag B&S Vastgoed Nederland NV Mijne heren, Van ons gesprek van 19 mei 2015 inzake de financieringen van B&S Vastgoed Nederland NV (en zijdelings ook B&S Cube Centre CV) hebben wij een besprekingsverslag gemaakt. Bijgaand treft u dit verslag aan. Als u opmerkingen heeft ten aanzien van de inhoud van dit besprekingsverslag, dan hoor ik dat graag en kan ik het verslag desgewenst aanpassen. Met vriendelijke groet, Gerton van Boom


▪ ▪ ▪ ▪


DISCLAIMER Informatie in deze email is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor de geadresseerde. Indien de lezer van deze mededeling niet de geadresseerde is, wordt u er hierbij op gewezen, dat u geen recht hebt kennis te nemen van de rest van deze email, het te kopiëren of te verstrekken aan andere personen dan de geadresseerde. Indien u deze email abusievelijk hebt ontvangen, brengt u dan de afzender op de hoogte waarbij u gevraagd wordt het originele bericht te vernietigen. Van Boom & Slettenhaar is niet verantwoordelijk en wijst iedere aansprakelijkheid af voor en/of in verband met alle gevolgen en/of schade van een juiste en volledige verzendingen ontvangst van de inhoud van deze email.

1

PRODUCTIE 18

Vastgoed Nederland NV Torenl aa n 36 Postbus 575 1250 AN Laren (NH) 035 - 523 26 00 03 5 - 523 26 09 e info@bensvast goednederl and .nl i www.bensvastgoednederland.nl

brief aan certificaathouders B&S Vastgoed Nederland NV

KvK nr. 32 126792 Bank: 65 .0B.23. 567 BTW: NL818 5. 33 .067.B.01

Onderwerp: Financiering - verkoop leningen Propertize IV

Laren,8januari 2015

Geachte heer/mevrouw,

Op 14 december jl hebben we (Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV als directie van B&S Vastgoed Nederland NV, hierna: B&S) u ge'lnformeerd over het voornemen van SNS Property Finance (thans Propertize) om haar leningen in zijn geheel te verkopen dan wel om de leningen van B&S Vastgoed Nederland NV (hierna : de NV) daarnaast in een ' mandje' met leningen te koop aan te bieden. lnmiddels weten we iets meer en kunnen we u als volgt informeren over de ontwikkelingen . Ontwikkelingen in chronologische volgorde Op 8 december 2015 is de dagvaarding aan SNS Property Finance (thans Propertize) overhandigd door de deurwaarder.

Op 16 december 2015 kwam de zaak op de rol van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, en heeft de advocaat van Propertize zich gesteld. De advocaat van B&S heeft een korte akte van eiswijziging ingediend, waarin de eis op een onderdeel werd verduidelijkt. Propertize heeft tot 30 december 2015 de gelegenheid gekregen om schriftelijk te reageren inzake het incident in de bodemprocedure (feitelijk een kortgedingdagvaarding in de bodemprocedure, hier incident genoemd) . Een dag later, op 17 december 2015, krijgt B&S een e-mail van advocatenkantoor Houthoff Buruma, dat de leningen van de fondsen van B&S bij Propertize verkocht zijn aan ELQ Investors II Limited (hierna : "ELQ II"), een fonds van Goldman Sachs International, European Special Situations Group (hierna: "GSI") uit Landen. B&S heeft overlegd met Hoff Advocaten . In het incident werd de rechtbank gevraagd Propertize te verbieden om de leningen hangende de bodemprocedure te verkopen aan een derde. Dat is dus nu wel gebeurd terwijl de dagvaarding en de vorderingen in de dagvaarding bekend waren en de zaak al op de rol stand. Dit zal door de rechtbank misschien gezien warden als een bruuskerende handeling,

d irectie:

1

Van Boom ~ Slettenhaar fonds m anage m ent

maar de kans is realiter nagenoeg nihil dat de rechtbank desgevorderd zou beslissen de transactie terug te draaien. Wij hebben daarom besloten niet een daartoe strekkende (incidentele) vordering in te dienen. De geoorloofdheid van de overdracht van de leningen wordt echter wel ten principale ter discussie gesteld. In overleg met Hoff Advocaten heeft B&S per e-mail op 18 december 2015 formeel bezwaar gemaakt tegen de overdracht van de leningen. Dezelfde dag heeft Paul Coles van GSI zich vanuit Landen telefonisch en per e-mail gemeld. Hij wilde een afspraak maken voor een bespreking en kennismaking. We hebben afgesproken voor donderdag 7 januari 2016 op kantoor van B&S. Op 30 december 2015 heeft Propertize een 'conclusie van antwoord in incident' ingediend. Kortheidshalve komt het verweer erop neer dat Propertize stelt dat B&S op voorhand akkoord is gegaan met het overdragen van de leningen door de acceptatie van de algemene voorwaarden van Propertize en dat B&S thans geen belang meer heeft bij de incidentele vorderingen omdat de leningen zijn verkocht. In overleg met Hoff Advocaten is besloten de juridische procedure in gewijzigde vorm door te zetten. Hierover zullen wij u nader informeren. Op 7 januari 2016 heeft B&S kennis gemaakt met GSI. Tijdens dit gesprek heeft GSI in grate lijnen kenbaar gemaakt met welke intentie GSI de leningen van B&S heeft gekocht. Het doel is simpel en eenduidig; het doel is om geld te verdienen. GSI was niet heel mededeelzaam . ELQ II werkt met balance sheet money (werkkapitaal) van Goldman Sachs. Er zitten dus geen investeerders achter ELQ II, aldus GSI. GSI wilde graag van B&S horen welke plannen B&S heeft ten aanzien van de NV waarmee GSI en B&S samen geld kunnen verdienen? B&S heeft aangegeven dat het primaire belang van B&S is gelegen in het veiligstellen van (een dee I van) de in leg van de participanten. B&S wil de portefeuille bewerken, de portefeuille gedeeltelijk herontwikkelen en zodoende waarde toevoegen waarna een herfinanciering met een discount mogelijk wordt. Afgesproken is dat partijen later verder praten, waarbij het startpunt van de besprekingen is het voorstel dat B&S op 11 december 2015 aan Propertize gedaan heeft. Dit voorstel komt er - kort gezegd - op neer dat de (juridische) looptijd van de leningen wordt verlengd tot 31 december 2018, een nieuw systeem van aflossingsmaximalisatie wordt afgesproken en de leninggever een royement van de leningen overweegt bij een aflossing van 50 miljoen euro. GSI maakte de aantekening daarbij dat de bieding van B&S in dit voorstel als onvoldoende gekwalificeerd moet warden . GSI kondigt aan dat B&S op 7 januari 2016 nog een brief krijgt van de advocaat van ELQ II inzake het veiligstellen van haar belangen als leninggever. Herfinanciering Is een herfinanciering voor B&S Vastgoed Nederland NV haalbaar en wat heeft B&S hieraan gedaan? Dit is een terechte vraag, die we hier graag willen beantwoorden. Tot na de zomer 2015 was het rekenkundig ondoenlijk om te herfinancieren aangezien het verschil tussen de nominale waarde van de leningen en de waarde van het onroerend goed van de NV te groot was. Gedurende de zomer is B&S een nieuwe huurovereenkomst overeengekomen met Rijksvastgoedbedrijf voor het pand De brug aan de Parnassusweg te Amsterdam. Hierdoor is de waarde van dit pand met circa tien miljoen euro toegenomen en was de gap (tussen de stand van de lening en de waarde van het onroerend goed) ogenschijnlijk beter overbrugbaar.

Om een eventuele herfinanciering mogelijk te maken moest SNS Property Finance (thans Propertize) ook een discount op de lening geven. Oat was wel bespreekbaar maar SNS Property Finance (thans Propertize) maakte er altijd een 'kip-en-ei-discussie' van die niet doorbreekbaar bleek. Vanaf de zomer, toen de waarde van de portefeuille steeg naar een niveau waarop een herfinanciering realistisch werd geacht, wilde SNS Property Finance (thans Propertize) niet meer praten over een

2

herfinanciering en een eventuele discount. Op 4 december 2015 heeft Propertize voorgesteld de leningen te royeren tegen aflossing van 70 miljoen euro. De nominale waarde van de leningen zijn circa 80 miljoen euro en de getaxeerde waarde van de portefeuille was nag steeds circa 60 miljoen euro. Dit voorstel was evenwel geen serieus voorstel omdat SNS Property Finance (thans Propertize) wist op welk niveau de NV misschien wel kon herfinancieren en dat was maximaal 55 miljoen euro. Onhaalbaar en dus niet serieus. Dat bl eek oak ruim een week later toen SNS Property Finance (thans Propertize) de verkoop van de leningen aan GSI afrondde. Voor de zomer van 2015 heeft B&S BDO Corporate Finance in de arm genomen om een grondige inventarisatie te laten maken van de mogelijkheden om te herfinancieren bij overwegend Nederlandse financiele partijen . Dat heeft een rapport opgeleverd met een eindconclusie dat herfinanciering geen optie was op basis van de huidige uitgangspunten. Na de zomer heeft B&S een adviseur in de arm genomen, PolarReal, die de mogelijkheid van herfinanciering heeft onderzocht bij overwegend Anglo-Amerikaanse financiers. Uit een eerste inventarisatie bleek dat vijf partijen belangstelling hadden om serieus naar de financieringsaanvraag te kijken. Ze waren evenwel op de hoogte van de plannen van SNS Property Finance (thans Propertize) om haar gehele portefeuille ineens of in mandjes te verkopen. De kandidaat-financiers hadden geen behoefte om veel voorbereidend werk te verrichten als deze financieringsaanvraag een aantoonbaar 'dood paard' zou zijn. SNS Property Finance (thans Propertize) zou aan tafel moeten schuiven om de mogelijkheden van een discount (DPO =discounted payoff) te bespreken en deze bereidheid had SNS Property Finance (thans Propertize) niet. B&S heeft de inventarisatie van PolarReal doorgestuurd naar SNS Property Finance (thans Propertize), maar zij wilden het verkoopproces niet meer ophouden, wijzigen of stilleggen . SNS Property Finance (thans Propertize) heeft er dus voor gekozen de discount te geven aan de veroorzaker van de wereldwijde financiele crisis om GSI zodoende in staat te stellen op korte termijn dubbelcijferige rendementen te behalen, terwijl de eigen (Nederlandse) klanten deze optie onthouden werd. Dat is heel zuur, maar in de ogen van SNS Property Finance (thans Propertize) verdedigbaar aangezien ze een grater belang hebben bij een goede relatie met de kopers van de leningen omdat ze nag ongeveer 3 miljard euro aan leningen moeten verkopen. De klanten zijn eigenaar van overwegend 'distressed loans' die ze allang afgeschreven hadden moeten hebben. Op langere termijn beoogt SNS Property Finance (thans Propertize) geen bank meer te zijn die geld verdient met het exploiteren van leningen aan klanten. Hoe zou een eventuele herfinanciering er rekenkundig hebben uitgezien? Een bank financiert maximaal circa 60% van de onderhandse vrije verkoopwaarde. In het geval van de NV zou dit, met enige creativiteit, op maximaal 45 miljoen euro uitkomen indien de waarde van de portefeuille ongeveer 70 miljoen euro zou bedragen. Daarnaast zou een aanvullende lening met een hogere rente en een versnelde aflossing aangetrokken kunnen warden van maximaal 10 miljoen euro. Zodoende komen we op een herfinanciering van 55 miljoen euro. De lening bedraagt momenteel circa 80 miljoen euro zodat SNS Property Finance (thans Propertize) een discount zou moeten geven van 25 miljoen euro. Dat is ruim 30%. Dit is ongeveer de korting die GSI heeft gekregen, als we de onbevestigde berichten uit de City mogen geloven.

Conclusie herfinanciering Er waren mogelijkheden maar deze konden niet serieus onderzocht warden omdat SNS Property Finance (thans Propertize) hieraan niet wenste mee te werken. De belangen van SNS Property Finance waren zodanig dat een verkoop van de leningen de voorkeur had. De leningen van B&S waren dus handelswaar die een grater belang moeten dienen, namelijk de afbouwstrategie van SNS Property Finance (thans Propertize) en de Staat der Nederlanden. De belangen van beleggers moesten hiervoor wijken .

3

De toekomst moet uitwijzen of er mogelijkheden zijn om een DPO te bewerkstelligen. Rekenkundig lijkt dit een moeilijke exercitie . lnformatie Op de website van B&S, www.vanboomslettenhaar.ni/Fondsen/Dossier Propertize, kunt u de correspondentie en de conclusie van antwoord in incident vinden en lezen. lndien u op de hoogte wilt blijven, adviseren wij u regelmatig dit Dossier Propertize te raadplegen.

C.C.: Raad van Commissarissen (drs. C.M.A. Bosman, prof. dr. J. Koelewijn en mr. A.W.M . Roelen)

4

PRODUCTIE 19

https://www.vastgoedjournaal.nl/news/19562/vj-commentaar-kritiek-van-boom-amp-slettenhaar-op-verkoop-propertizeniet-terecht

PRODUCTIE 20

U kunt d.m.v. navigatieknoppen handig en snel navigeren door deze pdf, maak wel gebruik van het handje-symbool

Ga naar

INDEX

Prospectus 1 juni 2011

1

Derde prospectus Emissie

bijlage 10

2 ONTWERP EN PRODUCTIE: TANGHE| WWW.CTMEDIA.NL COLOFON | ONTWERP: PAUL WOLTERSCONSTANT WWW.WVW.NU PRODUKTIE: CONSTANT TANGHE WWW.CTMEDIA.NL

1 juni 2011

3

4

Inhoudsopgave 1 | Samenvatting 2 | Risicofactoren

3 | Profiel Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV

7

13

21

4 | Doelstelling en beleggingsstrategie

23

4.2 Beleggingsfilosofie

26

4.4 Groeistrategie

26

4.1 Inleiding

4.3 Asset management

5 | Portfolio

5.1 Directe Beleggingen Derde Emissie

5.3 Directe Beleggingen Eerste Emissie

5.2 Directe Beleggingen Tweede Emissie 5.4 Indirecte Belegging

5.5 Portfolio Indirecte Belegging

5.6 Betreffende alle vastgoedbeleggingen

6 | Financiële gegevens en verslaglegging

23

26

31

31

35

36

41

43

54

56

56

6.1 Inleiding

6.3 Prognose Dividendrendement

68

6.5 Verslaglegging

69

6.7 Financiering

72

6.2 Fondsinvesteringen en kosten 6.4 Gerealiseerd rendement 6.6 Prijsbepaling

7 | Fiscaliteit algemeen

7.1 Inleiding

7.3 Nederlandse fiscale behandeling van de resultaten uit de Certificaten

7.2 Belastingpositie van de NV 7.4 Dividendbelasting

8 | Juridische structuur

8.1 Inleiding

8.3 Directie

56

68

70

76

76

76

78

79 83

83

8.2 Samenvatting statuten NV

84

8.4 Raad van Commissarissen

90

8.6 Regulatoir kader

95

8.5 Stichting Administratiekantoor B&S en uitgifte van Aandelen en certificering

9 | Belangrijke informatie

87

93

96

10 | Onderzoeksrapport

100

12 | Verklaring belastingadviseur

102

11 | Assurance-rapport

13 | Deelnemen in B&S Vastgoed Nederland NV

10 1 105

5

Bijlagen

1. Statuten B&S Vastgoed Nederland NV

2.

Statuten Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV

4.

Statuten Stichting Administratiekantoor B&S

6.

8.

3.

5. 7.

9.

10. 11.

6

12.

Directieovereenkomst

Administratievoorwaarden

1 11

127

139 145

151

Statuten Stichting Prioriteit B&S

159

Registratiedocument Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV

169

Balans en Winst & Verliesrekening 2010 Indirecte Belegging B&S Vastinvest BV

227

Aandelen B&S Vastgoed Nederland NV (ook separaat)

233

Definities

Jaarrekening 2010 B&S Vastgoed Nederland NV

Handleiding onderhandse markt in Certificaten van Handelsformulier (separaat)

163 173

INHOUDSOPGAVE

1. | Samenvatting Algemeen Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van enkele belangrijke kenmerken van B&S Vastgoed Nederland NV (NV). De onderstaande gegevens staan niet op zichzelf en dienen in samenhang te worden gelezen met hetgeen verder in dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter is bepaald. Iedere beslissing om in de NV te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus en de Financiële Bijsluiter. Woorden met een hoofdletter staan gedefinieerd in Bijlage 7 Definities. In het Prospectus is de informatie opgenomen die tot 1 juni 2011 bekend was bij de Directie. De NV adviseert (potentiële) beleggers niet. Voor beantwoording van de vraag of een belegging in de NV voor een (potentiële) belegger in het concrete geval passend is, wordt verwezen naar de eigen financieel, fiscaal en/of juridisch adviseur.

B&S Vastgoed Nederland NV De NV is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De statutaire Directie van de NV wordt gevormd door Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV. De NV is opgericht op 28 september 2007. De NV kwalificeert als een zogenoemde open-end beleggingsinstelling.

Kapitaal Bij oprichting op 28 september 2007 bedroeg het geplaatste en gestorte kapitaal van de NV € 45.000. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg nominaal € 225.000 verdeeld over 22.499.500 gewone Aandelen en 500 Prioriteitsaandelen van nominaal € 0,01 elk. In totaal zijn er 100 Prioriteitsaandelen geplaatst bij oprichting.

Vermogen De NV heeft een groeidoelstelling. Bij aanvang in 2007/2008 had de NV een omvang van circa honderdtwaalf miljoen euro. De Directie streeft naar een omvang van de NV van tweehonderd miljoen euro belegd vermogen binnen vijf jaar vanaf 1 juni 2011. Deze groeidoelstelling is afhankelijk van marktfactoren zoals ontwikkelingen op de vastgoedbeleggingsmarkt en overige beleggingsfactoren. Kwaliteit en rendement zijn de pijlers van het investeringsbeleid. De NV kan leningen aangaan. Dit wordt onder andere beperkt door de voorwaarden die gelden voor een Fiscale beleggingsinstelling (Fbi) zodra de NV de status van Fiscale beleggingsinstelling zal aanvragen of heeft verkregen.

Doelstelling Het doel van de NV is het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. De NV is een open-end beleggingsinstelling opgericht in 2007. Middels de structuur en opzet die de traditionele voordelen combineren van een mogelijk toekomstige Fiscale beleggingsinstelling (0% belasting en verhandelbaarheid) en een open-end vastgoedfonds (flexibele financieringsstructuur) wil de NV haar doelstelling realiseren. Een Fbi heeft als beperking dat het een relatief inflexibele financieringsstructuur heeft als gevolg van de fiscale eis dat maximaal 60% van de Directe Beleggingen gefinancierd mag worden met vreemd vermogen. De NV heeft echter desondanks flexibiliteit in de financieringsstructuur verkregen door naast de financiering van de Directe Beleggingen

7

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

tevens haar Indirecte Beleggingen te financieren tot een hoogte van maximaal 20%. Dit betekent dat de mogelijkheid om de Portfolio met vreemd vermogen te financieren per saldo ruimer is dan maximaal 60%. De NV beschikt op 1 juni 2011 nog niet over de status van Fbi. De NV zal deze status aanvragen zodra dit fiscaal wenselijk is. De NV zal direct en indirect beleggen in registergoederen teneinde de Certificaathouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Dit betekent dat de NV als doel heeft vastgoed aan te kopen, te exploiteren en te verkopen (Directe Beleggingen) en anderzijds Indirecte Beleggingen te houden. De NV beoogt hiermee Direct en Indirect Rendement (kapitaalgroeidoelstelling) ten behoeve van de Certificaathouders te realiseren tegen een aanvaardbaar risico. De Directe Beleggingen worden gehouden in Nederlands commercieel vastgoed zoals kantoren, bedrijfspanden en winkels. Het gaat daarbij om reeds (gedeeltelijk) verhuurd alsook om nieuw te ontwikkelen vastgoed. De NV belegt niet in woningen. Meer dan de helft van het eigen vermogen van de NV wordt direct belegd in Nederlands vastgoed. De Indirecte Beleggingen worden gehouden in al of niet beursgenoteerde vastgoedfondsen opererend in Nederland of daarbuiten. Hierbij gelden geen beperkingen ten aanzien van regio, sector of anderszins. Indien er buiten de Eurozone wordt geïnvesteerd kan valutarisico ontstaan. De verhouding tussen Directe en Indirecte Beleggingen is afhankelijk van het beschikbare beleggingsaanbod en het beleid gericht op het optimaliseren van het risico- en rendementstructuur en de financieringsstructuur van de NV. De NV beoogt hiermee opbrengsten te genereren teneinde deze te doen toekomen aan de Certificaathouders. De NV streeft naar een langjarig gemiddeld Dividendrendement van 7,0% per jaar op basis van de gemiddelde Handelskoers in enig jaar. Het geprognosticeerd Dividendrendement voor het jaar 2011 bedraagt 10,1% gebaseerd op de Handelskoers van 31 mei 2011. Voor het geprognosticeerde Dividendrendement verwijzen wij naar hoofdstuk 1 van dit Prospectus. Hierbij geldt dat de waarde van een belegging in Certificaten kan fluctueren en dat in het verleden behaalde rendementen geen garantie voor de toekomst bieden.

Beleggingsbeleid De NV streeft ernaar een portefeuille op te bouwen die evenwichtig is en een stabiele rendementsontwikkeling waarborgt. Kwaliteit en rendement worden vertaald in de aankoop van topobjecten en objecten die het rendement ondersteunen. Andere objecten worden in beginsel niet door de NV verworven. De NV zal een actief investeringsen desinvesteringsbeleid voeren. Voor een beschrijving van de Portfolio waarin wordt belegd wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van dit Prospectus. Middels dit beleggingsbeleid streeft de NV haar doelstellingen zoals vermeld in de paragraaf Doelstelling te realiseren.

Certificering Met medewerking van de NV geeft de Stichting voor elk Aandeel een Certificaat uit. Certificaathouders hebben recht op Dividend en de mogelijkheid om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) bij te wonen en daar het woord te voeren. Er wordt slechts één soort Certificaat uitgegeven welke recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van de NV. De Stichting oefent het stemrecht verbonden aan de Aandelen uit; Certificaathouders zijn niet gerechtigd om enig stemrecht verbonden aan de Aandelen uit te oefenen. Wel kan de Stichting besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer Certificaathouders om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen op de AVA. De Administratievoorwaarden bevatten de rechten en plichten van de Stichting en de Certificaathouders met betrekking tot de beheerde Aandelen en de daarvoor toegekende Certificaten (zie Bijlage 5).

8

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Organogram Organogram drs. G. van Boom E. Slettenhaar

Beleggers / Certificaathouders

aandeelhouder

Directie/beheerder

Certificaten

Aandelen Prioriteitsaandelen

toezicht

Raad van Commissarissen

Stichting Prioriteit

Vastgoedbeleggingen (direct en indirect)

Verhandelbaarheid Certificaten Beleggers kunnen deelnemen door het verwerven van Certificaten die worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor B&S. Deze Certificaten zijn onderhands verhandelbaar. Om de verhandelbaarheid van de Certificaten te ondersteunen heeft de NV, indien de Directie dit verantwoord acht, de mogelijkheid om maximaal 10% van het aantal uitstaande Aandelen in te kopen als tijdelijke belegging. De Aandelen en de Certificaten zijn niet beursgenoteerd. Eventuele inkoop door de NV ter ondersteuning van de verhandelbaarheid van de Certificaten zal geschieden tegen de Handelskoers op dat moment. Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV heeft F. van Lanschot Bankiers (Van Lanschot Equity Management Services) in de arm genomen om de afhandeling van de aankoop en verkoop van de Certificaten te verzorgen. Deze partij is gespecialiseerd in het bijhouden van certificaathouderregisters, het afwikkelen van aan- en verkooptransacties van effecten en het informeren van beleggers over hun effectenposities. Naast de gebruikelijke informatie die de belegger van de NV ontvangt, ontvangt de belegger periodiek ook informatie van Van Lanschot Equity Management Services over de gedane aan- en verkooptransacties en de omvang van de effectenportefeuille. Voor een toelichting op de onderhandse markt door F. van Lanschot verwijzen wij u naar Bijlage 11.

Handelskoers De Certificaten kunnen ter inkoop aan de NV worden aangeboden tegen de geldende maandelijkse Handelskoers, die wordt vastgesteld op de 15e werkdag van de kalendermaand voor de maand daaropvolgend. De Handelskoers wordt gevormd door het eigen vermogen per de datum van vaststelling van de Koers gecorrigeerd voor de Fondskosten (die alleen ten behoeve van de berekening van de Handelskoers worden teruggeteld en verminderd met de jaarlijkse afschrijvingen) en de waarde van de rentederivaten gedeeld door het aantal geplaatste Certificaten. De aankoopkosten en de oprichtings- en marketingkosten worden voor de bepaling van de Handelskoers in 10 jaar (de verwachte beleggingshorizon) geamortiseerd.

9

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Wet op het financieel toezicht Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV heeft een vergunning in het kader van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op grond van deze vergunning is het Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV toegestaan beleggingsinstellingen te beheren die beleggen in vastgoed en in vastgoed gerelateerde beleggingen te participeren. Daarmee staat zij en de NV onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Onderhavig Prospectus is gedeponeerd bij de AFM. In het kader van de Wft is een Assurance-rapport afgegeven conform artikel 4:49 lid 2C.

Fiscaal Op het moment van publicatie van dit Prospectus is de NV onderworpen aan de reguliere regels voor de heffing van vennootschapsbelasting. In de toekomst zal de NV de status van Fiscale beleggingsinstelling (Fbi) wellicht verkrijgen als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat de NV 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is, indien aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van (Fbi) is voldaan. De NV zal deze fiscale status aanvragen op het moment dat dit opportuun en praktisch mogelijk is. Alle in het Prospectus vermelde kosten, opbrengsten en overige bedragen zijn exclusief BTW tenzij ter plaatse expliciete anders is vermeld.

Dividend De NV stelt zich ten doel – voor zover de cashflow dit toelaat – per kwartaal de beschikbare winst als Dividend uit te keren. In het kader van haar groeistrategie heeft de NV een voorkeur om het Dividend uit te keren in de vorm van Stockdividend waarmee de Certificaathouders als Dividend een aantal nieuwe Certificaten verkrijgen. Certificaathouders kunnen ook kiezen voor een Dividenduitkering in contanten. Het Dividend wordt op de laatste Handelsdag van ieder kwartaal berekend en toegekend, alvorens de nieuwe Handelsprijs wordt vastgesteld. In het belang van de NV kan de Directie op enig moment besluiten het Dividend alleen uit te keren in de vorm van Stockdividend.

Risico’s Beleggen brengt altijd bepaalde risico’s met zich mee. Ook bij de NV kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendementen negatief beïnvloeden. Met name wordt gewezen op de risico’s ten gevolge van de financiële en economische crisis, de juridische risico’s, het continuïteitsrisico en het financieringsrisico. Verwezenlijking van een van deze risico’s kan de continuïteit van de NV in gevaar brengen. Als gevolg van de kredietcrisis heeft ultimo 2008, 2009 en 2010 een afwaardering van het vastgoed plaatsgevonden.

Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV vormt de Directie van de NV en is een organisatie gespecialiseerd in vastgoedbeleggingen voor met name particuliere investeerders. De organisatie heeft een grote expertise in huis met betrekking tot het structureren en aanbieden van vastgoedfondsen. Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV beheert alleen onder toezicht staande vastgoedfondsen. Op het moment van publicatie van dit Prospectus voert Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV alleen de directie over de NV. De bestuurders van Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement BV zijn tevens als bestuurder en aandeelhouder betrokken bij Van Boom & Slettenhaar Groep BV.

10

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Samenstelling Prospectus Onderhavige Prospectus is opgesteld volgens de richtlijnen van de Wft en zoveel mogelijk conform de richtlijnen van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (www.stv.nl). De informatie in het Prospectus is bijgewerkt tot 1 juni 2011. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de Certificaathouder die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.

11

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Kenmerken vastgoedfonds B&S Vastgoed Nederland NV - Beleggingen in vastgoed: * Nederlands commercieel vastgoed (direct): 7 kantoorpanden * Vastgoedfondsen (indirect): 33% belang in B&S Vastinvest BV - Totale fondsvermogen circa € 111.428.645 (ultimo 2010) - Open-end beleggingsinstelling; - Groeistrategie; - Brede spreiding; - Lage kostenstructuur - Transparante beleggingsstrategie; - Ervaren Directie; - NV is niet beursgenoteerd; - Dividendrendementprognose 10,1%*; - Bezettingsgraad portfolio 98,8%; - Minimale deelname € 15.000; - Gemiddeld gewogen lengte huurcontracten circa 6 jaar; - Solvabele huurders: Rijksoverheid, Eneco, Unit4, DNV, Ernst & Young, ANP e.a.

* De prognoses voor het Direct Rendement, het Indirect Rendement en het Dividendrendement zijn gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening, waarbij het betreffende jaarlijkse resultaat gedeeld wordt door de (gemiddelde) Handelskoers per 31 mei 2011. De betreffende rendementen zijn allen berekend zonder rekening te houden met belastingeffecten. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld. Lees het Prospectus zorgvuldig.

12

INHOUDSOPGAVE

2. | Risicofactoren Inleiding Investeren of beleggen in vastgoed kent een aantal risico’s. Het belangrijkste risico schuilt in het feit dat vastgoed en de huurders onderhevig zijn aan conjunctuurschommelingen. Gaat het slecht met de economie dan is de kans groot dat het slechter gaat met commercieel onroerend goed. De meer specifieke kenmerken worden hieronder kort beschreven. De beschreven risico’s gelden zowel ten aanzien van Directe Beleggingen als voor de Indirecte Beleggingen omdat in beide gevallen belegd wordt in (onderliggend) commercieel onroerend goed. Het ultieme risico van een belegging in de NV is dat de volledige inleg van de Certificaathouders verloren gaat. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is inzicht in onderstaande aspecten van belang. In de onderstaande tekst zijn de belangrijkste risico’s beschreven. Dit overzicht vormt echter geen uitputtend overzicht van alle mogelijke risico’s. Risico’s eigen aan de NV, de huurders en de marktomstandigheden vertalen zich in:

1. Verhandelbaarheid / Liquiditeit van de Certificaten (lock-up risico)

De Certificaten zijn verhandelbaar. De markt voor het aan- en verkopen van Certificaten wordt verzorgd door Van Lanschot Equity Management Services. Indien het aanbod van Certificaten de vraag overstijgt kan de Directie besluiten tot inkoop van Certificaten. De Directie zal besluiten tot inkoop, mits de liquiditeitspositie van de NV dit naar oordeel van de Directie toelaat. Dit kan onder andere tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de NV. Het risico bestaat dat onder omstandigheden de liquiditeit van de Certificaten relatief laag is en Certificaten derhalve (tijdelijk) niet kunnen worden verhandeld. De Directie kan in voorkomende gevallen de inkoop van Certificaten opschorten. Dit zal in ieder geval gebeuren als het maximum van 10% is bereikt. Als gevolg van de tijdelijke niet verhandelbaarheid kan het zich voordoen dat de belegger zijn Certificaten niet kan verkopen en dat hij deze op een later tijdstip tegen een eventueel lagere koers kan vervreemden. In de periode 15 oktober 2008 tot 1 juni 2011 is de handel in Certificaten als gevolg van afwaarderingen op het onroerend goed en tijdelijke liquiditeitstekorten tijdelijk opgeschort geweest.

2. Continuïteitsrisico NV

In aanloop naar het openstellen van de handel in Certificaten heeft zich met de AFM een discussie ontwikkeld over het open-end karakter van de NV. De AFM heeft de NV bij brief van 7 februari 2011 kenbaar gemaakt dat de NV naar haar mening niet voldoet aan de voorwaarden van een open-end fonds. Om te voldoen aan weten regelgeving ziet de AFM onder andere de volgende scenario´s, te weten: • De NV omvormen naar een closed-end fonds; • De NV als daadwerkelijk open-end fonds structureren; • De NV definitief te sluiten en af te bouwen. De impact van de eerste twee scenario’s zal zijn dat de handel in Certificaten van Aandelen tijdelijk dan wel permanent open zal gaan. De NV zal in deze periode van handel verplicht zijn de aangeboden Certificaten van Aandelen in te kopen. Afhankelijk van het aanbod zou de situatie kunnen ontstaan dat de NV niet aan haar inkoopverplichtingen kan voldoen en als gevolg hiervan gedwongen zal zijn om vastgoed te verkopen om alsnog de aangeboden Certificaten van Aandelen te kunnen inkopen. Deze onvoorwaardelijke inkoopverplichting kan gevolgen hebben voor de continuïteit van de NV. De Directie deelt het standpunt van de AFM niet en heeft hieromtrent juridisch advies ingewonnen. De discussie tussen Directie en AFM is inhoudelijk nog niet gevoerd en de uitkomst hiervan is op het moment dat dit Prospectus is gepubliceerd (1 juni 2011) nog ongewis en daarmee ook de van toepassing zijnde scenario’s. Het vorenstaande duidt op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de NV.

13

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

3. Financiële en economische crisis

Op het moment van samenstelling van onderhavig Prospectus is nog steeds sprake van naweeën van de onrust op de financiële markten die reeds heeft geleid tot afwaardering van het vastgoed. Hoewel de (toekomstige) effecten van de onrust zich moeilijk laten voorspellen, is het mogelijk dat de onrust in de toekomst van verdere invloed is op de NV. Zo is het mogelijk dat toekomstige bancaire financieringen niet of slechts tegen minder gunstige voorwaarden kunnen worden aangegaan, hetgeen van negatieve invloed op het rendement van de NV zal kunnen zijn. Tevens is het mogelijk dat als gevolg van aanhoudende onrust op de financiële markten de waarde van vastgoed verder daalt als gevolg van de afnemende financierbaarheid, solvabiliteit van huurders en/of verslechterde verhuuromstandigheden, aanhoudende leegstand en voortschrijdende ontwikkelingen zoals thuiswerken waardoor er minder vraag zal zijn naar kantoorruimte.

4. Financieringsrisico

Als gevolg van (macro-)economische omstandigheden kan het zijn dat de NV moeilijk of onder minder gunstige voorwaarden hypothecaire leningen kan aantrekken of bestaande leningen niet kunnen worden verlengd. Dit kan van negatieve invloed zijn op het rendement van de NV. In het geval dat de huidige financier niet bereid is, aan het einde van de looptijd van de leningen, de verstrekte financiering te verlengen en geen andere financier bereid is het desbetreffende vastgoed te financieren kan de NV in het ultieme geval genoodzaakt zijn een of meerdere objecten te verkopen. In de leningovereenkomsten zijn vele verplichtingen van de geldlener opgenomen zoals loan-to-valueregelingen (op dit moment alleen van toepassing op het object te Leiden), debt-service-coverage-ratiobepalingen (op dit moment alleen van toepassing op het pand te Capelle aan den IJssel en het pand te Leiden) en aflossingsverplichtingen als de risico’s voor de financier toenemen. In februari 2010 is de NV met financier SNS Property Finance (SNSPF) een vaststellingsovereenkomst aangegaan om aanvullende afspraken te maken ten aanzien van de lopende financieringen. In de jaarrekening 2010 van de NV (zie Bijlage 9), met name in het Jaarverslag van de directie (pagina 18 en 19) zijn de inhoud van de Vaststellingsovereenkomst en het mogelijk toekomstige risico ten aanzien van het continueren van de lening door de gewijzigde strategische koers van SNSPF nader toegelicht. Ook is daar een beschrijving opgenomen van de zekerheden die de NV heeft gesteld.

5. Juridisch risico

De verschillende risico’s zijn deels met elkaar vervlochten en als gevolg van (macro-) economische omstandigheden kan het zijn dat de NV in juridische procedures verwikkeld raakt. Dit kan nadelige gevolgen hebben voor het rendement en in het uiterste geval lijden tot verlies van uw inleg.

6. Daling van de waarde van de Aandelen/Certificaten

De waarde van de Aandelen en daarmee van de Certificaten hangt grotendeels samen met de waarde van het vastgoed van de NV. Een waardedaling van het vastgoed van de NV heeft een waardedaling van de Certificaten tot gevolg. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. De beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd.

7. Geen dividendbetaling

Als de resultaten van de NV achterblijven bij de verwachtingen zal de NV mogelijk geen of minder dan het beoogde Dividend uitkeren.

14

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

15

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

16

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

8. Verlies inleg Certificaathouders

Indien de NV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed van de NV op last van de financier(s) gedwongen verkocht moet worden. De NV kan ook failliet gaan. Certificaathouders kunnen hierdoor hun gehele inleg kwijtraken. Dit is het ultieme risico van het participeren in de NV. Meer in het bijzonder geldt dat als meer dan circa 50% van de huurinkomsten om welke reden dan ook wegvalt, het voortbestaan van de NV, als gevolg van het niet kunnen nakomen van haar financiële verplichtingen, in gevaar kan komen.

9. Inkoop

Met het oog op de inkoop van Certificaten is de NV gehouden een bedrag aan liquide middelen ter grootte van 10% van het eigen vermogen aan te houden. Indien op enig moment relatief veel Certificaten moeten worden ingekocht zal dit uit liquide middelen van de NV gefinancierd moeten worden waarna de liquiditeit van de NV weer aangevuld moet worden. Dit kan bijvoorbeeld tot gevolg hebben dat de Directie er voor kiest tijdelijk geen Dividend uit te keren om zodoende de Liquiditeitsreserve weer op het vereiste niveau te brengen.

10. Verwatering

De NV kan doorlopend Certificaten plaatsen. Indien in de tijd (tijdelijk) meer Certificaten worden geplaatst dan strikt noodzakelijk is voor de verwerving van onroerend goed kan (tijdelijk) verwatering optreden. Indien verwatering optreedt kan dit nadelige gevolgen hebben voor de waarde van de Certificaten en het rendement op de Certificaten. Daarnaast kan, indien op enig moment wordt besloten meer Dividend uit te keren dan op dat moment werkelijk aan rendement is gerealiseerd, erosie van het vermogen optreden.

11. Algemeen marktrisico

De waarde van commercieel vastgoed is voor een groot deel afhankelijk van de huur en aanvangsrendementen. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechtere tijden zullen de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit betekent dat de waarde van het vastgoed in een slechte conjunctuur kan dalen. Ook afgezien van de huur wordt de waarde van vastgoed bepaald door veranderingen in vraag naar en aanbod van vastgoed. Andere factoren die invloed kunnen hebben op de waarde van het vastgoed zijn de rentestand en de inflatie. De huidige instabiele situatie op de financiële markten kan bij aanhoudende onrust van verdere invloed zijn op de waarde van commercieel onroerend goed. Doordat de NV tot op heden uitsluitend belegt in Nederlands commercieel onroerend goed en geen internationale spreiding is aangebracht zullen het rendementen het risicoprofiel van de NV worden beïnvloed door de Nederlandse macroeconomische ontwikkelingen. De NV kan zich niet wapenen tegen de macro-economische krachten die de waarde van vastgoed bepalen. De huidige leegstand op de Nederlandse onroerendgoedmarkt schommelt van 14% tot 20%, afhankelijk van het deelsegment en/of regio. Dat is een historisch hoog leegstandspercentage. De verwachting is dat deze leegstand deels structureel is en niet snel opgelost zal worden. In het Jaarverslag van de directie zoals opgenomen in de jaarrekening 2010 van de NV wordt uitvoeriger stilgestaan bij de marktontwikkelingen 2010 en 2011 (zie pagina 15 van de jaarrekening 2010 zoals opgenomen in Bijlage 9 van dit Prospectus). Zie tevens 12. Leegstand.

12. Leegstand

Gemiddeld verhuizen bedrijven eens per vijf jaar. Jonge bedrijven verhuizen vaker dan bedrijven die al enige jaren actief zijn. Ondernemingen expanderen en/of krimpen in. Dat betekent dat huurders periodiek evalueren of de gehuurde ruimte voldoet aan de toekomstplannen. Huurderwisselingen zijn inherent aan een vastgoedbelegging en leveren voor de verhuurder het nodige werk en kosten op. De gevolgen van een huurderwisseling kunnen negatief uitpakken. Als de markthuur lager is dan de huur van de vertrekkende huurder kan een lagere huur gerealiseerd worden. Tevens kan tijdelijke leegstand optreden zodat sprake is van gederfde huuropbrengsten en niet door te berekenen huurderlasten (met name servicekosten).

17

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Nieuwe huurders kunnen wensen hebben ten aanzien van de voorzieningen. Om op deze wensen in te kunnen gaan is een periode van leegstand, als gevolg van verbouwing of renovatie, onvermijdelijk. Buiten het feit dat voor verbouwing of renovatie kosten moeten worden gemaakt, treedt inkomstenderving op als gevolg van de leegstand. Een huurder kan failliet gaan waardoor hij zijn huurverplichtingen niet meer kan nakomen. Ook dit veroorzaakt leegstand en huuruitval. Indien huurderwisselingen optreden moet onder andere rekening worden gehouden met makelaarskosten teneinde nieuwe huurders aan te trekken.

13. Debiteuren

De huurders worden bij het aangaan van de huurovereenkomst getoetst op betrouwbaarheid en betalingsmoraal. Bij organisaties als Graydon en Dun & Bradstreet kan de kredietwaardigheid van de huurders worden onderzocht. Overigens moet gemeld worden dat dergelijke onderzoeken geen garanties voor de toekomst bieden. Er is in opdracht van de Directie een onderzoek uitgevoerd naar de kredietwaardigheid van de huurders door Graydon. Indien huurgaranties zijn verkregen is tevens de kredietwaardigheid van de garant onderzocht. Deze onderzoeken geven echter geen garantie dat huurders of de moedermaatschappijen in de toekomst ook nog kredietwaardig zijn. De huurders kunnen, voor of nadat de Certificaathouders zijn toegetreden, failliet gaan.

14. Huur

De verschillende risico’s zijn deels met elkaar vervlochten. In economisch slechtere tijden kunnen de huren na expiratie van de huurcontracten onder druk komen te staan. De leegstand kan toenemen en de waarde van het onroerend goed kan wellicht daarvan de nadelige gevolgen ondervinden. De exploitatiewinsten zijn gebaseerd op de huurinkomsten. Indien door een verslechterende economie een afname van de huuropbrengst of leegstand optreedt, heeft dit gevolgen voor het Direct Rendement en de verkoopwaarde. In een afnemende markt kunnen de huurinkomsten dalen. Ook van belang is de indexering die gehanteerd wordt. Indien de inflatie lager is dan de gehanteerde index in de prognoseberekeningen van 2,0% zal het Direct Rendement afnemen. Indien leegstand optreedt, kan dit een nadelige invloed hebben op het Indirect Rendement van de objecten aangezien de verkoopprijs en de waardering van onroerend goed een directe afgeleide is van de huuropbrengsten.

15. Leveragerisico

De aankoop van vastgoed wordt voor een aanzienlijk deel gefinancierd met vreemd vermogen. Naarmate meer (hypothecair) gefinancierd wordt, is de invloed van inkomstenwijziging op het rendement op het eigen vermogen groter. Het Direct en Indirect Rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit huur lager worden. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door bijvoorbeeld onvoorziene leegstand niet meer aan de renteen aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de mogelijkheid de Portfolio bij executie te verkopen. Van de opbrengst dienen eerst de hypothecaire leningen afgelost te worden. Het is denkbaar dat er dan onvoldoende resteert om de inleg van de Certificaathouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen. In de leningsovereenkomsten zijn vele verplichtingen van de geldnemer opgenomen, zoals loan-to-value-regelingen en aflossingsverplichtingen als de risico’s voor de financier toenemen.

16. Rente

Het Direct Rendement zal bij een stijgende rente een neergaande lijn laten zien, aangezien een gedeelte van het vastgoed met vreemd vermogen is gefinancierd en daardoor de rentelasten zullen toenemen. Hoe hoger het percentage vastgoed dat middels vreemd vermogen is gefinancierd hoe navenant hoger het renterisico zal zijn. Een verhoging of verlaging van de rente kan grote invloed op het rendement hebben. Over een deel van de opgenomen hypothecaire leningen is een variabele rente verschuldigd (op basis van het driemaands- of 1 maands Euribor plus opslag). Het is mogelijk dat de rente op deze hypotheken stijgt. Dit zal een nadelig effect hebben op het Directe Rendement en mogelijk ook op

18

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

de Dividenduitkering. De financier van de verstrekte leningen kan conform de algemene voorwaarden die voor deze leningen gelden, indien de markt daar aanleiding toe geeft, de opslagen op de rente wijzigen. Het is mogelijk dat in voorkomend geval de Directie besluit de Dividenduitkering te verlagen om zodoende de liquiditeitspositie van de NV intact te houden. Na de gefixeerde en/of gemaximeerde perioden zal het rentebeleid opnieuw worden geëvalueerd. Zie tevens 2. Financieringsrisico.

17. Status Fiscale beleggingsinstelling

Indien de NV niet (meer) kwalificeert of in de toekomst kan kwalificeren als Fiscale beleggingsinstelling zal de winst belast worden tegen het gebruikelijke tarief van de Vennootschapsbelasting (zie hoofdstuk 7 Fiscaliteiten algemeen). Als gevolg van de afdracht van de Vennootschapsbelasting zal het Dividendrendement voor de Certificaathouders dalen.

18. Politiek

Een onberekenbare factor bij vastgoedbeleggingen is de politiek. Met betrekking tot de bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, de bestemmingsplannen, de huurbescherming, de fiscaliteit (waaronder de regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op vastgoed in de vennootschapsbelastingsfeer, BTW, onroerendezaakbelasting en de heffingsgrondslag box III in de inkomstenbelastingsfeer) en ook de toezichtwetgeving (Wft) heeft de politiek de nodige gevolgen veroorzaakt voor vastgoedbeleggingen in het algemeen. Het is mogelijk dat de wetgeving ten aanzien van vastgoedbeleggingen in de toekomst aangepast wordt, waardoor ook onvoorziene nadelen voor de NV kunnen optreden.

19. Calamiteitenrisico

Brand- en waterschade kan onder meer een negatieve invloed hebben op de huuropbrengsten en de waarde van het vastgoed. Daarnaast kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen om de schade te herstellen. De NV zal zich hiertegen verzekeren. Deze verzekering zal de schade aan het vastgoed grotendeels dekken maar misschien wordt niet alle schade vergoed. Eventuele huurderving bij leegstand is niet verzekerd in verband met de hieraan verbonden kosten.

20. Onderhoud

Een slechte staat van onderhoud kan grote financiële gevolgen hebben. Een grondige periodieke technische inspectie en een gedegen onderhoudpreventieschema van de gebouwenbeheerder moeten verrassingen voorkomen. Doorgaans wordt een reservering opgenomen voor onderhoud. Ook in het geval van de NV wordt een onderhoudsreserve aangehouden. Er moeten overzichten van aanpassingen opgesteld worden die de verhuurbaarheid van de objecten op lange termijn waarborgen. De panden dienen goed onderhouden te worden. Gebeurt dit niet dan zal de waarde van de panden bij verkoop relatief lager zijn. De kosten voor onderhoud zullen voldaan worden uit de Liquiditeitsreserve. Indien er grote onverwachte onderhoudskosten zijn en de Liquiditeitsreserve dient te worden aangesproken kan de Directie in het uiterste geval besluiten de Dividenduitkering te verlagen. Bovendien zal een pand over ongeveer tien jaar aan de eisen des tijds en aan de eisen van de huurder(s) moeten worden aangepast. Na tien jaar (indien de panden nog in eigendom van de NV zijn) dienen derhalve investeringen te worden gedaan. Deze investeringen moeten te zijner tijd bijvoorbeeld (gedeeltelijk) uit de Liquiditeitsreserve worden voldaan. Indien een pand niet aan de eisen des tijds voldoet zal het minder aantrekkelijk worden voor huurders, hetgeen leegstand en derhalve een lager rendement tot gevolg kan hebben. De Directie speelt bij het aantrekkelijk houden van het pand een grote rol. Over het algemeen kan gesteld worden dat in de eerste tien levensjaren van een gebouw de onderhoudskosten laag zullen zijn. Tussen het tiende en het twintigste jaar moet echter serieus rekening gehouden worden met vervangingsinvesteringen en opknapwerkzaamheden. De NV voegt gemiddeld 2% van de te ontvangen huur aan de Liquiditeitsreserve toe ten behoeve van het uit te voeren onderhoud.

19

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

21. Inflatie

De ontwikkeling van de huurinkomsten is onder meer afhankelijk van de inflatie. Door indexatie van de huurprijzen wordt een stijgende inflatie deels gecorrigeerd. Ondanks indexatie van de huurprijzen kan een hoge inflatie wel een nadelig effect hebben op het Indirecte Rendement van de NV.

22. Rendementsrisico

Het rendement is afhankelijk van de keuzes die mogelijk zijn op basis van het beleggingsbeleid. Veranderingen in het beleggingsbeleid kunnen een negatieve invloed hebben op het rendement.

23. Valutarisico

De Indirecte Beleggingen worden gehouden in al of niet beursgenoteerde vastgoedfondsen opererend in Nederland of daarbuiten. Hierbij gelden geen beperkingen ten aanzien van regio, sector of anderszins. Indien er buiten de Eurozone wordt geïnvesteerd kan valutarisico ontstaan. Dit kan een nadelig effect hebben op het rendement van de NV.

24. Concentratierisico

De Directe Beleggingen van de NV worden gehouden in Nederlands commercieel vastgoed. Dit kan een concentratierisico tot gevolg hebben. Indien in het land waar de beleggingen gehouden worden zich situaties voordoen op bijvoorbeeld politiek of economisch gebied die van invloed zijn op de gehouden beleggingen dan kan dit een negatief resultaat hebben op het rendement van de NV. Daarnaast worden de Directe Beleggingen van de NV gehouden in Nederlands commercieel vastgoed zoals kantoren, bedrijfspanden en winkels. Beleggen in een bepaald segment kan een concentratierisico tot gevolg hebben. Indien er in een bepaald segment zich problemen voordoen kan dit nadelige gevolgen hebben voor de NV. Dit kan van negatieve invloed zijn op de waarde van de Certificaten en de hoogte van het rendement.

25. Niet-nakomen verplichtingen

Er kunnen situaties ontstaan waarin de NV dan wel haar contractspartijen inclusief de beheerder hun wederzijdse verplichtingen op enig moment niet (meer) kunnen nakomen.

20

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Herwaardering ultimo 2010

Als gevolg van de wereldwijde kredietcrisis is ook de waarde van vastgoed onder druk komen te staan. Ook het vastgoed van de NV is hierdoor in 2008, 2009 en 2010 in waarde gedaald. De Directie heeft de Portfolio van de NV, conform de richtlijnen, ultimo 2010 laten hertaxeren. Uit deze hertaxatie is gebleken dat de waarde (kosten koper) per 31 december 2010 van de Directe Beleggingen 3,45% is gedaald ten opzichte van de waarde ultimo 2009 (kosten koper). Het vastgoed dat is opgenomen in B&S Vastinvest BV, een 33% belang van de NV, is in 2010 5,74% in waarde gedaald. De totaal gemiddelde afwaardering in 2010 bedraagt 4,32%.

55

INHOUDSOPGAVE

INDEX HOOFDSTUK

Jaarverslag van de directie Algemeen

B&S Vastgoed Nederland NV (hierna: NV) is statutair gevestigd in Laren, Nederland, en kwalificeert als een open-end beleggingsinstelling met een veranderlijk kapitaal dat direct en indirect belegt in kantoren en bedrijfsgebouwen in Nederland. De doelstelling van de vennootschap is het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 Vpb. De vennootschap heeft geen personeel in dienst. B&S Vastgoed Nederland NV is opgenomen in het register als bijgehouden door de AFM.

Vastgoedmarkt 2010 en 2011

2010 was voor de vastgoedmarkt een aanhoudend moeilijk jaar. De in 2008 ontstane vastgoedcrisis is in 2009 tot volle wasdom gekomen. In 2010 heeft deze crisis zich voortgezet, hoewel de bodem bereikt lijkt te zijn. Het dal van de crisis is per vastgoedsegment verschillend. Kantoren op goede locaties behouden relatief hun waarde. Kantoren op minder goede locaties zullen aanhoudend last hebben van nieuwe afwaarderingen, huurdruk en leegstand. Dit geldt ook voor de deelsegmenten winkels en bedrijfspanden.

De financiële en economische crisis heeft er ook toe geleid dat de leegstand is toegenomen en huurdruk is ontstaan, hetgeen ook weer zijn weerslag heeft op de waardering van het onroerend goed. Deze ontwikkelingen hebben het op gang komen van de Nederlandse commerciële vastgoedmarkt geen goed gedaan. Er is definitief sprake van een grote structurele leegstand die de komende jaren verholpen moet worden. Volgens het rapport van DTZ Zadelhoff van januari 2011 staat er eind 2010 circa 7 miljoen vierkante meter kantoorruimte leeg, hetgeen overeenkomt met circa 14% van de beschikbare kantoormeters. Het is ook weer niet zo dat de verhuurmarkt helemaal heeft stilgestaan. De huur waartegen is verhuurd is over het algemeen wel lager.

Ondanks de kwaliteit van de vastgoedbeleggingen in de NV, heeft het fonds zich niet kunnen wapenen tegen de nadelige macro-economische gevolgen van de financiële crisis die zich heeft voortgezet in 2010. Vandaar dat in de jaarrekening 2010 rekening is gehouden met een helaas noodzakelijke afwaardering van de vastgoedportefeuille van de NV.

De portefeuille

De directe portefeuille van de NV kent per 31 december 2010 een bezettingsgraad van 98,78% (leegstandspercentage van 1,22%). Per 31 december 2010 bestaat de portefeuille van de NV uit de volgende directe en indirecte vastgoedbeleggingen; 1. Parnassusweg 101, 103, 126 en 128 te Amsterdam De aan de Parnassusweg in Amsterdam gelegen vastgoedbelegging is vanaf 1 april 2007 voor tien jaar verhuurd aan de Rijksgebouwen Dienst. In het pand heeft een onderdeel van de Rechtbank Amsterdam haar intrek genomen. De vastgoedbelegging is zowel aan de buitenzijde als de binnenzijde volledig gerenoveerd en voldoet aan de eisen die aan een modern kantoor worden gesteld. De vastgoedbelegging is gelegen op een van de betere kantorenlocaties van Nederland, namelijk de Zuid-As te Amsterdam (aan de snelweg A10, ringweg Amsterdam). Jaarrapport blz 15

185

Bijlage 9

Al met al laat 2010 zich karakteriseren als een jaar van stilstand, van impasse en een voorzichtig, fragiel toekomstperspectief. De bodem van de crisis lijkt in zicht, maar geheel zeker is dat nog niet. Dat hangt mede af van het specifieke vastgoedsegment waarin wordt belegd. Als de stilstand aanhoudt zullen de afwaarderingen in 2011 doorgaan. Immers, bij verhuurd Nederlands commercieel onroerend goed zullen de looptijden van de huurovereenkomsten met een jaar afnemen bij een gelijkblijvende beleggingsmarkt. Dat maakt een nieuwe afwaardering in 2011 aannemelijk. Maar algemeen kan worden gesteld dat een nieuwe grote marktbrede daling van de waarde van vastgoed niet verwacht wordt. Per segment zal sprake zijn van een kleine stijging of daling, tenzij de markt sterk aantrekt, hetgeen niemand verwacht. Cruciaal is en blijft de positie van de banken. Zonder geld en vertrouwen, geen markt en dus geen liquiditeit.

Jaarrekening 2010 B&S Vastgoed Nederland NV

In 2010 heeft de vastgoedmarkt relatief stil gestaan. Er hebben zich wel grote beleggingstransacties voorgedaan, maar de reguliere beleggingsmarkt is nog niet van de grond gekomen. Dit heeft mede te maken met de financierbaarheid van Nederlands vastgoed. Banken geven wel aan te willen financieren, maar in beperkte mate en alleen de ‘krenten uit de pap’ en voor beleggers met een ruim eigen vermogen en een goede solvabiliteit. Het aantal beleggers dat aan deze eisen voldoet is schaars. Dit heeft tot gevolg gehad dat in 2010 veel beleggers hun portefeuille in takt hebben gehouden en de markt op slot zat, behoudens dus enkele grote transacties.

PRODUCTIE 21

Liquiditeitsbegroting 2015 B&S Vastgoed Nederland NV

Huuropbrengsten en voorschotten servicekosten Huuropbrengsten

januari €

februari 112

€

maart

112

€

april

1.770

€

mei 112

€

juli

juni 112

€

1.751

€

112

€

augustus 112

september € 1.726

€0 €0 €8 € 120

€ 164 €1 €8 € 1.899

€

oktober 112

€

november 112

€

december 1.726

Totaal € 7.871

€ 164 €1 €8 € 1.899

€ 684 €2 € 96 € 8.652

Overige ontvangsten Voorschotten servicekosten

€0

€0

€ 177

€0

€0

€ 177

BTW compensatie

€0

€0

€1

€0

€0

€1

Investeringsbijdrage

€8

€8

€8

€8

€8

€8

Totale ontvangsten

€ 120

€ 120

€ 1.955

€ 120

€ 120

€ 1.937

Uitgaven

januari

februari

maart

april

mei

€0 €0 €8 € 120

juli

juni

augustus

€0 €0 €8 € 120

september

oktober

€0 €0 €8 € 120

november

december

Totaal

Exploitatiekosten €

Gemeentelijke lasten Verzekeringen

€ 20

Servicekosten

€ 57

€ 57

185 € 57

€ 57

€ 57

€ 57

€ 79

Beheerkosten

€ 57

€ 57

€ 57 € 79

€ 57

€ 57

€ 57 € 79

€ 29 € 42 €8

€ 29 € 42 €8

€ 29 € 42 €8

€ 29 € 42 €8

€ 29 € 42 €8

€ 29 € 42 €8 € 18 €2 € 10 €3

€ 79

Verhuurkosten Onderhoudskosten regulier

€ 29

€ 29

€ 29

€ 29

€ 29

€ 29

Reservering groot onderhoud

€ 42

€ 42

€ 42

€ 42

€ 42

€ 42

€8

€8

€8

€8

€8

€8

Technische ondersteuning (huismeester)

€ 185 € 20 € 684 € 315 €0 € 350 € 500 € 100

Algemene kosten Accountantskosten

€9

AIFMD

€2

€2

€2

€2

€2

€2

€2

€2

€2

€2

€9 €2

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€3

€3

Advieskosten Taxatiekosten RvC

€ 36 € 25 €0 € 10 € 36

Overige uitgaven €0

Extra kosten *) Financieringslasten

,

Hypotheekrente

€ 101

€ 100

€ 99

€ 99

€ 98

€ 97

€ 97

€ 96

Aflossingen (op basis van aflossingsmaximalisatie)*

€ 584

€ 434

€ 480

€ 434

€ 434

€ 480

€ 434

€ 434

Totale uitgaven

€ 855

€ 675

€ 984

€ 674

€ 673

€ 797

€ 672

€ 671

januari

februari

maart

april

mei

juni

juli

augustus

€ 96

€ 96

€ 96

€ 96

€ 316

€ 237

€ 246

€ 344

€ 1.170 € 3.712

september

oktober

november

december

€ 7.143 Totaal

Ontvangsten

€ 120

€ 120

€ 1.955

€ 120

€ 120

€ 1.937

€ 120

€ 120

€ 1.899

€ 120

€ 120

€ 1.899

€ 8.652

Uitgaven

€ 855

€ 675

€ 984

€ 674

€ 673

€ 797

€ 672

€ 671

€ 316

€ 237

€ 246

€ 344

€ 7.143

-€ 734 januari

-€ 555 februari

€ 972 maart

-€ 553 april

-€ 553 mei

€ 1.140 juni

-€ 551 juli

-€ 551 augustus

€ 1.583 september

-€ 117 oktober

-€ 126 november

€ 1.555 december

€ 1.510 Totaal

Beginsaldo liquide middelen

€ 1.853

€ 1.119

€ 564

€ 1.536

€ 982

€ 429

€ 1.569

€ 2.150

€ 1.599

€ 3.183

€ 3.066

€ 2.940

€ 1.853

Eindsaldo liquide middelen

€ 1.119

€ 564

€ 1.536

€ 982

€ 429

€ 1.569

€ 1.018

€ 1.599

€ 3.183

€ 3.066

€ 2.940

€ 4.495

€ 4.495

Ontvangsten - uitgaven

Laren, 4 november 2015

1266065

* Extra kosten Q4 - 2015 Verbouwing De brug, Parnassusweg, Amsterdam (incl. BTW) Bemiddeling Cushman verlenging De brug, Amsterdam (incl. BTW) Renovatie Leids Spoor, Leiden

1.200.000 125.000 1.000.000

Verbouwing Zwolseweg, Barendrecht ivm verlenging HOVK DNV

300.000

Aankopen extra parkeerplaatsen Eclipse Building, Capelle

180.000

Juridische kosten

150.000

Taxatiekosten + legal i+ bouwkundige analyse vm herfinanciering

300.000

Provisie herfinanciering PolarReal

736.000

Afsluitprovisie herfinanciering 1,5% 55.000.000

825.000

Verkoopvergoeding cfm art 7 lid 6 directieovereenkomst

1.840.200

Beëindigingsvergoeding cfm art 9 lid 7 directieovereenkomst

1.776.459 8.432.659

PRODUCTIE 22

Van Boom

[;?J Slettenhaar

fondsmanag e ment

Torenlaan 36 Postbus 575 1250 AN Laren (NH)

Propertize d.a.v. de heer R.D.J. van Riel, CPO Postbus 71 3500 AB UTRECHT

t 035 - 523 26 00 f 035 - 523 26 09 e [email protected] www.vanboomslettenhaar.nl KvK nr. 517271 88 Bank: 60.26.83 .637 BTW: NL8501.44.103.B .01

Betreft: Voorstel leningen B&S fondsen

Laren (NH), 11december2015

Geachte heer van Riel, Tijdens onze bespreking van 4 december jl. heeft u (SNS Property Finance, thans Propertize) aan onze fondsen B&S Vastgoed Nederland NV (hierna: "B&S NV") en B&S Cube Centre CV (hierna: "B&S CV") een voorstel gedaan. Aan B&S Vastinvest BV heeft u geen voorstel gedaan. Wij hebben toegezegd dit voorstel intern met onze raad van commissarissen (B&S NV) en bestuur van de Stichting Bewaarder B&S Cube Centre (B&S CV) en het bestuur van Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre te bespreken . Tevens hebben we beloofd uiterlijk vrijdag 11 december 2015 een reactie te geven op uw voorstel. U heeft beloofd uw voorstel ans oak nag schriftelijk te sturen. Dat heeft u op 8 december gedaan. Ons viel op dat uw schriftelijke voorstel afwijkt van uw mondelinge voorstel, althans voor zover wij dat voorstel met z'n allen hebben begrepen . Wij zijn van mening dat u ans een onhaalbaar voorstel heeft gedaan. Wij zijn er oak van overtuigd dat u wist dat het voor onze fondsen een onhaalbaar voorstel was. lmmers, wij hebben open kaart met u gespeeld en aangegeven op welk niveau B&S NV mogelijk herfinancierbaar is. Uw voorstel wijkt daar substantieel van af en houdt in dat wij op geen enkele wijze onze middellange termijn strategie kunnen volgen en oak geen (wederzijdse) invulling kunnen geven aan onze lange termijn financieringsrelatie. Gemakshalve hebben wij uw voorstel aan B&S NV als volgt samengevat: Looptijd van de leningen wordt verlengd tot 1 juli 2016 B&S krijgt tijd en ruimte tot 1 juli 2016 voor herfinanciering Propertize staat toe dat de NV maximaal euro 125.000 aan een adviseur betaalt die herfinanciering begeleidt • Propertize overweegt een royement van de lening bij een aflossing van euro 70 miljoen

• • •

• Verzuim B&S keert niet terug en wordt nog eens besproken • Juridische procedures en brieven warden gestaakt • Verkoop mandje Dolphin wordt vooralsnog niet gestaakt Aan B&S CV heeft u het volgende voorstel gedaan: • Looptijd van de leningen wordt verlengd tot 1 juli 2016 • B&S krijgt tijd en ruimte tot 1 juli 2016 voor herfinanciering • Propertize geeft geen discount op de lening bij aflossing • Verzuim B&S keert niet terug en wordt nog eens besproken • Juridische procedures en brieven warden gestaakt • Verkoop mandje Dolphin wordt vooralsnog niet gestaakt Gisteren hebben wij intern gesproken over een voor onze fondsen realistische en haalbare oplossing die recht doet aan onze financieringsrelatie met SNS Property Finance (thans Propertize). Gemakshalve hebben wij ons tegenvoorstel als volgt samengevat: • • • • • •

Looptijd van de leningen van B&S NV en B&S CV warden voor zover nodig verlengd tot 31 december 2018 B&S krijgt tijd en ruimte tot 31 december 2018 voor herfinanciering Propertize staat toe dat de NV alle redelijke kosten van de herfinanciering in aftrek brengt op de aflossingsverplichting Propertize overweegt een royement van de leningen bij een aflossing van euro 50 miljoen (B&S NV) en euro 6 miljoen (B&S CV) Systeem van aflossingsmaximalisatie wordt (opnieuw) besproken en wordt gezien als een systeem waarbij beide partijen een gelijke inbreng hebben Verkoop mandje Dolphin wordt per direct gestaakt

Bovengenoemd tegenvoorstel wordt gestand gedaan tot woensdag 16 december 2015 om 17.00 uur en is onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen van B&S NV en stichtingsbestuur B&S CV en Stichting Obligatiehouders B&S Cube Centre en onder voorbehoud van goedkeuring door de directie van B&S NV en B&S CV met betrekking tot de juridische uitwerking van bovengenoemd tegenvoorstel. Wij zullen de op 8 december jl. aan Propertize betekende dagvaarding op 16 december 2015 laten aanbrengen bij de rechtbank Midden-Nederland. Wij gaan ervan uit dat de advocaat van Propertize zich dan ook zal stellen. Mochten wij op basis van ons tegenvoorstel tot een vergelijk komen, dan kan de procedure weer geroyeerd warden. Gelet op het feit dat onze standpunten ver uiteen liggen en de snelheid waarmee Propertize het verkoopproces ter hand heeft genomen, zult u begrijpen dat wij het ons niet konden veroorloven langer te wachten met de dagvaarding. Toelichting Door het verlengen van de (juridische) looptijd van de leningen, voor zover dat nodig is gezien de huidige looptijd van de leningen, wordt een situatie gerealiseerd of althans beoogd te realiseren dat B&S NV en B&S CV tot 31 december 2018 niet meer in default kunnen geraken en dat deze fondsen de tijd en gelegenheid krijgen zo snel mogelijk een herfinanciering te regelen.

lndien B&S NV in staat is de komende jaren minimaal 4 miljoen per jaar af te lossen, dan zal de stand van de hypotheek ultimo 2018 euro 68 miljoen bedragen . Zoals u weet hebben wij een vrijblijvende en globale indicatie gekregen dat een partij mogelijk misschien bereid is te financieren op 55 miljoen . Het gemiddelde van de voorwaardelijke en globale niet-bindende indicaties was beduidend lager. Wij hebben daarom voorgesteld om een gemiddeld, realistisch en mogelijk haalbaar niveau van herfinanciering voor te stellen. U zult het met ons eens zijn dat substantieel afwijkende niveaus niet realistisch zijn . Wij realiseren ons dat wij met bovenstaande een voorstel op hoofdlijnen hebben gedaan. Wij nodigen u daarom gaarne uit om de details nader met ons te bespreken, zodat het voorstel meer (juridische) inhoud kan krijgen. Met vriendelijke groet,

3

PRODUCTIE 23

1.1.1 Leningen - Documenten - 163

C. # *'* / : ' ' urc. Hermans @ schuttevaer '-/ :9 ï7 'û oBî 4. .m. è g ja jéygglj; ë ; . . t i ) . . j . . t . ) , j ) y - ja j$ 'lkî-L'tlï 1 / ' ||yt |,. -||b|' |||| ' .... .. ...... -1. tlto t ,./ y u/ :$ uf t, ytpt-t-. ,4-) ov? / ,. e txt. r'z?osee - - y c |xtj Dos : 27004929 $ j' 'ç é, k '-4 . . . . , Ref : ML/MH (301 107.1) . ..y j.- ut .'j ,( HYPOTHEEK ' (Amsterdam) Heden, drie december |eeduizend en zeven, verschijnen voor mij, mr. Marnix Hepdrik Laurens Langeveld, notaris te Utrecht: 1 . de heer Stefan Johannes van den Brink, wonende te Laren: Engelsjan3 (postcode.lzsl TJ), geboren te Laren op vier mei negentlenhonderd zesenzeventig, paspoodnùmmer: NC8306031, ongehuwd (zonder geregi>treqrd paydperschap), te dezen handelend als schriqelijk . gevolm |çhtigàe vaq de besloten vèqùoptschap met beperkte tak|lijkièid: Van Boom & Slettenhaar Groep B.V., statùtair aansp eveàiigd te Laren, |dres Torenlaan 19 A te 1151 HE Laren g (postadrès: Postbùs 575 1250 AN Laren); ingeschreven in het handelsregisier ohder nummer 32067198, en als zodanig deze vennöotschap vedegenwoordigend, welke vennootschàp te dezen handelt: a. FOOr iich, hierna te noemen: de Borj; b. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Van Boom & Slettenhaar Vastcoedfondsen B.V., statutair gevestigd te Laren, adres Torenlaan 19 A te 1251 HE Laren (postadres: Postbus 575 1250 AN Laren), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32110512 en als zodanig deze vennootsçhap vedegenwoordigend, welke vennootschap te dezen handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de naamloze vennootschap: B&S Vastooed Nederland N.V., statutair gevestigd te Laren NH, adres Torenlaan 19A te 1251 HE Laren NH (postadres: Postbus 575 1250 AN Laren NH), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32126792 en als zodanig laatstgenoemde vennootschap vedegenwoordigehd, hierna ook te noemen: de Onderzeûer en/of de hypotheekgever', 2. mevrouw Maya van der Pol-Huisinga, geboren te Utrecht op achttien december negentienhonderd negenenzestig, die inzake deze akte haar adres heeft te 3581 CG Utrecht Maliebaan 81 te dezen handelend als mondeling gevolmachtigde van de besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SNS PROPERTY FINANCE B.V., statutair gevestigd te Hoevelaken, adres: Westerdorpsstraat 66, 3871 AZ Hoevelaken, mede kantoorhoudende te Leusden, adres: Storkstraat 8-10 (postadres: Postbus 390, 3830 AK LEUSDEN), ingeschreven in het handelsregister onder nummer ' |' , Hermjns & Schuttevaer No jt rissen N.V. hermans-schuttevaer.à , WWW.

Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 1 van 14


7 &. .z. 08024286, hierna te noemen: de Maaîchappij en/of de hypotheekhouder. Van het bestaan van deze volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken. De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat de Maatschappijen de Onderzetter zijn overeengekomen dat de Onderzetter ten behoevevan de Maatschappij een recht van hypotheek en pandrechten op de in deze akte vermelde goederen zal vestigen, tot zekerheid van de betaling van alle verplichtingen die de te Laren NH gevestigde naamloze vennootschap: B&S Vastgoed Nederland N.V. voornoemd, hierna te noemen: de Schuldenaar, blijkens de administratie van de Maatschappijnu of te eniger tijd jegens de Maatschappij heeft of zal hebben a. uit hoofde van de vijf (5) onderhandse overeenkomsten van geldlening door padijen getekend op negenen|intig november tweeduizend env zeven (29-11-2007) of m@ls deze eventueel, al dan niet met kredietfaciliteiten, gewijzigd, aangevuld of verhoogd mocht worden, en'tegen de bepalingen en voo|aarden als hierna vermeld, van welke overeenkomsten een kopie aan deze akte zal worden gehecht, en/of b. uit welken anderen hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voo|aarde, al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer zowel inals buiten rekening-courant, onder de bepalingen en voo|aarden als hierna vermeld. A-lqemene Voo-aarden voor Geldleninq en Zekerheidstelling Op deze hypotheekstelling en verpanding alsmede op alle bij en krachtens deze akte plaatsgevonden en nog plaats te vinden verpandingen zijn voor zover daarvan bij deze akte niet wordt afgeweken - van toepassing de Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling met de tekst van welke bepalingen, die de Onderzetter/schuldenaar heeft ontvangen, deze bekend is. De Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling zijn vastgesteld bij akte op |eeën|intig november |eeduizend zes verleden voor mr. K.E.J. Dijk, notaris te Amsterdam, van welke akte een afschrift is ingeschreven op |eeën|intig november |eeduizend zes in register Hypotheken 3 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers te Apeldoorn in deel 51580 nummer 124. De Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling zijn tevens gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Utrecht onder nummer 321/2006 op |eeën|intig november |eeduizend zes. In de Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling komen onder meer bepalingen van de volgende strekking voor: 1. beperking van de Onderzetter in zijn bevoegdheid tot het zonder toestemming van de Maatschappij verhuren van het onderpand, beperking ten aanzien van de vooruitbetaling van huurpenningen of



qogts Hermans @ Schuttevaer ' ... . ti J î|, : - y ;(),)yj.)v , j j ? /47|,)1.:, itrtu. y,uy ze ï|| . # om tpoeee -3andere vergoedingen en beperking in het recht tot ve|reemding of verpanding van uit huurovereenkomsten voodvloeiende rechten; 2. bevoegdheid van de Maatschappij tot het in beheer nemen van het onderpand, indien de Onderzetter in zijn verplichtingen jegens de Maatschappij in ernstige mate tekort schiet en de voorzieningenrechter van de rechtbank haar daartoe machtiging heeft verleend, alsmede tot het onder zich nemen van het ondérpand, indien zulks met het oog op de executie vereist is; 3. uitsluiting van de bevoegdheid van de Onderzetter om zonder toestemming van de Maatschappij de inrichting of gedaante van het onderpand zodanig te veranderen dat dit tot waardevermindering van het onderpand zou kunnen Ieiden en de verplichting van de Onderzetter om aan het onderpand aangebrachte veranderingen of toevoegingen mede tot zekerheid ten behoeve van de Maatschappij te doen strekken; . '' . . . . 4. bevoegdheid van de Maatscheppij, indien de Schuldehapr in verzpim is Met de voldoening van het verschuldigde het onderpand, tezalùen . met de roerende zaken als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Algemene è Voo-aarden voor Gelàlening en Zekerh|idstelling executoriaal te , (doen) verkopen met inachtneming van de terzake toepasselijke wetsbepalingen', welke bepalingen uitdrukkelijk worden bedongen en zullen gelden zoals L; deze in de Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling nader zijn omschreven. Bevoeqdheden De Onderzetter kent aan de Maatschappij voorts de bevoegdheid toe een bij deze akte gevestigd recht van pand of hypotheek door opzegging geheel of voor een door de Maatschappij bij gelegenheid van de opzegging aan te geven gedeelte teniet te doen gaan. Een gedeeltelijke opzegging van het recht van pand of hypotheek kan onder meer betrekking hebben op beperking van de vorderingen die door het recht van pand of hypotheek worden gedekt, bijvoorbeeld door beperking tot één of meer specifieke vorderingen. Gevolq overdracht De Onderzetter en de Maatschappij verklaren hierbij uitdrukkelijk dat bij overdracht van of vestiging van een beperkt recht op enige door de hierbij = gevestigde rechten van hypotheek en pand gedekte vordering, die rechten van hypotheek en pand - pro rata naar het bedrag van het totaal van de op het moment van de overdracht door die rechten gedekte vorderingen -dekking zullen blijven bieden voor de overgedragen of verpande vorderingen de overige vorderingen, indien en voor zover zulks bij gelegenheid van de overdracht of verpanding is overeengekomen. Hermyns & Schuttevaer No yt rissen N.V. hermans-schuttevaer.à WWW



. -4Zekerheidstellinq Tot meerdere zekerheid voor de betaling van alle verplichtingen die de Schuldenaar blijkens de administratie van de Maatschappij nu of te enigertijd jegens de Maatschappij heeft of zal hebben, a. uit hoofde van de vijf (5) onderhandse overeenkomsten van geldlening door padijen getekend op negenen|intig november tweeduizend enzeven (29-1 1-2007) of zoals deze eventueel, al dan niet met kredie|aciliteiten, gewijzigd, aangevuld of verhoogd mocht worden, entegen de bepalingen en voo|aarden als hierna vermeld, van welke overeenkomsten een kopie aan deze akte zal worden gehecht, en/of b. uit welken anderen hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voo|aarde, al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer zowel inals buiten rekening-courant, onder de bepalingen en voo|aarden als hierna vermeld, : Verleent de Onderâetter tot een bedrag van eenhonderd en tien Miljoen euro (f 1 10.000.000,00), te verméerderen met renten en kosten, welke , rente en kosten worden begroot op vierenveedig miljoen euro (f 44.000.000,00), dus tezamen tot een totaalbedrag van eenhonderd vierenvijqig miljoen euro (f 154.000.000,00), hierbij aan de Maatschappijdie zulks aanneemt: Hvpotheekverlenino A. recht van hypotheek op het navolgend registergoed, dat verder zal worden genoemd: het onderpand, met al hetgeen daarvan naar verkeersopvatting onderdeel uitmaakt, te weten: 1. het appadementsrecht, kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie AB, complexaanduiding 2306A, appadementsindex 1, welk appadementsrecht omvat: a. het vierhonderd vijftig/éénduizendste (450/1.000e) onverdeeldaandeel in de gemeenschap, bestaanàe uit het vooddurend recht van erfpacht op het terrein - eigendom van de gemeenteAmsterdam -, gelegen aan de Parnassusweg te Amsterdam, ten tijde van de splitsing kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie AB, nummer 1946, groot |eeënzestig aren zestig centiaren (00.62.60 ha), met de rechten van de erfpachter op het op dit terrein gestichte gebouw; b. het uitsluitend gebruik van kantoor-, archief-, algemene ruimten en dergelijke, gelegen in de kelder, op de begane grond, de eerste, de tweede en de derde verdieping van het gebouw, alsmede portalen, entrees, trappenhuis en Iift, de kantoorruimten plaatselijk bekend Parnassusweg 101 en 103 te 1077 DE Amsterdam en Parnassusweg 126 te 1076 AT Amsterdam;



# oïartx Hermans @ Schuttevaer o-o - -1- .t'ç.'7)- ? . ïjjl);' - . oti ' œ! yy). y yy y. - j yy..yys , j fttt-tt| t. h||t. ù- |î||,- ||.-,||.-| -|-e *+ +0poee -52. het appadementsrecht, kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie AB, complexaanduiding 2306A, appadementsindex 6, welk appadementsrecht omvat: a. het veedig/éénduizendste (40/1.000e) onverdeeld aandeel in de hiervoor sub 1.a genoemde gemeenschap', b. het uitsluitend gebruik van de parkeerplaatsen gelegen op de begane grond van het oostelijk gedeelte van het gebouw, plaatselijk bekend Parnassusweg te Amsterdam; 3. het appadementsrecht, kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie AB, complexaanduiding 2306A, appadementsindex 7, welk appadementsrecht omvat: a. het |intig/éénduizendste (20/1.000e) onverdeeld aandeel in de hiervoor sub 1.a genoemde gemeenschap', b het uitsluitend gebruik van de parkeerplâatsen gelegen op de begane grond van het westelijk gedeelte van het gebouw, plaatselijk bekend Parnassusweg te Amsterdam; voor zover door Ondérzetter zullen worden verkregen door de inschrijving ten kantore van de Dienst van het Kadaster en de openbare registers, in register hypotheken 4, van afschriRen van de akten yan Ievering op grond van koop, op heden voor mij, notaris, verleden, welke akten inhouden: - kwijting; , - een vermelding dat de goedkeuring, als bedoeld in artikel 2:94c van het Burgerlijk Wetboek, voor de overeenkomst strekkende tot de verkrijging van het verkochte door verkoper, met inachtneming van dat artikel niet was vereist, welk onderpand niet is belast met enig beslag of recht van hypotheek of inschrijving daarvan of enig ander beperkt recht en ten aanzien waarvan geen kwalitatieve verplichtingen zijn overeengekomen', Pandrecht ' B. pandrecht op alle zaken en rechten bedoeld in artikel 25 van de Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling in het bijzonder op alle vorderingen van de Onderzetter voodvloeiende uit de eventueel met betrekking tot het onderpand gesloten huurovereenkomsten', C. pandrecht op alle roerende zaken die van het onderpand worden afgescheiden', D. pandrecht op de rechten die hij ingevolge de artikelen 6:10 en 6:12 van het Burgerlijk Wetboek jegens zijn medeschuldenaren of derden te eniger tijd geldend kan maken, indien de Onderzetter uit meerdere (rechtslpersonen bestaat, en E. pandrecht op de eventueel door het Rijk voor de bouw van het Hermjns & Schuttevaer No yt rissen N.V. hermans-schuttevaer.à WWW.



' -6onderpand toegekende premies. De Onderzetter verleent voorts hierbij aan de Maatschappij het recht mededeling te doen van die verpanding aan zijn medeschuldenaren of derden. De pandhouder is steeds bevoegd de goederen die hij in pand heeft op basis van deze akte te hewerpanden. Verklarinqen Onderzeûer De Onderzetter staat erjegens de Maatschappij voor in dat: a. hij bevoegd is tot het verrichten van de hiervoor omschreven rechtshandelingen en dat op de hiervoor onder B, C, D en E bedoeldegoederen geen beperkt recht rust; b. hij gerechtigd is tot het onderpand en dat hij daarover de onvoo|aardelijke beschikking heeft; c. het onderpand niet is belast met hypotheek, pand of andere beperkte hten anders dan als hiervoor vermeld; rec d. hij het onderpand niet anders dan na verkregen toestemming van de Maatschappij zal bezwaren met een recht van hypotheek, pand of enig ander beperkt recht' e. het onderpand gedeeltelijk is verhuurd als genoegzaam aan de Maatschappij bekend conform de aan de Maatschappij verstrekte informatie omtrent de huurtders) en verhuursituatie. f. hij, voor zover nodig, aan de Maatschappij alle rechten, bevoegdheden en volmachten zal verlenen als omschreven in de Algemene Voo|aarden voor Geldlening en Zekerheidstelling. BIJZONDERE BEPALINGEN * Het is de hypotheekgever niet toegestaan het onderpand geheel of gedeeltelijk met een recht van hypotheek of pand of een andere Iast tebezwaren en elke hypotheekgever is verplicht om niet toe te staan dat het onderpand op enig tijdstip is bezwaard met een recht van hypotheek of pand of andere last zonder voorafgaande schri|elijke goedkeuring van de hypotheekhouder. . De hypotheekhouder is nimmer verplicht zijn goedkeuring te kerlenenr het vestigen of dulden van andere Iasten (daaronder in het voo bijzonder begrepen rechten van hypotheek, pand, erfpacht of opstal) en kan daaraan zodanige voo|aarden verbinden als de hypotheekhouder naar eigen inzicht zal bepalen. * Onverminderd het hiervoor bepaalde, indien de hypotheekhouder zijnhiervoor bedoelde goedkeuring wil verlenen voor de vestiging van een recht van hypotheek of pand op het onderpand, welk recht te allen tijde zal zijn achtergesteld bij de zekerheidsrechten van de ' hypotheekhouder, is onder de daaraan door de hypotheekhouder te stellen voo|aarden in elk geval begrepen de voorwaarde dat de



# oïtytzs Hermans @ Schuttevaer +0 4. - tty-|r. . , . taisse g , ,j.j - l j' |7'.).t, , j %? -| |i . -...|||. -' --. .| y:,| . . ït. qù|l? ? . p.c *4- zo |oee -7verkrijger van dit recht van hypotheèk of pand gedurende de zekerheidsperiodë ten gunste van de hypotheekhouder afstand doet van zijn reçht van parate executie van het onderpand en de roerende zaken en zijn recht om door middel van beslag verhaal te nemen op het onderpand en dat deze afstanddoening als een beding ten behoeve van de hypotheekhouder (als bedoeld in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek) wordt opgenomen in de akte tot vestiging van dit recht van hypotheek of pand en de hypotheekgeves zal dit beding namens de hypotheekhouder aanvaarden. Bestuursbevoeqdheid De Onderzetter verklaarde dat bestuursbevoegdheid ten aanzien van hetonderpand in generlei opzicht is beperkt en dat dit niet wordt bewoond door de Onderzetter en de Schuldenaar tezamen of door een van hen alleen. Borqstellinq ' Tot zekerheid voor de verplichtingen van de Schuldenaar stelt de Borg zich hierbij ten behoeve van de Maatschappij borg tot een bedrag van . vieren|intig miljoen euro (f 24.000.000,00), met inachtneming van het aan deze akte gehechte emailbericht van drie december |eeduizend enr zeven (3-12-2007). Volmacht doorhalinq hvpothecaire inschrilvingen Partijen geven volmacht aan ieder van de medewerkers van het kantoor van de notaris om zo nodig namens hen de afstand kan beslagen en hypotheekrechten aan te nemen, voor zover deze thans nog op het onderpand mochten zijn ingeschreven, en voorts om terzake alles meer tedoen wat ten deze nodig mocht zijn, met het recht van substitutie. Woonplaa|keuze Partijen kiezen woonplaats ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte. OpschriRen De in deze akte gebruikte opschriften en kopjes zijn slechts indicatief bedoeld. Volmacht Van de volmacht blijkt uit een notariële hypothecaire volmacht op achtentwintig november |eeduizend en zeven (28-1 1-2007) voor mij, notaris, verleden. Slot De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de comparanten en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voodvloeiende gevolgen. De comparanten verklaren van de inhoud der akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Tevens Hermjns & Schuttevaer No yt rissen N.V. hermans-schuttevaer.l WWW



. (. ' * -8verklaren de comparanten uitdrukkelijk in te stemmen met de beperkte voorlezing van de akte. Dadelijk na beperkte vporlezing is de akte door ieder van de comparanten en door mij, notaris, ondedekend. De akte is verleden te Utrecht, op de datum aan het begin van deze akte vermeld, om veertien uur |eeëndedig minuten. Volgt ondedekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT: v. uaxes ++ 1)+ t. s .'.. V.y # ,$) . ' ja ''''.. . ... . . .. . . . . . ' '' ' ' . . . . .. .. . ' ' . . . . . .. ... ,. ' '.' ., . . . .... ' ,. ..|, . y j /a yy u N . . ' . . ' . . . ' . .' .' . . .' .' . . u.l. ';.' ,' Notarisverklaring Ondergetekende, mr. Marnix Hendrik Laurens Langeveld, notaris te Utrecht, verklaart ten behoeve van de hypotheekhouderts) in deze akte de verklaringen af te Ieggen als neergelegd in de notariële akte houdende verklaringen door de notaris ten behoeve van de hypotheekhouders, ged|poneerd ter griffie van de rechtbank te 's-Gravenhage op 20 december 1991 onder nummer 175/1991. Utrecht, 3-124007. . ' . . . . ' ( ' ( é 1.. .. . '' ' ''' ' ' ' ' . . . . . . . ( jj .' . . . .' . . . . y . y ,' ' , . . , , . ...j' . . . . . . . . .' ë . . . . . ,. . . . . . . |. . (;||:-.... ..... . . ' ' ( . .' .... .' ' ' '' ' ' . ' . . . . , '' ' '.è.l'-' . ' ..,,|...>.'>'.'=''''''' ' ... . , . ... .yto



1 ...j'. è '( ( :. , ,' . ,, jkadaster Dienst Voor het Kadaster en de BPWiJS Van IZSCHFIJViNO Openbare Registers Onderwerp OZ3 54890/187 Aan M H L Langeveld Uw kenmerk I'I'I r. . . . H-hyp27004929|Lhyp1 Geachte relatie, 2 uur is ingeschreven het stuk OZ3 54890/187. Op 3-12-2007 om 14.5 dit stuk is: Langeveld Marnix Hendrik Laurens De ondedekenaar van De inschrijving betreft de volgende stukken: 1 Stuk (Digitaal) hyp27004929MLhyp1.pdf Met vriendelijke groeten, Mr. W. Louwman het Kadaster en de Openbare Registers Bewaarder van N



#''. > t .d < i



.* y */ . |' oraaf, G.c. de (ouido) Van: Graaf, G.C. de (Guido) Veconden: maandag 3 december 2007 12:12 Aan: 'Marnix Langeveld' CC: Nieuwpood, D.A. van (Davidl; Maya van der Pol Onderwerp: RE: Sluitnota's Geachte heer Langeveld, Verwijzend naar de mail van mijn collega David van Nieu|oort, wil ik u vragen om onderstaande pas|age in de h|otheekakte op te nemen: uDe aanvraag en het fiatbesluit gaan uit van een borgstelling van Van Boom & Slettenhaar Groep BV voor de exposure boven de norm van 80% van de getaxeerde vovwaarde k.k. Zodra de LTV onder de 80% is gedaald kan de borgstelling komen te ve|allen.îî Wilt u een schriftelijke volmacht voor ons opstellen om namens SNS Bank N.V. te tekenen? Dan zullen wij deze laten ondertekenen. Alvast bedankt voor uw moeite. ). i t vriendelijke groet .# e Guido de Graaf Relatiebeheerder Sales Lang SNS Prpperty Finance Tel: +31 (0)33 464 43 53 Fax: +31 (0)33 464 40 52 Email: [email protected] Website: |.snspropertyfinance.com KVK 08024286 / Coc 08024286 -----oorspronkelijk bericht----Van: Marnix Langeveld Emailto:[email protected]) Verzonden: maandag 3 december 2007 11:36 Aan: Graaf, G.C. de (Guido) CC: Nieu|oort, D.A. van (David); Marnix Langeveld; Maya van der Pol Onderwerp: RE: Sluitnota's Yachte heer de Graaf, kunt u mij nog bevestigen dat ik de volgende clausule in de h|otheekakte kan opnemen? Deze borgstelling eindigt zodra de Onderzetter aantoonbaar beschikt over een eigen vermogen van ten minste vierentwintig miljoen euro (EUR 24.000.000,00). In afwachting van uw bericht, met vriendelijke groet, Marnix Langeveld, notaris Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. Postbus 14005/3508 SB Utrecht Maliebaan 81 Tel. 030-2336699/ 030-2336653 Fax. 030-2336677 De gegevens vermeld in dit bericht zijn vertrouwelijk en uitsluitend voor de geadresseerdetn) bestemd. Indien u dit bericht per vergissing ontvangen hebt, 1



-.t



verzoek|p wij u ons hiervan zo spcedig mogelijk telefonisch op de hoogte te brengen. U wordt teyens verzocht dit bericht terstond te vernietigen en aan anderen geen mededelingen in welke vorm dan ook, over de inhoud van dit bericht te doen. Wij zijn niet aansprakelijk voor de aanwezigheid van eventuele virussen. Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. is gevestigd te Utrecht en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30209675. Alle diensten en (andere) werkzaa|eden worden uitsluitend verricht uit hoofde van de overeenkomst van opdracht met Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. Op de overeenkomst zijn de algemene voo|aarden van toepassing, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Utrecht en waarin ondermeer een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen. Deze algemene voorwaarden zijn te raadplegen via onze website (www.he|ansschuttevaer.nl). Bankrekeningen: ABN-AM|O 55 51 26 366 ING Bank 68 70 60 036 Rabo Utrecht 38 42 27 007 Postbank 26060 t.n.v. Hermans & Schuttevaer N.V., inzake derd|ngelden Parkeergelegenheid achter het kantoor. |E -----oorspronkelijk bericht----Van: Graaf, G.C. de (Guido) (mailto:[email protected]) Verzonden: maandag 3 december 2007 10:14 Aan: Marnix Langeveld CC: Nieu|oort, D.A. van (David) Onderwerp: Sluitnotaîs Geachte heer Langeveld, Hierbij stuur ik u onze sluitnota's inzake B&S Vastgoed Nederland N.V. Graag ontvang ik van u de gewijzigde h|otheekakten ter controle. Uw reactie zien wij met belangstelling tegemoet. Met vriendelijke groet, Guido de Graaf 'j .telatiebeheerder Sales Lang SNS Property Finance Te1: +31 (0)33 464 43 53 Fax: +31 (0)33 464 40 52 Email: [email protected] Website: |.snspropertyfinance.com KVK 08024286 / COC 08024286 -----oorspronkelijk bericht----Van: [email protected] (mailto:[email protected]) Verzonden: maandag 3 december 2007 10:05 Aan: Graaf, G.C. de (Guido) Onderwerp: generiek Gescande pagina van Oce OCKLMB7334 *********++****è**********@*@+èw****è****@@+wwwwwwww@@@**@@*www* Dit e-mailbericht is alleen bestemd voor de geadresseerden. Indien dit bericht niet voor u is bedoeld, wordt u verzocht de afzender hiervan op de hoogte te stellen door het bericht te retourneren en de inhoud niet te gebruiken. 2




PRODUCTIE 24

Stichting Gedupeerden Propertize | Partijen

Page 1 of 1

HOME

ACTIVITEITEN EN KOSTEN

PARTIJEN Momenteel hebben zich de volgende partijen aangesloten: ◦ Van Boom & Slettenhaar Fondsmanagement

B&S houdt een dossier inzake Propertize bij op haar website: www.vanboomslettenhaar.nl.

http://www.stichtinggedupeerdenpropertize.nl/partijen/

26-1-2016

PRODUCTIE 25

Stichting Gedupeerden Propertize | En nog een WordPress site

Page 1 of 2

HOME

ACTIVITEITEN EN KOSTEN

Heeft u een financiering voor commercieel onroerend g thans klant bij Propertize BV, neem dan contact op met dreigt op korte termijn onteigend te worden als u zich hierteg U kunt zich aanmelden via [email protected].

Wat is er aan de hand?

Op 19 oktober 2015 heeft de minister van Financiën aangekondigd dat Propertize BV (voor worden als aan een aantal randvoorwaarden voldaan kan worden. De belangrijkste randvoo staat momenteel voor circa 2.8 miljard euro garant voor de leningen van Propertize. Daarna Nederlanden haar investering in Propertize terugkrijgt. Dat is natuurlijk goed nieuws, maar klanten van Propertize is het evenwel desastreus. De klanten van Propertize dreigen onteigend te wo De kandidaat-kopers die momenteel kijken naar de totale leningportefeuille van Propertize leningen zijn geen ‘normale’ kredietinstellingen, maar durfinvesteerder die op korte termijn durfinvesteerders hebben geen belangstelling voor de leningen, maar ze hebben belangstell gefinancierd. De leningen die gekocht worden kunnen op korte termijn door de financier op terugbetalen en als men dat niet kan (en dat kan men zeer waarschijnlijk niet) dan kan de fin executieveiling zullen de financiers dan optreden als koper. Met andere woorden, ze kopen d van het onroerend goed.

Is dit normaal?

Nee, dit is niet normaal, maar wordt mogelijk gemaakt doordat de klanten van Propertize (ne hebben geaccepteerd dat de leningen overgedragen kunnen worden aan een derde. Deze b en was bedoeld om de handel in leningportefeuilles tussen banken (als reguliere kredietinste schadelijke werking hoeven hebben, immers alleen de huisvader zou veranderen. Maar nu is kopers hebben een geheel ander gezicht, profiel en werkwijze. En ze worden hiertoe in staat Nederlanden denk hierbij alleen aan haar eigen belang. Het belang van de klanten van Prope de AFM en DNB actief is om het vertrouwen in de financiële sector te verbeteren door het klantbelan

Het gebeurt allemaal heel snel. Propertize heeft aangekondigd de mandjes met leningen voo begin 2016 verkocht worden. Dit betekent dat we haast moeten maken en snel onze bezwaren kenba

http://www.stichtinggedupeerdenpropertize.nl/

26-1-2016

Stichting Gedupeerden Propertize | En nog een WordPress site

Page 2 of 2

De klanten hebben een overeenkomst gesloten met een relevante Nederlandse systeembank. Door w onroerendgoedfinancieringen is deze bank genationaliseerd. Voorts zou er sprake zijn van o gestart), waarna de naam is veranderd in Propertize. En nu worden de klanten verramsjt. HOME ACTIVITEITEN Berekeningen wijzen uit dat het eigen vermogen van de klanten van Propertize, indien hetEN d KOSTEN definitief verdampt.

Heeft en leningen bij Propertize (al dan niet via een fonds waarin u belegt) meldt u zich dan aan bij Stic U kunt zich aanmelden via [email protected].

http://www.stichtinggedupeerdenpropertize.nl/

26-1-2016

PRODUCTIE 26

De Nederlandsche Bank Kwartaalbericht december

2009

Commerciele vtstgoedmarkt in zwaar weer

1'/'~ is diJ}Mtf

em-·

epge'tr,eden op de marktvnor commercieel vastgoed. Het aantal

~ei ii ~nmi!J-'Oeel lttnden ziin rleprijzen gedaald,

in de meeste gevallen

Mi'fl9'JWt'Cmtages. ~k w teftingen worden hierdoorflinkgeraakt. Blj'pensioenfondsen Ari ~aars komt litfl«J4'ttftlofJr verliezen op bun beleggingen in vastgoed. Banken maken ~ t;p lmingen l#~teerd djn flttn

vastgoedprojecttn en lopen daarnaast meer risico op

/NtJrljf~ flJaar 'fNtstgoJd'lliJ f11rlidtrpand tegenover staat.

In alle drie sectoren zitten !flcPil:ere

~ in tie pijplijn. DcNeierl~ndsc'he Bank {DNB) is dan

ook extra alert, onder andere :bi:f het

Com111erciele vastgoedmarkt iu zwaar weer

Inleiding

Grafiek 1 Vastgoedbeleggingen van Nederlandse institutionele beleggers

Ondanks de recente opleving van de conjunctuur, zijn er nog aanzienlijke risico's voor het economische herstel. Een van die risico's ligt verscholen in de commerciele vastgoedmarkt. Door de economische neergang staat de vraag naar kantoorruimte en antler vastgoed onder druk, vooral doordat er bij krimpende bedrijfsinvesteringen en dalende afzet minder behoefte is aan bedrijfsuitbreidingen. De resulterende prijsdalingen op de markt voor commercieel vastgoed werken door naar het financiele systeem, waarbij banken, verzekeraars en pensioenfondsen verliezen lijden. Mede daarom zijn financiele instellingen minder bereid tot het financieren van commercieel vastgoed, waardoor de prijzen verder onder druk komen te staan. Bovendien heeft onroerend goed grate betekenis als onderpand voor reguliere bedrijfsleningen, waardoor prijsdalingen van commercieel vastgoed gevolgen kunnen hebben voor de bancaire kredietverlening. Een cyclisch patroon op de vastgoedmarkt is op zichzelf niet uitzonderlijk en de financiele instellingen zouden dit op moeten kunnen vangen. In de huidige omstandigheden, met een kwetsbare financiele sector als gevolg van de kredietcrisis en de recessie, is er echter reden om deze ontwikkelingen met extra aandacht te volgen.

Miljarden euro

Typen commercieel vastgoed Gebouwen die warden aangehouden als beleggingsobj ect of om op een andere manier inkomen mee te genereren, warden aangeduid als commercieel vastgoed. Dit zijn veelal bedrijfsgebouwen, zoals kantoren, winkels en bedrijfspanden. Ook woningen die warden aangehouden als investering vallen onder commercieel vastgoed (Grafiek 1). Behalve een onderverdeling naar eindgebruiker is oak onderscheid te maken in de manier waarop investeerders actief zijn in deze markt. Zo is er verschil tussen directe en indirecte beleggingen in commercieel vastgoed. Bij een directe belegging gaat het om een belegging in stenen en heeft de investeerder het vastgoed in eigendom. Een indirecte vastgoedbelegging is een belegging in papier. Hierbij is te denken aan investeringen in vastgoedfondsen of vastgoedinstellingen, en aan beleggingen in verpakte en verhandelbare schuldtitels van commercieel vastgoed (zogenoemde Commercial Mortgage Backed Securities, oftewel CMBS). Met name institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, zijn actief in indirecte vastgoedbeleggingen. 66

140 - - - - - - - - - - - - - - - - - 120 - - - - - - -

-- ------ -

-----

20 0

80

85

Direct vastgoed

90

95

05

00

Indirect vastgoed

Toelichting: Grafiek getekend op basis van jaarcijfers over 1980, 1985, 1990, en 1999 tot en met 2008. Bron: ens.

Hoewel in de jaren tachtig nog vrijwel al hun vastgoedbeleggingen in stenen waren en slechts 3 pro cent indirect werd belegd, is dit inmiddels fors veranderd (Grafiek 2). Nu bestaat grofweg de helft van alle institutionele vastgoedbeleggingen uit indirect vastgoed (voor pensioenfondsen is ditzelfs meer clan 700/o). De verschuivingvan direct naar indirect vastgoed is onder meer ontstaan uit efficiencyoverwegingen. Institutionele beleggers hebben veel kleine portefeuilles verkocht aan grotere vastgoedinstellingen, in ruil voor aandelen. Tevens maal
20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

8

15 _ \ _ _ - - - - - - - - - - -- - - - - - - 6 10

4

5

2

0

0

-15 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-{l

-20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -8 77

82

87

92

97

02

07

Commercieel Output gap, vastgoed Schaal rechts Toelichting: Op basis van ROZ-lPD indexvoorwaardeontwikkeling. Bron: ROZ, OE.So.

DNB I

Kwartaalbericht december 2009

Co111111erciele vastgoedmarkt i11 zwaarweer

Grafiek3 Prijsontwikkeling commercieel vastgoed Nederland Procentuele jaarmutaties

-12 01

02

03

04

Totaal

Winkels

Kantoren

Industrieel

05

06

07

08

09

Woningen

Toelichting: Op basis van ROZ-IPD index voor waardeontwikkeling. Bron: ROZ.

indirect vastgoed het gemakkelijker om een beleggingportefeuille te diversificeren, bijvoorbeeld door vastgoedbeleggingen internationaal te spreiden. In 2005 belegden N ederlandse vastgoedbeleggingsinstellingen 57°/o van hun portefeuille in het buitenland.

Marktontwikkelingen Hoewel de markt per type vastgoed - kantoren, appartementen, winkels, etc. - kan verschillen, heeft de commerciele vastgoedmarkt in het algemeen een cyclisch verloop. Dit geldt zowel voor de investeringen, de prijzen als de huren. Dit komt vooral door de conjunctuurbeweging van de economie. Die leidt tot een cyclische behoefte aan vastgoed, bijvoorbeeld kantoorruimte. Aangezien nieuwbouw tijd kost, lean het aanbod slechts met vertraging op de vraag reageren, zodat periodes van krapte en overschot ellrnar afwisselen. De huidige neergang in de commerciele vastgoedmarkt is clan ook geen verrassing. Sinds eind 2008 is wereldwijd een scherpe omslag opgetreden op de markt. In veel landen dalen vooral dit jaar de prijzen en de huren, in de meeste gevallen met hoge percentages. Nog maar enkele jaren geleden maakte de vastgoedmarkt in de EU en de vs eveneens een crisis door, in DNB

I Kwartaalbericht december 2009

samenhang met de 'dotcom-crash' van 2000. De vraag naar kantoorruimte viel toen scherp terug, net als de huuropbrengsten. Anders clan bij woningen, is voor commercieel vastgoed geen indicator van transactieprijzen beschikbaar. Dit zou ook weinig zinvol zijn door de heterogeniteit en het illiquide karaktervan de markt. Als prijsindicator wordt veelal gebruik gemaakt van de getaxeerde waarde van beleggingsportefeuilles. Voor Nederland is dit de RozlrPD-vastgoedindex. Aan de hand van deze index is de samenhang tussen conjunctuur en vastgoedmarkt duidelijk te zien (Grafiek 3). Behalve de twee vastgoedcrises van deze eeuw, hebben zich in de laatste drie decennia nog twee perioden voorgedaan waarin de vastgoedprijzen afnamen of nauwelijks groeiden. Elk van deze perioden viel samen met een economische neergang. Zoals uit de grafiek blijkt is de meest recente prijsdaling zeer scherp. De laatste piek van het marktwaardeniveau lag in het midden van 2008. V olgens de RoZlrPDindex daalde de waarde in 2008 gemiddeld met r,70/o (ultimo 2008 t.o.v. ultimo 2007). De meest recente data voor het eerste en tweede kwartaal van dit jaar duiden op verdere dalingen (Grafiek 4). In het tweede kwartaal lag de marktindex 80/o lager ten opzichte van juni 2008. Voor de totale markt is de prijsdaling mogelijk nog grater omdat de RozlrrD-index vooral het meest courante deel van de markt betreft (±20%). V oor een groot deel van het vastgoed is in de pralctijk zelfs helemaal geen markt. Marktpartijen schatten dat 15-200/o van het totale vastgoed als 'niet courant' moet warden beschouwd. V erder mo et word en aangetekend dat de taxatieprijzen enigszins achterlopen bij de werkelijke prijzen, omdat de taxaties veelal bedoeld zijn om de prijs in het afgeloGrafiek 4 Kantorenmarkt, aanbod en vraag (=opname) per jaar Miljoenm' 6

3

1 --

-- -- -- -- -

- - - - - - - - - --~-

0

99

00

Op name Bron: Dynamis.

01

02

Aanbod

03

04

05

06

07

08

09

Commercielt vastgoedmt1rkt in zwtlar weer

pen jaar of kwartaal weer te geven. Bij een neergaande markt zullen de taxaties naar verwachting nog verder achterblijven bij de werkelijke prijzen.

Structurele leegstand van kantoren Vooral bij kantoren staan de prijzen onder druk, als gevolg van dalende transacties en verder oplopende leegstand. De opname van kantoorruimte (de op de markt aangeboden vierkante meters die dit jaar warden verkocht of verhuurd), daalt dit jaar naar verwachting met meer dan 70% ten opzichte van 2008. Het aanbod (de op de markt aangeboden, beschikbare kantoorruimte) neemt dit jaar daarentegen fors toe (Figuur r). T ussen oktober 2008 en oktober 2009 is meer dan 500.000 mz kantoorruimte extra op de markt aangeboden. In totaal komt het aantal aangeboden vierkante meters kantoorruimte hiermee op circa 5,5 miljoen ID2. Los van de recente malaise op de kantorenmarkt, is de structurele leegstand van kantoren een al langer bekend, maar nog steeds onvoldoende aangepakt probleem. Direct na de internet-bubble liep de leegstand sterk op en dit is sindsdien nauwelijks afgenomen. Het structurele overschot aan kantoorruimte in Nederland blijft naar verwachting verder oplopen. Volgens schattingen is er eind 2010 een voorraad kantoorruimte in Nederland van 46 tot 47 miljoen mz, waarvan ongeveer 40 miljoen ID2 in gebruik zal zijn. Een recente enquete geeft bovendien aan dat r8% van de kantoren incourant is, dat wil zeggen alleen nog geschikt voor herbestemming of sloop.

Financiering is problematischer De verslechterde situatie op de commerciele vastgoedmarkt heeft zijn weerslag op de mogelijkheden voor financiering van vastgoedactiviteiten. Een belangrijk financieringskanaal is de zogenoemde CMBS-markt. Dit zijn gesecuritiseerde hypotheken voor commercieel vastgoed. Door een combinatie van opgelopen risicopremie op dit type beleggingspapier en verslechterende verwachtingen voor de vastgoedmarkt zijn de prijzen van deze producten fors gedaald. Van de Europese CMBs-producten met de hoogste (AAA) rating lag de prijs medio 2009 ongeveer 30% lager dan voor de crisis. De laatste maanden is de markt in dit segment licht hersteld en zijn de prijzen weer gestegen. Voor CMBS-producten met een lagere (BBB) waardering was de prijs in oktober nog slechts een fractie (40%) van de oorspronkelijke waarde. Door de ongunstige marktomstandigheden is het aantal nieuwe CMBS-uitgiftes fors gedaald. Dit beperkt de ruimte voor investeerders die van dit financieringskanaal afhankelijk zijn, met als mogelijk gevolg een additioneel neerwaarts effect op de prijzen van commercieel vastgoed.

Wat zijn de gevolgen voor het financiele systeem? Bij de financiering van commerciele vastgoedfondsen wordt relatief veel gebruik gemaakt van vreemd vermogen (volgens onderzoek van Jones Lang LaSalle is de gemiddelde verhouding tussen leningen en onderliggende waarde circa 40%). Door de hefboomwerking wordt het rendement geoptimaliseerd, maar neemt ook het risico toe. Financiele instellingen, zoals banken, pensioenfondsen en verzekeraars, zijn hierdoor gevoelig voor ontwikkelingen in de waarde van commercieel

Figuur 1 Typen vastgoed

-----~

,.......----'-----,

Commercieel vastgoed

Residentieel vastgoed

----r---Winkels

68

Woningen

Bedrijfspanden

DNB I

Kwartaalbericht december 2009

Commercide vastgoedmarkt in zwaarweer

onroerend goed. De huidige neergang in deze markt laat de financiele instellingen clan ook niet ongemoeid. Pensioenfondsen en verzekeraars zijn vooral actief als investeerders en hebben door de crisis te maken met slechte resultaten op beleggingen in commercieel onroerend goed. Dit kan op verschillende manieren doorwerken naar de reele economie. Zo kunnen de verliezen op commercieel vastgoed het herstel van pensioenfondsen in de weg staan waardoor pensioenfondsen minder ruimte hebben voor indexatie en druk ontstaat om de pensioenpremies te verhogen. Bij verzekeraars kunnen de verliezen in de commerciele vastgoedmarkt zich vertalen in lagere uitkeringen op beleggingsverzekeringen en een afname van de financiele buffers. Hoewel banken ook actief beleggen, zijn zij vooral betrokken bij de financiering van commercieel vastgoed. Bij de grootste Nederlandse banken is ongeveer 50/o van alle leningen (EUR 90 miljard) direct gerelateerd aan commercieel vastgoed. Het grootste deel hiervan betreft beleggingsfinancieringen. Dit zijn financieringen aan beleggers voor de aankoop van bestaande (vaak reeds langlopend verhuurde) objecten, zoals kantoren, industrieel vastgoed, winkels ofwoningen. Nu de markt in het slop zit ondervinden banken in toenemende mate problemen met de aflossing op deze leningen. Banken staan daarnaast op een meer indirecte manier bloot aan waardeverminderingen van commercieel vastgoed. Dit betreft het onderpand voor de kredietverlening aan niet-financiele bedrijven. Een bank kan aan het verlenen van een krediet als voorwaarde stellen dat het bedrijf activa als onderpand inbrengt, waaronder vastgoed. In totaal hebben banken ongeveer 325 miljard euro krediet verstrekt aan Nederlandse bedrijven. Welk deel daarvan is verstrekt met vastgoed als onderpand is niet op geaggregeerd niveau weer te geven omdat dit verschilt per bank en uiteen loopt tussen individuele leningen. W el is het aannemelijk dat de waardedaling van vastgoed van invloed zal zijn op de kredietverstreldcing. Uit onderzoek blijkt dat de prijsontwildceling van activa van bedrijven een positieve invloed heeft op de kredietverlening. Onder gunstige economische omstandigheden nemen de prijzen van zowel reele als financiele activa toe, waarmee ook de waarde van onderpand ten behoeve van kredietverlening toeneemt. Doordat kredieten gemaldcelijker toegankelijk worden, krijgt de economie een additionele impuls. In de huidige omstandigheden werkt dit mechanisme in de omgekeerde richting. Momenteel daalt de waarde van commercieel vastgoed, zodat de mogelijke waarde ervan als onderpand afneemt. Voor banken betekent dit dat zij bij eventuele probleemDNB

I Kwartaalbericht december 2009

leningen een groter verlies moeten nemen, zodat de ruimte voor kredietverlening afneemt. Bovendien is het voor bedrijven moeilijker om met het in prijs gedaalde onderpand voldoende krediet te krijgen.

Tot besluit De commerciele vastgoedmarkt is voor financiering van zijn activiteiten sterk afhankelijk van banken en institutionele beleggers. Ruim 50/o van de leningen van banken is direct gerelateerd aan commercieel vastgoed. Bedrijven maken daamaast gebruik van hun vastgoedbezittingen als onderpand voor financiering van hun lopende activiteiten. Daarmee is de commerciele vastgoedmarkt een belangrijke schakel in de relatie tussen de financiele sector en de reele economie. De vooruitzichten voor de commerciele vastgoedmarkt zijn op dit moment somber. Dit hangt nauw samen met de ongunstige omstandigheden in de reele economie, zoals de verslechterende arbeidsmarkt. Een neerwaartse druk op huumiveaus en een grotere leans op betalingsproblemen bij huurders zorgen er daamaast voor dat beleggers terughoudend blijven. Kredieten voor de vastgoedsector blijven de komende periode schaars en ook de securitisatiemarkt voor commercieel vastgoed functioneert nog nauwelijks, wat een verder druldcend effect heeft op de prijzen. De sombere situatie op de commerciele vastgoedmarkt heeft grote gevolgen voor de financiele instellingen. De waarde van hun beleggingen in commercieel vastgoed blijft onder druk staan. Voor banken komt daar bovenop dat zij mogelijk grotere verliezen lijden op hun kredietverlening, met name indien hier vastgoed als onderpand tegenover staat. In de huidige omstandigheden komt dit extra ongelegen omdat het een remmend effect heeft op het noodzakelijke herstel van de buffers bij banken, pensioenfondsen en verzekeraars. Dit alles vereist aandacht bij het prudentiele toezicht. In de eerder dit jaar uitgevoerde stresstest is clan ook rekening gehouden met een waardedaling van commercieel vastgoed van 40%. W aar nodig worden risico's op vastgoedportefeuilles onder de tweede pilaar van het Bazels Kapitaalaldcoord vertaald in hogere vereiste buffers.

OVERZICHT LENINGEN B&S C.S

Recommend Documents