CMB BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ COMPAGNIE MARITIME BELGE, in het kort CMB naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Rechtsgebied Rechtbank van Koophandel Antwerpen BTW BE 0404 535 431 Kruispuntbank voor Ondernemingen – nummer 0404 535 431.
OPROEPING De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op dinsdag 13 mei 2014, om 14u30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit. Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers uitgenodigd om zich te laten registreren, bij voorkeur vóór 14u20.
Agenda van de gewone algemene vergadering 1.
Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
2.
Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit: “De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd.”
3.
Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit: “Het te bestemmen saldo wordt verdeeld als volgt: 1. bruto dividend (vóór voorheffing) 11.602.920,00 USD 2. over te dragen winst: 747.946.437,49 USD Totaal: 759.549.357,49 USD De dividenden zijn betaalbaar vanaf 23 mei 2014.”
4.
Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit: “Er wordt kwijting verleend aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Benoît Timmermans, Etienne Davignon, Jean-Pierre Blumberg, Jean-Pierre Hansen en Alexander Saverys, mevrouw Fiona Morrison, NV Victrix - met mevrouw Virginie Saverys als vast vertegenwoordiger - en NV A.P.E. - met de Heer Eric Verbeeck als vast vertegenwoordiger voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat als bestuurder gedurende het afgelopen boekjaar.”
1
5.
Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit: “Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Serge Cosijns (vennoot), voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van het mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.”
6.
Benoeming van bestuurders. Op datum van de algemene vergadering van 13 mei 2014 vervallen de bestuurdersmandaten van drie niet-uitvoerende bestuurders, met name van de Heren Etienne Davignon, Jean-Pierre Blumberg en Jean-Pierre Hansen. Vermelde bestuurders zijn herkiesbaar. De raad van bestuur stelt de volgende voorstellen van besluit voor aan de algemene aandeelhoudersvergadering: Voorstellen van besluit: “(a) het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de Heer Etienne Davignon te hernieuwen voor een periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2017. (b) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder, toevertrouwd aan de Heer Jean-Pierre Blumberg, te hernieuwen voor een nieuwe (tweede) termijn vervallend na de gewone algemene vergadering van 2017. De Heer Blumberg beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de Heer Blumberg uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de raad van bestuur dat hij geen banden onderhoudt met de vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. (c) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder, toevertrouwd aan de Heer Jean-Pierre Hansen, te hernieuwen voor een nieuwe (tweede) termijn vervallend na de gewone algemene vergadering van 2017. De Heer Hansen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de Heer Hansen uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de raad van bestuur dat hij geen banden onderhoudt met de vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen.”
7. Bezoldiging van de bestuurders. De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor de vaste vergoedingen te behouden als volgt: Voorstel van besluit: “Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn mandaat. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt 75.000 EUR. Elke bestuurder ontvangt tevens een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité zullen een vaste vergoeding van 12.500 EUR per lid ontvangen en het dubbele voor de voorzitter. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité zullen een vaste vergoeding van 3.000 EUR per lid ontvangen.” 8.
Bezoldiging van het mandaat van commissaris. Voorstel van besluit: “Met ingang van 1 januari 2014 wordt het bedrag van de vergoeding voor het mandaat van commissaris vastgesteld op 78.682 EUR per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekening en op 176.661 EUR per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening.”
9.
Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: “De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.”
2
10. Varia.
Agenda van de buitengewone algemene vergadering 1.
HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Verslag opgemaakt door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende een omstandige verantwoording van de voorgestelde hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Voorstellen van besluit: Het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap – in één of meerdere keren - in het kader van het toegestane kapitaal, met een maximumbedrag van tien miljoen vierhonderd duizend US dollar. Wijziging van de eerste en laatste paragraaf van artikel 5 als volgt: paragraaf 1: “Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato dertien mei tweeduizend veertien de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van tien miljoen vierhonderd duizend US dollar. De referentiewaarde voor toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen bedraagt acht miljoen zevenendertig duizend zevenhonderdvijftien euro drieënveertig eurocent (8.037.715,43 EUR). Deze waarde is bepaald op basis van de slotkoers van de US dollar op dertig december tweeduizend en elf zoals deze waarde blijkt uit voormeld attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank op zesentwintig januari tweeduizend en twaalf, welk attest gehecht is gebleven aan een proces-verbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot, Patrick Van Ooteghem, ratione loci belet, op acht mei tweeduizend en twaalf.”
Aanpassing van de laatste paragraaf (met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod): “De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor dertien mei tweeduizend zeventien, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.”
3
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING in- en verkoop eigen aandelen. Voorstel van besluit: De vergadering besluit om de machtigingen tot in- en verkoop van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van acht mei tweeduizend en twaalf, aan te passen, als volgt: Om in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan haar rechtstreekse dochters om: a. met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, het maximum van het door het Wetboek van Vennootschappen toegelaten aantal aandelen in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel CMB op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum. b. met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel CMB op Euronext Brussel vóór de verkoopdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum. 3. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel. Voorstellen van besluit: Hernieuwing van de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen of te vervreemden, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Aanpassing van de eerste zin van artikel 15 als volgt: “Volgens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van dertien mei tweeduizend
veertien, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of
4
door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden.”
Aanpassing van artikel 16 als volgt: “De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,
zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, verworven aandelen van de vennootschap opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een Lidstaat van de Europese Unie vervreemden, zowel op als buiten een gereglementeerde markt. De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend volgens besluit van de buitengewone algemene vergadering van dertien mei tweeduizend veertien, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.”
4.
Wijziging van de artikelen 8, 10 en 34 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de geldende wetgeving waaronder de afschaffing van effecten aan toonder, evenals de correcte terminologie in de Nederlandse statuten (met name alle verwijzingen naar “register van de aandelen”). Voorstellen van besluit: Aanpassing van artikel 8 als volgt: “De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de raad van bestuur de aandelen omzetten in een andere vorm voorzien door de wet.”
Schrapping van de laatste twee paragrafen van artikel 10. Aanpassing van de tweede en derde paragraaf van artikel 34, als volgt: “Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om het stemrecht uit te oefenen kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de veertiende kalenderdag om 24u (Belgische tijd) vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen (de “registratiedatum”), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij bij een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen en de registratieformaliteiten hebben vervuld, bezorgen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, aan
5
de vennootschap – zoals toegelicht in het oproepingsbericht - een attest dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling werd afgeleverd en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de “registratiedatum” in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.”
5. Coördinatie van de statuten 6. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR tot uitvoering van de genomen beslissingen. •
• •
DEELNAME AAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 13 MEI 2014 (Artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen) Indien het quorum op de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering gehouden worden op 27 mei 2014. Alleen de aandeelhouders die op dinsdag 29 april 2014 om 24u (Belgische tijd) – de “Registratiedatum” - aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen en te stemmen op de algemene vergaderingen, indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn: - CMB moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op de 'Registratiedatum” houder was van het aantal aandelen waarmee hij aan de algemene vergaderingen wenst deel te nemen, en - de aandeelhouder zelf dient, uiterlijk op woensdag 7 mei 2014, schriftelijk aan CMB te bevestigen dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen, met toevoeging van een bewijs van zijn registratie. De registratieprocedure verloopt als volgt: Voor de houders van aandelen op naam Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen dienen de houders van aandelen op naam op hoger vermelde “Registratiedatum” ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van CMB voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen De houders van gedematerialiseerde aandelen richten zich tot hun financiële instelling. De financiële instelling van een aandeelhouder, houder van gedematerialiseerde aandelen, dient - uiterlijk op 7 mei 2014 - aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te bevestigen waarmee de aandeelhouder zich op de “Registratiedatum” heeft laten registreren en waarmee deze aan de algemene vergaderingen wenst deel te nemen. Het bezit van de aandelen op de “Registratiedatum” zal door CMB worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt. Bericht aan houders van toonderaandelen Met ingang van 1 januari 2014 zijn alle rechten verbonden aan de nog in omloop zijnde toonderaandelen opgeschort totdat de houder zich bekendmaakt en zijn papieren effect, via zijn financiële instelling, laat dematerialiseren of op naam laat stellen. Bevestiging van deelname Naast voormelde registratieprocedure dienen alle aandeelhouders die aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen dit - ten laatste op woensdag 7 mei 2014 - schriftelijk te bevestigen aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000 Antwerpen /
[email protected]). De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen tevens het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, aan CMB over te maken. Volmachtformulieren Aandeelhouders die hoger vermelde registratieformaliteiten hebben vervuld, kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en er stemmen ofwel in persoon ofwel via een volmachtdrager. De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen dit schriftelijk kenbaar te maken aan de hand van de volmachtformulieren welke door de raad van bestuur werden opgesteld. Andere documenten zullen niet aanvaard worden. De volledig ingevulde en origineel ondertekende volmachtformulieren – met duidelijke vermelding van de steminstructies van de aandeelhouder - dienen uiterlijk op 7 mei 2014 aan CMB (tav Corporate Administration – De Gerlachekaai 20 – 2000 Antwerpen) bezorgd te worden. De datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Enkel de volmachtformulieren van aandeelhouders die de registratieformaliteiten vervuld hebben, zullen in rekening gebracht worden. Een exemplaar van de volmachtformulieren wordt overgemaakt aan de aandeelhouders op naam. U kan deze eveneens bekomen op onze maatschappelijke zetel of downloaden via de website www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies.
6
Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen De Wet Aandeelhoudersrechten bepaalt dat één of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering kunnen laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen agendapunten. Verzoeken dienen de vennootschap schriftelijk (indien via elektronische weg, te richten aan
[email protected]) en uiterlijk op 21 april 2014 om 17u (Belgische tijd) te bereiken en volgende informatie te bevatten: - Attest opgesteld door een financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat bewijs levert van het bezit van vereiste participatie; - Volledige tekst van voorstellen van besluit voor bestaande agendapunten of te behandelen onderwerpen en bijhorende voorstellen tot besluit; - Vermelding van contactgegevens (tevens emailadres). Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de vennootschap bewijs van ontvangst overmaken. De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, zullen slechts besproken worden indien het vereiste aandeel in het kapitaal tevens geregistreerd werd op de “Registratiedatum”. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen worden ingediend, zal CMB uiterlijk op maandag 28 april 2014 een aangepaste agenda en volmachten ter beschikking stellen. Vraagrecht Na bekendmaking van de oproeping kunnen aandeelhouders, voor zover zij hebben voldaan aan de registratieformaliteiten om toegelaten te worden tot de vergaderingen, (voorafgaand aan de algemene vergadering) schriftelijk vragen overmaken aan de vennootschap met betrekking tot agendapunten of verslagen die behandeld worden op de algemene vergadering. Vermelde vragen dienen overgemaakt te worden via het emailadres
[email protected] uiterlijk op 7 mei 2014 (17u Belgische tijd), samen met een bewijs dat de noodzakelijke registratieformaliteiten werden vervuld. Binnen een termijn van 48u - te rekenen vanaf ontvangst - zal de vennootschap bevestiging van ontvangst overmaken op het door de aandeelhouder opgegeven emailadres. Gestelde vragen zullen tijdens de vergadering beantwoord worden voor zover het antwoord niet van dien aard is dat het nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of haar commissaris zich hebben verbonden. Beschikbaarheid van documenten Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die overeenkomstig de Wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 11 april 2014 geraadpleegd worden op de website van CMB (www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies). Een kopie kan tevens opgevraagd worden via
[email protected]. CMB NV Corporate administration De Gerlachekaai 20 BE – 2000 ANTWERPEN Een uitgebreide toelichting omtrent deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen wordt ter beschikking gesteld op de website van CMB (www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies).
De raad van bestuur Antwerpen, 25 maart 2014
7
