Adem.1 Case Wierch Notarnsln Aefides Beheer B.V. T.a."".: de heer J. van der Veeo
OOTVANGEN 0 8 IIWl 2006
Posthus 605 9700 AP GRONINGEN
Leeuwarden, 7 februari 2006 NOtaJlU(lllmill'llr
Betreft Zaaknllmult:r
Aefides Seheer VII B.V.
DJAJ2006.000442.0
I
mr E. M.W. de un~ mrP......vmDijk mr5.Swut mr L\. Braakt NoroZris SrKru mrWAB.Pidfn"'
n~ste Jisk, Htj aklc op 20 februari 2006 verleden, \\'crden de statuten van de Oeslo!en vcnllvotsclldP met beperkte aansprakelijkheid: Aefid~s 13eheer VII B.V .• gcvcstigd Ie Lceuwardcn, gedeellelijk opnieuw vastgesteld. Ue nicllwe naam van de vennootschap werd Aefidcs Behccr B.Y., gt~\,l;"siigd
als ....nren. In verband hiermee zend ikje bijgaand twee afschriftcn \'an de akte vuorzien van e~1Iexcmplaar van de doorlo~nde tekst van de statu ten alsmede l\\-e~
kopiccr.. Dc wijziging is ingcschreven in het handelsregister, gchoudcn door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningcn te Groningen, waarvan blijkt uit het b!jgeslot~n uittreksel UiTdit register. Van dit uittreksel treft je tevens vijf gewaarmerkte kopie~n aan Mochtje nog een nadere toelichting wensen, dan ~n ik daartoe graag bcreid. J~"unt Illij ~reiken up ons kantoor aan de Willcmskadc !I tc Lceuwarden en wel vi:: mijn secretaressc, mevrouw J.J. de Haan op Idefoonnummer 05~.2Q45675 (fax 058.2945672). Een e-mail ~ric1,1 :"'unLje Lenden naa,
[email protected].
( VOOl~tw.krrkcningnummns. btpnkinc nil de :LlZ1JPfakdijkbcid m IWUm nn flOarium m
mcdrwnkn nn ~ Iwuorm wnwi.izm wij
U IU.>.r
zijdc nIl dir docummL
Adema Gast Wierda NoranHcn
WlJZIGING
HOOen twintig februari tweeduizend zes, -------
••--------------------------
STATIITEN
om vijftien uur vierenveertig minuten, ----------
DlAf 2006.000442.01
verscheen voor mij. mr Dirkje Aaltje de Haan- Wijma, kandidaat-notaris.
Rep.nr: 17.756
Buitenpost. hiema te Deemen "nolans". tijdelijk waamemende het kantoor van ror Pieter
AFSCHRIFT
Arjan van Dij~ notaris te Leeuwarden: --- •••••-----------------.mevrouw Desiree Jacqueline Anema, werkzaam en te dezer
wonende te
••--------
me domicilie
kiezende ten
kantore van mij, notaris, aan de WiIlemskade 1I te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig.
--•••----- •••••••••-••••••••----
De verschenen persooD, handeJende als voormeld, verklaarde:
------------
Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Adides Beheer VII B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden.. feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende
zijn de statuten sedert haar oprichting bij akte op vieren-
twintig november tweeduizend vijf. verleden voor notaris mr. Pieter Arjan van Dijk te Leeuwarden, op de ontwerpakte waarvan de ministeriele verklaring van geen bezwaar is
.fgegeven bij beschikking van vijf oktober tweeduizend vijf, nummer B.V. 1341326 niet gewijzigd. --------------------.-.---.------------------.-.In de op zes februari tweeduizend zes te Groningen gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van gemelde vennootschap
is op de statutair voorge.
schreven wijze besloten de statuten voor wat betreft de naam te wijzigen. --.---Door gemelde algemene vergadering van aandeelhouders is het bestuur van de vennoot. schap, alsmede de verschencn persoon, gemachtigd de verklaring bedceld in artikel 235 hoek 2 Burgerlijk Wethoek aan te vragen of te doen aanvragen. in het ontwerp nog w. danige wijzigingen aan te brengen als vereist mochten blijken en na het verkrijgen van die verklaring van de onderhavige statutenwijziging
bij notariele akte Ie doen blijken. -
Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit een afschrift van de DClulen van die vergadering. welk afschrift aan deze akte is gehecht. -----------------Ie bl.o
•
Adema Cast Wierda Notarusen
De Minister van justitie heeft verklaard dat hem van bezwaren niet is gehleken, bij verklaring van vijftien februari tweeduizend zesdatwn Afdeling rechtspersonen, nummer B.V. 1341.326 welke verklaring aan deze akte is gehech!. .----------.-.-----
De verschenen persoon verklaarde ler uitvoering van het vorenstaande de statuten van de vennootsehap voor wat betreft de artikelen 1 gewijzigd vast te stellen als voigt: --S TAT
UTE
N: ---------- ••••••••--------------
Naam en zete) ----••••••••••---------------------
•••••••----------------------
•••---------
••••••••-----------------------------_._---
Artikel 1 -.-.--------------------.---------------. I.
De vennootsehap draagt de naam: AEFIDES BEHEER B.Y. -.------
2.
Zij is gevestigd te Leeuwarden. ----------------------------
Vol m ach t ••••••••••••••••••---•••••-----------••••••-----••••••••-----•••••-.-----••••••••--•••••••••• Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de hiervoor genoemde en san deze akte gehechte notulen. -----------.-.-.-.--De verschenen persoon is mij. notaris. bekend en de identiteit van de bij deze akte be. trokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, nota. ris, aan de hand van het hiervoor gemeJde en daartoe bestemde document vastgesteld. -W AARY AN AKTE. -----------.-
••-.-.-.--------------------
•••••--
is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze ak"1ever. meld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij. notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
---
(Voigt ondertekening)
f-
2e bl""
Adc:ma Gast Wierda Norarisscn
UITGEGEVEN VOOR
FSCHRIIT
f-
3e bl""
, Justitie
Ministerie van Justitie Dienst JU5115 JustltU!le uitvoeringsdlenst
Toetslng, Integritelt en Screening
Referenlie:
OJN2006.000442.01
Mr. K.A. Breuker Postbus 75
8900 AS LEEUWARDEN
Vorklaring
van geen bezwaar
Naar aanleiding van uw verzoek 101het verkrijgen van de verldaring van geen bezwaar ten aanzien van de hieronder genoemde
Statutenwijziging deel ik u het volgende mOOe: MIJ Is van bezwaren Naam
nlet gebleken.
Aefides Behear B.V,
Aefides Beheer VII av. Nummer BV 1341326
Beslissingsdatum
15 februari 2006
De minister van Justitia,
Namens deze,
De coordinator Integrlteit Bedrijfsleven A. A. A M. Huldy
IndlIn VIllI ~ gaame oOOeRtaande aankrufHn eo [ I Van dez1I ..ert
c)eze
vert
~
,
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN besloten vennootschap Aefides Deheer B.V. gcvestigd te Leeuwardcn
zoals den luiden na de statutenwijziging d.d. 20 rebr.ar; 2006
,
STAT UTE N: --------------------------------•••••----.------------------------------.--------
N aa men zetc I -------- •••• -- •••• ------.---------------------------------
••••• -••• -.------------------
Artikel I -------------------.- •••••••••• ----------------------------------------.--
••••---------------
1.
De vennootsehap draagt de naam: AEFIDES BEHEER BoV. --•••--.-.---------------
2.
Zij is gevestigd te Leeuwarden .• _---.-----.------------------------------------------
••••••
00<1--------------- •••-••••-••••-.---------------------------------------------------------- •••••••••Arti kel 2 ----------------------------------------------------------
••----••••---.--.-------------------
De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-. toezieht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen
en vennoot-
schappen. het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondememingen
en ven-
nootschappen, danweI het verstrekken van zekerhedcn tot voldocning van door die ondememingen
en vennootschappen
beheren van pensioenvoorzieningen,
van derden opgenomen leningen en kredieten. het alsmede het verkrijgen. vervreemden, bezwaren en
cxploiteren van rcgistergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen. zomede het vcrrichten of doen vemchten van aile andere werkzaamheden
op commercieel en
finaocieel gebied • eveowel met uitzondering van de uitoefening van het verzckeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden ., alles in de ruimste zil van het woord. ----------------------------------.-
.•••• ----------------------------------------------
Ka pita a I en a a nd elen --------------------.--.- •••--.----------------------------------------------Arti ke I 3 ----------------------- ••-••••--••••---------------------------------------------------------1.
Het maatsehappelijk
kapitaal van de vennootschap
bedraagt cen miljoen cur<
(€ 1.000.000,00) verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen, elk nominaal groo eenhonderd euro (€ I 00,00). ------------------ ••-••-----------------------------------------2.
Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen
als bedoeld in arti
kcl 2:204 BurgerI ijk Wet boek. ------- ••-.-.- •••-----.---.--------- --------------------------3.
Aandelen worden slechts tegcn volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergade ring van aandeelhouders met algernene stemmen anders besluit. -----------------------
4.
De aandeelhouder en. in het gcval van artikel 2: 199 Burgerlijk Wetboek. de
VOOI
malig aandeelhouder, zijn nict bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofd Ie bl,
•
,
van lid 3 van artikel2:191 5.
De vennootschap
Burgerlijk
mag leningen
Welboek .••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••
met het oog op het nemeo of verkrijgen
van (certi-
ficaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar ui tkeerbare
reserves.
-----------------------------
Een besluit van het bestuur tot het verstrekken zin, behoeft gocdkeuring ook
van de algemene
Ie Doemeo: de algemene vergadering.
•••••••••••••• -.----------------------.van cen lening, bedoeld in de vorige
vergadering
van aandeelhoudcrs,
hierna
---.-.-------------------------------------------
De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genocmde
leningen.
--.--------.--------------------------------------------
U it~ifte ,"'anaa odelen ------------- ••••••••••••• -••••••• -•• --- ••--.- •••• --------------------------Artike I 4 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••..••••• 1.
De uitgifte
van aandelen
na oprichting
van de vennootschap
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) krachtens houders,
een daartoe strekkend genomen
besluit van de algemene
met tenminste
in een vergadering
twee/derde
waarin tcnminste
is venegenwoordigd,
welke
vergadering
de orde is, oiet het vereiste gadering
bijcengeroepen,
ongeacht
Bij de oproeping
woordigd 2.
tevens de voorn ..aarden
van aandeelhouders
kapitaal
voorkeur,
kapitaal
en de koers van
waar een zodanig
vertegenwoordigd,
kapitaal.
tot een nieuwe vergadering genomen
van aaodelen
staande aandeelhouders
stemmen,
voorstel
aan
dan wordt een nieuwe ver.
te houden binnen cen maand oa de eerste, doch niet eer-
gedcelte van het kapitaal.
Bij de uitgine
van aandeel-
•••• ----- ••----------------------------------------------
het vertegenwoordigd
een besluit kan worden
vergadering
gedeelte van het geplaatste
der dan vijftien dagen daama, die beslist met twee/derde stemmen,
begrepen
door het bcstuur, --
van de geldig uitgebrachte
twee/derde
vergadering
ui tgifte vaststel t. ---------------------Is in een algemene
geschiedt
(daaronder
met dien verstande
••------------------------------------
moel worden vermeld dat en waarom
onafhankelijk
van het ter vergaderiog
vertegen-
------------------------------------------------.--------
oa de oprichting
- daaronder
van de geldig uitgebrachte
van de veJUlootschap
niet bcgrepen
de vennootschap
dat het voorkeursrecht
hebben de be. zelf - recht var
niet geldt op aaodelen
di(
2e hi"
worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaat. schappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde .. -------------------- ••--Het hierna in artikel II bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomsti ge toepassi ng. ----------------------- •••••••••• ------.------------------------ •••••3.
De koers van uitgifte mag niet bcnedcn pari zijn. --------------------- ••••••--------------
4.
De uitgifte geschiedt bij notari~le akte van uitgifte. ---.•• --.- ••--------.-----------------
5.
Het in artikel 11 bepaalde vindt overecnkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hicma in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken.
In koop van eigen aa nd eleD ••••--.------------------ •••••••• -.- •••••••••--••••••••• --------------I\rtikel 5 •..••..••..•..•...•.. 1.
-.- .••.••..••..••.••.••..••.••..•.••
_.••..••..••..••...•..••..
_••.••••...
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. -----------------------------------------------.------------.---.-
••--••••••••-.--- •••-.----
Volgestorte eigen aandelen mag de vennootsehap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan aile hiema volgende bepalingen: ------.----------------------------a.
het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
is niet kleiner dan
het gestorte en opgevraagde dee) van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; ---------b.
het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
tezamen gehouden aandclen in haar kapitaal be.
draagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en ---------------------c.
de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders
of door cen ander vennootsehapsorgaan
dat daartoe door de
statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewczcn. Verkrijging van aandclen in strijd met het in de vorlge zin bepaalde is nietig. ---.--2.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen venno. gen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit \\tinst of reo serves aan anderen, die zij en haar dochtennaatschappijen
na de balansdatum ver-
30 blac
schuldi gd werden. .- ••-.----------------------
••-.----------------- •••--------------------- ••••
Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrckening
is
vastgesteld. dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. -------------3.
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene
IiIe J verkri j gl. ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4.
Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan bcgrepen. ---------
5.
Dc vennootschap
kan geen stem uitbrengen yoor aandelen die zij zelf houdt of
waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrccht heeft. -----------------------De pandhoudcr of vruchtgebruiker
van een door de vennootschap zelf gehouden
aandeel kan daarvoor cveronin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevesti gd. •••••••---- ••- ••---- •••••~.-••••----.- ••••---•••••••-••-.-----------------Vocr aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem wor. den uitge bracht. -----------------------------------------------------------Het in de vorige alinea bepaalde is van oyereenkomstige
••-.-- ••--.---------
toepassing op aandelen of
certificaten daarvan die worden gehouden door dochtennaatschappijen
van de ven-
nootschap ofwaarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebbcn. ----Bij de vaslStelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid cen bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt. wordt het kapitaal venninderd met het bedrag van de aandelcn waarvoor geen stem kan worden uitge brae ht. .--- ••••••••••• ------------------------------------------------------6.
Op aandelen en certificaten van aandclen wonit geen ",inst ten bchoeve van de vennootscha p uitgekeerd. ----------------------------------.----.-
•••~-~•••••-- ••••••~-••••••
Ve rm in d eri n g \'an ka pita a I ~------------- ••• -----------------------------------------------------
Arti keJ 6 •••••••••••••••• -_•••••• _•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• I.
_ •••••••••••••••••••••••••••
De algemene vergadering van aandeclhouders kan besluiten tot vennindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bcdrag van aande. len bij statutenwijziging te vermindcren. ---- ••••--••••-----.- •••---- ••••--------.------ ••• In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft. worden
830.
gewezen en moet de uityoering van het besluit zijn geregeld. -------------------------4c blae
Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2.
----- •••-----------------.---
Een besluit tot intrekking kan slechts betrefTen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. -------------- ••-.-------------- ••••-.---------
3.
Vennindcring
van het bedrag van aandelen zander terugbetaling en zander onthef.
fing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op aile aandclen ge. schieden.--------------------
.•• --••---------------------------- ••-•••-----------------.--~-.----
Van het vereiste van evenredigheid
mag worden afgeweken met instemming vafl
aile betrokken aandeel houders. -----.---.--------------------------4.
••••--------------------.
Gedeeltelijke terughetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot stor. ting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot venninderlng van het be. drag van de aandelen .••••••••••••• ~------.---.-------------------------------Zulk cen terugbetaling
•••--•••-.. ---.-
of onthcffing moet eveneens naar evenredighcid
op aU
aandelen geschi eden. ---.--.------.-- •••••••-.- •..• --.- .••..•••. ---.-------.------------------Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming va
aile betrokken aandeelhouders. 5.
-------------------------------------------------------------.
De oproeping tot een vergadering waarin cen in dit artikel genoemd besluit won; genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering
en de wijze van uitvoc
ring. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetbaek zijn va ovcreenkomsti ge toepassi ng. -------.------.-- ••-.••.•••• ---.-------------------------------6.
Het bcpaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetback is voorts van toepassing. ---- .. --
Aa n dele n -.--.---.-
•• -- ••• - ••••• -•••• - •••• ------.----------------------------------------------------
J\rtikel 7 ---------------------- ..• -.•--.•• ~•••-------------------------------------------------------. I.
Allc aandelen luiden op naam en ",'orden doorlopend gcnummerd van 1 af.• --.•-•.
2.
Indien aandelen tot een onverdeeldheid
behoren, kunnen de gerechtigden tot d
onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door cen persoon laten ven gen ",,'oordigen. ------.---.-~-.-~ •••------------------------------------------------------.----3.
J\andeelbewijzen worden niet uitgegeven. ----- ••---.----.---- ••~------.. ----------------
4.
Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. ------------5e bl
Jndien in strijd hiennee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. ----------------------------------------------------------------------Aa n d eel ho u d en regis te r ---•••••••----------------------------------------------------------------
Arti kei 8 ---------------------------------------------------------------------------------------------I.
Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van aile houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vennelding van de datum waarop zij de aandelcn hebben verkregen. de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag .•• -••----- •••--------.-.--.----------.-.-----.--
2.
••••••---.- ••-••---------.-.--------.----.-
In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blij. kens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vennelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen .••• -.-.----------------
3.
Voorts worden in ccn register opgenomcn de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen .•• --••••••••---------------------- ••----------------------------------------------------
4.
lederc aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen • voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebbcn gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. --.-.------------------------
5.
••-••--••-••------ ••••-.-----.----.----------------
In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden. worden tenslone opgenomen icdcr verlecnd ontslag van aansprakclijkheid
VQor nog niet gedane stortingen
alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor de starting op
aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. •••-----------------------6.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om met een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn rccht 6e blad
op een aandeeJ. ----------------------------.-----------.-.-
•••••--••••----- .••----_••_----------
Rust op het aandeel een recht van vruehtgebruik of een pandreeht, dan venneldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rcchten van een eertificaathouder daarop toekomen. ---------------------------------------------------------------------------------------. 7.
Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootsehap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bcdoelde reehten toekomen. ----------.------------De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afsehrift ofuittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt.
8.
Aile inschrijvingen,
oversehrijvingen,
aantekeningen.
erkenningen en uittreksels
worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur. ---------------------------------Vruchtgebruik
en pandrecht
op aandelen ----------------------------------------------------
Artikel 9 ------------.- •••••••••••••••••• --.- •••••••• -•••--.--------------.---------------------------I.
Op aandelen kan vruehtgebruik worden gevestigd. --------------------------------------Jndien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bcpaald dat het stemrecht toekomt aan de vruehtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofweI een ------_•• persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig
de blokkeringsregeJing
in deze
statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdraeht van het vruehtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2.
De aandeelhouder
------------.--- •.. -.
die geen stemreeht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht
heeft, hebben de reehten die door de wet zijn toegekend aan de houdcrs van met medcwerking cler vennootschap uitgegcven certificatcn van aandelen .. ---_.--------Dc vruchtgebruiker die geen stemrecht heefi, heeft deze reehten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald .• -.---.--------------Vit het aandecJ voortspruitcnde reehten strekkende tot het verkrijgen van aandelen. komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan meet vcrgoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn rceht van vruehtgebruik daarop aanspraak heeft. --------------------------------------------------7e blad
3.
Op aandelen kan een pandreeht worden gevestigd ..•..•...••.••..••..••..•••.••..
-•....••
Het bcpaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige
toe-
passing. met dien verstande dat de reehten van genoemde eertifieaathouders
niet
toekomen aan een pandhouder die geen stemrceht heeft. -------------------------------4.
Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houdcrs van met medewerking van de vennootsehap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dil artikel bedoelde rechlen hebben. -------------
Leve ri n ~ va n aan d elen .-- ••- ••-••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Artikel 10 •••••••-.-.- •••------.------.--------------- •••••--•••••••••• -••••---.--- ••-••-.- ••-.---.-- •• I.
Voor de levering van aandelen is een notariele akte vereist. .••..••..•••..••..••..••
p •••
Ondcr levering is begrepen vestiging. levering en afstand van een beperkt recht op aandelen. alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. ---2.
Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. -------------------Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is. kunnen de aan het aandeel verbonden reehten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de reehtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door insehrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomsti g lid 4. -----------------------------------------------------------.-
3.
••... -.
De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte. hetzij op grond van overlegging van een notaneel afschrift of uittrcksel van de akte, waarbij ecn gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. --------------De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een nolarieel afsehrift of uittrekscl van de akle. -------------------------------------------
4.
Indien de vennoolschap kennis draagl van een levering van aandelen kan zij. zolang geen erkenning is verzoehl noch bctekening aan haar is geschied, de rechtshandc. ling dgcner beweging erkennen door insehrijving in het aandcelhoudersregister.
--
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekendc brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het vermek alsnog een afschrift of 8e blad
uittreksel van de akte over te leggen. -••••••-••--------------------------------------------Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld .• -•••-••••••••------------
Uto kkcri n g va n aan deleD -------------------------.- •••••••• -•••--.---.--------------------------_ Artike I I I •••••••••••.••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• I.
Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, artikel 13 van de statuten. ----------------------.--.------
behoudens het bepaalde in
•••••••-•. ---.----------------------
Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangebo. den op de wijze als hiema is bepaald. .----------------------------------------------------2.
Alvorens tot overdracht van
een of meer aandelen
za1 worden overgcgaan, is hij die
de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven. welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetretTende aandelen aan degenen aan ",ie hierna een recht van voorkeur is toegekend .. ---.. --.. --.---- .... Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te docn aan de ovcrige aandeelhoude rs. ---------------------------------------------------3.
Deze aandeelhouders
.. --.------ ... -..••.••••••• --.-.
hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen
over te nemen met inachtneming van het merna in dit artikel bepaalde. -------.---.-4.
Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen een maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken .••••• ---.---.-------------
5,
Indien de aandeelhouders
tezamen meer aandelen willen ovememen dan er voor
hen beschikbaar zijn. zullen de aangeboden aandelen voor rover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds
bezi 1. ---------------------------------------.---------
•••• ---.-- ••••• --.-.------------------.-----
Aan de vennootsehap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewczen voor zover de overige medcaandeelhouders reflecteerd. ------------------------------.--.--
niet op de aangeboden aandelen hebben gc. .. ----- .. -... -.. -.. -•.•• -.------------------------
Voor zover deze verdcling niet mogelijk is, beslist het lot. .... -.----- ••--.------------ge blad
Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen. neemt niet verder aan de loti ng dee I. ..------.- ••••••--.---------------------------------------------------------6.
••-------
Het bestuur 7.a1binnen (wee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan \\'ie. ---------- •••-------------------------------------------------------------------------
7.
Indien partijen binnen vier weken na vcrzending van de in lid 6 bedoclde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zuBen worden overgenomen. dan 7..31dcze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandcl en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen. op verzoek van de meest gerede panij, tenzij panijen in onderling overleg een deskundige aan\\ijzen.
---- ••---- •••...
Deze deskundige deelt w spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxa tie komen. ------------------ ••••••-•••••••-.------------------------------Dc dcskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap kamen. ------.-- •••••••----------------------------- ••••--------Indien cen van de betrakkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden be. noemd. ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstigc
toe-
passing is. ------------ •••••••--------------------------------- ••••------------------------- ••---8.
Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden. hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. --.- •••-----Dc aanbieder blijft bcvoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen cen maand nadat hem bekend is a..m welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft. kan verkopcn en tegen welke prijs. -.---.---------------------------
9.
•••••------------
Indien een ofmeer van de betrokken gegadigdcn zich terugtrekken. zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de ovenge gegadigden mededeJing doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. ---lOe blad
Deze overige gegadigden hebben alsdan het reeht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. --------------------------.- •••------------.------------------------------Degene die van dit Techt van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee \",'eken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. -.--- •••••••••••-.------. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de ovenge gegadigden van hun reehten van voorkeur gebruik dienen te maken. aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. ---------De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing.
-----------------------------------------------
10. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de ovemamesom(men)
bij de vennootschap te de-
poneren binnen t\vee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde tennijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. ----------- ••••••••-.--II. Het bestuur zal binnen twee weken na hel verstrijken van de in lid to gemelde lermijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de versehuldigde 0 ve mamesom( men). ---------.- ••••-•••-.--------------------------------------
•••-.-------
12. De aanbieder is verplicht tot juridischc levering van de aandelen waarvan de overnamesom(rnen) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadal vaststaat dat aile aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen.
-.--------------------------------
••••••-----------
13. Jndien de aanbieder met die levering in gebreke blijf\. is de vennootschap onherroepelijk gemachligd tot de levering over te gaan. ---.----.-------------------------14. De vennoolschap zal de gedeponeerdc overnamesom(mcn)
••••
terstond oa de levering
van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. ------.------------------ ••••••---15. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid to gemeJde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de ovemamesom(men)
niet tijdig is (zijn) gedeponeerd.
--------------------------------
Deze overige gegadigden hebbcn alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nernen. ------------------------------------.-
••••••••------------------------lleblad
De bepalingen van dit artikcl, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15. vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. -----------.- ••------------------16. De aanbiedcr kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waamp het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen .• ----------------------.-
•••••
Voonnelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden legen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder dczc aandclcn alsnog voar die lagere prijs eerst weer op dezelfde ",:ijze als hiervoor venneld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts een maal behoeft le gese hieden. •••••-.--.---.- ••-.------- ••--------- ••-•••-.-------------------------------------17. Aile in dit artikel gemelde kennisgevingen
en mededelingen maeten bij aangete-
kende brief geschi eden. ---.--------------.-------.-.--------------------------.--------------18. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder kraehtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht IS. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Verplichte aa obieding van aandelen -----------------------------------------------------------
Arti ke 1 12 ----------------1.
••---.--.--.-.---
•••••••••••••••••• -----------------------------------------
Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter ovemame aan te bieden op de \o\ijze als in artike) 11 is voor. geschreven, alles onverminderd het hiema in dit artike! en in artikel 13 van de statuten bcpaalde. •••••.. ---••----.-----------------------------------------------------------.---Voor zover tengevolge van geme!de overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren. bestaat bedoelde aanbiedingsplieht
niet, indien de betreffende
aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdee!dheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze v66r het ontstaan van de onverdeeldheid stonden.---------.----.--.-----.-----
.•• _-••••-.--------------------------------------------------
Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden
bevindt. wordt de in de varige
zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. ----- •••--.. ----------------- •••----2.
Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een 12e blad
huwelijksgemeenschap
anders dan door overlijden van de aandeelhouder op \\iens
naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrij. ger geacht deze aandelen ter ovemame te hebben aangeboden .• -.------------------- •• In afwijking van het bepaalde in artikel II leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdceldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. -Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt. gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel II lid 3 bepaalde. 3.
Indien ecn aandeelhoudcr in staat van faillissement wordt vcrklaard, surseance van betaling wordt verIeend, wettelijke schuldsanering
wordt \'erleend. onder curatele
wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon. die aandeclhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger
- verplicht binnen
een rnaand, nadat - voor zover cen rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkornst van het bestuur ter ovemame aan te bieden. --------------------------------- •••---•••------------ ...••••• -.. ---.-
De weduwe/weduwnaar
van cen aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aan.
delen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap • voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen • te koop aan te bieden .•• --.---.--.--.---.--.---.--.---------.--
•••••. --.....•
De weduwe/wcdu\\'J1aar van cen aandeelhouder die hertrou\\1 is verplicht de aande' len aan te bieden die zijlhij krachtens erfrecht van de overJedcn aandeelhouder heetl ve rkrege n. --------------- ••-~---.--------.---.--.------.------.--
••--.----------------- •••--•••••
Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonder kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rcchten worden uitgeoefend. -_. 4.
Jndien een aanbiedingsplichtige
zijn aanbiedingsplicht
niet nakomt, zal het bestUUI
13< hi..
hem op zijn verplichtingen anent maken doch is tevens terstond de \'ennootschap onherrocpclijk
gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betretTendc
aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te
gaan,-------------------------------------------------------5.
-
-
-------------------
Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel II lid 8 gemelde recht am zich terug te trekken mist, en indien niet aile aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. -----------------------------------------------------------------------------------------------
6.
Het in dit artike! bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krnchtens de wet tot overdraeht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. ------------------------------------------------------------------------------------------------.
Ontheffin2 van de blokkenng
\'an aandelen
-------------------------------------------------
l\rtikel 13 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht. overgang en toedeling van aandelen tcn aanzien waarvan aile aandeelhouders schriftelijk hcbben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelcn geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet gesehieden binnen drie maanden na ontvangst van die verkJaring. --•••-.- ••• Des t u u r --------------------------------------------
•••• ---------- ••• ------------------.------.--------
l\rti ke I 14 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• ---•••••••••••••••••••••••••••• _••••••••••••••••••••• l.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een of meer be. stu urders. ---•••-.- •••----------.--------------------------------------------.-----------------
•••
Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele be. stuurder, indien slechts een bestuurder in funetie is. ----------.---.------ •••••••-•••••••• 2.
De bestuurdcrs worden benocmd door de algemene vergadering van aandeelhou deTS.-.--.--.---.- ... -.. --.. -... -.. --•. -•••-------.------.---- .. -----.---- .. -.-- .. ----- .. ---.---- .. Een bcstuurder draagt de titel van direeteur tenzij de algemene vergadering val aandee Ihouders anders bcpaal 1. ••• -•• -- •• -•• -.-.- •• -------.-----
3.
•• ----------.--.---
•• ------ ••
De bestuurders kunncn te allen tijde door de algemene vergadering van aandeel houders worden ontslagen of geschorst. .-.---.- ••----- ••--.-- ••••--•••. ---- ••••.••••• --.•-. 14e bl.
•
00151ag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zio van dit lid vermeld. door de algemcne vergadering van aandeclhouders slechts wor. den verlecod met cen meerderheid stemmen, vertegenwoordigendc
van tcnminste
twee/derde def uitgebrachte
meer dan de helft van het gcplaatste kapitaal. ------
Wanneer in cen \'ergadering waarin cen voorstel als hier bedoeld aan de oede is, niet meee dan de helfi van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd
is. zal. in cen
ten hoogste vier weken daama bijeen te roepen en le houden twcede vergadering eeo meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde
kapitaal .••••••••• _-~-----------------------
Bij de oproeping tot de nicuwe vcrgadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onatbankelijk
van het ter vergadering vertegen-
woordigd gedeelte van het kapitaal. .-------.--.--.-------.-
••••-.--------.---.-------------
De algemene vergadering van aandeelhouders is verplieht binnen dne maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of on15lag van de ge. sehorste bestuurder, bij gebreke waarvan de sehorsing vervalt. -----------------------4.
Ingeval van ontstentenis of belet van een bcstuurder zuBen de ovenge bestuurders of 7.31de ovenge bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van aile bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene \'ergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen. tijdelijk met het bestuur zal zij n be last. -----------------------------------
•••••••••------.-------------------------------
Degene(n) die tijdelijk met het hestuur is (zijn) helast, is (zijn) verplicht w spoedig mogelijk een algemene vergadenng van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien .• ----- •••••••----------------------------------------5.
De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de ovenge arbeidsvoorwaarden
van iedere bestuurder, een en ander met inaehtneming der statu-
ten en zo nodig nader bij schriftclijk arbeidsovereenkomst 6.
••
vast te leggen. --------- ••
lndien meerdere bestuurders in funetie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan oak, oak ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of mccrdere bestuurders van de vennootsehap. kan een 15e blad
•
van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeurin~ algemene ,'ergadering
------------------ ••••••••-------------------------.
,"3n
aandeelhouders
•••••---------------------------
!\rtikel 15 ---------------------- ••-.----- •••-.--------------------------------------------------
•••--••
1.
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
-------------------------~-
2.
lodien meeT dan een bestuurder in funetie is. verdelen zij onderling hun werkzaam-
heden. -••---- •••••••••• -••••---------------------------------------------------------------------3.
De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is
vereist yocr bestuursbesluiten tot: -----------------------------------------------._-._.-_.a.
••
het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder \\'elke titel ook. van registergoederen; ----------------------------------------------------------------------------------
b.
het huren, verhuren, pachtcn of verpachten van registergoederen becindigen van deze overeenkomsten;
alsmcde het
------------------------------------------------
c.
het stellen van persoonlijke- ofzakelijke
zekerheid; ••••••••••••••••. --..•••..•••••.
d.
het oprichten van., ovememen van., deelnemen in-, flnancieren van-, of het aanvaarden van het bcstuur over andere vennootschappen en het ~indigen
e.
en ondememingcn
van deze bclangen; -•••••••••••• --••••••••••••••••••• -------.------.
het uitoefencn van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondememingen;
-.----.-- .. -•.••• -•••------
f,
het vestigen, verplaatsen of opheffen van filial en; ----------------------------------
g.
de overdracht van het gehele bcdrijf of van een gedeelte daarvan; ---------------
h.
het sluiten van overeenkomsten,
waardoor de vennootschap met betrekking to1
de uitoefening van haar doel wordt beperkt; ----------------------------------------i.
het aangaan van bankkrediet-overeenkomstcn
en van obligatieleningen ten las.
te van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere v.ijze er het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transactie! behorende tot het rekening.courant
verkeer met de bankier(s) der vennootscha,
en met uitzondering van de gebruikmaking
van een door deze laatste(n) vcr.
leend bankkrediet. het ter leen geven van gelden ter zake van de levering
Val
16e blac
•
goederen en diensten; ~~----_.__•••••••••• _-----------------------------------------------
j.
het aaogaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden. het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het Demeo van conservatoire enlof andere spoedeisende maatregelen; -----------
k.
het verlcoen en ophetTen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; -------- ••------------------------
l.
het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap;
m. het aanstellen en ontsIaa" van personeel met cen jaarlijkse bezoldiging. welke ligt baven de loongrens zoals vastgesteld in de ziekenfondswet, alsmede het verhogen van cen bezoldiging tot baven dat bedrag; -------------------------------n.
in het algemeen aile andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders
bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld be-
drag of be1ang te hoven gaan. -------------------------------------.---.-.-.Vert egcn woo rd igin g •••• ---------.-.----------------------------------------------.--
I\rtikel 16 -------------------------------------1.
•••••••••••• ••• -- ••• ---- ••
••-.- ••••••--------------------------------------------
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten feehte .•••.•••••• -•••--••• De bevoegdheid tot vertcgenwoordiging
komt mcde toe aan iedere bestuurder af-
zo nderlij k. --------------------------------------------------------------------------------------2.
Bevoegdhcid tot vertcgenwoordiging
die aan het bestuur of aan een bestuufder toe-
komt. is oobeperkt eo onvoorwaardelijk,
voor zover uit de wet oiet anders voorl-
vloei t. .------------------------------------------------------------------------.-
..• -•.. --•.••••••
Een wettelijk toegeJaten of voorgeschreven beperking van of voof\'lraarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
kan slcchts door de vennootsehap worden in-
geroepen. --------.----.- •••••-••-------.--------------------------------------------------------3.
Ingeval de vennootschap cen direct of indirect tegenstrijdig belang hecft met een of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vcr. tegenwoordigd door die bestuurdcr ofbcstuurders.
De betrokken bestuurder ofbcstuurders
-------------.--.----.-
...•••.•• --.•••
mag ofmogen eeo rechtshandeling, waarbij
speake is van een dcrgelijk tegenstrijdig bclang. echter slechts verrichten oa vooraf. 17e blad
•
gaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.
•••------- •••
lodie" dcze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aa" de
betreffende rech tshande! ing. ----------------------------------------------------------------Boek j aa r en j aa rrc ken in g --------------------------------------------------------------------_._.
Arti keJ J7 --------------------------------------------------------------------------1.
••----------------
Het boekjaar van de vennootschap valt same" met het kalenderjaar. -----------------De boeken van de vennootschap worden aa" het einde van elk boekjaar afgesloten.
2.
Vit de afgesloten boeken
WOrtlt
door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daar-
aanvolgendc. behoudcns verlenging van deze tennijn met tcn hoogste zes maandcn door de algemene vergadering van aandeclhouders
op grand van bijzondere om-
standighcden. cen jaarrekening opgemaakt - bcstaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop • welke stukken met de vcrklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststelJen van de jaarrekening,
tot de afloop van die vergadering, op het kantoor
van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders
ter image moeten
1iggen. -------- •••--.-- ••--.---- ••••---.---------------------------------------------------------Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek vocr de vennoolschap geldl. -------------------------------------3.
•••
De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. -------------------------------------------------------------------------------------------
•••
Indicn daaraan enige ondertekcning ontbreekt. wordt de redcn daarvan op het stuk meegedee 1d. -~••••••••••.• -.. ---- ••-••••-~.------.- •••----------- ••--.--------------------------4.
Afschriften van de jaarrekcning, het jaarverslag en de verklaring van de deskundigc worden bij de oproeping tot de algemenc vergadering van aandeelhouders gevoegd.
5.
Dc algemene vergadering van aandeelhouders benoemt cen deskundige teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening
te onderzoeken, daarover versiag uit te
brengen en een verklaring af te leggen. ----------------------------------------------------6.
De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap.
-------------
'Vi "st ve rdcl ing ---.------.-------------------------------------------------------------------------18e blad
•
Arti kel 18 ••••••••••••••• - •••••••••••••••• - •••••••• -••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• l.
Dc winst staat tee beschikking van de algemene vergadenng van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. ---------------~------------------- ••-----------
2.
Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen. welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stell en. ------------- •••--------
3.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigdcn tot de voar uitkering vatbare winst slechts uitkcringen doeo voor lover het eigen vennogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
---------------------------
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is .••• -.---------------------------------------------------------------------Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. ---•••• Bij de bcrekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een ---•••••• vruchtgcbruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. -------.--- ••- ••••••••-------------------------------------------------------------De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als venneld in de eerste zin van dit lid is voldaan. ---------------------------------------Di\'id en d -------------------------------------------------------
•••••-••••••••-••••-------.- ••••••••••
Artike I 19 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeel. houders. tenzij de algemene vcrgadering van aandeclhouders
cen andere tennijn vast.
stel t. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
De vorderingcn verjaren door verloop van vijf jaren .• -••••••--••••----- .••• -.--- ••••••--•••••• Dividenden waarover niet binnen vijf jarcn na de vaststelling is beschikt. vervallen aaT de vennootsc hap. ------------------------------------Aigemene nrgaderingen
\'an aandeelhouders
••------ ••-.---- •••••----- .••. ---.- •••.• -.- •••• .. --.--.--._- ..• -._--.. -.. _--.. -.-.- ••••-•••••
Arti ke I 20 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1ge bla,
• •
I. Jaarlijks zal op een door het bcstuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, cen algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. ------------ •••---- •••••••--••-•••-------------------------------------2.
IIi erin word t (wo rden): ------------------------------- •••••••• -.-- ••-------------------------a.
door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootsehap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, -.--------
b.
de jaarrekeni ng vastgeste Id; ------------------------------------------------------------
c.
de bestemming van de winst vastgestcld; --------------.-._--------._.----------------
d.
voorzien
e.
de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; .-- ••-.-------.---------------------
f.
het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld:
g.
voorstellen en punteD door het bestuur aan de oede gesteld om daarover cen
in de bestaande vacatures;
besluit van de algemene
h.
vergadering
voorstellen van aandeelhouders
---------------------------------------------------
Ie verkrijgen;
---------------------------------
behandeld. die uiterlijk dertig dagen, de dag
van inzending en die van vergadering met meegerekcnd,
voor de dag van de
algcmenc vcrgadering bij het bestuur zijn ingckomen. ------------------.-.-------. Buitcngewone algemene vcrgaderingcn
van aandeelhouders
••--•••••••----•••••••••••••
Arti
ke 1 21 •• ------------------------------------------------.---.-
•• -••••••• -•••••• ---- •••••• -- ••••
I.
Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dike wijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanncer cen of meee aandeelhouders, tenminste een/tiende gedeelte van bet geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zull(s schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen ondel"\\'erpcn, aan het bestuur verzoeken.
2.
---------------------- ••~-----.. -.------.---.-- .. --.----.--- .. ---.------
Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dcrgelij~ verzoek de aangevraagde
vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vieJ
weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden. is iedere verzoeker be. voegd om zelf de vergadering bijcen te roepen, op de ""ijzc als in het \'olgende arti. ke! is bepaald. .----------.-.-----.--.----------------------------------------------------------3.
De artikeJen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetbaek zijn van toepassing. -•. --.. -----. 20e bla(
• •
Oproep ing a a nd eel ho u d en ------------------------------------•••.••• ----------------------
Arti ke I 22 •••••• --- •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1.
De oproeping tot cen algemene vergadering van aandeelhouders middel van oproepingsbrieven, certificaathouders
geschiedt door
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
zoafs deze zijn venneld in het aandeelhoudersregister
certificaathoudersregister,
en in het
tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die
van vergadering niet meegerekend. v60r de dag waarop de algemene vergadering word t gchouden. 2.
-------------------.-.---- •••••----- ••••---------.-----------------------------
De oproepingsbrieven
vermelden de te behandclen onderwerpen. ---••----- •••••••••••
Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende op-; roepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde tennijn zijn aange. kondigd, kan niet rechtsgcldig worden besloten. tenzij het besluit met algemenc stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoord igd. ••••••••••••••• ----------.-----------------------------------------------Recht tot bijwonen algemene vergaderingen l'an aandeelhouders I\rtikel 23 ..••..•..•..••..•...•..••..••..•..•...•..•...•.•••••••••• ledere aandeelhouder en certificaathouder
•••••••--------.------
-•••••.••• --••.••••..•..••..••..••..
is bevoegd in persoon of bij schriftelijk ge-
volmachtigde de algemene l'ergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onvenninderd
hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald amtrent de overige ver.
gaderrechten van certificaathouders.
vruchtgebruikers en pandhouders.
Arti kel 24 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••
-------------------
- ••••••••••••••••••••••••••
Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandee 1houders. --.••.. -••••.••••••••• -------------------------------------------------------------------Zij hebben alszodanig in de algemene vergadcringen een raadgevende stem. ------------Plaah en wijze van nrgadering
algemene nrgadering
van aandeelhouders
--------
Arti kei 25 ••••••••••••• - ••••••••••••••••••••• ---- ••••••• -- •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• I.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gcmeent( waar de vennootschap haar woonplaats heen. ---------------------------------------------
2.
De aigemene vergaderingen van aandeelhouders
worden gchouden onder voorzit2lebla,
• •
terschap van de Dudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder .•• ------------------------Bij ontstentenis van aile bestuurders kiest de algemene vergadering zelf ccn zi tter. ---------- ••• _.---------------------------------------------3.
VOCT-
••• -----------------------------
Jodien geen notariee! proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de nOlulen van het verhandelde in de algemcne vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en cen door hem daartoe uitgenodigde tee vergadering aanwezige persoon • bij voorkeur cen aandeelhouder - ondertekend. --.--------.- ••--.-- ••••••---------------------------
Ste 01rech t •••-----•••••••---•••--------•••••••••-•••••••••••••••-----••••••••••-••••••••-.-••-.-------
Arti kel 26 •••••• ---- •••••• - ••••••••••••••••••• ---- ••••••• -•••••••••••••••••• --•••••• -••• --••--••• --••• I.
Ieder aandeel geeft recht op een stem. ------------------------ ••------ ••-••---- ••-••--------
2.
Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandcelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jcgens haar zouden worden ontslagen. kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
--------------------------
Besluio'orming algcmenc vcrgadcring van aandeclhouders. ----------------------------Arti kel 2 7 -------------------------------------------------.--.--.-----.---.---.----.--------.--------I.
De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden. behalve in de gevallen y.'aarin bij deze statu ten een grotere meerderheid is voorgeschreven. genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. ----------------------------- ••••----••
2.
Stemming over zuken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes.
3.
Indien bij stemming over de beneeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden .• --•• Jndien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee pcrsonen die bij de tweede stemming de meeste stemmeR op zich hebbcn verenigd. ----------------------Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stem. ming in aanmerking, dan z.l:llbij een tussenstemming
worden beslist welke twee
person~n voer de derde stemming in aanmcrking komen. ----------------------------- •• 4.
Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bcdoelde tussenstemming 22e blac
• •
alsmede bij de eindstemming, bcslist het lot. ---------- ••••••• ----------------------- •••••• Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorslel geacht te zijn verwarpen. behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artike!. ----
5.
Blanco stemmeD worden als niet uitgebrachte stemmen beschouy,"d.•• ---------------
6.
Stemming bij acclamatie is toegelaten. mits gee" van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. --------------.-.-------------------------------------------------.-
7.
Jodie" in cen vergadering van aandeclhouders van de vennootschap de stemmen staken over cen onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en cen van de aandeelhouders
zulks
verlangt. wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan een of drie derden, hierna te noemen: "de arbiters". ------------------------------------------Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, WOrtit de besJissing opgedragen aan een arbiter. ----------------------------------------------------De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandee'houders na een door een van de aandeelhouders aangewezen
door de algernene vergadering
daartoe gedaan verzoek worden
van aandeelhouders
met algemene
stemmen. ---------------------------------------------------------------------------------------Jndien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten. zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vcnnootschap. -------------------------8.
De bcslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. --------------
9.
Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot hel moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat ccn beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandcelhoudcrs niet bcvoegd over het ondcrha. vige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. -----------------------------------------------------
10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing 23c blac
• •
nemen. •••-.------------------------------------------ •••-.-------------------_.-----------------Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kwmen verlengen. --II. Telkens wanneer arbiters optreden. zuBen zij bij het nernen van hun beslissing in de eerstc plaats rekening houdeD met de belangen der vennootschap.
------- ••-----------
Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zuBen worden gebracht, danwel of hun kasten geheel of ten dele door de vennootsehap behoren Ie worden gedragen. -----12. Aile besluiten die in cen algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kuunen oak builen vergadering worden genomen mils aile aandeelhou-
ders zich met algemene stemmeD schriftelijk voar het voorstel hebben verklaard .• De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvindcn, indien er certi ficaathouders zijn. ---------------------------------------------------------------------------Fusic, splitsing, statutcnwijziging
Artike I 28 -----------------------.----I.
cn ontbinding
-------------------------------------------
••-------------.-------.----------------------------------------
Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders
slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig
uitgebrachte stemmen in cen vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. ----------------------------------------2.
Is in een algemene vergadering van aandeelhauders
\\llar cen zodanig voorstel aan
de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd,
dan wordt een nieuwe ver-
gadering bijeengeroepen. te houden binnen een maand na de eerste. doch niet eer. der dan vijftien dagen daama, die beslisl met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht hel vertegenwoordigend
kapitaal. --------------------------------- ••
Bij de oproeping tot de nieuwe vergadcring moet worden vermeld dat en waaram een besluit kan worden genomen onafhankelijk
van het ter vergadering vertegen.
woordigend gedeelte van het kapitaal. -------------------------------------------------3.
••
Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders cen voorstel tot statuten. wijziging wordt gedaan, moet tegclijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is apo
24e bl.,
• •
genomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders
worden toegezonden en op
het kantoor van de VCIUlootsChap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. - ••••••••-----.-----------------4.
lodien aan de algcmene vergadering van aandeelhouders
cen voorstel tot rusie of.
splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtcns de wet. tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering cen afschrift van het voorslcl tot fusic of splitsing op het kantoor van de vennootschap yoor aandeelhouders
en certificaathouders 5.
teT
Voar statutenwijziging
inzage worden gelegd. -----------------------------------------is vereist een ministeri~le verklaring, bedoeJd in artikel
2:23 5 Burgeri ijk Wet hoe k. ---------------- •••----.- ••••••--- •••• -.-.----------------.-------. V if' reff en in g -----------------------------------------------------------------------------------------
Arti ke! 29 -------------------------------------------.--------I.
••-.----.- ••••••-•••-.---------.--------
Vooe het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. ••••••••- ••••••••-.- ••••••••---Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vercfTenaar(s) te genieten helo-
Ding worden bepaald. ••••••---•••••••• --••••••------------------------------------------------Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten loveel mogelijk van krae ht. ----------------------------------.--
••---- •••••----- •••••----------------------------
Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de veretTenaars. 2,
Hetgeen na voldoening van de schuldeiscrs als batig saIdo is overgebleven, wordt verdeeld tussen aile aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandel en. ---------------------------------------------------------------------------------------
Siotbepa lin gen ••-••••••-••••••••• --••••••••• -••••••----- ••-•••----- •••••--••••••••••• --~••••••••----
!\rtikel 30 ••----------.-------------------------------------------------------------------------------I.
In aile gevallen waarin deze statuten of de wet niet \loonien. beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. -.---.--------------------------_ ••
2.
Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan nie1 gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwclijk verbonden rechtsfeit, word1 met het huwelijk gelijkgesteld cen geregistrcerd partnerschap, tenzij in deze statu-
25e bl.c
•
ten van dczc gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken .... ------------------- .... --------
26< blad
