ONDERZOEK BIJ FINANCIËLE ONDERNEMINGEN; Beloningsbeleid verdient meer aandacht
2 ONDERZOEK BIJ FINANCIËLE ONDERNEMINGEN; BELONINGSBELEID VERDIENT MEER AANDACHT
1 INTRODUCTIE Vrijwel iedereen deelt de overtuiging dat perverse beloningsprikkels een van de oorzaken zijn van de wereldwijde financiële crisis. De prikkels zetten mensen aan tot het nemen van onverantwoorde risico’s om daarmee hun eigen (financiële) positie te verbeteren. Het was dus onvermijdelijk dat weten regelgevers in de nasleep van de crisis kwamen met voorstellen om het beloningsbeleid te veranderen. BDO heeft eind 2010 bij een aantal financiële ondernemingen geïnventariseerd in hoeverre deze al bezig zijn met de implementatie van een beheerst beloningsbeleid. Voor de uitgangspunten van ons onderzoek hebben we onder meer de Principes voor beheerst beloningsbeleid van De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) gebruikt. Daarnaast hebben we tien financiële ondernemingen bereid gevonden ons een kijkje in de keuken te laten nemen. De hoofdconclusie is helder: veel organisaties vinden het lastig om de uitgangspunten van de nieuwe voorschriften naar de praktijk te vertalen en er is nog veel te doen voordat ze daadwerkelijk voldoen aan wet- regelgeving. Het inzicht in het wettelijk kader is beperkt en de kennis van de Principes gering. Hierdoor ontbreekt de sense of urgency om serieus aan de slag te gaan met het onderwerp. Financiële ondernemingen moeten zich toch realiseren dat het hebben van een vergunning voor het verlenen van financiële diensten verplichtingen met zich meebrengt. Toezichthouders zullen kritisch zijn, zeker gezien de concrete wettelijke grondslag die nu verankerd is in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op het niet naleven van de wet, kan gehandhaafd worden (van normoverdragend gesprek tot in het uiterste geval intrekking van vergunning of een verklaring van ondeskundigheid van bestuur). Bovendien gaat het bij een beheerst beloningsbeleid niet alleen maar om een ‘moetje’, dat voortvloeit uit de wet. Een beheerst beloningsbeleid levert ook voordelen: het dwingt ondernemingen na te denken over de riskappetite, het risicoprofiel en biedt tevens mogelijkheden voor een betere interne beheersing. Een beheerst beloningsbeleid sluit daarnaast ook goed aan bij actuele thema’s als duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen en kan zo zelfs als marketingtool worden ingezet. Het onderwerp verdient dus aandacht. Hierbij dient voorop te staan dat het beloningsbeleid geen prikkels bevat die een negatieve invloed hebben op prudentiële risico’s of de behandeling van klanten.
2 WETTELIJK KADER Voor de Nederlandse markt was de publicatie van het rapport ‘Naar herstel van vertrouwen’ - Adviescommissie Toekomst Banken, april 2009 – de eerste opmaat naar meer stringent beloningsbeleid. Dit rapport werd gevolgd door de ‘De Principes voor beheerst beloningsbeleid’ van de AFM en DNB in mei 2009, de ‘Code Banken’ van de Nederlandse Vereniging van Banken in september 2009 en het rapport van DNB ‘Naar een beheerst beloningsbeleid’ tevens in september 2009.
Wet (Wft)
1
AmvB (Bpr & BGfo)
Op 19 november 2010 is het Besluit, houdende wijziging van het Besluit prudentiële regels Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Besluit beheerst beloningsbeleid Wft) gepubliceerd. Dit besluit is van kracht vanaf 1 januari 2011 en geeft DNB en de AFM in haar toezicht een expliciete wettelijke bevoegdheid om het beloningsbeleid van financiële ondernemingen te toetsen en te handhaven. In de Staatscourant van 24 december 2010 is de Regeling van De Nederlandsche Bank N.V., houdende regels met betrekking tot het beheerst beloningsbeleid van financiële ondernemingen (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011) gepubliceerd. Het geheel aan wet- en regelgeving maakt duidelijk dat het beloningsbeleid binnen de financiële sector een zeer actueel thema is. Toezichthouders verwachten dat financiële ondernemingen de Principes concreet toepassen op hun situatie, het beloningsbeleid kritisch tegen het licht houden en waar nodig aanpassen. Op hoofdlijnen ziet de structuur van wetgeving eruit zoals in onderstaand schema is weergegeven.
3 OPZET ONDERZOEK Uit eerder onderzoek1 is al gebleken dat nog niet alle financiële ondernemingen voldoen aan de Principes voor beheerst beloningsbeleid. ‘Financiële ondernemingen voldoen niet allemaal in voldoende mate aan de Principes voor beheerst beloningsbeleid. Zij vinden echter zelf dat zij hieraan wel in voldoende mate voldoen. Er is dus een discrepantie tussen de werkelijke situatie en de wijze waarop de ondernemingen deze ervaren.’ Deze hypothese stond centraal in ons kwalitatief, verkennend en beschrijvend onderzoek. Het doel van het onderzoek was niet een verklaring te vinden, maar veel meer het formuleren van adviezen, aanbevelingen en suggesties aan financiële ondernemingen. De drie doelstellingen van het onderzoek waren dan ook: beter inzicht krijgen in de thema’s, overwegingen, knelpunten en problemen die binnen de sector spelen op het gebied van beloningsbeleid in relatie tot risicomanagement en compliance; op basis hiervan aanbevelingen en suggesties formuleren voor een goede toepassing van de Principes voor beheerst beloningsbeleid; deelnemende organisaties inzicht en kennis geven over de eigen situatie met betrekking tot beheerst belonen en mogelijkheden bieden tot optimalisatie op basis van best practices, adviezen en aanbevelingen.
Nadere Regeling (Rbb)
Principes beheerst beloningsbeleid
Onder andere rapportage van DNB ‘naar een beheerst beloningsbeleid’ en de voorrapportage Implementatie Code Banken.
ONDERZOEK BIJ FINANCIËLE ONDERNEMINGEN; BELONINGSBELEID VERDIENT MEER AANDACHT
4 ONDERZOEKSRESULTATEN Het beloningsbeleid heeft duidelijk een plaats op de agenda van financiële ondernemingen gekregen. Zij hebben echter een te positief beeld van de mate waarin hun beloningsbeleid voldoet aan de Principes en daarmee aan wet- en regelgeving. Wat opvalt is dat de helft van de ondernemingen nog niets heeft ondernomen om ervoor te zorgen dat het beloningsbeleid voldoet aan de Principes, het besluit en de regeling. Dit zijn vooral die ondernemingen die de Principes niet kennen, of er wel eens van gehoord hebben maar zich hier nog niet verder in hebben verdiept. Van de organisaties die wel een beloningsbeleid (denken te) hebben dat voldoet, is er slechts een enkeling die dit ook daadwerkelijk (intern) heeft getoetst. Overigens geeft het merendeel van de instellingen aan wel ‘ongeveer’ te voldoen aan het gestelde in de Principes. Bij nadere analyse bleek het beeld toch meer genuanceerd te liggen en wordt er op een aantal belangrijke punten niet aan de Principes voldaan: slechts een beperkt aantal ondernemingen heeft daadwerkelijk een beoordeling van de risico’s van het beloningsbeleid gemaakt; in nagenoeg geen van de gevallen is er een (in- of extern) toezichthoudend orgaan expliciet betrokken bij de opzet, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid binnen de onderneming; bij een aantal ondernemingen uit het onderzoek ontbreekt het aan schaalgrootte om een HR-functie separaat in te vullen. Binnen deze ondernemingen bestaat het risico dat de HR-component van het beloningsbeleid onderbelicht wordt; de betrokkenheid van de afdelingen Riskmanagement en Compliance is zeer beperkt. Het beloningsbeleid wordt veelal ook niet onderzocht door de internal auditfunctie; geen van de ondernemingen besteedt expliciet aandacht aan het beloningsbeleid van medewerkers in controlfuncties die in hun onafhankelijke rol ‘countervailing power’ inbrengen; geen van de betrokken ondernemingen publiceert op dit moment het beloningsbeleid conform de vereisten. Een aantal ondernemingen heeft hierover wel substantiële informatie opgenomen in het jaarverslag. Samenvattend zien wij met betrekking tot de Principes voor beheerst beloningsbeleid een voorzichtige ontwikkeling binnen ondernemingen. Voor de banken vormt de Code Banken een duidelijk uitgangspunt waaraan ze compliant willen zijn. Bij de beleggingsondernemingen is de aandacht nog minimaal. Wat weerhoudt ondernemingen van het voldoen aan de Principes? De praktijk laat een aantal knelpunten zien: Beperkte kennis van de Principes Het merendeel van de ondernemingen heeft in meer of mindere mate kennis van de Principes, maar is nog niet actief bezig met implementatie. Een van de zaken die opvalt is dat niet alle ondernemingen een heldere visie hebben op het verschil tussen de Principes en de Code Banken. Dit is wellicht een deel van de verklaring voor het feit dat velen denken al aan de Principes te voldoen. Impact herstructurering van het beloningsbeleid Een veelgehoord aspect is dat het aanpassen van het beloningsbeleid omvangrijke inspanningen vergt van bestuur en management, maar ook van medewerkers. Veranderen wordt in het algemeen al als lastig ervaren, veranderingen op het gebied van beloning liggen daarnaast ook nog eens heel gevoelig.
3
Ontbreken koppeling met risicoprofiel Een ander knelpunt wat door een aantal van de betrokken ondernemingen wordt ervaren, heeft in de eerste plaats te maken met het vaststellen van het risicoprofiel van de onderneming in zijn geheel. Dit blijkt in de praktijk voor de ondernemingen geen eenvoudige opgave. Wanneer het risicoprofiel is vastgesteld, is een volgend knelpunt het bepalen van de impact van het huidige beloningsbeleid op het risicoprofiel. Tot slot vinden ondernemingen het complex om het uiteindelijke risicoprofiel te vertalen naar een bepaalde doelgroep, vorm en hoogte van (variabele) beloning. Vormgeven variabele beloningsstructuur blijkt lastig Alle ondernemingen hebben op enigerlei wijze maatregelen getroffen om de juiste beloningsprikkels in te bouwen. De risico’s zijn echter vaak niet volledig in beeld. In de praktijk blijken organisaties het erg lastig te vinden om de risico’s van het beloningsbeleid te beoordelen en te kwantificeren en hiervoor passende maatregelen te nemen. Om variabele beloning te kunnen corrigeren voor genomen risico’s moet de financiële onderneming zicht hebben op de omvang en de impact van het genomen risico. Een belangrijke vraag daartoe is hoe de onderneming genomen risico’s meetbaar kan maken, zodat op basis hiervan de variabele beloning op passende wijze kan worden gecorrigeerd. In geen van de onderzochte ondernemingen worden financiële resultaten gecorrigeerd voor genomen risico’s en kosten van gebruikt kapitaal ten behoeve van de toekenning van beloning. Wat daarnaast opvalt is dat het als lastig wordt ervaren te komen tot bepaalde functiespecifieke, meetbare prestatie-indicatoren en bijbehorende prestatienormen. Het gaat hier dus feitelijk om de vraag: welk gedrag en welke prestaties wil je bij een bepaalde functie specifiek stimuleren door middel van variabele beloning? Ook de wijze van beoordelen op deze normen (hoe maak je het meetbaar) en vervolgens het maken van de koppeling naar een passende vorm en hoogte van variabele beloning, wordt als ingewikkeld ervaren. Het vaststellen en meetbaar maken van de meer ‘softe’ gedragsindicatoren is voor veel ondernemingen extra lastig. Risicodenken niet geborgd in cultuur Een aantal van de betrokken ondernemingen geeft duidelijk aan dat hun commerciële medewerkers nog te weinig risicobewust zijn en vooral gemotiveerd worden door doelstellingen in sales en rendement. Dit past ook bij de attitude van het archetype commerciële medewerker. De organisatiecultuur is dan ook zeer bepalend voor de wijze waarop medewerkers omgaan met (het nemen van) risico’s. Het gaat dan om het aantrekken en behouden van een bepaald type medewerker dat hier bewust mee wil en kan omgaan. Maar daarnaast vooral om voorbeeldgedrag van het management en het vergroten van het risicobewustzijn binnen een organisatie. De cultuuromslag die hiervoor nodig is, is niet eenvoudig te realiseren. Doorbreken van de ‘gouden kooi’ Een aantal gesprekspartners heeft aangegeven dat sommige van hun medewerkers op dit moment in een ‘gouden kooi’ zitten. De beloning voor deze medewerkers is vanuit het verleden structureel te hoog, waardoor het moeilijk is deze mensen door middel van financiële prikkels nog de juiste incentives te geven. Bonus/malus-dilemma In een aantal van de gevoerde gesprekken is aan de orde gekomen dat ondernemingen het ingewikkeld vinden een balans te vinden tussen het extra belonen van gedrag of resultaten die wel gewenst zijn, versus het korten op bonussen wanneer medewerkers ongewenst gedrag vertonen of niet de gewenste resultaten laten zien.
ONDERZOEK BIJ FINANCIËLE ONDERNEMINGEN; BELONINGSBELEID VERDIENT MEER AANDACHT
Publicatie beloningsbeleid Hoe transparant moet je zijn en wil je zijn? Een van de betrokken ondernemingen ziet in het moeten publiceren van het beloningsbeleid een knelpunt voor de gehele sector. De verwachting is dat ondernemingen zeer voorzichtig zullen omgaan met het publiceren van hun beloningsbeleid omdat zij geen last willen hebben van het zogenaamde ‘first movers disadvantage’ (ondernemingen willen wel concurrerend blijven als werkgever). Onvoldoende prioriteit Een aantal van de betrokken ondernemingen geeft aan op dit moment voorrang te geven aan meer urgente zaken. Zij ervaren niet zozeer knelpunten bij de implementatie, maar er spelen andere zaken die de implementatie van de Principes in de weg (kunnen) staan.
5 VISIE BDO Het is zaak dat financiële ondernemingen goed op de hoogte zijn van weten regelgeving op het gebied van beloningsbeleid en niet op voorhand al concluderen dat hun eigen beleid afdoende is. Het gaat om een belangrijk thema waar de toezichthouders de komende jaren kritisch op zullen toezien. In algemene zin is het belangrijk ervoor te zorgen dat het beloningssysteem een goede doorvertaling is van de visie, missie en strategie van de organisatie. De wijze waarop de financiële onderneming wil omgaan met klanten, de risico’s die zij bereid is te nemen, de gehanteerde verdienmodellen, de inrichting van risicomanagement en compliance zijn idealiter verankerd in de organisatiestrategie en vinden zo ook hun plek in het beloningsbeleid en het HR-beleid. Hierbij zij aangetekend dat de problematiek sterk per onderneming verschilt en afhangt van de specifieke karakteristieken. Ondernemingen moeten een bewuste afweging maken ten aanzien van de vraag welke risico’s men wel of niet bereid is te nemen in het streven naar waarde en beloning. Pas als daarover helderheid bestaat is de weg vrij voor het managen van risico’s en het formuleren van een adequaat
4
beloningsbeleid. Belangrijk voor het opstellen van het risicoprofiel is dan ook het systematisch in kaart brengen van mogelijke risico’s op de kans dat deze zich voordoen, de ernst van de mogelijke gevolgen en het vermogen van de organisaties om er adequaat op te reageren. Op basis van deze factoren worden voor elk risico de verschillende risicoreducerende maatregelen en de daarmee gepaard gaande kosten overwogen. Risicobewustzijn en risicobereidheid zijn hierin belangrijke pijlers. Het bestuur kan voor een ‘gezonde’ invulling van beide pijlers zorgen door te voorkomen dat de beloningsstructuur aanleiding geeft tot gedrag met een focus op kortetermijndoelstellingen. Zo’n kortetermijnfocus kan immers mogelijk afleiden van – of zelfs in strijd zijn met - de strategie en langetermijndoelstellingen, en daarmee mogelijk niet in het belang zijn van de klant. Daarnaast is betrokkenheid van zowel de riskmanagement-, complianceals HR-functie in dit proces onontbeerlijk. Riskmanagement en compliance kunnen op basis van de input van HR de impact van het beloningsbeleid op het risicoprofiel van de onderneming vaststellen. HR kan vervolgens een belangrijke rol spelen in het maken van de vertaling naar een beheerst beloningsbeleid dat past bij de verschillende functies en afdelingen in de organisatie. Zij kunnen de relatie leggen tussen gewenste resultaten en gedrag en een hierbij passende (variabele) beloning samenstellen. De doelstelling achter de regelgeving is uiteindelijk het voorkomen van ongewenst gedrag en dus is ook de organisatiecultuur een zeer relevant onderwerp. Een risicobewuste en klantgerichte cultuur helpt om te voorkomen dat (financiële) eigenbelangen van medewerkers en bestuurders leidend worden. Maar het creëren van zo’n cultuur zal niet altijd eenvoudig zijn. Het veranderen van het beloningsbeleid an sich, is in elk geval nog geen garantie voor verandering van gedrag, al was het maar omdat gedragsrisico’s voor een deel ook samenhangen met persoonlijke drijfveren. Belangrijke elementen bij het veranderen van de organisatiecultuur zijn uiteraard het bekende voorbeeldgedrag van management en bestuur en gerichte aandacht hiervoor bij het aantrekken van medewerkers. Organisaties die
ONDERZOEK BIJ FINANCIËLE ONDERNEMINGEN; BELONINGSBELEID VERDIENT MEER AANDACHT
gaan werken aan cultuurverandering doen er goed aan een maatwerk aanpak te ontwikkelen en waar mogelijk daarbij specialistische expertise van buiten in te schakelen. Tot slot is vanuit de psychologie bekend dat belonen van gewenst gedrag meer oplevert dan bestraffen van ongewenst gedrag. Vanuit dat uitgangspunt is het aan te bevelen te werken met een positief beloningssysteem, waarbij gewenst gedrag extra wordt beloond. Gewenst gedrag kan ook zijn dat een medewerker er juist voor kiest iets ‘niet te doen’ (bijvoorbeeld het niet nemen van een bepaald risico). In het kader van beheerst beloningsbeleid kan het daarom interessant zijn eens te overwegen medewerkers extra te belonen wanneer ze ervoor kiezen bepaalde dingen niet te doen. Dit wil overigens niet zeggen dat het korten op bonussen bij ongewenst gedrag of achterblijvende prestaties onjuist is. Het effect op het gedrag van medewerkers is echter beperkter.
6 CONCLUSIE Geen enkele financiële onderneming kan er omheen: het beloningsbeleid moet op een andere leest worden geschoeid om te voldoen aan de moderne eisen die zijn geformuleerd in wet- en regelgeving. De rode lijn daarin is dat het risicobewustzijn moet worden gekoppeld aan de inrichting van het (variabele) beloningssysteem. Eenvoudig is dat niet altijd, al was het maar omdat het een gevoelig onderwerp is. Dat ontslaat financiële ondernemingen echter niet van de plicht om ermee aan het werk te gaan. Wie de kop in het zand steekt, zal vroeg of laat te maken krijgen met de toezichthouder. Het is dan ook belangrijk zo vroeg mogelijk de organisatiespecifieke dilemma’s en doelstellingen scherp op het netvlies te krijgen en hier optimaal op in te spelen.
5
Een van de uitdagingen is om een goede koppeling te maken tussen risico(profiel) en beloningssysteem. Een andere is het betrekken van riskmanagement, compliance en HR. En nog weer een ander aspect is het creëren van de juiste mix tussen materiële en immateriële beloning en het vinden van de balans tussen ‘bestraffen’ van ongewenst gedrag en belonen van gewenst gedrag. Een integrale benadering is essentieel. Beloningsbeleid is kortom een weerbarstig thema. Wie het goed onder de knie krijgt, kan echter ook de voordelen ervan realiseren door met het instrument beloning optimaal bij te dragen aan de doelstellingen van de organisatie. Uiteindelijk zou dat laatste centraal moeten staan in de aanpak. Wetten en regels zijn geen Haarlemmerolie voor problemen, ook niet voor problemen met het beloningsbeleid. Het gaat er dan ook om dat het beloningsbeleid bijdraagt aan de doelen van een organisatie – waaronder adequaat omgaan met risico’s – en dat het beleid als uitvloeisel daarvan voldoet aan wet- en regelgeving. En niet andersom: het voldoen aan de wetten en regels mag nooit een doel op zich worden. Colofon Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Consultants B.V. of een van haar adviseurs. BDO Consultants B.V. en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie.
BDO CONSULTANTS B.V. E-mail
[email protected] Telefoon 030 – 284 97 15 E-mail Telefoon
[email protected] 070 – 338 08 29
WWW.BDO.NL
BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO HR Consulting en BDO Risk Advisory Services zijn op naam van BDO Consultants B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnamen. BDO Consultants B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms. 02/2011 – FC1163
