OFFSHORE SUPPORT VESSEL CV

Scheepsfonds

Scheepfonds Hanzevast

OFFSHORE SUPPORT VESSEL CV

SCHEEPSFONDS HANZEVAST OFFSHORE SUPPORT VESSEL CV


© 29 oktober 2008. Het copyright op dit prospectus berust bij Hanzevast capital nv. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hanzevast capital nv. Dit prospectus met de daarin vermelde informatie en berekeningen is maximaal 12 maanden na publicatie geldig. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover Hanzevast capital en de Beherend Vennoot bekend, zijn de gegevens in het prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zouden wijzigen.


Inhoudsopgave 1.

Samenvatting

3

2.

Risicofactoren

9

3.

Over de initiatiefnemer

13

4. 4.1 4.2 4.3

Markt Offshore-markt Toenemende vraag naar energie Vloot

17 17 17 20

5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5

Schip Schip Werf Charteraar Verzekeringen Verkoopbeleid

21 21 22 22 23 23

6. 6.1 6.2 6.3

Financiële uitgangspunten en prognose Fondsinvestering en financiering Exploitatieprognose Rendements- en slotuitkering

25 25 26 30

7 7.1 7.2

Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten Juridische aspecten

32 32 34

8. 8.1 8.2

Verklaringen Onderzoeksrapport Verklaring Hanzevast capital en Beherend Vennoot

39 39 40

9.

Inschrijven en deelnemen

41

Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4

2

Concept CV-akte Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV Curriculum Vitae bestuurders Organogram Hanzevast groep Definities en adressen

43 51 52 53


1. Samenvatting In deze samenvatting treft u de belangrijkste

Met de Nederlandse charteraar Noordhoek

kenmerken van Scheepsfonds Hanzevast Offshore

HShipping 3 BV (“Charteraar”), een speciaal voor

Support Vessel CV aan als inleiding op het ge-

dit offshore support vessel opgerichte dochter-

hele prospectus, waarvan bijlagen 1 tot en met 4

onderneming van Noordhoek holding Company,

integraal deel uitmaken. Wij adviseren u het gehele

zal voor de exploitatieperiode van tien jaar een

prospectus aandachtig te lezen alvorens u besluit

Bareboatcharterovereenkomst worden aange-

deel te nemen. In bijlage 4 van dit prospectus zijn

gaan. Dit betekent dat alle operationele kosten

enkele begrippen gedefinieerd. In dit prospectus zijn

volledig voor rekening zijn van de Charteraar. De

deze begrippen met een hoofdletter geschreven zo-

fondsinkomsten zijn vastgelegd voor tien jaar.

dat u ze eenvoudig kunt herkennen. De officiële en

In het model is gerekend met een vaste dagprijs

achterliggende documenten waarop dit prospectus

van € 7.650 gedurende de gehele periode. De

is gebaseerd, liggen gedurende de geldigheidsduur

dagopbrengsten kunnen worden aangepast tot

van dit prospectus ter inzage bij de Beherend Ven-

aan het moment van oplevering van het Schip,

noot: General Partner Hanzevast Shipping 5 BV:

zodat het geprognosticeerde totaalrendement van

- het bouwcontract

dit Fonds 12,5%1 per jaar zal bedragen gerekend

- de (concept) financieringsovereenkomst

vanaf het moment van toetreding tot de CV. Door

- de (concept) oprichtingsakten

de Charteraar is een bedrag gelijk aan zes maan-

- de (concept) Bareboatcharterovereenkomst

den charterinkomsten tot meerdere zekerheid op

- de (concept) managementovereenkomsten.

een separate rekening in depot gestort. Mocht de Charteraar niet aan haar betalingsverplichtingen

Propositie

kunnen voldoen dan heeft het Fonds het recht

Met Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support

om zich op dit depot te verhalen. Vanaf het vijfde

Vessel CV investeert u in de bouw en exploitatie

jaar heeft de Charteraar jaarlijks een exclusieve

van een offshore support vessel (“Schip”). Dit type

koopoptie op het Schip. Na het tiende exploitatie-

schip wordt ingezet voor werkzaamheden voor de

jaar heeft de Charteraar op haar beurt de plicht

offshore-industrie, zoals geotechnisch onder-

om het Schip van de CV te kopen tegen een vooraf

zoek van de zeebodem en inspectie, reparatie en

vastgestelde prijs (putoptie). De CV kan het Schip,

onderhoud van pijpleidingen en kabels op de zee-

als de dan geldende marktprijs hoger ligt dan

bodem. Door de wereldwijde economische groei

de contractueel vastgelegde prijs in de putoptie,

neemt de vraag naar energie toe. Naast olie- en

ook aan een andere partij verkopen. De geplande

gaswinning staat voor de komende jaren ook een

looptijd (Beschouwingsperiode) van het Fonds is

groot aantal offshore windmolenparken gepland.

circa 11,1 jaar. U kunt zo langjarig profiteren van

De verwachtingen voor de gehele offshoresector

het geprognosticeerde totaalrendement.

zijn voor de komende jaren dan ook positief.

Rendement Het werkterrein van dit Schip is onder andere de

Het geprognosticeerde totaalrendement over de

Noordzee en de Ierse zee. Mede hierdoor zijn de

geplande looptijd van het Fonds bedraagt 12,5%2

meeste inkomsten en uitgaven in het Fonds in

per jaar. De geprognosticeerde rendementsuitke-

Euro, waardoor de Participant in Euro inlegt en

ringen vinden op kwartaalbasis plaats en lopen

het rendement ook in Euro wordt uitgekeerd.

op van 10,0% in het eerste exploitatiejaar tot 14,0%

3


vanaf 2016. Zowel de inbetaling als de rende-

verwachting toe. Windmolenparken in zee staan

mentsuitkeringen zijn in Euro. Totaal bedragen de

in de planning voor de kust van Denemarken,

geprognosticeerde uitkeringen over de Beschou-

Engeland, Ierland, Duitsland en Nederland. De

wingsperiode van circa 11,1 jaar € 118.803 per

huidige capaciteit van offshore windmolenpar-

participatie van € 50.000 elk. Ook als de Charte-

ken (per eind 2007 1.100 megawatt) wordt naar

raar gebruik maakt van één van haar exclusieve

verwachting in de periode 2008-2012 met 4.500

koopopties na het vijfde exploitatiejaar blijft het

megawatt aan nieuwe capaciteit uitgebreid7.

3

geprognosticeerde totaalrendement 12,5% per

De vraag naar offshore support schepen zal in

jaar.

de komende jaren naar verwachting dan ook toenemen.

Fondsinvestering De totale fondsinvestering is € 21.250.000. Het

Wereldwijd varen er momenteel circa 278 off-

eigen vermogen waarin u kunt participeren

shore support vessels. De technische levensduur

bedraagt € 8.750.000 (commanditair kapitaal).

is gemiddeld 30 jaar. Op dit moment is 60% van de

Het overige deel van de fondsinvestering wordt

vloot ouder dan 25 jaar. In de orderboeken staan

gefinancierd met een hypothecaire geldlening

slechts 20 vergelijkbare offshore support vessels

van € 12.500.000. Hanzevast Shipping brengt haar

die in de komende jaren op de markt komen8.

vertrouwen in dit Fonds tot uitdrukking door via de Beherend Vennoot met € 200.000 te participe-

Charteraar

ren in het eigen vermogen.

Charteraar van het Schip is Noordhoek Shipping 3 BV, een special purpose company en

Markt

onderdeel van Noordhoek holding Company

De werkzaamheden in de offshore survey-markt

(“Noordhoek”). Noordhoek, een familiebedrijf

bestaan voornamelijk uit inspectie, onderhoud

opgericht in 1933, is een wereldwijde aanbie-

en reparatie voor de offshore-industrie, onder

der van offshore gerelateerde werkzaamhe-

andere voor boorplatforms, windmolenparken,

den. Sinds de start van de offshore olie- en

pijpleidingen en stroomkabels. Daarnaast wordt

gasindustrie in de Noordzee in de jaren ’60 is

hydrografisch en geotechnisch zeebodemonder-

Noordhoek actief op het terrein van offshore-

zoek verricht.

werkzaamheden in de Noordzee en de Ierse zee. De hoofdvestiging is in Zierikzee en er is

Wereldwijd zijn ongeveer 6.000 boorplatforms,

een nevenvestiging in Aberdeen. De werkzaam-

184 floating production platforms, 650 offshore

heden van Noordhoek bestaan voornamelijk uit

drilling rigs en 2.900 onderzeese bronnen actief.

bouw, inspectie, onderhoud en reparatie van

Er ligt circa 175.000 km aan pijpleidingen op de

installaties op de zeebodem.

4

zeebodem . Op de Noordzee zijn op dit moment circa 475 grote olie- en gasplatforms actief5. Circa

Tot de klantengroep van Noordhoek behoren

10% hiervan komt in de komende 5 jaar in aan-

oliemaatschappijen, offshorebedrijven en kabel-

merking voor structureel onderhoud6.

exploitanten. Een groot deel van de inkomsten

Ook de ontwikkeling van offshore windmo-

wordt gegenereerd door langjarige contracten

lenparken neemt in de komende jaren naar

met oliemaatschappijen.

4


Juridische kenmerken en aansprakelijkheid

Fiscale aspecten

De juridische structuur van dit Fonds is een

daarmee fiscaal transparant en niet zelfstandig

besloten scheepsfonds in de vorm van een com-

belastingplichtig. Een Participatie in het Fonds

manditaire vennootschap naar Nederlands recht.

wordt fiscaal direct toegerekend aan de eigenaar.

Doel van het Fonds is het met winstoogmerk en

Een Participatie van een natuurlijk persoon wordt

voor gemeenschappelijke rekening doen bouwen,

in beginsel in Box III belast. In die situatie is de

kopen, exploiteren en uiteindelijk weer verkopen

winst bij verkoop van het Schip vervolgens belas-

van het offshore support vessel. Het Fonds wordt

tingvrij. De fiscale gevolgen van een Participatie

voor onbepaalde tijd opgericht met een Beschou-

in Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support

wingsperiode van circa 11,1 jaar.

Vessel CV kunnen per Participant verschillen.

Het Fonds heeft een besloten karakter en is

Daarom raden wij Participanten aan hun indiTen aanzien van het aanbod van Participaties, die

viduele fiscale positie door hun eigen adviseur

minimaal een bedrag vertegenwoordigen van in

te laten beoordelen. Voor meer informatie zie

totaal € 50.000, is artikel 5:3 van de Wet op het

paragraaf 7.1.

financieel toezicht (WFT) van toepassing. In dat geval hoeft het prospectus niet ter goedkeuring

Deelname

aan de Autoriteit Financiele Markten (AFM) voor-

Deelname is mogelijk met Participaties vanaf

gelegd te worden. Ten aanzien van het aanbod

€ 50.000, exclusief 3% emissievergoeding. Het

van Participaties geldt dat de CV niet vergunning-

participatiebedrag betaalt u in twee termijnen:

plichtig is ingevolge de WFT en niet onder toezicht

• 60% uiterlijk 22 december 2008 (+ 3% emissie-

staat van de AFM.

vergoeding over het gehele participatiebedrag) • 40% uiterlijk 10 juli 2009

De concept CV-akte is opgenomen in bijlage 1. Toewijzing van Participaties vindt plaats op volg-

Structuur

orde van binnenkomst van het volledig ingevulde

Het juridische eigendom van het Schip behoort toe

en ondertekende inschrijfformulier. De aanbie-

aan de Beherend Vennoot. Het economische eigen-

ding staat in principe open tot 22 december 2008

dom (de baten en lasten) van het Schip behoort het

of zoveel eerder als het Fonds is volgeplaatst.

Fonds toe. Als Beherend Vennoot treedt op General

Wanneer u wilt deelnemen, dient u het volledig

Partner Hanzevast Shipping 5 BV, een 100% dochter

ingevulde inschrijfformulier vergezeld van een

van Hanzevast Shipping BV. De Beherend Vennoot

eveneens volledig ingevuld persoonlijk beleg-

is belast met de dagelijkse leiding en is binnen

gersprofiel en een kopie van een geldig legiti-

de grenzen van de concept CV-akte (bijlage 1)

matiebewijs op te sturen naar Hanzevast capital.

bevoegd namens het Fonds op te treden en deze

U ontvangt, indien aan u Participaties worden

te verbinden. De Beherend Vennoot is onbeperkt

toegekend, vervolgens een deelnamebevestiging

aansprakelijk, de Participant maximaal tot de

van de Noord Nederlandse Trustmaatschappij

hoogte van zijn of haar inbreng mits de Participant

BV. De door u verworven Participaties zijn slechts

geen beheerdaden namens het Fonds verricht. In

verhandelbaar in pakketten van minimaal tien

hoofdstuk 7 wordt de structuur nader toegelicht.

Participaties van € 5.000, (zie voor meer informa-

5


tie over verhandelbaarheid paragraaf 7.2 Juridi-

overeenkomst gerelateerde verplichtingen kan

sche aspecten).

voldoen, hoger uitvallen dan geprognosticeerd, waardoor het rendement daalt.

Administratief beheer

- De rente op de hypothecaire geldlening is nog

Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV (NNT)

niet afgesloten en derhalve vooralsnog varia-

is verantwoordelijk voor het administratieve be-

bel. Als de Charteraar niet aan haar betalings-

heer van het Fonds gedurende de gehele looptijd.

verplichtingen kan voldoen, kunnen hogere

Naast de afwikkeling van de inschrijving verzorgt

financieringslasten leiden tot een lager dan

NNT de participantenadministratie, de rendementsuitkeringen, de kwartaalsgewijze verslag-

geprognosticeerd totaalrendement. - De verkoopopbrengst kan, indien de Charte-

legging aan de Participant alsmede de organisatie

raar niet aan haar betalingsverplichtingen kan

van de jaarvergaderingen. Daarnaast houdt zij

voldoen, lager uitvallen dan geprognosticeerd,

toezicht op de geldstromen. NNT is ISO-gecertifi-

waardoor het rendement daalt.

ceerd en is onderdeel van de Hanzevast groep.

- Indien de Charteraar niet aan de aan de Bareboatcharterovereenkomst gerelateerde

Risicofactoren

verplichtingen kan voldoen, kan het Schip op de

Als Commanditair Vennoot draagt u onder-

vrije markt worden verhuurd. Bij dan tegenval-

nemersrisico’s waardoor u uw inleg deels of

lende resultaten bestaat de kans dat er minder

geheel zou kunnen verliezen. Aan het investeren in scheepsfondsen zijn specifiek de volgende

kan worden uitgekeerd aan de Participanten. - Het risico bestaat dat u uw Participatie niet

risico’s verbonden:

of niet op korte termijn kan overdragen. Ook

- Door de gekozen juridische structuur is het

bestaat het risico dat u bij een verkoop van uw

financiële risico van de Participant beperkt tot zijn/haar nominale inleg. De Participant is niet

- Toekomstige veranderingen in de wet en de

verplicht een eventueel negatief vermogen

jurisprudentie kunnen invloed hebben op het

binnen het Fonds aan te vullen. Voorwaarde

rendement.

is wel dat de Participant zich niet actief met de

- Het Schip kan niet worden opgeleverd, doordat

bedrijfsvoering bemoeit en het Fonds niet naar

het Schip bijvoorbeeld onherstelbaar is bescha-

buiten vertegenwoordigt, in welk geval hij naast

digd tijdens de bouw. De Beherend Vennoot zal

de Beherend Vennoot hoofdelijk aansprakelijk

dan proberen een ander schip te verwerven. Het

wordt voor de schulden van het Fonds. De Behe-

streven is om een alternatief schip te vinden dat

rend Vennoot is onbeperkt aansprakelijk voor

de kenmerken van het oorspronkelijke project

alle door haar verrichte (rechts)handelingen.

zo dicht mogelijk benaderd. Mochten er geen

- De mogelijkheid bestaat dat een debiteur,

aanvaardbare alternatieven voorhanden zijn,

waarbij met name gedacht moet worden aan

dan kunnen Hanzevast capital en de Behe-

de Charteraar, niet aan haar betalingsverplich-

rend Vennoot in onderling overleg beslissen

tingen kan voldoen. Het Fonds kan hiervan

de belegging geen doorgang te laten vinden.

financieel nadeel ondervinden.

De ontvangen deelnamebedragen worden dan

- De operationele kosten kunnen, indien de Charteraar niet aan haar aan de Bareboatcharter-

6

Participatie minder krijgt dan beoogd.

(zonder rente), na aftrek van de vergoeding voor de initiële kosten, de kosten die gemaakt zijn


voor het bouwtoezicht en voor de financiering

en de Beherend Vennoot die deze samenvatting

van het Schip, geretourneerd.

met inbegrip van een eventuele vertaling ervan

Onder de initiële kosten wordt verstaan: de op-

hebben ingediend kunnen wettelijk aansprakelijk

richtingskosten, de selectie- en acquisitiekosten

worden gesteld, doch enkel indien deze samen-

en de daadwerkelijk gemaakte marketingkosten

vatting wanneer zij samen met de andere delen

die gepaard gaan met het opstellen van het

van het prospectus wordt gelezen misleidend,

prospectus (bijvoorbeeld de juridische kosten,

onjuist of inconsistent is. Wanneer een vordering

notariskosten en accountantskosten).

met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt

Een goed inzicht in de aspecten die het rende-

gemaakt, draagt de eiser in de procedure, indien

ment negatief kunnen beïnvloeden is essentieel.

van toepassing, de kosten van de vertaling van

De in dit prospectus genoemde risico’s zijn zo vol-

het prospectus. Deze kosten dienen voldaan te

ledig mogelijk weergegeven. De lijst is echter niet

zijn voordat de vordering wordt ingesteld.

limitatief, naast de in dit prospectus genoemde risico’s zijn er nog andere risico’s die het rendement kunnen beïnvloeden. Dit zijn risico’s die niet voor de hand liggen maar toch voor kunnen komen. Voor een uitgebreide toelichting op deze risicofactoren verwijzen wij u naar Hoofdstuk 2.

Disclaimer Wij wijzen erop dat de in het prospectus genoemde uitkeringen en rendementen prognoses zijn, berekend op basis van de beschreven uitgangspunten. Voor het gehele prospectus geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Iedere beslissing om te participeren moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. Deze samenvatting is een inleiding op het prospectus. Bij de samenstelling en/of uitwerking van dit prospectus is de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Vergissingen en drukfouten zijn echter niet uitgesloten. Hanzevast capital is als initiatiefnemer van het Fonds samen met de Beherend Vennoot verantwoordelijk voor dit in de Nederlandse taal opgestelde prospectus. Hanzevast capital

7


Tabel 1.1 Kernpunten Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV Emissie

1.750 Participaties van € 5.000 (exclusief 3% emissievergoeding) minimaal deelnamebedrag € 50.000

Totale fondsinvestering

€ 21.250.000

Hypothecaire lening

€ 12.500.000

Emissie (inbreng beleggers) € 8.750.000 Juridische structuur

Commanditaire vennootschap

Totaalrendement

12,5% per jaar gemiddeld* (geprognosticeerd)

Rendementsuitkering

Oplopend van 10,0%* per jaar in het eerste jaar tot 14,0%* vanaf 2016 (geprognosticeerd)

Schip

Offshore support vessel

Beschouwingsperiode

circa 11,1 jaar

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

1

Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 4 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Wind Market Outlook, mei 2007. 5 Bron: Ecomare, 2007. 6 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Energy Prospects, maart 2007. 7 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Wind: East of England, december 2007. 8 Bron: Clarkson Research Services 2008. 2 3

8


2. Risicofactoren Ondernemen gaat gepaard met risico’s. Als Com-

ceerd totaalrendement van 12,5%9 per jaar.

manditair Vennoot in een scheepsfonds draagt u ondernemersrisico’s, waardoor u uw inleg deels

Als u participeert in Scheepsfonds Hanzevast

of geheel zou kunnen verliezen. Er is sprake

Offshore Support Vessel CV zal Hanzevast capital

van ondernemersrisico indien het resultaat voor

een beleggersprofiel opstellen waarin zij de door

de Commanditaire Vennoten afhankelijk is van

u aangegeven voorkeuren en mogelijkheden

specifieke marktomstandigheden. In dit Fonds

vastlegt. De hieronder beschreven risico’s dienen

is dat onder meer het geval omdat het Schip nog

in overeenstemming te zijn met uw beleggers-

gebouwd moet worden. Het rendement kan lager

profiel. Wij adviseren u om het deelnamebedrag

uitvallen dan het geprognosticeerde rendement.

in dit Fonds met eigen vermogen te financieren

De belegger dient een zorgvuldige en bewuste

en een adviseur te raadplegen om te bepalen of

afweging te maken en te bepalen of een lange

het fondsprofiel past bij uw beleggersprofiel.

termijnpositie in schepen bij zijn persoonlijke financiële situatie past.

Dit Fonds is geschikt voor de lange termijnbelegger met een matig offensief tot offensief beleg-

Om dit prospectus te kunnen samenstellen zijn

gersprofiel.

met grote zorgvuldigheid aannames gedaan. De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd

Maximale risico en daden van beheer

op uitgangspunten zoals nader beschreven

Uw rendement kan lager uitvallen dan het geprog-

in hoofdstuk 6, ‘Financiële uitgangspunten en

nosticeerde rendement. Het maximale risico dat

prognose’ en zijn onder andere gebaseerd op de

u loopt is het verlies van uw inleg. U hoeft geen

berekeningen en projecties van Hanzevast capital

vermogen bij te storten. Voorwaarde is echter wel

en de Beherend Vennoot. Participanten hebben

dat u geen beheersdaden verricht, dat wil zeggen

echter geen zekerheid dat de aannames daad-

dat u zich niet actief met de bedrijfsvoering be-

werkelijk zullen resulteren in de voor het Fonds

moeit en het Fonds niet naar buiten toe vertegen-

geprognosticeerde rendementen. De waarde

woordigt. Verricht u wel beheerdaden dan wordt

van een Participatie kan zowel stijgen als dalen

u, naast de Beherend Vennoot, hoofdelijk aan-

waardoor het mogelijk is dat de Participant meer

sprakelijk wordt voor de schulden van het Fonds.

of minder dan het ingelegde deelnamebedrag terugkrijgt. Het risico van de Participant is beperkt

Debiteurenrisico

tot het deelnamebedrag, mits de Participant geen

Uitkeringen aan Participanten vinden kwartaals-

beheerdaden namens het Fonds verricht.

gewijs plaats en kunnen eerst dan plaatsvinden nadat aan de verplichtingen, waaronder de rente

Een goed inzicht in de aspecten die het rende-

en aflossingen op de hypothecaire geldlening,

ment negatief kunnen beïnvloeden is essentieel.

zijn voldaan. Mocht Noordhoek Shipping 3 BV

De in dit prospectus genoemde risico’s zijn zo vol-

de Bareboatcharterovereenkomst onverhoopt

ledig mogelijk weergegeven. Als één of meerdere

niet kunnen uitdienen, dan kan het Schip op de

risico’s zich voordoen is er geen garantie dat de

vrije markt worden verhuurd. Bij dan tegenval-

dan geldende situatie voor de Participanten zal

lende resultaten moet ook worden voldaan aan

resulteren in een op dit moment geprognosti-

de verplichtingen. Als het Schip op de vrije markt

9


wordt verhuurd bestaat de mogelijkheid dan ook

Bouwrisico

dat de dan gerealiseerde dagopbrengsten minder

Het Schip wordt naar verwachting in maart 2010

zullen bedragen en zullen resulteren in een lager

opgeleverd. Het is echter mogelijk dat het Schip

totaalrendement dan het geprognosticeerde

later wordt opgeleverd. Hierdoor worden minder

totaalrendement van 12,5%10 per jaar.

inkomsten gegenereerd dan geprognosticeerd. Bij een vertraging van de oplevering van het Schip

Afwijkende kosten

tot 14 dagen is het Fonds contractueel niet ge-

De operationele kosten van het Schip kunnen

rechtigd tot het ontvangen van boeterente. Bij een

hoger uitvallen dan begroot. Door het afsluiten

langere bouwperiode tot 12 maanden is het Fonds

van de tienjarige Bareboatcharterovereenkomst

contractueel gerechtigd tot het ontvangen van een

komen deze kosten voor rekening van de Charte-

boeterente van € 15.000 per dag van de werf. Het

raar en hebben hoger of lager uitvallende kosten

Fonds kan zelfs het bouwcontract ontbinden bij

geen invloed op het geprognosticeerde totaalren-

een vertraging langer dan 12 maanden. Het Fonds

dement, onder het voorbehoud dat de Charteraar

ontvangt dan alle aan de werf betaalde bedragen

aan haar verplichtingen uit hoofde van de Bare-

verhoogd met rente retour. De bank van de werf

boatcharterovereenkomst blijft (kunnen) voldoen.

heeft refund guarantees afgegeven, die onmid-

Mocht de Charteraar de Bareboatcharterovereen-

dellijk opeisbaar zijn als de werf toerekenbaar

komst niet kunnen uitdienen, dan kan het Schip

in gebreke blijft. Deze refund guarantees zullen

op de vrije markt kunnen worden verhuurd. Op

tevens tot meerdere zekerheid strekken voor de

dat moment kunnen hogere operationele kosten

financierende bank.

resulteren in een lager dan in het prospectus geprognosticeerd totaalrendement van

Afwijkende verkoopopbrengst

12,5%11 per jaar.

Vanaf het vijfde tot en met het negende exploitatiejaar heeft de Charteraar jaarlijks een exclu-

Met betrekking tot de financiering heeft een

sieve koopoptie (calloptie) op het Schip tegen een

Nederlandse bank zich bereid verklaard de hy-

vooraf vastgestelde verkoopprijs. Na het tiende

pothecaire lening te verstrekken. De rente op de

exploitatiejaar heeft de Charteraar op haar beurt

lening is nog niet gefixeerd en derhalve voorals-

de plicht om het Schip van de CV te kopen tegen

nog variabel, zodat de financieringslasten hoger

de vooraf vastgestelde prijs (putoptie) van

kunnen uitvallen dan begroot. Er is gerekend met

€ 11.538.750, wat zich vertaald in een geprognos-

een gemiddelde rente van 6,75% per jaar gedu-

ticeerd totaalrendement van 12,5%12 per jaar. Deze

rende de gehele Beschouwingsperiode. Door de

waarde is gebaseerd op een afschrijving van 4,6%

overeen te komen Bareboatcharterovereenkomst

per jaar13. Echter, als de Charteraar gedurende de

hebben hogere financieringslasten geen invloed

exploitatieperiode failleert, is zij niet meer in staat

op het geprognosticeerd totaalrendement. Mocht

om één van de dan eventueel nog openstaande

de Charteraar echter niet aan haar betalingsver-

callopties uit te oefenen of om te putoptie in het

plichtingen kunnen voldoen, dan leiden hogere

tiende exploitatiejaar te honoreren. Het Schip kan

financieringslasten tot een lager totaalrendement.

dan tegen de op dat moment geldende prijzen op de markt worden aangeboden. Hierdoor kan het uiteindelijke gerealiseerde totaalrendement lager

10


uitvallen. Er is, als deze situatie zich voordoet,

gevolgen hebben voor het geprognosticeerde

dan ook geen garantie dat de dan gerealiseerde

totaalrendement.

opbrengsten zullen resulteren in een totaalrendement van 12,5%14 per jaar.

Overige risico’s Zoals in dit prospectus omschreven betreft het in

Schaderisico

casu een gestructureerde transactie. Dat betekent

Gedurende de investeringsperiode bestaat de

dat er een groot aantal contracten is afgesloten

kans dat het Schip averij oploopt. Voor het Schip

om deze structuur te realiseren en/of te accomo-

worden de gebruikelijke verzekeringen afgeslo-

deren. Hanzevast capital en de Beherend Vennoot

ten. Door de Bareboatcharterovereenkomst kun-

hebben naar beste vermogen getracht bij het op-

nen de kosten die hieraan verbonden zijn niet in

stellen van de structuur alle voorzienbare risico’s

rekening worden gebracht bij de CV en zijn deze

binnen het kader van deze structuur te benoemen

kosten voor rekening van de Charteraar. Echter,

en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op

als zowel de verzekeringsmaatschappij als de

voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende

Charteraar failleren komt het eigen risico dan

de Beschouwingsperiode van circa 11,1 jaar er

wel het risico van de totale schade aan het Schip

zich nog één of meer risico’s voordoen die ten

mogelijk voor rekening van de CV.

tijde van de stucturering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en

Lock-up risico

derhalve niet voorzien zijn. Hierdoor kan het ren-

Gedurende de looptijd van het Fonds is het voor

dement voor de Participant lager uitvallen.

de Participanten moeilijk om hun Participatie(s) over te dragen. Overdracht van Participaties is in

Voor beleggers bestaat het risico van faillis-

beginsel namelijk slechts mogelijk met toestem-

sement en/of surséance van betaling van de

ming van alle Participanten. Het risico bestaat

Beherend Vennoot en/of Hanzevast Shipping. In

derhalve dat er geen toestemming wordt verleend

dit geval loopt de Participant het risico zijn/haar

voor overdracht.

inleg geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Wet- en regelgeving

Hanzevast capital en de Beherend Vennoot

Dit prospectus is gebaseerd op de thans geldende

kunnen in overleg beslissen de belegging geen

stand van weten regelgeving en jurisprudentie,

doorgang te laten vinden indien zich onvoorziene

in het bijzonder op het gebied van onderne-

omstandigheden voordoen die de aard van de

mingsrecht en effectenrecht. Op het gebied van

investeringspropositie wijzigen, bijvoorbeeld als

het belastingrecht is uitgegaan van de Wet IB

het Schip niet kan worden opgeleverd.

2001 (tekst 2008) en de Wet Vpb 1969 (tekst 2008).

Als het Schip niet kan worden opgeleverd, zal de

Wijzigingen in weten regelgeving kunnen effect

Beherend Vennoot proberen om een ander schip

hebben op het prognoserendement. Hierbij kan

te verwerven. Het streven is om een alterna-

bijvoorbeeld worden gedacht aan wijzigingen in

tief schip te vinden dat de kenmerken van het

de milieuwetgeving die gevolgen kunnen heb-

oorspronkelijke project zo dicht mogelijk bena-

ben voor het gebruik en/of de inzet van het Schip.

dert. Hier kan echter geen garantie voor worden

Als deze situatie zich voordoet kan dit negatieve

gegeven. Een dergelijk voorstel zal aan de Com-

11


manditaire Vennoten worden voorgelegd. Als de

beslissen de belegging geen doorgang te laten

meerderheid van de vergadering van vennoten

vinden.

instemt met het alternatieve aanbod, dan zal het

Door Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

Fonds doorgaan met het alternatieve schip.

worden in dat geval, in opdracht van de Beherend

De Commanditaire Vennoten die niet instemmen

Vennoot, de ontvangen deelnamebedragen inclu-

met het alternatieve aanbod en hun deelname

sief emissievergoeding (zonder rente) geretour-

wensen te beëindigen, kunnen hun Participaties

neerd, na aftrek van de vergoeding voor de initiële

te koop aanbieden. Hiervoor gelden de in de con-

kosten, de kosten gemaakt voor het bouwtoezicht

cept CV-akte opgenomen regelingen omtrent ver-

en voor de financiering van het Schip, op het door

koop van Participaties (waaronder de instemming

de Participanten opgegeven bankrekeningnum-

van de overige Participanten met de verkoop).

mer ten behoeve van de uitkeringen. Onder de

Gedetailleerde informatie hierover treft u aan in

initiële kosten wordt verstaan: de oprichtingskos-

hoofdstuk 7 van dit prospectus en in artikel 8 van

ten, de selectie- en acquisitiekosten en de daad-

de concept CV-akte.

werkelijk gemaakte marketingkosten. Hieronder

Mochten er geen aanvaardbare alternatieven

vallen de kosten die gepaard gaan met het opstel-

voorhanden zijn, dan kunnen Hanzevast capital

len van het prospectus (bijvoorbeeld de juridische

en de Beherend Vennoot in onderling overleg

kosten, notariskosten en accountantskosten).

9

Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 12 Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 13 Over een langere periode geldt doorgaans een waardedaling van een (nieuwbouw)schip van circa 3,5%-4,0% per jaar. Bron: Rendementen uit Scheepvaart (2005), pag. 68. Ing. S.D. Schakelaar, mr. S.W.C. Wortelboer 14 Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 10 11

12


3. Over de initiatiefnemer 3.1 Hanzevast capital

het structureren van fondsen als de dienstver-

Hanzevast capital is aanbieder van besloten be-

lening aan onze beleggers aan continue kwali-

leggingsfondsen en is gevestigd aan de Utrecht-

teitswaarborging en verbetering te onderwerpen,

seweg 47, 1213 TL te Hilversum. Per november

is een kwaliteitssysteem ingevoerd, gebaseerd

2008 zijn 28 scheepsfondsen en 23 vastgoedfond-

op de eisen en normen van de NEN-EN-9001.

sen gesyndiceerd die een gezamenlijke investe-

Dit heeft ertoe geleid dat Hanzevast capital ISO

ringswaarde vertegenwoordigen van circa € 1,4

9001:2000 gecertificeerd is.

miljard. Het door beleggers ingebrachte eigen vermogen bedraagt circa € 530 miljoen. Hanze-

Hanzevast capital is statutair gevestigd en kan-

vast capital is daarmee het grootste bankonaf-

toorhoudend in Hilversum. Het bedrijf is onder

hankelijke emissiehuis van besloten fondsen in

nummer 32067248 ingeschreven in het handels-

Nederland. Hanzevast capital is onderdeel van de

register van de Kamer van Koophandel en Fabrie-

Hanzevast groep. De Hanzevast groep is in beeld

ken van Gooi, Eem- en Flevoland in Hilversum.

gebracht in bijlage 5.

De statuten kunt u raadplegen en downloaden op www.hanzevast.nl.

Hanzevast capital is in het bezit van een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten

De statutaire directie van Hanzevast capital

(AFM) voor het verlenen van beleggingsdiensten

bestaat uit:

conform artikel 2:99 Wet op het financieel toezicht

• De heer drs. J.H. Wolters (Algemeen Directeur)

(Wft). Hanzevast capital staat onder permanent

• De heer mr. N.A.J. Broeijer (Financieel

toezicht van de AFM en van De Nederlandsche

Directeur)

Bank (DNB). Participaties in onze fondsen worden verhandeld door remisiers, bankinstellingen en

Trackrecord

Hanzevast capital.

Onze scheepvaartinvesteringen kenmerken zich door een strikte kwaliteitsfilosofie en conserva-

Ten aanzien van het aanbod van Participaties die

tieve calculaties. Het trackrecord bewijst dat deze

minimaal een bedrag vertegenwoordigen van in

filosofie werkt. De scheepvaartexpertise van onze

totaal € 50.000 is artikel 5:3 van de Wet op het

eigen rederij Hanzevast Shipping is doorslagge-

financieel toezicht (WFT) van toepassing. In dat

vend gebleken voor het realiseren van het hoge

geval hoeft het prospectus niet ter goedkeuring

totaalrendement bij de afgeronde scheepsfond-

aan de Autoriteit Financiele Markten voorgelegd

sen. Het gemiddeld gewogen totaalrendement

te worden. Ten aanzien van het aanbod van Par-

van alle afgeronde scheepsfondsen bedraagt

ticipaties geldt dat de CV niet verguningplichtig is

20,1%15 per jaar bij een prognose van gemiddeld

ingevolge de WFT en niet onder toezicht staat van

17,9%16 per jaar. Zie tabel 3.1 voor een totaalover-

de AFM. De Participaties betreffen effecten die

zicht van alle op dit moment afgeronde scheeps-

zijn gecreëerd onder Nederlands recht.

fondsen van Hanzevast capital.

Voor Hanzevast capital zijn kwaliteit en professionaliteit de grondslag voor continuïteit. Om zowel

13


Tabel 3.1 Totaalrendement afgeronde Hanzevast capital scheepsfondsen Hanzevast capital Scheepsfonds

Type schip

Bouwjaar

Prospectus verkoopprijs

Gerealiseerde verkoopprijs

Prospectus prognose per jaar

Ms Elara

Multi-purpose schip

1999

€ 4.866.793

€ 5.200.000

24,4%

21,2%

Ms Scheldediep

Multi-purpose schip

1999

€ 4.866.793

€ 5.200.000

22,3%

18,7%

Ms Schuitendiep

Multi-purpose schip

2000

€ 4.866.793

€ 5.200.000

22,5%

22,5%

Ms Sinope

Multi-purpose schip

2000

€ 4.866.793

€ 5.200.000

20,5%

22,5%

Ms Spaarnediep

Multi-purpose schip

2000

€ 4.866.793

€ 5.200.000

24,8%

25,3%

Ms Vechtdiep

Multi-purpose schip

2000

€ 7.896.000

€ 8.300.000

18,8%

23,0%

Ms Vliediep

Multi-purpose schip

2000

€ 7.896.000

€ 8.300.000

19,8%

23,9%

Ms Wesergas

Multi-purpose schip

2000

€11.418.245

€ 11.668.566

20,2%

22,6%

Ms Lauwersgas

Multi-purpose schip

2000

€12.579.000

€ 18.111.000

20,7%

31,9%

Ms Europa

LPG tanker

2000

€ 4.542.000

€ 5.000.000

19,9%

17,5%

Ms Callisto

LPG tanker

1999

€ 4.542.000

€ 5.000.000

20,4%

20,8%

Ms Heinrich Oldendorff*** Panamax bulkcarrier

2001

€13.943.181

€ 24.863.788

14,1%

18,5%

AHT Fairmount Sherpa Sleepboot

2004

$ 14.497.200

$ 20.575.177

16,2%

16,8%

AHT Fairmount Ranger Sleepboot

2005

$ 14.497.200

$ 20.524.438

15,3%

16,1%

AHT Fairmount Alpine

Sleepboot

2006

$ 16.290.000

$ 23.736.425

15,3%

16,2%

AHT Fairmount Glacier

Sleepboot

2006

$ 16.290.000

$ 23.850.180

15,3%

16,4%

AHT Fairmount Expedition Sleepboot

2007

$ 17.104.500

$ 24.933.235

15,0%

16,3%

17,9%

20,1%

TOTAAL

Gerealiseerd rendement per jaar

* Voor alle scheepsfondsen exclusief Ms Heinrich Oldendorff en de Fairmount sleepboten geldt dat het fiscaal gedreven scheepsfondsen zijn. Het weergegeven rendement is inclusief investeringsaftrek gebaseerd op de Wet IB van voor 2001. Deze fiscale faciliteit is per 01-01-2001 afgeschaft. De prospectusprognose is herrekend op basis van de Wet IB 2001. ** Gewogen gemiddelde rendementen op jaarbasis. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst *** Scheepvaartonderneming ms Heinrich Oldendorff CV is een in USD gestructureerd scheepsfonds. Het gerealiseerde totaalrendement van dit fonds in USD bedroeg 39,1%.

3.2 Hanzevast Shipping

Hanzevast Shipping is niet alleen ISO 9001:2000

Rederij Hanzevast Shipping, is speciaal in Neder-

en ISO 14001 gecertificeerd, maar ook OHSAS

land opgericht voor het selecteren van scheep-

18001 gecertificeerd. ISO 9001:2000 is de norm

vaartprojecten en het uitvoeren van of het toezicht

die eisen stelt aan het kwaliteitssysteem van een

houden op het operationele management van

organisatie en de manier waarop de organisatie

eigen scheepsfondsen.

met het kwaliteitsbeleid om gaat. ISO 14001 is één van de normen van de ISO 14000 serie en wordt

De statutaire directie van Hanzevast Shipping

wereldwijd toegepast om milieumanagementsy-

bestaat uit:

stemen op te zetten en te certificeren. Naast deze

• De heer G. Dokter Bsc MBA (Directeur)

certificeringen beschikt Hanzevast Shipping over

• De heer M.J. Meijer (Financieel Directeur)

de OHSAS 18001 certificering. OHSAS 18001 staat

14


3.3 Besloten beleggingsfondsen

voor Occupational Health and Safety Assessment Series. OHSAS 18001 is de internationale norm die vereisten stelt aan de beheersing van

3.3.1 Rendements/risicostructuur

gezondheid en veiligheid op de werkplek.

Niet-beursgenoteerde beleggingen kunnen potentieel hoge rendementen realiseren door de

Voor dit Schip heeft Hanzevast Shipping de

in het algemeen lagere kosten die een dergelijk

bouwcontracten geregeld, de financiering

product heeft in vergelijking met beursgeno-

gearrangeerd en voor de Bareboatcharterover-

teerde fondsen. Beursgenoteerde beleggingen

eenkomst zorggedragen. Wanneer de Charte-

daarentegen kennen aantrekkelijke koersrally’s,

raar niet aan haar betalingsverplichtingen kan

die afgewisseld worden met koersdalingen. Hoe

voldoen dan gaat Hanzevast Shipping op zoek

deze beleggingsvormen zich tot elkaar verhou-

naar een nieuwe charteraar of naar een koper

den is onderzocht door het Infinanz GmbH Institut

voor het Schip.

für Finanz- und Investitionsmanagement16. Conclusie van dit onderzoek is dat spreiding

Hanzevast Shipping heeft een kwaliteitsbeoorde-

belangrijk blijft wanneer het gaat om verstandig

ling van de Nederlandse werf Scheepswerf de

beleggen, resulterend in een verbeterde rende-

Hoop op locatie uitgevoerd. Op de werf houdt

ments/risico-verhouding. Spreiding door tevens

Hanzevast Shipping continu toezicht op de bouw-

te investeren in besloten fondsen wordt in dit

vorderingen van het Schip.

model het meest aantrekkelijk gevonden.

Tabel 3.2 Rendements/risicostructuur 8%

8% 7,0%

6%

6,5%

4,7%

5%

4%

4%

3%

3%

2%

2%

1%

1%

0%

0% 100% aandelen

75% aandelen; 25% besloten fondsen Portefeuillemix Rendement

15

7% 6%

5,0%

5% Rendement

6,5%

5,9%

Risicobandbreedte

50% aandelen; 50% besloten fondsen

Risicobandbreedte

7%


De periode van dit onderzoek bedraagt 15 jaar,

Toelichting tabel

van 1991 tot 2006. De grafiek laat zien dat het

Correlatie = de mate waarin de ontwikkeling van

gemiddelde rendement van 5,9% naar 7,0% stijgt,

de ene factor gelijke tred houdt met de andere

wanneer een 100% aandelenportefeuille wordt

factor. De correlatiefactor varieert tussen de +1

gewijzigd in een portefeuille met 50% aandelen

en -1. Bij een correlatie van +1 houden beide

en 50% besloten fondsen. Tegelijkertijd daalt het

factoren gelijke tred. Bij een correlatie van -1

gemiddelde risico. De risicocurve geeft de band-

houden beide factoren ook gelijke tred, maar dan

breedte aan waartussen het maximaal en mini-

in tegenovergestelde richting: als de ene factor

maal behaalde rendement zich beweegt. Bij een

stijgt, daalt de andere factor.

portefeuille die voor 50% uit aandelen en voor 50% uit besloten beleggingsfondsen bestaat varieert het behaalde rendement op basis van dit onderzoek derhalve tussen 11,7% en 2,3% (7,0% +/- 4,7%).

3.3.2 Correlatie Scheepsfondsen correleren nagenoeg niet en zijn juist vaak negatief gecorreleerd met andere beleggingsvormen zoals aandelen en vastgoed. In combinatie met het hoge rendementspotentieel van beleggen in een besloten scheepsfonds als Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV is deze beleggingsvorm derhalve een goede aanvulling op een breed gespreide portefeuille. Tabel 3.3 Correlatie coëfficiënten Scheepsfondsen Private equity Vastgoed

-0,16 0,10

DAX

-0,28

MSCI World Index

-0,24

NASDAQ

-0,31

Coëfficiënt interpretatie minder dan +/- 0,2

zeer geringe correlatie

van +/- 0,2 tot +/- 0,5

geringe correlatie

van +/- 0,5 tot +/- 0,7

gemiddelde correlatie

van +/- 0,7 tot +/- 0,9

hoge correlatie

meer dan +/- 0,9

zeer hoge correlatie Bron: Fondsmedia, Asset Research, 2008

15 16

In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bron: Infinanz Institut für Finanz- und Investitionsmanagement, Prof. Dr. Busse, München 2007.

16


4. Markt Offshore support vessels kunnen worden ingezet

Figuur 4.1 Boorplatforms in de Noordzee

voor meerdere werkzaamheden voor de offshore industrie: ten eerste wordt dit type schip ingezet voor inspectie- en onderhoudswerkzaamheden van pijpleidingen en kabels op de zeebodem. Daarnaast worden deze schepen ingezet voor onderzoek van de zeebodem; met behulp van geavanceerde apparatuur wordt de gesteldheid van de zeebodem in kaart gebracht. Dit onderzoek is van groot belang voor de plaatsing van nieuwe pijpleidingen en kabels op de zeebodem en voor het bepalen van de juiste locatie voor offshore windmolenparken en nieuwe boorplatforms.

4.1 Offshore-markt Gedurende praktisch de gehele levenscyclus van een boorplatform spelen offshore support vessels een belangrijke rol. In de aanloopfase, bij de plaatsing van het boorplatform, moeten kabels en leidingen worden gelegd. Het bodemonderzoek ten behoeve van plaatsing van kabels en leidingen wordt onder meer door offshore support vessels

Bron: Ecomare, Reindert Welmers

uitgevoerd. Tijdens de operationele fase is dit type schip noodzakelijk voor het reguliere onderhoud.

4.2 Toenemende vraag naar energie Wereldwijd zijn circa 6.000 boorplatforms, 184

De groeiende vraag naar energie leidt tot een

floating production platforms, 650 offshore drilling

sterke groei van de offshore-markt. De verwach-

rigs en 2.900 onderzeese bronnen actief en ligt er

ting is dat de wereldwijde energievraag met 50%

circa 175.000 km aan pijpleidingen op de zeebo-

toeneemt in de periode 2005-2030. De sterkste

17

dem . Op de Noordzee zijn op dit moment circa

groei wordt voornamelijk gerealiseerd door de

475 grote olie- en gasplatforms actief18. Circa 10%

nieuwe, opkomende economieën, voornamelijk in

hiervan komt in de komende 5 jaar in aanmerking

Azië20.

voor structureel onderhoud19.

17


Tabel 4.2 Groei energievraag 1980-2030 800 700

Quadriljoen Btu

600 500 400 300 200 100 0 1980

1985

1990

1995

2000

2005

2010

2015

2020

2025

2030

jaar Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008.

Belangrijke graadmeters voor de groeiende vraag naar energie vormen de groei van de wereldeconomie en de groei van de wereldbevolking.

Groei wereldeconomie De wereldwijde economische groei over de afgelopen 20 jaar bedroeg gemiddeld 3,8% per jaar, terwijl China in dezelfde periode een gemiddelde jaarlijkse groei van 9,7% heeft doorgemaakt21. Over de periode 2005-2030 wordt wereldwijd een gemiddelde jaarlijkse groei van het bruto product verwacht van 4,0%22. Deze groei wordt voornamelijk gerealiseerd door de nieuwe, opkomende economieën als China, India en het afrikaanse continent. De ‘oude’, gevestigde economieën (Europa en de VS) laten voor de periode 20052030 een verwachte gemiddelde groei zien van ruim 2%.

18


Tabel 4.3 Groei wereldeconomie 2005-2030 7

Gem BBP groei per jaar in %

6 5 4 3 2 1 0 China

India

Afrika

Rusland

MiddenOosten

Centraal- en Zuid Amerika

VS

Europa

Wereld

Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008.

Groei wereldbevolking

Windmolenparken

Een andere belangrijke graadmeter voor de

Het aantal offshore windmolenparken zal in

energievraag is de groei van de wereldbevol-

de komende jaren sterk toenemen. Doelstel-

king. De verwachting is dat de wereldbevolking

ling van de Europese Unie is dat in 2020 20%

23

tot 2030 met 1,8 miljard mensen groeit . De

van het energie-aanbod uit groene stroom zal

sterkste groei is waar te nemen in Afrika, Azië,

bestaan25. In Noordwest-Europa staan dan ook

Latijns-Amerika en het Midden-Oosten. Door

windmolenparken in zee gepland voor de kust

de toenemende urbanisatie en de stijgende

van Denemarken, Engeland, Ierland, Duitsland

welvaart in met name de ontwikkelingslanden

en Nederland. De huidige capaciteit van offshore

is er in deze landen een toenemende vraag

windmolenparken, 1.100 megawatt, zal naar

naar energie. Om tegemoet te komen aan de

verwachting in de periode 2008-2012 met

stijgende energievraag zal in de komende jaren

4.500 megawatt aan nieuwe capaciteit worden

een sterke toename van activiteiten te zien zijn

uitgebreid26.

in de energiesector. Om te kunnen voldoen aan de groeiende vraag moet de olieproductie in 2030 circa 35 miljoen vaten per dag hoger liggen dan de huidige 83 miljoen vaten per dag24. Daarnaast zal de vraag naar alternatieve energievormen als windenergie in de komende jaren een grote vlucht nemen.

19


Pijpleidingen en stroomkabels

die in de komende jaren op de markt komen29.

Er ligt een groot netwerk aan leidingen op de

Samen met de goede vooruitzichten voor de

bodem van de zee. Wereldwijd ligt er circa

offshore markt vormt dit een solide basis voor 27

175.000 km aan pijpleidingen op de zeebodem .

de toekomstig te verwachten vraag naar dit type

In de hele Noordzee ligt ruim 9.500 kilometer aan

schip.

olie- en gasleidingen. Het netwerk van kabels voor electriciteit, telefonie en dataverkeer is nog

Tabel 4.4 Vlootverdeling naar leeftijd offshore

28

support vessels

vele malen groter . Inspectie van deze kabels en leidingen vormt een belangrijk onderdeel van de

< 5 jaar

5 t/m 9 jaar

10 t/m 14 jaar

20 t/m 24 jaar

15 t/m 19 jaar

werkzaamheden van het Schip. Op dit moment 4%

staat een aantal projecten gepland om nieuwe

6% 8% 8%

stroomkabels aan te leggen in de Noordzee en in de Ierse zee. Klimaatverandering en bevolkingsgroei zorgt

60%

1 4%

voor een toenemende energiebehoefte in Europa. Uitwisseling van energie-overschotten tussen de verschillende Europese landen wordt hiermee steeds aantrekkelijker. Het uitwisselen van overschotten tussen de Europese landen reduceert de kans op lokale tekorten. Zo staan sinds mei 2008 de Noorse en Nederlandse elektriciteitsnetten in verbinding met elkaar door een 580 kilometer lange elektriciteitskabel op de zeebodem tussen de Groningse Eemshaven en het Noorse Feda.

4.3 Vloot Wereldwijd varen momenteel circa 278 offshore support vessels. De technische levensduur van dit type schip is gemiddeld 30 jaar. Op dit moment is 60% van de vloot ouder dan 25 jaar. In de orderboeken staan slechts 20 offshore support vessels

17

Bron: Douglas-Westwood, Offshore Energy Prospects, maart 2007. Bron: Ecomare, 2007 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Energy Prospects, maart 2007. 20 Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008. 21 Bron: IMF World Economic Outlook Database, oktober 2007. 22 Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008. 23 Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008. 24 Bron: Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008 25 Energy Information Administration, International Energy Outlook 2008. 26 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Wind: East of England, december 2007. 27 Bron: Douglas-Westwood, Offshore Energy Prospects, maart 2007. 28 Bron: Ecomare, 2007. 29 Bron: Clarkson Research Services 2008. 18 19

20

Bron: Clarkson Research Services 2008.

25+ jaar


5. Schip 5.1 Schip

kaart kan worden gebracht. Een magnetometer

Het offshore support vessel wordt naar verwach-

is in staat om een leiding die onder het zand ligt

ting in maart 2010 opgeleverd door de Neder-

op te sporen en te volgen. De subbottomprofiler

landse werf De Hoop Lobith bv. Het Schip wordt

brengt de bodem rond een leiding in kaart en

geklasseerd bij Lloyd’s Register of Shipping in

laat mogelijke grondverschuivingen zien. Met

Londen met de volgende notatie: LRS +100A1,

een echolood kan de afstand tot de bodem en de

+LMC, +DP(AA) en gaat varen onder Nederlandse

leiding worden gecontroleerd.

vlag. Met een lengte van 61,9 m, een breedte van

• Moon pool

12,8 m en een diepgang van 4,6 m is het Schip in

Een moon pool is een opening in het dek van

staat om naast het onderhoud aan grote boor-

het schip, waardoor onderzoekers de moge-

platforms ook de relatief kleine installaties in de

lijkheid hebben om door deze opening onder-

Noordzee te bedienen. Het Schip biedt accom-

zoeksapparatuur te water te laten. Zelfs als de

modatie aan maximaal 40 opvarenden en wordt

weersomstandigheden waarin het schip zich

uitgerust met moderne apparatuur om tegemoet

bevindt slecht zijn, binnen de moon pool blijft

te komen aan de eisen die de offshore-industrie

het zee-oppervlak stabiel.

aan dit type Schip stelt: - Remote Operated Vehicle (ROV) - Remote Operated Towed Vehicle (ROTV) - Moon pool - Dynamic Positioning System - Kraan met hefvermogen van 25 ton • Remote Operated Vehicle (ROV)

Schematische weergave van een moon pool

Een ROV is een op afstand bestuurbare onbemande robot die wordt ingezet voor construc-

• Dynamic Positioning System

tie-, inspectie- en onderhoudswerkzaamheden.

Het Schip wordt uitgerust met meerdere Dy-

ROV’s zijn uitgerust met meet- en manipulatie-

namic Positioning Systems, waaronder twee

instrumenten en kunnen ook in samenwerking

DGPS (Differential Global Positioning System)

met duikers worden ingezet. Een umbilical (de

systemen, een hydroaccoustisch systeem, drie

‘navelstreng’ die de ROV met het Schip verbindt)

gyrokompassen, een laserscansysteem en twee

voorziet in de aandrijving, besturing en video-

windsensoren. Hiermee wordt het Schip zeer

en datacommunicatie.

nauwkeurig op de exacte locatie gehouden.

• Remote Operated Towed Vehicle (ROTV) ROTV’s worden niet alleen voor inspectiedoel-

De Charteraar heeft de mogelijkheid tijdens de

einden ingezet maar ook om geofysische data

bouwperiode nog technische wijzigingen aan het

te verzamelen van de zeebodem. Deze data

Schip aan te brengen (afwijkend van de speci-

zijn noodzakelijk om kabels en pijpleidingen

ficaties zoals overeengekomen in het huidige

optimaal te positioneren. De ROTV is voorzien

reeds gesloten bouwcontract). Dit leidt enerzijds

van een sidescan sonar, een magnetometer en

vermoedelijk tot een hogere kostprijs van het

een subbottomprofiler, waarmee bijvoorbeeld

Schip, maar ook tot een nog beter inzetbaar en

de staat en de ligging van een pijpleiding in

beter geëquipeerd Schip. Een nader aangepast

21


5.2 Werf

Schip zal efficiënter kunnen werken en naar verwachting een hogere dagprijs voor de (betere) diensten kunnen vragen. Dit is het vakgebied van de Charteraar die zelf uiteraard een scherpe commerciële afweging zal maken of een additionele investering wel of niet interessant is. Een beslis-

De werf waar het schip wordt gebouwd is

sing en verzoek tot eventueel meerwerk tijdens

Scheepswerf de Hoop, een werf met bijna 150

de bouw is een beslissing van de Charteraar, die

jaar ervaring. Op deze werf zijn inmiddels meer

uiteraard ook het effect van eventueel verhoogde

dan 1.500 schepen zijn gebouwd en meer dan

chartertarieven nauwgezet in haar afweging en

3.000 schepen ontworpen. Scheepswerf de Hoop

analyse zal meenemen alvorens daartoe over te

heeft veel ervaring in meerdere type schepen,

gaan, uiteraard daarbij rekening houdend met de

waaronder offshore schepen. Een zusterschip

stand van zaken op haar markt op dat moment

van het offshore support vessel is ook op deze

en de verwachte marktontwikkeling naar de

ervaren Nederlandse werf gebouwd.

toekomst. De uiteindelijk door de Charteraar te betalen dagprijs zal zo worden vastgesteld dat

De contractueel overeengekomen bouwprijs voor

het geprognosticeerde totaalrendement van het

het Schip wordt in vijf termijnen in Euro aan de

Fonds 12,5%30 per jaar bedraagt.

werf betaald.

Tabel 5.1 Het Schip in cijfers

5.3 Charteraar Charteraar van het Schip is Noordhoek Shipping

Scheepstype Lengte over alles

Offshore support Vessel 61.9 m

Lengte tussen 57,1 m

Diepgang

4,6 m 12,8 m

Bouwjaar

2010

Werkdek

360 m2

Kraan

1

Hefvermogen

25 ton

Accommodatie

40 man

Hoofdmotoren

Caterpillar 2 x 950 kW Caterpillar 2 x 500 kW

Snelheid

van de Noordhoek holding company. Noordhoek holding company (“Noordhoek”) is een familie-

loodlijnen Breedte

3 BV, een special purpose company en onderdeel

bedrijf opgericht in 1933 en is een wereldwijde aanbieder voor offshore-diensten. Sinds de start van de offshore olie- en gasindustrie in de Noordzee in de jaren ’60 is Noordhoek een toonaangevend bedrijf voor offshore-werkzaamheden in de Noordzee en de Ierse zee. Er zijn 65 medewerkers in vaste dienst en in drukke tijden tot circa 100 man op contractbasis. De hoofdvestiging is in Zierikzee en er is een nevenvestiging in Aberdeen, Schotland.

14 kN Tot de klantengroep van Noordhoek behoren oliemaatschappijen, offshorebedrijven en kabeloperatoren. Een groot deel van de inkomsten wordt gegenereerd uit langjarige contracten met oliemaatschappijen.

22


De jaarstukken van Noordhoek liggen ter inzage

5.5 Verkoopbeleid

bij de Beherend Vennoot.

Vanaf het vijfde jaar heeft de Charteraar jaarlijks een exclusieve koopoptie op het Schip tegen een

Noordhoek is actief lid van de IMCA (The Inter-

vooraf vastgestelde prijs. De Charteraar moet

national Marine Contractors Association) en is

tenminste drie maanden voor het einde van elk

ISO 9001:2000 en VCA gecertificeerd. VCA staat

exploitatiejaar uitsluitsel geven of zij deze koop-

voor Veiligheid, gezondheid en milieu Checklist

optie zal uitoefenen. Als de Charteraar gebruik

Aannemers. VCA is ontwikkeld om bedrijven

maakt van één van haar callopties zal het geprog-

die diensten verlenen aan de (petro)chemische

nosticeerde totaalrendement 12,5%32 per jaar blijven bedragen, weliswaar dan over een kortere

industrie op een objectieve manier te toetsen en 31

te certificeren op hun veiligheidsbeheersysteem .

periode dan de oorspronkelijke Beschouwingspe-

Voor meer informatie: www.noordhoek.net.

riode. Zie tabel 5.2 voor de te betalen prijs bij het uitoefenen van een calloptie en het bijbehorende

5.4 Verzekeringen

geprognosticeerde totaalrendement.

Gedurende de investeringsperiode bestaat de kans dat het Schip averij oploopt. Door de tien-

Na het tiende exploitatiejaar heeft de CV een

jarige Bareboatcharterovereenkomst kunnen de

putoptie om het Schip aan de Charteraar te

kosten die hieraan verbonden zijn echter niet in

verkopen tegen de vooraf vastgestelde prijs van

rekening worden gebracht bij de CV; de kosten

€ 11.538.750, exclusief commissies. Deze waarde

zijn volledig voor rekening van de Charteraar.

is gebaseerd op een afschrijving van 4,6% per jaar. Dit is een hoger dan gangbaar percentage33.

Voor het Schip worden door de Charteraar de

Gebruikelijk is dat een schip in circa 25 tot 30

volgende verzekeringen afgesloten:

jaar wordt afgeschreven, wat neerkomt op een

- Hull & Machinery verzekering; de verzekering

afschrijvingspercentage van gemiddeld 3,7% per

die dekking geeft tegen het risico van schade

jaar.

aan het Schip. - P&I verzekering (Protection & Indemnity); deze

De CV kan het Schip, als de dan geldende markt-

verzekering dekt de aansprakelijkheid jegens

prijs hoger ligt dan de contractueel vastgelegde

derden. Deze verzekering omvat een uitgebreide

prijs in de putoptie, ook aan een andere partij

aansprakelijkheidsdekking, waaronder die uit

verkopen. Het totaalrendement zou dan hoger uit

hoofde van milieuverontreiniging.

kunnen vallen.

- Molestverzekering; deze verzekering biedt dekking tegen gevaren die kunnen worden aangemerkt als molest, zoals oorlogsmolest of stakingsmolest. De verzekeringspolissen zijn ter meerdere zekerheid verpand aan de financierende bank.

23


Tabel 5.2 Totaalrendement na uitoefenen van de opties Uitoefenen koopoptie na exploitatiejaar

optie

Verkooprijs in €

Geprognosticeerd totaalrendement

5

calloptie

18.044.375

12,5%

6

calloptie

16.923.250

12,5%

7

calloptie

15.702.125

12,5%

8

calloptie

14.431.000

12,5%

9

calloptie

13.109.875

12,5%

10

putoptie

11.538.750

12,5%

Hanzevast Shipping ontvangt, als de Charteraar

het geprognosticeerde totaalrendement voor de

één van haar callopties uitoefent, een commissie

Participanten, ondanks de dan geldende kortere

van 1,5% van de bruto verkoopprijs van het Schip,

looptijd van het Fonds, 12,5%34 per jaar bedragen.

ter compensatie voor het verlies van de manage-

Hierbij is rekening gehouden met de aflossing op

mentvergoeding over de nog resterende jaren

de hypotheek en de andere voorziene verplichtin-

van de Beschouwingsperiode. Als de Charteraar

gen van het Fonds.

gebruik maakt van één van haar callopties zal

30

Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bron: www.noordhoek.net Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst 33 Over een langere periode geldt doorgaans een waardedaling van een (nieuwbouw)schip van circa 3,5%-4,0% per jaar. Bron: Rendementen uit Scheepvaart (2005), pag. 68. Ing. S.D. Schakelaar, mr. S.W.C. Wortelboer 34 Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst 31 32

24


6. Financiële uitgangspunten en prognose 6.1 Fondsinvestering en -financiering

Tabel 6.1 Fondsinvestering en -financiering in €

De totale fondsinvestering bedraagt € 21.250.000. Uit tabel 6.1 blijkt hoe de totale fondsinvestering

Investering

is opgebouwd en hoe de financiering is samenge-

1 Aankoopprijs Schip

steld. Het Fonds financiert deze investering met

2 Financieringskosten

€ 12.500.000 vreemd vermogen en met

3 Kosten bouwbegeleiding en commissie

€ 8.750.000 eigen vermogen. Het vreemd vermo-

Kostprijs Schip

18.446.112 350.000 876.692 19.672.804

gen betreft een hypothecaire lening van € 12.500.000. De hypotheekrente is nog niet

4 Oprichtingskosten

250.000

definitief vastgesteld en derhalve vooralsnog va-

5 Plaatsingsrisicopremie

590.184

riabel. Er is gerekend met een gemiddelde rente

6 Selectie en acquisitie

393.456

van 6,75% gedurende de gehele Beschouwingspe-

7 Marketing

riode. Met ingang van 2010 bedraagt de kwar-

Bijkomende kosten

250.000 1.483.640

taalaflossing op de hypothecaire geldlening naar verwachting € 240.385. In 2019, aan het einde van

8 Werkkapitaal

de Beschouwingsperiode van circa 11,1 jaar, is

Totaal

93.556 1.577.196

deze lening naar verwachting voor 77% afgelost. Totale fondsinvestering

21.250.000

Het eigen vermogen vloeit voort uit de emissie

Vreemd vermogen

12.500.000

van 1.750 Participaties van € 5.000. Deelname is

Eigen vermogen

mogelijk vanaf € 50.000, exclusief 3% emissie-

(excl. 3% emissievergoeding)

8.750.000

vergoeding (= €150 per Participatie van € 5.000). De emissievergoeding ziet op de kosten die met

Toelichting totale fondsinvestering

de emissie gepaard gaan, mede omdat Hanze-

1

partners) betrekt die daarvoor een vergoeding

De bouwkosten van het Schip bedragen in totaal € 18.446.112.

vast capital daarbij externe partijen (plaatsings2

De financieringskosten omvatten de door de

ontvangen. Hanzevast Shipping onderstreept haar

bank in rekening te brengen afsluitprovisie

vertrouwen in dit Fonds door via de Beherend

voor het verstrekken van de hypothecaire geld-

Vennoot met € 200.000 te participeren in het eigen

lening en de rente over de voorfinanciering.

vermogen.

3

De kosten voor bouwbegeleiding omvatten de kosten voor het overnemen van het contract (€ 276.692), initial outfitting (€ 250.000) en supervisie tijdens de bouw (€ 350.000) door Hanzevast Shipping. De kosten voor het overnemen van het contract betreft de vergoeding die aan een externe broker worden betaald voor het overnemen van het scheepscontract. De kosten van de initial outfitting betreffen de noodzakelijke kosten voor reserve-onderdelen, bevoorrading en kaarten.

25


4

De oprichtingskosten betreft de vergoeding

Fonds. Deze kosten zijn vooraf gebudgetteerd

aan Hanzevast capital voor de te maken op-

en komen voor rekening en risico van het

richtingskosten en bestaan uit de kosten voor

Fonds.

het structureren van het fonds, de oprichting

8

Bij aanvang is het werkkapitaal € 93.556.

van onder meer de CV en de Beherend Ven-

Volgens de Beherend Vennoot is er voldoende

noot alsmede de accountantskosten. Hierin

werkkapitaal aanwezig om aan de financiële

is ook de vergoeding opgenomen van Noord

verplichtingen gedurende de eerste twaalf

Nederlandse Trustmaatschappij BV (NNT),

maanden na aanvang van de exploitatie te

die verband houdt met de kosten voor de

voldoen.

administratieve werkzaamheden tijdens de oprichting en de kosten die gemaakt worden

De totale geraamde kosten voor de aanbieding

voor onder meer de kwartaalrapportages en

bedragen derhalve in totaal € 1.483.640.

de jaarrekening gedurende de bouwperiode

5

van het Schip. Naast controle op en afwik-

6.2 Exploitatieprognose

keling van de toelating van de Participanten

In tabel 6.2 treft u een weergave aan van het

verzorgt NNT het toezicht op de geldstromen.

geprognosticeerde exploitatierendement over de

Deze kosten zijn vooraf gebudgetteerd en

Beschouwingsperiode van circa 11,1 jaar. Tabel

komen voor rekening en risico van het Fonds.

6.2 betreft uitsluitend de exploitatieperiode. Na

De plaatsingsrisicopremie wordt betaald voor

sluiting van de inschrijving en voor aanvang van

het verkrijgen van de garantie dat dit Fonds

de exploitatie worden in termijnen de kosten aan

wordt opgericht, ongeacht de plaatsing van

de werf betaald.

alle Participaties. De plaatsingsgarantie zal

6

7

26

op korte termijn worden afgegeven door

Charterinkomsten

Hanzevast financial services CV, onderdeel

De charterinkomsten worden vastgelegd in een

van de Hanzevast groep. Deze garantie wordt

tienjarige Bareboatcharterovereenkomst met de

afgegeven voor de totale emissie en neemt

Charteraar. In het model is gerekend met een

pro-rata af met het ingeworven deel van het

vaste dagprijs van € 7.650 voor de gehele exploi-

eigen vermogen.

tatieperiode. De dagopbrengsten kunnen worden

De selectie en acquisitiekosten voor Han-

aangepast tot aan het moment van oplevering van

zevast Shipping (zijnde 2% van de kostprijs

het Schip, zodat het geprognosticeerde totaalren-

van het Schip) hebben betrekking op de

dement van dit Fonds 12,5%36 per jaar zal bedra-

beoordeling van de werf, het Schip en van de

gen gerekend vanaf het moment van toetreding

Charteraar. Daarnaast hebben deze kosten

tot de CV. De Bareboatcharterovereenkomst geldt

betrekking op de realisatie van de contracten,

voor tien jaar na oplevering van het Schip met

de scheepsspecificaties en de scheepsfinan-

dien verstande dat de Charteraar vanaf het vijfde

ciering.

tot en met het negende exploitatiejaar jaarlijks

De marketingkosten voor Hanzevast capital

een exclusieve optie tot koop heeft. Aan het

omvatten de kosten die betrekking hebben op

einde van de Beschouwingsperiode heeft de CV

het ontwikkelen van het reclamemateriaal en

het recht op basis van de putoptie om het Schip

de marketingactiviteiten ten behoeve van het

aan de Charteraar te verkopen tegen de vooraf


vastgestelde prijs van € 11.538.750, exclusief

door de Charteraar te betalen dagprijs zal bij aan-

commissies. De CV kan het Schip, als de dan

vang van de exploitatie van het Schip zo worden

geldende marktprijs hoger ligt dan de contractu-

vastgesteld dat het geprognosticeerd totaalren-

eel vastgelegde prijs in de putoptie, ook aan een

dement van het Fonds 12,5%37 per jaar bedraagt.

andere partij verkopen.

De Beherend Vennoot heeft de mogelijkheid de hypotheekrente op een haar conveniërend

Mocht Noordhoek Shipping 3 BV de Bareboat-

moment vast te zetten. De Beherend Vennoot is

charterovereenkomst onverhoopt niet kunnen

voornemens deze rente meerjarig te fixeren. Dit

uitdienen, dan kan het Schip op de vrije markt

kan op elk willekeurig moment en hier zijn geen

worden verhuurd of verkocht. Door de Charteraar

verdere kosten aan verbonden.

is een bedrag gelijk aan zes maanden charterinkomsten tot meerdere zekerheid op een sepa-

Exploitatiekosten

rate rekening in depot gestort. Dit depot is aan

De exploitatiekosten zijn, door de Bareboatchar-

de financierende bank tot meerdere zekerheid

terovereenkomst, geheel voor risico en rekening

verpand. Mocht de Charteraar niet aan haar beta-

van de Charteraar.

lingsverplichtingen kunnen voldoen dan heeft het Fonds het recht om zich op dit depot te verhalen.

Fund management De vaste beheervergoeding voor de Beherend

Managementvergoeding

Vennoot en Hanzevast Shipping bedraagt in totaal

Hanzevast Shipping ontvangt jaarlijks voor haar

€ 50.000 op jaarbasis. Deze vergoeding strekt

werkzaamheden een vergoeding van 1,5% over de

ondermeer tot het toezicht binnen het Fonds,

gerealiseerde dagopbrengsten voor het structure-

kwartaalrapportages, de jaarrekening met ac-

ren, monitoren en managen van de transactie. Als

countantsverklaring en de organisatie van de

de Charteraar het contract niet kan uitdienen, zal

jaarvergadering.

Hanzevast Shipping ofwel zelf het commercieel beheer gaan voeren, ofwel een andere marktpar-

Exploitatieresultaat

tij benaderen, ofwel overgaan tot verkoop van het

Het exploitatieresultaat wordt gedeeltelijk op

Schip. Verkoop van het Schip kan in dit geval pas

kwartaalbasis uitgekeerd aan de Participanten

geschieden na goedkeuring van de Participanten.

en gedeeltelijk aangewend ter aflossing van de hypothecaire lening en ter reservering voor

Hypotheekrente en aflossingen

onvoorziene omstandigheden.

De rente op de hypothecaire lening is nog niet gefixeerd en derhalve vooralsnog variabel, zodat

Beïnvloedbare factoren

deze hoger kan uitvallen dan begroot. Er is

De factoren die in deze paragraaf worden ge-

gerekend met een gemiddelde rente van 6,75%

noemd zijn in meer of mindere mate beïnvloed-

per jaar gedurende de Beschouwingsperiode. Dit

baar door de Beherend Vennoot van het Fonds.

percentage is gebaseerd op een offerte van een Nederlandse bank. Wijzigingen in de hypotheekrente worden verrekend met de Charteraar middels een aangepaste dagprijs. De uiteindelijk

27


Hieronder vermelden wij de factoren die in deze paragraaf aan de orde zijn gekomen en de mate van invloed die de Beherend Vennoot daarop kan uitoefenen: Charterinkomsten

niet beïnvloedbaar

Managementvergoeding

beïnvloedbaar

Hypotheek

beperkt beïnvloedbaar

Kosten van Fund management

beïnvloedbaar

Tabel 6.2 Exploitatieprognose 2010-2020 in €

Charterinkomsten Managementvergoeding Hypotheekrente

II

Fund management Exploitatieresultaat

III

2010 I

2011

2012

2013

2.094.188

2.792.250

2.792.250

2.792.250

31.413

41.884

41.884

41.884

627.449

781.415

715.610

649.804

37.500

50.000

50.000

50.000

1.397.826

1.918.951

1.984.756

2.050.562

Aflossing hypotheek

721.155

961.540

961.540

961.540

Rendementsuitkeringen

656.250

875.000

875.000

1.006.250

Toename werkkapitaal

20.421

82.411

148.216

82.772

113.977

196.388

344.604

427.376

Exploitatieresultaat

7.988

10.965

11.341

11.717

Exploitatieresultaat in %

21,3%

21,9%

22,7%

23,4%

Saldo liquiditeitsreserve (bij aanvang in 2010: Euro 93.556) Per participatie van Euro 50.000

Rendementsuitkering

3.750

5.000

5.000

5.750

Rendementsuitkering in %

10,0%

10,0%

10,0%

11,5%

651

1.122

1.969

2.442

3.750

8.750

13.750

19.500

Liquiditeitsoverschot Slotuitkering bij verkoop Schip Totale cumulatieve uitkering I

Gebroken boekjaar: in 2010 vanaf 1 april en in 2020 tot en met 31 maart De rente op de hypothecaire lening wordt per kwartaal achteraf betaald. III Betreft het exploitatieresultaat voor afschrijvingen. II

28


2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020I

2.792.250

2.792.250

2.792.250

2.792.250

2.792.250

2.792.250

698.063

41.884

41.884

41.884

41.884

41.884

41.884

10.471

583.999

518.194

452.388

386.913

320.777

254.972

53.906

50.000

50.000

50.000

50.000

50.000

50.000

12.500

2.116.367

2.182.173

2.247.978

2.313.453

2.379.589

2.445.394

621.186

961.540

961.540

961.540

961.540

961.540

961.540

240.385

1.050.000

1.181.250

1.225.000

1.225.000

1.225.000

1.225.000

306.250

104.827

39.383

61.438

126.913

193.049

258.854

74.551

532.203

571.586

633.024

759.937

952.986

1.211.840

1.286.391

12.094

12.470

12.846

13.220

13.598

13.974

3.550

24,2%

24,9%

25,7%

26,4%

27,2%

27,9%

28,4%

6.000

6.750

7.000

7.000

7.000

7.000

1.750

12,0%

13,5%

14,0%

14,0%

14,0%

14,0%

14,0%

3.041

3.266

3.617

4.342

5.446

6.925

7.351 56.803

25.500

29

32.250

39.250

46.250

53.250

60.250

118.803


6.3 Rendements- en slotuitkering

De cumulatieve rendementsuitkering over de

Het geprognosticeerde totaalrendement bedraagt

exploitatieperiode samen met de uitkering van

24

12,5% per jaar over de Beschouwingsperiode.

het resterende werkkapitaal onder dit scenario

De geprognosticeerde rendementsuitkeringen

Daarnaast is in 2019 uit de verkoop van het Schip

vinden op kwartaalbasis plaats en lopen op van

nog een slotuitkering geprognosticeerd van

10,0% naar 14,0% per jaar. De in tabel 6.3 weerge-

€ 49.452 per Participatie van € 50.000, gebaseerd

geven cumulatieve rendementsuitkeringen zijn

op de putoptie zoals opgenomen in tabel 6.4 en

gebaseerd op het scenario waarbij de putoptie

nadat het restant van de hypotheekschuld is

wordt uitgeoefend. Na het tiende exploitatiejaar

afgelost. Totaal bedragen de geprognosticeerde

heeft de CV namelijk de optie om het Schip aan de

uitkeringen over de Beschouwingsperiode van

Charteraar te verkopen tegen de vooraf vastge-

circa 11,1 jaar in dit geval dus € 118.803 per Parti-

stelde prijs van € 11.538.750, exclusief commis-

cipatie van € 50.000.

bedraagt € 69.351 per Participatie van € 50.000.

sies. Deze waarde is gebaseerd op een afschrijving van 4,6% per jaar. Tabel 6.3 Rendementsopbouw in € Totaal volume fonds

Bedrag per Participatie

Geïnvesteerd eigen vermogen € 8.750.000

€ 50.000

€ 10.850.000

€ 62.000

Totale uitkering bij verkoop Schip 2020

€ 8.654.150

€ 49.452

Totale uitkering werkkapitaal 2020

€ 1.286.391

€ 7.351

€ 20.790.541

€ 118.803

12,5%

12,5%

Inleg: eigen vermogen (excl. 3% emissievergoeding) Uitkering gedurende Beschouwingsperiode Uitkering gedurende exploitatie 2010-2020

“Totale uitkering gedurende Beschouwingsperiode (inclusief inleg eigen vermogen)” “Gemiddelde uitkering gedurende Beschouwingsperiode in % per jaar”

30


Vanaf het vijfde jaar heeft de Charteraar jaar-

de charterinkomsten. De verwachting is dat de

lijks een calloptie op het Schip tegen een vooraf

Charteraar één van deze callopties zal uitoefenen.

vastgestelde prijs. Deze waarde is gebaseerd

Als gevolg van de contractueel vastgelegde ver-

op een afschrijving van 4,6% per jaar. Hanzevast

koopprijzen bij uitoefening van de callopties blijft

Shipping, verantwoordelijk voor het commerci-

het geprognosticeerde totaalrendement bij tus-

eel beheer, ontvangt, als de Charteraar één van

sentijdse verkoop van het Schip 12,5%38 per jaar,

haar callopties uitoefent, een commissie van 1,5%

zoals blijkt uit onderstaande tabel. De Charteraar

van de bruto verkoopprijs van het Schip, dit ter

moet tenminste drie maanden voor het einde van

compensatie voor het vervallen van het recht van

elk exploitatiejaar uitsluitsel geven of hij deze

Hanzevast Shipping op betaling van de 1,5% van

koopoptie zal uitoefenen.

Tabel 6.4 Totaalrendement na uitoefenen van de opties Uitoefenen koopoptie na exploitatiejaar

optie

Verkooprijs in €

Geprognosticeerd totaalrendement

5

calloptie

18.044.375

12,5%

6

calloptie

16.923.250

12,5%

7

calloptie

15.702.125

12,5%

8

calloptie

14.431.000

12,5%

9

calloptie

13.109.875

12,5%

10

putoptie

11.538.750

12,5%

De jaren zoals vermeld in tabel 6.4 betreffen de exploitatiejaren.

36 37 38

Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit rendement is enkelvoudig en inclusief verkoopresultaat. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

31


7. Fiscale en juridische aspecten 7.1 Fiscale aspecten

Fonds de door hen gehouden Participaties niet

Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en

kunnen vervreemden anders dan na voorafgaan-

de dagelijkse praktijk aan verandering onderhe-

de schriftelijke toestemming van alle vennoten.

vig zijn, is het belangrijk goed notie te nemen van

Als aan alle vennoten schriftelijke toestemming

de fiscale aspecten in verband met de deelname

wordt gevraagd en deze niet binnen vier weken

in Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support

door een of meer van de Participanten schriftelijk

Vessel CV. De informatie in deze paragraaf is

wordt geweigerd, wordt ervan uitgegaan dat de

opgesteld naar de huidige stand van de fiscale

toestemming unaniem is verleend. Voor de vol-

wetgeving en de tot op heden gepubliceerde juris-

ledige beschrijving wordt verwezen naar artikel

prudentie en geldt daarom onder voorbehoud van

8 en 9 van de concept CV-akte van Scheepsfonds

latere wijzigingen daarin, welke in voorkomende

Hanzevast Offshore Support Vessel CV (bijlage

gevallen met terugwerkende kracht kunnen

1). Verder is van belang dat de Participanten

worden ingevoerd. De informatie is van algemene

toestemming geven voor een mogelijke naplaat-

aard en vormt om die reden een raamwerk. In

sing van Participaties tot 31 december 2009 door

individuele gevallen kunnen de fiscale gevolgen

middel van de ondertekening van het inschrijf-

afwijken van deze algemene regels. Indien u wilt

formulier.

participeren in het Fonds, adviseren wij u vooraf de gevolgen van deelname in uw persoonlijke

Belastingpositie van de participerende natuurlijk persoon

situatie.

Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet inkom-

overleg te plegen met een fiscaal adviseur over

stenbelasting 2001 van kracht. Hierin is het Het onderstaande is gebaseerd op een Parti-

zogenoemde boxenstelsel opgenomen:

cipatiebedrag van in totaal minimaal € 50.000

Box I : Inkomsten uit werk en woning,

(exclusief 3% emissievergoeding). Uitgangspunt

Box II : Inkomsten uit aanmerkelijk belang,

is dat de Participant in Nederland woonachtig c.q.

Box III : Inkomsten uit sparen en beleggen.

gevestigd is en binnenlands belastingplichtig is. Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel

Belastingpositie van het Fonds

CV zal het schip in bareboatcharter geven aan

Het Fonds is een zogenoemde fiscaal besloten

Noordhoek Shipping 3 BV. Een bareboatcharter

CV. Door het besloten karakter van de CV is de CV

kan worden gekenschetst als ‘kale’ verhuur van

zelf niet belastingplichtig. Vanuit fiscaal oogpunt

het schip, waarbij de charteraar moet zorgen

neemt de Participant direct deel in de bezittingen

voor onderhoud, personeel en lading. Voor de

en schulden van de CV. Belastingheffing over

inkomstenbelasting wordt een dergelijke verhuur

de resultaten van de CV vindt om die reden niet

aangemerkt als beleggen.

plaats bij de CV als zodanig, maar op het niveau van de Participanten naar rato van ieders kapi-

Voor de toepassing van de Wet inkomstenbelas-

taaldeelname.

ting 2001 kwalificeert het aandeel van de Participant natuurlijk persoon in de CV als bezitting

Het besloten karakter brengt met zich mee dat

in box 3 (het belastbaar inkomen uit sparen en

Participanten gedurende de looptijd van het

beleggen). Dit heeft tot gevolg dat jaarlijks per

32


schuldigd is over de (gemiddelde) waarde in het

Belastingpositie van de participerende natuurlijk persoon/ondernemer

economische verkeer van de Participatie. Deze

Indien de Participatie tot het ondernemingsver-

heffing staat dus los van het aandeel van de Par-

mogen dient te worden gerekend, zal de Parti-

ticipant in het werkelijk behaalde resultaat van de

cipatie onderhevig zijn aan het regime dat op de

CV (inclusief verkoopopbrengst). Belastingheffing

onderneming van toepassing is. Is er sprake van

in box 3 vindt plaats voor zover het totale vermo-

bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennoot-

gen van de Participant het heffingvrije vermogen

schap onder firma, dan zal de Participatie bij

van € 20.315 (bedrag 2008: € 40.630 voor fiscale

Participanten in box I in de heffing van de inkom-

partners) overschrijdt.

stenbelasting worden betrokken, alwaar een

saldo 1,2% vermogensrendementsheffing ver-

progressief tarief geldt tot maximaal 52% (tarief Als de Participatie is gefinancierd met een lening,

2008). De regels van goed koopmansgebruik zijn

dan komt deze lening in mindering op de bezittin-

dan van toepassing op de wijze van afschrijving

gen in box 3 voor zover deze lening tezamen met

en aftrek van kosten. Rente op schulden, aange-

overige schulden (per belastingplichtige) meer

gaan ter financiering van de Participatie, zijn dan

bedraagt dan € 2.800 (bedrag 2008; € 5.600 voor

voor de Participanten aftrekbaar. Eventuele uit

fiscale partners). De rente op schulden aange-

de Participatie voortvloeiende verliezen zijn voor

gaan ter financiering van de participatie is niet

de Participanten aftrekbaar tot ten hoogste het

aftrekbaar.

bedrag van de investering.

De waarde van een Participatie zal, ten behoeve

Successierecht

van de aangifte inkomstenbelasting van de Parti-

In geval van vererven van een Participatie is de

cipanten, jaarlijks door de Belastingdienst/Noord/

waarde in het economische verkeer van deze

kantoor Groningen – in samenspraak met de CV –

Participatie onderworpen aan de heffing van suc-

in een daartoe strekkende jaaropgave formeel

cessierecht. De hoogte van het tarief en de even-

worden vastgesteld. Om praktische redenen is in

tuele toepassing van een vrijstelling hangt onder

overleg met de Belastingdienst besloten om voor

meer af van de mate van verwantschap tussen

de waardering van de Participatie aan te sluiten

de Participant en de verkrijger(s). Neem hiervoor

bij het aandeel van de Participant in het eigen

contact op met uw belastingadviseur.

vermogen van het Fonds volgens de commerciële jaarrekening.

Belastingpositie van de participerende rechtspersoon (BV)

Vanwege de beperking van de aansprakelijkheid

Indien een Participatie wordt gehouden door

van de Participant tot het bedrag van de storting

een vennootschapsbelastingplichtig lichaam

op zijn Participatie, zal de waarde in het economi-

(zoals een BV), dan zal deze Participant voor zijn

sche verkeer van een Participatie per saldo nooit

evenredige aandeel in het resultaat van de CV met

minder dan nihil bedragen.

vennootschapsbelasting worden belast. Ook het aandeel in de verkoopopbrengst van het Schip wordt bij de BV met vennootschapsbelasting belast. Rente op schulden aangegaan ter financie-

33


ring van de Participatie is voor een participerende

Groningen, 29 oktober 2008

rechtspersoon in beginsel aftrekbaar. Eventueel dient daarbij rekening te worden gehouden

Ernst & Young Belastingadviseurs LLP

met renteaftrekbeperkingen voor de vennoot-

namens deze

schapsbelasting. Overleg hierover met uw fiscaal adviseur.

mr. L. Wallinga mr. M.C.J. IJsseldijk

Het tarief voor de heffing van de vennootschapsbelasting is in 2008 als volgt opgebouwd.

7.2 Juridische aspecten De Participaties betreffen effecten die zijn ge-

belastbaar bedrag

tarief

creëerd onder Nederlands recht. Dit prospectus

1e schijf

€ 0 tot € 40.000

20,0%

is gebaseerd op de thans geldende stand van

2e schijf

€ 40.000 tot € 200.000

23,0%

weten regelgeving en jurisprudentie, in het

3e schijf

vanaf € 200.000

25,5%

bijzonder op het gebied van ondernemingsrecht en effectenrecht. Op het gebied van belastingrecht

Voor de volledigheid zij opgemerkt dat als de CV,

is uitgegaan van de Wet IB 2001 (tekst 2008) en de

als gevolg van opgelopen verliezen, een negatief

Wet Vpb 1969 (tekst 2008).

vermogen zou hebben, het aandeel in het verlies dat door de vennootschapsbelastingplichtige

De bestuurders van Scheepsfonds Hanzevast Off-

Participant fiscaal in aanmerking kan worden

shore Support Vessel CV zijn de heren G. Dokter

genomen, is beperkt tot het bedrag dat op de

en M.J. Meijer namens de Beherend Vennoot.

Participatie is gestort.

Het Fonds en haar doel Fiscale invulinstructie

De juridische structuur van dit Fonds is een

Jaarlijks ontvangt u een invulinstructie, waarop

besloten scheepsfonds in de vorm van een com-

duidelijk is aangegeven hoe u uw Participatie in

manditaire vennootschap naar Nederlands recht.

de aangifte inkomstenbelasting (participerende

Het Fonds zal kantoor houden te Groningen.

natuurlijke persoon) of de aangifte vennoot-

Het Fonds heeft als doel het met winstoogmerk

schapsbelasting (participerende rechtspersoon)

en voor gemeenschappelijke rekening (doen)

moet verwerken. Deze invulinstructie wordt elk

bouwen, exploiteren en vervreemden van een off-

jaar, voorafgaand aan de verzending aan de Com-

shore support vessel (zie artikel 3 van de concept

manditaire Vennoten, afgestemd met de Belas-

CV-akte). De Beschouwingsperiode bedraagt

tingdienst/Noord/kantoor Groningen.

11,1 jaar.

Afspraak met de Belastingdienst

Participanten en het Fonds

Met de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen

Het Fonds wordt voor onbepaalde tijd aangegaan,

zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale

naar verwachting op 15 december 2008. De Parti-

behandeling van de CV en van de Participaties van de

cipanten treden toe op basis van de voorwaarden

Participanten, ongeacht waar zij in Nederland wonen

van de concept CV-akte (bijlage 1). De verhan-

c.q. gevestigd zijn of onder welke inspectie zij vallen.

delbaarheid van de Participaties is beperkt.

34


Zie hieronder (Besloten Fonds) en paragraaf

gedurende de looptijd van het Fonds de door hen

7.1 onder ‘Belastingpositie van het Fonds’. Het

gehouden Participaties niet kunnen vervreem-

economische eigendom van het Schip berust bij

den anders dan na voorafgaande schriftelijke

het Fonds, waar de Participanten in participeren.

toestemming van alle vennoten. Dit leidt ertoe

Het juridisch eigendom van het Schip berust bij

dat Participaties zeer beperkt verhandelbaar zijn

de Beherend Vennoot. De Participanten hebben

en een zogenaamd lock-up risico bestaat. Ten

geen actieve rol in het beheer. De Beherend Ven-

aanzien van het toestemmingsvereiste geldt het

noot zal deze taak vervullen. Alle Participanten

navolgende; indien een vennoot niet binnen vier

hebben gelijkwaardig stemrecht en aanspraak

weken na ontvangst van het verzoek om toestem-

in de CV naar rato van ieders kapitaaldeelname

ming voor overdracht daarop een reactie heeft

in het Fonds. Zo vertegenwoordigt bijvoorbeeld

gegeven, dan wordt hij geacht goedkeuring te

een deelname met een inbreng van € 50.000

hebben verleend. Van het besloten karakter van

tien stemmen (zie artikel 12 lid 7 van de concept

het Fonds kan niet worden afgeweken. Schrifte-

CV-akte). Indien (onverhoopt) door Hanzevast

lijke toestemming is niet nodig bij overdracht van

financial services CV uit hoofde van de door haar

Participaties via vererving of legaat en bij naplaat-

te verstrekken plaatsingsgarantie Participaties

sing van Participaties door de Beherend Vennoot

genomen dienen te worden, bestaat de mogelijk-

tot 31 december 2009. Participanten kunnen hun

heid dat deze vennootschap overwegende zeg-

Participaties slechts vervreemden in pakketten

genschap verkrijgt binnen het Fonds.

van tien (of meer) Participaties van € 5.000. Voor de volledige beschrijving, ook ten aanzien van een

Alle commanditaire deelnames staan op naam

eventuele biedplicht en/of uitstotings- en uitkoop-

en worden bijgehouden in het vennotenregister.

regels van Participaties, zie bijlage 1, met name

De Participaties worden slechts toegewezen

artikel 8 en 9.

indien het deelnamebedrag inclusief de 3% emissievergoeding binnen de vastgestelde termijn in het vermogen van het Fonds is gestort. De Participaties zijn op naam en worden in girale

Tabel 7.1 Fondsstructuur Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV (administratief beheer)

communicatie

Hanzevast Shipping BV

vorm uitgegeven. De Beherend Vennoot houdt een register bij van Participanten. Er worden geen aandeelhoudersbewijzen uitgereikt. Door Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV worden de

Participanten (natuurlijke- en rechtspersonen)

directie Beherend Vennoot General Partner Hanzevast Shipping 5 BV (juridisch eigendom)

Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV (economisch eigendom)

rekeningen bijgehouden. Schip

Besloten Fonds Het Fonds is besloten. Bij oprichting van het

Beherend Vennoot

Fonds staat het aantal Participaties en de hoogte

De dagelijkse leiding van het Fonds zal verricht

van het commanditair kapitaal vast. Uitbreiding

worden door General Partner Hanzevast Shipping

van het aantal Participaties is na de oprichtings-

5 BV, die optreedt als Beherend Vennoot binnen

datum van het Fonds niet mogelijk. Het besloten

de begrenzingen van de concept CV-akte. De

karakter brengt met zich mee dat Participanten

Beherend Vennoot houdt het juridische eigen-

35


dom van het Schip. De Beherend Vennoot is een

van vennoten worden onder andere de volgende

100% dochter van Hanzevast Shipping BV. De

stukken besproken:

directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd

- De jaarrekening, bevattende

door Hanzevast Shipping BV, waarvan de heren

- De balans en de winst- en verliesrekening

G. Dokter en M. Meijer de directie vormen. De

- Het exploitatie-overzicht met toelichting

officiële en achterliggende documenten waarop

- De begroting.

dit prospectus is gebaseerd, liggen gedurende de geldigheidsduur van dit prospectus ter inzage bij

Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het

de Beherend Vennoot.

eerste boekjaar eindigt op 31 december 2009. De

De Beherend Vennoot informeert de Participanten

balans en de winst- en verliesrekening van het

in het Fonds en heeft de administratie uitbesteed

Fonds worden jaarlijks door een accountant ge-

aan Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV.

controleerd en daarna aan de Participanten toe-

Jaarlijks stelt de Beherend Vennoot een balans,

gestuurd en ter goedkeuring aan de Participanten

een exploitatieoverzicht met toelichting en een

voorgelegd, uiterlijk vier maanden na sluiting van

begroting van het Fonds op. De exploitatiepro-

het boekjaar, derhalve uiterlijk in april van enig

gnose treft u aan in tabel 6.2. Bij grote en vooral

jaar. Na goedkeuring van de jaarrekening wordt

structurele afwijkingen zal de Beherend Vennoot

de planmatige uitkering vastgesteld. De betaal-

een nieuwe exploitatieprognose opstellen.

baarstelling, de samenstelling en de wijze van betaling van uitkeringen worden bekend gemaakt

Jaarvergadering

aan het adres van de Participant en via de website

De Beherend Vennoot kan een vergadering

van Hanzevast capital. Indien de jaarrekening niet

beleggen indien dat nodig wordt geacht. Zo ook

wordt goedgekeurd wordt een nieuwe jaarver-

de Participanten indien 20% van alle Participanten

gadering uitgeschreven waarin een herziene

(gemeten in kapitaaldeelname in het Fonds) dit

jaarrekening gepresenteerd wordt.

nodig achten. De vennoten komen in ieder geval

Er wordt ook een halfjaarverslag van het Fonds

éénmaal per jaar bij elkaar (de jaarvergadering).

gemaakt. Deze stukken zullen bij de Beherend

Via schriftelijke bijeenroeping door de Behe-

Vennoot ter inzage zijn. Op verzoek van de Partici-

rend Vennoot, zal een vergadering van vennoten

pant zullen de jaarrekening en het halfjaarverslag

worden gehouden over de voortgang binnen het

aan hem kosteloos worden verstrekt door de

Fonds en de definitieve resultaten (de jaarver-

Beherend Vennoot. Alle Participanten hebben toe-

gadering). De Beherend Vennoot kan beslissen

gang tot de vergadering van het Fonds, alsmede

dat een vergadering van vennoten schriftelijk

degenen die door de voorzitter van de vergade-

plaatsvindt.

ring worden toegelaten. Een Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht,

Gedetailleerde informatie over de regelgeving

doen vertegenwoordigen.

omtrent de oproeping (minimaal 14 dagen voor de vergadering schriftelijk bekendgemaakt

Waardering activa Fonds

alsmede op de website van Hanzevast capital) en

De activa en de passiva van het Fonds worden

de besluitvorming vindt u in de concept CV-akte

gewaardeerd in Euro’s. De intrinsieke waardebe-

(bijlage 1, artikel 12). Tijdens de jaarvergadering

paling van de Participaties vindt ieder boekjaar in

36


de laatste maand van het jaar plaats naar in het

de gegevens omtrent het Fonds die ingevolge

maatschappelijk verkeer aanvaarde maatstaven.

enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. Participanten

Verslaglegging

worden schriftelijk en via de website op de hoogte

De Beherend Vennoot van het Fonds informeert

gebracht van de rendementsuitkeringen (de

de Participanten minimaal één keer per jaar over

samenstelling van de uitkeringen en de wijze van

de voortgang en de financiële resultaten. Voor

betaalbaarstelling).

nadere informatie hieromtrent wordt verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening. De

Fondsadministratie

Participanten kunnen zich in de vergadering laten

De Beherend Vennoot besteedt het administratie-

vertegenwoordigen door de Beherend Vennoot of

ve beheer uit aan Noord Nederlandse Trustmaat-

derden conform artikel 12, lid 6 van de concept

schappij BV (NNT), die hiervoor een jaarlijkse

CV-akte (opgenomen in bijlage 1). Het boekjaar

vergoeding ontvangt van het Fonds. NNT verzorgt

van dit Fonds loopt gelijk aan een kalenderjaar.

onder meer de administratieve afhandeling van

Voor de fiscale aspecten van dit Fonds zie para-

het plaatsingstraject en de uitbetaling van de pe-

graaf 7.1 ‘Fiscale aspecten’. De Beherend Vennoot

riodieke rendementsuitkeringen, alsmede de in-

van het Fonds zal binnen vier maanden na afloop

formatievoorziening aan de Participanten. Mits de

van het boekjaar een balans, een exploitatie-

liquiditeit dit toelaat wordt de rendementsuitke-

overzicht met toelichting en een begroting van het

ring kwartaalsgewijs uitgekeerd, in principe op de

Fonds opstellen. De Beherend Vennoot van het

derde vrijdag na afloop van ieder kwartaal. NNT

Fonds stelt na afloop van de eerste helft van het

is een zusterorganisatie van Hanzevast capital

boekjaar de halfjaarcijfers op (artikel 13 van de

met dezelfde aandeelhouders. Sinds 8 december

concept CV-akte, bijlage 1).

2003 is Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV ISO-gecertificeerd (9001:2000). De directie wordt

Informatieverstrekking

gevoerd door de heer drs. H.J. Gorter.

Bij de Beherend Vennoot en bij Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV liggen de volgende

Wijziging voorwaarden

documenten ter inzage:

Een voorstel tot wijziging van de vennootschaps-

• Jaarrekening en halfjaarverslagen van het

overeenkomst wordt door de Beherend Vennoot

Fonds

gedaan. Besluiten tot wijziging in de voorwaar-

• CV-akte van het Fonds

den kunnen alleen tot stand komen met een

• Plaatsingsgarantieovereenkomst

drie/vierde meerderheid van stemmen van de Participanten op een vergadering waar tenminste

Participanten kunnen kopieën van deze docu-

drie/vijfde van de stemmen vertegenwoordigd is.

menten op verzoek tegen kostprijs ontvangen.

De Beherend Vennoot stelt Participanten op de

De jaar- en halfjaarverslagen worden kosteloos

hoogte van een voorstel tot wijzigingen (met toe-

verstrekt. De Beherend Vennoot verstrekt aan een

lichting) en tot stand gekomen wijzigingen door

ieder op verzoek kosteloos een afschrift van de

middel van rondschrijvens aan de Participanten,

CV-akte van het Fonds. De Beherend Vennoot ver-

onder vermelding van de aard van de wijziging.

strekt op verzoek van een ieder en tegen kostprijs

Indien de rechten of zekerheden van de Partici-

37


panten worden verminderd door de wijziging of

die in deze rekening en verantwoording aflegt aan

indien het een wijziging van het beleggingsbeleid

de Participanten. Voor meer informatie zie artikel

betreft, dan kan de wijziging niet eerder ingaan

16 van de concept CV-akte in bijlage 1.

dan na drie maanden na bekendmaking van de wijziging. Deze voorwaarden zijn niet strenger

Liquidatiesaldo

dan de wettelijke voorwaarden. Voor meer infor-

Het liquidatiesaldo wordt aan de Participanten die

matie hierover verwijzen wij naar artikel 15 van

gerechtigd zijn tot het Fonds uitgekeerd in de ver-

de concept CV-akte zoals opgenomen in bijlage 1.

houding van ieders kapitaalinbreng, waardoor de Participaties vervallen. Indien het vermogen van

Wijziging doel Fonds

het Fonds negatief is, ontvangen Participanten

Participanten kunnen tijdens een vergadering

geen uitkering ten gevolge van de liquidatie. Na

waarin tenminste drie/vijfde van de stemmen

het afleggen van rekening en verantwoording kan

vertegenwoordigd is, bij drie/vierde meerderheid

tot uitkering aan Participanten worden overge-

van stemmen besluiten het doel en het beleid van

gaan. De Beherend Vennoot maakt een rekening

het Fonds te wijzigen (artikel 12 lid 9 van de con-

en verantwoording op die vergezeld gaat van een

cept CV-akte, zie bijlage 1). Door deze wijziging

verklaring van de accountant.

kunnen ook in beginsel rechten of zekerheden van de vennoten worden verminderd of beperkin-

Verjaringstermijn

gen aan hen worden opgelegd (zie artikel 15 van

De verjaringstermijn van het recht op rende-

de concept CV-akte).

ment bedraagt twee jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die waarop de vordering opeisbaar is

Ontbinding en vereffening

geworden. Indien de begunstigde niet te achter-

Alleen de vergadering van vennoten besluit bij

halen is, zal zijn/haar rendement ten gunste van

volstrekte meerderheid van stemmen tot ophef-

het Fonds komen.

fing van het Fonds, doch uitsluitend op voorstel van de Beherend Vennoot. Een voorstel tot ophef-

Klachtenregeling

fing van het Fonds wordt kenbaar gemaakt aan

De Beherend Vennoot heeft een klachtenrege-

de vergadering. Bij opheffing dient een besluit

ling met betrekking tot klachten over het Fonds

genomen te worden over het vermogen van het

opgesteld. Klachten dienen schriftelijk, dan wel

Fonds. Na besluit tot opheffing van de CV vindt

per e-mail bij de initiatiefnemer van dit Fonds, te

zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het batig

weten Hanzevast capital, te worden ingediend.

saldo komt aan de Participanten ten goede naar

Het streven is dat alle klachten/vragen binnen

evenredigheid van ieders kapitaaldeelname. De

één werkdag worden beantwoord.

vereffening geschiedt door de Beherend Vennoot,

38


8. Verklaringen 8.1 Onderzoeksrapport

van toepassing zijnde grondslagen voor financiele verslaggeving, zoals vermeld in hoofdstuk 6

Opdracht en verantwoordelijkheden

resulteert in een oordeel dat een redelijke mate

Wij hebben de in dit prospectus in hoofdstuk 6

van zekerheid geeft.

‘Financiële uitgangspunten en prognose’ opgenomen prognoses van Scheepsfonds Hanzevast

Conclusie en oordeel

Offshore Support Vessel CV te Groningen over

In het prospectus zijn twee prognoses opge-

de periode 1 april 2010 tot en met 31 maart 2020

nomen: een prognose ‘Exploitatieprognose

onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de

2010-2020 in Euro’ in hoofdstuk 6.2 en een prog-

veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd

nose ‘Rendements- en slotuitkering’ in hoofdstuk

(opgenomen in hoofdstuk 6), zijn opgesteld onder

6.3.

verantwoordelijkheid van de directie van General Partner Hanzevast Shipping 5 B.V. (Beherend

Met betrekking tot de prognose ‘Exploitatieprog-

Vennoot van Scheepsfonds Hanzevast Offshore

nose 2010-2020 in Euro’ is ons, op grond van ons

Support Vessel CV). Het is onze verantwoordelijk-

onderzoek van de gegevens waarop de veron-

heid een onderzoeksrapport inzake de prognoses

derstellingen zijn gebaseerd, niets gebleken op

te verstrekken. Wij verstrekken toestemming om

grond waarvan wij zouden moeten concluderen

dit rapport op te nemen in het prospectus in de

dat de veronderstellingen geen redelijke basis

vorm en context waarin die in het prospectus is

vormen voor de prognose.

opgenomen. Met betrekking tot de prognose ‘Rendements- en

Werkzaamheden

slotuitkering’ concluderen wij dat wij ons geen

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeen-

oordeel kunnen vormen over het feit of de ge-

stemming met Nederlands recht, waaronder

hanteerde veronderstellingen een redelijke basis

Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerich-

vormen voor de prognose. Dit wordt veroorzaakt

te financiële informatie’. De in dit kader uitge-

doordat voor de lange termijn waarop de prog-

voerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak

nose betrekking heeft (verkoop van het Schip in

uit het inwinnen van inlichtingen bij functionaris-

2020) de veronderstellingen gebaseerd zijn op te

sen van General Partner Hanzevast Shipping 5

veel onzekere factoren, die elk hun invloed heb-

B.V. en de initiatiefnemer Hanzevast capital nv, het

ben op de waarde van het Schip. Hierdoor is het

uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de

voor de Beherend Vennoot moeilijk een betrouw-

financiële gegevens en het vaststellen dat de ver-

bare verkoopprognose te geven, en voor ons

onderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

daardoor niet mogelijk een verantwoord oordeel

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop

te vormen.

de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als

Naar ons oordeel zijn beide prognoses op een

gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts

juiste wijze op basis van de veronderstellingen

resulteren in het geven van een conclusie die een

opgesteld en toegelicht in overeenstemming met

beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onder-

de van toepassing zijnde grondslagen voor finan-

zoek betreffende de opstelling en de toelichting

ciële verslaggeving, zoals vermeld in hoofdstuk 6.

van de prognose in overeenstemming met de

39


Overige aspecten Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

bekend had kunnen zijn op de datum van het

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk

gegevens zijn weggelaten, waarvan vermelding

afwijken van de prognose, aangezien de ver-

de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Op

onderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op

het kantoor van de Beherend Vennoot liggen alle

gelijke wijze zullen voordoen als hier is aange-

relevante documenten van dit scheepsproject ter

nomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen

inzage.

uitbrengen van dit prospectus, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen

kunnen van materieel belang zijn. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk Groningen, 29 oktober 2008

afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op

Ernst & Young Accountants LLP

gelijke wijze zullen voordoen als hier is aange-

namens deze

nomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

w.g. drs P.J.T.A. van Kleef RA Groningen, 29 oktober 2008

8.2 Verklaring Beherend Vennoot

General Partner Hanzevast Shipping 5 BV

Beherend Vennoot, General Partner Hanzevast

De heer G. Dokter Bsc MBA

Shipping 5 BV, verklaart dat de gegevens in dit

De heer M.J. Meijer

prospectus, voor zover dit aan haar redelijkerwijs

40


9. Inschrijven en deelnemen De aanbieding staat in principe open tot 22

namebedrag inclusief 3% emissievergoeding via

december 2008. Afhankelijk van de snelheid van

automatisch incasso in twee termijnen. Tevens

plaatsing is het mogelijk dat er wordt afgeweken

machtigt u de notaris en de Beherend Vennoot om

van deze datum. Er bestaat geen maximumom-

Participanten toe te laten treden tot 31 decem-

vang van de inschrijving.

ber 2009. Ook machtigt u Hanzevast capital de

Deelname is mogelijk met Participaties vanaf

rechten uit eventueel niet verkochte Participaties

50.000, exclusief 3% emissievergoeding. Het parti-

te verpanden aan een kredietverstrekker. De

cipatiebedrag betaalt u in twee termijnen:

verpanding op de Participaties vervalt zodra deze

• 48% uiterlijk 22 december 2008 (+ 3% emissie-

zijn verkocht. De kosten van het krediet komen

vergoeding over het gehele participatiebedrag)

niet ten laste van het Fonds.

• 52% uiterlijk 10 juli 2009

Deelnameprocedure Participanten in het Fonds kunnen natuurlijke

Na ontvangst van het inschrijfformulier is de

personen of rechtspersonen zijn. Als losse bijlagen

procedure als volgt:

treft u derhalve 2 verschillende inschrijfformulie-

• U ontvangt van Noord Nederlandse Trustmaat-

ren aan. U kunt deelnemen door uw inschrijffor-

schappij BV een bevestiging van deelname,

mulier samen met de vragenlijst beleggersprofiel

waarin is aangegeven hoeveel Participaties aan

volledig ingevuld en ondertekend te retourneren

u zijn toegewezen.

in de bijgevoegde antwoordenvelop. Na beoorde-

• Uiterlijk 2 weken voor de incassodata, waarvan

ling en verwerking van de gegevens sturen wij het

de eerste gepland is op 22 december 2008,

formulier door aan administratief beheerder Noord

ontvangt u van Noord Nederlandse Trustmaat-

Nederlandse Trustmaatschappij BV.

schappij BV bericht over de incasso en het verzoek om voor voldoende saldo op uw (bank)

Als u deelneemt als natuurlijk persoon stuurt u

rekening zorg te dragen.

een kopie van een geldig legitimatiebewijs met

• Uw deelnamebedrag, inclusief emissievergoe-

het inschrijfformulier mee. Bij deelname door

ding zijnde 3% per Participatie zal in twee ter-

middel van een rechtspersoon stuurt u een uit-

mijnen, middels automatische incasso worden

treksel uit het Handelsregister van de Kamer van

afgeschreven

Koophandel mee, alsmede een kopie van een

• Na bevestiging van de inschrijving en storting

geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordi-

van de eerste termijn zal uiterlijk op 22 decem-

gende perso(o)n(en). De inschrijfformulieren wor-

ber 2008 de toetreding plaatsvinden.

den op volgorde van binnenkomst in behandeling

• De Participanten treden toe op basis van de

genomen. Hanzevast capital heeft zich gemeld bij

akte van toetreding. De akte van toetreding zal

het College Bescherming Persoonsgegevens te ‘s

worden verleden bij Lambeck Harms Notaris-

Gravenhage en staat aldaar geregistreerd onder nummer m1278591.

sen te Groningen. • Als bewijs van toetreding tot het Fonds ontvangt u van Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

Met het ondertekenen van het inschrijfformulier

een notariële verklaring en een ordner om alle

verleent u de Beherend Vennoot een eenmalige

bescheiden betrekking hebbende op het Fonds

machtiging tot het afschrijven van het totale deel-

te bewaren.

41


• Hanzevast capital zal een advertentie plaatsen

niet instemmen met het alternatieve aanbod en hun

in een landelijk dagblad zodra het Fonds is vol-

deelname wensen te beëindigen, kunnen hun Par-

geplaatst en doet melding van de volplaatsing

ticipaties te koop aanbieden. Hiervoor gelden de in

op www.hanzevast.nl.

de concept CV-akte opgenomen regelingen omtrent verkoop van Participaties (waaronder de instem-

Uitsluiting

ming van de overige Participanten met de verkoop).

Hanzevast capital behoudt zich het recht voor om

Gedetailleerde informatie hierover treft u aan in

inschrijfformulieren en toetreding zonder opgave

hoofdstuk 7 en in artikel 8 van de concept CV-akte.

van redenen te weigeren. Inschrijfformulieren die op sluitingsdatum incompleet zijn, kunnen

Mochten er geen aanvaardbare alternatieven

worden uitgesloten van deelname.

voorhanden zijn, dan kunnen Hanzevast capital en de Beherend Vennoot in onderling overleg

Tevens kunnen Hanzevast capital en de Beherend

beslissen de belegging geen doorgang te laten

Vennoot in overleg beslissen de belegging geen

vinden.

doorgang te laten vinden indien zich onvoorziene

Door Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV

omstandigheden voordoen die de aard van de

worden in dat geval, in opdracht van de Beherend

investeringspropositie wijzigen, bijvoorbeeld als

Vennoot, de ontvangen deelnamebedragen inclu-

het Schip niet kan worden opgeleverd.

sief emissievergoeding (zonder rente) geretour-

Als een dergelijke situatie zich voordoet zal de

neerd, na aftrek van de vergoeding voor de initiële

Beherend Vennoot proberen om een ander schip

kosten, de kosten gemaakt voor het bouwtoezicht

te verwerven. Het streven is om een alternatief te

en voor de financiering van het Schip, op het door

vinden dat de kenmerken van het oorspronkelijke

de Participanten opgegeven bankrekeningnum-

project zo dicht mogelijk benadert. Hier kan echter

mer ten behoeve van de uitkeringen. Onder de

geen garantie voor worden gegeven. Een derge-

initiële kosten wordt verstaan: de oprichtings-

lijk voorstel zal aan de Commanditaire Vennoten

kosten, de selectie- en acquisitiekosten en de

worden voorgelegd. Als de meerderheid van de

gemaakte marketingkosten die gepaard gaan met

vergadering van vennoten instemt met het alterna-

het opstellen van het prospectus (bijvoorbeeld de

tieve aanbod, dan zal het Fonds doorgaan met het

juridische kosten, notariskosten en accountants-

alternatieve schip. De Commanditaire Vennoten die

kosten).

42


Concept C.V.-akte Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV Heden, , verschenen voor mij, mr. Anko Nicolaas Harms, notaris met plaats van vestiging Groningen: 1. de heer mr. Jan Jaap Lambeck, kantooradres 9711 AD Groningen, Praediniussingel 27, geboren te Winschoten op zes juli negentienhonderd tweeënzeventig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer M.J. Meijer, wonende te 9269 WB Veenwouden, Adriaan Leijtenlaan 4, geboren te Westdongeradeel op zesentwintig december negentienhonderd eenenzestig, houder van paspoort, nummer NJ0668705 uitgegeven te Dantumadeel op twintig april tweeduizend vijf; en de heer G. Dokter, wonende te 3064 LT Rotterdam, Damhertstraat 56, geboren te Leeuwarden op tien september negentienhonderd vijfenvijftig, houder van paspoort, nummer NK7529736 uitgegeven te Leeuwarden op dertien april tweeduizend zes; bij het verstrekken van de volmachten handelende als gezamenlijk bevoegde bestuurders van de statutair te Groningen (feitelijk adres: Verlengde Hereweg 174, 9722 AM Groningen) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid General Partner Hanzevast Shipping 5 BV ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland sedert tien juni twee duizend zes onder nummer 02088621, als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigend; 2. de heer Bernard Timmer, kantooradres 9711 AD Groningen, Praediniussingel 27, geboren te Anloo op vijf januari negentienhonderd drieënzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer drs. Jacob Hendrik Wolters, wonende te 9752 AC Haren, Rijksstraatweg 71, geboren te Nieuwe Pekela op achtentwintig juni negentienhonderd vijfenvijftig, houder van paspoort, nummer NT96P5368 uitgegeven te Haren op vijftien mei tweeduizend zeven; en 3. de heer mr. Nicolaas Anthonie Jan Broeijer, wonende te 3971 PA Driebergen-Rijsenburg, Diederichslaan 7, geboren te Leiden op tweeëntwintig november negentienhonderd tweeënzestig, houder van identiteitskaart, nummer IE5497296, uitgegeven te Driebergen-Rijsenburg op zes januari tweeduizend zes; bij het verstrekken van de volmacht handelende als gezamenlijk bevoegd bestuurders van de statutair te Hilversum (feitelijk adres: Utrechtseweg 47, 1213 TL Hilversum) gevestigde naamloze vennootschap Hanzevast capital n.v., ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel voor Gooi, Eem- en Flevoland sedert éénentwintig januari negentienhonderd achtennegentig onder nummer 32067248, als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigend; OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP De comparanten - handelend als gemeld - verklaarden bij dezen namens voormelde en als partij bij de onderhavige akte optredende rechtspersonen een overeenkomst van commanditaire vennootschap aan te gaan teneinde voor gemeenschappelijke rekening en onder gemeenschappelijke naam een scheepsonderneming uit te oefenen, waarbij:

43

BEHEREND VENNOOT als beherende vennoot optreedt de hiervoor onder 1 voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: General Partner Hanzevast Shipping 5 BV.; COMMANDITAIRE VENNOOT als commanditaire vennoot optreedt de onder 1 genoemde besloten vennootschap, alsmede nog toe te treden commanditaire vennoten, hierna - zowel tezamen als afzonderlijk - ook te noemen: “de commanditaire vennoten”. DEFINITIES Artikel 1 In de Overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de navolgende betekenis: Beherend Vennoot: de besloten vennootschap General Partner Hanzevast Shipping 5 BV die als beherend vennoot van de Vennootschap zal optreden; Boeken: bescheiden als bedoeld in art. 3:15j BW, te weten: de administratie van de Vennootschap en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, alsmede de balans en de staat van baten en lasten van de Vennootschap, voor zover opgesteld overeenkomstig een verplichting daartoe; Commanditaire Vennoot: de volmachtgever sub 3 en haar rechtsopvolger(s) en de nog toe te treden commanditaire vennoten; Fondsvermogen: het Schip verworven in het kader van het uitoefenen van het doel van de Vennootschap en de daarvoor in de plaats tredende activa; Hanzevast: Hanzevast capital nv en de met haar in een groep verbonden vennootschappen en rechtspersonen; Overeenkomst: deze akte waarmee de Vennootschap is opgericht; Participaties: de evenredige delen waarin de gerechtigdheid van de Commanditaire Vennoten tot het vermogen van de Vennootschap is verdeeld, gelijk aan het aantal malen waarin het vermogen van de Vennootschap bij haar oprichting kan worden verdeeld in eenheden van vijfduizend Euro (€ 5.000,00). Een inbreng van vijfduizend Euro (€ 5.000,00) wordt aangeduid als één participatie. Deelname geschiedt met minimaal tien participaties (€ 50.000,00). Register: het register van Participaties dat aangehouden wordt op basis van artikel 7 van deze Overeenkomst; Schip: de tot de Vennootschap in economische eigendom toebehorende schip/schepen Vennoten: de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten; Vennootschap: de bij deze Overeenkomst aangegane commanditaire vennootschap Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV. NAAM EN VESTIGING Artikel 2 1. De Vennootschap draagt de naam: Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV. De Vennootschap houdt kantoor ten kantore van de Beherend Vennoot.


DOEL Artikel 3 De vennootschap heeft als doel: 1. Het met winstoogmerk voor gemeenschappelijke rekening (doen) bouwen, exploiteren en vervreemden van het Schip; 2. Het aangaan van met de verwerving, het beheer en de exploitatie van het Schip samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden; 3. Al hetgeen met het vorenstaande volgens de Beherend Vennoot verband houdt of daartoe rechtstreeks of middellijk bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. DUUR Artikel 4 De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. INBRENG EN VERMOGEN Artikel 5 1. Een Commanditaire Vennoot brengt in de Vennootschap in een bedrag in contanten groot vijfduizend Euro ( 5.000), dan wel een veelvoud hiervan. Deelname door de Participanten geschiedt met minimaal tien participaties. Afwijkende deelname bedragen worden niet toegekend, tenzij met goedkeuring door de Beherend Vennoot. Een Commanditaire Vennoot kan meerdere Participaties houden. 2. Iedere Commanditaire Vennoot wordt voor het bedrag van zijn inbreng op de kapitaalrekening in de boeken van de Vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 3. Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de Commanditaire Vennoten, zoals in lid 1 van dit artikel nader omschreven. Het eigen vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de deelneming van iedere Commanditaire Vennoot in het vermogen van de Vennootschap. 4. De Beherend Vennoot brengt in de Vennootschap in zijn kennis, arbeid en toewijding. 5. Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Vennoot zich aan de bepalingen van de Overeenkomst. EIGENDOM FONDSVERMOGEN Artikel 6 Het (economische) eigendom van het Fondsvermogen komt de Vennootschap toe. REGISTER VAN PARTICIPATIES Artikel 7 1. De Beherend Vennoot, of een door de Beherend Vennoot aan te wijzen derde, houdt het Register in elektronische of andere door de Beherend Vennoot te bepalen vorm. 2. In het Register worden de namen en adressen van alle Commanditaire Vennoten opgenomen met vermelding van het aantal door elk der Commanditaire Vennoten genomen Participaties met vermelding van het deelnamebedrag en de datum waarop zij die verkregen hebben, alsmede een bankrekeningnummer van de Commanditaire Vennoot bij een Nederlandse kredietinstelling waarop betalingen van de Vennootschap kunnen worden ontvangen. Ten aanzien van Commanditaire Vennoten zijnde rechtspersonen of personenvennootschappen,

44

3.

4.

5.

wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van hun vertegenwoordigers. Iedere Commanditaire Vennoot is verplicht aan de Beherend Vennoot, schriftelijk zijn adres alsmede iedere wijziging daarvan op te geven. Iedere tekortkoming in de nakoming van de in dit lid opgenomen verplichting komt voor rekening en risico van de desbetreffende Commanditaire Vennoot. Iedere, overeenkomstig de Overeenkomst toegestane, overgang of overdracht van de eigendom van een Participatie zal worden opgenomen in het Register. Een Commanditaire Vennoot kan kosteloos een gedagtekend exemplaar van het Register opvragen bij de Beherend Vennoot voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

TOETREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN EN OVERDRACHT PARTICIPATIES Artikel 8 1. Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. 2. Overdracht, waaronder begrepen overgang onder algemene titel (waaronder in de Overeenkomst mede – doch niet uitsluitend – begrepen overgang als gevolg van juridische fusie of splitsing) van (de juridische of economische gerechtigdheid tot) een Participatie kan, buiten het geval van vererving, (sub)legaat en het bepaalde in artikel 19, slechts geschieden indien alle Vennoten voorafgaand aan de overdracht, daarvoor schriftelijk toestemming hebben verleend. 3. De Commanditaire Vennoot die tot overdracht van één of meer van zijn Participaties wenst over te gaan, dan wel een juridische fusie of splitsing wenst aan te gaan als gevolg waarvan zijn Participatie(s) op (een) derde(n) overgaat of overgaan onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk, bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs, kennis aan de Beherend Vennoot. In het schrijven wordt melding gemaakt van het aantal, de (beoogde) prijs en de beoogd(e) verkrijger(s) van de over te dragen Participaties. Het schrijven bevat voorts de termijn waarbinnen de beoogde overdracht van Participaties zal plaatsvinden. 4. Uiterlijk binnen een maand na ontvangst van het in lid 3 van dit artikel bedoelde schrijven, zal de Beherend Vennoot de overige Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht informeren onder gelijktijdig verzoek schriftelijk toestemming te verlenen voor de overdracht. De Commanditaire Vennoten dienen binnen vier weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling schriftelijk aan de Beherend Vennoot mee te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd. Indien de Beherend Vennoot niet binnen de voorgeschreven termijn een schriftelijk antwoord heeft ontvangen van een Commanditaire Vennoot, wordt deze geacht zijn toestemming te hebben verleend. Na ommekomst van de tweede termijn (vier weken) bericht de Beherend Vennoot de Commanditaire Vennnoot omgaand over de al dan niet verkregen toestemming. Indien de toestemming is verleend casu quo wordt geacht te zijn verleend, dient de door Commanditaire Vennoot beoogde overdracht plaats te vinden binnen twee maanden na dagte-


5.

6.

7.

8.

kening van de hiervoor bedoelde schriftelijke kennisgeving van de Beherend Vennoot. De kosten verbonden aan de overdracht/overgang van één of meer Participaties overeenkomstig lid 2, 3 en 4 van dit artikel zijn voor rekening van de betreffende Commanditaire Vennoot. De in dit artikel genoemde mededelingen door de Beherend Vennoot zullen geschieden aan het adres als vermeld in het Register. Door het verkrijgen van één of meer Participaties als bedoeld in lid 2, 3 en 4 van dit artikel onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van de Overeenkomst inclusief de reeds voor diens toetreding genomen besluiten genomen op basis van de Overeenkomst. Voor zover voor de overdracht casu quo overgang van een Participatie, dan wel voor de daaraan ten grondslag liggende rechtshandelingen, geen (wettelijke) vormvoorschriften bestaan, dient de overdracht casu quo overgang van Participaties bij een geregistreerde onderhandse akte dan wel een authentieke akte plaats te vinden. Ter schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap wordt omgaand een afschrift van de onderhandse dan wel authentieke akte aan de Beherend Vennoot toegestuurd. 4.

BEZWARING VAN PARTICIPATIES EN UITTREDING VAN VENNOTEN Artikel 9 1. Een Commanditaire Vennoot kan zijn Participatie(s), en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van de Overeenkomst, niet verpanden of anderszins bezwaren. 2. Een Commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap: a. ingeval van surséance, faillissement, of, indien het een natuurlijk persoon betreft, doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing is verklaard, dan wel, indien het een rechtspersoon betreft, ontbinding, op de dag van de aanvraag van surséance, van de faillietverklaring, van de toepasselijkheidsverklaring van de schuldsaneringsregeling of van het besluit tot ontbinding; b. door overdracht/overgang van de Participatie(s) van de betrokken Commanditaire Vennoot overeenkomstig het in artikel 8 van de Overeenkomst bepaalde; c. als gevolg van overgang onder algemene titel, waaronder begrepen -maar niet enkel- overgang als gevolg van juridische fusie of splitsing, anders dan overeenkomstig het bepaalde in art. 8 van de Overeenkomst; d. bij een besluit van de vergadering van de Vennoten genomen met een meerderheid van drie/vierde van alle uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige aantal Commanditaire Vennoten, wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het BW, op de dag in het besluit bepaald. 3. Een Commanditaire Vennoot houdt tevens op Commanditaire Vennoot te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Commanditaire Vennoot is. Bestaat de deelneming uit meer dan één Participatie, dan worden onder de bedoelde persoon ook meerdere personen begrepen, indien aan ieder van die personen ten minste één

45

5.

6.

Participatie is toebedeeld. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling wordt gelijkgesteld de afgifte ingevolge legaat als hierna omschreven onder b, tweede zin. b. de deelneming in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Commanditaire Vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie de deelneming is gelegateerd. Bestaat de deelneming uit meer dan één Participatie, dan worden onder de persoon ook meerdere personen begrepen, indien aan ieder van die personen tenminste één Participatie is gelegateerd en afgegeven. c. binnen zes maanden na het overlijden aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd waarin een persoon, zijnde een Commanditaire Vennoot of een rechthebbende, door de gezamenlijke rechthebbenden (erfgenamen of legatarissen) onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de overleden Commanditaire Vennoot uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditaire Vennoot alsnog ophoudt Commanditaire Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een deelneming wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor sub a of b bepaalde geschiedt. In de gevallen als bedoeld onder lid 3 sub a, b en c zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), met die legataris (als bedoeld in sub b) of met de gezamenlijke rechthebbenden (als bedoeld in sub c). De rechten van de overleden Commanditaire Vennoot, waaronder de stemrechten, worden opgeschort totdat de Participatie(s) is/zijn toebedeeld (als bedoeld in sub a) of is/ zijn afgegeven (als bedoeld in sub b) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub c), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Een Commanditair Vennoot zijnde een natuurlijk persoon houdt tevens op Commanditair Vennoot te zijn in geval van echtscheiding van die Commanditair Vennoot, indien deze bij gemeenschap van goederen was getrouwd, of ter zake van de Participatie een beperkte gemeenschap van goederen bestaat, tenzij: a. zijn Participatie in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na datum van de echtscheiding van de Commanditair Vennoot is toebedeeld aan de Commanditair Vennoot. b. binnen zes maanden na de echtscheiding aan de Beherend Vennoot een volmacht wordt overhandigd, waarin een persoon, zijnde een Commanditair Vennoot of een van de rechthebbende echtgenoten, door de gezamenlijke echtgenoten onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de echtgenoten uit te oefenen. Hetgeen is bepaald in de voorgaande zin houdt op te gelden, als gevolg waarvan de Commanditair Vennoot alsnog ophoudt Commanditair Vennoot te zijn, op het tijdstip dat een Participatie wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met hetgeen hiervoor sub a bepaalde geschiedt. In de gevallen als bedoeld onder lid 5 sub a en b zal de Vennootschap geacht worden te zijn voortgezet met die echtgenoot (als bedoeld in sub a) of met de gezamenlijke


7.

8.

9.

rechthebbenden (als bedoeld in sub b). De rechten van de in dit lid bedoelde Commanditair Vennoot, waaronder de stemrecht, worden opgeschort totdat de Participatie is toebedeeld (als bedoeld in sub a) of de volmacht aan de Beherend Vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub b), met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende Vennoten, gedurende de termijn van de opschorting, geacht worden alle stemrechten in deze Vennootschap te omvatten. Na uittreding van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in de leden 2, 3, 4 en 5 zal de Vennootschap tussen de overblijvende Vennoten van rechtswege worden voortgezet, waarbij de overige Commanditaire Vennoten alle activa en passiva van de Vennootschap krijgen toegescheiden naar rato van hun deelneming. Bij uittreden van een Commanditaire Vennoot op grond van het bepaalde in lid 2 sub a en/of c, en/of d, lid 3, 4 en 5 zijn de overblijvende Commanditaire Vennoten verplicht om aan de uitgetreden Commanditaire Vennoot, diens rechtverkrijgenden of de onverdeelde ontbonden gemeenschap, hierna te noemen: “de Gerechtigde”, uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de marktwaarde van de betrokken Participatie(s) verminderd met vijftien procent (15%) van de marktwaarde en eventuele vorderingen van de Vennootschap op de Commanditaire Vennoot. De (markt)waarde van de Participatie(s) zal tussen partijen bindend worden vastgesteld. Daartoe zal een deskundige worden aangewezen op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor een verdeling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde(n) in onderling overleg vaststellen. De kosten van levering zijn voor rekening van de Gerechtigde(n). De uitkering bedoeld in lid 8 zal worden gefinancierd door de overige Commanditaire Vennoten door middel van een vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar. De Beherend Vennoot is onherroepelijk gemachtigd tot het verrichten van alle rechtshandelingen die tot doel hebben de nakoming van de verplichtingen van de Commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd en de overblijvende Commanditaire Vennoten die de uitkering bijeen moeten brengen, indien en voor zover die uitkering niet gefinancierd kan worden overeenkomstig de voorgaande volzin. De uitkering bedoeld in lid 8 zal worden uitbetaald binnen zes maanden na het uittreden. Geschiedt de uitkering op een later tijdstip dan bedoelde zes-maandstermijn, dan zal over dit bedrag over de periode vanaf zes maanden na het uittreden tot op de dag van uitbetaling een rente worden vergoed gelijk aan het over die periode geldende voorschotrente als gehanteerd door De Europese Centrale Bank, waarbij de drie-maands Euribor zal worden gehanteerd.

BEHEREND VENNOOT / BEVOEGDHEDEN Artikel 10 1. De Beherend Vennoot is de enige beherend vennoot van de Vennootschap. 2. De Beherend Vennoot is belast met het beheer en het bestuur van de Vennootschap en vertegenwoordigt de Vennootschap in en buiten rechte, één en ander binnen de grenzen van het doel van de Vennootschap. 3. De Beherend Vennoot is bevoegd (een deel van) haar beheerta-

46

4.

5.

ken uit te laten voeren door een derde. De Beherend Vennoot heeft, onverminderd het bepaalde in lid 5, voorafgaande goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor de volgende rechtshandelingen: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van (de economische eigendom van) het Schip; b. het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist. Goedkeuring ter zake van het in de vorige zin bepaalde is echter niet vereist voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering; d. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend; e. het ter leen verstrekken van gelden en het ter leen aantrekken van gelden; f. (des-)investeringen. De Beherend Vennoot heeft, onverminderd haar bevoegdheden als bedoeld in lid 2, en voor zover toepasselijk in afwijking van lid 5, geen goedkeuring nodig van de vergadering van Vennoten voor de volgende rechtshandelingen: a. het aangaan van geldleenovereenkomsten die de Vennootschap op marktconforme voorwaarden sluit met Hanzevast en het ter leen opnemen van die gelden- tot een bedrag van tweehonderdvijftig duizend Euro (€ 250.000,00); b. het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet; c. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet van niet meer dan tweehonderdvijftigduizend Euro (€ 250.000,00) wordt verleend; d. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als werend, behoudens voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering; e. (des-)investeringen, wanneer daarmede een bedrag van meer niet dan vijfhonderdduizend Euro (€ 500.000,00) is gemoeid.

VERVANGING VAN DE BEHEREND VENNOOT Artikel 11 1. Het is de Beherend Vennoot niet toegestaan de Vennootschap op te zeggen, anders dan op grond van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7A:1684 BW. 2. De Overeenkomst kan door een besluit als bedoeld in artikel 12 lid 9 met betrekking tot de Beherend Vennoot worden beëindigd, indien: a. de Beherend Vennoot handelingen heeft verricht of verplichtingen is aangegaan die buiten het doel van de Vennootschap vallen; b. de Beherend Vennoot surséance van betaling is verleend of in staat van faillissement is verklaard; c. een besluit tot fusie of opheffing van de Beherend Vennoot


3.

4.

is voorgesteld of aangenomen of de Beherend Vennoot op enige andere wijze wordt opgeheven; d. de Beherend Vennoot niet langer kantoor houdt in Nederland; e. de Beherend Vennoot de taken en verplichtingen waarmee hij uit hoofde van de Overeenkomst is belast, aantoonbaar op onbehoorlijke wijze vervult. Indien de Overeenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot wordt beëindigd, zij het als gevolg van toepassing van artikel 7A:1684 BW, zij het als gevolg van toepassing van lid 2 van dit artikel, zal de Vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van Vennoten zal als vervanging van de Beherend Vennoot een rechtspersoon benoemen, welke benoeming zo mogelijk plaatsvindt per datum van de beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot de Beherend Vennoot. Een dergelijke benoeming vindt plaats door middel van een besluit als bedoeld in artikel 12 lid 7 van de Vennoten. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht, kantoorhoudende in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als Beherend Vennoot op te treden. De met inachtneming van het voorgaande benoemde rechtspersoon kan zich aansluiten bij de Overeenkomst krachtens het besluit waarin hij als opvolgend Beherend Vennoot werd benoemd, zonder verdere vereiste formaliteiten of toestemmingen. Indien de Overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot gedurende de duur van de Overeenkomst wordt beëindigd, zullen zijn rechten en verplichtingen als Beherend Vennoot worden overgedragen aan en worden overgenomen door de opvolgend Beherend Vennoot, onder de gehoudenheid van beide partijen om zodanige stukken te tekenen en andere handelingen te verrichten als noodzakelijk of wenselijk mocht zijn in verband met het vorenstaande.

BESLUITVORMING / VENNOOTSCHAPSVERGADERING Artikel 12 1. Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beherend Vennoot of Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van de totale inbreng in de Vennootschap vertegenwoordigen zulks nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar. Een verzoek voor het houden van een vergadering door de Commanditaire Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van de totale inbreng in de Vennootschap vertegenwoordigen, wordt met redenen omkleed en schriftelijk gericht aan de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot zal, met inachtneming van de termijn bedoeld in lid 4, een vergadering uitschrijven met een daarbij behorende agenda. 2. De Beherend Vennoot kan beslissen dat een vergadering van Vennoten schriftelijk plaatsvindt, in welke vergadering van Vennoten besluiten kunnen worden genomen conform het hierna in lid 13 van dit artikel bepaalde. Voor het overige zijn de bepalingen van dit artikel mutatis mutandis toepasselijk op een dergelijke schriftelijk gehouden vergadering van Vennoten. 3. De Beherend Vennoot, of een door hem aangewezen aanwezige, treedt op als voorzitter van de vergadering van Vennoten. 4. De bijeenroeping van een vergadering van Vennoten geschiedt minimaal veertien dagen voorafgaand aan de vergadering door de Beherend Vennoot schriftelijk aan het opgegeven adres

47

5.

6.

7.

8.

9.

van de Vennoten alsmede op de website van de Hanzevast, onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan veertien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, doordat hetzij alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. Toegang tot de vergadering hebben de Vennoten, alsmede zij die door de voorzitter van de vergadering worden toegelaten. Derden die de vergadering wensen bij te wonen, dienen bij de voorzitter van de vergadering, minimaal drie werkdagen voor de vergadering, een gemotiveerd schriftelijk verzoek in om de vergadering te mogen bijwonen. De voorzitter beslist op het verzoek uiterlijk voor aanvang van de vergadering. Commanditaire Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde mede Vennoot doen laten vertegenwoordigen. Een gemachtigde, anders dan de Beherend Vennoot, kan slechts één Commanditaire Vennoot vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van Commanditaire Vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid is gevolmachtigd. Alle besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal, tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. Elke Participatie vertegenwoordigt één stem. De Beherend Vennoot heeft in de vergadering van Vennoten één stem. Onverminderd het elders in de Overeenkomst bepaalde, kunnen besluiten ten aanzien van het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van (de economische eigendom van) het Schip behorende tot het Fondsvermogen, enkel genomen worden op voorstel van de Beherend Vennoot. Onverminderd het elders in de Overeenkomst bepaalde, kunnen de hierna vermelde besluiten van de vergadering slechts worden genomen met drie/vierde meerderheid in een vergadering, waar minstens drie/vijfde van alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn: a. het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; b. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet alsmede het herfinancieren van het bankrediet door middel van een nieuw bankkrediet; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als werend, waarbij voor het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande goedkeuring niet is vereist. Goedkeuring ter zake van het in de vorige zin bepaalde is echter niet vereist voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering;


10.

11.

12.

13.

14.

d. de beëindiging van de Overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot; e. wijziging van de Overeenkomst. Indien in de Overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigende Vennoten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigende aantal Vennoten. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering. De vergaderingen worden geleid door een voorzitter als bedoeld in lid 3 van dit artikel; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. De vergadering van Vennoten kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen. Een besluit kan in dergelijk geval enkel genomen worden als alle Vennoten zich –schriftelijk of elektronisch- vóór het voorstel hebben verklaard. Van buiten vergadering genomen besluiten wordt door de Beherend Vennoot schriftelijke aantekening gemaakt, welke aantekening in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. De vertegenwoordiger(s) van de Beherend Vennoot zal/zullen steeds gerechtigd zijn in de vergadering het woord te voeren.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 13 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar is aangevangen op heden en eindigt op éénendertig december twee duizend negen. 2. De Beherend Vennoot voert op zodanige wijze een administratie van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van de werkzaamheden van de Vennootschap en bewaart de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend. 3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, een jaarrekening van de Vennootschap opgemaakt, bestaande uit een balans per éénendertig december en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag, hieraan voegt hij de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW toe. 4. Na afloop van de eerste helft van het boekjaar stelt de Beherend Vennoot de halfjaarcijfers van de Vennootschap op. 5. De jaarrekening als bedoeld in lid 3 wordt onderzocht door een registeraccountant. De accountant geeft de uitslag van zijn

48

6.

7.

8.

9.

onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De jaarrekening wordt, behoudens verlenging door de vergadering van de Vennoten van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Vennoten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de vergadering van Vennoten geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 6 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tevens tot décharge van de Beherend Vennoot voor het gevoerde beheer. De Beherend Vennoot maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening -of indien de jaarrekening nog niet is vastgesteld de opgemaakte jaarrekening- gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW openbaar. De openbaarmaking geschiedt door middel van publicatie op de website van Hanzevast onder gelijktijdige mededeling aan het adres van de Commanditaire Vennoten dat zij op verzoek kosteloos krijgen toegestuurd: de jaarrekening, het jaarverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW. De Beherend Vennoot maakt jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar overeenkomstig lid 4 de halfjaarcijfers van de Vennootschap openbaar. De halfjaarcijfers als bedoeld in lid 4 worden openbaar gemaakt door middel van publicatie op de website van Hanzevast onder gelijktijdige mededeling aan het adres van de Commanditaire Vennoten dat zij de halfjaarcijfers op verzoek kosteloos krijgen toegestuurd. . De Beherend Vennoot bewaart de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden gedurende zeven jaar.

WINSTVERDELING Artikel 14 1. De winst - het positieve saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening, waarin de afschrijvingen zijn meegenomen - wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel jaarlijks aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd, tenzij de Beherend Vennoot besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. De Beherend Vennoot is gerechtigd om interim-uitkeringen te doen. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel bepaalde. 2. Iedere Commanditaire Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng in het vermogen van de Vennootschap. Het recht op winst verjaart na verloop van een termijn van 2 jaar aanvangende op de eerste dag na opeisbaarheid van de winst. 3. Verliezen worden door de Commanditaire Vennoten gedragen in de in lid 2 bedoelde verhouding, met dien verstande dat de bijdrage in het verlies van elke Commanditaire Vennoot tot het bedrag van zijn Participatie(s) is beperkt mits de Commanditaire Vennoot geen daden van beheer heeft verricht. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Commanditaire Vennoten gedebiteerd overeenkomstig de eerste volzin van dit lid. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening


4.

over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden kan worden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. De betaalbaarstelling van uitkeringen uit hoofde van de Overeenkomst aan de Commanditaire Vennoten met inbegrip van de winst, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling, worden door de Beherend Vennoot aan de Commanditaire Vennoten bekend gemaakt door schriftelijke mededeling aan het opgegeven adres van de Commanditaire Vennoten.

WIJZIGING VOORWAARDEN Artikel 15 1. Een voorstel tot wijziging van de Overeenkomst kan enkel op voorstel van de Beherend Vennoot in stemming worden gebracht 2. Een voorstel tot wijziging van de Overeenkomst wordt bekend gemaakt aan het adres van de Vennoten. 3. Een wijziging van de Overeenkomst waardoor rechten of zekerheden van de Commanditaire Vennoten worden verminderd of lasten aan de Commanditaire Vennoten worden opgelegd, worden niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging als bedoeld in lid 2 van dit artikel. 4. Een wijziging van de Overeenkomst waardoor het beleggingsbeleid wijzigt, wordt niet ingevoerd voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging als bedoeld in lid 2 van dit artikel. OPHEFFING EN VEREFFENING Artikel 16 1. Artikel 7A: 1683 BW is op de Vennootschap niet van toepassing. 2. Een besluit tot opheffing van de Vennootschap kan worden genomen door de vergadering van Vennoten, doch uitsluitend op voorstel van Beherend Vennoot. Indien wordt besloten de Vennootschap op te heffen, dient de Vennootschap een besluit te nemen omtrent het vermogen van de Vennootschap. 3. Van een besluit tot opheffing als bedoeld in het vorige lid wordt mededeling gedaan door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot, alsmede op de website van Hanzevast. 4. Na een besluit tot opheffing van de Vennootschap vindt zo spoedig mogelijk de vereffening plaats. De Beherend Vennoot draagt zorg voor de vereffening. Het batig saldo wordt aan de Commanditaire Vennoten uitgekeerd naar evenredigheid van het aantal gehouden Participaties. De Beherend Vennoot is bevoegd interim-uitkeringen te doen plaatsvinden. 5. De Beherend Vennoot legt rekening en verantwoording af van de vereffening aan de Commanditaire Vennoten, alvorens over te gaan tot uitkering aan de Commanditaire Vennoten, dan wel ingeval een interim-uitkering heeft plaatsgevonden, alvorens de slotuitkering te doen plaatsvinden. 6. In geval van liquidatie heeft geen der Commanditaire Vennoten, noch één of meer van de rechtsverkrijgers, het recht om de naam van de Vennootschap te voeren, behoudens na verkregen toestemming daartoe van de overige Vennoten of hun rechtverkrijgers.

49

GESCHILLEN Artikel 17 1. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 2. Een geschil is aanwezig wanneer één van de partijen verklaart dat dit het geval is. SLOTBEPALINGEN Artikel 18 1. De boeken van de Beherend gelden als dwingend bewijs zolang degene die de juistheid van de boeken betwist, de onjuistheid van de in die boeken opgenomen gegevens niet heeft aangetoond. Op verzoek van de Vennoten verstrekt de Beherend Vennoot aan de Vennoten inzage in de boeken. 2. In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien beslist de Beherend Vennoot. 3. De Beherend Vennoot ontvangt een jaarlijkse vergoeding voor het gevoerde beheer ter grootte van tweeduizend vijfhonderd Euro (€ 2.500,00), welke vergoeding jaarlijks, aanvangende met het jaar volgende op het aanvangsjaar van de Vennootschap, zal worden verhoogd aan de hand van de consumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de Statistiek, per jaar te financieren uit de post ‘Fondskosten’. OVERGANGSBEPALING Artikel 19 Eventuele niet aan derden verkochte Participaties van het beoogde kapitaal van de vennootschap op de dag van oprichting dan wel een later tijdstip, worden geplaatst bij de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot is gedurende een periode van zes maanden vanaf die dag bevoegd om nog niet bij derden geplaatste Participaties aan nieuwe Commanditaire Vennoten, dan wel bestaande Commanditaire Vennoten over te dragen, zonder dat daarvoor de toestemming van de Vennoten zal zijn vereist (Naplaatsing). De Beherend Vennoot zal de op basis van dit artikel overgedragen Participaties vanaf de dag van oprichting hebben gehouden voor rekening en risico van de desbetreffende verkrijgers. In geval van Naplaatsing, bestaat geen recht op winst ontstaan na de dag van oprichting tot het moment van Naplaatsing. SLOT De comparanten - handelende als gemeld - verklaarden tenslotte: I: dat alle Vennoten, blijkens de aan deze akte gehechte onderhandse akten van volmacht, voor zover nodig toestemming hebben verleend, overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 10 lid 5 van de Overeenkomst, aan ieder van de medewerkers van Lambeck Harms notarissen te Groningen en aan de Beherend Vennoot van de CV om, alles met de macht van substitutie: 1] toe te treden tot de CV bij het aangaan daarvan dan wel binnen zes maanden daarna, en 2] toestemming te verlenen tot het verkrijgen/vervreemden in verband met het uitoefenen van optierechten, doen bouwen en het vestigen en bezwaren met één of meer hypotheken tot zekerheid van de financiering van de bouwsom van het Schip, als nader in het prospectus behorende bij deze Overeenkomst omschreven, en het aangaan


II:

III:

van één of meer geldleningsovereenkomsten, zulks in verband met de financiering van het Schip en het in dat kader verstrekken van overige zekerheden ten behoeve van de financier van de Vennootschap 3] reeds nu voor alsdan akkoord te gaan met het toetreden van participanten tot uiterlijk zes maanden na het aangaan van de CV, 4] alle akten verbandhoudende met de CV te tekenen en 5] in het algemeen alles te doen wat nodig en nuttig zal zijn in het belang van de CV; het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen op heden en eindigt op éénendertig december twee duizend negen; en dat Ernst & Young Accountants tot accountant wordt benoemd.

VOLMACHTEN Van gemelde volmachten blijkt uit een onderhandse akte, die aan deze akte zal worden gehecht.

50

WAARVAN AKTE is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparanten zijn mij notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen en van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparanten en vervolgens door mij, notaris, om [ONDERTEKENINGSPAGINA]


Bijlage 2 Curriculum vitae bestuurders Namens Hanzevast capital nv: De heer drs. J.H. Wolters Na het Atheneum-B te Warffum heeft de heer Wolters aan de Rijksuniversiteit Groningen gestudeerd. In 1998 was hij als medeinitiatiefnemer bij de oprichting van (de rechtsvoorganger van) Hanzevast capital in Nederland betrokken. De heer Wolters is sinds de oprichting statutair directeur. Vanaf 1999 is Hanzevast capital begonnen met het introduceren van scheepsfondsen. Dit heeft in 2002 geresulteerd in de oprichting van (de rechtsvoorganger van) Hanzevast Shipping. Onder zijn leiding heeft Hanzevast Shipping in 2002 als eerste in Nederland een publiek fonds geïntroduceerd gebaseerd op de tonnagebelasting. De heer mr. N.A.J. Broeijer Na zijn studie rechten in Leiden heeft de heer Broeijer zijn opleiding verder vervolgd aan de Emory University in Atlanta (VS). Hierna heeft hij diverse functies vervuld bij Rabobank International, onder meer als Vice President Project Finance bij de Rabobank in Dallas, Texas (VS). Vanaf 2000 tot 2007 was de heer Broeijer werkzaam bij Fortis, waarvan de laatste 5 jaar als Managing Director, Head of Global Syndications. Sinds mei 2007 is de heer Broeijer financieel directeur van Hanzevast capital.

Namens de Beherend Vennoot: De heer G. Dokter BSc MBA Na het afronden van zijn HTS-studie Scheepsbouw in Haarlem begon de heer Dokter zijn loopbaan als directeur/eigenaar van Scheepsbouwkundig Ingenieursbureau. Met dit bedrijf vervulde hij opdrachten voor binnen- en buitenlandse werven, reders en jachtbouwers op het gebied van inkoop, verkoop, engineering en bouwmanagement. Na ruim vijftien jaar maakte de heer Dokter de overstap naar de functie van algemeen directeur bij Wagenborg Passagiersdiensten. Drie jaar later werd hij directeur Vlootbeheer van Wagenborg Shipping in Delfzijl, een rederij met 140 schepen, verantwoordelijk voor vlootmanagement, quality assurance en crewmanagement. Onder zijn verantwoordelijkheid werd bij deze rederij “Investor in People” geïntroduceerd. In dezelfde periode was hij directeur van Wagenborg Sleepdienst. Vanaf 2002 is de heer Dokter directeur van Hanzevast Shipping BV in Groningen en van de beherende vennoten van alle vanaf juni 2002 in Nederland opgerichte Hanzevast capital-scheepsfondsen. Zijn studie Master of Business Administration behaalde hij in 1996 aan de University of Glasgow. De heer M.J. Meijer Na zijn studie aan de HEAO in Leeuwarden heeft de heer Meijer als project controller gewerkt bij diverse scheepswerven. Daarna was hij als manager algemene zaken bij een nieuwbouwwerf voor zeeschepen verantwoordelijk voor het HRM beleid, het managen van (Europese) subsidietrajecten, waaronder ESF en Live, het milieu- en arbobeleid en juridische zaken. Sinds april 2004 is de heer Meijer werkzaam bij Hanzevast Shipping, vanaf 2006 als financieel directeur.

51


Bijlage 3 Organogram Hanzevast groep Raad van advies

Hanzevast Holding bv

Planning & Control

HRM

Secretariaat

ICT

Hanzevast Real Estate Development bv

Hanzevast ontwikkeling bv

Hanzevast Participations bv

Hanzevast capital bv

Hanzevast beheer bv

theFactor.e bv

Hanzevast beleggingen bv

Boteringepoort

Hanzevast Shipping bv

Effic bv

Hanzevast verhuurmanagement bv

Hanzevast Vastgoedfonds bv

Noord Nederlandse Trustmaatschappij bv

Hanzevast fund investments bv

Hanzevast parkmanagement bv Hanzevast parkmanagement bv

Hanzevast capital nv

Hanzevast capital nv Nederland Hanzevast capital (Nederland) België

Hanzevast capital Austria GmbH Oostenrijk

52


Bijlage 4 Definities en adressen Definities In deze lijst worden enkele begrippen gedefinieerd die in dit prospectus met een hoofdletter beginnen, zodat u deze begrippen eenvoudig kunt herkennen. Bareboatcharterovereenkomst Alle operationele kosten zijn door deze overeenkomst voor rekening van de Charteraar en kunnen derhalve niet aan het Fonds worden toegerekend. Beherend Vennoot General Partner Hanzevast Shipping 5 BV Beschouwingsperiode De periode waarover wordt geprognosticeerd: 11,1 jaar. Dit staat los van de werkelijke looptijd van het Fonds (in beginsel onbepaald). Charteraar Noordhoek Shipping 3 BV, een special purpose company en onderdeel van Noordhoek holding Company. Commanditaire Vennoot Participant in het Fonds die geen beheerdaden verricht. CV Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV (= de instelling die de Participaties uitgeeft). Fonds Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV (= de instelling die de Participaties uitgeeft). Hanzevast capital Hanzevast capital nv (= initiatiefnemer van het Fonds). Hanzevast groep De gehele Hanzevast organisatie met al haar dochterondernemingen. Zie voor een organogram van de Hanzevast groep bijlage 3.

53

Hanzevast Shipping De rederij van de Hanzevast groep NNT Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV Noordhoek Noordhoek holding company. Participant De deelnemer in het Fonds. De Participant is een Commanditaire Vennoot. Participatie Onder één Participatie wordt in dit prospectus tien reguliere participaties verstaan groot € 5.000 als nader beschreven in artikel 1 van de concept CV-overeenkomst. Schip Het nieuw te bouwen offshore support vessel.


Adressen Accountant Ernst & Young Accountants LLP Leonard Springerlaan 17 9727 KB Groningen Tel: (050) 599 44 44 De accountants van Ernst & Young zijn lid van het Nederlands Instituut van Registeraccountants Kamer van Koophandel, Rotterdam, nr. 24432944 Beherend Vennoot General Partner Hanzevast Shipping 5 BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen tel: (050) 527 19 19 Fiscaal advies Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Leonard Springerlaan 17 9727 KB Groningen Tel: (050) 599 44 44 Hanzevast capital nv Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi, Eem- en Flevoland, nr. 32067248 Hanzevast financial services cv Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Tel: (035) 523 24 00 Kamer van Koophandel, Gooi, Eem- en Flevoland, nr. 32071573 Hanzevast Shipping BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel: (050) 527 19 19 Kamer van Koophandel, Noord-Nederland, nr. 02077577

54

Juridisch advies Trip Advocaten & Notarissen BV Hereweg 93 9721 AA Groningen Tel: (050) 599 79 99 Notaris Lambeck Harms Notarissen Praediniussingel 27 9711 AD Groningen Tel: (050) 312 53 70 Participantenadministratie Noord Nederlandse Trustmaatschappij BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel: (050) 520 70 55 Kamer van Koophandel, Noord-Nederland, nr. 02071317 Scheepsfonds Hanzevast Offshore Support Vessel CV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen Tel: (050) 527 19 19


55


56

INITIATIEFNEMER Hanzevast capital nv Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Postbus 239 1200 AE Hilversum tel. (035) 523 24 00 fax (035) 523 24 09 e-mail: [email protected] internet: www.hanzevast.nl

BEHEREND VENNOOT General Partner Hanzevast Shipping 5 BV Verlengde Hereweg 174 9722 AM Groningen tel. (050) 527 19 19 fax (050) 527 26 25

OFFSHORE SUPPORT VESSEL CV

Recommend Documents