Obchodní zákoník jako kodex obchodního práva

VII

Obsah

ČÁST I

Obecná ustanovení

HLAVA I

Základní ustanovení

DÍL I KAPITOLA

DÍL II KAPITOLA

DÍL III KAPITOLA

Obchodní zákoník jako kodex obchodního práva 1.1 Postavení a význam obchodního zákoníku . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Rozsah působnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Předmět úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3 Prameny obchodního práva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.4 Analogie při aplikaci obchodního zákoníku . . . . . . . . 1.2 Podnikání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Podnikatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Místo podnikání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Neoprávněné podnikání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.4 Vztahy nepodnikatelů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 3 4 4 6 6 7 8 9 9

Podnik a obchodní jmění 2.1 Podnik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1 Složky podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2 Podnik jako hromadná věc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Obchodní majetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1 Čistý obchodní majetek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2 Vlastní kapitál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Organizační složka podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1 Provozovna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 12 13 13 14 14 14 15

Obchodní firma 3.1 Pojem obchodní firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1 Zásady obchodní firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Tvorba obchodní firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Osoby nepodléhající úpravě obchodní firmy . . . . . . . . . . . . 3.4 Podnikání pod tzv. starou obchodní firmou . . . . . . . . . . . . . 3.5 Firma právnické osoby, jejíž součástí je jméno jejího bývalého společníka nebo člena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Změna firmy fyzické osoby změnou jejího jména . . . . . . . 3.7 Firmy podnikatelů, kteří tvoří koncern . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8 Absolutní ochrana obchodní firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8.1 Žalobní nárok na zdržení se protiprávního jednání (žaloba zápůrčí – negatorní) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8.2 Žalobní nárok na odstranění protiprávního stavu (žaloba odstraňovací – restituční) . . . . . . . . . . . . . . . .

19 20 24 32 34 36 38 39 40 41 42

VIII 3.8.3 Žalobní nárok na vydání bezdůvodného obohacení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8.4 Žalobní nárok na přiměřené zadostiučinění (žaloba satisfakční) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8.5 Žalobní nárok na náhradu škody . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8.6 Právo soudu uveřejnit rozsudek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9 Další právní ochrana obchodní firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . DÍL IV KAPITOLA

DÍL V

4.1 Obecně o jednání podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1 Přímé a nepřímé jednání podnikatele . . . . . . . . . . . . . 4.1.2 Jednání statutárních orgánů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3 Likvidátor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4 Vedoucí organizační složky podniku . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Smluvní zastoupení podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1 Plná moc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2 Prokura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3 Zmocnění pro osoby pověřené určitou činností . . . . 4.2.4 Jednání jiné osoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Obchodní listiny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

HLAVA II

Podnikání zahraničních osob

DÍL II KAPITOLA DÍL III KAPITOLA

48 48 49 50 50 51 51 53 54 55 55

Obchodní tajemství 5.1 Pojem obchodní tajemství . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Základní znaky obchodního tajemství . . . . . . . . . . . . 5.2 Právo podnikatele k obchodnímu tajemství . . . . . . . . . . . . . 5.3 Právní ochrana obchodního tajemství . . . . . . . . . . . . . . . . .

KAPITOLA

43 44 45 45

Jednání podnikatele

KAPITOLA

DÍL I

42

59 60 64 67

Postavení zahraničních a českých osob při podnikání 1.1 Zahraniční osoba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Podnikání zahraničních osob v širším a užším smyslu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Zápis do obchodního rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3 Právo zahraniční osoby podnikat v zahraničí . . . . . .

71 72 72 73

Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách 2.1 Právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v ČR 3.1 Právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

IX DÍL IV

Přemístění sídla

KAPITOLA

4.1 Právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

HLAVA III

Obchodní rejstřík

KAPITOLA

1.1 Pojem, podstata a účel obchodního rejstříku a řízení ve věcech obchodního rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 1.1.1 Princip publicity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 1.2 Zápis statutárních orgánů a jeho účinky . . . . . . . . . . . . . . . 84 1.2.1 Osoby oprávněné podat návrh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 1.2.2 Návrh na zápis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 1.2.3 Osoby zapisované do obchodního rejstříku . . . . . . . . 87 1.2.4 Obecně zapisované údaje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1.2.5 Další údaje zapisované u právnických osob . . . . . . . 89 1.2.6 Listiny přikládané k návrhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 1.3 Zápis přeměn obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.3.1 Zápis fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.3.2 Zápis převodu jmění na společníka . . . . . . . . . . . . . . 93 1.3.3 Zápis rozdělení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 1.3.4 Zápis změny právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 1.3.5 Zápis přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 1.3.6 Zápis odštěpného závodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 1.3.7 Zápis jiných skutečností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 1.3.8 Zápis podniku zahraniční osoby . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 1.4 Sbírka listin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 1.4.1 Listiny ukládané zahraničními osobami . . . . . . . . . 100 1.4.2 Předkládání listin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 1.5 Překážka výkonu funkce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

HLAVA IV

Účetnictví podnikatelů

KAPITOLA

1.1 Účetnictví podnikatelů v obchodním zákoníku a zvláštní zákon o účetnictví . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Podnikatelé povinní vést účetnictví . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Účetní období . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Zbylá úprava v obchodním zákoníku . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Auditor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Povinnost zveřejnění účetní závěrky a výroční zprávy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

HLAVA V DÍL I KAPITOLA

107 107 109 109 110 110

Hospodářská soutěž Hospodářská soutěž 1.1 Účast na hospodářské soutěži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

X 1.1.1 Mezinárodní úprava hospodářské soutěže . . . . . . . . 114 1.2 Základní pojmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 DÍL II KAPITOLA

DÍL III

Nekalá soutěž 2.1 Vývoj právní úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Subjekty v nekalé soutěži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1 Subjekty jednající nekalosoutěžně . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2 Subjekty oprávněné v nekalé soutěži . . . . . . . . . . . . 2.3 Generální klauzule nekalé soutěže . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1 Základní podmínky generální klauzule . . . . . . . . . . 2.3.2 Vztah generální klauzule a zvláštních skutkových podstat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3 Nepojmenované nekalosoutěžní delikty . . . . . . . . . . 2.4 Zvláštní skutkové podstaty nekalé soutěže . . . . . . . . . . . . 2.4.1 Klamavá reklama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.2 Klamavé označení zboží a služeb . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.3 Vyvolání nebezpečí záměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.4 Parazitování na pověsti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.5 Podplácení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.6 Zlehčování . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.7 Srovnávací reklama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.8 Porušení obchodního tajemství . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.9 Ohrožování zdraví a životního prostředí . . . . . . . . .

121 124 125 125 130 131 134 135 138 138 146 149 152 154 156 159 165 168

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

KAPITOLA

3.1 Zákonné prostředky k postihování nekalé soutěže . . . . . . 170

ČÁST II

Obchodní společnosti a družstvo

HLAVA I

Obchodní společnosti

DÍL I KAPITOLA

Obecná ustanovení 1.1 Pojem obchodní společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Znaky obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Dělení obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3 Formy obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.4 Prameny právní úpravy obchodních společností . . . 1.1.5 Další právní formy využitelné pro podnikání . . . . . 1.2 Základní právní instituty charakterizující obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Základní kapitál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Vklad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Podíl na obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.4 Práva a povinnosti společníků obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5 Velikost a hodnota podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 186 189 190 191 192 197 197 202 207 207 213

XI

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.2.6 Podíl jako samostatný předmět právního vztahu . . . 1.2.7 Ručení za závazky obchodních společností . . . . . . . 1.2.8 Přehled vnitřních vztahů v obchodních společnostech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Založení obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Forma právních úkonů při zřizování obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Jednání jménem společnosti mezi jejím založením a vznikem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obecná úprava vnitřních vztahů v obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1 Odstoupení členů orgánů z funkce . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2 Vztah mezi společností a členy orgánů společnosti, popř. osobami, které jsou statutárními orgány společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.3 Zákaz poskytovat plnění ve prospěch osob, které jsou orgány nebo členy orgánů společnosti . . . . . . . 1.4.4 Rozhodování statutárních a jiných orgánů společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.5 Faktické ovlivňování činnosti společnosti . . . . . . . . 1.4.6 Podepisování písemných právních úkonů . . . . . . . . 1.4.7 Odpovědnost za škodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zrušení a zánik obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.1 Zrušení obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.2 Zánik obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.3 Neplatnost obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . Likvidace obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1 Zahájení likvidace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.2 Likvidátor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.3 Postup při likvidaci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.4 Vypořádání po skončení likvidace . . . . . . . . . . . . . . . Přeměny obchodních společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.1 Prameny právní úpravy přeměn . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.2 Přehled nejdůležitějších pojmů spojených s přeměnami obchodních společností . . . . . . . . . . . . 1.7.3 Obecná pravidla platná pro všechny druhy přeměn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.4 Obecná pravidla platná u jednotlivých druhů přeměn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podnikatelská seskupení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.2 Výchozí pojmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.3 Ovládání bez vzniku koncernu . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.4 Koncern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 216 217 227 234 235 237 238

239 241 242 242 243 244 251 251 254 254 261 261 262 264 267 271 273 274 279 280 295 295 296 299 302

XII DÍL II KAPITOLA

DÍL III KAPITOLA

Veřejná obchodní společnost 2.1 Charakteristika veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . 2.2 Založení a vznik veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . 2.2.1 Společenská smlouva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Právní úprava postavení společníků ve veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1 Práva a povinnosti společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2 Podíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3 Vznik a zánik účasti společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Řízení veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.1 Rozhodování svěřená společníkům . . . . . . . . . . . . . . 2.4.2 Úprava obchodního vedení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Jednání veřejné obchodní společnosti navenek . . . . . . . . 2.5.1 Statutární orgán . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6 Zrušení a zánik veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . 2.6.1 Zrušení na základě právního úkonu společníka . . . 2.6.2 Zrušení na základě soudního rozhodnutí . . . . . . . . . 2.6.3 Zrušení na základě právní události . . . . . . . . . . . . . . 2.6.4 Zrušení na základě zániku právnické osoby, která byla společníkem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.5 Zrušení na základě skutečnosti, že společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2 obchod. zák. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.6 Zrušení na základě jiného důvodu, který stanoví společenská smlouva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.7 Pokračování společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.8 Likvidace společnosti, podíl společníků na likvidačním zůstatku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7 Přeměny veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . 2.7.1 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7.2 Rozdělení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7.3 Zrušení s převodem jmění na jediného společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7.4 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 312 312 315 315 322 325 329 329 331 333 334 336 336 337 338 339

340 340 340 342 344 344 345 346 346

Komanditní společnost 3.1 Charakteristika komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1 Komanditní společnost a její společníci . . . . . . . . . . 3.1.2 Komanditní společnost jako právnická osoba . . . . . 3.1.3 Účel založení komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . 3.2 Založení a vznik komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1 Společenská smlouva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Právní úprava postavení společníků v komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.1 Povinnosti a práva komanditistů . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2 Podíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348 348 350 350 351 352 355 356 360

XIII 3.3.3 Vznik a zánik účasti společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Řízení komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Jednání komanditní společnosti navenek . . . . . . . . . . . . . . 3.5.1 Statutární orgán . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Zrušení a zánik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Přeměny komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.1 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.2 Rozdělení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.3 Zrušení s převodem jmění na komplementáře . . . . 3.7.4 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DÍL IV KAPITOLA

DÍL V KAPITOLA

363 366 368 368 370 372 372 373 374 374

Společnost s ručením omezeným 4.1 Charakteristika společnosti s ručením omezeným . . . . . . 4.1.1 Znaky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným . . . . . 4.3 Právní úprava postavení společníků společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1 Práva a povinnosti společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.2 Obchodní podíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.3 Vznik a zánik účasti na společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Řízení společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . 4.4.1 Valná hromada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.2 Jednatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.3 Dozorčí rada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5 Jednání společnosti s ručením omezeným vůči třetím osobám ve vnějších vztazích . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6 Zvyšování a snižování základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.1 Zvýšení základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6.2 Snížení základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7 Zrušení a zánik společnosti s ručením omezeným . . . . . . 4.8 Přeměny společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . 4.8.1 Fúze společností s ručením omezeným . . . . . . . . . . 4.8.2 Rozdělení společnosti s ručením omezeným . . . . . . 4.8.3 Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8.4 Změna právní formy společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 376 383 391 391 401 409 423 423 432 435 445 449 449 453 456 459 459 461 463 464

Akciová společnost 5.1 Charakteristika akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Odlišení akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2 Zákonné znaky akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . 5.1.3 Základní kapitál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Akcie jako cenný papír . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465 466 467 468 470

XIV 5.2.1 Právní povaha akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.2 Podoba akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.3 Forma akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.4 Druh akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.5 Nabývání vlastních akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 Další cenné papíry vydávané akciovou společností . . . . . 5.3.1 Zatímní listy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.2 Opční listy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.3 Poukázky na akcie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.4 Dluhopisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4 Založení a vznik akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.1 Založení akciové společnosti na základě veřejné nabídky akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.2 Založení akciové společnosti bez veřejné nabídky akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5 Právní postavení akcionářů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.1 Práva akcionářů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.2 Povinnosti akcionářů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6 Stanovy akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.7 Řízení akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.7.1 Valná hromada akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . 5.7.2 Představenstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.7.3 Dozorčí rada akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8 Jednání akciové společnosti vůči třetím osobám ve vnějších vztazích . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9 Zvyšování základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.1 Efektivní zvýšení základního kapitálu . . . . . . . . . . . 5.9.2 Nominální zvýšení základního kapitálu . . . . . . . . . . 5.9.3 Zvláštní způsoby zvýšení základního kapitálu . . . . 5.9.4 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.10 Snižování základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.10.1 Proces snižování základního kapitálu . . . . . . . . . . 5.10.2 Souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.11 Zrušení a zánik akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12 Přeměny akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12.1 Fúze akciových společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12.2 Rozdělení akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12.3 Změna právní formy akciové společnosti . . . . . . 5.12.4 Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

471 474 478 483 485 491 491 494 497 499 501 503 505 507 508 524 533 536 537 541 544 558 561 562 564 565 565 569 569 572 575 578 578 586 590 591

XV HLAVA II DÍL I KAPITOLA

Družstvo Družstvo 1.1 Charakteristika družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Základní kapitál družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Členský vklad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3 Podíl na družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.4 Nedělitelný fond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Založení a vznik družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Založení družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Stanovy družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Vznik družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Vznik členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Práva a povinnosti člena družstva . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3 Zánik členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 Řízení družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1 Členská schůze družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2 Představenstvo družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.3 Kontrolní komise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Jednání družstva vůči třetím osobám ve vnějších vztazích . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Zrušení a zánik družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1 Likvidace družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7 Přeměny družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.1 Fúze družstev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.2 Rozdělení družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.3 Ostatní přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ČÁST III

Obchodní závazkové vztahy

HLAVA I

Obchodní závazkové vztahy

DÍL I KAPITOLA

595 598 599 600 601 605 605 607 608 610 610 612 617 630 631 633 634 640 642 643 646 646 648 651

Předmět právní úpravy a její povaha 1.1 Vznik závazků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Zákonné vymezení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Právní úprava závazkových vztahů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Obecné pravidlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Zvláštní úprava pro smlouvy neupravené obchodním zákoníkem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3 Zvláštní úprava právního postavení nepodnikatelů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 Zásady právní úpravy obchodních závazkových vztahů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1 Zásada profesionality . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2 Zásada smluvní volnosti a dispozitivnosti právní úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

655 656 658 658 659 659 660 660 661

XVI 1.4.3 Zásada odpovědnosti za řádné splnění převzatých závazků a za porušení povinností . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.4 Zásada nesení rizika podnikání . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.5 Zásada relativní neplatnosti právních úkonů . . . . . 1.4.6 Zásada poctivého obchodního styku . . . . . . . . . . . . . DÍL II KAPITOLA

DÍL III KAPITOLA

DÍL IV KAPITOLA

661 662 662 663

Právní úkony a výklad projevu vůle 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6

Náležitosti právních úkonů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forma právních úkonů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podmínka v právním úkonu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Výklad projevu vůle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obchodní zvyklosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dodací doložky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

664 666 666 667 668 668

Uzavírání smluv 3.1 Smlouva – její druhy a právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1 Smlouvy upravené obchodním zákoníkem . . . . . . . 3.1.2 Smlouvy upravené občanským zákoníkem . . . . . . . 3.1.3 Smlouvy inominátní . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Návrh smlouvy a jeho přijetí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1 Návrh smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.2 Forma smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3 Přijetí návrhu smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Ochrana informací . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Všeobecné obchodní podmínky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Uzavření více smluv a smlouvy vzájemně vázané . . . . . . 3.6 Veřejný návrh na uzavření smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Veřejná obchodní soutěž . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.1 Vyhlášení veřejné obchodní soutěže . . . . . . . . . . . . . 3.7.2 Podání návrhů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.3 Výběr návrhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7.4 Uzavření smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

670 670 671 672 672 673 674 675 676 676 678 679 680 680 681 682 683

Smlouva o uzavření budoucí smlouvy 4.1 Právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1 Obsah . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Postup uzavírání budoucí smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1 Výzva oprávněné strany straně zavázané . . . . . . . . . 4.2.2 Přijetí návrhu smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3 Porušení postupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Určení obsahu smlouvy soudem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1 Doplnění části uzavřené smlouvy soudem . . . . . . .

684 685 686 686 687 687 687 688

XVII DÍL V KAPITOLA

DÍL VI KAPITOLA

Některá ustanovení o společných závazcích a společných právech 5.1 Společné závazky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692 5.1.1 Znaky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693 5.2 Obchodněprávní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694 Zajištění závazku 6.1 Obecně o zajištění závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.1 Zástavní právo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.2 Vztah občanskoprávní a obchodněprávní úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.3 Podstata zákonné úpravy zástavního práva . . . . . . . 6.1.4 Zástava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.5 Zástavní pohledávka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.6 Zástavní právo k věcem obchodní povahy . . . . . . . . 6.1.7 Vznik zástavního práva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.8 Zástavní právo k nemovitostem . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.9 Zástavní právo k cizí nemovitosti . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.10 Soudcovské zástavní právo k nemovitostem . . . . . 6.1.11 Zástavní právo k movitým věcem . . . . . . . . . . . . . . 6.1.12 Práva a povinnosti účastníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.13 Zástavní právo k pohledávkám . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.14 Uspokojení ze zástavy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.15 Neplatná ujednání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.16 Zánik zástavního práva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.17 Podzástavní právo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.18 Zvláštní úprava zástavního práva v obchodním zákoníku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Smluvní pokuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2.1 Speciální obchodněprávní úprava . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Občanskoprávní úprava ručení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 Obchodněprávní úprava ručení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Bankovní záruka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.1 Záruka další banky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.2 Výše bankovní záruky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.3 Uplatnění námitek banky vůči věřiteli . . . . . . . . . . . 6.5.4 Postoupení práv věřitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.5 Splnění závazku z bankovní záruky a plnění jiné bance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.6 Zánik bankovní záruky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.7 Nároky dlužníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.8 Odkaz na ustanovení o ručení a na smlouvu mandátní . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6 Uznání závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6.1 Účinky uznání závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7 Finanční zajištění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

697 699 699 700 700 701 702 702 704 705 705 706 707 709 709 712 713 715 715 722 723 725 726 733 734 735 735 736 736 737 737 738 738 739 740

XVIII 6.7.1 Vymezení pojmu finančního zajištění . . . . . . . . . . . . 6.7.2 Finanční zajištění zástavním právem k finančnímu nástroji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.3 Finanční zajištění zástavním právem k pohledávce z vkladu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.4 Zajišťovací převod finančního kolaterálu . . . . . . . . . 6.7.5 Promlčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DÍL VII KAPITOLA

DÍL VIII KAPITOLA

DÍL IX KAPITOLA

DÍL X KAPITOLA

741 742 743 744 745

Zánik závazku jeho splněním 7.1 Vymezení splnění závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.1 Povinnost plnit při vzájemných závazcích . . . . . . . . 7.1.2 Částečné plnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.3 Plnění pomocí jiného a plnění třetí osobou . . . . . . . 7.1.4 Započtení plnění u druhových plnění . . . . . . . . . . . . 7.2 Místo plnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Doba plnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.1 Stanovení doby plnění soudem . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.2 Předčasné zaplacení dluhu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.3 Doba plnění sjednaná ve prospěch jedné ze smluvních stran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747 748 748 749 750 751 752 753 753 753

Zánik nesplněného závazku 8.1 Odstoupení od smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.1 V případech stanovených smlouvou . . . . . . . . . . . . . 8.1.2 V případech stanovených zákonem . . . . . . . . . . . . . . 8.1.3 Odstoupení od části závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.4 Zánik smlouvy odstoupením . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 Dodatečná nemožnost plnění závazku . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3 Odstupné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4 Zmaření účelu smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

755 755 756 758 759 760 761 761

Započtení pohledávek 9.1 Zánik pohledávek započtením . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.1 Započtení jednostranným úkonem . . . . . . . . . . . . . . 9.1.2 Započtení dohodou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.3 Nepřesné užití označení „zápočet“ v hospodářské praxi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

764 764 765 766

Porušení smluvních povinností a jeho následky 10.1 Prodlení dlužníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.1 Trvání závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.2 Úrok z prodlení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Prodlení věřitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.1 Důsledky prodlení věřitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3 Náhrada škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3.1 Povinnost prevence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

767 768 769 769 770 771 772

XIX 10.3.2 10.3.3 10.3.4 10.3.5 10.3.6 10.3.7

Předpoklady náhrady škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . Důvody vyloučení odpovědnosti . . . . . . . . . . . . . . Rozsah náhrady škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Způsob náhrady škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Způsobení škody více škůdci . . . . . . . . . . . . . . . . . Zákaz vzdát se předem práva na náhradu škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3.8 Zvláštní úpravy náhrady škody v obchodním zákoníku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3.9 Náhrada škody způsobené provozní činností . . . 10.3.10 Poměr náhrady škody a úroku z prodlení a smluvní pokuty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3.11 Poměr náhrady škody a odpovědnosti za vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DÍL XI

11.1 Podstata promlčení a prekluze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1.1 Právní úprava promlčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2 Promlčecí doba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.1 Prodloužení promlčecí doby . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.2 Počátek běhu promlčecí doby . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3 Stavení a přetržení promlčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.1 Stavení promlčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.2 Přetržení promlčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4 Absolutní omezení promlčecí doby . . . . . . . . . . . . . . . . . .

HLAVA II

Zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích

KAPITOLA

778 779 780 781 781

Promlčení

KAPITOLA

DÍL I

773 774 775 777 778

783 784 784 785 785 787 787 788 789

Kupní smlouva 1.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1 Předmět kupní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2 Cíl kupní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3 Náležitosti kupní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Rozlišení kupní smlouvy a smlouvy o dílo . . . . . . . . . . . . . 1.3 Kupní cena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 Dodací lhůta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1 Ustálené slovní obraty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Množství, jakost a provedení zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.1 Množství zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.2 Jakost a provedení zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.3 Sjednání jakosti ve smlouvě . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.4 Znaky zboží určené kupujícím . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.5 Obal zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Doklady ke zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7 Místo a způsob dodání zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792 792 792 793 793 794 795 796 796 796 797 799 800 801 801 802

XX 1.7.1 Přejímka zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.2 Doložky INCOTERMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8 Přechod nebezpečí škody na zboží a přechod vlastnictví . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.1 Přechod nebezpečí škody na zboží . . . . . . . . . . . . . . 1.8.2 Přechod vlastnictví . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.9 Splatnost kupní ceny a platební podmínky . . . . . . . . . . . . . 1.10 Vady zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.1 Vady faktické . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.2 Vady právní . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11 Prohlídka prodaného zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.12 Odpovědnost za vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.12.1 Odpovědnost za vady ze zákona . . . . . . . . . . . . . . 1.12.2 Odpovědnost ze záruky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.13 Nároky z vad zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.13.1 Podstatné vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.13.2 Nepodstatné vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.14 Vztah práv z odpovědnosti za vady k jiným právním nárokům . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.14.1 Přiznání náhrady škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.15 Zvláštní ustanovení o náhradě škody . . . . . . . . . . . . . . . . 1.16 Povinnost k uchování zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.16.1 Opatření k uchování zboží prodávajícím . . . . . . . 1.16.2 Opatření k uchování zboží kupujícím . . . . . . . . . . 1.16.3 Doba uchování zboží . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.16.4 Uchování zboží podléhajícího rychlé zkáze . . . . . DÍL II KAPITOLA

DÍL III KAPITOLA

803 803 804 805 806 806 809 809 810 811 812 812 813 814 814 817 818 819 820 821 821 822 822 823

Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou 2.1 Koupě na zkoušku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 828 2.2 Cenová doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 829 Smlouva o prodeji podniku 3.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1 Vymezení smlouvy o prodeji podniku . . . . . . . . . . . . 3.1.2 Předmět smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Podstatné části smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Práva a povinnosti smluvních stran a jejich obsah . . . . . 3.3.1 Právo na podání odporu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2 Obchodní firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.3 Zápis o předání a převzetí podniku . . . . . . . . . . . . . . 3.3.4 Kupní cena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.5 Odpovědnost za vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.6 Zápis o prodeji podniků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.7 Konkurenční doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.8 Prodej části podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831 831 832 836 839 841 842 843 843 844 845 845 845

XXI DÍL IV KAPITOLA

DÍL V KAPITOLA

DÍL VI KAPITOLA

DÍL VII KAPITOLA

Smlouva o nájmu podniku 4.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1 Vymezení smlouvy oproti jiným typům smluv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2 Předmět smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3 Podstatné části smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Práva a povinnosti smluvních stran a jejich obsah . . . . . 4.2.1 Zápis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2 Právo na soudní prohlášení splatnosti závazků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3 Doba nájmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.4 Nehmotné statky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.5 Přechod vlastnického práva k movitým věcem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.6 Konkurenční doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.7 Nájem části podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.8 Skončení nájmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852 852 853 853 853 854 854 855 855 855 856 856 856

Smlouva o úvěru 5.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2 Úplata za poskytnutí úvěru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.3 Lhůta pro uplatnění nároku na poskytnutí úvěru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.4 Placení úroků z úvěru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.5 Prodlení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861 861 862 862 863 865

Licenční smlouva k předmětům průmyslového vlastnictví 6.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.1 Podstatné části smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.2 Registrace smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.3 Povinnosti poskytovatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.4 Povinnosti nabyvatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.5 Výpovědní lhůta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869 869 870 871 871 872

Smlouva o uložení věci 7.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.1 Platnost této úpravy pro opatrování věci ze zákona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.2 Opatrování uložené věci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.3 Vydání uložené věci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1.4 Povinnost uložitele převzít uloženou věc . . . . . . . . . 7.1.5 Náklady uložení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875 876 876 877 877 878

XXII DÍL VIII KAPITOLA

DÍL IX KAPITOLA

Smlouva o skladování 8.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.1 Skladištní list . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.2 Zánik smlouvy pro nepředání věci . . . . . . . . . . . . . . 8.1.3 Opatrování věci a odpovědnost skladovatele . . . . . . 8.1.4 Doba skladování . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.5 Odstoupení od smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.6 Skladné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.7 Zákonné zadržovací a zástavní právo . . . . . . . . . . . .

882 882 884 884 885 886 886 887

Smlouva o dílo 9.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.1 Obsah smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Rozlišení smlouvy kupní a smlouvy o dílo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.1 Hlediska rozlišení kupní smlouvy a smlouvy o dílo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.3 Dílo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4 Přechod vlastnictví zhotovovaného díla ze zhotovitele na objednatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.1 Zhotovení díla u objednatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.2 Zhotovení díla u zhotovitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.3 Zánik závazku u nedokončeného díla . . . . . . . . . . . 9.5 Nebezpečí škody na zhotovované věci . . . . . . . . . . . . . . . . 9.5.1 Nositel nebezpečí škody na díle objednatele . . . . . . 9.5.2 Nositel nebezpečí škody na díle zhotovitele . . . . . . . 9.5.3 Podřízení úpravy nesení nebezpečí škody na díle v sjednané smlouvě . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.5.4 Nebezpečí vzniku škody na věci v souvislosti s jejím zhotovováním . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6 Věci určené k provedení díla, přechod nebezpečí škody na věci a vlastnictví . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6.1 Zajištění věcí k provedení díla objednatelem . . . . . 9.6.2 Nebezpečí škody na věci určené ke zhotovení díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6.3 Nebezpečí škody na věci převzaté do opatrování . . 9.6.4 Navrácení nezpracovaných věcí objednateli . . . . . . 9.7 Náklady realizace díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8 Vady díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.1 Předpisy a normy o jakosti díla . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.2 Vznik vady díla v procesu tvorby . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.3 Povinnosti výrobců, dovozců a distributorů . . . . . . . 9.8.4 Vzorek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.5 Vady díla vzniklé při dopravě . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.6 Množstevní vady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8.7 Dodání jiného díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891 891 893 894 895 896 896 898 899 899 900 900 901 901 901 902 903 904 905 905 908 908 909 913 915 916 917 917

XXIII 9.8.8 Předčasná dodávka díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.9 Nároky z vad díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.9.1 Podstatné porušení smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.9.2 Nepodstatné porušení smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.9.3 Sleva z ceny díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.9.4 Právo odstoupit od smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.10 Záruka za jakost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.11 Uplatňování práv z odpovědnosti za vady . . . . . . . . . . . . 9.11.1 Stanovení promlčecí lhůty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.12 Vztah institutů odpovědnosti za vady, odpovědnosti za škodu a smluvní pokuty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.13 Provedení díla a úhrada jeho ceny při vadném plnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.14 Kontrola provádění díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.14.1 Odstoupení do smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.15 Nedostatky a překážky realizace díla plynoucí ze strany objednatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.15.1 Nevhodná povaha věcí a pokynů dodaných objednatelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.15.2 Překážky realizace díla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DÍL X KAPITOLA

DÍL XI KAPITOLA

918 920 920 921 923 924 924 925 926 927 929 930 931 933 934 935

Mandátní smlouva 10.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.1 Klasifikace kontraktů příkazního typu v českém právním řádu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Základní znaky mandátní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.1 Obchodní povaha záležitosti zařizované mandatářem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.2 Jednání mandatáře jménem a na účet mandanta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.3 Úplatnost závazkového vztahu . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.4 Podnikatelská povaha účastníků závazkového vztahu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3 Povinnosti účastníků smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4 Zánik mandátní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4.1 Zánik smlouvy výpovědí mandanta . . . . . . . . . . . . 10.4.2 Zánik smlouvy výpovědí mandatáře . . . . . . . . . . .

955 956 956 957 957 959 959 960 966 967 967

Komisionářská smlouva 11.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1.1 Zvláštní formy komisionářské smlouvy . . . . . . . . 11.2 Znaky komisionářské smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.1 Obchodní povaha záležitosti zařizované komisionářem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.2 Jednání komisionáře svým jménem na účet komitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.3 Úplatnost závazkového vztahu . . . . . . . . . . . . . . . .

973 974 974 975 975 976

XXIV

11.3 11.4

11.5

11.6

DÍL XII KAPITOLA

DÍL XIII KAPITOLA

DÍL XIV KAPITOLA

11.2.4 Podnikatelská povaha účastníků závazkového vztahu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Povinnosti účastníků smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Komisní koupě a prodej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4.1 Komisní koupě a prodeje věcí movitých . . . . . . . . 11.4.2 Komisní koupě a prodej věcí nemovitých . . . . . . . Vztah účastníků smlouvy k třetím osobám . . . . . . . . . . . . 11.5.1 Ztráta způsobilosti komisionáře k jednání vůči třetím osobám . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5.2 Porušení závazkového vztahu třetí osobou . . . . . . Zánik komisionářské smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.6.1 Zánik smlouvy výpovědí komitenta . . . . . . . . . . . . 11.6.2 Zánik smlouvy výpovědí komisionáře . . . . . . . . . .

976 977 982 982 983 984 984 984 985 985 985

Smlouva o kontrolní činnosti 12.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1.1 Rozsah, místo a doba kontroly . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1.2 Způsob kontroly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1.3 Úplata a náhrada nákladů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1.4 Vztah kontroly ke třetím osobám . . . . . . . . . . . . . . 12.1.5 Vady kontroly a náhrada škody . . . . . . . . . . . . . . . .

991 991 992 992 993 993

Smlouva zasílatelská 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7

Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997 Zasílatelský příkaz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 Úplata mimo základní provizi zasílatele . . . . . . . . . . . . . . 998 Vázanost zasílatele pokyny příkazce . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 Inkaso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 Odpovědnost za škodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 Samovstup zasílatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Smlouva o přepravě věci 14.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.1 Mezinárodní přeprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2 Podstatné náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.3 Přepravné (úplata za přepravu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.4 Přepravní lhůta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.5 Vznik a zánik přepravní smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.6 Přepravní řády . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.6.1 Přepravní doklady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.6.2 Náložný list jako cenný papír a jeho funkce . . . . 14.7 Ukončení přepravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.8 Použití dalších dopravců původním dopravcem . . . . . . 14.9 Odpovědnost dopravce za škodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.10 Nárok dopravce na přepravné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.11 Zákonné ručení příjemce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1003 1003 1004 1004 1005 1005 1006 1006 1006 1008 1009 1009 1011 1011

XXV DÍL XV KAPITOLA

DÍL XVI KAPITOLA

DÍL XVII KAPITOLA

DÍL XVIII KAPITOLA

Smlouva o nájmu dopravního prostředku 15.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.1.1 Podstatné náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . 15.2 Účel nájmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.3 Nájemné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.3.1 Placení nájemného . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.3.2 Nájemné a nezpůsobilost dopravního prostředku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.4 Předání dopravního prostředku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.5 Navrácení dopravního prostředku . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.6 Odpovědnost pronajímatele za škodu . . . . . . . . . . . . . . . 15.7 Je možné dopravní prostředek svěřit i třetí osobě? . . . . 15.8 Náklady na provoz a údržbu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.9 Zánik práva užívat dopravní prostředek nájemcem . . .

1015 1016 1016 1016 1017 1017 1018 1019 1019 1020 1021 1021

Smlouva o provozu dopravního prostředku 16.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.1.1 Podstatné smluvní náležitosti . . . . . . . . . . . . . . . . 16.2 Úplata za službu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.3 Co je trip charter a co je time charter? . . . . . . . . . . . . . . . 16.4 Posádka dopravního prostředku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.5 Provozce – třetí osoba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1025 1025 1026 1026 1026 1027

Smlouva o zprostředkování 17.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.1.1 Jednání za zájemce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.1.2 Obsah činnosti a právo na provizi . . . . . . . . . . . . 17.1.3 Náhrada nákladů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.1.4 Povinnosti zájemce a zprostředkovatele . . . . . . . 17.1.5 Důvěryhodnost navrhované smluvní strany . . . 17.1.6 Zánik smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030 1030 1031 1032 1033 1033 1034

Smlouva o obchodním zastoupení 18.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.1 Základní rysy vztahu zastoupeného a obchodního zástupce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.2 Jednání za zastoupeného . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.3 Povinnosti zastoupeného a obchodního zástupce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.4 Výhradní obchodní zastoupení . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.5 Právo na provizi a splatnost provize . . . . . . . . . . 18.1.6 Doba a výpověď obchodního zastoupení . . . . . . . 18.1.7 Právo na odškodnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1.8 Konkurenční doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1038 1038 1040 1041 1044 1044 1046 1047 1048

XXVI DÍL XIX KAPITOLA

DÍL XX KAPITOLA

DÍL XXI KAPITOLA

DÍL XXII KAPITOLA

DÍL XXIII KAPITOLA

Smlouva o tichém společenství 19.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.1.1 Podstatné náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . 19.2 Vklad tichého společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.2.1 Zacházení s vkladem tichého společníka . . . . . . 19.3 Vztah mezi tichým společníkem a smlouvou o úvěru . . . 19.4 Je možné mít více než jednoho tichého společníka . . . 19.5 Práva tichého společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.6 Vztah podílu tichého společníka ke ztrátě podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.7 Tichý společník neručí zásadně vůči třetím osobám – věřitelům podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.8 Důvody zániku tichého společenství . . . . . . . . . . . . . . . . 19.9 Vrácení vkladu tichému společníkovi . . . . . . . . . . . . . . .

1052 1053 1053 1053 1054 1055 1055 1056 1057 1057 1059

Smlouva o otevření akreditivu 20.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.1 Podstatné náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.2 Otevření akreditivu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.3 Neodvolatelný akreditiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.4 Dokumentární akreditiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1062 1062 1063 1064 1064

Smlouva o inkasu 21.1 21.2 21.3 21.4 21.5 21.6

Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Postup banky vůči dlužníkovi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inkaso prostřednictvím jiné banky . . . . . . . . . . . . . . . . . . Úplata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bankovní dokumentární inkaso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1066 1066 1067 1067 1068 1068

Smlouva o bankovním uložení věci 22.1 22.2 22.3 22.4

Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Předmět uložení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Povinnosti banky a uložitele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zánik smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1069 1069 1070 1070

Smlouva o běžném účtu 23.1 23.2 23.3 23.4 23.5 23.6 23.7 23.8

Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nakládání s účtem a úplata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vedení účtu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kontokorentní účet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Povinnosti banky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Úrok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Výpověď smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1072 1073 1074 1074 1075 1075 1076 1077

XXVII 23.9 Vypořádání pohledávek a závazků . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1078 DÍL XXIV KAPITOLA

DÍL XXV KAPITOLA

DÍL XXVI

Smlouva o vkladovém účtu 24.1 24.2 24.3 24.4

Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Termínovanost vkladu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nárok na úroky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1080 1081 1082 1082

Cestovní šek 25.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1084 25.2 Obsah šeku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1085 Slib odškodnění

KAPITOLA

26.1 Základní charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1086 26.2 Vznik závazku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1087

HLAVA III

Závazkové vztahy v mezinárodním obchodu

DÍL I KAPITOLA

DÍL II KAPITOLA

DÍL III KAPITOLA

Předmět úpravy 1.1 Normy mezinárodního práva soukromého . . . . . . . . . . . 1089 1.1.1 Normy kolizní a přímé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1090 1.1.2 Zdroje právní úpravy – mezinárodní, evropské a normy vnitrostátního původu . . . . . . . . . . . . . . . . 1090 Zvyklosti 2.1 Vymezení pojmu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Normy vytvářené Mezinárodní obchodní komorou v Paříži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Úřední povolení a okolnosti vylučující odpovědnost . . . 2.4 Zvláštní ustanovení týkající se peněžitých plnění . . . . .

1095 1096 1097 1101

Zvláštní ujednání ve vztazích s mezinárodním prvkem 3.1 3.2 3.3 3.4

Zákaz dalšího vývozu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ujednání o omezení prodeje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Měnová doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smlouva o výhradním prodeji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4.1 Náležitosti smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4.2 Zánik smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Smlouvy o vázaných obchodech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.1 Vymezení smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.2 Vznik a zánik smluv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.3 Technika formulace smluv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.4 Odstoupení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1103 1104 1104 1105 1105 1106 1107 1108 1108 1108 1109

XXVIII ČÁST IV

Ustanovení společná, přechodná a závěrečná 1.1 1.2 1.3 1.4

Obecně k právní úpravě . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zásady nové právní úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Členění zákona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zadavatelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1 Veřejný zadavatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2 Dotovaný zadavatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.3 Sektorový zadavatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.4 Centrální zadavatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Zakázky malého rozsahu, podlimitní a nadlimitní zakázky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Dodavatel, zájemce, uchazeč . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7 Dodávky, služby, stavební práce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.1 Veřejná zakázka na dodávky . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7.2 Veřejná zakázka na stavební práce . . . . . . . . . . . . . 1.7.3 Veřejná zakázka na služby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8 Zadávací a jednací řízení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.1 Otevřené řízení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.2 Užší řízení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.3 Jednací řízení s uveřejněním . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.4 Jednací řízení bez uveřejnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.5 Soutěžní dialog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.6 Zjednodušené podlimitní řízení . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.7 Dynamický nákupní systém . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8.8 Elektronické aukce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.9 Předběžné oznámení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10 Kvalifikace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.1 Kvalifikační předpoklady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.10.2 K prokázání splnění kvalifikace . . . . . . . . . . . . . . 1.11 Zadávací dokumentace, nabídky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.12 Kritéria veřejné zakázky, posuzování, hodnocení . . . . . 1.13 Rámcové smlouvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.14 Námitky a přezkum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.15 Závěrem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1121 1122 1123 1124 1124 1124 1125 1126 1127 1128 1133 1134 1134 1134 1135 1136 1136 1136 1136 1140 1141 1141 1142 1142 1142 1142 1143 1144 1146 1146 1147 1147

Rejstřík . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1149