NV BEKAERT SA. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg

NV BEKAERT SA Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg van obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van € 100.000.000 5,30% (bruto) met vervaldag op 14 februari 2013 (de "Obligaties") Inschrijvingsperiode: van 10 januari 2008 tot en met 11 februari 2008 Uitgifteprijs: 101,80% Uitgiftedatum: 14 februari 2008 Er werd een aanvraag ingediend tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Bookrunners

Co-Managers

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS van 8 januari 2008 met betrekking tot de uitgifte en het openbaar bod tot inschrijving van obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van € 100.000.000 5,30% (bruto) terugbetaalbaar ten laatste op 14 februari 2013 (de "Obligaties") uitgegeven door NV BEKAERT SA (« Bekaert » of de "Emittent") Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Notering: Euronext Brussels Dit document (de "Samenvatting") vormt, samen met het registratiedocument dd 8 januari 2008 (het “Registratiedocument”) en de verrichtingsnota betreffende de Obligaties dd 8 januari 2008 (de “Verrichtingsnota”), het prospectus met betrekking tot het openbaar bod tot inschrijving van de Obligaties door de Emittent (het "Prospectus"). Dit document mag afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid. De Samenvatting bevat een korte samenvatting van de belangrijkste kenmerken van de uitgifte van de Obligaties, alsook een beschrijving van de Emittent. Een volledige beschrijving van de Obligaties en van de Emittent bevindt zich in het Registratiedocument en in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De Samenvatting mag enkel worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. De drie documenten die samen het Prospectus vormen, worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans, in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis (tel.: +32.2.565.35.35) en KBC Bank (tel: +32.78.15.21.53). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert (www.bekaert.com), van KBC Bank (www.kbc.be/obligaties/prospectus) en van Fortis Bank (www.fortisbank.be/emissies). De Emittent kan niet aansprakelijk worden gesteld op grond van de Samenvatting tenzij de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de Samenvatting en de andere delen van het Prospectus zullen de laatste voorrang hebben. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Franse taalversie van de Samenvatting, zal de Nederlandse taalversie voorrang hebben. Indien door een belegger een gerechtelijke procedure met betrekking tot de in dit Prospectus opgenomen gegevens wordt ingeleid, zal de eisende belegger, overeenkomstig de vigerende wetgeving, mogelijk moeten instaan voor de vertaalkosten van het Prospectus voor de aanvang of in de loop van de gerechtelijke procedure. 1.1.

Overwegingen voor de belegger - Risicofactoren

1.1.1.

Risicofactoren betreffende de Emittent

Vóór het nemen van hun beleggingsbeslissing, worden potentiële beleggers ertoe verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken, waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, en dit als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus.

1

Een verdere uitgebreide toelichting van de risicofactoren, evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico’s, worden vermeld van pagina 111 tot en met 117 van het jaarverslag 2006. Potentiële beleggers moeten aandachtig de volgende risicofactoren in het Prospectus onderzoeken: Risico’s met betrekking tot leveranciers, Concurrentie, Arbeidsmarkt, Financieel risicobeheer, Interne controle, Storing in de IT-systemen, Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen, Naleving van wetten en reglementen en Naleving van milieuwetten- en reglementen. 1.1.2.

Risicofactoren betreffende de Obligaties

Een uitgebreide toelichting van de risicofactoren, evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico’s worden vermeld van pagina 9 tot en met 10 van de Verrichtingsnota. Vóór het nemen van hun beleggingsbeslissing, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren in het Prospectus te onderzoeken : Risico’s met betrekking tot de prijsvorming van Obligaties, Vervroegde terugbetaling en substitutie, Renteschommelingen, Toekomstige operationele prestaties van Bekaert, Bijkomende schulden, Obligaties zonder zakelijke zekerheid en Belgische insolvabiliteitswetgeving. De in het Prospectus beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties of andere bestaande schulden. In geval van twijfel over het risico omtrent Bekaert, worden beleggers ertoe verzocht een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van enige investeringsbeslissing aangaande Bekaert. 1.2.

Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

Het Prospectus, samengesteld uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties en de Samenvatting, werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) goedgekeurd op 8 januari 2008, bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt noch een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Het Prospectus is in afzonderlijke documenten opgesteld zoals toegelaten volgens het artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. Het Prospectus werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"). De CBFA heeft de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, (de “AFM”) en de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Prospectus opgesteld werd in overeenkomst met de Prospectus Richtlijn. Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet worden gebaseerd op een exhaustief onderzoek van het volledige Prospectus door de belegger.

2

1.3.

Kenmerken van de verrichting

Emittent

: De Emittent werd opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 19 oktober 1935, en werd op 25 april 1969 omgezet in een naamloze vennootschap. Ze heeft een onbepaalde duur. Bekaert heeft haar maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk (telefoon: +32 56 76 61 11). Bekaert bouwt haar activiteiten internationaal uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De strategie van Bekaert is gericht op duurzame rendabele groei. Daarom streeft de onderneming naar markten technologisch leiderschap en speelt ze een toonaangevende rol in haar activiteiten wereldwijd. Klanten in meer dan 120 landen en uit de meest uiteenlopende sectoren opteren voor een samenwerking met Bekaert. Zij kiezen voor de brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten die de onderneming aanbiedt. Meer dan 19 300 medewerkers zetten zich hiervoor dagelijks in. Voor het overgrote deel van haar producten gebruikt Bekaert walsdraad als basisgrondstof. Uitgaande van walsdraad – een pinkdikke staaldraad in allerlei samenstellingen en kwaliteiten – trekt de onderneming draden die bij elke stap dunner worden en steeds een gepaste thermische behandeling krijgen. Op het vlak van deklaagtechnologie heeft de onderneming heel wat competenties in huis die ze op verschillende materialen kan toepassen.

Bedrag

: € 100.000.000

Vorm van de effecten

: Gedematerialiseerde effecten. De Obligaties zullen worden ingeschreven op een effectenrekening en kunnen niet materieel worden geleverd.

Nominale waarde van de effecten

: € 1.000

Minimaal inschrijvingsbedrag

: € 1.000

Uitgifteprijs

: 101,80% of € 1.018 per effect

Uitgiftedatum

: 14 februari 2008

Eindvervaldatum

: 14 februari 2013

Interest

: De Obligaties zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse interestvoet 5,30% (bruto) vanaf 14 februari 2008 tot 14 februari 2013 (niet inbegrepen). Het bruto actuarieel rendement voor de beleggers bedraagt 4,886 % van de nominale waarde. De Interest is betaalbaar na vervallen termijn op 14 februari van elk jaar en 3

voor de eerste keer op 14 februari 2009 (d.w.z. € 53 bruto per coupure van € 1.000). Statuut van de effecten

: De effecten vormen een gewone, niet-achtergestelde schuld van de Emittent. Deze is pari passu gerangschikt in dezelfde rang als alle andere huidige en toekomstige obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent, die nietachtergesteld en niet-bevoorrecht zijn.

Reden van de aanbieding en aanwending van de opbrengst van de uitgifte

: Deze openbare aanbieding wordt gedaan in België, in Nederland en in het Groothertogdom Luxemburg.

Notering

: Een aanvraag tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op Euronext Brussels is ingediend bij Euronext Brussels, voor een notering vanaf 14 februari 2008.

Loketbanken

: De inschrijvingen kunnen kosteloos worden ingediend bij de leden van het plaatsingssyndicaat (Fortis Bank nv, KBC Bank NV, ING Belgium en Dexia Capital Market), alsook bij Fortis Bank Nederland in Nederland en bij Kredietbank S.A. Luxembourgeoise en Fortis Banque Luxembourg in het Groothertogdom Luxemburg. De beleggers worden verzocht inlichtingen in te winnen over de eventuele door de andere financiële bemiddelaars gevraagde kosten.

Financiële dienst

: KBC Bank, of elke andere financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening worden bijgehouden.

Domiciliëringsagent

: Domiciliëringsagent die deelneemt aan het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België: KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel.

Inschrijvingsperiode

: Van 10 januari 2008 tot en met 11 februari 2008, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting in geval van overinschrijving of in geval van belangrijke wijzigingen van de marktvoorwaarden.

De Emittent heeft de bedoeling om de netto opbrengst van deze uitgifte te gebruiken voor de herfinanciering van de bestaande schulden bij banken en/of de herfinanciering van uitstaand korte termijn commercial paper. Met deze uitgifte beoogt de Emittent een evenwicht tussen korte termijn schulden en lange termijn schulden enerzijds en een evenwicht tussen bank financieringen en financieringen via de kapitaalmarkt anderzijds. Met de uitgifte kan de gemiddelde restlooptijd van de in euro uitgedrukte schuld verlengd worden van 0,1 jaar naar 4,6 jaar. Voor de geconsolideerde schuld wordt de looptijd verlengd van 1,5 jaar naar 2,1 jaar. Het percentage van de schulden op lange termijn verhoogt van 47% naar 65% van de geconsolideerde schuld.

In geval van vervroegde afsluiting door overinschrijving zal de toewijzing van de Obligaties gebeuren op basis van de volgende objectieve criteria: de inschrijvingen zullen worden behandeld in chronologische volgorde van ontvangst door elke Bookrunner en Co-Manager waarbij elk van deze banken verantwoordelijk is voor zijn eigen toegewezen bedrag. De bedragen van de laatst ontvangen inschrijvingen zullen, indien nodig, proportioneel worden verminderd. 4

Als de vervroegde afsluiting te wijten is aan een belangrijke wijziging van de marktomstandigheden, die enkel door de Bookrunners discretionair wordt vastgesteld, kan de Emittent met het akkoord van de Bookrunners beslissen om de uitgifte van de Obligaties te beperken of te annuleren. Betalingen die zijn uitgevoerd met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door Fortis Bank en KBC Bank worden terugbetaald in België binnen de 5 werkdagen na de betalingsdatum en de houders zullen geen interest kunnen vorderen op deze betalingen. De berichten bestemd voor de houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") met inbegrip van de vervroegde afsluiting en de oproepingen voor algemene vergaderingen van Obligatiehouders, zullen in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België worden gepubliceerd evenals op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank. De uitgifte van de Obligaties zal integraal worden onderschreven door de banken vermeld op de eerste bladzijde van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties, op basis van een vaste overname (Overeenkomst van Vaste Overname). Betalingsmodaliteiten : Debet van een zichtrekening. ISIN-code

: BE0002160266

Terugbetaling op eindvervaldatum

: Elke Obligatie zal worden terugbetaald op 14 februari 2013 tegen 100% van haar nominale waarde, behalve bij terugkoop of vervroegde terugbetaling.

Terugkoop

: De Emittent en elk van haar dochterondernemingen hebben op elk moment het recht om Obligaties samen met niet-vervallen interesten terug te kopen, zowel op de markt als onderhands.

Beperkingen

: De aanbieding is onderworpen aan bepaalde voorwaarden zoals beschreven in Sectie 4 op bladzijde 11 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties.

Vervroegde terugbetaling

: De Emittent behoudt zich het recht voor om, op elk moment, vervroegd het geheel van de Obligaties terug te betalen tegen hun nominale waarde vermeerderd met alle vervallen interest tot op de datum van terugbetaling, in de gevallen beoogd in Sectie 4.10.1.3 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties.

Vertegenwoordiging van de Obligatiehouders

: De Obligatiehouders zullen vertegenwoordigd worden en de algemene vergadering van de Obligatiehouders zal worden georganiseerd zoals beschreven in Sectie 4.13 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties.

Toepasselijk recht

: Belgisch recht

Rechtbanken

: Elk geschil inzake de verrichting kan aanhangig worden gemaakt bij de rechtbanken van Brussel.

5

Kosten ten laste van de beleggers

: - Kosten van inschrijving en bewaring van de Obligaties op de effectenrekening: ten laste van de inschrijvers (gratis bij Fortis Bank en KBC Bank tot 1 januari 2009 en vervolgens onderworpen aan het geldende tarief)*; - Financiële dienst: gratis bij Fortis Bank, Warandeberg 3, B-1000 Brussel, België en KBC Bank, Havenlaan 2, B-1000 Brussel*; - Geen taks op beursverrichtingen aan de primaire markt. Taks op beursverrichtingen bij verkoop/aankoop na de initiële inschrijvingsperiode: 0,07% (maximum € 500); - Taks op de reporten van 0,085%. * beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

Fiscaal regime

:

Het fiscaal regime dat geldt voor privébeleggers in België, staat beschreven in Sectie 4.18.1 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De inkomsten zijn onderworpen aan een heffing van roerende voorheffing (RV) ten belope van 15%. De heffing van de RV heeft een schuldbevrijdend karakter in hoofde van privébeleggers. Meer uitgebreide informatie over het fiscaal regime dat van toepassing is voor privébeleggers in België, in Nederland en in het Groothertogdom Luxemburg, kunt u vinden in Sectie 4.18 van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties.

Informatie over de Emittent

: Bijkomende informatie over de Emittent evenals het recentste jaarverslag en de recentste persmededelingen van de Emittent kunnen geraadpleegd worden op de website www.bekaert.com.

6


Registratiedocument betreffende de Emittent

Bookrunners

Registratiedocument betreffende de Emittent van 8 januari 2008

REGISTRATIEDOCUMENT BETREFFENDE DE EMITTENT 3 1 De Emittent 5 2 Met de wettelijke controle belaste accountants 5 3 Geselecteerde financiële informatie 5 3.1 Geselecteerde historische financiële informatie............................................................................................. 5 3.2 Tussentijdse financiële informatie en informatie over de tendensen ......................................................... 9 4 Risicofactoren betreffende de Emittent 9 4.1 Risico’s met betrekking tot leveranciers.......................................................................................................... 9 4.2 Concurrentie ......................................................................................................................................................10 4.3 Arbeidsmarkt .....................................................................................................................................................10 4.4 Financieel risicobeheer.....................................................................................................................................10 4.5 Interne controle ................................................................................................................................................11 4.6 Storing in IT-systemen.....................................................................................................................................11 4.7 Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen............................................................................................11 4.8 Naleving van wetten en reglementen.............................................................................................................11 4.9 Naleving van milieuwetten- en reglementen ................................................................................................11 4.10 Nota aan de beleggers .................................................................................................................................12 5 Gegevens over de Emittent 12 5.1 Geschiedenis en ontwikkeling van de Emittent...........................................................................................12 5.2 Investeringen .....................................................................................................................................................12 5.3 Belangrijkste activiteiten ..................................................................................................................................15 5.4 Belangrijkste markten.......................................................................................................................................16 6 Informatie betreffende de dochterondernemingen van de Emittent 16 7 Organisatiestructuur 17 8 Tendensen 18 9 Winstprognoses of -ramingen 18 10 Bestuurs-, leidinggegevende en toezichthoudende organen 18 10.1 Raad van Bestuur .........................................................................................................................................18 10.2 Uitvoerend Management ............................................................................................................................20 10.3 De Comités van de Raad van Bestuur......................................................................................................20 10.4 Corporate Governance ...............................................................................................................................22 10.5 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen......................22 11 Belangrijkste aandeelhouders 24 12 Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Emittent 25 12.1 Geauditeerde historische financiële informatie.......................................................................................25 12.1.1 Algemeen kader.......................................................................................................................................30 12.1.2 Verklaring van overeenstemming met de IFRS-normen..................................................................30 12.2 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie .................................................30 12.3 Datum van de meest recente financiële informatie................................................................................31 12.4 Tussentijdse en andere financiële informatie ..........................................................................................31 12.4.1 Persbericht van 31 juli 2007 ..................................................................................................................31 12.4.2 Persbericht van 9 november 2007........................................................................................................41 12.5 Rechtszaken en arbitrages ..........................................................................................................................44 12.6 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie ...................................................................44 13 Aanvullende informatie 44 13.1 Aandelenkapitaal ..........................................................................................................................................44 13.2 Akte van oprichting en statuten ................................................................................................................44 13.3 Belangrijke overeenkomsten ......................................................................................................................45 14 Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaringen 45 15 Ter inzage beschikbare documenten 45

1

DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING De volgende uittreksels uit de jaarverslagen 2005 en 2006 van de Emittent worden in dit Registratiedocument door middel van verwijzing opgenomen. Zij kunnen worden geraadpleegd op de website www.bekaert.com, op www.fortisbanking.be/emissies en op www.kbc.be/obligaties/prospectus of zijn gratis te verkrijgen op de zetel van Bekaert, Bekaertstraat 2, B-8550 Zwevegem en van Fortis Bank, Warandeberg 3, B-1000 Brussel. Jaarverslag 2005 Verslag van de Raad van Bestuur

bladzijden 3-56

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerde staat van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

bladzijde 63 bladzijden 64-65 bladzijde 66 bladzijde 67 bladzijden 68-117

Het verslag over de geconsolideerde rekening (boekjaar afgesloten op 31 december 2005), uitgebracht op 15 maart 2006 door de Commissaris, staat op de bladzijden 122 tot 123 van het jaarverslag 2005 van de Emittent en is door middel van verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen. Jaarverslag 2006 Verslag van de Raad van Bestuur

bladzijden 2-65

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

bladzijde 72 bladzijde 73 bladzijde 74 bladzijde 75 bladzijden 76-126

Het verslag over de geconsolideerde rekening (boekjaar afgesloten op 31 december 2006), uitgebracht op 16 maart 2007 door de Commissaris, staat op de bladzijden 131 tot 132 van het jaarverslag 2006 van de Emittent en is door middel van verwijzing in dit Registratiedocument opgenomen. Het volgende overzicht bevat de belangrijkste elementen, opgenomen in het jaarverslag 2006, die in het Registratiedocument werden geactualiseerd: - informatie betreffende het stopzetten van de besprekingen met Uralkord (Sectie 5.1) - informatie betreffende de dochterondernemingen van de Emittent (Sectie 6) - informatie betreffende bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen (Sectie 10): - Raad van bestuur - Uitvoerend management - Comités van de Raad van bestuur - Strategisch comité - Belangenconflicten - Belangrijkste aandeelhouders - informatie omtrent aandelenkapitaal (Sectie 13)

2

REGISTRATIEDOCUMENT BETREFFENDE DE EMITTENT GOEDKEURING VAN DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Dit registratiedocument betreffende de Emittent van 8 januari 2008 opgemaakt in het Nederlands (het "Registratiedocument"), werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) goedgekeurd op 8 januari 2008 bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Overeenkomstig artikel 28 van dezelfde wet, is het Prospectus in afzonderlijke documenten opgesteld. Deze goedkeuring houdt noch een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Het Registratiedocument werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"), en vormt samen met een verrichtingsnota betreffende de aanbieding van obligaties (de “Obligaties”) en de samenvatting betreffende de aanbieding van de Obligaties, het prospectus met betrekking tot de verrichting bedoeld in de verrichtingsnota betreffende de Obligaties (het “Prospectus”). Een verwijzing naar het begrip “Prospectus” geldt telkens als een verwijzing naar zowel het geheel van deze drie documenten als de drie documenten afzonderlijk (hetgeen volledigheidshalve ook het geval zal zijn indien deze documenten afzonderlijk zouden worden verspreid). De CBFA heeft de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, (de “AFM”) en de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Registratiedocument opgesteld werd in overeenkomst met de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (“Prospectusrichtlijn”).

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN1 NV Bekaert SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk (de "Emittent" of "Bekaert") neemt de aansprakelijkheid op zich van de gegevens in het Prospectus (binnen de perken vermeld op pagina 4 ). De Emittent verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hem bekend, de gegevens in het Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Registratiedocument zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen en dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent. De verspreiding van het Prospectus, op welk moment dan ook, impliceert niet dat alle gegevens die erin staan nog exact zijn na de datum van het Prospectus en zal in geen enkele omstandigheid impliceren dat de toestand van de Emittent ongewijzigd is sinds deze datum. Het Prospectus werd vertaald in het Frans. De Emittent neemt de aansprakelijkheid op voor de vertaling van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de originele Nederlandse versie en de Franse vertaling, zal de Nederlandse versie voorrang hebben. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis (tel.: +32.2.565.35.35) en KBC 1

Punt 1 van Bijlage IV en punt 1 van Bijlage V van de Verordening.

3

Bank (tel: +32.78.15.21.53). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert (www.bekaert.com), van KBC Bank (www.kbc.be/obligaties/prospectus) en van Fortis Bank (www.fortisbank.be/emissies).

VOORAFGAANDE WAARSCHUWING Het Prospectus is opgesteld om de aanbieding van de Obligaties toe te lichten. Wanneer potentiële beleggers daaromtrent een investeringsbeslissing maken, dienen ze zich te baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te blijven, de ermee verbonden baten en risico’s alsook de voorwaarden van de openbare aanbieding zelf. De beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. De beleggers zijn zelf uitsluitend verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voor- en nadelen en de risico's verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke veranderingen in de financiële situatie van Bekaert, of in geval van veranderingen in de structuur van de Emittent, in de loop van de inschrijvingsperiode, zal deze een aanvulling bij het Prospectus laten publiceren. Deze aanvulling zal conform tenminste dezelfde regelingen worden gepubliceerd als het Prospectus en op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank worden gepubliceerd. De Emittent zal ervoor zorgen dat deze aanvulling zo spoedig mogelijk gepubliceerd wordt. Beleggers die al vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus aanvaard hebben effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben, gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling, het recht om hun aanvaarding in te trekken.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Emittent en verklaringen omtrent projecties en betrachtingen naar de toekomst toe. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen, veronderstellingen en projecties van de Emittent, alsook op zijn verwachtingen over diverse omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico’s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Emittent verbindt zich er geenszins toe deze aan te passen of te actualiseren, tenzij dat door de Belgische wet vereist is. De Emittent waarschuwt potentiële beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende: macro-economische ontwikkelingen; ontwikkelingen in de regelgeving; en andere factoren beschreven in dit Prospectus, zoals onder meer de bespreking van de “Risicofactoren”.

4

1 De Emittent De Emittent werd opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 19 oktober 1935, en werd op 25 april 1969 omgezet in een naamloze vennootschap. Ze heeft een onbepaalde duur. Bekaert heeft haar maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk. (telefoon: +32 56 76 61 11). Bekaert bouwt haar activiteiten internationaal uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De strategie van Bekaert is gericht op duurzame, rendabele groei. Daarom streeft de onderneming naar markten technologisch leiderschap en speelt ze een toonaangevende rol in haar activiteiten wereldwijd. Klanten in meer dan 120 landen en uit de meest uiteenlopende sectoren opteren voor een samenwerking met Bekaert. Zij kiezen voor de brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten die de onderneming aanbiedt. Meer dan 19 300 medewerkers zetten zich hiervoor dagelijks in. Voor het overgrote deel van haar producten gebruikt Bekaert walsdraad als basisgrondstof. Uitgaande van walsdraad – een pinkdikke staaldraad in allerlei samenstellingen en kwaliteiten – trekt de onderneming draden die bij elke stap dunner worden en steeds een gepaste thermische behandeling krijgen. Op het vlak van deklaagtechnologie heeft de onderneming heel wat competenties in huis die ze op verschillende materialen kan toepassen. Bekaert concentreert zich voornamelijk op zogenaamde tussenproducten, maar houdt voortdurend de vinger aan de pols bij eindgebruikers. Door te anticiperen op hun behoeften biedt de onderneming haar industriële klanten de oplossingen die hen voorsprong geven op hun markten. De onderneming bouwt aan winwinrelaties met haar klanten gebaseerd op partnerschappen tussen gelijken, uitgaande van wederzijds vertrouwen en begrip. Wereldwijd draagt Bekaert bij tot meer toegevoegde waarde voor haar klanten en ook voor de eindgebruiker.

2 Met de wettelijke controle belaste accountants2 De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, BE-1050 Brussel, vertegenwoordigd voor het uitvoeren van hun opdracht door de heer Geert Verstraeten, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

3 Geselecteerde financiële informatie3 3.1

Geselecteerde historische financiële informatie4

Hieronder worden de kerngegevens voor de boekjaren 2005 en 2006 weergegeven. De achterflap van het jaarverslag 2006 bevat een overzicht van de gehanteerde definities (EBIT, EBITDA, netto schuld…).

2

Punt 2 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 3 van Bijlage IV van de Verordening. 4 Punt 3.1 van Bijlage IV van de Verordening. 3

5

Kerncijfers

6

7

Kerncijfers per aandeel

8

3.2

Tussentijdse financiële informatie en informatie over de tendensen5

Het persbericht met de halfjaarresultaten 2007 van de Emittent werd gepubliceerd op 31 juli 2007 na beurstijd. Verder werd in een persbericht van 9 november een activiteitenverslag over het derde kwartaal 2007 gepubliceerd. Sinds deze publicatie hebben zich geen andere markante feiten voorgedaan die aanleiding gaven tot publicatie. Deze persberichten worden op de website van de Emittent gepubliceerd (www.bekaert.com) en zijn opgenomen in Sectie 12.4 van dit Registratiedocument.

4 Risicofactoren betreffende de Emittent6 Vooraleer hun beleggingsbeslissing te nemen, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken,waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus. De beleggers moeten ook de risicofactoren betreffende de Obligaties die in de Verrichtingsnota vermeld zijn onderzoeken. De hierna beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Emittent of de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties en andere bestaande schulden. Indien een van de volgende risico's zich voordoet, kunnen de activiteiten, financiële situatie of operationele resultaten van de Emittent zwaar en ongunstig worden getroffen. In dat geval kunt u uw belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Bepaalde verklaringen in deze sectie zijn verklaringen over de toekomst. (zie Toekomstgerichte Verklaringen). Een verdere uitgebreide uitleg van de risicofactoren evenals de middelen ter voorkoming van het nemen van deze risico’s worden vermeld van pagina 111 tot en met 117 van het jaarverslag 2006. 4.1

Risico’s met betrekking tot leveranciers

Politieke en economische instabiliteit in de landen waar de leveranciers gevestigd zijn, de financiële instabiliteit van de leveranciers, de niet-naleving door de leveranciers van de standaarden van de Emittent, arbeidsproblemen bij leveranciers, de beschikbaarheid van ruwe grondstoffen bij de Emittent of bij zijn 5 6

Punt 3.2 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 4 van Bijlage IV van de Verordening.

9

leveranciers, kwaliteitsproblemen, wisselkoersen, het beschikbare transport en de kosten hiervoor, inflatie, en andere factoren met betrekking tot de leveranciers en de landen waar ze gevestigd zijn, vallen buiten de controle van de Emittent. Bovendien vallen ook de invoerrechten en andere taksen op ingevoerde goederen, handelssancties tegen bepaalde landen, de beperking op de invoer uit andere landen van bepaalde soorten goederen of van goederen die bepaalde grondstoffen bevatten en andere factoren met betrekking tot buitenlandse handel buiten de controle van de Emittent. Al deze en andere factoren die een invloed hebben op de leveranciers van de Emittent en op de toegang tot de producten kunnen de activiteiten en financiële resultaten van de Emittent negatief beïnvloeden. 4.2

Concurrentie

De resultaten van de Emittent hangen af van de risico’s verbonden met concurrentie en nauwe winstmarges, die het nettoresultaat en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten negatief kunnen beïnvloeden. De Emittent is actief in een competitieve industrie, wat eventueel een invloed kan hebben op de winstmarges. Tot de concurrenten behoren internationale, nationale, regionale en lokale actoren. De Emittent denkt dat hij in de toekomst meer concurrentie kan ondervinden van al deze concurrenten. Om competitief te blijven en zijn marktaandeel te behouden of te verhogen tegenover zijn concurrenten, zouden het nettoresultaat en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten negatief kunnen worden beïnvloed. De rentabiliteit van de Emittent kan een impact ondervinden van de prijszetting, de aankoop, de financiering, de reclame of promotiebeslissingen van zijn concurrenten. De Emittent houdt ook rekening met de mogelijkheid van substitutie door concurrenten die alternatieve technologieën of producten zouden kunnen ontwikkelen. Deze risico’s worden op geregelde tijdstippen door de Emittent onderzocht. Hierbij baseert hij zich ondermeer ook op externe studies door gespecialiseerde instituten zoals SRI Consulting Business Intelligence, USA; LMC International, UK; Massachusetts Institute of Technology Boston. Mogelijke substitutieproducten kunnen onderverdeeld worden in 3 categorieën: (1) aramide vezels en carbon vezels (2) polyesters en (3) carbon nano tubes. Op basis van diverse technologische en kost gerelateerde barrières vormen geen van deze mogelijke substituten op vandaag een ernstige bedreiging. De Emittent blijft deze risico’s wel op een continue wijze evalueren. 4.3

Arbeidsmarkt

Een competitieve arbeidsmarkt kan de kosten van de Emittent doen stijgen en zijn resultaten dus doen dalen. Het succes van de Emittent hangt deels af van zijn capaciteit gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden op alle niveaus van de onderneming. De Emittent concurreert met andere ondernemingen op zijn markten voor het aantrekken en behouden van werknemers. Een tekort aan gekwalificeerde werknemers zou de Emittent kunnen verplichten lonen en andere voordelen te verhogen om doeltreffend te kunnen concurreren bij het aanwerven en behouden van gekwalificeerde werknemers of het behouden van dure tijdelijke werknemers. Het is niet zeker dat eventuele hogere arbeidskosten volledig kunnen gecompenseerd worden door inspanningen om de efficiëntie in andere activiteitsdomeinen van de Emittent te verhogen. 4.4

Financieel risicobeheer

De Emittent is blootgesteld aan risico’s als gevolg van bewegingen in wisselkoersen, rentevoeten en marktprijzen die haar activa en verplichtingen beïnvloeden. Het financieel risicobeheer van de Emittent heeft tot doel de effecten van deze marktrisico’s als gevolg van haar operationele en financiële activiteiten te beperken. Op basis van de beoordeling van het risico worden welbepaalde afdekkingsinstrumenten gekozen. De Emittent dekt enkel risico’s af die de kasstromen beïnvloeden. Om het kredietrisico te beperken worden indekkingstransacties in het algemeen enkel aangegaan met financiële instellingen die ten minste een A-rating hebben als kredietbeoordeling. Derivaten worden enkel gebruikt als afdekkingsinstrument, niet voor handelsof speculatieve doeleinden. De richtlijnen en principes van het risicobeheer van de Emittent werden gedefinieerd door het Audit en Finance Comité en worden gecontroleerd door de Raad van bestuur van de Emittent. De groepsdienst thesaurie is verantwoordelijk voor de implementatie van het financieel 10

risicobeleid. Dit houdt in dat gepaste richtlijnen en effectieve controle- en verslaggevingsprocedures worden opgezet. Het Audit en Finance Comité wordt op regelmatige wijze geïnformeerd over de blootstelling aan valuta- en renterisico’s. Er wordt niettemin op geen enkele wijze gegarandeerd dat het risicobeheer-systeem alle risico’s volledig op voldoende wijze afdekt of beheerst. 4.5

Interne controle

Een doeltreffende interne controle op de financiële verslaggeving is noodzakelijk om een redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot financiële verslagen van de Emittent en om doeltreffend fraude te voorkomen. De interne controle op de financiële verslaggeving kan niet alle onjuistheden voorkomen of opsporen wegens de beperkingen eigen aan de controle, zoals de mogelijkheid op menselijke fouten, het misleiden of omzeilen van controles, of fraude. Daarom kan zelfs een doeltreffende interne controle slechts een redelijke zekerheid verschaffen met betrekking tot de voorbereiding en eerlijke voorstelling van de jaarrekening. 4.6

Storing in IT-systemen

Heel wat functies van de activiteiten van de Emittent hangen af van IT-systemen, die ontwikkeld en onderhouden worden door interne experts en derden. De storing in één van deze IT-systemen kan de activiteiten van de Emittent onderbreken, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op zijn omzet en rentabiliteit. 4.7

Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen

Een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami’s of pandemieën, en geopolitieke gebeurtenissen, zoals burgerlijke onrust in een land waar de Emittent actief is of waar zijn leveranciers gevestigd zijn en aanvallen die de transportsystemen verstoren, zouden de activiteiten en financiële resultaten van de Emittent negatief kunnen beïnvloeden. 4.8

Naleving van wetten en reglementen

Verschillende aspecten van de activiteiten van de Emittent zijn onderworpen aan federale, regionale, landelijke en lokale wetten en reglementen in België, de Verenigde Staten en andere landen. De naleving van deze wetten en reglementen zou kunnen leiden tot bijkomende kosten of kapitaaluitgaven, die de mogelijkheden van de Emittent om activiteiten te voeren zoals gepland negatief kunnen beïnvloeden. 4.9

Naleving van milieuwetten- en reglementen

Gezien het aantal eigendommen dat de Emittent, rechtstreeks of via zijn dochterondernemingen, bezit en verhuurt in en buiten België, loopt hij een mogelijk risico op milieu-aansprakelijkheid. De Emittent is onderworpen aan wetten, reglementen en verordeningen van toepassing op de activiteiten en verrichtingen die negatieve milieu-effecten zouden kunnen hebben. Die wetten, reglementen en verordeningen kunnen de Emittent verplichten kosten aan te gaan voor het saneren en voor het vergoeden van schade op plaatsen waar vroeger gevaarlijk materiaal werd gestort. Krachtens de milieuwetten kan de Emittent aansprakelijk worden gesteld voor het herstellen van milieuschade en worden onderworpen aan daarmee verband houdende kosten in zijn productie-eenheden, opslagplaatsen en kantoren alsook de grond waarop deze gevestigd zijn, ongeacht het feit of de Emittent de productie-eenheden, opslagplaatsen, kantoren en grond verhuurt, onderverhuurt of bezit en ongeacht het feit of deze milieuschade door de Emittent werd aangebracht of door een vroegere eigenaar of huurder. De kosten voor het onderzoeken, herstellen of verwijderen van de milieuschade kunnen aanzienlijk zijn. Het is niet zeker dat milieuschade veroorzaakt door vroegere, bestaande of toekomstige opslagplaatsen de Emittent geen nadeel zal berokkenen door middel van, bijvoorbeeld, een onderbreking in de activiteiten, herstelkosten of reputatieschade. 11

4.10 Nota aan de beleggers In geval van twijfel over het risico omtrent Bekaert, worden beleggers verzocht om een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van enige investeringsbeslissing aangaande Bekaert.

5 Gegevens over de Emittent 5.1

Geschiedenis en ontwikkeling van de Emittent7

Leo Leander Bekaert is in 1880 gestart met de productie van prikkeldraad als antwoord op de vraag van veel boeren die een omheining voor hun weiden zochten. Het productgamma werd geleidelijk aan uitgebreid. Op vandaag is Bekaert een wereldwijde onderneming met hoofdzetel in België. De onderneming produceert en commercialiseert een brede waaier van producten op basis van haar twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De huidige activiteiten van het bedrijf zijn opgebouwd rond drie segmenten: geavanceerde draadproducten, geavanceerde materialen, geavanceerde deklagen. De sterke internationalisatie begon rond 1920 in West-Europa, gevolgd door Latijns-Amerika, en later vanaf de jaren '70 in Noord-Amerika en Azië. De internationalisatie van Bekaert kwam nog sneller op dreef in de jaren '90. Bekaert heeft zijn wereldwijd leiderschap bereikt door maximaal voordeel te halen uit groeikansen in specifieke snelgroeiende marktniches. Als wereldwijd marktleider breidt Bekaert haar internationale activiteiten voortdurend uit. In de mature markten verdedigt Bekaert de belangrijke positie die ze al jarenlang inneemt. Verder verstevigt de onderneming haar aanwezigheid in de diverse groeimarkten. In Azië en in Centraal- en Oost-Europa werden de laatste jaren belangrijke doorbraken gerealiseerd. Ook na het stopzetten van de overnamegesprekken met ZAO Uralkord, worden in Rusland nieuwe groeiopportuniteiten bestudeerd. De onderneming blijft versneld investeren om haar markten technologisch leiderschap te versterken en optimaal in te spelen op de groei in de BRIC-landen (Brazilië, Rusland, India, China). 5.2

Investeringen8

Binnen het investeringsprogramma dat geraamd wordt op een totaal van 180 miljoen euro voor 2007, werden naast de investeringen in vaste activa, ook in de volgende persberichten vermelde expansieinvesteringen gedaan. Hieronder worden de persberichten van 5 september 2007 en van 26 september 2007 weergegeven. 5.2.1 Persbericht van 5 september 2007

Persbericht 5 september 2007

Pers Françoise Vanthemsche Tel. +32 56 23 05 71

Investor Relations Jacques Anckaert Tel. +32 56 23 05 72

7 8

Punt 5.1 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 5.2 van Bijlage IV van de Verordening.

12

Bekaert en Mukand (Indië) sluiten akkoord voor een strategische samenwerking Vandaag heeft Bekaert een strategisch samenwerkingsakkoord gesloten met het Indische staalbedrijf Mukand. Beide partners zullen een 50/50 joint venture oprichten en 18 miljoen euro investeren in de bouw van een nieuwe fabriek in Maharashtra (Indië) voor de productie van roestvaste draden. Deze draadproducten worden wereldwijd gebruikt in onderdelen voor de automobielindustrie en allerlei andere industriële toepassingen. Mukand is een toonaangevende producent van lange staalproducten in roestvaste staalsoorten en andere legeringen in Indië, met productievestigingen in Kalwe, Thane en Hospet, Karnataka. Mukand, die eerder al een leverancier was van Bekaert, zal de nieuwe fabriek met walsdraad bevoorraden. Bekaert is al geruime tijd actief in Indië, voornamelijk in de productie van staalkoord voor de versterking van radiaalbanden en kaardenproducten voor de textielindustrie. Mr Rajesh Shah, Co-Chairman en Managing Director van Mukand verklaarde: “Dit akkoord stelt ons in staat om onze productportfolio te verruimen aangezien Mukand nog niet actief was in het vervaardigen van roestvaste staaldraden. Deze joint venture opent nu nieuwe markten voor Mukand.” Henri-Jean Velge, Group Executive Vice President van Bekaert, stelde: “Met deze nieuwe stap wil Bekaert, samen met een strategische partner in de staalindustrie, haar activiteiten in Indië verder uitbreiden. Samen met onze productievestiging in Zwevegem (België) streven we ernaar onze activiteiten in roestvaste draadproducten wereldwijd te verdubbelen door volop in te spelen op de toenemende behoeften van onze klanten naar topkwaliteitsproducten.” 5.2.2 Persbericht van 26 september 2007

Persbericht 26 september 2007

Bekaert consolideert haar activiteiten in Venezuela en Colombia Vandaag heeft Bekaert een akkoord ondertekend met Siderurgica Venezolana Sivensa S.A. voor het verwerven van 50,002% van de aandelen in Vicson, S.A., waardoor Bekaert volledig eigenaar wordt van de vennootschap. De aankoopprijs verbonden aan deze transactie bedraagt 35,5 miljoen US dollar (25,4 miljoen euro). Vicson, S.A. is een onderneming gevestigd in Valencia (Venezuela) en actief in draadproducten voor industriële, bouwen landbouwtoepassingen. De onderneming telt 650 medewerkers. Met een jaarlijkse productiecapaciteit van nagenoeg 100 000 ton boekt Vicson een jaaromzet van 100 miljoen euro. Onrechtstreeks verwerft Bekaert hierdoor ook een meerderheid in de joint venture Productora de Alambres Colombianos S.A. Proalco S.A. waarin Vicson, S.A. een participatie heeft van 75%. Samen met het aandeel van 12,5% dat Bekaert heeft via haar joint venture in Ecuador, wordt Bekaert voor 87,5% aandeelhouder van Proalco S.A. Deze onderneming telt 340 medewerkers en realiseert een jaaromzet van 50 miljoen euro. Proalco vervaardigt gelijkaardige draadproducten voor de Colombiaanse markt. Het is de wil van beide partijen om deze transactie op korte termijn af te ronden. Oscar Augusto Machado Koeneke, Voorzitter van Sivensa, lichtte toe: “We zijn met onze partner Bekaert, met wie we langdurig hebben samengewerkt, tot een goed akkoord gekomen over de verkoop van onze participatie in Vicson, S.A. Deze beslissing ligt geheel in lijn met de strategie van Sivensa om zich toe te spitsen op onze activiteiten in hot briquetted iron en staal, waarin de onderneming de laatste jaren gestaag gegroeid is.”

13

Bert De Graeve, Gedelegeerd bestuurder van Bekaert, stelde: “Latijns-Amerika is voor Bekaert een groeimarkt die volop in ontwikkeling is. Dit akkoord is belangrijk gezien het ons toelaat onze strategische posities in Venezuela en Colombia te versterken.” Henri-Jean Velge, Group Executive Vice President van Bekaert, verklaarde: “We zullen samen met het lokale management de bedrijfsstrategie onverminderd voortzetten om onze klanten in deze regio hogekwaliteitsproducten aan te bieden en de economische groei in beide landen verder te ondersteunen. We zullen ook de goede relatie die we de afgelopen jaren met Sivensa hebben opgebouwd blijven onderhouden.” Bekaert is actief in Latijns-Amerika sinds 1950 en realiseert er inmiddels, via succesvolle joint ventures in Brazilië, Chili, Colombia, Ecuador, Peru en Venezuela, nagenoeg een derde van haar gezamenlijke omzet. Als wereldwijd marktleider in geavanceerde draadproducten draagt Bekaert, dankzij haar technologische expertise en operationele uitmuntendheid, in belangrijke mate bij tot het succes van deze ondernemingen. Bekaert zal haar posities op de verschillende Latijns-Amerikaanse markten maximaal ondersteunen en mogelijke opportuniteiten bestuderen die bijdragen tot de versterking van de strategische positie van de onderneming. Profiel Bekaert (www.bekaert.com) streeft een duurzame rendabele groei na op basis van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen. Bekaert wil wereldwijd haar positie als marktleider en technologisch leider versterken. De onderneming biedt haar klanten een hoge toegevoegde waarde aan dankzij een brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Bekaert (Euronext Brussel: BEKB), een onderneming gevestigd in Europa met hoofdzetel in België, telt 18 500 medewerkers. De onderneming realiseert een jaaromzet van meer dan € 3 miljard en is aanwezig in 120 landen.

14

Historiek – Mijlpalen 1950

Opstart eerste activiteiten in Santiago (Chili) door de bouw van een staaldraadfabriek met een lokale Chileense partner.

1956

Inchalam S.A.: Investering in een greenfield fabriek in Talcahuano (Chili).

1968-69

Bekaert doet haar intrede in Venezuela met een investering in de lokale staaldraadfabriek Vicson, S.A., samen met de Venezuelaanse staalproducent Sivensa.

1969-70

Vicson, S.A.: verhuist naar het industriegebied Valencia (Venezuela) en investeert er in een greenfield fabriek voor staaldraden.

1972

Bekaert bouwt een nieuwe fabriek in Ecuador en betreedt de Peruviaanse markt.

1975

Oprichting van de joint venture BMB-Belgo Mineira Bekaert Artefados de Arame Ltda in Vespasiano (Brazilië), waarin Bekaert een 40% participatie neemt. Twee jaar later start de staalkoorproductie.

1989

Start van Bekaert’s kabelactiviteiten in Venezuela.

1992

Vicson, S.A. brengt al haar activiteiten in kabels en afrasteringen onder in de aangekochte productievestiging in San Joaquin (Venezuela).

1994

Bekaert breidt haar staaldraadactiviteiten verder uit met een acquisitie in Chili.

1996

Bekaert wordt actief in Colombia via een joint venture met Productora de Alambres Colombianos S.A. – Proalco S.A.

1997

Acquisitie in de staaldraadmarkt van Brazilië door een 45% participatie te nemen in Companhia Siderurgica Belgo Mineira. Deze joint venture krijgt later de naam Belgo Bekaert Arames Ltda.

Bekaert in Latijns-Amerika vandaag Bekaert is actief in Brazilië, Chili, Peru, Ecuador, Colombia en Venezuela via joint ventures met lokale partners. De grootste daarvan is gevestigd in Brazilië. Door haar activiteiten in Venezuela en Colombia te consolideren, versterkt Bekaert verder haar positie in deze regio. Latijns-Amerika heeft een attractief groeipotentieel. Het staalverbruik per inwoner ligt er op ongeveer een vijfde van dat in West-Europa. De meeste landen van Latijns-Amerika hebben een sterk 2006 achter de rug, profiterend van een positief economisch klimaat. Vandaag stelt Bekaert 5 500 medewerkers tewerk in Latijns-Amerika. Met een jaaromzet van 1 113 miljoen euro droeg de regio voor 35% bij tot de gezamenlijke omzet van Bekaert in 2006. Bijkomende toelichting bij het persbericht: In 2006 bedroeg het aandeel van Vicson S.A. en dochteronderneming Proalco S.A. 3.84 miljoen euro in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen (bladzijde 93 van het jaarverslag 2006). 5.3

Belangrijkste activiteiten9

Bekaert bouwt haar activiteiten uit vanuit twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie en geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van deze competenties maakt Bekaert uniek. De onderneming streeft naar een optimale synergie tussen haar twee kerncompetenties. Zo kunnen innovatieve deklagen vaak specifieke eigenschappen meegeven aan geavanceerde draadproducten. Anderzijds 9

Punt 6.1 van Bijlage IV van de Verordening.

15

kunnen bestaande draadproducten hierdoor nieuwe toepassingen vinden in andere marktsegmenten. Bekaert investeert aanzienlijk in onderzoek en ontwikkeling en onderscheidt zich dan ook door klantgerichte innovatie, in nauwe samenwerking met een aantal van zijn belangrijkste klanten. Zowel in het technologiecentrum in België als in lokale ontwikkelingscentra zorgen internationale teams ervoor dat Bekaert voortdurend beschikt over een gebalanceerde productmix. Vaak werken ze in specifieke domeinen ook samen met internationaal gereputeerde externe onderzoekscentra en universiteiten, zoals het Amerikaanse Massachusetts Institute of Technology in Boston en de Chinese Tsinghua University uit Beijing. Door haar technologisch leiderschap kan Bekaert meerwaarde bieden. In overeenstemming met haar strategische visie hanteert de onderneming de primaire segmentatie op basis van drie bedrijfssegmenten: geavanceerde draadproducten, geavanceerde materialen en geavanceerde deklagen. De secundaire segmentatie is gebaseerd op de geografische spreiding van de omzet. Een volledige beschrijving staat op bladzijden 4 en 5 van het jaarverslag 2006. 5.4

Belangrijkste markten10

Een onderneming kan enkel op duurzame wijze groei realiseren wanneer ze een leidende rol speelt in de markten waarin ze actief is. Daarom streeft Bekaert er voortdurend naar haar positie als wereldwijd marktleider te bestendigen en zelfs uit te bouwen, enerzijds door organische groei, anderzijds via gerichte acquisities. Ook joint ventures vormen voor Bekaert in bepaalde markten een springplank naar groei. Zo verhoogt marktleiderschap de slagkracht van Bekaert. Klanten in tal van sectoren – van automobiel, constructie, offshore en telecom tot textiel en producenten van milieuvriendelijke verbrandingsinstallaties – werken samen met Bekaert. Zowel voor Bekaert als voor haar klanten is de aanwezigheid in al deze sectoren een troef. De automobielsector is de belangrijkste, goed voor een derde van de gezamenlijke omzet. Ook in de bouwsector is de onderneming wereldwijd een belangrijke speler. Een volledige beschrijving staat op bladzijden 7 tot 9 van het jaarverslag 2006.

6 Informatie Emittent11

betreffende

de

dochterondernemingen

van

de

Volgende tabel geeft een overzicht van de landen waarin dochterondernemingen en/of participaties van de Emittent gevestigd zijn. Werelddeel Europa

10 11

Land België Denemarken Duitsland Finland Frankrijk Ierland Italië Nederland Noorwegen Polen

Productievestiging 3 3 3

3

Verkoopkantoor en andere 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

Punt 6.2 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 7 van Bijlage IV van de Verordening.

16

Werelddeel

Noord-Amerika Latijns-Amerika

Azië

Australië

Land Rusland Slovakije Spanje Tsjechië Verenigd Koninkrijk Zweden Zwitserland Canada Verenigde Staten Argentinië Brazilië Chili Colombia Ecuador Mexico Nederlandse Antillen Peru Venezuela China India Indonesië Japan Korea Singapore Taiwan Turkije Verenigde Arabische Emiraten Australië

Productievestiging 3 3 3 3

3 3 3 3 3 3

Verkoopkantoor en andere 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

Het jaarverslag 2006 bevat van bladzijde 122 tot bladzijde 126 een volledig overzicht van de vennootschappen waarin de Emittent participaties heeft. De belangrijkste wijzigingen die in de loop van 2007 plaats vonden, kunnen als volgt samengevat worden: Nieuwe investeringen: - Delta Wire LLC, Verenigde Staten - Mukand, India Verhoging van deelnemingen: - Bekaert Progressive Composites Corp, Verenigde Staten (verhoging participatie van 80% naar 100%) - Productora de Alambres Colombianos S.A., Colombia (verhoging van 50% naar 88%) - Titan Steel & Wire Co. Ltd (verhoging participatie van 70% naar 100%) - Vicson, S.A.,Venezuela (verhoging participatie van 50% naar 100%)

7 Organisatiestructuur12 Bekaert wil overal aanwezig zijn waar er markten zijn voor haar producten. Vandaag is de onderneming actief in meer dan 120 landen wereldwijd. Ze beschikt over een wijdvertakt verkoopnetwerk, dat 12

Punt 7 van Bijlage IV van de Verordening.

17

voortdurend wordt aangepast in functie van de veranderende markten. Bekaert streeft ernaar haar productievestigingen geografisch zo te spreiden dat ze optimaal kan inspelen op de behoeften van al haar klanten. Een overzicht van de dochterondernemingen van de Emittent kan gevonden worden in het jaarverslag 2006 van bladzijde 122 tot bladzijde 126. De belangrijkste wijzigingen die in de loop van 2007 plaats vonden, zijn toegelicht in Sectie 6 hierboven.

8 Tendensen13 Er zijn de Emittent geen negatieve ontwikkelingen van betekenis bekend die de vooruitzichten hebben beïnvloed voor het lopende boekjaar sinds de datum van de laatste gecontroleerde en gepubliceerde financiële staten. Bovendien wordt op basis van de op heden beschikbare gegevens, niet verwacht dat actuele externe tendensen zoals de koers van de USD, de prijzen van de grondstoffen alsook tendensen op de financiële markten, een negatieve invloed van betekenis zullen hebben op de vooruitzichten van de Emittent voor het lopende boekjaar sinds de datum van de laatste gecontroleerde en gepubliceerde financiële staten. Het persbericht gepubliceerd op 31 juli 2007 en het persbericht gepubliceerd op 9 november 2007 zijn opgenomen in sectie 12.4 van dit document.

9 Winstprognoses of -ramingen14 Dit Registratiedocument vermeldt noch winstprognoses, noch winstramingen. Sinds de publicatie van het jaarverslag 2006 werd geen enkele nieuwe verklaring over deze punten afgelegd.

10 Bestuurs-, leidinggegevende en toezichthoudende organen 10.1 Raad van Bestuur15 De Raad van bestuur bestaat uit veertien leden, waarvan acht voorgedragen door de hoofdaandeelhouders. Enkel de Gedelegeerd bestuurder heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Drie bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen: de heer Gary J. Allen, Sir Anthony Galsworthy en mevrouw Barbara Thomas Judge. Laatstgenoemde twee bestuurders zijn ook in de zin van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code onafhankelijk. Ofschoon de heer Allen sinds 1987 lid is van de Raad van bestuur en dus voor meer dan drie termijnen zitting heeft gehad in de Raad, beschouwt Bekaert hem ondanks bepaling 2.3/1 van de Belgische Corporate Governance Code als onafhankelijk bestuurder: de ervaring die de heer Allen sinds 1987 omtrent de onderneming heeft opgebouwd is volgens Bekaert niet van aard om zijn onafhankelijk oordeel te beïnvloeden.

13

Punt 8 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 9 van Bijlage IV van de Verordening. 15 Punt 10.1 van Bijlage IV van de Verordening. 14

18

Naam

Voorzitter Baron Buysse

Aanvang eerste mandaat

Einde huidig mandaat

Hoofdfunctie*

Kantooradres

2000

2009

NV Bekaert SA

p.a. NV Bekaert SA, Diamant Building, A. Reyerslaan 80, BE-1030 Brussel

2006

2009

NV Bekaert SA

p.a. NV Bekaert SA, President Kennedypark 18, BE-8500 Kortrijk

p.a. Trans-Easy NV, Vlamingstraat 4, BE-8560 Wevelgem Rue de Belle Vue 20, BE1050 Brussel Nestor Plissartlaan 8, BE1040 Brussel p.a. de Visscher & Co. LLC, Two Greenwich Office Park, Greenwich, Connecticut 06831, Verenigde Staten van Amerika p.a. IEE S.A., ZAE Weiergewan, 11 rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Groothertogdom Luxemburg

Uitvoerend bestuurder Bert De Graeve

Leden voorgedragen door de hoofdaandeelhouders Baron Leon Bekaert

1994

2009

Bestuurder van vennootschappen

Roger Dalle

1998

2010


Graaf Charles de Liedekerke

1997

2009


François de Visscher

1992

2010

President, de Visscher & Co. LLC (VS)

Hubert Jacobs van Merlen

2003

2009

President&CEO, IEE SA (Luxemburg)

Maxime Jadot

1994

2009

President van het Directoire, Fortis Banque France (Frankrijk)

Bernard van de Walle de Ghelcke

2004

2010

Partner, Linklaters (België)

Baudouin Velge

1998

2010

Gedelegeerd bestuurder, Interel Belgium (België)

Onahankelijke bestuurders Gary J. Allen

1987

2008

Director of The London Stock Exchange (Verenigd Koninkrijk)

Green Farm, Back Lane, Shustoke, Warwickshire B46 2AP, Verenigd Koninkrijk

Sir Anthony Galsworthy

2004

2010

Adviseur voor Standard Chartered Bank

Barbara Thomas Judge

2007

2010

Chairman of the UK Atomic Energy Authority (Verenigd Koninkrijk)

Church Path 11, Merton Park, GB-London SW19 3HJ, Verenigd Koninkrijk p.a. Eversheds, Senator House, 85 Queen Victoria Street, GB-London EC4V 4JL, Verenigd Koninkrijk

Andere leden Julien de Wilde

2002

2009


p.a. Fortis Banque France, 30 Quai de Dion Bouton, FR-92800 Puteaux, Frankrijk Linklaters, Brederodestraat 13, BE-1000 Brussel Interel PR&PA, Tervurenlaan 402, BE1150 Brussel

Jabekestraat 49, BE-9230 Wetteren

* Het uitgebreid curriculum vitae van de leden van de Raad van bestuur is terug te vinden op www.bekaert.com.

19

De Raad heeft in 2007 negen maal vergaderd. Er waren zeven gewone vergaderingen, en er werden twee buitengewone vergaderingen gehouden: de eerste betrof de inkoop van eigen aandelen, en de tweede, voor notaris, betrof de uitgifte van warrants uit hoofde van het Bekaert aandelenoptieplan SOP 2005-2009. Een van de gewone vergaderingen werd gehouden in Slovakije, waar Bekaert twee industriële vestigingen bezit. Naast de uitoefening van zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden, behandelde de Raad van bestuur in 2007 onder meer de volgende onderwerpen: - het budget voor 2007; - belangrijke investeringen en acquisities; - de langetermijnstrategie; - de organisatiestructuur; - de langetermijnfinancieringsbehoeften; en - de plannen op drie jaar. 10.2 Uitvoerend Management Het Bekaert Group Executive dat uit vijf leden bestaat vormt het uitvoerend management. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd bestuurder en bestaat bovendien uit vier leden die de titel Algemeen Directeur dragen. Zij zijn verantwoordelijk voor de diverse activiteitenplatforms, voor financiën en administratie, en voor technologie. Naam

Functie

Benoeming

Kantooradres

Bert De Graeve

Gedelegeerd bestuurder

2006

President Kennedypark 18,

Bruno Humblet

Chief Financial Officer

2006

BE-8500 Kortrijk Gespecialiseerde filmdeklagen Dominique Neerinck

Chief Technology Officer

Marc Vandecasteele

Geavanceerde draadproducten/Staalkoord

President Kennedypark 18, BE-8500 Kortrijk

2006

Bekaertstraat 2, BE-8550

1998

Bekaertstraat 2, BE-8550

Industriële deklagen

Zwevegem Zwevegem

Henri-Jean Velge

Geavanceerde draadproducten/Draad Geavanceerde materialen

1998

Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem

10.3 De Comités van de Raad van Bestuur De Raad van bestuur heeft in zijn schoot drie adviserende comités opgericht: het Audit en Finance Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Strategisch Comité. 10.3.1

Audit en Finance Comité

Het Audit en Finance Comité telt in beginsel vier leden, die niet-uitvoerende bestuurders zijn. In afwijking op bepaling 5.2/1 van de Belgische Corporate Governance Code wordt het voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur: Bekaert wenst immers dat de Voorzitter alle comités voorzit, om zo zijn specifieke taak van bescherming van de belangen van alle aandeelhouders optimaal te kunnen vervullen. Het Comité bestaat bovendien uit drie bestuurders, waarvan één bestuurder onafhankelijk is. In afwijking op bepaling 5.2/1 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens hetwelk op zijn minst een meerderheid van de leden onafhankelijk moet zijn, vindt Bekaert het billijk dat het Audit en Finance Comité de evenwichtige samenstelling weerspiegelt van de voltallige Raad.

20

De Gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden tot de vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke dialoog tussen de Raad van bestuur en het uitvoerend management. Naam Baron Buysse François de Visscher Baudouin Velge Gary J. Allen Barbara Thomas Judge (*)

Einde huidig mandaat 2009 2010 2010 2008 2010

(*) Benoemd op 13 september 2007 om Gary J. Allen te vervangen die op de Algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2008 terugtreedt.

Het Comité vergaderde in 2007 drie maal. Er werd speciale aandacht besteed aan: - de langetermijnfinancieringsbehoeften; en - de activiteiten van het interne auditdepartement. 10.3.2 Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit vier leden, die niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur, en bestaat bovendien uit drie bestuurders, waarvan één bestuurder onafhankelijk is. In afwijking op bepaling 5.4/1 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens hetwelk op zijn minst een meerderheid van de leden onafhankelijk moet zijn, vindt Bekaert het billijk dat het Benoemings- en Remuneratiecomité de evenwichtige samenstelling weerspiegelt van de voltallige Raad. Naam Baron Buysse Roger Dalle Maxime Jadot Gary J. Allen

Einde huidig mandaat 2009 2010 2009 2008

Het Comité vergaderde in 2007 twee maal. Er werd speciale aandacht besteed aan de successie op het niveau van het Bekaert Group Executive. 10.3.3. Strategisch Comité Het Strategisch Comité telt zes leden, vijf waarvan niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur, en bestaat bovendien uit de Gedelegeerd bestuurder en vier bestuurders, waarvan één bestuurder onafhankelijk is. Naam Baron Buysse Bert De Graeve Baron Leon Bekaert Graaf Charles de Liedekerke Maxime Jadot Sir Anthony Galsworthy

Einde huidig mandaat 2009 2009 2009 2009 2009 2010

Het Comité vergaderde in 2007 vier maal. Er werd speciale aandacht besteed aan de langetermijnstrategie, o.a. in het licht van het wijzigende industriële landschap waarin Bekaert evolueert, en aan de organisatiestructuur van de Groep.

21

10.4 Corporate Governance Bekaert hecht bijzonder belang aan corporate governance. De onderneming respecteert derhalve internationaal aanvaarde normen en regels. Bekaert houdt zich in beginsel aan de Belgische Corporate Governance Code, en heeft uitgelegd waarom ze afwijkt van enkele bepalingen betreffende de samenstelling van de Raad van bestuur en van de comités van de Raad van bestuur (cfr. secties 10.1, 10.3.1 en 10.3.2 van dit document). Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.bekaert.com. In november 2006 werd het Charter uitgebreid met de Bekaert Insider Dealing Code, die invulling geeft aan bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code. Conform de Belgische Corporate Governance Code bevat elk jaarverslag een Corporate Governance Hoofdstuk dat de relevante gebeurtenissen van het boekjaar op dit gebied vermeldt. Er wordt verwezen naar paragrafen 10.3.1 en 10.3.2 voor een beschrijving van beperkte afwijkingen op de Code. 10.5 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende 16 organen Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2007 tweemaal voor: Uittreksel uit de notulen van de vergadering van 15 maart 2007

Verslag vergadering Benoemings- en Remuneratiecomité 14 maart 2007 Op de agenda staat de beraadslaging over de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter informeert de leden dat hij een brief, gedateerd 12 maart 2007, ontving waarin de gedelegeerd bestuurder melding maakt van een belangenconflict in dat verband. De gedelegeerd bestuurder heeft ook de commissaris op 12 maart 2007 schriftelijk op de hoogte gebracht. Op verzoek van de voorzitter verlaat de gedelegeerd bestuurder de vergaderzaal. - Bonus 2006 voor de gedelegeerd bestuurder Het comité heeft de prestatie van de gedelegeerd bestuurder in 2006 vergeleken met de bij zijn benoeming in mei 2006 bepaalde doelstellingen, en heeft de raad aanbevolen de maximale bonus toe te kennen, d.i. 500 000 EUR. De voorzitter is tevreden met de gedelegeerd bestuurder-transitie, en is van mening dat de nieuwe gedelegeerd bestuurder moedig en intelligent, met overtuiging en daadkracht heeft opgetreden. - Bonusdoelstellingen 2007 voor de gedelegeerd bestuurder Het comité heeft de voorgestelde bonusdoelstellingen 2007 voor de gedelegeerd bestuurder besproken en gesteund. De voorzitter onderstreept het belang van successieplanning op het Bekaert Group Executive-niveau. Eveneens heeft het comité, conform de verwachte algemene marktevolutie, het voorstel gesteund om de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder met 3% te verhogen. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de raad goed: * het bonusvoorstel 2006 voor de gedelegeerd bestuurder; * de voorgestelde bonusdoelstellingen 2007 voor de gedelegeerd bestuurder; en * de voorgestelde verhoging van de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurder voor 2007. Daarop komt de gedelegeerd bestuurder de vergaderzaal terug binnen. De vermogensrechtelijke impact op Bekaert van de toekenning van een bonus 2006 aan de gedelegeerd bestuurder bestaat uit een uitgave van 500 000 EUR Uittreksel uit de notulen van de vergadering van 14 december 2007

16


22

Verslag vergadering Benoemings- en Remuneratiecomité 13 december 2007 Aanbod aandelenopties De raad moet de aanbeveling van het comité bespreken omtrent het aanbod van aandelenopties. De voorzitter heeft een brief, gedateerd 12 december 2007, ontvangen waarin de gedelegeerd bestuurder melding maakt van een belangenconflict in dat verband. De gedelegeerd bestuurder heeft ook de commissaris op 12 december 2007 schriftelijk op de hoogte gebracht. Op verzoek van de voorzitter verlaat de gedelegeerd bestuurder de vergaderzaal. De voorzitter deelt mee dat het comité heeft aanbevolen de gedelegeerd bestuurder 8 000 opties aan te bieden: vermits het opties op bestaande aandelen betreft zal de vennootschap een aantal aandelen op de beurs moeten kopen dat gelijk is aan het aantal opties dat door de gedelegeerd bestuurder uitgeoefend zal worden. De aan te bieden opties zullen boekhoudkundig verwerkt worden als in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties in overeenstemming met IFRS2. In de veronderstelling dat de gedelegeerd bestuurder alle 8 000 aan te bieden opties zal aanvaarden, en op basis van een voorlopig op 92,00 EUR te schatten uitoefenprijs, kan de kost van deze opties op 190.000 EUR geraamd worden. De correcte kost zal pas berekend kunnen worden na de aanvaarding van het aanbod, d.i. op 18 februari 2008. Het bedrag wordt lineair afgeschreven over de wachtperiode van drie jaar. De raad besluit op 20 december 2007 een aanbod van opties te doen conform de aan de vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité van 13 december 2007 voorgelegde en door de raad gewijzigde lijst, en 8 000 opties aan de gedelegeerd bestuurder aan te bieden. Alle op 20 december 2007 aan te bieden opties hebben betrekking op nieuwe aandelen conform het optieplan op aandelen 20052009, behalve de aan de zelfstandige leden van het Bekaert Group Executive aan te bieden opties, welke betrekking hebben op bestaande aandelen conform het aandelenoptieplan SOP2. De gedelegeerd bestuurder komt de vergaderzaal terug binnen. Op basis van de op 20 december 2007 bepaalde uitoefenprijs van 85,00 EUR wordt de kost van 8 000 opties op 31 december 2007 geraamd op 210 000 EUR. Het Bekaert Corporate Governance Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Het enig potentieel belangenconflict waarvan Bekaert op de hoogte is betreft transacties tussen vennootschappen van een lid van de raad van bestuur en dochterondernemingen van Bekaert (cfr. toelichting 6.6 bij het financieel overzicht in het jaarverslag 2006): deze transacties geschieden tegen gebruikelijke marktvoorwaarden.

23

11 Belangrijkste aandeelhouders17 De vennootschap beschikt over de volgende informatie omtrent de staat van haar kapitaal: Totaal aantal aandelen 19.831.000 Totaal aantal aandelen en warrants samen 20.146.703.

Datum kennisgeving

Aantal aandelen

Percentage t.o.v. totaal aantal aandelen

Percentage t.o.v. totaal aantal aandelen + warrants

Velge & Co, in vereffening, Keizerstraat 13, bus 1, 2000 Antwerpen

12.01.2007

19,000

0.10%

0.09%

S.A. Berfin, square Vergote 19, 1200 Brussel

19.01.2007

30,640

0.15%

0.15%

S.A. Subeco, rue Guimard 19, 1040 Brussel

08.12.2007

52,600

0.27%

0.26%

Millenium 3 S.A., av. N. Plissart 8, 1040 Brussel

09.01.2007

30,000

0.15%

0.15%

Stichting Administratiekantoor Bekaert, Chasséveld 1, 4811 DH Breda (Nederland)

08.12.2007

7,454,330

37.59%

37.00%

7,586,570

38.26%

37.66%

Kennisgever

Totaal

De Stichting Administratiekantoor Bekaert handelt in overleg met de vennootschappen Velge & Co, in verefffening, SA Berfin, SA Subeco en Millenium 3 SA. De informatie in bovenstaande tabel is afkomstig van de Stichting Administratiekantoor Bekaert, die in haar kennisgeving van 8 december 2007 o.a. heeft aangegeven niet langer in onderling overleg te handelen met de aandeelhouders-natuurlijke personen die destijds een niet-nominatieve kennisgeving hadden verricht middels Mr. X. Oberson en die het merendeel van hun aandelen hebben ingebracht bij de Stichting. Overeenkomstig artikel 11bis van de statuten van Bekaert, is een verwerving van aandelen van de vennootschap of van instrumenten die recht geven op de verwerving van, of inschrijving op of conversie in aandelen van de vennootschap (hierna gezamenlijk aangeduid als effecten), die leidt tot een controlewijziging over de vennootschap, onderworpen aan de schriftelijk aan te vragen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur aangeeft dat hij voornemens is de goedkeuring te weigeren, dan wel zich het recht voorbehoudt de goedkeuring te weigeren, moet hij, binnen dertig dagen na ontvangst van het goedkeuringsverzoek, aan de kandidaat-overdrager voorstellen dat de effecten worden verworven door één of meer personen, die deze goedkeuring bezitten, tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de prijs waartegen de kandidaat-overnemer die effecten van de kandidaat-overdrager kan verwerven. Indien de mogelijke controlewijziging voortvloeit uit een openbaar overnamebod, zal de raad van bestuur beschikken over een termijn tot vijf volle bankwerkdagen na de datum van afsluiting van het bod om een voorstel als voornoemd te formuleren. De rechten verbonden aan de effecten, verworven met miskenning van onderhavige goedkeuringsclausule, zullen van rechtswege geschorst zijn en geschorst blijven zolang voornoemde procedure niet vooralsnog wordt doorlopen. Alsdan zal de verwerver van de effecten 17

Punt 12 van Bijlage IV van de Verordening.

24

desgevallend verplicht zijn de door onderhavige goedkeuringsclausule bedoelde effecten aan de door de raad van bestuur aangeduide personen over te dragen tegen de prijs waartegen hij de effecten heeft verworven.

12 Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Emittent 12.1 Geauditeerde historische financiële informatie18

18


25

Geconsolideerde balans per 31 december (IFRS)

De toelichtingen maken een integraal deel uit van de balans. De toelichtingen zijn vermeld vanaf bladzijde 76 van het jaarverslag 2006. Het effect van de beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt uitgelegd in toelichting 2 ‘Impact van beëindiging van bedrijfsactiviteiten’, bladzijde 87 van het jaarverslag 2006 van de Emittent.

26

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening per 31 december (IFRS)

De financiële staten worden nader uitgelegd in de toelichtingen die er integraal deel van uitmaken. De toelichtingen zijn vermeld vanaf bladzijde 76 van het jaarverslag 2006. De potentiële belegger wordt verzocht om de toelichtingen te raadplegen (cf. bladzijden 76 tot 126 van het jaarverslag 2006 van de Emittent).

27

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (IFRS)

1. Eliminatie van negatieve goodwill in overeenstemming met IFRS 3 (€ 0,7 miljoen) en eliminatie van voorheen opgenomen goodwill op de verwerving van minderheidsbelangen (€ -1,5 miljoen - zie toelichting 1 ‘Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving’, Goodwill, bladzijde 78). 2. Zie toelichting 5.12 ‘Afdekkings- en herwaarderingsreserves’, bladzijde 103.

28

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (IFRS)

De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans. De toelichtingen zijn vermeld vanaf bladzijde 76 van het jaarverslag 2006. Bekaert past de volgende methodologie toe om te bepalen of voor bepaalde kasstroomgenererende eenheden uitzonderlijke waardeverminderingsverliezen dienen geboekt te worden. 1. Onder toepassing van de IFRS definitie van kasstroomgenererende eenheden, worden de betreffende kasstroomgenererende eenheden jaarlijks geëvalueerd. 2. Er wordt een impairment test uitgevoerd voor kasstroomgenererende eenheden - in het jaar van hun acquisitie, of - indien het bedrag van geboekte goodwill materieel is, of - indien er aanwijzingen zijn dat een potentieel uitzonderlijk waardeverminderingsverlies noodzakelijk zou kunnen zijn. 3. Voor de test in het jaar van de acquisitie wordt het zakenplan op het ogenblik van de acquisitie als basis genomen. 4. Voor de andere gevallen, wordt de contante waardeberekening (‘discounted cash flow method’) gebruikt met volgende assumpties: - De tijdshorizon is 12 jaar (gemiddelde levensduurte van machines), maar kan variëren van geval tot geval. 29

-

-

-

De toekomstige vrije kasstromen zijn gebaseerd op de laatste budgetoefening voor de volgende 3 jaar. Alle kasstromen voor de daaropvolgende jaren worden ingeschat door het management van de betreffende kasstroomgenererende eenheid. Zowel voor de budgetoefening als voor de periode nadien wordt een conservatieve aanpak toegepast en wordt er geen groei voorzien of worden zeer lage groeifactoren gebruikt in functie van de betreffende kasstroomgenererende eenheid (rekening houdend met marktgroei, concurrentiepositie …). De groeipercentages die gehanteerd worden zijn gebaseerd op de historische groeifactoren, verder rekening houdend met de specifieke toekomstige marktevoluties per kasstroomgenererende eenheid. De groeipercentages liggen in een range tussen 0 en 5% waarbij de meeste kasstroomgenererende eenheden zich aan de onderkant van de range bevinden en de gespecialiseerde filmdeklagen aan de bovenkant. Voor de kostenstructuur worden geen niet-geïdentificeerde verbeteringen in aanmerking genomen. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op activa in hun bestaande toestand en bevatten geen effecten van toekomstige, nog niet bevestigde herstructureringen of investeringen die de kwaliteit van de activa verbeteren ten opzichte van de oorspronkelijk ingeschatte kwaliteit. Enkel investeringen om de activa in hun normale operationele toestand te houden, worden in rekening gebracht. De uitgaande kasstromen voor het werkkapitaal worden berekend als een percentage van de gestegen verkopen. Het betreffende percentage van elke kasstroomgenererende eenheid wordt berekend op basis van historische gegevens. De discontovoet is gebaseerd op de (lange termijn) kapitaalkost (voor belasting) waarbij de risico’s verankerd zijn in de kasstromen. Tot nog toe wordt er geen verschillende discontovoet per regio gebruikt, hoofdzakelijk omdat dergelijke oefeningen enkel noodzakelijk waren voor kasstroomgenererende eenheden in Europa en de Verenigde Staten (die hebben ongeveer dezelfde kapitaalkost). De gebruikte discontovoet is 9.5% als volgt berekend : verhouding schuld/eigen vermogen: 50/50 ; kost van schuld voor belasting: 7% ; kost van eigen vermogen voor belasting: 12%.

5. Bespreking van de impairment berekening met de externe auditors. 12.1.1

Algemeen kader

Overeenkomstig de Europese Verordening nr. 1606/2002 van 19 juli 2002 zijn de geconsolideerde rekeningen van het boekjaar 2006 opgemaakt in overeenstemming met de internationale boekhoudkundige normen (IFRS), aangenomen door de Europese Unie en van toepassing op de afsluitingsdatum van de rekeningen, 15 maart 2007. Deze normen werden op consistente wijze toegepast op de voorgelegde boekjaren. 12.1.2

Verklaring van overeenstemming met de IFRS-normen

De geconsolideerde financiële staten zijn voorgesteld in duizend euro. Zij omvatten de balans, de winst-enverliesrekening, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het kasstroomoverzicht en de toelichtingen in bijlage en werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. 12.2 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie19 De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent, afgesloten op 31 december 2004, 2005 en 2006 werden gecontroleerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, B-1050 Brussel, vertegenwoordigd voor het uitvoeren van hun opdracht door Guy Wygaerts en Geert Verstraeten.

19


30

Het verslag over de geconsolideerde rekening (boekjaar afgesloten op 31 december 2006) gepubliceerd door de Commissaris op 16 maart 2007, zonder voorbehoud goedgekeurd, is opgenomen op de bladzijden 131 tot 132 van het jaarverslag 2006 van de Emittent. Er is geen andere geauditeerde informatie dan deze hierboven vermeld20. De persberichten op bladzijden 13, 14 en 31 komen niet uit het geauditeerd jaarverslag 2006 en werden niet geauditeerd21. 12.3 Datum van de meest recente financiële informatie22 De meest recente geconsolideerde financiële staten opgenomen in dit hoofdstuk, "Registratiedocument betreffende de Emittent", bestrijken het boekjaar dat op 31 december 2006 werd afgesloten. 12.4 Tussentijdse en andere financiële informatie23 12.4.1

Persbericht van 31 juli 2007

Persbericht 31 juli 2007

Niet geauditeerde halfjaarresultaten 2007

Bekaert zet sterk resultaat neer – – – – –

Record omzet in eerste jaarhelft Staalkoord China: +53% Moeilijke marktomstandigheden in Noord-Amerika 8,5% EBIT-marge op omzet vóór eenmalige opbrengsten 8,1% EBIT-marge op omzet tegenover 7,5% Rendabiliteit per aandeel: € 3,60 tegenover € 3,51 (voortgezette activiteiten)

en

kosten

tegenover

7,9%

Omzet Bekaert realiseerde in het eerste semester 2007 een geconsolideerde omzet van € 1,1 miljard en een gezamenlijke omzet van € 1,7 miljard, hetzij een stijging met respectievelijk 6% en 3%.1 2 1.

De gezamenlijke omzet is de omzet gerealiseerd door de geconsolideerde ondernemingen plus 100% van de omzet gerealiseerd door de joint ventures en de geassocieerde ondernemingen, na eliminatie van onderlinge verkopen. 2. Vergelijkingen zijn ten opzichte van de cijfers voor het eerste semester 2006.

De toename van de geconsolideerde omzet was voor 6% toe te schrijven aan de organische groei en voor 2% aan de nettobewegingen ten gevolge van acquisities en desinvesteringen. De wisselkoersfluctuaties vertegenwoordigden een negatief effect van 2%.

20

Punt 13.3.2 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 13.3.3 van Bijlage IV van de Verordening. 22 Punt 13.4 van Bijlage IV van de Verordening. 23 Punt 13.5 van Bijlage IV van de Verordening. 21

31

Geconsolideerde en gezamenlijke omzet per bedrijfssegment 1 H 07 Geavanceerde draadproducten Geavanceerde materialen Geavanceerde deklagen Verkoop tss. segmenten en andere Totaal

Geconsolideerde omzet In miljoen € 897 101 64 3 1 065

verschil +5% +15% -6% +6%

Gezamenlijke omzet in miljoen € 1 508 101 64 -2 1 671

90%

84% 10%

verschil +4% +15% -6% +3%

Geavanceerde draadproducten

6%

Geavanceerde materialen

6%

4%

Geavanceerde deklagen

Geconsolideerd3

3 Exclusief

Gezamenlijk3

‘verkoop tussen segmenten en andere’.

Geografische spreiding van de geconsolideerde en gezamenlijke omzet 1 H 07

Geconsolideerde omzet in miljoen € 536 273 18 217 21 1 065

Europa Noord-Amerika Latijns-Amerika Azië Andere regio’s Totaal

50% 26% 2% 20%

verschil +12% -18% +17% +32% +25% +6%

Gezamenlijke omzet in miljoen € 541 292 587 223 28 1 671

32%

Europe Europa

18%

North America Noord-Amerika

35%

Latijns-Amerika

13%

Azië 2%

verschil +7% -17% +4% +29% +9% +3%

2%

Andere regio’s

Geconsolideerd

Gezamenlijk

Geavanceerde draadproducten Kerncijfers (in miljoen €) Geconsolideerde omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten en kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en waardeverminderingen EBITDA EBIT-marge op omzet EBITDA-marge op omzet Gezamenlijke omzet Aandeel in resultaat van de joint ventures

1 H 07 897 108 105 50 155 11,7% 17,2% 1 508 23

1 H 06 852 94 92 48 140 10,8% 16,4% 1 445 28

32

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform Draad Europa

+15%

Bouwproducten

+13%

Draad Noord-Amerika

-7%

Staalkoord China

+53%

Draad Latijns Amerika

+4%

Staalkoord andere

-9%

Overige geavanceerde draadproducten

-2%

Draad Azië

+18%

Aandeel in gezamenlijke omzet per activiteitenplatform 5% Bouwproducten 10% Staalkoord China 24% Staalkoord andere 1%

13% Draad Europa 8% Draad Noord-Amerika 38% Draad Latijns-Amerika 1% Draad Azië


In het eerste semester 2007 realiseerde Bekaert een stijging van de gezamenlijke omzet in de geavanceerde draadproducten met 4%. De prijzen voor walsdraad, Bekaert’s belangrijkste grondstof, bleven globaal genomen op een hoog niveau, gedreven door de sterke vraag naar staal wereldwijd. Niettemin wordt Bekaert geconfronteerd met een aanhoudende prijsdruk voor de meeste geavanceerde draadproducten. De onderneming zet haar doorgedreven inspanningen op het vlak van productie- en procesefficiëntie onverminderd voort. In China, waar de productie van banden voor personen- en vrachtwagens opnieuw een belangrijke groei kende, versterkte Bekaert duidelijk haar leiderschapspositie. De onderneming investeerde er in de eerste jaarhelft opnieuw € 50 miljoen in de uitbouw van de productiecapaciteit en de uitbreiding van haar productenportfolio. Bekaert realiseerde een omzetstijging van 53% in het activiteitenplatform staalkoord China. Terwijl de onderneming haar positie handhaafde in Europa, noteerde Bekaert een omzetdaling voor de staalkoordproducten in Noord-Amerika. In Latijns-Amerika werd de hogere activiteit tenietgedaan door de wisselkoerseffecten en een verhoogde prijsdruk. Zo bleef de onderneming, voornamelijk in Chili, geconfronteerd met import uit Azië. De vraag naar Bekaert draadproducten voor de automobiel-, de bouwen de landbouwsector nam in Noord-Amerika af, terwijl in Europa de vraag verder aanhield. Onder meer met de acquisitie van Cold Drawn Products Limited, een leverancier van gespecialiseerde profieldraden in West-Europa, versterkte Bekaert haar positie in draden voor offshore toepassingen. Mede dankzij de milde winter- en voorjaarsperiode handhaafde de onderneming het hoge activiteitenniveau voor de bouwproducten in Europa en Azië. Geavanceerde materialen Kerncijfers (in miljoen €) Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten en kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en waardeverminderingen EBITDA EBIT-marge op omzet EBITDA-marge op omzet

1 H 07 101 10 10 4 14 9,7% 13,5%

1 H 06 87 6 6 5 11 7,0% 12,2%

4

33

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform Roestvast 54% Vezeltechnologie 13%

Verbrandingstechnologie Composieten

+14% -19%

Aandeel in gezamenlijke omzet per activiteitenplatform 9%5%

20% Roestvast

Composieten

40%

31% Verbrandingstechnologie

Vezeltechnologie

Aandeel in omzet per activiteitenplatform

In het eerste semester 2007 steeg de omzet van geavanceerde materialen met 15%.

De activiteit roestvast werd in belangrijke mate beïnvloed door de ongeziene prijsstijging van walsdraad op basis van nikkel in de eerste jaarhelft. In vezeltechnologie noteerde Bekaert een sterke omzetstijging, onder meer door de realisatie van een belangrijk eenmalig order in industriële procesfiltratie. In de verbrandingstechnologie bouwde Bekaert haar positie in de milieuvriendelijke branders voor huishoudelijke verwarmingsinstallaties verder uit. De acquisitie in 2006 van het Nederlandse Aluheat B.V., gespecialiseerd in de nieuwste technologieën voor condenserende ketels, droeg eveneens bij tot de groei. In industriële brandersystemen noteerde Bekaert minder projecten. In composieten blijft de onderneming geconfronteerd met een uiterst competitieve marktomgeving (zie bijkomende toelichtingen achteraan dit persbericht). 4

In het verlengde van de interne herschikking van de geavanceerde materialen rapporteert Bekaert met ingang van 1 januari 2007 haar activiteiten in roestvast als een afzonderlijk activiteitenplatform in het bedrijfssegment geavanceerde materialen (zie bijkomende toelichtingen achteraan dit persbericht). Voorheen was roestvast een onderdeel van draad Europa. De cijfers van 2006 werden in overeenstemming met deze herschikking herwerkt. Geavanceerde deklagen Kerncijfers (in miljoen €) Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten en kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en waardeverminderingen EBITDA EBIT-marge op omzet EBITDA-marge op omzet

1 H 07 64 -1 -1 5 4 -1,1% 6,9%

1 H 06 68 2 1 6 7 2,1% 11,0%

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform Industriële deklagen

+3%

Gespecialiseerde filmdeklagen

-11%

34

Aandeel in gezamenlijke omzet per activiteitenplatform 42% Industriële deklagen 58% Gespecialiseerde filmdeklagen

In het eerste semester 2007 daalde de omzet van geavanceerde deklagen met 6%. Voor de industriële deklagen realiseerde Bekaert een omzetstijging zowel in sputterproducten als in diamantachtige deklagen. Bekaert ondervond een duidelijk effect van de zwakke bouwen automobielmarkt in Noord-Amerika op de verkoop van gespecialiseerde filmdeklagen. Daarbovenop komt de negatieve impact van de wisselkoerseffecten. Dankzij verhoogde verkoopinspanningen realiseerde de onderneming een omzetgroei in Europa en Azië. Andere activiteiten Naast de uitbouw van slagkrachtige verkooporganisaties investeerde Bekaert volop in onderzoek en ontwikkeling. De onderneming bouwt ook haar technologiecentrum in Jiangyin (provincie Jiangsu, China) verder uit tot een state-of-the-art , klantgerichte onderzoeksafdeling, ter ondersteuning van de groeiende activiteiten in Azië. De engineeringafdeling handhaafde een hoog activiteitenniveau, als belangrijke leverancier van machines voor de investeringsprogramma’s. De desinvestering in 2006 van het 50% aandeel in de handling activiteit had een impact van -2% op de gezamenlijke omzet van de onderneming. Rendabiliteit Bekaert boekte een bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten en kosten van € 90 miljoen ten opzichte van € 80 miljoen. Dit resultaat stemt overeen met een EBIT-marge op omzet vóór eenmalige opbrengsten en kosten van 8,5% tegenover 7,9%. Rekening houdend met eenmalige opbrengsten en kosten van € 4 miljoen, bedraagt het bedrijfsresultaat (EBIT) € 87 miljoen tegenover € 76 miljoen. Dit resultaat stemt overeen met een EBIT-marge op omzet van 8,1%, tegenover 7,5%. De winstbelastingen bedroegen € 15 miljoen ten opzichte van € 16 miljoen. Het aandeel in het resultaat van de joint ventures en geassocieerde ondernemingen bedroeg € 23 miljoen, tegenover € 28 miljoen.

Het perioderesultaat bedroeg bijgevolg € 78 miljoen, tegenover € 76 miljoen. Rekening houdend met de minderheidsbelangen van derden (€ 6 miljoen tegenover € 1 miljoen) bedroeg het perioderesultaat toerekenbaar aan de Groep € 73 miljoen, tegenover € 76 miljoen. Balans Op 30 juni 2007 bedroeg het eigen vermogen 46% van de totale activa. De nettoschuld bedroeg € 493 miljoen, en de gearing ratio, de verhouding tussen nettoschuld en eigen vermogen, bedroeg 47%. Cashflow EBITDA bereikte € 145 miljoen, tegenover € 132 miljoen. De cashflow toerekenbaar aan de Groep (voortgezette activiteiten) bedroeg € 131 miljoen, tegenover € 132 miljoen. De nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten bedroegen € 76 miljoen. De afschrijvingen en waardeverminderingen bedroegen € 58 miljoen. Het operationeel werkkapitaal bedroeg € 504 miljoen. Investeringsactiviteiten voor de geconsolideerde ondernemingen vertegenwoordigden een netto kasuitstroom van € 48 miljoen. De investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 73 miljoen, voornamelijk omwille van de uitbreiding van de productiecapaciteit in China, terwijl de ontvangen dividenden € 27 miljoen bedroegen.

35

In het kader van de optimalisatie van de balansstructuur, kocht Bekaert in de eerste jaarhelft 1 110 660 eigen aandelen in, waarvan 546 779 aandelen werden vernietigd. Op 4 juli 2007 vernietigde Bekaert de resterende 563 881 aandelen. Samen met de uitgifte van 40 507 nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van warrants, brengt dit het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap op 19 876 626. NV Bekaert SA (statutaire rekeningen)

De omzet van de vennootschap bedroeg € 315 miljoen, tegenover € 301 miljoen. Het perioderesultaat bedroeg € 72 miljoen, zoals in dezelfde periode 2006. Vooruitzichten Bekaert verwacht dat de grondstofprijzen wereldwijd hoog zullen blijven, weliswaar met regionale verschillen. In Noord-Amerika blijven de marktomstandigheden onder meer in de automobiel-, de bouwen de landbouwsector een uitdaging. In Latijns-Amerika houdt de onderneming haar inspanningen aan om haar leiderschapsposities te handhaven. Bekaert zal haar investeringsprogramma’s voortzetten, voornamelijk in Azië, en spitst haar inspanningen verder toe op wereldwijde operationele uitmuntendheid en innovatie. Hiermee wil de onderneming haar verdere groei maximaal ondersteunen. Financiële kalender Activiteitenverslag 3de kwartaal 2007 Activiteitenverslag 4de kwartaal 2007 Resultaten 2007 Jaarverslag 2007 beschikbaar op Internet Activiteitenverslag 1ste kwartaal 2008 Algemene vergadering van aandeelhouders Betaalbaarstelling dividend (coupon nr. 9) Halfjaarresultaten 2008

9 15 14 24 14 14 21 1

november februari maart april mei mei mei augustus

2007 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008

Deze niet geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsgrondslagen overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (‘IFRSs’), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Bij de opstelling van de tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden dezelfde waarderingsregels en berekeningsmethoden toegepast als voor de geconsolideerde financiële staten van 31 december 2006. (…)

Profiel Bekaert (www.bekaert.com) streeft een duurzame rendabele groei na op basis van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen. Bekaert wil wereldwijd haar positie als marktleider en technologisch leider versterken. De onderneming biedt haar klanten een hoge toegevoegde waarde aan dankzij een brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Bekaert (Euronext Brussel: BEKB), een onderneming gevestigd in Europa met hoofdzetel in België, telt 18 500 medewerkers. De onderneming realiseert een jaaromzet van meer dan € 3 miljard en is aanwezig in 120 landen.

36

Bijlage 1: Persbericht van 31 juli 2007 Geconsolideerde winst-en verliesrekening

(in duizend €)

1 H 07

1 H 06

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet Kostprijs van verkopen Marge op omzet

1 065 105 -851 093 214 012

1 009 398 -811 151 198 247

-48 858 -47 255 -30 562 8 409 -5 422 90 324

-50 428 -49 354 -25 521 12 355 -5 325 79 974

-3 777 86 547

-4 000 75 974

Renteopbrengsten Rentelasten Overige financiële opbrengsten en lasten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belastingen

891 -17 633 80 69 885

2 147 -15 710 1 324 63 735

Winstbelastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (geconsolideerde ondernemingen)

-14 864

-15 537

55 021

48 198

Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

23 401 78 422

27 820 76 018

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

-

-

78 422

76 018

72 640 5 782

75 511 507

Commerciële kosten Administratieve kosten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór eenmalige opbrengsten en kosten Eenmalige opbrengsten en kosten Bedrijfsresultaat (EBIT)

PERIODERESULTAAT Toerekenbaar aan: - de Groep - minderheidsbelangen van derden

37

Bijlage 2: Persbericht van 31 juli 2007 Geconsolideerde balans (in duizend €)

30/06/ 2007

31/12/2006

Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen gewaardeerd volgens de equity-methode Overige vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen

1 300 969 56 391 75 848 841 701 246 633 63 425 16 971

1 302 581 57 510 76 965 824 158 237 747 90 591 15 610

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

1 009 465 422 743 424 371 50 355 10 516 71 846 27 989 1 645

914 269 368 764 398 928 53 814 29 019 52 139 9 918 1 687

TOTAAL ACTIVA

2 310 434

2 216 850

Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Afdekkings- en herwaarderingsreserves Overgedragen resultaten Gecumuleerde omrekeningsverschillen Eigen vermogen toerekenbaar aan de Groep Minderheidsbelangen

1 056 893 173 300 11 032 4 097 919 095 -96 171 1 011 353 45 540

1 121 347 173 300 11 032 -1 553 1 000 473 -110 755 1 072 497 48 850

Verplichtingen op meer dan een jaar Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen Overige voorzieningen Rentedragende schulden Overige verplichtingen op meer dan een jaar Uitgestelde belastingverplichtingen

538 691 134 895 25 667 317 177 4 099 56 853

501 006 135 589 26 664 274 373 3 845 60 535

Verplichtingen op ten hoogste een jaar Rentedragende schulden Handelsschulden Personeelsbeloningen Overige voorzieningen Verplichtingen met betrekking tot winstbelastingen Overige verplichtingen op ten hoogste een jaar Verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

714 850 295 870 251 847 83 213 11 926 21 891 50 103

594 497 217 952 227 827 76 042 13 379 16 270 43 027

-

-

2 310 434

2 216 850

TOTAAL PASSIVA

38

Bijlage 3: Persbericht van 31 juli 2007 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 1 H 07 1 121 347 78 422 22 774 -106 953 -49 590 -5 124 -3 983 1 056 893

1 H 06 1 130 278 76 018 -28 961 -64 591 -7 613 2 402 1 107 533

(in duizend €) Bedrijfsresultaat (EBIT) Posten zonder kasstroomeffect en investeringsposten verwerkt in bedrijfsresultaat Betaalde winstbelastingen

1 H 07 86 547

1 H 06 75 974

53 870 -8 323

52 481 -9 683

Brutokasstromen uit bedrijfsactiviteiten Wijzigingen in operationeel werkkapitaal Overige bedrijfskasstromen

132 094 -52 103 -3 958

118 772 -61 681 6 158

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

76 033

63 249

Verwervingen van deelnemingen Inkomsten uit verkoop van deelnemingen Ontvangen dividenden van joint ventures, ondernemingen en overige minderheidsdeelnemingen Investeringen in immateriële activa Investeringen in materiële vaste activa Overige investeringskasstromen

-2 539 4 284

-22 547 -46

27 003 -4 109 -73 492 602

13 232 -5 779 -67 761 2 076

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

-48 251

-80 825

Ontvangen rente Betaalde rente Betaalde brutodividenden Overige financieringskasstromen

891 -18 176 -43 589 52 930

2 147 -15 137 -55 205 34 841

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

-7 944

-33 354

Toename of afname (-) in geldmiddelen en kasequivalenten

19 838

-50 930

Geldmiddelen en kasequivalenten – begin van de periode Effect van wisselkoersfluctuaties

52 139 -131

132 248 -1 648

Geldmiddelen en kasequivalenten – einde van de periode

71 846

79 670

(in duizend €) Openingssaldo Perioderesultaat gerapporteerd Direct in het eigen vermogen verwerkte resultaten Uitgifte nieuwe aandelen Inkoop eigen aandelen Dividenden aan aandeelhouders van NV Bekaert SA Dividenden aan minderheidsbelangen Overige Slotsaldo Bijlage 4: Persbericht van 31 juli 2007 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

geassocieerde

39

Bijlage 5: Persbericht van 31 juli 2007 Additionele kerncijfers (in € per aandeel) Aantal aandelen op 30 juni Boekwaarde Koers op 30 juni Gewogen gemiddeld aantal aandelen Basisberekening Na verwateringseffect Perioderesultaat toerekenbaar aan de Groep Voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Basisberekening Na verwateringseffect Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Basisberekening Na verwateringseffect Cashflow toerekenbaar aan de Groep Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Basisberekening Na verwateringseffect (in duizend €) Cashflow toerekenbaar aan de Groep (voortgezette activiteiten) EBITDA Afschrijvingen en waardeverminderingen Kapitaalgebruik Operationeel werkkapitaal Nettoschuld EBIT op omzet vóór eenmalige opbrengsten en kosten EBIT op omzet EBITDA op omzet Eigen vermogen op totaal activa Gearing (nettoschuld op eigen vermogen) Gemiddeld werkkapitaal op omzet NV Bekaert SA – Statutaire resultatenrekening (in duizend €) Omzet Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat Resultaat vóór belasting Winstbelastingen Perioderesultaat

1 H 07 20 400 000 51,81 108,85

1 H 06 21 530 195 51,44 75,10

20 202 311 21 346 526

21 530 195 21 653 925

3,60 3,57

3,51 3,49

3,60 3,57

3,51 3,49

6,48 6,44

6,13 6,09

130 983 144 890 58 343 1 479 493 503 908 492 980 8,5% 8,1% 13,6% 45,7% 46,6% 22,4%

131 965 132 428 56 454 1 413 755 480 929 345 147 7,9% 7,5% 13,1% 49,6% 31,2% 22,6%

314 583 26 994 46 760 73 754 190 73 944 -2 012 71 932

300 613 17 472 52 261 69 733 1 072 70 805 724 71 529

Bijkomende toelichtingen bij het oorsprokelijk persbericht van 31 juli 2007: Toelichting bij de geconsolideerde winst-en verliesrekening: - de eenmalige kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op herstructureringen in Carding Solutions en Staalkoord en herzieningen van pensioenlasten; - de daling in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen liet zich het meest voelen in Chili en Brazilië voornamelijk als gevolg van prijsdruk (concurrentiële imports uit Azië) en van sterke stijging van bepaalde kostenfaktoren; - de stijging van het resultaat toerekenbaar aan minderheidsbelangen heeft voornamelijk te maken met Beksa Celik Kord Sanayi ve Ticaret A.S., waarbij de verliessituatie van vorig jaar werd omgebogen naar een winstsituatie.

40

Toelichting bij blz 34: De marktomgeving in composieten is sterk onderhevig aan prijsdruk omwille van concurrentie uit de lage loon landen. Bovendien is er het negatieve effect van de sterke euro. Toelichting bij voetnoot 4: De meeste producten in het segment geavanceerde materialen zijn gebaseerd op roestvast draad. Voorheen was roestvast, met als grootste afzetmarkt de automobielsector, een onderdeel van draad Europa.

12.4.2 Persbericht van 9 november 2007

Persbericht 9 november 2007

Bekaert bevestigt sterke groei Activiteitenverslag derde kwartaal 2007 De cijfers in dit persbericht zijn niet geauditeerd. In de eerste negen maanden van 2007 realiseerde Bekaert een geconsolideerde omzet van € 1 589 miljoen en een gezamenlijke omzet van € 2 515 miljoen, hetzij een stijging met respectievelijk 5,6% en 4,9%.1 2 3 De toename van de geconsolideerde omzet was voor 6,7% toe te schrijven aan een sterke organische groei, die gedeeltelijk teniet werd gedaan door een negatief wisselkoerseffect van 2,0%. De nettobewegingen ten gevolge van acquisities en desinvesteringen vertegenwoordigden een positief effect van 0,9%.

Geconsolideerde en gezamenlijke omzet per bedrijfssegment Eerste negen maanden 2007

Geconsolideerde omzet in miljoen € verschil

Geavanceerde draadproducten Geavanceerde materialen Geavanceerde deklagen Verkoop tss. segmenten en andere

1 343 150 93 3

+6,2% +13,6% -11,6% -

2 274 150 93 -2

+6,5% +13,6% -11,6% -

Totaal

1 589

+5,6%

2 515

+4,9% 90%

85% 9% 6%

Gezamenlijke omzet in miljoen € verschil

Geavanceerde draadproducten Geavanceerde materialen

6% 4%


Geconsolideerd4

Gezamenlijk4

1

De cijfers in dit persbericht zijn niet geauditeerd. De gezamenlijke omzet is de omzet gerealiseerd door de geconsolideerde ondernemingen plus 100% van de omzet gerealiseerd door de joint ventures en de geassocieerde ondernemingen, na eliminatie van onderlinge verkopen. 3 Vergelijkingen zijn ten opzichte van cijfers voor de eerste negen maanden van 2006. 2

4

Exclusief ‘verkoop tussen segmenten en andere’.

41

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform Geavanceerde draadproducten

+6,5%

Geavanceerde materialen

+13,6%

Draad Europa

+11,9%

Roestvast5

+40,5%

Draad Noord-Amerika

-4,3%

Vezeltechnologie

+10,8%

Draad Latijns-Amerika

+7,7%

Verbrandingstechnologie

+13,1%

Draad Azië

+19,2%

Composieten

-8,8%

Bouwproducten

+10,5%

Staalkoord China

+56,1%


-11,6%

Staalkoord andere

-8,3%

Industriële deklagen

-12,1%


-2,9%

Gespecialiseerde filmdeklagen

-11,4%

5.

In het verlengde van de interne herschikking van de geavanceerde materialen rapporteert Bekaert met ingang van 1 januari 2007 haar activiteiten in roestvast als een afzonderlijk activiteitenplatform in het bedrijfssegment geavanceerde materialen. Voorheen was roestvast een onderdeel van Draad Europa. De cijfers voor 2006 werden in overeenstemming met deze herschikking herwerkt.

In de eerste negen maanden van 2007 realiseerde Bekaert een stijging van de gezamenlijke omzet in de geavanceerde draadproducten met 6,5%. De omzet werd voor 1,9% negatief beïnvloed door de wisselkoerseffecten, voornamelijk als gevolg van de sterke euro. In Europa noteerde Bekaert een aanhoudende, zij het vertraagde, vraag voor draad- en staalkoordproducten. De acquisitie van Cold Drawn Products Limited (Verenigd Koninkrijk) een leverancier van gespecialiseerde profieldraden, droeg in belangrijke mate bij tot de omzetgroei. De omzet werd verder positief beïnvloed door een betere productmix, gedreven door Bekaerts continue productontwikkeling en –verbetering. In Noord-Amerika bleef Bekaert vooral geconfronteerd met een zwakke dollar en een dalende vraag in de lokale markt voor de belangrijkste economische sectoren waarin de onderneming actief is, meer bepaald de automobiel-, bouwen landbouwsector. Eerder anticipeerde Bekaert op deze afnemende vraag met de sluiting van twee productievestigingen. De zwakke dollar resulteerde evenwel in een stijging van de exportopportuniteiten, voornamelijk ondersteund door een licht groeiende vraag naar draden voor offshore toepassingen. Bekaert tekende een sterke groei op in Latijns-Amerika, meerbepaald in Venezuela, Colombia en Peru. In Venezuela en Colombia consolideerde Bekaert in september verder haar positie door de acquisitie van 100% van de aandelen van het Venezolaanse Vicson, S.A en 87,5% van de aandelen van Productora de Alambres Colombianos S.A. - Proalco S.A. In Chili werd de onderneming geconfronteerd met een terugval in volumes als gevolg van import vanuit China. In de regio Azië verhoogde Bekaert haar activiteitenniveau, gedreven door een stijging van de lokale vraag naar geavanceerde draadproducten. Om aan deze evoluerende vraag tegemoet te kunnen komen, past de onderneming, zoals in de andere markten waarin zij actief is, voortdurend haar productiecapaciteit aan. Zo werd er in Jiangyin (China) bijkomende productiecapaciteit in gebruik genomen en werd de staalkoordfabriek in Geelong (Australië) gesloten. In de eerste negen maanden van 2007 steeg de omzet van geavanceerde materialen met 13,6%. In de roestvast activiteiten is de stijging van de omzet grotendeels toe te schrijven aan de hogere grondstofprijzen van walsdraad op basis van nikkel ten opzichte van de vergelijkbare periode vorig jaar. Door haar beslissing om een joint venture aan te gaan met het Indische Mukand voor de bouw van een fabriek voor roestvaste draadproducten, bevestigt Bekaert haar geloof in de groei van deze activiteit. De stijging in vezeltechnologie is het gevolg van een belangrijk eenmalig order in industriële procesfiltratie. In de verbrandingstechnologie droeg de acquisitie van Aluheat B.V. (Nederland), gespecialiseerd in milieuvriendelijke technologieën voor condenserende ketels voor verwarmingstoepassingen, bij tot de groei. 42

In de eerste negen maanden van 2007 daalde de omzet van geavanceerde deklagen met 11,6%. De vraag naar gespecialiseerde filmdeklagen viel sterk terug als gevolg van de zwakke vraag in Noord-Amerika, een effect dat nog versterkt werd door de zwakke dollarkoers. Voor de industriële deklagen bleven de marktomstandigheden uiterst competitief en noteerde de onderneming een verminderde verkoop in sputter hardware.

Geografische spreiding van de gezamenlijke omzet Eerste negen maanden 2007

Gezamenlijke omzet in miljoen € verschil

Europa Noord-Amerika Latijns-Amerika Azië Andere regio’s

794 415 904 364 38

+6,0% -18,2% +8,2% +35,8% +2,3%

Totaal

2 515

+4,9%

49% 25% 2% 22%

32%

Europe Europa

16%

North America Noord-Amerika

36%

Latijns-Amerika

14%

Azië 2%

2%

Andere regio’s

Geconsolideerd

Gezamenlijk

Vooruitzichten Bekaert verwacht dat zij haar omzetgroei in 2007 zal kunnen handhaven. Als gevolg van de acquisitie van Vicson, S.A. zal de omzet van deze vennootschap en van Proalco S.A. vanaf 1 oktober 2007 voor 100% opgenomen worden in de geconsolideerde omzet. De gecumuleerde jaaromzet van beide vennootschappen bedraagt circa 140 miljoen euro

Financiële kalender Activiteitenverslag 4de kwartaal 2007 Resultaten 2007 Jaarverslag 2007 beschikbaar op Internet Activiteitenverslag 1ste kwartaal 2008 Algemene vergadering van aandeelhouders Betaalbaarstelling dividend (coupon nr. 9) Halfjaarresultaten 2008 Activiteitenverslag 3de kwartaal 2008

15 14 24 14 14 21 1 7

februari maart april mei mei mei augustus november

2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008

Deze niet geauditeerde tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsgrondslagen overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (‘IFRSs’), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Bij de opstelling van de tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden dezelfde waarderingsregels en berekeningsmethoden toegepast als voor de geconsolideerde financiële staten van 31 december 2006. (…) Profiel Bekaert (www.bekaert.com) streeft een duurzame rendabele groei na op basis van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen. Bekaert wil wereldwijd haar positie als marktleider en technologisch leider

43

versterken. De onderneming biedt haar klanten een hoge toegevoegde waarde aan dankzij een brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Bekaert (Euronext Brussel: BEKB), een onderneming gevestigd in Europa met hoofdzetel in België, telt 19 300 medewerkers. De onderneming realiseert een jaaromzet van meer dan € 3 miljard en is aanwezig in 120 landen.

12.5 Rechtszaken en arbitrages24 Er zijn geen rechtszaken of arbitrages lopende die van betekenis kunnen zijn. 12.6 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie25 Er hebben zich geen wijzigingen van betekenis voorgedaan sinds 31 december 2006.

13 Aanvullende informatie 13.1 Aandelenkapitaal26 Op 31 december 2007 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van NV Bekaert SA € 173.663.000, vertegenwoordigd door 19.831.000 aandelen zonder vermelding van waarde. Het aantal VVPR strips bedraagt 3.894.001. 13.2 Akte van oprichting en statuten27 De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk. Het maatschappelijk doel van de Emittent is het volgende (artikel 3 van de statuten): ”De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland: a/ De verwerking van grondstoffen, en in het bijzonder metalen, kunststoffen en hout tot halfproducten en eindproducten, alsmede de handel in die producten. b/ Het ontwerpen, de vervaardiging en de handel in uitrustingsgoederen, verband houdend met het bepaalde sub a/. c/ De handel in werkwijzen en knowhow, in de meest ruime betekenis, in verband met het sub a/ en sub b/ bepaalde met inbegrip van het verlenen van technische assistentie. d/ De ontwikkeling en de uitbating van, alsmede de handel in technieken van bedrijfsbeheer. De vennootschap zal alle handels-, nijverheids-, onroerende, roerende en financiële daden mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het hogervermeld doel. Zij mag door middel van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst, geldschieting of hoe dan ook deelnemen aan alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel nastreven of die van aard zouden zijn het bereiken van haar maatschappelijk doel te bevorderen of te vergemakkelijken en zij mag, in het algemeen, met vennootschappen of ondernemingen fusioneren.”

24

Punt 13.6 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 13.7 van Bijlage IV van de Verordening. 26 Punt 14.1 van Bijlage IV van de Verordening. 27 Punt 14.2 van Bijlage IV van de Verordening. 25

44

13.3 Belangrijke overeenkomsten28 Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening zijn aangegaan en die ertoe zouden leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.

14 Informatie van derden, 29 belangenverklaringen

deskundigenverklaring

en

Dit hoofdstuk "Registratiedocument betreffende de Emittent" bevat geen verklaring of verslag afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, met uitzondering van de verslagen van de Commissaris die door middel van verwijzing in dit Registratiedocument zijn opgenomen (cf. Sectie 12.2 hierboven). De Emittent bevestigt dat de Commissaris heeft ingestemd met de opneming van zijn verslag door middel van verwijzing in het Prospectus.

15 Ter inzage beschikbare documenten30 Tijdens de geldigheidsduur van dit Registratiedocument is inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan): (a) (b) (c)

de statuten van de Emittent; alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de Emittent opgestelde taxaties en verklaringen waarvan het Registratiedocument gedeelten bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; de geconsolideerde historische financiële informatie van de Emittent voor elk van de boekjaren 2005 en 2006.

De ter inzage beschikbare documenten kunnen op papier worden geraadpleegd bij Fortis Bank nv, Warandeberg 3, B-1000 Brussel of op de maatschappelijke zetel van de Emittent. Zij zijn tevens in elektronische vorm beschikbaar op de internetsite van de Emittent: www.bekaert.com. Het Registratiedocument betreffende de Emittent is tevens beschikbaar op de websites www.fortisbank.be/emissies en www.kbc.be/obligaties/prospectus.

28

Punt 15 van Bijlage IV van de Verordening. Punt 16 van Bijlage IV van de Verordening. 30 Punt 17 van Bijlage IV van de Verordening. 29

45


Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg van obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van € 100.000.000 5,30% (bruto) met vervaldag op 14 februari 2013 (de "Obligaties") Inschrijvingsperiode: van 10 januari 2008 tot en met 11 februari 2008 Uitgifteprijs: 101,80% Uitgiftedatum: 14 februari 2008 Er werd een aanvraag ingediend tot toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Bookrunners

Co-Managers

Verrichtingsnota betreffende de Obligaties van 8 januari 2008

Deze Verrichtingsnota betreffende de Obligaties vormt samen met de samenvatting en het registratiedocument het prospectus (het “Prospectus”) met betrekking tot de verrichting bedoeld in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties. De Verrichtingsnota mag los van de twee andere documenten worden verspreid. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis – tel.: +32 2 565 35 35 en KBC Bank – tel: 078/15 21 53. Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert (www.bekaert.com), van KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties/prospectus) en van Fortis Bank NV/SA (www.fortisbank.be/emissies).

-2-

OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË, NEDERLAND EN HET GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG GOEDKEURING VAN DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Deze verrichtingsnota betreffende de Obligaties van 8 januari 2008 opgemaakt in het Nederlands (de "Verrichtingsnota") werd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) goedgekeurd op 8 januari 2008, bij toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt noch een beoordeling in van de geschiktheid en de kwaliteit van de verrichting, noch van de situatie van de Emittent. Het Prospectus is in afzonderlijke documenten opgesteld zoals toegelaten volgens het artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt. De Verrichtingsnota werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van de (EG-)verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Verordening"), en vormt samen met een registratiedocument betreffende de Emittent dd 8 januari 2008 (het “Registratiedocument”) en de samenvatting dd 8 januari 2008 (de “Samenvatting”) betreffende de aanbieding van obligaties (de “Obligaties”), het prospectus met betrekking tot de verrichting bedoeld in de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties (het “Prospectus”). Een verwijzing naar het begrip “Prospectus” geldt telkens als een verwijzing naar zowel het geheel van deze drie documenten als de drie documenten afzonderlijk (hetgeen volledigheidshalve ook het geval zal zijn indien deze documenten afzonderlijk zouden worden verspreid). De CBFA heeft de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, (de “AFM”) en de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) een goedkeuringscertificaat bezorgd dat attesteert dat het Prospectus opgesteld werd in overeenkomst met de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (“Prospectusrichtlijn”).

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN1 NV Bekaert SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR, Kortrijk (de "Emittent" of "Bekaert") neemt de aansprakelijkheid op zich van de gegevens in deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting (binnen de perken vermeld hieronder). De Emittent verklaart dat, na daartoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, deze gegevens bij zijn weten overeenstemmen met de realiteit en er geen gegevens zijn weggelaten die de draagwijdte ervan zouden wijzigen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen en dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent. De verspreiding van het Prospectus, op welk moment dan ook, impliceert niet dat alle gegevens die erin staan nog exact zijn na de datum van het Prospectus en zal in geen enkele omstandigheid impliceren dat de toestand van de Emittent ongewijzigd is sinds deze datum. 1

Punt 1 van Bijlage IV en punt 1 van Bijlage V van de Verordening. -3-

Het Prospectus werd vertaald in het Frans. De Emittent neemt de aansprakelijkheid op voor de vertaling van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de originele Nederlandse versie en de Franse vertaling, zal de Nederlandse versie voorrang hebben. De drie documenten worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers, in het Nederlands en in het Frans in de hoofdzetel van Bekaert. Zij zijn ook gratis te verkrijgen bij Fortis (tel.: +32.2.565.35.35) en KBC Bank (tel: +32.78.15.21.53). Zij zijn eveneens beschikbaar op de website van Bekaert (www.bekaert.com), van KBC Bank (www.kbc.be/obligaties/prospectus) en van Fortis Bank (www.fortisbank.be/emissies). Het document met de beschrijving van Bekaert (het "Registratiedocument") alsook de samenvatting van de aanbieding van de Obligaties (de “Samenvatting”) worden opgenomen door middel van verwijzing in deze Verrichtingsnota.

VOORAFGAANDE WAARSCHUWING Het Prospectus is opgesteld om de aanbieding van de Obligaties toe te lichten. Wanneer potentiële beleggers daaromtrent een investeringsbeslissing maken, dienen ze zich te baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te blijven, de ermee verbonden baten en risico’s alsook de voorwaarden van de openbare aanbieding zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, desgevallend met hun eigen adviseurs, of de Obligaties voor hen geschikt zijn gezien hun persoonlijke inkomsten- en vermogenssituatie. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. De beleggers zijn zelf uitsluitend verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voor- en nadelen en de risico's verbonden aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke veranderingen in de financiële situatie van Bekaert, of in geval van veranderingen in de structuur van de Emittent, in de loop van de inschrijvingsperiode, zal deze een aanvulling bij het Prospectus laten publiceren. Deze aanvulling bestemd voor de houders van de Obligaties zal conform tenminste dezelfde regelingen worden gepubliceerd als het Prospectus en op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank worden gepubliceerd. De Emittent moet ervoor zorgen dat deze aanvulling zo spoedig mogelijk gepubliceerd wordt. Beleggers die al vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus aanvaard hebben effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben, gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling, het recht om hun aanvaarding in te trekken.

PLAATSINGSRESTRICTIES Algemene restricties Het Prospectus betreft een openbare aanbieding van Obligaties in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg. Elk van de banken vermeld op de voorzijde van het Prospectus zal beschikken over de vereiste goedkeuringen, vergunningen en toelatingen voor elk van hun verrichtingen met betrekking tot de -4-

Obligaties, met inbegrip van de aanbieding en de verkoop van Obligaties, alsook de verspreiding van het Prospectus en enige vorm van publiciteit of andere informatie met betrekking tot de Obligaties, en zij zal alle daarop toepasselijke wetgevingen en reglementeringen in elke jurisdictie naleven. De hierna opgenomen bijzondere beperkingen doen hieraan op geen enkele wijze afbreuk. Het verspreiden van het Prospectus, evenals de aanbieding en de verkoop van de Obligaties via dit Prospectus, kunnen echter in sommige landen worden beperkt door de wet- of regelgeving. Personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, dienen zich te informeren over dergelijke restricties en deze na te leven. Het Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in het kader van, en vormt in geen enkel geval, een aanbieding tot verkoop of een uitnodiging om op de Obligaties in te schrijven of ze te kopen in het kader van dit Prospectus, in elk land waar een dergelijke aanbieding of uitnodiging onwettig zou zijn. Elke Bookrunner en Co-Manager verbindt zich ertoe de weten regelgeving die geldt voor de aanbieding en de verkoop van de Obligaties na te leven in elk land waar deze Obligaties zouden worden geplaatst.

Europese Economische Ruimte (behalve België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg) In elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte - met uitzondering van België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg - die de Prospectusrichtlijn heeft omgezet, mogen de Obligaties enkel aan de volgende personen worden aangeboden: (a)

(b) (c)

(d) (e)

gereglementeerde entiteiten actief op de financiële markten (met inbegrip van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, andere vergunninghoudende of gereglementeerde financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging en de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen en de beheermaatschappijen ervan, grondstoffentermijnhandelaren) alsmede niet-gereglementeerde entiteiten waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is; nationale en regionale regeringen, centrale banken en internationale en supranationale instellingen (zoals het Internationaal Monetair Fonds, de Europese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank en andere soortgelijke internationale organisaties); andere ondernemingen die ten minste aan twee van de volgende drie criteria voldoen: (i) een gemiddeld aantal werknemers gedurende het laatste boekjaar van ten minste 250 personen; (ii) een balanstotaal van ten minste € 43.000.000 en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van ten minste € 50.000.000, zoals blijkt uit hun recentste jaar- of geconsolideerde rekeningen; minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan de gekwalificeerde beleggers zoals bepaald in de Prospectusrichtlijn); evenals in alle andere omstandigheden waar geen publicatie vereist is door de Emittent van een prospectus conform artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn (zoals omgezet in het nationaal recht van de betreffende Lidstaat van de Europese Economische Ruimte).

In deze paragraaf betekent de uitdrukking "openbare aanbieding" elk bericht in welke vorm en via welk middel ook aan personen en met voldoende gegevens over de voorwaarden van het bod en de aan te bieden effecten, zodat een belegger in staat is om te beslissen over de aankoop of de inschrijving op deze effecten, op zodanige wijze dat die definitie kan worden gewijzigd in elke Lidstaat door elke maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn.

Verenigde Staten De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act van 1933 en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten, of aan of voor rekening of ten gunste van Amerikaanse personen ("U.S. persons") (zoals bepaald in de U.S. Securities Act), tenzij in transacties die vrijgesteld zijn van of geen registratie vereisen onder de U.S. Securities Act. De Obligaties zijn -5-

onderworpen aan de regels van het Amerikaanse fiscale recht en mogen niet aangeboden, verkocht of geleverd worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen ("U.S. persons"), tenzij in transacties die zijn toegelaten in de Amerikaanse fiscale wetgeving.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Emittent en verklaringen omtrent projecties en betrachtingen naar de toekomst toe. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen, veronderstellingen en projecties van de Emittent, alsook op zijn verwachtingen over diverse omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico’s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Emittent verbindt zich er geenszins toe deze aan te passen of te actualiseren, tenzij dat door de Belgische wet vereist is. De Emittent waarschuwt potentiële beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende: macro-economische ontwikkelingen; ontwikkelingen in de regelgeving; en andere factoren beschreven in dit Prospectus, zoals onder meer de bespreking van de “Risicofactoren”.

-6-

INHOUDSOPGAVE 1 2

De Emittent ..........................................................................................................................................................9 Risicofactoren betreffende de Obligaties .........................................................................................................9 2.1 Risico’s met betrekking tot de prijsvorming van Obligaties....................................................................9 2.2 Vervroegde terugbetaling en substitutie .....................................................................................................9 2.3 Renteschommelingen...................................................................................................................................10 2.4 Toekomstige operationele prestaties van Bekaert...................................................................................10 2.5 Bijkomende schulden...................................................................................................................................10 2.6 Obligaties zonder zakelijke zekerheid .......................................................................................................10 2.7 Belgische insolvabiliteitswetgeving ............................................................................................................10 2.8 Nota aan de beleggers..................................................................................................................................10 3 Basisinformatie ...................................................................................................................................................11 3.1 Belang van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen..............................................11 3.2 Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de uitgifte ....................................11 4 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en tot de verhandeling zullen worden toegelaten......................................................................................................................................................................11 4.1 Type en categorieën van Obligaties – Identificatie .................................................................................11 4.2 Wetgeving en bevoegde rechtbanken........................................................................................................11 4.3 Vorm ..............................................................................................................................................................11 4.4 Munteenheid .................................................................................................................................................11 4.5 Rangorde........................................................................................................................................................12 4.6 Negatieve zekerheid (negative pledge) ...........................................................................................................12 4.7 Vervroegde opeisbaarheid...........................................................................................................................12 4.8 Rechten ..........................................................................................................................................................13 4.9 Nominale rente .............................................................................................................................................13 4.10 Vervaldag – Terugbetaling .....................................................................................................................13 4.10.1 Terugbetaling op de vervaldag .........................................................................................................13 4.10.2 Terugkoop en annulering ..................................................................................................................13 4.10.3 Vervroegde aflossing..........................................................................................................................13 4.11 Rendement................................................................................................................................................14 4.12 Bericht aan de Obligatiehouders...........................................................................................................14 4.13 Vertegenwoordiging................................................................................................................................14 4.14 Machtigingen............................................................................................................................................15 4.15 Datum van uitgifte ..................................................................................................................................15 4.16 Beperkingen..............................................................................................................................................15 4.17 Substitutie .................................................................................................................................................15 4.18 Fiscaal stelsel van de Obligaties ............................................................................................................16 4.18.1 Fiscaal stelsel in België.......................................................................................................................16 4.18.2 Fiscaal stelsel van de obligaties in Nederland ................................................................................19 4.18.3 Fiscaal stelsel van de obligaties in het Groothertogdom Luxemburg........................................21 4.19 Kosten van de uitgifte, bewaring en verhandeling.............................................................................23 5 Voorwaarden van de aanbieding......................................................................................................................23 5.1 Voorwaarden van de aanbieding, statistieken van de aanbieding, vooropgestelde kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving ..................................................................................................23 5.1.1 Voorwaarden van de aanbieding......................................................................................................23 5.1.2 Nominaal bedrag van de uitgifte......................................................................................................24 5.1.3 Inschrijvingsperiode – Inschrijvingsprocedure .............................................................................24 5.1.4 Betalingsdatum en modaliteiten .......................................................................................................24 5.1.5 Vermindering ......................................................................................................................................25 5.1.6 Minimumbedrag .................................................................................................................................25 5.1.7 Levering ...............................................................................................................................................25 5.1.8 Bekendmakingsmodaliteiten.............................................................................................................26 -7-

5.1.9 Bepalingen met betrekking tot de creatie van gedematerialiseerde effecten.............................26 5.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten ................................................26 5.3 Vaststelling van de uitgifteprijs ..................................................................................................................26 5.4 Plaatsing en vaste overname .......................................................................................................................27 5.4.1 Coördinatoren van het bod...............................................................................................................27 5.4.2 Loketbanken........................................................................................................................................27 5.4.3 Financiële dienst .................................................................................................................................27 5.5 Financiële informatie betreffende de Emittent .......................................................................................27 5.6 Syndicaat ........................................................................................................................................................27 6 Toelating tot de handel en regeling voor de verhandeling ..........................................................................28 7 Aanvullende informatie .....................................................................................................................................28

-8-

DE AANGEBODEN OBLIGATIES

1 De Emittent De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met een maatschappelijk kapitaal van € 173.663.000 (op 31 december 2007) met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem, BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk. De voorwaarden van de Obligaties die voorwerp uitmaken van deze Verrichtingsnota zijn opgenomen in sectie 4 hieronder.

2 Risicofactoren betreffende de Obligaties2 De risicofactoren betreffende de Emittent zijn in de sectie 4 van het Registratiedocument vermeld. Deze maken tevens integraal deel uit van de hier vermelde risicofactoren. Vooraleer hun beleggingsbeslissing te nemen, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken, waarin zowel de risico's verbonden aan de Emittent als de risico's verbonden aan zijn dochtermaatschappijen in het algemeen zijn opgenomen, als aanvulling op de overige informatie in het Prospectus. De hierna beschreven risico's en onzekerheden zijn niet de enige risico's en onzekerheden die een invloed hebben op de Emittent of de Obligaties. Andere risico's en onzekerheden die op datum van het Prospectus ongekend zijn of als immaterieel beschouwd werden, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties en andere bestaande schulden. Indien een van de volgende risico's zich voordoet, kunnen de activiteiten, financiële situatie of operationele resultaten van de Emittent zwaar en ongunstig worden getroffen. In dat geval kan de belegger zijn belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Bepaalde verklaringen in deze sectie zijn verklaringen over de toekomst (zie Toekomstgerichte Verklaringen).

2.1 Risico’s met betrekking tot de prijsvorming van Obligaties. De Obligaties hebben op het ogenblik van de aanbieding geen credit rating, en geen credit rating zal naderhand worden aangevraagd. Er kan ook geen enkele waarborg worden gegeven dat de prijs van de Obligaties, bij de aanbieding ervan of op enig later tijdstip, het kredietrisico van Bekaert dekt. Bovendien is er geen enkele waarborg dat zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties na hun notering. De markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De enige manier voor de houder van Obligaties om zijn of haar investering in de Obligaties voor de vervaldatum te realiseren, is om ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Deze prijs kan lager zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Daarenboven kunnen de liquiditeit van en de markt voor Obligaties ongunstig worden beïnvloed door tal van factoren, waaronder veranderingen in rentevoeten en volatiliteit op de markt voor gelijkaardige effecten, evenals door wijzigingen in de financiële situatie of resultaten van de Emittent. Het is niet mogelijk te voorzien tegen welke koers de Obligaties zullen kunnen worden verhandeld in de markt. Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

2.2 Vervroegde terugbetaling en substitutie De voorwaarden van de Obligaties voorzien in het recht voor de Emittent om, met een opzeggingstermijn van minstens 30 dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle gelopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetten en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetten of verdragen na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de 2

Punt 2 van Bijlage V van de Verordening. -9-

interest op de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen. Bovendien is in de voorwaarden van de Obligaties voorzien dat, onder bepaalde voorwaarden, de mogelijkheid bestaat voor de Emittent om zich te laten substitueren door een andere onderneming. Indien de mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling of een substitutie zich in de werkelijkheid zou voordoen, kan dit de waarde van de Obligaties aantasten.

2.3 Renteschommelingen De Obligaties leveren een vaste rente op tot op de vervaldag. Een stijging van de rentevoeten in de markt kan derhalve de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.

2.4 Toekomstige operationele prestaties van Bekaert De Emittent heeft geen credit rating en is niet voornemens een credit rating aan te vragen. Het vermogen om de hoofdsom van en interest op de Obligaties en op andere schulden te betalen, hangt af van de toekomstige operationele prestaties. De toekomstige operationele prestatie hangt af van de marktsituatie en bedrijfseigen factoren die vaak buiten de controle van de Emittent liggen en bijgevolg kan de Emittent niet verzekeren dat hij over voldoende cashflow zal beschikken om de hoofdsom, de premie indien van toepassing, en de interest op de schulden te betalen.

2.5 Bijkomende schulden In de toekomst kan de Emittent ervoor kiezen de schuldenlast te verhogen, wat het moeilijk kan maken om zijn verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen of wat de waarde van de Obligaties kan doen dalen. De algemene voorwaarden van de Obligaties plaatsen geen beperking op het bedrag van de niet-gewaarborgde schulden die de Emittent mag aangaan. Als de Emittent bijkomende schulden aangaat, kan dat belangrijke gevolgen hebben voor u als obligatiehouder; zo kan het voor de Emittent moeilijker worden om te voldoen aan zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties en kan dat tot een verlies in de handelswaarde van uw Obligaties leiden.

2.6 Obligaties zonder zakelijke zekerheid Uw recht om betalingen te ontvangen op de Obligaties is niet gewaarborgd en zal effectief achtergesteld zijn op de gewaarborgde schulden van de Emittent. De Obligaties zullen algemene, niet-gewaarborgde bevoorrechte Obligaties zijn. De Obligaties zullen effectief achtergesteld zijn op gewaarborgde bevoorrechte schulden die de Emittent kan aangaan in de mate van de waarde van, en de geldigheid en prioriteit van de pandrechten, waarbij de activa die schuld verzekeren. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, bankroet of gelijkaardige procedure, al dan niet vrijwillig, zullen de houders van de gewaarborgde schulden recht hebben op de uitbetaling uit de activa die die schulden verzekeren, alvorens de activa kunnen worden gebruikt om betalingen te doen met betrekking tot de Obligaties.

2.7 Belgische insolvabiliteitswetgeving De Emittent is opgericht en heeft zijn statutaire zetel in België en kan bijgevolg onderworpen zijn aan de insolvabiliteitswetgeving en -procedures in België, inclusief de Belgische wet op frauduleuze overdracht (actio pauliana) ter bescherming van schuldeisers.

2.8 Nota aan de beleggers In geval van twijfel over het risico verbonden aan de aankoop van de Obligaties en wat betreft de geschiktheid van die belegging op hun behoefte en hun situatie, worden beleggers verzocht om een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van de belegging. - 10 -

3 Basisinformatie 3.1 Belang van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen3 Er is in dit geval geen belang dat de aanbieding aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden.

3.2 Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de uitgifte4 De Emittent heeft de bedoeling om de netto opbrengst van deze uitgifte te gebruiken voor de herfinanciering van de bestaande schulden bij banken en/of de herfinanciering van uitstaand korte termijn commercial paper. Met deze uitgifte beoogt de Emittent een evenwicht tussen korte termijn schulden en lange termijn schulden enerzijds en een evenwicht tussen bank financieringen en financieringen via de kapitaalmarkt anderzijds. Met de uitgifte kan de gemiddelde restlooptijd van de in euro uitgedrukte schuld verlengd worden van 0,1 jaar naar 4,6 jaar. Voor de geconsolideerde schuld wordt de looptijd verlengd van 1,5 jaar naar 2,1 jaar. Het percentage van de schulden op lange termijn verhoogt van 47% naar 65% van de geconsolideerde schuld.

4 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en tot de verhandeling zullen worden toegelaten 4.1 Type en categorieën van Obligaties – Identificatie5 De Obligaties geven recht op de betaling van een jaarlijkse rente en zijn terugbetaalbaar tegen hun nominale waarde op de vervaldag. Ze worden geïdentificeerd door de ISIN-code BE0002160266. De vereffening ervan gebeurt via het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de "NBB").

4.2 Wetgeving en bevoegde rechtbanken6 De Obligaties en de aanbieding van de Obligaties zijn aan het Belgische recht onderworpen. Alleen de rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om uitspraak te doen over geschillen tussen de houders van Obligaties en de Emittent met betrekking tot de Obligaties.

4.3 Vorm7 De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten die enkel leverbaar zijn onder de vorm van een inschrijving op een effectenrekening. Er kan geen aanvraag tot materiële levering van de Obligaties worden gedaan.

4.4 Munteenheid8 De Obligaties zijn uitgedrukt in euro. 3

Punt 3.1 van Bijlage V van de Verordening. Punt 3.2 van Bijlage V van de Verordening. 5 Punt 4.1 van Bijlage V van de Verordening. 6 Punt 4.2 van Bijlage V van de Verordening. 7 Punt 4.3 van Bijlage V van de Verordening. 8 Punt 4.4 van Bijlage V van de Verordening. 4

- 11 -

4.5 Rangorde9 De Obligaties zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke obligaties van de Emittent en er zijn geen zekerheden aan verbonden. De Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om redenen van uitgiftedatum, betalingsmunt of enige andere redenen, ten opzichte van elkaar en van elke andere huidige of toekomstige, niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent.

4.6 Negatieve zekerheid (negative pledge) De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de duur van de Obligaties, tot de effectieve terugbetaling van het kapitaal en de rente van de Obligaties, zijn activa niet te bezwaren met zakelijke zekerheden of andere voorrechten ten gunste van andere schuldeisers tenzij, in dezelfde rangorde, de Obligaties daarvan meegenieten. Onder de term ‘‘schuldeisers’’ verstaat men elke persoon of instelling die houder is van obligaties of schuldeffecten van de Emittent, verhandeld op een gereglementeerde markt, een onderhandse markt of elke andere markt, en waarvan de looptijd meer dan een jaar bedraagt. Het voorgaande doet evenwel geen afbreuk aan het recht of de verplichting van de Emittent om zijn activa te bezwaren of te laten bezwaren met zekerheden of voorrechten, zoals deze uit dwingende bepalingen van enige toepasselijke wet voortvloeien, of met zekerheden op bepaalde activa met het enkele oogmerk dergelijke activa te financieren, of met zekerheden op activa die reeds bestaan op het ogenblik dat dergelijke activa worden verworven door de Emittent.

4.7 Vervroegde opeisbaarheid In de volgende gevallen: -

-

het niet betalen van de interest of de hoofdsom binnen 5 werkdagen na hun vervaldag; of het niet naleven gedurende 15 werkdagen door de Emittent van zijn verplichtingen zoals bepaald in deze Verrichtingsnota, na notificatie daarvan aan de Emittent; of de schrapping of opschorting van de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende 15 opeenvolgende werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent de effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een andere gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte uiterlijk na afloop van deze periode; of het op foutieve wijze niet terugbetalen van eender welke andere leningschuld dan de Obligaties ten belope van een gecumuleerd bedrag van € 20.000.000 door de Emittent op de vervaldag of in voorkomend geval, na afloop van de geldende uitsteltermijnen; of een reorganisatie van de Emittent met een wezenlijke vermindering van zijn patrimonium tot gevolg en die de belangen van de Obligatiehouders schaadt; of staking van betaling door de Emittent of aanstelling bij de Emittent van een vereffenaar, gerechtelijke bewindvoerder of ad hoc gemachtigde, inleiding van een procedure van vereffening of gerechtelijke of minnelijke ontbinding, gerechtelijke of minnelijke opschorting van betaling voor alle schulden of een deel ervan, concordaat met al zijn schuldeisers, faillissement of elke andere gelijkaardige tegen de Emittent ingeleide procedure;

zal elke houder van Obligaties het recht hebben om de Emittent per aangetekende brief ervan op de hoogte te brengen dat zijn of haar Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de 9

Punt 4.5 van Bijlage V van de Verordening. - 12 -

nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest en hierdoor wordt de Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest, van rechtswege en zonder andere ingebrekestelling dan de kennisgeving aan de Emittent, vanaf de ontvangst van de kennisgeving door de Emittent. Tenzij anders aangeduid, betekent in dit Prospectus "werkdag" elke dag dat de banken open zijn in België.

4.8 Rechten10 De Obligaties zijn verhandelbare obligaties die een schuld vertegenwoordigen, uitgegeven door de Emittent. Zij geven recht op de betaling van een jaarlijkse rente en op de terugbetaling van de nominale waarde op de vervaldag, inclusief alle rechten die het vennootschapsrecht toekent aan de Obligatiehouders van een vennootschap.

4.9 Nominale rente11 De Obligaties zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse interestvoet van 5,30% (bruto) vanaf 14 februari 2008 (inbegrepen) tot 14 februari 2013 (niet inbegrepen), betaalbaar na vervallen termijn op 14 februari van elk jaar en voor de eerste keer op 14 februari 2009 d.w.z. € 53 per coupure van € 1.000. De interesten voor een periode korter dan een volledig jaar zullen worden berekend op basis van het aantal vervallen dagen (op basis van een jaar van 365 dagen (of 366 voor de schrikkeljaren)). Als de betaaldatum van een interestbedrag van de Obligaties geen werkdag is, is de betaling de volgende werkdag verschuldigd. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling. De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop de Obligaties volledig terugbetaald of geannuleerd zijn. De interestbedragen verjaren ten gunste van de Emittent na vijf jaar vanaf hun vervaldag en de Obligaties na 10 jaar vanaf de voor hun terugbetaling vastgestelde datum.

4.10 Vervaldag – Terugbetaling12 4.10.1 Terugbetaling op de vervaldag De Obligaties zullen terugbetaald worden door de Emittent tegen hun nominale waarde op de vervaldag, 14 februari 2013. Als die datum geen werkdag is, zal de betaling de volgende werkdag verschuldigd zijn. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling.

4.10.2 Terugkoop en annulering De Emittent en elk van zijn dochterondernemingen hebben op elk moment het recht om Obligaties terug te kopen, zowel op de markt als onderhands. De aldus teruggekochte Obligaties worden overgedragen aan de Domiciliëringsagent (zoals bepaald in sectie 5.4.3) voor annulering.

4.10.3 Vervroegde aflossing De Emittent behoudt zich het recht voor om, met een opzeggingstermijn van minstens 30 dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle 10

Punt 4.6 van Bijlage V van de Verordening. Punt 4.7 van Bijlage V van de Verordening. 12 Punt 4.8 van Bijlage V van de Verordening. 11

- 13 -

gelopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetten en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetten of verdragen na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de interest op de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen.

4.11 Rendement13 Het bruto actuarieel rendement voor de beleggers bedraagt 4,886% van de nominale waarde. Dit rendement wordt berekend op basis van de uitgifteprijs, van de betaling van de interest tijdens de duur van de obligatielening en van het terugbetalingsbedrag op de vervaldag, die samen geactualiseerd worden. De prijszetting van de Obligaties is gebaseerd op de notering van een geselecteerde korf van investment grade obligaties, zoals die noteerden op de secundaire markt tijdens de periode van de prijszetting.

4.12 Bericht aan de Obligatiehouders De berichten bestemd voor de houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") met inbegrip van de vervroegde afsluiting en de oproepingen voor algemene vergaderingen van Obligatiehouders, zullen in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België worden gepubliceerd evenals op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank. De Emittent moet ervoor zorgen dat de berichten aan de Obligatiehouders zo spoedig mogelijk gepubliceerd worden conform het Belgisch recht. De effectieve publicatiedatum van een bericht aan de Obligatiehouders is dat van de eerste publicatie en in geval van publicatie van een bericht aan de Obligatiehouders in verschillende kranten komt de effectieve publicatiedatum overeen met de datum van de eerste publicatie van dit bericht in de betrokken kranten.

4.13 Vertegenwoordiging14 De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd door de algemene vergadering van de Obligatiehouders. De algemene vergadering van Obligatiehouders is bevoegd om in te stemmen met alle wijzigingen aan de voorwaarden van de Obligaties in de mate voorzien door artikel 568 van het Wetboek Vennootschappen, te beslissen over daden van bewaring voor het gemeenschappelijk belang en in voorkomend geval een of meer gevolmachtigden aan te stellen die de door de vergadering genomen besluiten uitvoeren en de gezamenlijke Obligatiehouders vertegenwoordigen in het kader van de uitgifte. De beslissingen zijn bindend voor alle Obligatiehouders, zelfs voor diegenen die afwezig of onbekwaam zijn of er niet mee instemmen. De vergadering kan bijeengeroepen worden door de Raad van bestuur van de Emittent of de commissarissen. Zij moeten de vergaderingen bijeenroepen op vraag van de Obligatiehouders die ten minste een vijfde van de bestaande Obligaties vertegenwoordigen. De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda met de opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot beslissing. Zij worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en minstens één krant met grote oplage in België, ten minste 15 dagen vóór de vergadering. Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen is onderworpen aan de deponering van een attest van de Domiciliëringsagent, via de financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening

13 14

Punt 4.9 van Bijlage V van de Verordening. Punt 4.10 van Bijlage V van de Verordening. - 14 -

worden bijgehouden, op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de vergadering. Op elke vergadering wordt een lijst van de aanwezigheden bijgehouden. De algemene vergadering van de Obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van bestuur van de Emittent en bij verhindering door een andere bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan die geen Obligatiehouder mag zijn en kiest twee stemopnemers uit de aanwezige Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet Obligatiehouder. De Raad van bestuur van de Emittent kan de vorm van de volmachten bepalen. Zij moeten ten minste drie werkdagen vóór de datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Emittent gedeponeerd worden. Elke Obligatie geeft recht op een stem. De vergadering kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als de aanwezigen ten minste de helft van het bedrag van de bestaande Obligaties vertegenwoordigen. Als aan die voorwaarde niet wordt voldaan, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Obligaties. De beslissingen worden genomen met ten minste drievierdemeerderheid van de aan de stemming deelnemende Obligaties. Beslissingen over daden van bewaring of de benoeming van gevolmachtigden, worden geldig aangenomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aantal Obligaties en met gewone meerderheid van stemmen. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door Obligatiehouders die dat vragen. Afschriften of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een bestuurder van de Emittent.

4.14 Machtigingen15 De Raad van bestuur van de Emittent heeft toestemming gegeven voor de uitgifte van Obligaties bij beslissing van 14 december 2007. De definitieve voorwaarden van de aanbieding van de Obligaties voor een nominaal bedrag van € 100.000.000 met een jaarlijkse brutorente van 5,30% en vervaldag op 14 februari 2013, werden op 8 januari 2008 goedgekeurd door de heer Bert De Graeve in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de Emittent en door de heer Bruno Humblet in zijn hoedanigheid van Chief Financial Officer van de Emittent, op basis van een machtiging gegeven door de Raad van bestuur op 14 december 2007.

4.15 Datum van uitgifte16 De Obligaties zullen op 14 februari 2008 worden uitgegeven.

4.16 Beperkingen17 Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake de overdraagbaarheid van effecten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar.

4.17 Substitutie De Emittent zal het recht hebben om ten allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de ‘‘Nieuwe Emittent’’) in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft, voorzover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:

15

Punt 4.11 van Bijlage V van de Verordening. Punt 4.12 van Bijlage V van de Verordening. 17 Punt 4.13 van Bijlage V van de Verordening. 16

- 15 -

-

-

de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en voortvloeiend uit deze lening; de Nieuwe Emittent is een vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor ten minste 75% gecontroleerd wordt door de Emittent; de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland en in België om naar de bank belast met de financiële dienst van de lening de bedragen in euro over te dragen die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met betrekking tot deze lening te voldoen; en de Emittent waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe Emittent.

Bij dergelijke vervanging blijft elke andere beschikking van de onderhavige voorwaarden van de lening ongewijzigd. Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in het contract van financiële dienst afgesloten met de Betaalagent integraal overgedragen worden naar de Nieuwe Emittent. De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent overeenkomstig de beschikkingen van artikel 4.12.

4.18 Fiscaal stelsel van de Obligaties18 4.18.1 Fiscaal stelsel in België De onderstaande informatie is van algemene aard en heeft niet de bedoeling alle aspecten van een belegging in Obligaties te behandelen. In sommige gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie ervan in de loop van de tijd veranderen. Kandidaat-beleggers die nadere toelichtingen wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als elders, van de aankoop, het bezit en de overdracht van Obligaties worden verzocht de financiële en fiscale adviseurs te raadplegen op wie zij gewoonlijk een beroep doen.

4.18.1.1 Belgische roerende voorheffing De betalingen van interest op de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn in het algemeen onderworpen aan Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag van de interest. Deze roerende voorheffing bedraagt momenteel 15%. Volgens het Belgische fiscale recht omvat het begrip interest niet alleen de jaarlijkse interestbetalingen maar ook elk bedrag betaald of toegekend boven de uitgifteprijs, ongeacht of de toekenning vóór de bij overeenkomst vastgestelde vervaldag is gebeurd. De betalingen van interest en de terugbetaling van de hoofdsom op de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn evenwel vrijgesteld van roerende voorheffing op voorwaarde dat de Obligaties op het ogenblik van de toekenning of van de betaalbaarstelling worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers (de "Rechthebbende Investeerders", zie hierna) op een vrijgestelde effectenrekening (X-rekening genoemd) geopend bij een instelling-rekeninghouder die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is ("Deelnemer" ) aan het X/N-Systeem beheerd door de NBB ("het X/NSysteem") . In dat verband zijn Euroclear en Clearstream Luxemburg rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemers aan het X/N-Systeem. Het aanhouden van Obligaties in het X/N-Systeem stelt Rechthebbende Investeerders in staat om interest te ontvangen op hun Obligaties zonder afhouding van roerende voorheffing en de Obligaties bruto te verhandelen.

18

Punt 4.14 van Bijlage V van de Verordening. - 16 -

De Deelnemers aan het X/N-Systeem moeten de Obligaties die zij voor rekening van Rechthebbende Investeerders aanhouden, inschrijven op een X-rekening. Volgens het huidige Belgische fiscale recht zijn de categorieën Rechthebbende Investeerders voornamelijk de volgende: - de Belgische vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting; - de instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, §3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; - de parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° K.B./W.I.B 92; - de spaarders niet-inwoners van België bedoeld in artikel 105, 5° van datzelfde besluit; - de beleggingsfondsen opgericht in het kader van het pensioensparen bedoeld in artikel 115 van datzelfde besluit; - de belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen van 1992, die onderworpen zijn aan de belasting niet-inwoners conform artikel 233 van datzelfde Wetboek en die het kapitaal uit de inkomsten hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepsactiviteit in België; - de Belgische Staat, voor haar beleggingen vrijgesteld van roerende voorheffing, conform artikel 265 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992; - de instellingen voor collectieve beleggingen naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen vormen beheerd door een beheermaatschappij voor rekening van de deelnemers, wanneer hun aandelen niet het voorwerp uitmaken van een openbare uitgifte in België en niet in België gecommercialiseerd worden; - de Belgische vennootschappen niet bedoeld onder 1° waarvan de activiteit exclusief of in hoofdzaak bestaat uit de toekenning van kredieten en leningen. De categorieën van niet-Rechthebbende Investeerders in de huidige stand van de wetgeving zijn hoofdzakelijk de volgende: - natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats in België hebben; - de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zoals instellingen zonder winstoogmerk en die niet kwalificeren als Rechthebbende Investeerders; en - de Belgische pensioenfondsen die de vorm aangenomen hebben van een Organisme voor de Financiering van de Pensioenen bedoeld in de wet van 27 oktober 2006. De Deelnemers aan het X/N-Systeem moeten de Obligaties die zij aanhouden voor rekening van de nietRechthebbende Investeerders op een niet-vrijgestelde effectenrekening ("N-rekening" genoemd) aanhouden. In dat geval zijn (i) alle interestbetalingen aan de houders van de N-rekeningen en (ii) bij de overdracht van Obligaties door de houders van N-rekeningen, de prorata gelopen interest sinds de datum van de vorige rentebetaling (in de sectie 4.18.1.2 hieronder (i) en (ii) doorgaans "Interest" genoemd) aan een roerende voorheffing van 15% onderworpen. Deze roerende voorheffing wordt door de NBB ingehouden en aan de Staat gestort. Bij de opening van een X-Rekening voor het aanhouden van de Obligaties, moet de houder aan de instelling-rekeninghouder een attest afgeven waarmee de houder of de begunstigde van de inkomsten kan worden geïdentificeerd en waaruit blijkt dat deze laatste tot één van de categorieën van Rechthebbende Investeerders behoort. Dit attest moet niet periodiek vernieuwd worden. Deze identificatievoorwaarden gelden niet voor Obligaties aangehouden door de Rechthebbende Investeerders via Euroclear of Clearstream Luxemburg als Deelnemers aan het X/N-Systeem, op voorwaarde dat Euroclear of Clearstream Luxemburg alleen X-rekeningen aanhouden en de identiteit van de rekeninghouder kunnen identificeren.

- 17 -

4.18.1.2 Belgische inkomstenbelasting 4.18.1.2.1 Natuurlijke personen inwoners van België Voor Belgische natuurlijke personen (d.w.z. natuurlijke personen die hun woonplaats of zetel van hun vermogen in België hebben) die Obligaties aanhouden als privé-belegging, werkt de roerende voorheffing bevrijdend en moet de Interest bijgevolg niet worden aangegeven via hun aangifte in de personenbelasting. Belgische natuurlijke personen kunnen evenwel opteren voor de aangifte van de Interest via hun aangifte in de personenbelasting; in dat geval wordt de Interest in principe afzonderlijk belast aan 15% verhoogd met de opcentiemen (of, als dat voordeliger uitkomt, aan het geldend progressief tarief, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten). In het geval van aangifte van de Interest is de door de NBB ingehouden roerende voorheffing aftrekbaar binnen de grenzen gestipuleerd in de vigerende reglementering. Meerwaarden die worden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Obligaties (met uitzondering van de prorata berekende aandeel van de verlopen interesten), zijn in principe niet belastbaar. Gerealiseerde minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Er kunnen andere regels van toepassing zijn op Belgische natuurlijke personen die Obligaties aanhouden buiten het normale beheer van hun privévermogen. 4.18.1.2.2 Verblijfhoudende vennootschappen in België De interest die werd toegekend of betaald aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting, evenals de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Obligaties, zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting aan het tarief van 33,99%. De minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in principe aftrekbaar. 4.18.1.2.3 Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een entiteit die geen aan de vennootschapsbelasting onderworpen vennootschap is, die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste vestiging of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) die geen vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing genieten, zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15% op de Interest. Deze voorheffing is bevrijdend van de rechtspersonenbelasting. Belgische rechtspersonen die kwalificeren als Rechthebbende Investeerders (zie sectie 4.18.1.1 Belgische Roerende Voorheffing) en dus de interest verkregen hebben zonder inhouding van Belgische roerende voorheffing zijn zelf de roerende voorheffing verschuldigd. Meerwaarden die worden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Obligaties (met uitzondering van de prorata berekende aandeel van de verlopen interesten), zijn in principe niet belastbaar. Gerealiseerde minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. 4.18.1.2.4 Organismen voor de Financiering van Belgische Pensioenen De interest die werd toegekend of betaalbaar gesteld aan Belgische pensioenfondsen die de vorm hebben van Organismen voor de Financiering van Pensioenen, zoals bedoeld in de wet van 27 oktober 2006 is in principe onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%. Deze Belgische roerende voorheffing kan worden verrekend met het bedrag van de verschuldigde vennootschapsbelasting en elk overschot is in principe terugbetaalbaar. - 18 -

4.18.1.2.5 Niet-ingezetenen van België De Obligatiehouders die hun fiscale woonplaats niet in België hebben en die de Obligaties niet hebben toegerekend aan een vaste inrichting waarover zij in België beschikken, zijn niet belastbaar op de inkomsten of meerwaarden die zij hebben verkregen wegens het aanhouden of overdragen van de Obligaties, op voorwaarde dat zij als Rechthebbende Investeerders kwalificeren en hun Obligaties op een X-rekening aanhouden.

4.18.1.3 Spaarrichtlijn De Europese Raad heeft op 3 juni 2003 de Richtlijn 2003/48/EG met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden aangenomen (de "Spaarrichtlijn"), die in België werd ingevoerd door de wet van 17 mei 2004. De Spaarrichtlijn trad in werking op 1 juli 2005. Op basis van de Spaarrichtlijn zijn de Lidstaten van de Europese Unie sinds 1 juli 2005 verplicht aan de belastingadministraties van de andere Lidstaten van de Europese Unie en de belastingadministraties van de Nederlandse Antillen, Aruba, Guernsey, Jersey, het Eiland Man, Montserrat en de Britse Maagdeneilanden (hierna de "Afhankelijke en Geassocieerde Gebieden", elk een "Afhankelijk en Geassocieerd Gebied") informatie mee te delen over interestbetalingen of betalingen van gelijkaardige inkomsten betaald door een betaalagent (in de zin van de Spaarrichtlijn) aan (of onder bepaalde omstandigheden, ten gunste van) een natuurlijke persoon die inwoner is van een andere Lidstaat of een inwoner van een Afhankelijk en Geassocieerd Gebied, met dien verstande dat Oostenrijk, België en Luxemburg tijdens een overgangsperiode een systeem voor afhouding aan de bron moeten opzetten, behalve als de gerechtigde van de interestbetaling kiest voor het gewone stelsel van informatieuitwisseling. Een Belgische betaalagent zal krachtens de Spaarrichtlijn een bronheffing (woonstaatheffing/prélèvement pour l’Etat de résidence’, hierna "Bronheffing") van 15% inhouden op interestbetalingen gedaan aan een natuurlijk persoon die gerechtigd is op de interestbetalingen en die inwoner is van een andere EU-Lidstaat of inwoner is van een van de Afhankelijke en Geassocieerde Gebieden. Het bedrag van de Bronheffing zal op 1 juli 2008 worden opgetrokken tot 20% en op 1 juli 2011 tot 35%. De Bronheffing wordt geheven naast de roerende voorheffing die in voorkomend geval in België werd ingehouden. De Bronheffing wordt geheven in verhouding tot de periode waarvan de gerechtigde van de interestbetalingen houder is geweest van de obligaties. Er zal geen Bronheffing geheven worden als de investeerder de Belgische betaalagent een certificaat bezorgt dat op zijn naam is opgesteld door de bevoegde belastingadministratie van zijn staat van inwonerschap voor belastingdoeleinden. Dit certificaat dient ten minste de volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam, het adres en het belasting- of een ander identificatienummer, of bij afwezigheid van dit laatste, de datum en de plaats van geboorte van de werkelijke begunstigde; (ii) de naam en het adres van de betaalagent; het rekeningnummer van de uiteindelijke gerechtigde of indien er geen is, de identificatie van het effect.

4.18.2 Fiscaal stelsel van de obligaties in Nederland De onderstaande informatie is van algemene aard en heeft niet de bedoeling alle fiscale aspecten van een belegging in Obligaties in Nederland te behandelen In sommige gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie ervan in de loop van de tijd veranderen, eventueel met terugwerkende kracht. Kandidaat-beleggers die nadere toelichtingen wensen over de fiscale gevolgen in Nederland van de aankoop, het bezit en de beschikking van Obligaties worden verzocht de financiële en fiscale adviseurs te raadplegen op wie zij gewoonlijk een beroep doen. In de huidige stand van de Nederlandse wetgeving geven de volgende bepalingen de fiscale gevolgen weer die van toepassing kunnen zijn op de aankoop, het bezit en de beschikking van Obligaties. De volgende - 19 -

gegevens zijn van algemene aard en hebben niet tot doel om alle Nederlandse fiscale aspecten te behandelen die voortvloeien uit een belegging in Obligaties voor elke mogelijke categorie van kandidaatbeleggers. Kandidaat-beleggers worden verzocht om hun gebruikelijke fiscale adviseur te raadplegen om zich ervan te vergewissen welke fiscale aspecten specifiek op hen van toepassing zijn. (a)

Beleggers die ingezetene zijn van Nederland

De beleggers natuurlijke persoon die ingezetene is of verondersteld wordt ingezetene te zijn van Nederland, of die ervoor gekozen heeft om te worden behandeld als ingezetene van Nederland voor Nederlandse belastingdoeleinden, is onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting over een forfaitair rendement, ongeacht de werkelijke inkomsten of meer- of minderwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties, op voorwaarde dat de Obligaties niet worden aangehouden door de belegger in het kader van een onderneming of van een aanmerkelijk belang voor de toepassing van de Nederlandse inkomstenbelastingen en voorts dat de inkomsten en meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Nederlandse inkomstenbelasting. Het forfaitaire rendement bedraagt 4% van de gemiddelde waarde van de nettoactiva van de belegger tijdens het betrokken belastingjaar (de Obligaties inbegrepen) en wordt belast aan een enig tarief van 30%. Elke Belgische inhouding aan de bron die wordt afgetrokken van de interestbetaling met betrekking tot de Obligaties conform de Spaarrichtlijn (enkel tijdens de overgangsperiode – zie sectie 4.17.3 "Spaarrichtlijn" hiervoor) en conform het tussen Nederland en België geldende verdrag tot het vermijden van dubbele belasting en tot het voorkomen van het ontgaan van belasting inzake belastingen naar het inkomen en naar het vermogen mag volledig worden verrekend met de Nederlandse inkomstenbelasting ter zake van de inkomsten van de belegger uit sparen en beleggen (zogenaamd Box III-inkomen). De vennootschap die ingezetene is of verondersteld wordt ingezetene te zijn in Nederland, en die niet is vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting, is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting voor alle inkomsten en meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties. Elke Belgische inhouding aan de bron kan met de Nederlandse vennootschapsbelasting worden verrekend op basis van de wereldwijde inkomsten mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. (b)

Beleggers niet-ingezetenen in Nederland

Een belegger die geen ingezetene is in Nederland en die niet verondersteld wordt ingezetene te zijn in Nederland, alsmede - in geval van een natuurlijke persoon - die niet gekozen heeft te worden behandeld als ingezetene van Nederland voor Nederlandse belastingdoeleinden, is in Nederland in principe niet aan inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting onderworpen voor de inkomsten of meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties, behalve als er een specifieke link is met Nederland, zoals bijvoorbeeld indien de inkomsten en meerwaarden kunnen worden toegerekend aan een belang in een onderneming die in Nederland wordt geleid of die via een vaste inrichting in Nederland wordt uitgeoefend of - in geval van een natuurlijke persoon - de inkomsten en meerwaarden kwalificeren als belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland voor de toepassing van de Nederlandse inkomstenbelasting. Een belegger zal geen ingezetene worden en zal niet verondersteld worden een ingezetene van Nederland te zijn enkel en alleen omdat hij Obligaties aanhoudt. (c)

Registratierecht, zegelrecht, enz.

Een belegger is in Nederland geen registratierechten, vermogensbelasting, zegelrecht of een andere gelijkaardige belasting verschuldigd voor de aankoop, het aanhouden of overdragen van Obligaties.

- 20 -

(d)

Inhouding aan de bron

Alle betalingen met betrekking tot Obligaties kunnen door de Emittent aan de belegger worden gedaan zonder inhouding aan de bron in Nederland.

4.18.3 Fiscaal stelsel van de obligaties in het Groothertogdom Luxemburg In de huidige stand van de Luxemburgse wetgeving geven de volgende bepalingen de fiscale behandeling weer van de aankoop, het aanhouden en de overdracht van obligaties (de "Obligaties"). De volgende gegevens zijn van algemene aard en hebben niet tot doel om alle Luxemburgse fiscale aspecten te behandelen die voortvloeien uit een belegging in Obligaties. Kandidaat-beleggers worden dan ook verzocht om hun gebruikelijke fiscale adviseur te raadplegen om zich ervan te vergewissen welke fiscale behandeling in hun specifiek geval van toepassing is op het aankopen, aanhouden en overdragen van obligaties. (a)

Luxemburgse inhouding aan de bron

Volgens de huidige Luxemburgse wetgeving en onder voorbehoud van de betaling van interest aan beleggers natuurlijke personen of aan bepaalde entiteiten (de restcategorie zoals hierna onder (i) gedefinieerd), is de betaling van interest in Luxemburg aan geen enkele bronheffing onderworpen. Er wordt evenmin een bronheffing toegepast bij de terugbetaling, terugkoop of omwisseling van Obligaties onder voorbehoud dat de betaling niet gebeurt ten gunste van natuurlijke personen of bepaalde entiteiten. (b)

Beleggers natuurlijke personen en bepaalde andere entiteiten die geen fiscaal ingezetene van Luxemburg zijn

Krachtens de Luxemburgse wet van 21 juni 2005 (i) ter omzetting van de EG-spaarrichtlijn 2003/48/EG van 3 juni 2003 van de Raad van de Europese Unie (de "Richtlijn") en (ii) houdende goedkeuring van de met bepaalde afhankelijke of geassocieerde gebieden van de Europese Unie (de "Gebieden") met betrekking tot de spaarfiscaliteit afgesloten akkoorden (de "Akkoorden") wordt een bronheffing toegepast op de interest en andere met interest gelijkgestelde inkomsten. Die bronheffing is van toepassing op de intrestinkomen betaald door betaalagenten gevestigd in Luxemburg ten gunste van werkelijke begunstigden, natuurlijke personen en andere entiteiten (d.w.z. entiteiten van de Restcategorie in de zin van de Richtlijn of de Akkoorden) die fiscaal ingezetenen zijn van een andere Lidstaat van de Europese Unie of van de Gebieden. Het tarief van deze inhouding bedraagt 15% voor een periode van drie jaar (1 juli 2005 – 30 juni 2008), 20% voor de volgende drie jaar (1 juli 2008 – 30 juni 2011) en 35% vanaf 1 juli 2011. Er wordt geen bronheffing toegepast als de werkelijke begunstigde (enkel de natuurlijke personen die fiscaal ingezetene zijn van een andere Lidstraat van de Europese Unie of van één van de Gebieden) aan de Luxemburgse betaalagent een attest bezorgt op zijn naam aan de bevoegde administratie van zijn Staat van fiscale woonplaats waaruit blijkt dat de inkomsten aangegeven zijn. Luxemburg heeft tevens het principe aangenomen van de informatie-uitwisseling met uitdrukkelijke toestemming van de werkelijke begunstigde, d.w.z. het bezorgen van de gegevens aan de bevoegde instantie van zijn woonstaat (voor natuurlijke personen die fiscaal ingezetene zijn van een andere Lidstaat van de Europese Unie) of van de Staat waar hij gevestigd is (voor de entiteiten die tot de Restcategorie behoren en die gevestigd zijn in een andere Lidstaat van de Europese Unie of in één van de Gebieden). (c)

Beleggers natuurlijke personen die Luxemburgse fiscaal ingezetene zijn

De wet van 23 december 2005 heeft een bronheffing ingevoerd op bepaalde interestbetalingen toegekend door een Luxemburgse betaalagent (volgens de definitie van de Richtlijn) aan een natuurlijke persoon fiscaal ingezetene van Luxemburg. De Luxemburgse betaalagent houdt een bronheffing in van 10%. De bronheffing is bevrijdend als de door de natuurlijke persoon ontvangen interest geïnd wordt in het kader van zijn privé-activiteit. Luxemburgse natuurlijke personen die interest ontvangen in het kader van hun beroepsactiviteit moeten deze inkomsten samen met hun andere beroepsinkomsten aangeven in het - 21 -

kader van de belastingheffing via aanslag. De interest is dan onderworpen aan het normale stelsel met progressieve schaal, waarbij de bronheffing als voorschot geldt op het ogenblik dat de te betalen belasting wordt vastgesteld. In toepassing van de Luxemburgse wetten van 21 juni 2005 en 23 december 2005 zal door de Luxemburgse betaalagent een bronheffing worden ingehouden in de zin van deze beide voormelde wetten. Een wetsontwerp n° 5780 houdende uitbreiding van de bepalingen van de wet van 23 december 2005 tot intresten betaald aan in Luxemburg gevestigde natuurlijke personen door buitenlandse betaalagenten werd door de Luxemburgse Regering aan de Kamer van Afgevaardigden voorgelegd. (d)

Meerwaarden

Meerwaarden (die niet overeenkomen met reeds verlopen maar nog niet betaalde intresten) gerealiseerd bij de overdracht van Obligaties door een natuurlijke persoon Luxemburgse ingezetene zijn in Luxemburg niet belastbaar behalve als de overdracht van Obligaties gebeurt binnen 6 maanden na de aankoop van de Obligaties of vóór de aankoop van de Obligaties. Bij de overdracht, de omruiling of de terugkoop van de Obligaties wordt de bronheffing van 10% ingehouden op het bedrag van de verlopen maar nog niet betaalde interest (zelfs na verloop van de termijn van zes maanden). De natuurlijke personen die fiscaal ingezetene zijn in Luxemburg en die deze interest ontvangen in het kader van hun beroepsactiviteit moeten deze inkomsten overigens aangeven samen met hun andere beroepsinkomsten. (e)

Beleggers rechtspersonen die Luxemburgse fiscaal ingezetene zijn

De volledig belastbare kapitaalvennootschappen met fiscale woonplaats in Luxemburg of in het land van hun woonplaats de volledig belastbare buitenlandse vennootschappen die een vaste inrichting of een permanente vertegenwoordiger in Luxemburg hebben, moeten het bedrag van de ontvangen of gelopen interest evenals de winst gerealiseerd bij verkoop, omruiling of terugkoop van de Obligaties bij hun belastbaar inkomen voegen. (f)

Vermogensbelasting

De belegger is geen vermogensbelasting verschuldigd in Luxemburg, behalve als (i) die belegger een rechtspersoon is (kapitaalvennootschap) die volledig belastbaar is en zijn fiscale woonplaats in Luxemburg heeft of als (ii) de Obligaties verbonden zijn aan een vaste inrichting van een vennootschap die haar fiscale woonplaats niet in Luxemburg heeft. (g)

Andere belastingen

Een belegger rechtspersoon of natuurlijke persoon is in Luxemburg geen registratierecht, zegelrecht of gelijkaardige taks verschuldigd met betrekking tot het aankopen, aanhouden of overdragen van Obligaties. Er is geen Luxemburgse btw verschuldigd op de betalingen uitgevoerd uit hoofde van de betaling van interest, de terugbetaling van de hoofdsom of de overdracht van Obligaties. In het geval van een vrijwillige registratie of een gerechtelijke procedure (niet beperkt tot een faillissementsprocedure) kan de rechtbank evenwel de formaliteit van registratie van de Obligaties opleggen, hetgeen een proportioneel recht of een vast recht van 12 EUR met zich mee zou brengen. De registratie van Obligaties kan eveneens worden bevolen, met dezelfde fiscale behandeling tot gevolg, wanneer de Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden voorgelegd aan een overheid die in Luxemburg gevestigd is.

- 22 -

4.19 Kosten van de uitgifte, bewaring en verhandeling Zonder rekening te houden met de vaste overname 19 worden de juridische, administratieve en andere kosten in verband met de uitgifte van Obligaties gedekt door een forfaitair bedrag dat de Emittent aan de Bookrunners betaalt. Dit bedrag beloopt 0,1% van het totale nominale bedrag van de uitgifte. De uitgaven en taksen ten laste van de inschrijvers of kopers van Obligaties met betrekking tot de secundaire markt omvatten: -

-

Kosten van inschrijving en bewaring van de Obligaties op de effectenrekening: ten laste van de inschrijvers; (bewaring gratis bij Fortis Bank NV en KBC Bank tot 1 januari 2009 en vervolgens onderworpen aan het geldende tarief) (*); Taks op beursverrichtingen. Een taks op de beursverrichtingen wordt in principe toegepast op verrichtingen die betrekking hebben op Obligaties en die uitgevoerd worden op de secundaire markt (dus met uitzondering van de oorspronkelijke inschrijving) via een professionele tussenpersoon gevestigd in België. Zowel aankopen als verkopen zijn belastbare verrichtingen. Het tarief van die taks bedraagt 0,07%, te berekenen op de aan- of verkoopprijs. De wet beperkt de taks evenwel tot een maximaal bedrag van 500 € per verrichting en per partij (**); Een taks op de reporten wordt in principe toegepast op de verrichtingen waarin een professioneel tussenpersoon voor beursverrichtingen handelt, voor rekening van een derde of voor eigen rekening. Het tarief van de taks bedraagt 0,085%. De wet beperkt de taks evenwel tot een maximaal plafond van 500 € per verrichting en per partij (**);

(*) De opening van een effectenrekening is eveneens gratis bij Fortis Bank NV en KBC Bank. Beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen. (**) De taks op de beursverrichtingen en de taks op de reporten zijn in principe niet verschuldigd door sommige beleggers die voor eigen rekening handelen (zoals niet-ingezetenen die een attest afgeven waaruit hun status van niet-ingezetene blijkt en een aantal Belgische institutionele beleggers) bepaald in artikel 126.1 2° (taks op de beursverrichtingen) en 139, tweede alinea (taks op de reporten) van het Wetboek diverse rechten en taksen.

5 Voorwaarden van de aanbieding 5.1 Voorwaarden van de aanbieding, statistieken van de aanbieding, vooropgestelde kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving 5.1.1 Voorwaarden van de aanbieding De aanbieding is onderworpen aan bepaalde voorwaarden onderhandeld tussen de Bookrunners en de Emittent die in de Overeenkomst tot Vaste Overname zijn opgenomen (zoals bepaald in Sectie 5.6). Aan deze voorwaarden moet ten laatste op de dag van de uitgifte van de Obligaties voldaan worden. De voornaamste voorwaarden zijn de volgende: Uiterlijk op de uitgiftedatum van de Obligaties zullen de Bookrunners de volgende documenten hebben ontvangen: - een bijgewerkt afschrift op de uitgiftedatum van de Obligaties van de statuten van de Emittent; en

19

Zie ook punt 5.6 - 23 -

-

een ondertekend afschrift van de beslissing van de Raad van bestuur van de Emittent die de uitgifte van de Obligaties toestaat en van de beslissing van de gemachtigden tot goedkeuring van de definitieve voorwaarden van de uitgifte van Obligaties; en een patronaatsverklaring uitgegeven door de auditoren van de Emittent ter attentie van de Bookrunners en waarvan de inhoud de door de Bookrunners gevraagde elementen dekt; en een bevestiging met de naam, de titel en een specimen van de handtekening van de persoon die gemachtigd is om alle contracten of alle andere aan de uitgifte van Obligaties verbonden documenten te ondertekenen; en een juridisch advies ter bevestiging van de bekwaamheid van de Emittent en van de bevoegdheden van de ondertekenaar van alle uitgiftedocumenten in naam van de Emittent. een certificaat met de handtekening van de persoon die gemachtigd is bij de Emittent dat bevestigt dat de Emittent geen kennis heeft van materiële ongunstige veranderingen op de uitgiftedatum van de Obligaties.

Bovendien gebeurt de uitvoering en de afwikkeling van de uitgifte van de Obligaties onder het volgende voorbehoud: -

er zich geen belangrijke ongunstige wijzigingen voordoen met betrekking tot de toestand van de Emittent, die enkel door de Bookrunners discretionair worden vastgesteld; en er geen overmacht kan worden ingeroepen, die enkel door de Bookrunners discretionair wordt vastgesteld; en de ontvangst van alle interne (de Emittent) en externe (CBFA en Euronext Brussels) goedkeuringen.

5.1.2 Nominaal bedrag van de uitgifte20 Het totale nominale bedrag van de lening beloopt € 100.000.000, vertegenwoordigd door gedematerialiseerde effecten in coupures (nominale waarde) van € 1.000.

5.1.3 Inschrijvingsperiode – Inschrijvingsprocedure21 Van 10 januari 2008 tot 11 februari 2008 om 16 uur, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. De beleggers die Obligaties wensen te kopen, worden verzocht om in te schrijven aan de loketten van de banken vermeld in sectie 5.4.2 na de volledige Prospectus te hebben geraadpleegd en, mee op basis daarvan, te hebben beslist om al dan niet in te schrijven op de aangeboden Obligaties. De aanvragen kunnen ook via de tussenpersoon of elke andere financiële tussenpersoon in België worden ingediend. In dat geval moeten de beleggers zich informeren over de commissielonen die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Die commissielonen zijn ten laste van de beleggers.

5.1.4 Betalingsdatum en modaliteiten De betalingsdatum is 14 februari 2008. De betaling van de Obligaties gebeurt enkel via debitering van een zichtrekening. De dag dat de inschrijvingen worden vereffend, crediteert het vereffeningssysteem van de NBB de effectenrekening van de Domiciliëringsagent volgens de modaliteiten vastgesteld in het reglement van het vereffeningssysteem.

20 21

Punt 5.1.2 van Bijlage V van de Verordening. Punt 5.1.3 van Bijlage V van de Verordening. - 24 -

De Domiciliëringsagent verdeelt vervolgens, uiterlijk op de dag van de vereffening, tussen de rekeninghouders van de inschrijvers, de bedragen van de ingetekende effecten van elk van hen, volgens de gebruikelijke werkingsregels van het vereffeningssysteem.

5.1.5 Vermindering22 In geval van vervroegde afsluiting door overinschrijving zal de toewijzing van de Obligaties gebeuren op basis van de volgende objectieve criteria: de inschrijvingen zullen worden behandeld in chronologische volgorde van ontvangst door elke Bookrunner en Co-Manager waarbij elk van deze banken verantwoordelijk is voor zijn eigen toegewezen bedrag. De bedragen van de laatst ontvangen inschrijvingen zullen, indien nodig, proportioneel worden verminderd. Bij vermindering zal er naar gestreefd worden om voor alle inschrijvers een gelijke verdeelsleutel toe te passen. Een vervroegde afsluiting zal beslist worden in gezamenlijk overleg met de Bookrunners en de Co-Managers. Als de vervroegde afsluiting te wijten is aan een belangrijke wijziging van de marktomstandigheden, die enkel door de Bookrunners discretionair wordt vastgesteld, kan de Emittent met het akkoord van de Bookrunners beslissen om de uitgifte van de Obligaties te beperken of te annuleren. De eventuele toewijzingen zullen aan elke inschrijver persoonlijk worden medegedeeld. Betalingen die zouden uitgevoerd zijn met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door de loketbanken worden terugbetaald in België binnen de 5 werkdagen na de betalingsdatum en de houders zullen geen interest kunnen vorderen op deze betalingen. 23 In geval van vervroegde afsluiting zal een bericht worden gepubliceerd in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België en op de websites www.fortisbank.be en www.kbc.be/obligaties. De uitgifte van de Obligaties zal integraal worden onderschreven door de banken vermeld op de eerste bladzijde van de Verrichtingsnota betreffende de Obligaties, op basis van een vaste overname (Underwriting Agreement).

5.1.6 Minimumbedrag24 Het nominale minimumbedrag van inschrijving op de primaire markt is € 1.000 aan een inschrijvingsprijs van 101,80%. Er is geen maximumbedrag van inschrijving.

5.1.7 Levering25 De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten die niet fysiek leverbaar zijn. Ze zullen worden geleverd in de vorm van een inschrijving op een effectenrekening. De bewaring van de Obligaties in effectenrekening bij een financiële bemiddelaar kan aanleiding geven tot de inhouding van een bewaarloon, waarover de rekeninghouder zich moet informeren. De kosten van inschrijving en bewaring van de Obligaties op effectenrekening vallen ten laste van de inschrijvers. De bewaring van de effecten is onderworpen aan het geldende tarief bij elke bank. Beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

22

Punt 5.1.4 van Bijlage V van de Verordening. Punt 5.2.2 van Bijlage V van de Verordening. 24 Punt 5.1.5 van Bijlage V van de Verordening. 25 Punt 5.1.6 van Bijlage V van de Verordening. 23

- 25 -

5.1.8 Bekendmakingsmodaliteiten26 De berichten bestemd voor de Obligatiehouders, met inbegrip van de oproepingen voor de algemene vergadering van Obligatiehouders, zullen in minstens één nederlandstalige krant en één franstalige krant met grote oplage in België worden gepubliceerd evenals op de websites van Bekaert, Fortis Bank en KBC Bank, conform sectie 4.12 hiervoor.

5.1.9 Bepalingen met betrekking tot de creatie van gedematerialiseerde effecten Voor obligaties van vennootschappen bedoeld in artikel 485 van het Wetboek van Vennootschappen, is de NBB door het koninklijk besluit van 12 januari 2006 ter uitvoering van de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder (het "Koninklijk Besluit van 2006"), samen met de CIK (Euroclear Belgium) aangewezen als vereffeningsinstelling. De vereffening van de Obligaties gebeurt bijgevolg via het vereffeningssysteem van de NBB (of de eventuele opvolger ervan), met KBC Bank als Domiciliëringsagent en erkend rekeninghouder conform het Koninklijk Besluit van 2006. Het systeem zorgt voor de vereffening van de transacties op basis van de instructies gestuurd door beide tegenpartijen (principe van de dubbele kennisgeving). Het ziet er tevens op toe dat de levering van de effecten en de betaling tegelijk en onherroepelijk worden uitgevoerd (principe van de levering tegen betaling). De vereffening gebeurt bruto (verrichting per verrichting). Het vereffeningssysteem werkt in principe elke dag van het jaar behalve op zaterdag, zondag en de andere sluitingsdagen van het TARGET-systeem. De dag dat de inschrijvingen worden vereffend crediteert het vereffeningssysteem de effectenrekening van de Domiciliëringsagent volgens de modaliteiten vastgesteld in het reglement van het vereffeningssysteem. De Domiciliëringsagent verdeelt vervolgens, uiterlijk op de dag van de vereffening, tussen de rekeninghouders van de inschrijvers, de bedragen van de effecten waarop elk van hen heeft ingetekend, volgens de gebruikelijke werkingsregels van het vereffeningssysteem. De beheerder van het systeem, in dit geval de NBB, zorgt voor de centralisatie van de vereffening van de transacties in samenwerking met de Domiciliëringsagent en in voorkomend geval voor de inhouding van de roerende voorheffing. Voor meer informatie over de roerende voorheffing, zie sectie 4.18 (Fiscaal stelsel van de Obligaties).

5.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten27 Het bod is een openbare aanbieding in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg. De beperkingen van de aanbieding zijn vermeld op pagina 4 en 5 van de Verrichtingsnota. Elke Bookrunner en Co-Manager verbindt zich ertoe om de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen die op de aanbieding en op de verkoop van Obligaties van toepassing zijn na te leven in elk land waar de Obligaties verkocht zullen worden. Een samenvatting van de geldende beperkingen is vermeld in de sectie Plaatsingsrestricties van de Verrichtingsnota (zie p. 4 e.v.).

5.3 Vaststelling van de uitgifteprijs28 De uitgifteprijs wordt vastgesteld op 101,80% van de nominale waarde. Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd bij de inschrijving maar wel een taks van 0,07% voor de aankopen/verkopen op de secundaire markt (met een maximum van € 500 per transactie);

26

Punt 5.1.7 van Bijlage V van de Verordening. Punt 5.2 van Bijlage V van de Verordening. 28 Punt 5.3 van Bijlage V van de Verordening. 27

- 26 -

5.4 Plaatsing en vaste overname 5.4.1 Coördinatoren van het bod29 De coördinatoren van het bod zijn Fortis Bank nv, Warandeberg 3, B-1000 Brussel en KBC Bank NV, Havenlaan 2, B-1080 Brussel.

5.4.2 Loketbanken30 Op de Obligaties kan rechtstreeks worden ingeschreven bij de loketbanken van Fortis Bank, Fintro, KBC Bank NV, CBC Banque en ING Belgium in België, Dexia Capital Market, Fortis Banque Luxembourg en Kredietbank S.A. Luxembourgeoise in het Groothertogdom Luxemburg, van Fortis Bank Nederland in Nederland of via de tussenpersoon van alle andere financiële instellingen. De beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

5.4.3 Financiële dienst31 De financiële dienst wordt gratis verzorgd door KBC Bank, (de "Betaalagent") of elke andere financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening worden bijgehouden. KBC Bank treedt ook op als domiciliëringsagent (de "Domiciliëringsagent"). De overeenkomst van financiële dienstverlening (de "Overeenkomst van Financiële Dienstverlening") die ten laatste op de uitgiftedatum van de Obligaties wordt gesloten tussen de Emittent, de Domiciliëringsagent en de Betaalagent kan worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Betaalagent. De kosten voor het bewaarloon van de Obligaties in effectenrekening zijn ten laste van de inschrijvers (bewaring gratis bij Fortis Bank en KBC Bank tot en met 1 januari 2009 en vervolgens onderworpen aan het geldende tarief). Beleggers dienen zich zelf te informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

5.5 Financiële informatie betreffende de Emittent De financiële informatie betreffende de Emittent zal beschikbaar zijn op de zetel van Fortis Bank (Warandeberg 3, B-1000 Brussel), van Bekaert (Bekaertstraat 2, B-8550 Zwevegem) en op de website van KBC Bank, www.kbc.be.

5.6 Syndicaat32 Dexia Capital Market, een naamloze vennootschap naar Luxemburgse recht met maatschappelijke zetel in de Route d’Esch 69, L-1470 Luxemburg en ING België, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Marnixlaan 24, B-1000 Brussel, maken deel uit van het plaatsings- en overnemingssyndicaat gevormd met de Bookrunners. Het syndicaat garandeert de goede afloop van de emissie door een vaste overname ten belope van € 100.000.000 krachtens een plaatsings- en overnemingscontract van vaste overname dat op 10 januari 2008 met de Emittent wordt afgesloten (de "Overeenkomst tot Vaste Overname").

29

Punt 5.4.1 van Bijlage V van de Verordening. Punt 5.4.2 van Bijlage V van de Verordening. 31 Punt 5.4.2 van Bijlage V van de Verordening. 32 Conform de punten 5.4.3 en 5.4.4 van Bijlage V van de Verordening. - 27 30

Het totale bedrag van de overnemings- en plaatsingsprovisie beloopt 1,875% van het nominale uitgegeven bedrag (exclusief uitgiftekosten33).

6 Toelating tot de handel en regeling voor de verhandeling34 Er werd een aanvraag ingediend om toelating te verkrijgen tot de handel in de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Het is niet mogelijk te voorzien tegen welke koers de Obligaties zullen kunnen worden verhandeld in de markt. Er is geen enkele waarborg dat zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties. De markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De prijs van de Obligaties kan als volatiel worden beschouwd. De enige manier voor de houder van Obligaties om zijn investering in de Obligaties vóór de terugbetaling op de vervaldatum te realiseren, is om ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Deze prijs kan lager zijn dan de nominale waarde van de Obligaties.

7 Aanvullende informatie35 Er werd geen rating toegekend op aanvraag of met de samenwerking van de Emittent aan de Obligaties, aan de Emittent of aan enig ander leninginstrument van de Emittent 36.

33

Zie ook punt 4.19 Punt 6 van Bijlage V van de Verordening. 35 Punt 7 van Bijlage V van de Verordening. 36 Punt 7.5 van Bijlage V van de Verordening. 34

- 28 -

Inschrijvingsformulier Exemplaar voor de financiële bemiddelaar (loketbank) NV BEKAERT SA Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem ( BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk) Openbaar bod tot inschrijving in België op obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 100.000.000, met vervaldag op 14 februari 2013, vertegenwoordigd door Obligaties van EUR 1.000 zoals in de Verrichtingsnota beschreven. ISIN CODE BE0002160266 INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen, in overeenstemming met de wet)

Ik ondergetekende (naam, voornaam) ............................................................................... wonende te ................................. straat .................................................... nr. ................. heb kennis genomen van het Prospectus van 8 januari 2008 en verklaar in te schrijven op: ................. Obligaties, met een nominale waarde van EUR 1.000 elk, aan de inschrijvingsprijs van 101,80% (100% nominaal bedrag + 1,80% uitgiftekosten), of EUR 1.018 per Obligatie, of EUR .................... in totaal. Voor mijn inschrijving en als tegenwaarde voor de effecten waarop wordt ingeschreven verzoek ik de bank .................. om mijn rekening nr. ..............te debiteren met de totale inschrijvingsprijs. Ik wens dat het (de) effect(en) mij geleverd worden in de vorm van een inschrijving op de effectenrekening nr. ............. Ik verbind mij ertoe om de eventuele vermindering te aanvaarden zoals ze wordt uitgevoerd. De gestorte bedragen voor de ingetekende en niet toegewezen Obligaties, zullen door Fortis Bank en KBC Bank binnen 5 werkdagen worden terugbetaald zonder dat de inschrijvers gerechtigd zijn om interest te eisen op hun stortingen.

Opgemaakt in tweevoud te ...................................................... op ...................... (handtekening van de inschrijver)

- 29 -

Exemplaar voor de inschrijver NV BEKAERT SA Bekaertstraat 2, BE-8550 Zwevegem ( BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk) Openbaar bod tot inschrijving in België op obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 100.000.000, met vervaldag op 14 februari 2013, vertegenwoordigd door Obligaties van EUR 1.000 zoals in het Prospectus beschreven. ISIN CODE BE0002160266 INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen, in overeenstemming met de wet)

Ik ondergetekende (naam, voornaam) .................................................................................. wonende te ......................................... straat ........................... nr. ........................ heb kennis genomen van het Prospectus van 8 januari 2008 en verklaar in te schrijven op: ................ Obligaties, met een nominale waarde van EUR 1.000 elk, aan de inschrijvingsprijs van 101,80% (100% nominaal bedrag + 1,80% uitgiftekosten), of EUR 1.018 per Obligatie, of EUR .................... in totaal. Voor mijn inschrijving en als tegenwaarde voor de effecten waarop wordt ingeschreven verzoek ik de bank .................. om mijn rekening nr. .............. te debiteren met de totale inschrijvingsprijs. Ik wens dat de levering van het (de) effect(en) gebeurt in de vorm van een inschrijving op effectenrekening nr. ............. Ik verbind mij ertoe om de eventuele vermindering te aanvaarden zoals ze wordt uitgevoerd. De gestorte bedragen voor de ingetekende en niet toegewezen Obligaties, zullen door Fortis Bank en KBC Bank binnen 5 werkdagen worden terugbetaald zonder dat de inschrijvers gerechtigd zijn om interest te eisen op hun stortingen.

Opgemaakt in tweevoud te ...................................................... op ...................... (handtekening van de inschrijver)

- 30 -

[Deze bladzijde werd opzettelijk blanco gelaten.]

- 31 -

EMITTENT NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 B-8550 Zwevegem België BOOKRUNNERS Fortis Bank nv Warandeberg 3 B-1000 Brussel ING Belgium sa/nv Marnixlaan 24 B-1000 Brussel

KBC Bank NV Havenlaan 2 B-1080 Brussel CO-MANAGERS Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, acting under the name of Dexia Capital Markets Route d’Esch 69 L-1470 Luxemburg BETAALAGENT KBC Bank NV Havenlaan 2 B-1080 Brussel

of elke andere financiële instelling waar de Obligaties in effectenrekening worden bijgehouden DOMICILIËRINGSAGENT KBC Bank nv Havenlaan 2 B-1080 Brussel NOTERINGSAGENT (EURONEXT BRUSSELS) Fortis Bank nv Warandeberg 3 B-1000 Brussel JURIDISCH ADVISEUR EMITTENT Stibbe cvba Loksumstraat 25 B-1000 Brussel België JURIDISCH ADVISEUR BOOKRUNNER Clifford Chance LLP Louizalaan 65, bus 2 B-1000 Brussel België COMMISSARIS VAN DE EMITTENT Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e.CVBA Vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten Louizalaan 240 B-1050 Brussel

NV BEKAERT SA. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Openbaar bod tot inschrijving in België, Nederland en het Groothertogdom Luxemburg

Recommend Documents