Nový zákon o korporacích Na co se těšit, čeho se bát

www.pwclegal.cz

Nový zákon o korporacích Na co se těšit, čeho se bát leden 2014

Nový zákon o obchodních korporacích Největší změna v právu obchodních společností od roku 1989

Současný občanský zákoník Osoby

Věci

Majetková práva

Současný obchodní zákoník Závazky

Závazky

Obecné

Nový občanský zákoník

Společnosti / družstva

Zákon o obchodních korporacích

Další novinky •

Procesní předpisy

•

Veřejné rejstříky (včetně obchodního rejstříku)

účinnost od 1. ledna 2014 Zákon o obchodních korporacích PwC Legal

leden 2014 strana 2

Přehled nejdůležitějších změn Svoboda

Flexibilita

Jednodušší řízení

Snížení nároků na kapitál

Odpovědnost orgánů

Zákon o obchodních korporacích PwC Legal

• Méně povinných ustanovení, společníci si mohou vnitřní záležitosti upravit tak, aby jim to vyhovovalo • Nové možnosti organizace společnosti • Vytváření různých podílů • Nová úprava vztahů ve skupině • Nové orgány • Nižší základní kapitál • Zrušení zákonného rezervního fondu • Přesnější definice povinností • Vyšší odpovědnost

leden 2014 strana 3

Přizpůsobení se novému zákonu (1/2) Povinná změna zakladatelských dokumentů (ZD) Zakladatelská listina, společenská smlouva, stanovy

Části ZD, které odporují novému zákonu, přestávají platit k 1.1.2014


Povinnost přizpůsobit ZD „povinným“ částem nového zákona do 30.6.2014

Hrozí až zrušení společnosti

leden 2014 strana 4

Přizpůsobení se novému zákonu (2/2) Možnost úplně se podřídit nové regulaci Čím se budou řídit společnosti vzniklé před 1.1.2014? Povinná ustanovení nového zák.

Povinná ustanovení starého zák.

Zakladatel. dokumenty společnosti

Nepovinná ustanovení starého zák.

Nepovinná ustanovení nového zák.

Možnost určit změnou zakladatelského dokumentu, že se společnost plně podřizuje novému zákonu -> zápis do obchodního rejstříku

Lhůta do 31.12.2015! Čím se budou řídit nové a „přizpůsobené“ společnosti? Povinná ustanovení nového zák.


Zakladatel. dokumenty společnosti

Nepovinná ustanovení nového zák.

leden 2014 strana 5

Základní kapitál Snížení minimální hranice Společnost s ručením omezeným

Akciová společnost

Ocenění nepeneněžitého vklad Splacení peněžitého vklad Zákon o obchodních korporacích PwC Legal

• Minimum 1 koruna česká! • Existující společnosti mohou „rozpustit“ svůj ZK

• Minimum 2 miliony Kč nebo 80 tis. EUR • Zrušení vyšší hranice pro společnosti založené s veřejným úpisem

• Pro ocenění není třeba nechat znalce jmenovat soudem • Znalce vybírají zakladatelé, případně jednatel

• Stále se musí splatit na zvláštní bankovní účet • Platí to i pro vklad 1 koruna česká!!!

leden 2014 strana 6

Obchodní podíly / akcie Hrátky s různými druhy

Více podílů • Jeden společník (s.r.o.) může vlastnit více obchodních podílů • Není třeba rozdělovat při převodech části podílu • Více podílů stejného druhu bude možné sloučit


Kmenové listy • Inkorporace podílu ve společnosti do cenného papíru na řad • Usnadnění převoditelnosti podílu na další osoby (ústní smlouva, předání, rubopis)

Více druhů • Podíly/akcie s různými druhy práv • Pevný podíl na zisku v. hlasovací práva apod. • Různé kombinace

leden 2014 strana 7

Valná hromada Novinky, které zjednoduší rozhodování Rozhodování per rollam

Kumulativní hlasování

• Společníkům je zaslán návrh rozhodnutí společně s podklady • Hlasují tak, že společnosti své rozhodnutí doručí • U a.s. musí připustit stanovy, u s.r.o. automaticky

• Rozdělení hlasů mezi různé kandidáty • Možnost pro menšinové společníky, jak prosadit své kandidáty do statutárního orgánu

Schopnost VH se usnášet

• Zakladatelský dokument může určit jakékoliv kvórum • Obecně – s.r.o. nejméně 50 %, a.s. 30 %

Pozvánka na VH

• Musí obsahovat i návrh rozhodnutí (společníci/akcionáři jej ale mohou odmítnout a ve stejné věci přijmout odlišné rozhodnutí)


leden 2014 strana 8

Podíl na zisku (dividendy) • Obecně lze zisk rozdělit jen mezi společníky podle výše podílu, ledaže si sami neurčí jinak! • Společníci se mohou zisku vzdát, delegovat ho, ale transparentně a vlastním rozhodnutím (zakladatelský dokument) • Obecně možné vyplatit jen na základě (mimo)řádné účetní závěrky Zálohy na podíl na zisku • v průběhu roku, na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku • jestliže (mimo)řádná účetní závěrka zisk nepotvrdí, záloha se vrací Zákon o obchodních korporacích PwC Legal

leden 2014 strana 9

Střet zájmů Konec zbytečným znaleckým posudkům Obchody mezi propojenými osobami Nebude nutné oceňovat majetek znalcem jmenovaným soudem při převodech o hodnotě přesahující 10 % základního kapitálu

Nově stačí o obchodu informovat dozorčí radu/valnou hromadu (platí pro obchody mezi jednatel – společnost, společník – společnost apod.)

Pokud valná hromada nevysloví nesouhlas, obchod platí Zákon o obchodních korporacích PwC Legal

leden 2014 strana 10

Nové orgány u akciové společnosti Přiblížení a.s. k s.r.o. Společnost s ručením omezeným

Nejvyšší orgán

Valná hromada

Akciová společnost

Valná hromada Dualistická

Monistická

Kontrolní orgán

Dozorčí rada (opt.)

Dozorčí rada

Správní rada

Statutární orgán

Jednatel(é)

Představenstvo

Statutární ředitel

Orgánem jedné právnické osoby může být jiná právnická osoba (až na výjimky)



Kolektivní orgán jednatelů Přiblížení s.r.o. k a.s. Kolektivní orgán: • Možnost rozdělení kompetencí • Kolektivní rozhodování (většinou hlasů – v případě rovnosti rozhoduje předseda) • Možnost kooptace nových členů do zasedání valné hromady Individuální:

• Individuální rozhodování • Jen o obchodním vedení nutná dohoda (většina)



Dotazy? e-mail: [email protected] tel. + 420 734 182 727

Informace obsažené v této publikaci mají obecný charakter a neslouží jako zdroj odborného poradenství. Neposkytujeme žádná prohlášení ani záruky, pokud jde o úplnost a přesnost informací obsažených v této publikaci. PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář, její členové, zaměstnanci a spolupracovníci, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy, neodpovídají za jakékoliv následky způsobené případným jednáním, zdržením se jednání, spoléháním se na informace obsažené v této publikaci či jakýmkoliv rozhodnutím učiněným na základě informací v této publikaci. © 2013 PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář. Všechna práva vyhrazena. “PwC” je značka, pod níž členské společnosti PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) podnikají a poskytují své služby. Společně tvoří světovou síť společností PwC. Každá společnost je samostatným právním subjektem a jednotlivé společnosti nezastupují síť PwCIL ani žádnou jinou členskou společnost. PwCIL neposkytuje žádné služby klientům. PwCIL neodpovídá za jednání či opomenutí jednotlivých společností sítě PwC, ani nemůže kontrolovat výkon jejich profesionální činnosti či je jakýmkoli způsobem ovlivňovat.

Nový zákon o korporacích Na co se těšit, čeho se bát

Recommend Documents