Nationale PortefeuilleMaatschappij

NPM: een holdingmaatschappij, een professionele aandeelhouder

PARGESA GBL BERTELSMANN

Wat is NPM?

IMERYS

De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd.

TOTAL SUEZ LAFARGE TRANSCOR quick

Opdracht Jaarverslag

2005

ENTREMONT ALLIANCE

De opdracht van NPM is de opdracht van een familiale onderneming die als een goede huisvader wordt bestuurd. Op lange termijn streeft ze naar de evenwichtige verhoging van de waarde van het vermogen dat haar aandeelhouders haar hebben toevertrouwd, en van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een beperkt risicoprofiel. Deze

voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde netto bedrijfsresultaten op het geïnvesteerde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Uiteraard houdt deze kost van het kapitaal rekening met het risico verbonden met de activiteiten waarvoor dit kapitaal wordt aangewend.

Jaarverslag 2005

Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleggers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft:

NPM

Voornemen en strategie

• hetzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deelnemingen (DISTRIPAR, UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE, IJSBOERKE en TRANSCOR), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK- via GIB, RIEUSSEC / L’EVANGILE

en CHEVAL BLANC) en andere deelnemingen die qua procent beperkter zijn maar heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, EIFFAGE sinds 2006); • hetzij via de Groep PARGESA / GBL, die door NPM, samen met de Groep POWER (Canada), wordt gecontroleerd; PARGESA controleert IMERYS en past de vermogensmutatiemethode op BERTELSMANN toe en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, SUEZ, LAFARGE).

Beheersfilosofie

DISTRIPAR CHEVAL BLANC

NPM

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval – België BTW BE 0404.676.971 - RRRP Charleroi Telefoon: +32.71.60.60.60 - Fax: +32.71.60.60.70 e-mail: [email protected] Internetsite: www.npm.be

RIEUSSEC IJSBOERKE

NPM

Nationale PortefeuilleMaatschappij

De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke – de gedelegeerd bestuurder – de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap. Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelnemingen die deze structuren in handen hebben. NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat: • het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het netto bedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd); •het selecteren en motiveren van de managers; • de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal).

Dit metier van professioneel aandeelhouder oefent de Maatschappij met een afnemende intensiteit uit naargelang de deelnemingen: • tot de consolidatiekring behoren (geconsolideerde deelnemingen, eventueel proportioneel, of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast); • niet tot deze kring behoren. Omdat NPM zich profileert als een beheerder van waarde, volatiliteit en risico, streeft de Maatschappij naar een efficiënte samenwerking met de managers van de ondernemingen waarin ze een deelneming heeft, om deze verschillende aspecten zo goed mogelijk te kunnen vatten. Deze dialoog verloopt met name via de opstelling van een periodieke reporting. Daarin wordt de nadruk gelegd op de opvolging van kernindicatoren zodat de aandeelhouder de evolutie van de activiteit kan volgen, de risico’s en de opportuniteiten ervan kan inschatten en, ondersteund door een strategisch controleproces, de timing van de belangrijkste beslissingen kan beheren. De rol van de aandeelhouder is dus niet die van de manager. De manager staat in voor het bedrijfsbeheer en beschikt daarvoor over een uitgebreide autonomie waardoor hij snel en soepel kan reageren. Omdat het vertrouwen de controle niet uitsluit, verlenen de vertegenwoordigers van NPM steun aan het management en zorgen ze terzelfder tijd voor het nodige tegenwicht in het kader van een onderling gewaarborgde Corporate Governance.



WAT IS NPM?

IMERYS De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd.

TOTAL SUEZ LAFARGE TRANSCOR QUICK

OPDRACHT Jaarverslag

2005

ENTREMONT ALLIANCE



NPM

VOORNEMEN EN STRATEGIE

Jaarverslag 2005

Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleggers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft: • hetzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deelnemingen (DISTRIPAR, UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE, IJSBOERKE en TRANSCOR), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK- via GIB, RIEUSSEC / L’EVANGILE


BEHEERSFILOSOFIE


NPM

RIEUSSEC


IJSBOERKE

NPM


De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke – de gedelegeerd bestuurder – de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap. Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelnemingen die deze structuren in handen hebben. NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat: • het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het netto bedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd); • het selecteren en motiveren van de managers; • de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal).


Structuur en aandeelhouderschap van de Groep

Activa van de Groep per 31 december 2005

Dit organogram, afgesloten per 31 december 2005, wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM www.npm.be.

Dit organogram wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM (www.npm.be).

NPM is de beursgenoteerde entiteit van de Groep die doorgaans “Groep van Charleroi” wordt genoemd. Deze Groep, die wordt gecontroleerd door Baron FRÈRE en zijn familie, bestaat uit drie niveaus :

FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS

GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

TRANSCOR

100 %

47 %

ERBE

Andere investeerders

FRÈRE-BOURGEOIS, de overkoepelende vennootschap, waarvan het kapitaal in handen is van de familie FRÈRE; het partnerschap met vooraanstaande Groep: ERBE met BNP PARIBAS;

18,9 %

45,2 %

32,3 %

NPM

POWER CORPORATION DU CANADA

NPM, het partnerschap met belangrijke institutionele beleggers en de markt.

(1)

50 %

TOTAL

THESAURIE

EUR 1 743 mljn

EUR 1 046 mljn

ANDERE ACTIVA

EIGEN AANDELEN

EUR 15 mljn

EUR 73 mljn

1,3 %

QUICK EUR 127 mljn

Naast de geconsolideerde rekeningen publiceert NPM sedert 1990 een eng geconsolideerde analyse (wat ze ook in de toekomst zal blijven doen). Deze analyse is gebaseerd op de Belgische boekhoudkundige principes en wordt in aandeel van de Groep voorgesteld. De consolidatiekring is beperkt en omvat noch PARGESA, noch de industriële of commerciële bedrijven waarin NPM een deelneming heeft, ook al gaat het om een controledeelneming. Hoofdzakelijk gebaseerd op elementen van thesauriestromen biedt ze de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie van de resultaten te begrijpen die als holdingmaatschappij op de activiteitenportefeuille werden gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van de ene of de andere deelneming. In deze analyse dragen de deelnemingen bij tot het resultaat voor het bedrag van de dividenden die aan de Groep NPM worden betaald.

Geconsolideerd

UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE

63,5 %

EUR 45 mljn

(2)

97 %

Eng geconsolideerd

ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN

EUR 200 mljn

28,9 % 53 %

Glossarium

De consolidatiekring waarin, in tegenstelling tot de enge consolidatie, de Groep PARGESA en de industriële en commerciële deelnemingen globaal worden geconsolideerd in geval van controle (DISTRIPAR, IJSBOERKE, UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE en TRANSCOR), proportioneel worden geconsolideerd in geval van een gezamenlijke controle (PARGESA en haar dochterondernemingen, QUICK, RASPAIL / CHEVAL BLANC en RIEUSSEC) of aan de toepassing van de vermogensmutatiemethode worden onderworpen in geval van een belangrijke invloed (BERTELSMANN, via PARGESA). De geconsolideerde rekeningen worden op basis van de IFRS-normen opgesteld.

DISTRIPAR EUR 38 mljn

(3)

RASPAIL/CHEVAL BLANC EUR 34 mljn

50 %

CHÂTEAU RIEUSSEC

100 %

IJSBOERKE

EUR 22 mljn

I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) 10,5 %

89,5 %

3,6 %(1)

gezamenlijke controle

Naast haar rechtstreekse participatieactiviteit oefent de Groep NPM ook een onrechtstreekse investeringsactiviteit uit via PARJOINTCO/PARGESA/GBL en de vennootschappen van hun Groep. Binnen de schoot van PARJOINTCO heeft de Groep in 1990 inderdaad haar participatie in PARGESA verenigd met deze van de Groep POWER CORPORATION DU CANADA, gecontroleerd door de heer Paul DESMARAIS Sr. en zijn familie. Deze alliantie werd vastgelegd in een overeenkomst die de betreffende partners bindt tot in 2014. Ze betreft PARGESA, haar filialen en haar strategische belangen.

AGESCA NEDERLAND

50 %

50 %


PARJOINTCO

54,1 %

PARGESA 48,1 %(2)

Nieuwe boekhoudkundige normen die sedert 2004 op de geconsolideerde rekeningen van de groep NPM van toepassing zijn.

EUR 18 mljn

RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

Courant resultaat

EUR 3 360 mljn

Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extraboekhoudkundige economische analyse, waarbij het kapitaalresultaat wordt uitgesloten.

NPM EUR 4 910 mljn

Kapitaalresultaat

EUR 1 550 Mljn

Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extraboekhoudkundige economische analyse, waarin de meer- of minderwaarden en waardeverminderingen (of waardeverliezen, geconsolideerd) op deelnemingen en activiteiten of verrichtingen van een bijzondere aard zijn opgenomen.

gezamenljke controle

Groep PARGESA-GBL ONRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

25,1 %

(4)

BERTELSMANN

Aangepast nettoactief per aandeel 3,8 %

EUR 242 mljn

53,0 %

IMERYS

ORIOR EUR 27 mljn

THESAURIE

EUR 578 mljn

EUR (16) mljn

Boekhoudkundig nettoactief per aandeel aangepast volgens de principes beschreven op pagina 23. Het gaat in geen geval om een waardering van het NPM-aandeel maar om een evaluatiebasis waarin alleen de beursgenoteerde activa tegen hun marktwaarde worden geherwaardeerd. Dus moet de analist de waarde van het NPM aandeel aan de hand van deze evaluatiebasis beoordelen door de boekhoudkundige waarde van de niet-beursgenoteerde activa te vervangen door de waarde die hij aan deze activa wil toekennen.

SUEZ

7,3 %

EUR 280 mljn

EUR 370 mljn

100 %

TOTAL

LAFARGE

3,4 %

Globale Prestatie voor de Aandeelhouder

EUR 52 mljn

Gecumuleerd jaarlijks intern rendementspercentage dat zowel onder de vorm van een dividend als de groei van het aangepast nettoactief wordt gerealiseerd. Het betreft een meetinstrument voor de interne prestatie (cf. pagina 24 tot 27).

GBL ANDERE ACTIVA EUR 17 mljn

controlepercentage GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN EN DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

onrechtstreekse deelnemingen

(1) Optieplan m. b. t. 3,5% van het kapitaal. (2) Meer dan 50 % van de stemrechten.


EUR … Mljn (aandeel in het aangepast nettoactief van NPM)

Tegen marktwaarde opgenomen activa

rechtstreekse deelnemingen

(1) 57,9% bij GIB, gezamenlijk gecontroleerd. (2) 100% van de stemrechten.

(3) (4)

Via een vennootschap die voor 80% wordt gecontroleerd. Waarvan 0,1% zonder stemrecht.

Tegen boekwaarde opgenomen activa

Verantwoordelijke uitgever: Roland BORRES, Financieel Directeur Coussin Ruelle, 16 1490 Court-Saint-Etienne Concept-realisatie: www.concerto.be Drukwerk: Imprimerie DEREUME Copyright foto’s: Nicolas GIUDICE (pagina’s 14 en 45). Version française disponible sur demande. English version available upon request.

Niet verwaterde gegevens per aandeel (non diluted) Gegevens per aandeel waarbij het potentieel effect van de uitoefening van de aandelenoptieplans wordt uitgesloten.

Verwaterde gegevens per aandeel (fully diluted) Gegevens per aandeel rekening houdend met de in omloop zijnde opties.

Corporate Governance Corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. (Belgische Corporate Governance Code – www.corporategovernancecommittee.be)






FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS


TRANSCOR

100 %

47 %

ERBE



18,9 %

45,2 %

32,3 %

NPM



(1)

50 %

TOTAL

THESAURIE

EUR 1 743 mljn

EUR 1 046 mljn

ANDERE ACTIVA

EIGEN AANDELEN

EUR 15 mljn

EUR 73 mljn

1,3 %

QUICK EUR 127 mljn


Geconsolideerd


63,5 %

EUR 45 mljn

(2)

97 %

Eng geconsolideerd


EUR 200 mljn

28,9 % 53 %

Glossarium



(3)


50 %

CHÂTEAU RIEUSSEC

100 %

IJSBOERKE

EUR 22 mljn


89,5 %

3,6 %(1)



AGESCA NEDERLAND

50 %

50 %


PARJOINTCO

54,1 %

PARGESA 48,1 %(2)


EUR 18 mljn


Courant resultaat

EUR 3 360 mljn


NPM EUR 4 910 mljn

Kapitaalresultaat

EUR 1 550 Mljn




25,1 %

(4)

BERTELSMANN


EUR 242 mljn

53,0 %

IMERYS

ORIOR EUR 27 mljn

THESAURIE

EUR 578 mljn

EUR (16) mljn


SUEZ

7,3 %

EUR 280 mljn

EUR 370 mljn

100 %

TOTAL

LAFARGE

3,4 %


EUR 52 mljn











(3) (4)







Inhoudsopgave

Verslag voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 20 april 2006.

1

Structuur en aandeelhouderschap van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag vooraan Activa van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag vooraan Kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Bericht aan de aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Beheersverslag Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2005 en de eerste maanden van 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . Resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vooruitzichten en beleid inzake winstbestemming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winstbestemming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangepast nettoactief en Globale Prestatie voor de Aandeelhouder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijkste risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 18 21 22 23 28 33

Corporate governance Samenstelling van de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Voorstelling van de bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Onafhankelijke bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37 Activiteitenverslag van de raad van bestuur, van het benoemingsen remuneratiecomité en van het auditcomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Remuneratie van de bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Samenstelling en remuneratie van het uitvoerend management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Andere aspecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Controle van de rekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44 Giften en kunst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44 Personeel en organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Winstdeling op lange termijn van het personeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Wettelijke mededelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Belangrijkste deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groep PARGESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rechtstreekse deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 49 52 55 58 59 55

Geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 Niet-geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Algemene gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Glossarium

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag achteraan

Deze Nederlandse versie van het Jaarverslag is een vertaling van de Franse versie zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ. Derhalve is alleen de Franse versie rechtsgeldig. Laastgenoemde is beschikbaar op aanvraag bij de Maatschappij of op de internetsite www.cnp.be.

INHOUDSOPGAVE

Jaarverslag

Kerncijfers: de waarde

KERNCIJFERS

2

Aangepast nettoactief (in miljoenen EUR) GPA jaarlijks voor de Aandeelhouder(1) GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988(1) Aantal aandelen (in duizendtallen)

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

1 740

2 172

2 514

3 186

3 601

3 452

2 999

3 292

3 965

4 909

19,6%

28,4%

33,1%

43,0%

19,0%

-2,5%

-11,3%

11,9%

22,5%

33,1%

7,0%

9,2%

10,8%

12,7%

13,0%

11,9%

10,5%

10,6%

11,1%

13,0%

27 040

27 040

23 000

20 741

20 000

20 000

20 000

20 000

20 000

18 863

67,92

83,86

109,30

153,62

180,04

172 58

149,97

164,58

198,27

260,28

18,7%

27,2%

33,4%

43,0%

19,0%

-2,5%

-11,3%

11,9%

22,5%

33,1%

GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988(1)

7,0%

9,2%

11,6%

14,0%

14,4%

13,1%

11,3%

11,4%

12,0%

13,0%

Beurskoers

(hoger)

50,20

71,15

92,96

95,00

118,90

127,80

133,00

109,70

157,60

243,20

(lager)

43,38

48,09

58,25

72,00

85,00

91,00

92,00

85,00

105,00

152,70

(slotkoers)

49,58

60,49

74,37

93,00

103,40

118,40

106,00

105,00

156,00

242,30

Aangepast nettoactief per aandeel (in EUR) GPA (1) jaarlijks per aandeel

(1) GPA = Globale Prestatie voor de Aandeelhouder, rekening houdend met de dividenden en de evolutie van het aangepast nettoactief.

Kerncijfers: de resultaten

3

1996

1997

1998

1999

2000

courant resultaat

64,85

nettowinst

94,84

70,65

83,58

140,56

90,65

508,17

615,56

25 340

25 340

23 949

courant resultaat

2,56

2,79

nettowinst

3,74

3,58

1996

1997

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen)

2001

2002

87,13

85,02

77,07

88,22

108,17

99,87

21 997

20 223

20 000

20 000

3,49

6,39

4,31

4,25

21,22

27,98

4,36

5,41

1998

1999

2000

2003

2004

2005

92,71

94,72

123,7

125,13

157,16

464,6

20 000

20 000

19 928

3,85

4,64

4,74

6,20

4,99

6,26

7,86

23,31

2001

2002

2003

2004

2005

Eng geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR)

Geconsolideerd resultaat (Belgische normen) (in miljoenen EUR)

97,56

119,87

105,50

162,84

128,16

111,02

104,08

123,39

n.v.t.

n.v.t.

126,00

190,85

603,13

759,15

145,28

169,13

61,88

166,64

n.v.t.

n.v.t.

25 340

25 340

23 949

21 997

20 223

20 000

20 000

20 000

n.v.t.

n.v.t.

courant resultaat

3,85

4,73

4,40

7,40

6,34

5,55

5,20

6,17

n.v.t.

n.v.t.

nettowinst

4,97

7,53

25,18

34,51

7,18

8,46

3,09

8,33

n.v.t.

n.v.t.

2003

2004

2005

courant resultaat (aandeel van de groep)

137,9

161,8

243,5

nettowinst (aandeel van de groep)

212,3

298,8

600,6

19 316

18 316

18 482

7,14

8,84

13,18

10,99

16,31

32,50

courant resultaat nettowinst Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) Geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR) (Belgische normen)

Geconsolideerde gegevens (IFRS normen) (in miljoenen EUR)

Gemiddeld verwaterd aantal aandelen (in duizendtallen) Verwaterde gegevens per aandeel (IFRS normen) (in EUR) courant resultaat nettowinst

Dividend (in EUR) bruto dividend per aandeel

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2,53

2,58

2,72

2,80

2,94

3,09

3,24

3,40

3,57

3,82*

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

KERNCIJFERS

Eng geconsolideerd resultaat (in miljoenen EUR)

Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder BEURSGEGEVENS Financiële instrumenten verhandeld op Euronext Brussel • aandelen • VVPR-strips

Verhandelde gemiddelde dagelijkse volumes (Euronext Brussel) (in aantal effecten) aandelen VVPR-strips

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2 910

4 480

14 985

22 237

6 296

5 230

2 886

2 623

6 185

8 485

-

-

-

1 204

1 584

814

633

326

837

411

warrants

3 389

19 168

15 942

11 906

-

-

-

-

-

-

Totaal (exclusief strips)

6 299

23 648

30 927

34 143

6 296

5 230

2 886

2 623

6 185

8 485

Beurskoers en aangepast nettoactief per aandeel

EUR per aandeel

BEURSGEGEVENS EN KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER

4

Aangepast nettoactief

Beurskoers

KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER 20 april 2006

Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders ter maatschappelijke zetel om 10 uur

27 april 2006

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering, betaalbaarstelling van het dividend (EUR 3,82 bruto per aandeel).

Mei 2006*

Publicatie van de resultaten per 31 maart 2006.

14 september 2006

Publicatie van de resultaten per 30 juni 2006.

9 november 2006

Publicatie van de resultaten per 30 september 2006.

(*) Wegens recente verwervingen van deelnemingen zal de publicatie van de resultaten - oorspronkelijk gepland op 4 mei - hoogstwaarschijnlijk later gebeuren.

Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief Transitieve uitsplitsing van het aangepast nettoactief (per 31 december 2005) Anderen & thesaurie 0,1 % 1,0 %

ORIOR HOLDING 0,6 %

SUEZ

5,7 %

IMERYS 7,5 %

TOTAL

11,8 %

BERTELSMANN 4,9 %

S RGE PA

A Groep (31,6

%)

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

TRANSCOR UNIFEM/ ENTREMONT ALLIANCE DISTRIPAR RASPAIL/CHEVAL BLANC CHÂTEAU RIEUSSEC IJSBOERKE Anderen

4,1 % 0,9 % 0,8 % 0,7 % 0,5 % 0,4 % 0,4 %

QUICK 2,6 % Eigen aandelen 1,5 %

Andere activa Nettothesaurie 21,0 %

Re TOTAL

35,5 %

ch

,4 ts t r e e k s e a c ti v a ( 6 8

%

)

tegen boekwaarde opgenomen activa

(EUR miljoenen)

Evolutie van het aangepast nettoactief 5 000 4 800 4 600 4 400 4 200 4 000 3 800 3 600 3 400 3 200 3 000 2 800 2 600 2 400 2 200 2 000 1 800 1 600 1 400 1 200 1 000 800 600 400 200 0

Dividenden Wijzigingen in het kapitaal Eigen prestatie Aangepast nettoactief

1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

5

UITSPLITSING EN EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF

LAFARGE

Bericht aan de aandeelhouders

Mevrouwen, Mijne Heren, Beste Aandeelhouders

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

6

Op

1

april

1988

heeft

de

groep

FRERE-

BOURGEOIS de controle over de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ overgenomen en de beurskapitalisatie van deze maatschappij opgetrokken van EUR 40 miljoen tot EUR 150 miljoen. “Als holdingmaatschappij met de allure van een goede huisvader, met een frivool tintje” - om de woorden te citeren die sommigen in die tijd gebruikten - heeft NPM zich de groei van de waarde en van het dividend op lange termijn tot doel gesteld. Dit marsorder werd gerespecteerd. In gegevens per aandeel is het aangepast nettoactief gestegen van EUR 54 tot EUR 260 eind 2005 (en tot ongeveer EUR 290 op het ogenblik dat we dit bericht neerpennen). Het dividend is op zijn beurt geëvolueerd van EUR 1,93 per aandeel (dividend 1987 afgekondigd in 1988) tot EUR 3,82(1) per aandeel in 2005. Tijdens dezelfde periode is het jaarlijks groeipercentage van het dividend, dat oorspronkelijk 3 % bedroeg, gestegen tot 5 % vanaf het jaar 2000, en tot 7 % voor het boekjaar 2005(1). Behoudens ingrijpende veranderingen zou dit percentage ook voor de komende jaren moeten gelden. Bijgevolg hebt u sedert 1988 genoten van een globaal rendement (na alle beheerskosten) van 13%, uitgedrukt in samengesteld gemiddeld jaarlijks percentage. aangepast nettoactief

beurskoers

van 01.04.1988 tot 31.12.05

+13,0 %

+12,6 %

van 01.04.1988 tot 31.03.06

+13,5 %

+13,6 %

Vergeleken met een vereist rendement(2) geraamd op 9,9 % in april 1988 is de voorgebrachte waarde, in termen van aangepast nettoactief, dus gelijk aan meer dan 3 % per jaar en vertegenwoordigt ze eind 2005 alles bij elkaar bijna EUR 2 miljard. Gedurende dezelfde periode 1988-2005 lag het rendement van de verschillende Europese referentie-indexen tussen 10,3 % en 12,2 % (vóór kosten), wat met-

een de “outperformance” van NPM bevestigt. Met een gediversifieerde portefeuille die grotendeels bestaat uit eersteklasaandelen, liquiditeiten en, voor het overige, geconsolideerde industriële en handelsvennootschappen (waaronder enkele met een meer uitgesproken risicoprofiel: TRANSCOR of, vroeger, HELIO CHARLEROI), die haar het hierboven vermelde “frivool” tintje bezorgen, bewijst de samengestelde jaarlijkse prestatie van 13 % die over een periode van 18 jaar is gerealiseerd (2,7 % onder de vorm van dividenden, die zelf gemiddeld met 4,4 % zijn gegroeid over de periode en met 10,3 % onder de vorm van niet uitgekeerde voortgebrachte waarde) dat de initiële doelstellingen zijn verwezenlijkt. Aan de hand van deze cijfers kan de afgelegde weg worden vastgesteld, maar in de eerste plaats wijzen deze cijfers op de uitdagingen die ons te wachten staan om deze weg te kunnen voortzetten. NPM werd op 20 november 1906 opgericht onder de benaming “LE GAZ RICHE”. Met genoegen houden we de gewoonte in ere die wil dat de honderdste verjaardag van een vennootschap wordt gevierd. Daarom stellen we u voor om de komende maanden in een buitengewone algemene vergadering bijeen te komen en u uit te spreken over de verdeling van het aandeel in zes. Dit cijfer is niet toevallig gekozen. De beurskoers van het aandeel NPM, op het ogenblik dat dit bericht wordt neergepend (maart 2006), schommelt immers rond EUR 290 of, na de verdeling in zes, ongeveer EUR 48, een bedrag dat gelijk is aan de waarde van het aandeel NPM 18 jaar geleden. Een leuke knipoog nietwaar! Na de herziening van onze doelstelling m.b.t. de groei van het dividend – nu 7 % per jaar (voor de voorzienbare toekomst en als zich geen ingrijpende veranderingen voordoen) en de intrede van NPM in de index BEL20, is dit een andere manier om onze honderdste verjaardag te vieren.

(1) Als de algemene vergadering van de aandeelhouders van 20 april 2006 dit voorstel aanvaardt. (2) Vereist rendement = Percentage zonder risico + ß marktrisicopremie.

7

Laten we nu maar toegeven dat de koppeling aan een zo ver afgelegen referentiepunt, ieder jaar een verdere afwijking impliceert van alle referenties die worden gebruikt bij de vergelijking met de verwachte of vereiste rendementen, – zelfs door de waarnemers die zich het meest op de lange termijn richten. Daarom zullen we dit jaar voor de laatste keer naar dit referentiepunt teruggrijpen. Daarna beperken we ons tot een periode van tien jaar.

Prestaties van NPM aandeel Samengesteld gemiddelde jaarlijkse prestaties Jaarlijkse prestatie aangepast nettoactief

1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

34,6 %

9,9 % -14,2 % 10,8 % -4,9 % 36,0 % -3,8 % 5,5 % 18,7 % 27,2 % 33,4 % 43,0 % 19,0 % -2,5 % -11,3 % 11,9 % 22,5 % 33,1 %

beurskoers

vanaf 01.04.1988 aangepast nettoactief

-11,1 % 0,1 % -1,8 % 3,8 % -4,8 % 12,9 % -1,3 % -0,3 % 10,5 % 27,1 % 27,2 % 28,7 % 14,2 % 17,4 % -7,9 % 2,1 % 52,8 % 57,8 %

De afgelopen tien jaar (van 1 januari 1996 tot 31 december 2005) hebt u kunnen genieten van een globaal rendement van 18,9 % per jaar inzake aangepast nettoactief en van 21,4 % op basis van de beurskoers, in vergelijking met een returnvereiste van 9 % begin 1996 en effectieve jaarlijkse rendementen (herbelegde dividenden) van de indexen DJ EUROSTOXX 50, BEL20 en CAC 40 tussen 11,6 en 12,6 % over de periode. De door uw Maatschappij gemelde rendementen tussen 1996 en 2005 zijn dus duidelijk hoger dan deze die werden waargenomen in de periode 1988-1995

34,6 % 14,5 % -0,6 % 3,4 % 1,2 % 7,3 % 5,3 % 5,3 % 7,0 % 9,2 % 11,6 % 14,0 % 14,4 % 13,1 % 11,3 % 11,4 % 12,0 % 13,0 %

op tien afgelopen jaren

beurskoers

-11,1 % 0,7 % -0,5 % 1,0 % -0,6 % 4,0 % 3,1 % 2,6 % 3,5 % 6,3 % 7,7 % 9,4 % 9,7 % 10,3 % 9,0 % 8,6 % 10,5 % 12,6 %

aangepast nettoactief

11,1 % 13,6 % 17,1 % 15,8 % 15,5 % 13,2 % 16,2 % 18,9 %

beurskoers

7,8 % 10,2 % 11,8 % 13,2 % 13,4 % 11,2 % 16,0 % 21,4 %

(5,3 % inzake aangepast nettoactief en 2,5 % inzake beurskoers), overeenstemmend met de beginjaren van de “nieuwe” NPM. U moet zaaien om te kunnen oogsten. Deze eerste periode werd dan ook gekenmerkt door zeven kapitaalverhogingen waardoor meer dan EUR 1,3 miljard kon worden binnengehaald en belangrijke deelnemingen tot stand konden worden gebracht die aan de basis liggen van de NPM zoals we die nu kennen. De tien erop volgende jaren (1996-2005) werden gekenmerkt door een vermindering met 30 % (in verwaterde gegevens) van het aantal aandelen en door de verwezenlijking


Bij de mededeling van onze financiële prestaties nemen we 1 april 1988 als uitgangspunt, en dit sinds de publicatie van ons jaarverslag in 1996. In die tijd oordeelden we dat we onze realisaties, door ons op een periode van 9 jaar te baseren, een objectiever karakter zouden bezorgen omdat ze zo aan een te “bevatten” verleden waren gerelateerd.


8

van aanzienlijke meerwaarden naar aanleiding van overdrachten, verenigingen of integraties in grotere Europese groepen. Begin 2006 beschikt NPM (eng geconsolideerd) over een nettothesaurie van bijna EUR 1,1 miljard (meer dan EUR 1,7 miljard als we de schulden op lange termijn eraan toevoegen). Op een zekere manier begint de cyclus nu opnieuw, zij het met één groot verschil: deze keer vertegenwoordigen de te beleggen bedragen slechts één vijfde van het aangepast nettoactief; de uitdaging wordt er evenwel niet makkelijker op.

In het licht van het feit dat de langetermijnrente zonder risico lager is dan 4 % zal onze doelstelling erin bestaan om beter te doen dan de “echte” 9 % uit het verleden en terzelfder tijd een aanvaardbaar geacht risicoprofiel te behouden. Dit percentage, exclusief beheerskosten, zal door NPM moeten worden gerealiseerd op activa die hoofdzakelijk uit aandelen maar ook, in mindere mate, uit thesaurie bestaan. Omdat de rendabiliteit op de thesaurie lager is, bedraagt de te realiseren gemiddelde doelstelling m.b.t. de deelnemingen ongeveer 10 %. Dit percentage stemt overeen met een rendementsverwachting van 8 % op de “blue chips” zoals TOTAL en 12 tot 15 %, of zelfs meer, op bepaalde meer gedurfde lijnen.

Om de uitdaging te schetsen die erin bestaat om de in het verleden gerealiseerde rendabiliteit te herhalen, hoeMet de beschikbare theven we alleen maar te herinnesaurie van één miljard euro ren aan het feit dat de markten, begin 2006 zouden we mooie ...het intern de afgelopen twee decennia, investeringen moeten kunhebben geprofiteerd van een rendement van 13 % nen vewezenlijken. Om dit te aanzienlijke herwaardering van dat de afgelopen bewijzen verwijzen we graag de financiële activa. Deze hernaar de recente investeringen 18 jaar gemiddeld waardering is het mechanisch in GROUPE FLO en EIFFAGE, per jaar is gevolg van de vermindering van die op zich al meer dan EUR gerealiseerd... de kapitaalkost, met 1,5 tot 2 %, 350 miljoen vertegenwoordigemiddeld en naar gelang van gen. de bronnen, die grotendeels is Eventueel zullen specifieke gekoppeld aan de daling van de aanschafvehikels een beroep kunnen doen op rentevoeten gedurende de periode. schulden (als de kwaliteit van het actief dit mogeWe zijn van oordeel dat ongeveer één derde van lijk maakt of daarom vraagt). Evenmin sluiten we het intern rendement van 13 % dat de afgelopen uit dat, op het niveau van NPM zelf (eng gecon18 jaar gemiddeld per jaar is gerealiseerd; aan solideerd), een beroep wordt gedaan op een netto deze herwaardering is toe te schrijven; zonder deze schuldpositie, die echter niet meer dan 10 tot 15 % herwaardering zou de gerealiseerde prestatie dus van de totale waarde bedraagt. Dit stemt ongeveer ongeveer 9 % zijn geweest (en die van de Europese overeen met de schuld van EUR 650 miljoen die indexen die als referentie zijn genomen, ongeveer eind 2005 voor een termijn van acht jaar is aan7 % gemiddeld). Omdat NPM gedurende de periode gegaan. Om de situatie van de geconsolideerde nauwelijks of geen schulden had, hebben deze thesaurie te verkrijgen moet de schuldpositie van rendementen betrekking op de activa die de Groep de operationele vennootschappen eraan worden NPM in bezit heeft, d.w.z. op het eigen vermogen toegevoegd. Ieder van die vennootschappen doet, van haar diverse deelnemingen.

9


op een gewone maar aanvaardbare manier, erop een beroep door de verkrijging van kredietlijnen op basis van eigen verdiensten, d.w.z. zonder enige garantie van haar aandeelhouder NPM. We wensen een beperkte globale schuldpositie te verzoenen met een efficiënt gebruik van het hefboomeffect telkens als dit het proces van voortgebrachte waarde kan optimaliseren. Als we dit laatste aspect zouden verwaarlozen, zouden we wel eens uit de markt van de belegging in risicokapitaal kunnen “vallen”, gelet op de daar heersende concurrentie.

meer gedetailleerde analyse van het verleden, waardoor we ook hetgeen voorafgaat kunnen illustreren. Sedert 1988 kunnen de prestaties als volgt worden opgesplitst (in netto jaarlijks percentage na belastingen): Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie Andere deelnemingen Totaal deelnemingen Algemene kosten, trading en thesaurie Totaal aangepast nettoactief Annulering van eigen aandelen Aangepast nettoactief per aandeel

Opdat de studie niet te oppervlakkig zou zijn, vraagt de gediversifieerde aard van ons patrimonium een

15,0% (-100% tot +55%) 11,3% 12,2% 7,2%

(+4% tot +24%)

11,9% 1,1% 13,0%

Intern samengesteld jaarljiks rendementspercentage +%

1 *%

2

)%

18

23

21

12

6

(%

24 3

9

'%

16

4 7

&%

5

25

19

22

13

11

10

14

20

%

15

"&%

8

17

"'% %

*

&%

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie 1 QUICK EUR 100 miljoen 2 SAINT LOUIS SUCRE (gerealiseerde of latente 3 SCI & ASSOCIÉS resultaten) 4 FCC 5 PALAIS DU VIN 6 CIE GÉNÉRALE DES EAUX 7 TAITTINGER / LOUVRE 8 UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE

&*

Andere deelnemingen 9 PROJECT SLOANE / JOSEPH 10 ESPIRITO SANTO FH 11 PARIBAS 12 GENERALE MAATSCHAPPIJ VAN BELGIË 13 DISTRIPAR 14 WIJNACTIVA 15 IJSBOERKE 16 BERNHEIM-COMOFI

'%

Aantal jaren in portefeuille 17 ARTEMIS 18 HELIO CHARLEROI 19 ROYALE BELGE 20 COBEPA 21 DUPUIS 22 ACP 23 TRANSCOR 24 PARGESA/GBL 25 TOTAL


10

verbeeldingskracht, enthousiasme en teamspirit Over een lange periode is de spreiding van de rendeaan elkaar koppelen. Ook al is de eerste verantmenten binnen iedere activacategorie zoveel hoger woordelijkheid, voor ieder van de leden, het succes dan hun gemiddeld niveau. De uitgevoerde analyses van de projecten waarmee hij belast is, toch geven onderstrepen eveneens dat de rendementen die we de voorkeur aan de eenheid. Daarom bestaat voor de verschillende activa worden gerealiseerd, het jaarloon van de beheerders van de holdingniet echt gecorreleerd zijn met de termijn gedumaatschappij slechts uit een vaste vergoeding; de rende welke de maatschappij ze in handen heeft. In motivatie is gebaseerd op een optieplan op lange onze ogen is deze laatste vaststelling van essentieel termijn waardoor ieder belang heeft bij de voortbelang omdat ze aantoont dat het houden van onze gebrachte waarde van het geheel. Daaruit volgt deelnemingen gedurende een zeer lange termijn dat de beheerskosten beperkt zijn; jaarlijks vertegeen specifiek nadeel inhoudt. Wel integendeel zien genwoordigen ze ongeveer 0,2 % van de beheerde we hierin een groot voordeel omdat het risico veractiva(3). bonden met het behoud van een goed gekend actief kleiner is dan • Van iedereen wordt het risico verbonden met een ONDERNEMERSSCHAP nieuwe belegging in een nieuwe Het houden van geëist. De gebundelde vaaromgeving die ongetwijfeld voor onze deelnemingen digheden van de beheerders verrassingen zal zorgen. Deze gedurende een zeer en hun teams maken een – voorkeur voor de termijn doet lange termijn houdt organische of externe – groei evenwel geen afbreuk aan onze geen specifiek nadeel mogelijk die vergelijkenderverplichting om ieder actief te in. Wel integendeel zien wijs minder risico’s inhoudt verkopen waarvoor een “betere dat deze voortvloeiend uit de we hierin een groot bezitter” een aanbod zou doen intrede in een nieuwe secdie een van onze deelnemingen voordeel… tor. Daarom promoten we een veel hogere waarde toekent de ondernemingszin op alle dan wij erin zien. niveaus: binnen de holdings Herhalen we even een van de grondslagen van onze van de enge consolidatie, te Loverval; in onze visie m.b.t. de rol van een professioneel aandeelhoupartnerschappen (van PARGESA/GBL tot GIB), der: enerzijds willen we dat de deelnemingen worden binnen onze gespecialiseerde polen (DISTRIPAR, beheerd alsof we ze tot in de eeuwigheid bezitten, de wijnactiva) en uiteraard binnen al onze deelneanderzijds staan we open voor iedere opportuniteit mingen (TRANSCOR, ENTREMONT, IJSBOERKE, tot afstand zodra we van oordeel zijn dat we niet meer enz.). Vanuit het standpunt van de realisaties de beste aandeelhouder zijn. waren 2005 en begin 2006 goed gevuld. Niemand die erom treurt! Nog andere kenmerken en processen zijn onze drijvende kracht: • De “NIET-LINEAIRE” BESCHOUWINGEN, geïnspireerd door de principes van de theorie van de • Geheel volgens het Corporate Governance Charter chaos, spelen ook een rol, naast de cartesiaanse dat door NPM is aanvaard, werkt de Maatschappij beschouwingen die niet altijd voor de onontbeermet een BEPERKT OPERATIONEEL TEAM, lijke flexibiliteit zorgen om het hoofd te kunnen bestaande uit individuen die professionalisme, (3) Hier wordt geen rekening gehouden met de theoretische kost van het optieplan die door de IFRS-normen wordt opgelegd. Deze kost is in het geval van NPM fictief omdat dit plan wordt gedekt door het houden van de corresponderende aandelen en omdat de inning van de dividenden op deze effecten hoger is dan de rentelast verbonden met het houden ervan.

11

• Als professioneel aandeelhouder willen we ons focussen op onze FUNCTIONELE SPECIFICITEITEN (in tegenstelling tot de SECTORALE SPECIFICITEITEN die de zaak zijn van de vennootschappen waarin we een deelneming hebben, of van de gespecialiseerde polen). We identificeren ons als een waardebeheerder, toegespitst op de keuze en de motivatie van de mensen, de strategieën (dus de investeringen en desinvesteringen) en de financiële structurering (en de eruit voortvloeiende arbitrages tussen risico en return). • Wat onze directe investeringen betreft zijn we actief op een BEVOORRECHT WERKTERREIN: België, Luxemburg, Frankrijk, Duitsland, Italië en het Iberisch schiereiland. De uitzondering die de regel bevestigt, is TRANSCOR/AOT, waarvan het knooppunt geleidelijk aan van Brussel naar Los Angeles is verschoven. De geografische actieradius van onze deelnemingen is WERELDWIJD. • De ontwikkeling van – vaak familiale – NETTEN en PARTNERSCHAPPEN wordt gestimuleerd: met de familie DESMARAIS (PARGESA/GBL); met de groep ARNAULT (CHEVAL BLANC); met de familie ROTHSCHILD (RIEUSSEC / L’EVANGILE); met ACKERMANS & van HAAREN (GIB), …. en uiteraard het historisch partnerschap tussen onze controleaandeelhouder, de Groep FRERE, en BNP PARIBAS. De CONTROLE van NPM door de heer Albert FRERE en zijn familie, net als het respecteren van

deze situatie, vormt in dit verband een differentiatie-element en een strategisch voordeel. Naast het afsluiten van allianties met andere families is deze controle gunstig voor de verwerving van deelnemingen in familiale ondernemingen. • Ons opdracht is “GOED” TE BELEGGEN. De verwervingsprijzen moeten ons toelaten om een rendement te realiseren dat de vereiste return overtreft. Vaak zal dit rendement voortvloeien uit de opportuniteiten die door de reële opties worden geboden (niet noodzakelijk in het begin gevaloriseerd, maar wel geïdentificeerd) waaruit we zoveel mogelijk voordeel zullen halen. Het meest positieve voorbeeld in dit verband is de raffinaderij PASADENA bij TRANSCOR/AOT, het meest negatieve ENTREMONT. • De keuze van onze deelnemingen is altijd al bepaald geweest door OPPORTUNISME (in de nobele zin van het woord, d.w.z. de capaciteit om de opportuniteiten te benutten). De in het verleden gerealiseerde prestaties zetten ons ertoe aan om deze weg te blijven bewandelen. De omvang van de dossiers waarin uw Maatschappij zal investeren, zal een natuurlijke groeitendens vertonen, die de groei van het aangepast nettoactief weerspiegelt, zelfs al zullen bepaalde dossiers van een kleinere omvang, precies vanuit een opportunistisch standpunt, onze aandacht trekken en zal een gezonde verdeling van de risico’s waarschijnlijk ervoor zorgen dat veel grotere dossiers worden verwezenlijkt via of met de steun van dochterondernemingen of in partnerschap met andere groepen. De typologie van onze activiteit vloeit ook voort uit de bestaande verschillen tussen de portefeuillemaatschappijen en de “private equitors”: - de posities die we bij NPM verwerven, hoeven niet noodzakelijk controleposities te zijn, voor zover we ervan overtuigd zijn dat de aandeelhouders


bieden aan de huidige, snel veranderende, omgeving. Het is de bedoeling om de reële opties en de door de markt geboden opportuniteiten zo goed mogelijk te vatten en optimaal te benutten. Op ieder moment en in alle gevallen het hoofd kunnen bieden aan zoveel mogelijk “potentiële scenario’s” is de boodschap.


12

die de controle in handen hebben, en de managers bereid zijn om te streven naar een waarde op lange termijn. Dit ligt moeilijker voor onze collega’s uit de sector “Private Equity”. - onze tijdsspecifieke beleggingshorizon is onbeperkt (ook al belet dit ons niet, zoals hierboven uiteengezet, om aandachtig te zijn voor eender welke afstandsopportuniteit), terwijl de privateequityfondsen doorgaans een beperkte levensduur hebben;

Om terug te keren op de schepping van waarde wijzen we erop dat alleen het nemen van ondernemerschaprisico’s de creatie mogelijk maakt van een return die het rendementspercentage zonder risico overtreft. Deze evidentie wordt door verschillende spreuken geïllustreerd zoals “no guts, no glory” of de vermaarde “no risk, no return”. Vergis u dus niet: als u geen risico’s wilt nemen, mag u niet in NPM beleggen!

Een aandeel, ook al is het een aandeel van een goede huisvader, blijft immers een aandeel. Geen - om ons tot de essentie te beperken willen we enkel risico nemen of alle risico’s dekken zou ten slotte nog signaleren dat van het aandeel NPM een NPM hoofdzakelijk werkt staatsobligatie maken. Toch vanuit haar eigen thesaurie, zijn er risico’s waaraan we Alleen het nemen waarvan zij de last draagt ons niet wensen bloot te stelvan ondernemer(een relatief lage remuneratie len. De risico’s die de verdwijschaprisico’s maakt in afwachting van de verwening van de onderneming tot zenlijking van investeringen), de creatie mogelijk gevolg zouden hebben! Deze maar die haar een reactiever‘ondraaglijke’ risico’s variëren van een return die mogen zonder weerga veruiteraard van onderneming tot het rendementsschaft ten overstaan van de onderneming en zullen ook op percentage zonder opportuniteiten die zich aaneen verschillende manier door risico overtreft. dienen. Heel wat collega’s uit verschillende mensen worden de private-equitysector zijn in begrepen. Precies daarom is ruime mate afhankelijk van de transparantie voor ons een het verkrijgen van externe financieringen. essentiële factor. De belegger moet weten “in welk stuk hij meespeelt”. • Parallel met de verwerving van deelnemingen probeert NPM, eng geconsolideerd, het rendement van Door een goede communicatie vermijden we miszijn thesaurie te optimaliseren door beurstradingverstanden en voorkomen we dat ongewenste risiposities in te nemen, meer bepaald om haar algeco’s worden genomen (of dat gewenste risico’s mene kosten te dekken. In de regel wordt uitsluitend niet worden genomen). Bepaalde aspecten van belegd in aandelen die we, in voorkomend geval, op het risico zijn natuurlijk moeilijk te kwantificeren. lange termijn willen behouden (op basis van hun Ook al is het vrij makkelijk om het potentieel effect fundamentele factoren). In algemene zin wordt een te valoriseren van risico’s met een zeer “fysiek” tradingpositie die een zekere omvang krijgt, een karakter, is het toch een stuk delicater om zich een deelneming. idee te vormen van de impact van minder “directe” risico’s waarvan de gevolgen zich op langere termijn zullen laten gevoelen. Voor een holdingmaatschappij als de onze gaat het hoofdzakelijk om marktrisico’s.

13

• Een brutale vermindering van de beursmultiples. Als een dergelijk risico zich zou concretiseren, hebben we te maken met een omgekeerde beweging in vergelijking met deze die we in de laatste vijfentwintig jaar hebben waargenomen. Een dergelijke evolutie zou kunnen worden veroorzaakt door een significante stijging van de rentevoeten op lange termijn, die op dit ogenblik, objectief gezien, laag zijn. Als het risico dat deze rentevoeten stijgen, reëel is, zal de concretisering ervan waarschijnlijk voortvloeien uit een heropleving van de economie en dus betere groeivooruitzichten. Ingeval deze twee factoren niet zouden samengaan, zou de stagnering, die de heropleving van de inflatie van de consumptieprijzen combineert met een hausse van de rentevoeten en een afwezigheid van groei, het ergst mogelijke scenario zijn. De beursmultiples worden ook beïnvloed door de vereiste risicopremie. Voor de markt in zijn geheel ramen we deze premie op 3 tot 4 %. Dit lijkt ons een redelijker cijfer dan de 6 tot 7 % die sommigen naar voren brengen, niet omdat deze lagere cijfers beantwoorden aan de waarnemingen die a posteriori werden gedaan m.b.t. de twee vorige eeuwen (er is inderdaad geen enkele reden waarom de verwachtingen zouden beantwoorden aan de realisaties uit het verleden), maar gewoon omdat het hogere niveau van de vork inzake risicopremie, om het huidige niveau van de markten te rechtvaardigen, reële groeipercentages (d.w.z. exclusief inflatie) op een zeer lange periode (in theorie, in het oneindige) impliceert die op een onredelijke

wijze afwijken van het groeipercentage dat voor de economie in zijn geheel denkbaar is. • Een grootschalige recessie met een deflatie tot gevolg die de hele economie zou beïnvloeden, inclusief de oliesector. • De afhankelijkheid van de waarde van het aandeel NPM van de dollarkoers; we ramen de correlatiecoëfficiënt binnen een vork tussen 0,45 en 0,55, grotendeels toegespitst op de deelneming in TOTAL en op de deelneming in TRANSCOR. In andere woorden betekent dit dat, als alle andere zaken gelijk zijn, een schommeling met 10 % van de dollarkoers op lange termijn zou moeten leiden tot een variatie, in identieke zin, van 4,5 tot 5,5 % van de waarde van het aangepast nettoactief van NPM. • De gevoeligheid voor de schommelingen van de prijs per vat olie waarmee de correlatie op ongeveer 0,20 tot 0,25(4) wordt geraamd (hoofdzakelijk TOTAL). • De risico’s inzake informatica, milieu, natuurverschijnselen, krediet, markt, technologie, enz. die specifiek zijn voor al onze deelnemingen en rechtstreeks door onze deelnemingen worden beheerd. Het is evident dat de beursgenoteerde internationale vennootschappen waarin wij een deelneming hebben, van ons niets te verwachten hebben op het vlak van het beheer van de risico’s die specifiek zijn voor hun industriële activiteiten. Ze hebben eigen systemen voor interne controle en risicobeheer ontwikkeld. De kleinere vennootschappen, in wier aandeelhouderschap NPM vaak een belangrijkere positie inneemt, hebben ook hun eigen “risk assessment” systeem ontwikkeld dat is aangepast aan de specifieke kenmerken van hun activiteiten en de grootte ervan.

(4) Deze schattingen werden gerealiseerd o.a. op basis van de informatie inzake gevoeligheid van de resultaten die door TOTAL zijn medegedeeld, door erop de multiple beurskoers /nettoresultaat van kracht op 31.12.2005 toe te passen, evenals, voor wat de gevoeligheid van de dollarkoers betreft, van het nettoactief van TRANSCOR. De geraamde correlatiecoëfficiënten (en de in aanmerking genomen schommelingsmarge) zouden de effecten (waarvan geen enkel individueel significant is) moeten kunnen omvatten op de andere activa van de Groep NPM.


Naar onze mening zijn de belangrijkste risico’s waaraan de aandeelhouders van NPM zich blootstellen, de volgende:


14

Daarbij wordt uitgegaan van het principe dat de persoon die het risico van een activiteit het best kent precies de beheerder van deze activiteit is, met de hulp van zijn Raad van Bestuur. De rol van NPM als aandeelhouder is beperkt tot het verifiëren of het ingevoerde systeem adequaat is en goed functioneert. Hiervoor zullen we ons inzetten. Ter illustratie wijzen we op de belangrijke stap die in dit verband werd gezet in de Groep TRANSCOR/ASTRA, begin 2006: de aanwerving van een persoon die zich volledig wijdt aan de controle en het beheer van de risico’s, werd noodzakelijk geacht als gevolg

van de ingrijpende verandering van de aard en het volume van de behandelde verrichtingen. Omdat alles op mensen berust, blijft ten slotte het niet beschikken over de gepaste verantwoordelijken een groot risico. Precies daarom blijven we bijzonder opmerkzaam voor de prestaties van onze beheerders en cultiveren we de wederzijdse transparantie met die beheerders. Noch binnen de holdingmaatschappijen, noch in de industriële deelnemingen zelf heeft een van hen het aflopen jaar op een inspanning gekeken. We willen hen daarvoor van harte bedanken.

Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gilles Samyn Gedelegeerd bestuurder

Beheersverslag BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR 2005 EN DE EERSTE MAANDEN VAN 2006 15

JOSEPH In mei 2005 heeft NPM haar deelneming van 58% in PROJECT SLOANE afgestaan aan de Japanse Groep ONWARD KASHIYAMA. Op die manier realiseerde NPM een meerwaarde van EUR 24 miljoen eng geconsolideerd en van EUR 42 miljoen geconsolideerd. Het samengesteld jaarlijks rendementspercentage dat m.b.t. deze investering werd gerealiseerd, bedraagt 16% voor een periode van vijf en een half jaar. TAITTINGER/LOUVRE NPM volgde de familie TAITTINGER bij haar verkoop van haar familiale groep aan STARWOOD CAPITAL en realiseerde zo, in de zomer van 2005, een meerwaarde van EUR 290 miljoen eng geconsolideerd en EUR 275 miljoen geconsolideerd op haar deelnemingen in GROUPE TAITTINGER en in SOCIÉTÉ DU LOUVRE. Het intern rendementspercentage dat door de Groep NPM gedurende de betrokken periode (ongeveer vier en een half jaar) werd gerealiseerd, bedraagt 20,5% in samengesteld jaarlijks percentage. ELECTRABEL In de loop van het vierde kwartaal 2005 heeft NPM positief gereageerd op het openbaar bod dat door SUEZ werd gelanceerd, door de inbreng van de 131 501 aandelen ELECTRABEL die ze bezat. Naar aanleiding van deze operatie heeft de maatschappij een kapitaalmeerwaarde van EUR 23 miljoen gerealiseerd. UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE In het najaar van 2005 heeft de groep UNICOPA haar melkafdeling ingebracht in FEM/ENTREMONT. Zo ontstond de nieuwe entiteit ENTREMONT ALLIANCE. Als gevolg van deze operatie is FEM, dat werd omgedoopt tot UNIFEM, voor 36,5% in handen van UNICOPA en voor 63,5% in handen van NPM. In het ondertekend akkoord is de mogelijkheid voorzien om, op termijn, een pariteit tussen de twee groepen tot stand te brengen.

Vóór deze toenadering had de Groep NPM ongeveer EUR 45 miljoen extra in FEM/ENTREMONT geïnvesteerd en zo de schuldeisers van FEM vergoed. TRANSCOR/ASTRA PASADENA REFINING SYSTEM, een dochteronderneming van de Groep TRANSCOR/ASTRA, heeft begin 2005 een olieraffinaderij verworven met een capaciteit van meer dan 100 000 vaten per dag. Deze raffinaderij is gelegen in Pasadena (Texas). In 2006 hebben PETROBRAS en ASTRA aangekondigd dat ze een 50/50 akkoord m.b.t. de raffinaderij hebben afgesloten, waarin ook de ermee verbonden tradingactiviteiten zijn opgenomen. Een deel van de verkoopprijs zal worden geïnd door de Groep TRANSCOR/ASTRA onder de vorm van een prioritaire speciale toewijzing van de tradinginkomsten, gespreid over de volgende twee jaar. De herwaardering van de deelneming in TRANSCOR op basis van de voor 100% in aanmerking genomen waarde van de raffinaderij en de tradingactiviteiten die ermee verbonden zijn, heeft geleid tot een verhoging met ongeveer EUR 15 per aandeel (na verwerking van de fiscale impact en de managementbonus) van het aangepast nettoactief dat vanaf februari door NPM wordt gepubliceerd. Ook in 2006 hebben ASTRA en de aandeelhouders van US OIL aangekondigd dat ze een akkoord hadden bereikt m.b.t. de verwerving van US OIL door ASTRA voor een bedrag van USD 200 miljoen. US OIL bezit en exploiteert een raffinaderij met een capaciteit van ongeveer 38 000 vaten per dag in de omgeving van Tacoma, vlak bij Seattle, in het noordwesten van de Verenigde Staten. DISTRIPAR Begin 2005 heeft DISTRIPAR, de pool van NPM die actief is in de gespecialiseerde distributie, positief gereageerd op het Openbaar Bod tot Aankoop, gelanceerd door A.S. WATSON op MARIONNAUD. Op die manier realiseerde de Groep een meerwaarde van EUR 5,6 miljoen (EUR 5,5 miljoen voor het aan NPM toekomend aan-

BEHEERSVERSLAG


BEHEERSVERSLAG

16

deel) op de afstand van de deelneming van 5% die de Groep eind 2004 had verworven. Bovendien heeft de Groep DISTRIPAR, in het derde kwartaal, het resterende kapitaal (de 50% die hij nog niet bezat) verworven van de vennootschappen die de PLANET PARFUM winkels exploiteren. Begin 2006 heeft de Groep een akkoord ondertekend m.b.t. de verwerving – mits de mededingingsautoriteiten daarmee instemmen - van het integrale kapitaal van CLUB, een vennootschap die in België actief is in de distributie van papier- en boekhandelwaren. TOTAL In oktober 2005 en eind januari 2006 heeft KERMADEC aankoopopties uitgegeven die telkens betrekking hadden op 1 250 000 aandelen TOTAL, tegen de uitoefenprijs van respectievelijk EUR 265 en EUR 285. Op die manier incasseerde het bedrijf een globaal premiebedrag van ongeveer EUR 31 miljoen. EIFFAGE In maart 2006 heeft de Groep NPM aangekondigd dat ze een deelneming van 6,1% heeft verworven in het kapitaal van EIFFAGE, het Europese nummer zes op het vlak van de bouw en de concessies. Deze investering vertegenwoordigt een bedrag van meer dan EUR 307 miljoen. BANCA LEONARDO NPM zou (onder voorbehoud van de opheffing van bepaalde voorwaarden, waaronder de toestemming van de bevoegde instanties) 20% kunnen investeren in het kapitaal van BANCA LEONARDO, naast andere Europese institutionele investeerders onder de leiding van Gerardo Braggiotti. Deze investering zou een totale fondsinbreng van EUR 180 miljoen voor NPM vertegenwoordigen (waarvan iets meer dan de helft is voorzien voor boekjaar 2006).

DEELNEMINGEN VAN GIB GIB, vennootschap die paritair in handen is van de Groepen ACKERMANS & van HAAREN en NPM, een controleaandeelhouder van QUICK, is blijven groeien. • in december 2005 hebben GIB (voor 66%) en TIKEHAU CAPITAL (voor 34%) een akkoord gesloten m.b.t. de verwerving van het integrale kapitaal van FINANCIERE FLO (aandeelhouder voor 55,6% van GROUPE FLO) dat toebehoort aan de familie BUCHER en aan BUTLER CAPITAL PARTNERS, en de in aandelen terugbetaalbare obligaties uitgegeven door GROUPE FLO. De verwerving betreft 66,6% van het kapitaal van GROUPE FLO in verwaterde gegevens. In overeenstemming met de beursreglementering heeft deze verwerving geleid tot de verplichting om een vereenvoudigd openbaar bod tot aankoop uit te brengen op GROUPE FLO. Met meer dan 150 restaurants realiseert GROUPE FLO, dat op Euronext is genoteerd, een omzet van EUR 300 miljoen. De vennootschap telt een aantal grote Parijse restaurants (Flo, la Coupole, le Bœuf sur le Toit en Bofinger), en bezit ook de Hippopotamus, Bistro Romain en Petit Bofinger ketens. • in februari 2006 heeft GIB een akkoord ondertekend met de groep SUEZ m.b.t. de verwerving van 100% van het kapitaal van TRASYS, een vennootschap gespecialiseerd in informatica-advies en informaticadiensten die een omzet van EUR 60 miljoen realiseert en ongeveer 550 medewerkers tewerkstelt. Deze operatie, die onderworpen is aan de goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, zal worden ondersteund door het management dat later een minderheidsdeelneming in het kapitaal van de vennootschap zal verwerven.

GROEP PARGESA/GBL Eind maart 2005 heeft GBL converteerbare obligaties voor een bedrag van EUR 435 miljoen uitgegeven, m.b.t. 5 miljoen aandelen GBL Deze obligaties lopen ten einde in 2012 en leveren een rente van 2,95% op. In de loop

17

Eind 2005 en begin 2006 heeft GBL een deelneming verworven in LAFARGE. Op 24 maart 2006 stemde deze deelneming overeen met ongeveer 8,1% van het kapitaal. Eind januari 2006 heeft GBL aangekondigd dat zij, in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst met de familie MOHN, had beslist om, vanaf eind mei 2006, de toepassing te vragen van de haar geboden mogelijkheid om haar deelneming in de groep BERTELSMANN op de beurs te introduceren als de marktomstandigheden gunstig zijn. Eind maart 2006 heeft GBL een kapitaalsverhoging aangekondigd met ongeveer EUR 709 miljoen, door de uitgifte van één nieuw aandeel voor 15 bestaande aandelen tegen de prijs van EUR 80. Om het hem toekomend aandeel in deze kapitaalsverhoging te financieren heeft de Groep PARGESA beslist om converteerbare obligaties uit te geven voor een bedrag van CHF 660 miljoen (waarvan CHF 60 miljoen toekomt aan de aandeelhouders op naam, waarvan ongeveer 70% aan PARJOINCTO). Deze obligaties, die in 2013 verstrijken en een rente van 1,7% opleveren, kunnen worden omgewisseld in aandelen PARGESA tegen de prijs van CHF159,72 per aandeel aan toonder (CHF 15,972 per aandeel op naam).

EIGEN AANDELEN Eind 2004 bezat de Groep NPM 1 836 703 eigen aandelen. Op 8 december 2005 heeft een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van NPM de annulering goedgekeurd van 1 136 703 eigen aandelen die de maatschappij bezat, na de fusie door opslorping van haar dochteronderneming voor 100%, SLP SA. Als gevolg van de verkoop van 20 000 effecten bezat de Groep NPM op 31 december 2005, 680 000 eigen aandelen. Deze zijn hoofdzakelijk bestemd om de verbintenissen te dekken die ten opzichte van het personeel inzake

het optieplan zijn aangegaan. We herhalen dat de eigen aandelen, conform de IFRS-normen, boekhoudkundig worden geannuleerd en dus niet in de geconsolideerde balans zijn opgenomen. Naast deze operaties moet worden opgemerkt dat, in het kader van het marktactiveringsovereenkomst bestemd om de liquiditeit van het aandeel NPM te verbeteren, de vennootschap, in de loop van het boekjaar 2005, 245 658 aandelen diende te verwerven en te verkopen.

THESAURIE De werkelijk beschikbare thesaurie voor de holdingactiviteit van NPM is uiteraard die van NPM, van haar Zwitserse filiaal (waarvan de financiële activiteit sedert 2002 sterk is verminderd) en van de vennootschappen die in de enge consolidatiekring zijn opgenomen. De thesauriepositie wordt hier vrij van schulden op lange termijn en voorzieningen voorgesteld. In dit verband heeft KERMADEC, voor 100% een dochteronderneming van NPM, in het najaar van 2005, met de garantie van haar moedermaatschappij, een lening van EUR 650 miljoen op 8 jaar met een rente van 3,38% afgesloten. Bij de opening van boekjaar 2005 bedroeg de nettothesaurie van de holdings van de Groep NPM zoals hieronder gedefinieerd, EUR 388 miljoen, vóór winstbestemming en exclusief eigen aandelen. Per 31 december 2005 bedroeg deze thesaurie, in economisch opzicht, ongeveer EUR 1 050 miljoen. De verbetering van de thesauriesituatie is voornamelijk te danken aan de afstand van deelnemingen (ongeveer EUR 660 miljoen, voornamelijk afkomstig van de afstand van TAITTINGER/ LOUVRE, JOSEPH en ELECTRABEL). De geconsolideerde netto thesauriepositie (ongeveer EUR 320 miljoen) zoals weergegeven in de geconsolideerde balans opgesteld op basis van de boekhoudkundige IFRS-normen (cf. pagina 69) heeft economisch weinig zin. Deze vloeit inderdaad voort uit de optelling van de financiële situatie van bedrijven die autonoom opereren en geen ander onderling verband hebben dan dat ze een gemeenschappelijke aandeelhouder hebben.

BEHEERSVERSLAG

van het jaar 2005 heeft GBL ongeveer EUR 440 miljoen geïnvesteerd in SUEZ. Op die manier wil GBL de verwatering afstoppen die, voor haar deelnemingspercentage, zal voortvloeien uit het Openbaar Bod tot Aankoop en Omruiling dat m.b.t. ELECTRABEL is gelanceerd.

RESULTATEN

BEHEERSVERSLAG

18

Sedert 2004 worden de geconsolideerde resultaten

toekomend aandeel in de resultaten van de ven-

opgesteld volgens de IFRS-normen. Niettemin mag

nootschappen waarop de vermogensmutatieme-

niet uit het oog worden verloren dat de geconsoli-

thode wordt toegepast (TAITTINGER / LE LOUVRE

deerde deelnemingen of de deelnemingen waarop

tot midden 2005) en door het detail van de lasten

de vermogensmutatiemethode wordt toegepast,

en opbrengsten voor de globaal geconsolideerde

slechts een klein deel van het aangepast nettoactief

deelnemingen (DISTRIPAR, UNIFEM / ENTREMONT

vertegenwoordigen: meer bepaald minder dan 23 %

ALLIANCE, IJSBOERKE, TRANSCOR) of de propor-

op 31 december 2005.

tioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK, RASPAIL INVESTISSEMENT / CHEVAL BLANC,

Hoewel de Groep zijn wettelijke rekeningen voorstelt

RIEUSSEC en PARGESA, die GBL en IMERYS

volgens het schema dat door de IFRS-normen wordt

consolideert en de vermogensmutatiemethode op

aanbevolen (cf. pagina’s 67 tot en met 116), heeft hij het toch opportuun geacht om eng geconsolideerde een economische analyse te blijven publiceren waarin de eigen activiteiten van de holding worden voorgesteld. Alleen al wat de presentatie betreft

BERTELSMANN toepast); • waardering tegen marktwaarde van de financiële activa; • registratie van waardeverliezen (impairments) volgens zeer technische methodes;

verschillen de geconsolideerde rekeningen IFRS

• annulering van de eigen aandelen, met de eruit

aanzienlijk van de economische analyse eng gecon-

voortvloeiende impact op de gegevens per aan-

solideerd. Laatstgenoemde analyse wordt inderdaad

deel.

opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige principes en in aandeel van de groep voorgesteld.

Gelet op de optelling, in IFRS, van lasten en

De consolidatiekring is beperkt en omvat noch

opbrengsten van verschillende geconsolideerde

PARGESA, noch de handels- en industriële onder-

deelnemingen die geen enkel onderling verband

nemingen waarin NPM een deelneming heeft, zelfs

hebben en in uiterst gediversifieerde sectoren actief

al gaat het om een controledeelneming. Omdat ze

zijn, heeft de regel-voor-regel lezing van de gecon-

hoofdzakelijk op thesauriestromen is gebaseerd,

solideerde rekeningen dus heel weinig economi-

biedt ze de aandeelhouders en de analisten de

sche zin en volstaat ze niet voor een goed begrip

mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de

van de vastgestelde evoluties. Bijgevolg werd het

evolutie te begrijpen van de resultaten die, als

opportuun geacht om de bijdrage van iedere deel-

holdingmaatschappij, worden gerealiseerd op de

neming aan het aan NPM toekomend aandeel in

activiteitenportefeuille, los van de toepassing van

het geconsolideerd resultaat weer te geven volgens

de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie

een formaat dat vergelijkbaar is met dat van de eng

van een deelneming. De geconsolideerde rekenin-

geconsolideerde analyse. In de eruit voortvloeiende

gen IFRS zijn gebaseerd op de eng geconsolideerde

economische analyse worden dus ook de kapitaalre-

rekeningen waaraan in hoofdzaak de volgende aan-

sultaten afzonderlijk voorgesteld verbonden met de

passingen worden aangebracht:

afstanden van (en de erkenning van eventuele waar-

• vervanging van de dividenden afkomstig van de

deverliezen m.b.t.) deelnemingen en activiteiten of

verschillende deelnemingen door het aan NPM

verrichtingen van een bijzondere aard.

19

Courant resultaat BERTELSMANN DISTRIPAR DUPUIS (1) ELECTRABEL ENTREMONT ALLIANCE (UNIFEM) IJSBOERKE IMERYS JOSEPH (PROJECT SLOANE) (2) PARGESA QUICK SUEZ TAITTINGER / LOUVRE (3) TOTAL TRANSCOR Wijnactiva

Eng geconsolideerd 2004

2005

2004

289 1 973 625 4 489 23 961 559 4 377 37 061 6 170 1 761

284 2 129 210 1 500 2 443 26 239 2 796 5 885 48 164 6 601 1 719

29 337 3 513 926 1 973 (16 253) 2 354 23 138 4 328 4 127 5 291 11 787 48 431 34 950 3 817

30 646 5 725 2 129 3 200 2 840 27 870 (338) 7 890 5 942 4 178 62 622 63 911 3 505 2 152

Andere geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast Andere deelnemingen Courant resultaat van de deelnemingen (aandeel van de groep)

IFRS geconsolideerd

-

-

2 083

334 81 599

+ 21 %

365 98 335

675 160 477

+ 31 %

25 318 123 653

1 357 161 834

2005

+ 39 %

428 222 700

WAARONDER AFKOMSTIG VAN DE DEELNEMINGEN DIE ZIJN GECONSOLIDEERD

-

OF WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE IS TOEGEPAST

Andere courante resultaten COURANT RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP)

13 119 94 718

-

104 107

151 579 + 50 %

20 826 243 526

Resultaat op kapitaalverrichtingen Afstand van TAITTINGER / LOUVRE Afstand van JOSEPH / PROJECT SLOANE Afstand van ELECTRABEL Afstand van MARIONNAUD par DISTRIPAR Afstand van EDITIONS DUPUIS Prijstoeslag HELIO CHARLEROI Waardeverlies en kapitaalresultaat UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE Terugname van voorzieningen voor niet geconcretiseerde risico’s GIB Niet recurrent deel van het dividend TOTAL Kapitaalresultaat van BERTELSMANN Kapitaalresultaat van IMERYS Diversen, netto RESULTAAT OP KAPITAALVERRICHTINGEN (AANDEEL VAN DE GROEP)

66 944 8 547

289 693 24 234 22 972 -

67 016 8 547

274 979 42 261 22 972 5 472 -

(76 281) 38 680 18 954 5 602 62 446

2 048 2 004 350 951

(20 817) 38 680 24 759 9 886 (166) 9 018 136 923

121 2 048 718 2 122 6 430 357 123

NETTO RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP)

157 164

464 604

298 757

(1) (2) (3)

+ 196 %

+ 101 %

600 649

tot 31 maart 2004 tot 31 maart 2005 tot 30 juni 2005

VERWATERDE GEGEVENS PER AANDEEL

Eng geconsolideerd 2004

Courant resultaat Resultaat op kapitaalverrichtingen Nettoresultaat Beschouwd gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen)

4,74 3,12 7,86 20 000

+ 31 % + 197 %

IFRS geconsolideerd

2005

2004

6,20 17,11 23,31 19 928

8,84 7,47 16,31 18 316

2005 + 49 % + 99 %

13,18 19,32 32,50 18 482

BEHEERSVERSLAG

Bijdrage van de verschillende deelnemingen tot het resultaat aandeel van de groep (economische analyse) per 31 december (in duizenden euro)

Eng geconsolideerd courant resultaat

Geconsolideerd courant resultaat

Het eng geconsolideerd courant resultaat is met

De economische analyse die op basis van de gecon-

31 % gestegen tot een bedrag van EUR 123,7 miljoen

solideerde IFRS-rekeningen is verricht, toont aan

(EUR 6,20 per aandeel), in vergelijking met het over-

dat het courant resultaat (EUR 243,5 miljoen, uit-

eenkomstig resultaat van het jaar 2004 (EUR 94,7

gedrukt in aandeel van de Groep) met 50 % (49 %

miljoen of EUR 4,74 per aandeel). Deze stijging is

in verwaterde gegevens) is gestegen in vergelijking

grotendeels te danken aan de verbetering van de

met dat van 2004.

inkomsten afkomstig uit de deelnemingen (EUR 98,3

Het aan NPM toekomend aandeel in het courant

miljoen – inclusief EUR 10,5 miljoen op deelnemin-

resultaat afkomstig van de deelnemingen stijgt met

gen die in de loop van het boekjaar werden afge-

39 % tot EUR 222,7 miljoen, onder impuls van de

staan – in vergelijking met EUR 81,6 miljoen één

verbetering van de overgrote meerderheid van de

jaar voordien), onder impuls van een – af en toe zeer

behouden deelnemingen. Zo realiseert met name

gevoelige - stijging van de geïnde dividenden op bijna

TRANSCOR/ASTRA een prestatie die met 83 % is

alle deelnemingen in portefeuille. Deze opmerking

gestegen. Dit is meer bepaald te danken aan de ver-

geldt na de inachtneming van de gewijzigde timing

werving door een van haar dochterondernemingen

voor de betaling van het dividend TOTAL, waarvan de

van een raffinaderij, begin 2005, die voor iets meer

niet-recurrente impact in het kapitaalresultaat van

dan 40 % tot het resultaat van deze groep heeft bij-

2004 is opgenomen.

gedragen. UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE wordt

De andere courante financiële opbrengsten en kos-

opnieuw iets rendabeler maar blijft, na een uiterst

ten (EUR 31,6 miljoen, in vergelijking met EUR 19,3

somber 2004, onder de verwachtingen. TOTAL,

miljoen in 2004) werden gunstig beïnvloed door de

waarvan de resultaten, die niet in de rekeningen

vermeerdering – als gevolg van de overdrachten van

van NPM zijn geconsolideerd, uitstekend zijn – meer

deelnemingen – van het gemiddeld niveau van de

dan EUR 12 miljard in 2005 – heeft zijn dividend nog

thesaurie, evenals de verbetering van de tradingre-

maar eens fors verhoogd.

sultaten die op de portefeuille van de thesauriebe-

Een meer gedetailleerde toelichting van iedere

leggingen werden gerealiseerd (EUR 15,5 miljoen

onderneming vindt de lezer in het deel van ons ver-

tegenover EUR 5,4 miljoen in 2004).

slag waarin de verschillende deelnemingen worden behandeld (pagina’s 47 tot 65). Voor de ondernemin-

gen die zijn geconsolideerd, verwijzen we naar de sectorale analyse van de resultatenrekening IFRS

EUR/aandeel

BEHEERSVERSLAG

20

(pagina’s 90 en 91).

Resultaten op kapitaalverrichtingen

De resultaten op kapitaalverrichtingen omvatten, in 2005, in hoofdzaak de resultaten op de afstanden

Eng geconsolideerde courant resultaat (zonder meer/minderwaarden op thesauriebeleggingen) Eng geconsolideerde courant resultaat Brutodividend

van de deelnemingen in TAITTINGER/LOUVRE, in JOSEPH en in ELECTRABEL.

VOORUITZICHTEN EN BELEID INZAKE WINSTBESTEMMING 21

evolutie van de koers van het aandeel TOTAL. Voor het

rant resultaat afhankelijk zijn van de dividenden die

overige is het nog te vroeg om ons uit te spreken over

door iedere deelneming zullen worden afgekondigd.

de evolutie die de geconsolideerde deelnemingen

Bij een constante portefeuille verwacht NPM een

of de deelnemingen waarop de vermogensmutatie

gevoelige stijging van deze dividenden. De inkom-

wordt toegepast, in de loop van het jaar 2006 zullen

sten uit de thesaurie zullen worden beïnvloed door

doormaken.

het gemiddeld niveau ervan (en, bijgevolg, door het belang van de investeringen die in 2006 zullen wor-

Het geconsolideerd nettoresultaat van 2006 zal ook

den gerealiseerd), evenals door het resultaat op

worden beïnvloed door de resultaten van eventuele

de trading in aandelen. Nog altijd eng geconsoli-

overdrachten van deelnemingen, meer bepaald de

deerd zullen ze genieten van de prorata temporis

helft van de deelneming die TRANSCOR heeft in de

afschrijving (ongeveer EUR 10 miljoen in 2006) van

raffinaderij van Pasadena en in de ermee verbon-

de geïnde premies op de callopties op 3 jaar die op

den activiteiten. De uitvoering van het akkoord met

aandelen TOTAL zijn uitgegeven, in oktober 2005

PETROBRAS zou in het tweede kwartaal van 2006

(1 250 000 calls tegen de uitoefenprijs van EUR 265)

moeten worden geconcretiseerd.

en eind januari 2006 (1 250 000 calls tegen EUR 285). Laatstgenoemd element zal ook een invloed hebben op de geconsolideerde rekeningen, zij het op een veel meer onzekere manier, vermits de uitgegeven opties erin in marktwaarde zijn opgenomen (IAS 39), en dus, voor het grootste deel, onderworpen zijn aan de

Wat het dividendenbeleid betreft mag een jaarlijkse stijging met 7 % worden verwacht, tenzij het economische en financiële klimaat onverwachts en op grote schaal ingrijpend zou veranderen.

BEHEERSVERSLAG

Voor het jaar 2006 zal het eng geconsolideerd cou-

WINSTBESTEMMING

BEHEERSVERSLAG

22

Hoofdzakelijk rekening houdend met het niveau van het recurrent resultaat eng geconsolideerd zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van 20 april 2006 de uitkering voorstellen van een brutodividend van EUR 3,82 per aandeel uit hoofde van boekjaar 2005. Dit impliceert een stijging met 7 % in vergelijking met het vorige boekjaar. Er wordt de voorkeur gegeven aan een regelmatige stijging van het dividend, terwijl de resultaten, op korte termijn, vooral geconsolideerd, ingevolge de toepassing van de IFRS-normen, een grotere volatiliteit kunnen vertonen. Op het einde van boekjaar 2005 bedraagt het te bestemmen saldo EUR 2 633 064 536,38. Dit bedrag stemt overeen met de te bestemmen winst van het boekjaar voor een bedrag van EUR 1 485 301 712,10, vermeerderd met de overgedragen winst voor een bedrag

van EUR 1 147 762 824,28. Dit bedrag vloeit voort uit de winst die werd overgedragen op het einde van het vorige boekjaar, d.w.z EUR 1 248 379 636,40, verminderd met het bedrag van de toewijzing aan de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen voor een bedrag van EUR 100 616 812,12 (ingevolge de terugneming van 1 053 765 aandelen NPM voortvloeiend uit de fusie door opslorping van SLP door NPM). Ingevolge de annulering door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 8 december 2005 van 1 136 703 eigen aandelen werd de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen met EUR 109 667 755,12 verminderd (d.w.z. het bedrag van de onbeschikbare reserve op 31 december 2004, EUR 9 050 943,00, vermeerderd met de voornoemde toewijzing van EUR 100 616 812,12).

De raad van bestuur stelt u de volgende winstbestemming voor:

(EUR) Beschikbare winst voor bestemming

2 633 064 536,38

Brutodividend van EUR 3,82 per aandeel betaald aan 18 867 297 aandelen Beschikbare reserve (ingevolge de toewijzing van de onbeschikbare reserve voor afgestane eigen aandelen) Over te dragen winst

(72 057 794,54) (55 918 409,63) 2 505 088 332,21

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 20 april 2006 zal het nettodividend dat betaalbaar wordt gesteld, gelijk zijn aan: - EUR 2,865 per aandeel, na inhouding van de roerende voorheffing van 25 %; - EUR 3,247 per aandeel vergezeld van een VVPR-strip, na inhouding van de roerende voorheffing van 15 %. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 27 april 2006, tegen de afgifte van coupon n° 55 op de maatschappelijke zetel of aan de loketten van de volgende financiële instellingen: In België

In Luxemburg

BANK DEGROOF

BNP PARIBAS LUXEMBOURG

DEXIA BANK FORTIS BANK ING BELGIË

AANGEPAST NETTOACTIEF EN GLOBALE PRESTATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS 23

EUR 291,8 per aandeel, na de verrekening van het effect, geraamd op EUR 15 per aandeel, van de herwaardering van bepaalde activiteiten van de groep TRANSCOR op basis van het bedrag dat voor de transactie met PETROBRAS in aanmerking is genomen. Dit aangepast nettoactief wordt iedere week gepubliceerd in de zaterdageditie van twee Belgische financiële dagbladen (L’ÉCHO en DE TIJD). Ook kan het iedere week vanaf vrijdagavond worden geraadpleegd op de website van de Maatschappij (www.npm.be). Het aldus gepubliceerde gegeven is bepaald op basis van de hieronder beschreven criteria, waarbij evenwel enkele vereenvoudigde hypotheses in acht moeten worden genomen: bepaalde wijzigingen die in de portefeuille of in het eigen vermogen van de niet-beursgenoteerde vennootschappen sedert de laatste boekhoudkundige afsluiting hebben plaatsgevonden, kunnen inderdaad niet in aanmerking worden genomen. De impact van deze vereenvoudiging zou niet hoger mogen zijn dan 2 % van het aangepast nettoactief.

De criteria die door NPM in aanmerking worden genomen voor de berekening van het aangepast nettoactief zijn de volgende: PARGESA en GBL

Eigen nettoactief bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door NPM worden toegepast

Niet-beursgenoteerde vennootschappen

Per 31 december 2005: boekwaarde (aanschafwaarde of aandeel in het eigen vermogen als dat hoger is. In geval van een waardevermindering wordt evenwel de eng geconsolideerde boekwaarde in aanmerking genomen). Sedert februari 2006, aansluitend bij het akkoord tussen PETROBRAS en TRANSCOR/ASTRA m.b.t. de raffinaderij van Pasadena, werd het aangepast nettoactief van TRANSCOR herwaardeerd om rekening te houden met de voor de raffinaderij in aanmerking genomen waarde tijdens deze transactie.

Eigen aandelen

Beurskoers, zij het geplafonneerd tot de uitoefenprijs voor de aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

Andere beursgenoteerde activa

Beurskoers.

Andere activa en passiva

Boekwaarde.

MENING VAN DE COMMISSARIS M.B.T. HET AANGEPAST NETTOACTIEF Aan de Aandeelhouders van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ, We hebben de berekening van het aangepast nettoactief per aandeel van NPM op 31 december 2005 onderzocht. Deze berekening werd door NPM verricht op basis van haar eigen kapitaal, dat van de, alleen of gezamenlijk, gecontroleerde holdingmaatschappijen en de deelnemingen die deze in portefeuille hebben, waarbij laatstgenoemde worden gewaardeerd volgens de hierboven beschreven criteria. Deze mening heeft niets te maken met eender welke door ons gerealiseerde evaluatie van de Maatschappij of haar activa en bevat geen enkel waardeoordeel m.b.t. de deugdelijkheid van de gebruikte methode of de toegepaste criteria. Tot besluit bevestigen we dat de mathematische toepassing van de criteria die hierboven zijn vermeld, leidt tot een bedrag van EUR 260,28 per aandeel NPM op 31 december 2005. 31 maart 2006, DELOITTE Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v.e. C.B.V.A. Vertegenwoordigd door Michel DENAYER

BEHEERSVERSLAG

Het aangepast nettoactief van uw maatschappij bedroeg, eind 2005, EUR 4 910 miljoen (overeenstemmend met EUR 260,28 per aandeel) - na de betaling in april 2005 van het dividend voor een bedrag van EUR 71 miljoen (EUR 3,57 per aandeel) - tegenover EUR 3 965 miljoen (EUR 198,27 per aandeel) één jaar voordien. Zoals al zo vaak gezegd is het aangepast nettoactief geen beoordeling van de waarde van ons aandeel maar vormt het veeleer een waarderingsbasis op basis waarvan de aandeelhouders en de analisten hun eigen mening kunnen vormen door het bedrag waarvoor iedere deelneming of investering erin voorkomt, te vervangen door de waarde die ze effectief eraan willen toekennen. Eind 2005 is de deelneming van BERTELSMANN in het aangepast nettoactief van GBL opgenomen voor een bedrag van EUR 2 090 miljoen, overeenstemmend met het aandeel (25,1 %) in het eigen vermogen IFRS 2005 van BERTELSMANN (EUR 8 328 miljoen). Op 31 maart 2006 bedraagt het aangepast nettoactief

EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF IN 2005

BEHEERSVERSLAG

24

(in miljoenen EUR) Activa

31-dec-04 criteria


(1)

(2)

variatie over het jaar %

31-dec-05

aandeelhouders

waarde

belang

criteria


(3)

(4)

(5)

(1)

(6)

%

ana

1 287,0

32,5%

-

263,3

-

ana

1 550,3

31,6%

TOTAL

bk

1 320,1

33,3%

-

423,1

-

bk

1 743,2

35,5%

TRANSCOR

ev

100,4

2,5%

-

77,7

ev

200,0

4,1%

QUICK

bk

75,2

1,9%

-

51,4

bk

126,6

2,6%

UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE

bw

0,0%

-

bw

45,4

0,9%

-

ev

38,1

0,8%

PARGESA

-

-

45,4

ev

26,5

0,7%

-

RASPAIL / CHEVAL BLANC

bw

33,8

0,9%

-

-

-

bw

33,8

0,7%

CHÂTEAU RIEUSSEC

bw

22,3

0,6%

-

-

-

bw

22,3

0,5%

IJSBOERKE

bw

18,1

0,5%

-

-

-

bw

18,1

TAITTINGER / LOUVRE

bk

346,9

8,7%

-

(92,8)

(254,1)

-

0,0%

ELECTRABEL

bk

43,1

1,1%

-

(11,7)

(31,4)

-

0,0%

PROJECT SLOANE / JOSEPH

bw

38,9

1,0%

-

-

(38,9)

-

0,0%

2,0

0,1%

-

0,8

0,2

3,0

0,1%

10,8

0,3%

-

-

0,1

10,9

0,2%

3 325,1

83,9%

3 791,7

77,2%

19,7%

DISTRIPAR

Andere deelnemingen Materiële vaste activa

bw

Vaste activa

723,4

(256,8)

bw

0,4%

Deposito’s, liquide middelen en schulden

bw

324,9

8,2%

462,9

426,8

bw

965,9

Aandelen en obligaties

bk

63,2

1,6%

6,1

9,4

bk

78,7

1,6%

bk (13)

252,2

6,4%

0,6

(179,4)

73,4

1,5%

640,3

16,1%

(248,7)

469,6

256,8

1 118,0

22,8%

(248,7)

1 193,0

Eigen aandelen Thesaurie (netto)


Aangepast nettoactief (EUR/aandeel)

(1)

(2) (3) (4) (5) (6)

3 965,4

198,27

Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief : a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde. Aangepast nettoactief per 31.12.2004. Stromen met de aandeelhouders : dividenden en annulering van eigen aandelen in 2005. Voortgebrachte waarde. Interne reallocatie der middelen : investeringen en desinvesteringen in boekhoudkundige waarde. Aangepast nettoactief per 31.12.2005 = (2) + (3) + (4) + (5).

(248,7)

11,6

21,9

-

bk (13)

4 909,7

260,28

Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep)

courant

nietcourant

(7)

(8)

zonder cash effect

Totaal

(9)

(10)

Activa

globaal

in %

(11)

(12)

26,2

-

-

26,2

PARGESA

289,5

22,5%

48,2

-

-

48,2

TOTAL

471,3

35,7%

6,6

-

-

6,6

TRANSCOR

84,3

84,0%

2,8

-

-

2,8

QUICK

54,2

72,1%

0,2

-

-

0,2


0,3

-

-

0,3

DISTRIPAR

0,9

-

-

0,9

0,8

-

-

1,5

-

-

295,6

5,9

289,7

0,2

0,4%

11,9

44,9%


0,9

2,7%

0,8

CHÂTEAU RIEUSSEC

0,8

3,6%

1,5

IJSBOERKE

1,5

8,3%

202,8

58,5%

TAITTINGER / LOUVRE

2,1

23,0

-

25,1

ELECTRABEL

13,4

31,1%

2,4

24,2

-

26,6


26,6

68,4%

0,4

0,3

1,0

1,7

Andere deelnemingen

1,5

75,0%

-

-

-

-

Materiële vaste activa

-

0,0%

98,3

337,2

1,0

436,5

7,7

-

-

7,7

14,8

-

0,7

15,5

Vaste activa

Deposito’s, liquide middelen en schulden Aandelen en obligaties

1 158,9

7,7

8,4

-

-

8,4

-

0,7

31,6

Thesaurie (netto)

37,6

(6,2)

2,7

-

(3,5)

Andere opbrengsten/(kosten)

(3,5)

1,7

464,6

Eigen aandelen

Eng geconsolideerd resultaat

Anti-verwaterend effect van structurele operaties

Na anti-verwaterend effect van structurele operaties

Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen). Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen). Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen). Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9). Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode. Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (in %) = (11)/(2). Uitoefenprijs voor 662.100 eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

34,8%

20,9

30,9

462,9

(7) (8) (9) (10) (11) (12) (13)

Prestatie voor de aandeelhouder

9,0

1 193,0

n.s.

30,1%

3,0%

33,1%

BEHEERSVERSLAG

met cash effect

25

EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF TUSSEN 1988 EN 2005

BEHEERSVERSLAG

26

(in miljoenen EUR) Activa

1-apr-88 criteria


(1)

(2)

variatie over de periode %

aandeelhouders (3)

waarde (4)

31-dec-05

belang

criteria

(5)

(1)


%

(6)

-

0,0%

-

1 193,2

357,1

ana

1 550,3

31,6%

13,2

32,0%

-

763,4

966,7

bk

1 743,2

35,5%

TRANSCOR

-

0,0%

-

154,9

45,1

ev

200,0

4,1%

QUICK

-

0,0%

-

97,4

29,2

bk

126,6

2,6%


-

0,0%

-

(111,7)

157,1

bw

45,4

0,9%

DISTRIPAR

-

0,0%

-

25,9

12,2

ev

38,1

0,8%


-

0,0%

-

-

33,8

bw

33,8

0,7%

CHÂTEAU RIEUSSEC

-

0,0%

-

-

22,3

bw

22,3

0,5%

IJSBOERKE

-

0,0%

-

44,1

bw

18,1

0,4%

TAITTINGER / LOUVRE

-

0,0%

-

-

-

-

0,0%

ELECTRABEL

-

0,0%

-

-

-

-

0,0%


-

0,0%

-

-

-

-

0,0%

Andere deelnemingen

23,6

57,1%

-

50,8

3,0

0,1%


-

0,0%

-

10,9

0,2%

36,8

89,1%

3 791,7

77,2%

bw

965,9

19,7%

bk

78,7

1,6%

73,4

1,5%

1 118,0

22,8%

PARGESA TOTAL

bk

Vaste activa

-

10,9

2 024,7

1 729,3

2 967,7

(1 807,5)

4,5

10,9%

-

0,0%

-

2,6

76,1

Eigen aandelen

-

0,0%

-

71,3

2,1

4,5

10,9%

Thesaurie (netto)


41,3

Aangepast nettoactief (EUR/aandeel)

53,83

(1)

(2) (3) (4) (5) (6)

(198,8)

(72,4)



bw

(26,0)

(198,8)

3 041,6

(198,8)

5 066,3

Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde. Aangepast nettoactief per 01.04.1988. Stromen met de aandeelhouders : netto kapitaalverhogingen verminderd met dividenden en eigen aandelen Voortgebrachte waarde. Interne reallocatie der middelen : investeringen en (desinvesteringen) in boekhoudkundige waarde. Aangepast nettoactief per 31.12.2005 = (2) + (3) + (4) + (5).

(1 729,3)

-

bw

bk (13)

4 909,7

260,25

Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep) cash effect

courant

nietcourant

cash

(7)

(8)

(9)

Totaal

Activa

globaal (10)

in %

(11)

(12)

288,7

1,0

-

289,7

PARGESA

1 482,9

12,8%

383,7

515,6

-

899,3

TOTAL

40,8

2,7

-

43,5

3,8

-

-

3,8

8,8

(9,6)

(111,7)

(112,5)

16,0

-

-

16,0

5,4

-

-

5,4

4,3

-

-

4,3

1 662,7

10,6%

TRANSCOR

198,4

26,0%

QUICK

101,2

55,3%

(112,5)

(14,7%)


41,9

12,0%


5,4

3,7%

CHÂTEAU RIEUSSEC

4,3

4,6%

DISTRIPAR

2,1

-

(23,9)

IJSBOERKE

(23,9)

(7,7%)

21,7

289,7

-

311,4

TAITTINGER / LOUVRE

311,4

20,5%

(26,0)

6,0

23,0

-

29,0

ELECTRABEL

29,0

19,5%

32,0

24,2

-

56,2


56,2

16,0%

182,8

754,6

-

-

996,1

1 601,2

163,8

-

227,8

-

20,0

20,7

411,6

20,7

(78,2)

2 967,7

16,3

(24,3) -

(162,0)

(8,1) (8,1)

-

(170,1)

913,1

Andere deelnemingen

865,0

13,6%

-


-

n.s.

2 435,3

Vaste activa

4 622,0

163,8


163,8

219,7


230,4

40,7 424,2

(61,9)

2 797,6

Eigen aandelen

112,0

Thesaurie (netto)

506,2

Andere opbrengsten/(kosten)

Eng geconsolideerd resultaat

Na anti-verwaterend effect van structurele operaties

Anti-verwaterend effect van structurele operaties

(7) (8) (9) (10) (11) (12) (13)

Prestatie voor de aandeelhouder

Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen). Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen). Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen). Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9). Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode = (4) + (7) + (8). Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (samengesteld jaarlijks percentage). Uitoefenprijs voor 662.100 eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

12,2%

n.s.

(61,9)

5 066,3

12,0%

1,0%

13,0%

BEHEERSVERSLAG

zonder

met cash effect

27

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE MAATSCHAPPIJ

BEHEERSVERSLAG

28

Met risico’s bedoelen we de elementen die, onmiddellijk of op langere termijn, een invloed kunnen hebben op de waarde van het aandeel van de Maatschappij.

activa, op de marktwaarde van die activa, door de impact die deze factoren hebben op de actualisatiepercentages. Zo hebben ze dus een grote invloed op de waarde van het aandeel NPM.

De marktwaarde van ieder industrieel en financieel actief is gebaseerd op de actualisering van de stromen die dat actief kan genereren. De waarde van dit actief is dus afhankelijk van zowel algemene, conjuncturele en marktspecifieke elementen (rentevoeten en risicopremies, dollarkoers, prijs van bepaalde grondstoffen, groeiniveaus) als ondernemingsspecifieke elementen (klanten, producten, personeel, juridische aspecten, milieurelevante aspecten, enz.).

Situatie van de conjunctuur

In het bericht aan de aandeelhouders worden al enkele van deze aspecten toegelicht (cf. pagina 12 tot 14 van het jaarverslag).

Marktrisico’s en conjuncturele invloeden Rentevoeten en risicopremies Omdat op dit moment geen aanzienlijke schuldenlast bestaat op het niveau van de Groep NPM (bestaande uit de filialen van de enge consolidatie waarvan de netto thesaurie positief is voor een bedrag van meer dan EUR 1 miljard, en de andere geconsolideerde filialen, uitmondend in een netto schuld van ongeveer EUR 320 miljoen geconsolideerd) zou de evolutie van de rentevoeten, binnen de limieten die redelijkerwijs kunnen worden voorzien, geen wezenlijke invloed mogen hebben op de rentekosten die door de Groep NPM worden betaald, noch op de marktwaarde van deze schuldposities. Aan de andere kant hebben de rentevoeten en het niveau van de risicopremies die door de markt worden geëist, een rechtstreekse invloed op de beursmultiples of, voor de niet beursgenoteerde

De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de resultaten van de deelnemingen en dus op de basis van de financiële stromen die worden geactualiseerd om de marktwaarde te bepalen van een financieel actief of van de onderliggende reële activa. Zoals in het bericht aan de aandeelhouders gemeld is de hypothese van een stagflatie, die een stijging van de rentevoeten gekoppeld aan een heropleving van de inflatie en een zwakke economische conjunctuur combineert, het minst wenselijke scenario voor een aandeelhouder. Dit geldt evenzeer voor een grootschalige recessie die een deflatie tot gevolg heeft waardoor de hele economie wordt aangetast, inclusief de oliesector waarin NPM nadrukkelijk aanwezig is. Wisselkoersen Hier moeten we een onderscheid maken tussen de rechtstreekse impact die de schommeling van de wisselkoersen bijvoorbeeld op de resultatenrekening kan hebben, en de indirecte impact op de waarde van de verschillende investeringen. Met uitzondering van de Groep TRANSCOR / ASTRA en, in mindere mate, IMERYS – op 31 december 2005 vertegenwoordigden deze twee activa minder dan 12 % van het aangepast nettoactief – wordt de boekhoudkundige waarde van nagenoeg alle activa van de vennootschappen van de Groep NPM uitgedrukt in euro. Bovendien realiseren ze hun verkopen grotendeels in de eurozone. In werkelijkheid, en in tegenstelling tot deze ‘misleidende’ indrukken, is het risico inzake waarde voor de aandeelhouder NPM zeer verschillend, hoofdzakelijk wegens de aanzienlijke gevoeligheid van de waarde van het aandeel TOTAL voor de

29

Behalve de dollar hebben de schommelingen van de andere valuta’s, binnen redelijke en te voorziene limieten, geen wezenlijke invloed op de waarde van het aandeel NPM. Prijzen van de grondstoffen Gelet op de samenstelling van de portefeuille van NPM is de waarde van het aandeel NPM in zekere mate gevoelig voor de koers van de olie. Naar onze mening is de correlatie met de schommelingen van de prijs per barrel olie positief voor 0.20 tot 0.25 (1) en is die hoofdzakelijk afkomstig van TOTAL. Wat de risico’s verbonden met de andere grondstoffen betreft verwijzen we de lezer naar de specifieke risico’s die hierna worden geanalyseerd, vermits die risico’s van activiteit tot activiteit verschillen.

Specifieke risico’s Naast de algemene elementen die we hiervoor hebben toegelicht, is NPM, als holdingmaatschappij, natuurlijk ook gevoelig voor de specifieke risico’s waaraan haar deelnemingen zijn blootgesteld, hoofdzakelijk op industrieel, commercieel, technologisch, financieel, juridisch en milieuspecifiek vlak. Deze risico’s zijn uitermate verscheiden door de aard en het aantal van de deelnemingen waaruit de portefeuille van NPM bestaat.

Adequaat karakter van de controleprocedures en de procedures voor het beheer van de risico’s De eersterangs- of beursgenoteerde industriële bedrijven waarin de Groep een deelneming heeft, hebben eigen interne controlesystemen en systemen voor het beheer van de risico’s ontwikkeld die van dergelijke organisaties mogen worden verwacht. Al deze bedrijven zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die gedetailleerd worden beschreven en geanalyseerd in hun beheersverslagen of andere documenten die in overeenstemming met de van kracht zijnde wetgeving openbaar zijn gemaakt. De lezer wordt verzocht om deze documenten te raadplegen. De kleinere vennootschappen, in wier aandeelhouderschap NPM vaak een belangrijkere positie inneemt, hebben ook hun eigen “risk assessment” systeem ontwikkeld dat is aangepast aan de specifieke kenmerken van hun activiteiten en de grootte ervan. Omdat wordt uitgegaan van het principe dat het management van de entiteit die de activiteit uitoefent, de organisatie is die het risico van die activiteit het beste kent, beschikken de verschillende dochterondernemingen in dit verband over een grote autonomie. In het bijzonder sluit ieder van hen de verzekeringspolissen af die ze voor de dekking van het risico noodzakelijk acht. De rol van de aandeelhouder NPM is beperkt tot het verifiëren of het ingevoerde systeem aan de situatie is aangepast (d.w.z. ervoor zorgt dat geen voor NPM ondraaglijke risico’s blijven bestaan of de processen omvat die de waarschijnlijkheid dat deze risico’s zouden worden geconcretiseerd, kunnen beperken) en adequaat werkt. In het bijzonder is ons opgevallen dat de bestaande structuur en de bestaande systemen bij TRANSCOR, die in het verleden bevredigend waren, nu verder

(1) De hierboven aangeduide correlatiecoëfficiënten werden geraamd o.a. op basis van de informatie inzake gevoeligheid van de resultaten die door TOTAL zijn medegedeeld, door erop het multiple beurskoers/nettoresultaat dat op 31.12.05 van kracht was toe te passen, evenals, voor wat de gevoeligheid voor de dollarkoers betreft, van het nettoactief van TRANSCOR. De geraamde correlatiecoëfficiënten (en de in aanmerking genomen schommelingsmarge) zouden de effecten (waarvan geen enkel individueel significant is) op de andere activa van de Groep NPM moeten kunnen omvatten.

BEHEERSVERSLAG

dollarkoers. Naar onze mening is de waarde van het aandeel NPM voor ongeveer 50 % (vertrouwensinterval van 45 tot 55 %) positief gecorreleerd met de schommeling van de USD ten opzichte van de EUR. In andere woorden zou een schommeling met 1 % van de dollarkoers op lange termijn een schommeling van de waarde van het aandeel NPM tussen 0,45 en 0,55 % tot gevolg hebben.

BEHEERSVERSLAG

30

moeten worden uitgediept. De aanzienlijke uitbreiding van deze groep in de loop van 2005, met de verwerving van raffinagecapaciteiten, heeft inderdaad geleid tot een zeer opvallende stijging van het transactievolume en het opduiken van nieuwe types verrichtingen, meer bepaald inzake de dekking van de aankoop- of verkoopverbintenissen. Ten slotte werd in dit verband, begin 2006, een belangrijke stap bij TRANSCOR / ASTRA gezet met de aanwerving van een hooggekwalificeerde manager die zich volledig wijdt aan de controle en het beheer van de risico’s. Zijn eerste opdracht zal erin bestaan om de controles in de verschillende entiteiten van de groep te versterken en deze groep een informatiesysteem te verschaffen dat beter aan de nieuwe situatie is aangepast. Industriële en milieuspecifieke aspecten De verschillende industriële vennootschappen die de Groep controleert, doen een beroep op interne en externe deskundigen om de verschillende industriele en milieuspecifieke risico’s op te sporen, te analyseren en te beheersen. De inspanningen die voor het beheer van deze risico’s worden geleverd, zijn uiteraard afhankelijk van het type activiteit. Zo zijn ze bijvoorbeeld veel intenser bij activiteiten zoals de raffinage bij TRANSCOR, waar de risico’s inzake ongevallen en vervuiling natuurlijk veel groter zijn. In deze groep wordt ook een bijzondere aandacht besteed aan de aspecten in verband met de opslag en het transport van producten. In laatstgenoemd geval wordt de voorkeur gegeven aan het gebruik van recente olietankers met dubbele romp. Sommige activiteiten van de Groep zijn, door hun ligging, blootgesteld aan risico’s m.b.t. natuurverschijnselen. Dit geldt met name voor de raffinaderij van Pasadena (vlakbij Houston in Texas). Deze streek heeft, op het einde van het warme seizoen, vaak te kampen met orkanen afkomstig uit de Golf van Mexico. Dergelijke verschijnselen worden gedekt door specifieke verzekeringen met bepaalde

limieten (interventieplafond, franchise, minimale en maximale termijnen inzake onderbreking van activiteit voor de dekking van de schade voortvloeiend uit exploitatieverliezen). De raffinagesector illustreert perfect dat het bestaan van een risico gunstige gevolgen kan hebben voor bepaalde economische agentia. Het is evident dat de orkanen die tijdens de zomer en in het najaar van 2005 Texas en Louisiana hebben geteisterd, desastreuze menselijke en materiële gevolgen voor het zuiden van de Verenigde Staten hebben gehad. Ook de raffinage-installaties van de groep TRANSCOR hadden met enkele productieonderbrekingen te kampen en leden kleinschalige materiële schade. Maar door de langdurige sluiting van andere systemen waardoor de raffinagemarges in deze regio van de wereld naar nooit eerder geziene niveaus werden gestuwd, hebben deze installaties echter ook recordresultaten kunnen realiseren en hebben ze hun marktwaarde aanzienlijk zien stijgen. Risico’s verbonden met de producten Voor de producten van de voedselketen zijn procedures van kracht om de veiligheid en de opspoorbaarheid van de producten (HACCP) te verzekeren. Sommige sectoren zijn bovendien meer dan andere blootgesteld aan epidemieën of pandemieën of ermee verbonden psychoses (de gekkekoeienziekte, de vogelgriep, enz.). Zo heeft QUICK sedert vele jaren zijn aanbod verruimd met verschillende soorten vlees en producten met een grotere vegetarische inslag. Ook worden bijzondere voorzorgsmaatregelen getroffen om de namaakrisico’s m.b.t. zeer prijzige producten te vermijden (CHÂTEAU CHEVAL BLANC). Andere operationele risico’s In algemene zin zijn de ondernemingen die tot de portefeuille van NPM behoren, blootgesteld aan het risico m.b.t. de stijging van de prijzen van de materialen die voor de bereiding van hun producten wor-

31

Iedere onderneming is uiteraard blootgesteld aan de concurrentierisico’s in haar sector. Deze risico’s kunnen alleen worden bestreden met innoverende processen, de fabricage van kwaliteitsproducten en de verlening van kwaliteitsdiensten, en de realisatie van de passende investeringen om ze tegen de juiste prijs te kunnen aanbieden. Het risico van een onderneming stijgt naarmate ze zich focust op één activiteit, één sector, één geografische locatie of één klant, waardoor ze kwetsbaarder wordt voor een of andere (onverwachte) gebeurtenis. Met uitzondering van de aangekondigde en gewenste concentratie op de energiesector probeert NPM dit risico te beperken door een gediversifieerde portefeuille van deelnemingen. Binnen iedere deelneming is de sectorale concentratie wel gebruikelijk, terwijl de geografische diversificatie en spreiding worden aangemoedigd. M.b.t. de Groep TRANSCOR, actief in de trading van energieproducten, is een specifieke verduidelijking aangewezen. TRANSCOR en zijn filialen verrichten hun activiteiten hoofdzakelijk op basis van arbitra-

ges van producten in termen van kwaliteit, plaats en timing van terbeschikkingstelling. Deze arbitrages worden verricht op basis van de commerciële deskundigheid van een team van traders en door het gebruik van (eigen of gehuurde) capaciteiten inzake omzetting (raffinage, blending), transport (schepen, pijpleidingen) en opslag. Door de discrepanties die bij de afsluiting van de aankoop- en verkoopverrichtingen bestaan tussen de verschillende aspecten zoals kwaliteit, tijd en plaats moet een beroep worden gedaan op dekkingsinstrumenten, die voornamelijk genoteerd zijn op liquide en georganiseerde markten (bijvoorbeeld NYMEX). De dekkingen worden zo georganiseerd dat de aangegane verbintenissen zo goed mogelijk worden gedekt. Toch zijn ze niet perfect gelet op de specifieke kenmerken van iedere situatie. De tekortkoming van een van de elementen (stilstand van een raffinage-installatie, vertraging bij een levering, gebrek aan een tegenwaarde, enz.) van het geheel dat door een transactie wordt gevormd, kan, in geval van een belangwekkende evolutie van de markten, uitmonden in een gevoelig verlies of een gevoelige winstderving, waardoor de Maatschappij echter niet in gevaar kan worden gebracht. De risico’s verbonden met het aan de klanten toegestane krediet worden door ieder bedrijf specifiek geanalyseerd en in voorkomend geval gedekt door verzekeringen die aan de specifieke kenmerken van iedere sector zijn aangepast. De risico’s inzake tegenwaarde worden bij de afsluiting van iedere belangrijke commerciële relatie in acht genomen en geanalyseerd. Politieke risico’s In normale omstandigheden verrichten de door NPM geconsolideerde deelnemingen nauwelijks activiteit in politiek onstabiele landen. Als dergelijke situaties zich voordoen, worden echter passende maatregelen specifiek voor iedere situatie (beperking van de geïnvesteerde bedragen, kredietbeperking, enz.) getroffen om de overeenkomstige risico’s te beperken.

BEHEERSVERSLAG

den gebruikt. De invloed van deze factoren op hun rendabiliteit zal afhankelijk zijn van het vermogen van deze bedrijven om deze stijging in hun verkoopprijzen door te rekenen. Zo heeft in het bijzonder ENTREMONT ALLIANCE, de afgelopen jaren, zwaar geleden onder het feit dat het bedrijf de prijs van de melk die lokaal in Frankrijk is vastgesteld, niet heeft kunnen doorrekenen in de prijs van zijn industriële producten (serum, boter, poeder, enz.) die door de internationale markten worden beïnvloed. De wijziging, in voege vanaf 2006, van de tarifering van de aankoopprijs van de melk waarbij meer rekening wordt gehouden met het niveau van de internationale prijzen van deze industriële producten (met evenwel een verschil in tijd), zou, als alle andere elementen gelijk blijven, een element moeten zijn waardoor de volatiliteit van de resultaten van deze Groep, in de toekomst, kan worden verminderd.

BEHEERSVERSLAG

32

Liquiditeitsrisico

Juridische risico’s

Als holdingmaatschappij wil NPM geen grote schulden hebben. Zoals al vermeld in het bericht aan de aandeelhouders op pagina 12 tot 14, zou de netto schuldpositie, bij de holdingmaatschappijen van de enge consolidatie, niet hoger mogen zijn dan 10 tot 15 % van de waarde van uw Maatschappij. Daarnaast doen de groep PARGESA/GBL en iedere industriële en commerciële deelneming op autonome, regelmatige maar redelijke wijze een beroep op de schuldpositie door het verkrijgen van kredietlijnen op basis van hun eigen verdiensten. Als algemene regel geldt dat deze ondernemingen van geen enkele garantie vanwege de aandeelhouder NPM genieten. De bedoeling is ieder risico inzake potentiële liquiditeitscrisis op het niveau van de holdingmaatschappijen te vermijden, een gebeurtenis die, als ze zich zou voordoen, de maatschappij ertoe zou kunnen verplichten om investeringen onder ongunstige voorwaarden af te staan.

Iedere groep is blootgesteld aan een bepaald aantal risico’s van juridische aard m.b.t. grote of kleinere geschillen die in het kader van de uitoefening van zijn activiteit zijn voorgevallen. Voor zover de raad van bestuur weet zijn passende voorzieningen in de rekeningen aangelegd of is een gedetailleerde beschrijving in de bijgevoegde nota’s gegeven voor alle geschillen waarbij de Maatschappij en haar geconsolideerde filialen betrokken zijn en waarvan de concretisering op financieel vlak redelijk waarschijnlijk is. Op alle vlakken wil NPM de van kracht zijnde wetgeving respecteren. De raad van bestuur is niet op de hoogte van eender welke schending van deze wetgeving die een belangrijke impact op de rekeningen van de Maatschappij zou kunnen hebben.

BESLUITEN VOORGESTELD AAN DE AANDEELHOUDERS 33

1. Verslagen en jaarrekening • Bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over het boekjaar 2005 • Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005 • Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2005 met inbegrip van de winstverdeling en de uitkering van een bruto dividend van EUR 3,82 per aandeel. 2. Verslagen en jaarrekening van SLP S.A., dochteronderneming van NPM, per 30 september 2005 • Bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over het boekjaar per 30 september 2005 • Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van SLP per 30 september 2005 als gevolg van de overdracht van haar gehele vermogen aan haar enige aandeelhouder NPM in het kader van de gelijkgesteld met een fusie door overname verrichting beslist door de buitengewone algemene vergaderingen van SLP en NPM op donderdag 8 december 2005 gehouden. 3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van NPM en van SLP voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2005. 4. Statutaire benoemingen Raad van bestuur • De mandaten van de Heren Jean CLAMON, Victor DELLOYE, Pierre-Alain DE SMEDT, Thierry de RUDDER en Philippe WILMES en van Mevrouw Ségolène GALLIENNE vervallen na de gewone algemene vergadering van 20 april 2006. Voorstel om deze personen, die herkiesbaar zijn en die zich opnieuw verkiesbaar stellen, voor een periode van drie jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2009 te herkiezen.

• Vaststelling van de onafhankelijkheid van bestuurder in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en met de criteria van het Corporate Governance Charter van NPM. Voorstel om de onafhankelijkheid, in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en met de criteria van het Corporate Governance Charter van NPM, van de heer Pierre-Alain DE SMEDT vast te stellen onder voorbehoud van de hierboven vermeld hernieuwing van zijn bestuurdersmandaat. Motivatie van de beslissing: De bovengenoemde bestuurder onderhoudt noch met de vennootschap noch met vennootschappen of personen die met haar zouden verbonden zijn, een relatie die van aard is zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen, meer bepaald in het licht van de criteria vermeld in artikel 524 §4, tweede lid, 2° tot 4° van het Wetboek van Vennootschappen en in bijlage 1 van het Corporate Governance Charter van NPM. 5. Tijdelijke machtiging aan de vennootschap te geven om haar eigen aandelen te verkrijgen Voorstel om de raad van bestuur te machtigen, voor een nieuwe periode van achttien (18) maanden ingaande op datum van de algemene vergadering die over deze machtiging zal beslissen, om op de Beurs een maximum aantal van één miljoen achthonderd zesentachtig driehonderd negenentwintig (1 886 329) aandelen van de vennootschap te verkrijgen, tegen een unitaire prijs die niet lager mag zijn met meer dan twintig procent (20 %) dan de laagste sluitingskoers van de twintig (20) laatste noteringsdagen die de verrichting voorafgaan en die niet hoger mag zijn met meer dan twintig procent (20 %) dan de hoogste sluitingskoers van de twintig (20) laatste noteringsdagen die de verrichting voorafgaan en om de dochters van de vennootschap in de zin van het artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen te machtigen om de aandelen van de vennootschap tegen dezelfde voorwaarden te verkrijgen. Bijgevolg, voorstel om, op de datum van inwerkingtreding van de machtiging die voorafgaat, een einde te stellen aan de tijdelijke machtiging om effecten op een effectenbeurs te verkrijgen verleend door de buitengewone algemene vergadering gehouden op éénentwintig april tweeduizend en vijf. 6. Varia

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in de zetel van de vennootschap te 6280 Gerpinnes (Loverval) rue de la Blanche Borne, 12, op donderdag 20 april 2006 om 10 uur.

Corporate governance

CORPORATE GOVERNANCE

34

In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code worden in dit hoofdstuk de relevante elementen beschreven m.b.t. de corporate governance van uw vennootschap in 2005. We verwijzen de lezer graag naar het Corporate Governance Charter (CG Charter) dat op de website (www.npm.be) van de maatschappij ter beschikking van het brede publiek wordt gesteld en sedert 1 januari 2006 van toepassing is.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR Op het einde van de algemene vergadering van 20 april 2006 en onder voorbehoud van de voorgestelde verlenging van de mandaten die hun vervaldatum hebben bereikt, zal de raad van bestuur uit 13 bestuurders bestaan. Op termijn blijft het echter de bedoeling hun aantal tot 12 te herleiden, met inachtneming van de huidige evenwichtige verdeling van de bestuurdersmandaten. Met inachtneming van de regels die zijn opgesomd in het CG Charter zullen de 13 bestuurderszetels als volgt verdeeld zijn: vier zetels, waaronder het voorzitterschap, worden toegekend aan de familiale controleaandeelhouders, twee zetels zijn voorbehouden aan de historische partner van de familie (BNP PARIBAS), twee zetels worden toegekend aan de

uitvoerende bestuurders en vijf aan de niet-uitvoerende bestuurders waarvan er vier een onafhankelijk bestuurder zijn. De regels m.b.t. de benoeming en de verlenging van het mandaat van de bestuurders, evenals m.b.t. de uitoefening van hun functies zijn beschreven in de interne reglementen van de raad van bestuur en van het benoemingsen remuneratiecomité die als bijlage bij het CG Charter zijn gevoegd. Deze mandaten hebben een looptijd van 3 jaar (6 jaar vóór 2001) en kunnen worden verlengd. Door het benoemingsen remuneratiecomité is de leeftijdsgrens momenteel vastgelegd op 72 jaar.

35

Bestuurders (1)

Verlenging

Vervaldag

Vervaldag

Belangrijkste mandaat of functie

Uitvoerende bestuurders Gilles SAMYN, Vice-voorzitter Victor DELLOYE

(2)

1988

2005

2008

Gedelegeerd bestuurder (Chief Executive Officer)

1994

2006

2009

Bestuurder Secretaris-Generaal

Niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen (3) Gérald FRÈRE, Voorzitter

1988

2004

2007

Gedelegeerd Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS

Jean CLAMON (2)

1988

2006

2009

Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP PARIBAS

Thierry DORMEUIL

1994

2004

2007

Verantwoordelijke Corporate Finance bij BNP PARIBAS

Christine FRÈRE-HENNUY

2005

-

2008

Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS

Ségolène GALLIENNE (2)

1998

2006

2009

Bestuurder van ERBE

Thierry de RUDDER (2) (4)

1988

2006

2009

Gedelegeerd Bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT

Pierre-Alain DE SMEDT (2)

1997

2006

2009

Bestuurder van vennootschappen

Jacques FOREST

1992

2005

2008

Voorzitter van het directiecomité van P&V VERZEKERINGEN

Niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders

Philippe HUSTACHE

1995

2004

2007

Adviseur van de Voorzitter van GROUPE DASSAULT

Henri MESTDAGH

1999

2005

2008

Voorzitter van de raad van bestuur van de groep MESTDAGH

1988

2006

2009

Gedelegeerd Bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ

Niet-uitvoerende bestuurder Philippe WILMES (2)

(1) De bestuurders zijn gerangschikt op basis van de nomenclatuur vastgesteld door het benoemingsen remuneratiecomité. (2) De bestuurdersmandaten van mevrouw Ségolène GALLIENNE en de heren Victor DELLOYE, Jean CLAMON, Thierry de RUDDER, Pierre-Alain DE SMEDT en Philippe WILMES lopen ten einde na de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 20 april 2006. Omdat deze personen herkiesbaar zijn, zal de raad van bestuur, op voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité en in overeenstemming met de voorschriften van het CG Charter, aan de vergadering voorstellen om zich uit te spreken over de verlenging van het mandaat van deze bestuurders, evenals over de onafhankelijkheid, overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de voorschriften van het CG Charter, van de heer Pierre-Alain DE SMEDT (cf. pagina 37). Als het bestuurdersmandaat van de heer Pierre-Alain DE SMEDT na de vergadering van 20 april 2006 wordt verlengd, zal de raad van bestuur zich moeten uitspreken over de verlenging van zijn benoeming, voor de duur van zijn mandaat, als lid van het benoemingsen remuneratiecomité en over zijn benoeming, voor de allereerste keer, als lid van het auditcomité. Als het bestuurdersmandaat van de heer Philippe WILMES na de vergadering van 20 april 2006 wordt verlengd, zal hij, krachtens het CG Charter, niet meer kunnen worden opgenomen in de lijst van de onafhankelijke bestuurders. De heer WILMES is inderdaad een niet-uitvoerende bestuurder sedert 1988 en heeft drie opeenvolgende mandaten van niet-uitvoerende bestuurder uitgeoefend van telkens zes jaar. Daarom kan de heer Philippe WILMES niet langer worden aangesteld als lid van het auditcomité en van het benoemingsen remuneratiecomité, in overeenstemming met de voorschriften van het intern reglement van deze comités. (3) Deze benaming verwijst naar de vertegenwoordigers van verschillende directe of indirecte aandeelhouders die geen uniforme groep vormen. (4) Bij zijn aanstelling in 1988 vertegenwoordigde Thierry de RUDDER de groep GBL, die een indirect aandeelhouder van NPM was via haar deelneming in FIBELPAR. Hoewel Thierry de RUDDER gedelegeerd bestuurder is van GBL, een dochteronderneming van NPM, werd beslist om hem niet bij de uitvoerende bestuurders te vermelden omdat GBL niet is opgenomen in de enge consolidatiekring van NPM, maar veeleer bij de niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen gezien zijn banden met de familie FRÈRE.


Raad van bestuur

VOORSTELLING VAN DE BESTUURDERS


36

Gérald FRÈRE, Voorzitter van de raad van bestuur Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

De heer Gérald FRERE is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, voorzitter van het permanent comité en gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT. Ook is hij vice-voorzitter van de raad van bestuur van PARGESA HOLDING. Bovendien is hij voorzitter van de raad van bestuur van RTL TVi, bestuurder van ERBE, van RTL GROUP, van SUEZ-TRACTEBEL en CORPORATION FINANCIÈRE POWER. Ook bekleedt hij de functie van Regent van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en is hij lid van de Raad van Toezicht van de Overheid der Financiële Diensten. Gilles SAMYN, Vice-voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder (CEO) Uitvoerende bestuurder

De heer Gilles SAMYN is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS en van ERBE. Ook bekleedt hij de post van voorzitter, bestuurder en/of lid van diverse comités in verschillende vennootschappen waarin de Groep NPM directe of indirecte deelnemingen heeft (meer bepaald PARGESA HOLDING, GROEP BRUSSEL LAMBERT, BERTELSMANN, RTL GROUP…). Jean CLAMON, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

De heer Jean CLAMON is Gedelegeerd DirecteurGeneraal van BNP PARIBAS en bestuurder van verschillende andere vennootschappen waaronder BNP PARIBAS LEASE GROUP, CETELEM, ARVAL SERVICE LEASE, CASSA DE RISPARMIO DI FIRENZE en ERBE. Ook is hij lid van de Raad van Toezicht van de GALERIES LAFAYETTE.

Victor DELLOYE, Bestuurder - secretaris-generaal Uitvoerende bestuurder

De heer Victor DELLOYE is bestuurder van PARGESA HOLDING, van GROEP BRUSSEL LAMBERT, van GB-INNO-BM, van FRÈRE-BOURGEOIS en andere vennootschappen van deze groep. Pierre-Alain DE SMEDT, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder

De heer Pierre-Alain DE SMEDT is bestuurder van BELGACOM, VALEO, DECEUNINCK en ALCOPA. Thierry DORMEUIL, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

De heer DORMEUIL is verantwoordelijke van de sectoren consumptiegoederen, bouwmaterialen en petroleum en gas van het Departement Corporate Finance van de groep BNP PARIBAS. Jacques FOREST, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder

De heer Jacques FOREST is voorzitter van het Directiecomité van P&V VERZEKERINGEN en van VIVIUM VERZEKERINGEN, Regent van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en bestuurder van verschillende vennootschappen waaronder UNIPOL en MULTIPHARMA. Christine FRÈRE-HENNUY, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van ERBE, van FRÈRE-BOURGEOIS en van andere vennootschappen van de familiale groep. Ook is ze bestuurder van FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE en lid van verschillende charitatieve vereniging.

37

Mevrouw Ségolène GALLIENNE is bestuurder van PARGESA HOLDING en van ERBE. Philippe HUSTACHE, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder

De heer Philippe HUSTACHE is Adviseur van de Voorzitter van de GROEP DASSAULT en bestuurder van GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, van DASSAULT AVIATION en diverse vennootschappen. Henri MESTDAGH, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder

De heer Henri MESTDAGH is Voorzitter van de raad van bestuur van de supermarktketen MESTDAGH en bestuurder van diverse andere vennootschappen. Ook is hij lid van het Bestuurscomité van de Zone Zuid-West van FORTIS BANK en voorzitter van de UNION WALLONNE DES ENTREPRISES. Thierry de RUDDER, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

De heer Thierry de RUDDER is gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT. Ook is hij bestuurder van SUEZ, van IMERYS, van TOTAL en van diverse dochterondernemingen van GROEP BRUSSEL LAMBERT. Philippe WILMES, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder

De heer Philippe WILMES is gedelegeerd bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ en voorzitter van de BELGISCHE MAATSCHAPPIJ VOOR INTERNATIONALE INVESTERINGEN. Hij is ere-regent van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en bestuurder van diverse vennootschappen.

Onafhankelijke bestuurders Naar aanleiding van de verlenging van het mandaat van de heer Pierre-Alain DE SMEDT wordt de gewone algemene vergadering van 20 april 2006 verzocht om de vaststelling van onafhankelijkheid voor deze bestuurder te verlengen. De heer PierreAlain DE SMEDT heeft zijn verklaring van onafhankelijkheid herhaald. Als het bestuurdersmandaat van de heer Philippe WILMES na de vergadering van 20 april 2006 wordt verlengd, zal hij, krachtens het CG Charter, niet meer kunnen worden opgenomen in de lijst van de onafhankelijke bestuurders. De heer WILMES is inderdaad een niet-uitvoerende bestuurder sedert 1988 en heeft drie opeenvolgende mandaten van niet-uitvoerende bestuurder uitgeoefend van telkens zes jaar. Na de gewone algemene vergadering van 20 april 2006 en als deze vergadering de voorstellen aanvaardt die bij haar worden ingediend, zullen de bestuurders die als onafhankelijk bestuurder worden beschouwd in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de voorschriften van het CG Charter, derhalve de volgende zijn: - Pierre-Alain DE SMEDT ; - Jacques FOREST ; - Henri MESTDAGH ; - Philippe HUSTACHE.


Ségolène GALLIENNE, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt

ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR


38

In de loop van het jaar 2005 heeft de raad van bestuur achtmaal vergaderd. Het percentage van de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen is gelijk aan 80,77 %. Tijdens deze vergaderingen zijn de belangrijke besproken onderwerpen de volgende: • de afsluiting van de periodieke rekeningen de opvolging van de strategie van de maatschappij; • de goedkeuring van de projecten inzake de verwerving of de afstand van deelnemingen waaronder meer bepaald de afstand van de deelnemingen in PROJECT SLOANE / JOSEPH, GROUPE TAITTINGER en SOCIÉTÉ DU LOUVRE, de inbreng van de aandelen ELECTRABEL in het OBA/OBO dat door SUEZ is gelanceerd, de toenadering van FEM/ENTREMONT tot UNICOPA om UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE op te richten, en het nemen van een deelneming in FINANCIERE FLO (*);

• de opvolging van het beheer van de thesaurie en meer bepaald de goedkeuring van de garantie verleend door NPM aan KERMADEC in het kader van de lening van EUR 650 miljoen – vergezeld van de uitgifte van callopties m.b.t. 1 250 000 aandelen TOTAL – die door deze dochteronderneming werd afgesloten. • de bespreking van het corporate governance charter en de vragen in verband met de corporate governance; • de voorbereiding van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen en in het bijzonder de buitengewone algemene vergadering van 8 december 2005 die akte heeft genomen van de fusie door opslorping van SLP door NPM en de annulering van 1 136 703 eigen aandelen NPM.

* De vermelde verrichtingen worden in het beheersverslag toegelicht (cf. p. 15 en 16).

Individueel aanwezigheidspercentage voor de bestuurders

Bestuurders

Raad van bestuur

Benoemings- en remuneratiecomité

Auditcomité

Gérald FRÈRE, Voorzitter

100%

100%

-

Gilles SAMYN, vice-voorzitter gedelegeerd bestuurder

100%

-

-

Victor DELLOYE, bestuurder secretaris-generaal

100%

-

-

Jean CLAMON

37,5%

-

-

Pierre-Alain DE SMEDT

100%

100%

-

Thierry DORMEUIL

87,5%

-

100%

Jacques FOREST

75,0%

-

80%

FRÈRE-HENNUY (1)

66,7%

-

-

Ségolène GALLIENNE

87,5%

-

-

Philippe HUSTACHE

87,5%

-

-

Henri MESTDAGH (2)

62,5%

-

-

Thierry de RUDDER

75,0%

-

-

87,5%

100%

100%

80,77%

100%

93%

Christine

Philippe WILMES Totaal

(1) Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY werd tot bestuurder benoemd tijdens de algemene vergadering van 21 april 2005. (2) De heer Henri MESTDAGH heeft verschillende vergaderingen van de raad van bestuur niet kunnen bijwonen om gezondheidsredenen.

ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET BENOEMINGSEN REMUNERATIECOMITÉ 39

Zijn samenstelling: Gérald FRÈRE, Voorzitter Pierre-Alain DE SMEDT (onder voorbehoud van de verlenging van zijn mandaat en van zijn erkenning als onafhankelijk bestuurder door de algemene vergadering van 20 april 2006) Phillippe WILMES (tot 30 maart 2006) Philippe HUSTACHE (vanaf 30 maart 2006). Het individueel percentage van de aanwezigheid van de leden op de vergaderingen van dit comité vindt u in de tabel op pagina 38.

ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET AUDITCOMITÉ In overeenstemming met het CG Charter vergadert dit comité vóór iedere vergadering van de raad van bestuur die moet beraadslagen over een van de punten die onder zijn bevoegdheden ressorteert. In het kader van zijn opdracht vergadert dit comité periodiek met de commissarissen. In de loop van het jaar 2005 heeft dit comité vijfmaal vergaderd. Het percentage van de aanwezigheid van de leden op de vergaderingen is gelijk aan 93 %. Voor de vergaderingen waarop de informatie m.b.t. het boekjaar 2005 moest worden behandeld, heeft het auditcomité zich moeten uitspreken over de volgende punten: - de afsluiting van de rekeningen en, in het bijzonder, het al dan niet noodzakelijk zijn van de registratie van waardeverminderingsverliezen op de activa van de Groep; - de inhoud van de documenten m.b.t. de mededeling van de financiële resultaten; - de controle van de risico’s.

Zijn samenstelling: Thierry DORMEUIL, Voorzitter Jacques FOREST Phillippe WILMES (tot 30 maart 2006) Pierre-Alain DE SMEDT (vanaf 30 maart 2005, onder voorbehoud van de verlenging van zijn mandaat en van zijn erkenning als onafhankelijk bestuurder door de algemene vergadering van 20 april 2006). Het individueel percentage van de aanwezigheid van de leden op de vergaderingen van dit comité vindt u in de tabel op pagina 38.


In de loop van het jaar 2005 heeft dit comité eenmaal vergaderd om de samenstelling van de raad van bestuur te analyseren en voorstellen ter zake in te dienen, meer bepaald m.b.t. de benoeming of de herverkiezing van bestuurders. Met name heeft het comité zich uitgesproken over de remuneratie van het uitvoerend management en de aanpassing van het pensioenplan.

REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS


40

Het remuneratiebeleid m.b.t. de bestuurders is beschreven in het CG Charter en in het bijzonder in bijlage 7 van dat Charter. M.b.t. het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders verwijzen we de lezer naar pagina 41. De brutobedragen die de uitvoerende bestuurders uitsluitend uit hoofde van hun functie van bestuurder ontvangen, zijn vermeld in onderstaande tabel

De bestuurders ontvangen ieder jaar een vaste basisbrutovergoeding van EUR 7 436,81. De nietuitvoerende bestuurders aan wie speciale functies zijn toevertrouwd, of de leden van de comités van de raad ontvangen uit dien hoofde een bijkomende brutovergoeding die gelijk is aan de basisbrutovergoeding. De brutovergoedingen die aan de leden van de raad van bestuur ten laste van boekjaar 2005 zijn toegekend, vindt u in onderstaande tabel.

(EUR bruto)

Bestuurders Gérald FRÈRE, Voorzitter

Raad van bestuur

Benoemings- en remuneratie-comité

Auditcomité

Totaal

14 873,62

7 436,81

-

22 310,43

Gilles SAMYN, vice-voorzitter gedelegeerd bestuurder

7 436,81

-

-

7 436,81

Victor DELLOYE, bestuurder secretaris-generaal

7 436,81

-

-

7 436,81

Jean CLAMON

7 436,81

-

-

7 436,81

Pierre-Alain DE SMEDT

7 436,81

7 436,81

-

14 873,62

Thierry DORMEUIL

7 436,81

-

7 436,81

14 873,62

Jacques FOREST

7 436,81

-

7 436,81

14 873,62

Christine FRÈRE-HENNUY (1)

4 957,87

-

-

4 957,87

Ségolène GALLIENNE

7 436,81

-

-

7 436,81

Philippe HUSTACHE

7 436,81

-

-

7 436,81

Henri MESTDAGH

7 436,81

-

-

7 436,81

Thierry de RUDDER

7 436,81

-

-

7 436,81

Pierre VAN OMMESLAGHE (2)

2 478,94

-

-

2 478,94

Philippe WILMES

7 436,81

7 436,81

7 436,81

22 310,43

104 115,34

22 310,43

22 310,43

148 736,20

Totaal

(1) Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY werd tot bestuurder benoemd tijdens de algemene vergadering van 21 april 2005. (2) Het bestuurdersmandaat van de heer Pierre Van OMMESLAGHE liep ten einde op de gewone algemene vergadering van 21 april 2005.

Remuneraties en andere voordelen die aan de nietuitvoerende bestuurders worden toegekend door andere vennootschappen die tot de groep behoren De bedragen die in deze tabel zijn vermeld, zijn exclusief de bedragen die eventueel door de bestuurders van de maatschappij worden ontvangen voor functies die ze vervullen in andere tot de groep behorende entiteiten waarin ze uitvoerende functies uitoefenen die los staan van hun bestuurdersmandaat binnen NPM. Op het niveau van AGESCA NEDERLAND heeft de heer Gérald FRÈRE een brutoremuneratie ontvangen van EUR 12 470.

De remuneratie die respectievelijk werd ontvangen door Mevrouw Ségolène GALLIENNE en de heer Gérald FRÈRE uit hoofde van hun functies binnen PARGESA, bedragen CHF 55 000 en CHF 165 000. De globaal door de heren Gérald FRÈRE en Thierry de RUDDER ontvangen vergoedingen uit hoofde van hun functies in PARGESA en GBL kunnen in de jaarlijkse brochure van die vennootschappen worden geraadpleegd. De andere niet-uitvoerende bestuurders genieten niet van remuneraties of andere voordelen vanwege vennootschappen die tot de groep NPM behoren.

UITVOEREND MANAGEMENT 41

Het uitvoerend management bestaat uit de uitvoerende leden van de raad van bestuur en drie directeurs.

Leden van het uitvoerend management Gilles SAMYN Gedelegeerd bestuurder

Chief Executive Officer

Victor DELLOYE Uitvoerende bestuurder

Secretaris-generaal

Roland BORRES

Financieel directeur

Maximilien de LIMBURG STIRUM Michel LOIR

Directeur van de deelnemingen Directeur belast met de thesaurie en de beursoperaties

Remuneratie van het uitvoerend management In overeenstemming met het CG Charter formuleert het benoemingsen remuneratiecomité (cf. pagina 39) aanbevelingen m.b.t. de vergoeding van de uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management, evenals het remuneratiebeleid voor het personeel van de maatschappij, op basis van de marktvoorwaarden die voor soortgelijke functies en situaties gelden. Daarom wordt door een onafhankelijke deskundige een periodieke benchmarking van het niveau van de remuneraties opgemaakt. Deze benchmarking werd in het najaar van 2002 door de

(EUR bruto) Vaste vergoeding die wordt toegekend door de entiteiten van de groep NPM (1)

firma BOYDEN uitgevoerd. Er werd beslist om deze studie in de loop van het jaar 2006 te actualiseren en opnieuw een beroep te doen op een deskundige. Het is de bedoeling om een kwalitatief personeel aan de maatschappij te binden en dit personeel te motiveren op basis van criteria die perfect verenigbaar zijn met de doelstellingen van de aandeelhouders. Deze doelstellingen zijn gebaseerd op de schepping van waarde op lange termijn. Er werd dus beslist om geen jaarlijkse variabele vergoeding (bonus) meer aan de personeelsleden toe te kennen. De remuneratie die de uitvoerende bestuurders uitsluitend uit hoofde van hun bestuursfunctie ontvangen, is vermeld in het hoofdstuk ‘Remuneratie van de bestuurders’ (cf. pagina 40). Het personeel en de leden van het uitvoerend management genieten van een pensioenplan dat hen, op de leeftijd van 62 jaar en na een loopbaan van 35 jaar (herleid tot 28 jaar voor de uitvoerende bestuurders en sommige leidinggevende kaderleden) een kapitaal verzekert bestaande uit een rente gelijk aan een percentage van het hoogste vaste jaarloon dat vóór de leeftijd van 57 jaar werd toegekend. Dit percentage gaat in schijven naar beneden (van 75 % tot 41,25 %). Bijgevolg was de remuneratie m.b.t. het jaar 2005 van de CEO, de uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management als volgt opgesplitst :

Gilles SAMYN Gedelegeerd Bestuurder

Totaal van de uitvoerende bestuurders

Totaal van de leden van het uitvoerend management

1 043 579

1 611 338

2 252 412

Opsplitsing van de vaste vergoeding betaald door: 47 684

95 369

167 454

- de proportioneel of globaal geconsolideerde vennootschappen

- NPM zelf

709 363

1 217 213

1 781 887

- de vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

286 531

298 756

303 071

-

-

-

8 132

10 314

15 947

1 051 711

1 621 652

2 268 359

Variabele vergoeding Andere voordelen Totale vergoeding exclusief pensioenkost rekening houdend met de percentages inzake integratie en toepassing van de vermogensmutatiemethode

727 446

1 260 635

1 944 016

Pensioenkost

653 961

938 793

1 254 479

Verzekeringen (ongeval - invaliditeit – hospitalisatie - overlijden)

103 561

136 115

167 875

(1) Gilles SAMYN ontvangt bovendien EUR 397 053 betaald door de groepen FRÈRE-BOURGEOIS en ERBE, aandeelhouders van NPM, uit hoofde van prestaties die hij voor laatstgenoemde groepen realiseert. Het totale bedrag dat door de uitvoerende bestuurders op dit niveau wordt ontvangen, is gelijk aan EUR 477 053.


Samenstelling van het uitvoerend management


42

De participatie in de creatie van een langetermijnwaarde en in de resultaten op lange termijn is gebaseerd op een stock options plan dat in december 2003 werd ingevoerd. Dit plan heeft betrekking op 662 100 aandelen, waarvan 467 500 aan het voltallige uitvoerend management (inbegrepen 315 000 voor de twee uitvoerende bestuurders) (cf. pagina 45). In 2005 werd geen enkel aandeel, geen enkele optie of geen enkel ander recht om aandelen te verwerven aan het uitvoerend management toegekend.

Belangrijkste contractuele bepalingen m.b.t. de aanwerving en het vertrek van de uitvoerende managers Er bestaat geen enkele contractuele bepaling van die aard.

Vertegenwoordiging van de maatschappij Overeenkomstig de statuten wordt de maatschappij, in het kader van haar dagelijks bestuur, geldig verbonden door de handtekening van twee bestuurders of de handtekening van de gedelegeerd bestuurder. De maatschappij heeft deze vertegenwoordigingsfunctie principieel overgedragen naar de twee uitvoerende bestuurders van de raad van bestuur of in voorkomend geval naar de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft bovendien speciale en beperkte bevoegdheden toevertrouwd aan personen die hij buiten de raad heeft gekozen, meer bepaald aan de leden van het uitvoerend management.

Dagelijks bestuur en directie Zoals in het CG Charter is aangeduid heeft de raad van bestuur de verantwoordelijkheid inzake de leiding en het operationeel beheer van de maatschappij naar de CEO overgedragen. Hij beschikt over een ruime autonomie die door de raad van bestuur is toegekend. Hij zorgt voor de toepassing, de controle en de coördinatie van de strategische keuzen van de maatschappij op operationeel, financieel, administratief en juridisch vlak, de human resources en de investeringen. Bij de uitvoering van zijn opdracht wordt de CEO bijgestaan door de bestuurder secretaris-generaal en een of meer directeurs, afhankelijk van de te vervullen taken.

Naleving van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code NPM is afgeweken van artikel 8.9 van de Belgische Corporate Governance Code krachtens hetwelk “de drempel vanaf waarvan een aandeelhouder voorstellen aan de algemene vergadering mag voorleggen, niet hoger mag zijn dan 5% van het kapitaal”. NPM meent het doel dat door de Belgische Corporate Governance Code wordt nagestreefd, te bereiken door de aandeelhouders de kans te geven om alle mogelijke vragen m.b.t. de rekeningen en de strategie aan de algemene vergadering te stellen. Ze is van oordeel dat de algemene vergadering van de aandeelhouders, gezien het beperkt aantal aandeelhouders dat eraan deelneemt, een bevoorrechte plaats is voor besprekingen en dialoog tussen de beheerders en de aandeelhouders. Bovendien is het nuttig te herhalen dat de aandeelhouders die een deelneming van meer dan 3% van het kapitaal van de maatschappij bezitten, in haar raad van bestuur zijn vertegenwoordigd.

43

Geen enkele aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. de aandelen van NPM werd aan de raad van bestuur van NPM ter kennis gebracht. De raad werd niettemin op de hoogte gebracht van het bestaan van overeenkomsten tussen de aandeelhouders van de vennootschap ERBE waarin de uitsluitende controle van NPM door de Groep FRÈREBOURGEOIS wordt vastgelegd. Alle transacties, die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur ressorteren, tussen de vennootschappen van de Groep NPM en de belangrijkste aandeelhouders en de personen die ermee verbonden zijn, worden gecontroleerd door de commissaris en het auditcomité. In geval van belangenconflicten zijn de beslissingen of operaties onderworpen aan de reglementering georganiseerd door de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en door het CG Charter.

Beleid inzake belangenconflicten De maatschappij heeft in bijlage 5 van haar CG Charter het beleid bekendgemaakt dat door de raad van bestuur is vastgelegd inzake transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management. Deze bepalingen dienden in 2005 niet te worden toegepast. De Groepen FRÈRE-BOURGEOIS en NPM hebben gemeenschappelijke bestuurders en deelnemingen in dochtermaatschappijen, meer bepaald de vennootschap naar Nederlands recht AGESCA NEDERLAND en de vennootschap naar Belgische recht CENTRE DE COORDINATION DE CHARLEROI. De twee Groepen zijn partijen bij aandeelhoudersovereenkomsten met derden m.b.t. bepaalde deelnemingen, namelijk met de Groep

POWER inzake de gemeenschappelijke controle over PARGESA HOLDING. Aangezien de maatschappelijke en administratieve zetel van bepaalde ondernemingen van de twee Groepen is gevestigd in hetzelfde gebouw, worden sommige operationele kosten en dienstverleningen verdeeld of gefactureerd.

Maatregelen met het oog op het voorkomen van handel met voorkennis en marktmanipulatie In bijlage 6 vermeldt het CG Charter de sedert 1 januari 2006 van toepassing zijnde maatregelen die het intern beleid van de maatschappij vormen m.b.t. het voorkomen van marktmisbruiken zoals gedefinieerd door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De Compliance Officer heeft erop toegezien dat de personen waarop deze maatregelen betrekking hebben, op de hoogte zijn gebracht van het bestaan en van de inhoud van dit reglement. Zijn opdracht bestaat erin om de naleving van deze regels te verzekeren. Per 31 maart 2006 was geen enkele verklaring aan de Compliance Officer overgemaakt.


Relaties met de belangrijkste aandeelhouders en/of de bestuurders

CONTROLE VAN DE REKENINGEN

PERSONEEL EN ORGANISATIE

44

Het mandaat van de commissaris, dat tijdens de gewone algemene vergadering van 15 april 2004 werd verlengd, bestrijkt een termijn van drie jaar en kan worden verlengd. De commissaris van de maatschappij is: DELOITTE

comité nuttig zou achten. De remuneratie van de commissaris is gebaseerd op vaste honoraria van EUR 25 000 per jaar, op basis van werkzaamheden die hem toelaten de normen van zijn beroep te respecteren en in overeenstemming met de bedragen die zijn vastgelegd door de algemene vergadering van 15 april 2004 waarin zijn mandaat werd verlengd.

Bedrijfsrevisoren CV o.v.v.e. CVBA, Vertegenwoordigd door Michel DENAYER NPM vertrouwt al vele jaren de controle van haar rekeningen toe aan het kantoor DELOITTE, commissaris van de gehele holdingketen, van FRÈREBOURGEOIS tot GBL, en van de meeste industriële of commerciële dochterondernemingen. De commissaris staat ook ter beschikking van het auditcomité voor de verwezenlijking van alle bijkomende, door de wet toegestane, werkzaamheden die dit

Voor eventuele prestaties die buiten de certificatieopdracht zouden vallen, worden, in voorkomend geval, bijkomende vergoedingen toegekend. Het bedrag van deze vergoedingen wordt u ieder jaar medegedeeld in de rubriek “Wettelijke mededelingen“ (cf. pagina 46). Hierin worden eveneens de honoraria vermeld die de dochterondernemingen van NPM voor hun rekening nemen.

GIFTEN EN KUNST • Sedert 2000 steunt de groep NPM de werking van de FONDS CHARLESALBERT FRÈRE. Deze vereniging wil bijstand verlenen aan de minderbedeelden en aan personen die het slachtoffer zijn geworden van een lichamelijk, geestelijk of maatschappelijk handicap. NPM is deze vereniging blijven steunen door haar in 2005 een som van EUR 250 000 over te maken. • NPM heeft ook gunstig gereageerd op het initiatief van het Waalse Gewest door de stichting FREE (Stichting voor het Onderzoek en Onderricht inzake de Ondernemingszin), in 2005, voor een bedrag van EUR 50 000 te steunen. Deze Stichting beoogt de verschillende inspanningen te bundelen die de ondernemingszin in Wallonië kunnen aanwakkeren. • In het kader van de samenstelling van haar eigen collectie heeft de Groep NPM, tijdens boekjaar 2005, hedendaagse kunstwerken aangekocht voor een bedrag van ongeveer EUR 232 000.

Personeel en organisatie

45

Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN, Etienne COUGNON, Maximilien de LIMBURG STIRUM, Gilles SAMYN, Victor DELLOYE, Roland BORRES Philippe GRUWEZ, Jacques LAMBEAUX, Sandro ARDIZZONE, Michel LOIR, Pascal CLAUSE, Frédéric POUCHAIN Mathieu DEMARÉ, Jean-Marie LABRASSINE

Chief Executive Officer

Financiële directie en informatie

LUXEMBURG

Gilles SAMYN (*)

Roland BORRES (*)

Geneviève PISCAGLIA

Secretaris-generaal

Sandro ARDIZZONE

Valérie BARTHOL

Victor DELLOYE (*)

Pascal CLAUSE

Deelnemingen Maximilien de LIMBURG STIRUM

(*)

Mathieu DEMARÉ

NEDERLAND

Jacques LAMBEAUX

Ernst COOIMAN

Sandro ARDIZZONE

Algemenen diensten

Roland BORRES (*)

Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN

Philippe GRUWEZ

Pascal CLAUSE

Frédéric POUCHAIN

Mathieu DEMARÉ

Markten

Jean-Marie LABRASSINE

Michel LOIR (*)

Jacques LAMBEAUX

Sandro ARDIZZONE

Compliance Officer

Étienne COUGNON

Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN

Pieter SCHWENCKE

ZWITSERLAND Andrew ALLENDER Fabienne RUDAZ Gaël BALLERY

(*) Leden van het uitvoerend management.

WINSTDELING OP LANGE TERMIJN VAN HET PERSONEEL De motivering op lange termijn van het personeel wordt gewaarborgd door middel van een optieplan m.b.t. 662.100 NPM-aandelen. Iedere optie werd tegen een prijs van EUR 4,26 verworven en verleent het recht om, tot 3 december 2013, één NPM-aandeel te verwerven tegen de prijs van EUR 100. Behoudens een

bijzonder geval (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag) zullen deze rechten pas definitief door de begunstigden worden verworven op 30 juni 2006 voor het eerste vierde, op 30 juni 2007 voor een ander vierde en op 30 juni 2009 voor het saldo.

PERSONEEL EN ORGANISATIE

Van links tot rechts:

WETTELIJKE MEDEDELINGEN

WETTELIJKE MEDEDELINGEN

46

1. Toepassing van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappenbetreffende de speciale emolumenten voor de commissarissen. De raad van bestuur brengt u ervan op de hoogte dat de commissaris, DELOITTE, de volgende emolumenten hebben ontvangen in 2005 :

(EUR duizenden) NPM

(evenredig) geconsolideerde dochterondernemingen

Totaal

Totaal rekening houdend met de consolidatiepercentages

3 393

1 943

DELOITTE 25

3 368

Andere opdrachten

Statutaire opdrachten

320

516

Totaal

345

3 884

836 (1) 4 229

679 2 622

(1) Betreft hoofdzakelijk speciale werkzaamheden die werden gepresteerd in het kader van de overgang naar de boekhoudkundige normen IFRS voor 201, tax consulting voor 113 en werkzzaamheden gepresteerd in het kader van potentiële verwervingen voor 450.

2. Toepassing van artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappenbetreffende de eigen aandelen van de maatschappij. Per 31 december 2004 bezat de groep NPM 1 836 703 eigen aandelen (overeenstemmend met 9,18% van het kapitaal van de maatschappij), inclusief de aandelen die in handen zijn van de indirecte dochterondernemingen. De buitengewone algemene vergadering van 8 december 2005 heeft 1 136 703 eigen aandelen geannuleerd. Tijdens boekjaar 2005 heeft NPM in overeenstemming met de machtiging die haar door de algemene vergadering van 21 april werd verleend, 245 658 eigen aandelen verworven en verkocht in het kader van een contract tot stimulering van de markt bedoeld om de liquiditeit van het aandeel NPM te verbeteren. De gemiddelde eenheidsprijs van de verwervingen bedroeg EUR 227,63 en deze van de overdrachten EUR 227,65. Per 31 december 2005 bezat de Groep, na de overdracht van 20 000 aandelen NPM door een onrecht-

streekse dochteronderneming, nog 680 000 eigen aandelen (wat 3,60% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt) die eng geconsolideerd voor een bedrag van EUR 71 miljoen worden geboekt. Geconsolideerd worden deze eigen aandelen, volgens de IFRS-normen, afgetrokken van het eigen vermogen en komen ze dus niet meer in de balans voor. Per 31 december 2005 waren van de 680 000 aandelen die de groep in handen heeft, 662 100 aandelen bestemd om het optieplan te dekken dat in 2003 ten gunste van het personeel werd ingesteld. De algemene vergadering van de aandeelhouders van 20 april 2006 wordt verzocht zich uit te spreken over de verlenging van de machtiging om eigen aandelen op de beurs te verwerven, onder de voorwaarden die zijn gespecificeerd in de agenda van de gewone algemene vergadering vermeld op pagina 33.

47

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN



48

Deze tabel, hier afgesloten op 31 december 2005, wordt periodiek geactualiseerd op de website van NPM (www.npm.be). De hierna vermelde percentages zijn percentages van juridische controle en kunnen lichtjes verschillen van de percentages die in aanmerking worden genomen voor de consolidatie van de rekeningen in IFRS-normen (meer bepaald als gevolg van de annulering in IFRS van de eigen aandelen).

Deelnemingen van

PARJOINTCO (1)

NPM

PARGESA

GBL

Transitieve percentage (2)

Consolidatie type

Pagina

In 54,1 %

Groep PARGESA

24,2 %

E

50

11,7 %

E

51

25,1 %

2,9 %

VM

52

26,2 %

9,7 %

E

53

24,2 %

E

54

48,1 %(3)

GBL

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie BERTELSMANN IMERYS

26,8 %

ORIOR HOLDING

100,0 %

Andere deelnemingen TOTAL

3,8 %

0,4 %

-

55

SUEZ

7,3 %

0,9 %

-

56

LAFARGE

3,4 %

0,4 %

-

57 58

Rechtstreekse deelnemingen

Integraal of evenredig geconsolideerde deelnemingen TRANSCOR

100,0 % (4)

100,0 %

I

28,9 %

E

59 60

63,5 %

I

61

QUICK

28,9 %


63,5 %

DISTRIPAR

97,0 %

(5)

97,0 %

I

62


40,0 %

(6)

40,0 %

E

63

CHÂTEAU RIEUSSEC IJSBOERKE

50,0 %

50,0 %

E

64

100,0 %

100,0 %

I

65

1,3 %

1,3 %

-

55

Andere deelnemingen TOTAL

(1) PARJOINTCO is voor 50 % in handen van de groep AGESCA NEDERLAND, die zelf voor 89,5 % in handen is van NPM. (2) Transitieve controle inclusief het aandeel van NPM in de controleholdings die door de groep PARGESA/GBL zijn geïntegreerd. (3) Meer dan 50 % van de stemrechten. (4) 57,9 % bij GIB, gezamenlijk gecontroleerd. (5) 100 % van de stemrechten. (6) Participatie van 50 % via een vennootschap die voor 80 % wordt gecontroleerd.

I: integrale consolidatie E: evenredig consolidatie VM: vermogensmutatie

49

GROEP PARGESA

50

PA R G E S A

51

GBL

52

BERTELSMANN

OF DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

53

IMERYS

54

ORIOR HOLDING

ANDERE DEELNEMINGEN

55

T O TA L

56

SUEZ

57

L A FA R G E


GROEP PARGESA

PARGESA HOLDING, een vennootschap naar zwitsers recht, overkoepelt de groep PARGESA en bezit een portefeuille industriële deelnemingen in europa, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via GBL.

PARGESA

www.pargesa.ch

50

FRÈRE-BOURGEOIS

NPM

10,5 % Vermogen

89,5 % Vermogen

gezamenlijke controle GROUPE POWER

AGESCA NEDERLAND

50 %

50 %

PARJOINTCO

54,1 % /61,4 % stemrechten

PARGESA HOLDING 48,1 % Capital

+50,0 % stemrechten 100 %

GROEP BRUSSEL LAMBERT

26,8 %

26,2 %

IMERYS

7,3 %

3,8 %

3,4 %

25,1 %(1)

SUEZ

TOTAL

LAFARGE

BERTELSMANN

ORIOR

(1) Waarvan 0,1 % zonder stemrecht.

De deelnemingen van de Groep lieten in 2005 uitstekende bedrijfsprestaties noteren. Uit de geconsolideerde rekeningen (IFRS) van PARGESA blijkt evenwel dat de nettowinst is gedaald tot EUR 533 miljoen, tegenover EUR 561 miljoen in 2004. Laatstgenoemde cijfers werden gunstig beïnvloed door de gewijzigde timing voor de betaalbaarstelling van het dividend TOTAL, door de overdracht van de deelneming in BIAC en door de stijging van de niet-recurrente resultaten van BERTELSMANN.

aandeelhouders op naam). Deze obligaties, die in 2013 verstrijken en een rente van 1,7% opleveren, kunnen worden omgewisseld in aandelen PARGESA tegen de prijs van CHF 159,72 per aandeel aan toonder (CHF 15,972 per aandeel op naam). Rekening houdend met de beurskoersen van de beursgenoteerde deelnemingen en het eigen vermogen van BERTELSMANN bedroeg het aangepast nettoactief per aandeel PARGESA, op 31 december 2005, ongeveer CHF 118.

Om het hem toekomend aandeel te financieren in de kapitaalsverhoging die in april 2006 door GBL werd gelanceerd, heeft de Groep PARGESA beslist om converteerbare obligaties voor een bedrag van CHF 660 miljoen uit te geven (waarvan CHF 60 miljoen toekomt aan de

Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van 3 mei 2006 zal een verhoging van het dividend met 7,5% worden voorgesteld. Daardoor zal het dividend dat uit hoofde van boekjaar 2005 betaalbaar is, bruto CHF 2,15 per aandeel bedragen.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN :

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (CHF Miljoenen)

Eng geconsolideerd

Mljn EUR

%

Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR

%

2003 Eigen vermogen

2004

2005

6 074

6 768

8 755

208

561

533

Courant resultaat 2005

26,2

21,2 %

-

-

Nettoresultaat, aandeel van de groep

Aangepast nettoactief per 31.12.2005

1 550

31,6 %

-

-

Brutodividend/aandeel (CHF)

1,84

2,00

2,15*

Aangepast nettoactief per aandeel (CHF)

79,8

97,7

118


GROEP PARGESA

GBL is een holdingmaatschappij met een portefeuille deelnemingen die hoofdzakelijk is gericht op een klein aantal bedrijven waarin ze haar rol van professioneel aandeelhouder kan vertolken. De portefeuille van GBL telt vijf belangrijke deelnemingen: BERTELSMANN (25,1% van het kapitaal), TOTAL (3,8%), SUEZ (7,3%), IMERYS (26,2%) en LAFARGE (3,4%).

GBL www.gbl.be

Nog in het eerste kwartaal heeft GBL, in partnerschap met PARCOM VENTURES (groep ING), een vennootschap opgericht die actief is in de private equity: ERGON CAPITAL PARTNERS. Begin augustus heeft SUEZ zijn voornemen bekend gemaakt om een bod tot aankoop en omruiling uit te brengen op de aandelen ELECTRABEL die ze nog niet in handen had. GBL heeft dit initiatief gesteund en geparticipeerd in de kapitaalverhoging van EUR 2,4 miljard die door SUEZ werd gelanceerd om zijn bod op ELECTRABEL te financieren. Eveneens rekening houdend met de verwerving van aandelen SUEZ om de verwatering van zijn deelneming voortvloeiend uit het OBO op te vangen, heeft GBL zo in de loop van boekjaar 2005 ongeveer EUR 440 miljoen geïnvesteerd in aandelen SUEZ. Tijdens het laatste kwartaal van 2005 heeft GBL, door aankopen op de beurs, geleidelijk aan een positie opgebouwd in de cementgroep LAFARGE S.A. Eind maart 2006 bezit GBL ongeveer 8% van het kapitaal van deze groep (3,4% eind 2005).

Eind januari 2006 heeft GBL, in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst tussen GBL en de familie MOHN, aangekondigd dat zij heeft beslist om, vanaf eind mei 2006, de toepassing te vragen van de haar geboden mogelijkheid om haar deelneming in de groep BERTELSMANN op de beurs te introduceren als de marktomstandigheden gunstig zijn. Uit de geconsolideerde rekeningen (IFRS) van GBL blijkt een nettowinst van EUR 523 miljoen tegenover EUR 594 miljoen in 2004. Laatstgenoemde rekeningen werden gunstig beïnvloed door de gewijzigde timing voor de betaalbaarstelling van het dividend TOTAL, door de overdracht van de deelneming in BIAC en door de stijging van de niet-recurrente resultaten van BERTELSMANN. Rekening houdend met de beurskoersen van de beursgenoteerde deelnemingen en het eigen vermogen van BERTELSMANN bedroeg het aangepast nettoactief per aandeel GBL, op 31 december 2005, ongeveer EUR 80,3. Eind maart 2006 heeft GBL een kapitaalsverhoging aangekondigd met EUR 709 miljoen, door de uitgifte van één nieuw aandeel voor 15 bestaande aandeel tegen de prijs van EUR 80. Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders op 25 april 2006 zal een verhoging van het dividend met 7,5% worden voorgesteld. Daardoor zal het dividend dat uit hoofde van boekjaar 2005 betaalbaar is, bruto EUR 1,72 per aandeel bedragen.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR Miljoenen) Eigen vermogen

2003

2004

6 966,4

7 911,6

2005 10 159,7

Nettoresultaat

210

594

523

Nettowinst/aandeel (EUR)

1,59

4,50

3,94

Dividend per aandeel (EUR) Aangepast nettoactief/aandeel (EUR)

1,49

1,60

1,72*

54,43

64,27

80,33


GBL

In het begin van het boekjaar heeft GBL de goede marktomstandigheden ten volle benut en een financiering van EUR 435 miljoen binnengehaald via een in aandelen GBL converteerbare obligatie. De lening heeft een looptijd van 7 jaar. De uitgegeven obligaties hebben een coupon van 2,95% per jaar en zijn omwisselbaar in 5 000 000 aandelen GBL die in eigen controle worden gehouden.

51

GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN OF DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

BERTELSMANN is een internationale media- en ontspanningsgroep met uitstekende posities op de belangrijkste internationale markten, in elk van zijn zes afdelingen : RTL GROUP, RANDOM HOUSE, GRUNER + JAHR, BMG, ARVATO en DIRECT GROUP.

BERTELSMANN www.bertelsmann.com

BERTELSMANN

52

RTL GROUP is de Europese leider op het vlak van radiotelevisie en televisieproducties. Zijn activiteiten omvatten een netwerk van 34 commerciële televisieketens en evenveel radiostations die in 11 landen uitzenden (RTL Télévision, M6, RTL Radio, Five in het Verenigd Koninkrijk, Antena 3 in Spanje…). In 2005 bedroegen de inkomsten van de vennootschap EUR 5,1 miljard, goed voor een stijging met 4,8% in vergelijking met 2004. Terzelfder tijd stijgt het bedrijfsresultaat (EBIT) met 13,2% tot een bedrag van EUR 756 miljoen. In absolute cijfers geeft deze prestatie de sterke commerciële positie van de groep op zijn specifieke markten weer, en in het bijzonder de sterke activiteit in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Spanje die de zwakke prestatie op de Duitse markt meer dan heeft gecompenseerd. RANDOM HOUSE, dat een portefeuille van een honderdtal onafhankelijke uitgeversfirma’s groepeert, realiseert een omzet van EUR 1,8 miljard (een stijging met 2,1%) en een bedrijfsresultaat (EBIT) van EUR 166 miljoen (+18,6%). GRUNER + JAHR, de Europese marktleider op het vlak van de uitgave van tijdschriften en magazines in Europa, heeft in 2005 opnieuw met een groei aangeknoopt. In 2005 steeg zijn omzet met 7,6% tot een bedrag van EUR 2,6 miljard en ook zijn bedrijfsresultaat steeg fors met 19% tot EUR 250 miljoen dankzij een efficiënte controle van de kosten, in het bijzonder in Duitsland, en het succes van de lancering van nieuwe TV-bladen in Frankrijk. BERTELSMANN MUSIC GROUP (BMG), die de 50/50 joint venture SONY BMG MUSIC ENTERTAINMENT en de muzikale uitgeversactiviteiten omvat, werd in 2005 geconfronteerd met nieuwe moeilijke marktomstandigheden voor de muziekindustrie. Dit zorgde voor een forse terugloop met 16,5% van de globale inkomsten van de afdeling tot een bedrag van EUR 2,1 miljard. Niettemin heeft BMG zijn bedrijfsresultaat met 9,3% verbeterd tot een bedrag van EUR 177 miljoen, meer bepaald dankzij kostenverlagende maatregelen. ARVATO, een van de belangrijkste internationale leveranciers van mediadiensten in zeer gevarieerde domeinen zoals de afdruk, het beheer en de verwerking van gegevens, de logistiek en zo meer, meldt een gevoelige verbetering van zijn prestaties niettegenstaande een matige groei van het macro-economisch

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR Miljoenen)

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd

Mljn EUR

klimaat op zijn belangrijkste markten (zijn omzet in 2005 stijgt met 16% tot EUR 4,4 miljard en zijn bedrijfsresultaat stijgt met 10% tot EUR 341 miljoen). DIRECT GROUP BERTELSMANN groepeert een reeks activiteiten op het vlak van de directe verkoop (boekenclubs, muziekclubs, DVD-clubs, boekhandels, …) op internationaal vlak. De groep kende in 2005 weer een groei en realiseerde een omzet van EUR 2,4 miljard (+9,6%, onder impuls van de verwervingen die in de loop van het jaar zijn gerealiseerd) en een bedrijfs-EBIT van EUR 53 miljoen (+65%). Globaal beschouwd zijn de geconsolideerde inkomsten van de groep in 2005 gelijk aan EUR 17,9 miljard. Dit betekent een stijging met 5,1% in vergelijking met het jaar 2004 (EUR 17,0 miljard). Exclusief de effecten van de consolidatiekring en de wisselkoersen is de organische groei van de activiteiten gelijk aan 2,3%. Globaal beschouwd is het bedrijfs-EBIT van 2005 gelijk aan EUR 1 610 miljoen, goed voor een stijging met 12,7% in vergelijking met 2004 (EUR 1 429 miljoen). Dit impliceert een bedrijfsrendabiliteit van 9% in vergelijking met 8.4% het jaar voordien, waarbij alle afdelingen tot deze verbetering hebben bijgedragen. In 2005 is het nettoresultaat, aandeel van de groep, gelijk aan EUR 880 miljoen. Dit betekent een vermindering met EUR 152 miljoen in vergelijking met 2004 (EUR 1 032 miljoen) onder invloed van niet-recurrente positieve gegevens beperkt tot EUR 61 miljoen tegenover EUR 318 miljoen in 2004. Eind december 2005 bedroeg de economische schuld van de groep, met name de som van de financiële nettoschulden, van de voorzieningen voor pensioenen en van de winstdeelnemingscertificaten, EUR 3,9 miljard tegenover EUR 3,2 miljard eind 2004. Deze vermeerdering blijft binnen de financiële criteria van de groep en weerspiegelt de investeringen die in de loop van het boekjaar zijn gerealiseerd. Eind januari 2006 heeft GBL aangekondigd dat zij, in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst met de familie MOHN, had beslist om, vanaf eind mei 2006, de toepassing te vragen van de haar geboden mogelijkheid om haar deelneming in de groep BERTELSMANN op de beurs te introduceren als de marktomstandigheden gunstig zijn.


%

Mljn EUR

%

2003

2004

2005

Eigen vermogen

6 666

7 510

8 328


-

-

30,6

12,6%

Omzet

16 801

17 016

17 890


-

-

242

4,9%


154

1 032

880

Dividend

240

324

287*



IMERYS is de wereldwijde koploper op de markt voor valorisatie van mineralen. De Groep neemt een stevige positie in voor haar vier activiteiten: Specialisatiemineralen (26% van de omzet van de Groep in 2005), Pigmenten voor Papier (25%), Bouwmaterialen & Monolieten (30%) en Vuurvaste Materialen, Schuurmiddelen & Filtratie (19%).

IMERYS www.imerys.com



Eng geconsolideerd

Mljn EUR

De verkoop van de activiteit Bouwmaterialen & Monolieten is met 8,4% gestegen tot EUR 922 miljoen (+5,5% bij een vergelijkbare consolidatiekring). De branche heeft ten volle geprofiteerd van het goede niveau van zijn markten, meer in het bijzonder de individuele nieuwbouw in Frankrijk. De stijging van de omzet weerspiegelt de gecombineerde impact van de stijging van de combinatie prijs/productenmix en de hausse van de verkoopvolumes. De omzet van de activiteit Vuurvaste Materialen, Schuurmiddelen & Filtratie stijgt met 19,1% tot EUR 598 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de verkoop met 5,2% dankzij een uitgesproken verbetering van de combinatie prijs/productenmix die de daling van de verkoopvolumes, die hoofdzakelijk in het 2de halfjaar werd geregistreerd, ruimschoots compenseerde. Het courant bedrijfsresultaat van de Groep stijgt met 3% tot EUR 434 miljoen dankzij de verbetering van de combinatie prijs/productenmix en de bijdrage van de verwervingen tijdens het boekjaar. Gecombineerd met een goede beheersing van de vaste kosten hebben deze positieve elementen het mogelijk gemaakt om de sterke inflatie van de externe kosten – hoofdzakelijk de energiekosten – en een licht negatieve impact van de deviezen (Braziliaanse Real) te neutraliseren. Globaal blijft de operationele marge hoog (14,3% in 2005 tegenover 14,7% in 2004). Het courant nettoresultaat, aandeel van de groep, stijgt tot EUR 288 miljoen tegenover EUR 261 miljoen in 2004. Dit gaat gepaard met een uitgesproken verbetering van de courante belastingkost (EUR 101 miljoen tegenover EUR 122 miljoen in 2004) wegens de forse daling van het courante belastingpercentage tot 26,1%. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, is met 29% gestegen tot EUR 309 miljoen tegenover EUR 240 miljoen in 2004. Dit resultaat houdt rekening met een nettobedrag van EUR 22 miljoen voor andere opbrengsten en lasten, voornamelijk bestaand uit meerwaarden op afstanden, herstructureringskosten en verschillende waardeaanpassingen op activa. In gegevens per aandeel stijgt het nettoresultaat met 10% tot EUR 4,53. Een identieke hausse van het dividend per aandeel tot EUR 1,65 zal aan de algemene vergadering van de aandeelhouders worden voorgesteld.


%

Mljn EUR

%

2003*

2004

2005

Eigen vermogen

1 401

1 363

1 686


-

-

27,9

11,4%

Omzet

2 729

2 871

3 045


-

-

370

7,5%


160

240

309

Dividend per aandeel (EUR)

1,25

1,50

1,65**

* Franse normen * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

IMERYS

In 2005 zijn de markten waarop IMERYS actief is, globaal beschouwd somber gebleven. Een aantal tijdelijk ongunstige factoren heeft de activiteit beïnvloed: de strenge winter in Frankrijk in het eerste kwartaal, de zeven weken durende staking in de Finse papierindustrie in het tweede kwartaal en de orkanen in de Verenigde Staten in het derde kwartaal. Het boekjaar werd ook gekenmerkt door de sterke inflatie van de variabele kosten, voornamelijk m.b.t. de energie. In deze context is IMERYS erin geslaagd om voor het 14de opeenvolgende jaar een groei van het courant nettoresultaat, aandeel van de groep, en een hoog blijvende operationele marge te laten optekenen. In 2005 is de omzet gelijk aan EUR 3 045 miljoen, goed voor een stijging met 6,1% in vergelijking met 2004. Deze evolutie weerspiegelt de significante impact van de wijziging van de consolidatiekring (+3,1%), waarbij de bijdrage van de strategische verwervingen die sedert het begin van het boekjaar zijn gerealiseerd (voornamelijk LAFARGE REFRACTORIES, WORLD MINERALS en DENAIN-ANZIN MINÉRAUX), de impact van de afstanden (LARIVIÈRE) ruimschoots heeft overtroffen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de omzet met 2,9% (+3,3% in het eerste halfjaar, +2,7% in het tweede halfjaar) dankzij de positieve evolutie van de combinatie prijs/productenmix (+3,0%) in de vier activiteiten van de groep. In vergelijking met 2004 zijn de verkoopvolumes stabiel gebleven. De verkoop van de activiteit Specialisatiemineralen is met 2,5% gestegen tot een bedrag van EUR 815 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen is de verkoop slechts lichtjes gedaald (-0,5%) aangezien de daling van de verkoopvolumes, die zich in het bijzonder in het tweede deel van het jaar liet gevoelen, nagenoeg volledig werd gecompenseerd door de verbetering van de combinatie prijs/ productenmix. De omzet van de activiteit Pigmenten voor Papier daalt met 0,6% tot een bedrag van EUR 755 miljoen (+3,4% bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen). In 2005 liet de schrijf- en drukpapiermarkt een groei registreren (+1,7% tegenover 5,1% in 2004), maar deze groei was geconcentreerd in Azië. De verkoopvolumes zijn licht gestegen en ook de combinatie prijs/productenmix is toegenomen. Deze trend was echter ruimschoots onvoldoende om de evolutie van de variabele kosten te compenseren.

53


De Groep ORIOR, die PARGESA voor 100% in handen heeft, wijdt zich volledig aan de voedingsindustrie via zijn dochtermaatschappij voor 95,9%, ORIOR FOOD S.A.

ORIOR HOLDING www.orior.ch

ORIOR HOLDING

54

ORIOR FOOD telt drie afdelingen: Charcuterie (salami, ham en worsten), Verse Producten (pasteien, terrines, verse deegwaren, bereide gerechten), Gevogelte en Vegetarisch (gerechten op basis van gevogelte en vegetarische producten). Het bedrijf heeft sterke merken en neemt op de Zwitserse markt een koppositie in voor de verwerkte verse producten met een sterke toegevoegde waarde, zowel in de grootdistributie als in de traditionele netten en de restauratie.

In 2005 heeft ORIOR FOOD zijn productenmix laten evolueren. Daarbij gaf het bedrijf de voorkeur aan innovaties met een sterke toegevoegde waarde. Zo is zijn omzet met 3,7% gedaald tot een bedrag van CHF 303 miljoen. Zijn bedrijfsresultaat is evenwel met 8,6% gestegen tot een bedrag van CHF 18,9 miljoen. Dankzij de verbeteringen op het vlak van de industriële productiviteit kon overigens de forse stijging worden gecompenseerd van bepaalde externe kosten zoals de energie, het transport en de verpakkingen. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, bedraagt CHF 12,9 miljoen.

ANDERE DEELNEMINGEN

TOTAL is een belangrijke wereldspeler in de gas- en petroleumsector. Haar activiteiten omvatten de volledige petroleumketen: winning en productie van olie en gas, trading, transport, raffinage en distributie. TOTAL is ook actief in de chemiesector via ARKEMA, een activiteit waarvoor in 2006 een spin-off zal plaatsvinden.

TOTAL www.total.com


GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR Miljarden)

Eng geconsolideerd

Mljn EUR

2010 gemiddeld met bijna 4% per jaar zou moeten toenemen. Over heel het jaar 2005 bedraagt het aangepast netto bedrijfsresultaat van de Downstream-sector EUR 2 916 miljoen, tegenover EUR 2 331 miljoen in 2004 (+25%). De geraffineerde volumes zijn met 3% gedaald tot 2 410 kb/d tegenover 2 496 kb/d in 2004. Zo is het gebruikspercentage m.b.t. de raffinaderijen in 2005 gelijk aan 88%. Als we de impact van de sociale bewegingen in Frankrijk en de gevolgen van orkaan Rita uitsluiten, is het gebruikspercentage in 2005 gelijk aan 91%. Over heel het jaar 2005 bedraagt het aangepast netto bedrijfsresultaat van de Chemiesector EUR 957 miljoen, tegenover EUR 767 miljoen in 2004 (+25%). ARKEMA heeft haar reorganisatie voortgezet met het oog op de “spin-off“ die op 18 mei 2006 in voege zou moeten treden. De toepassing van de groeistrategie van TOTAL is gebaseerd op een volgehouden investeringsprogramma. In 2005 heeft de Groep USD 13,9 miljard geïnvesteerd. Dit betekent een stijging met 26% in vergelijking met 2004. Bij die investeringen heeft een bedrag van USD 1,8 miljard betrekking op gerichte overnames. Op basis van een USD/EUR pariteit van 1,20 bedraagt het budget voor 2006 ongeveer USD 13,5 miljard, waarvan USD 10 miljard in de Upstream-sector, exclusief eventuele overnames. Na het afsluiten van de rekeningen heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van 12 mei 2006 de uitkering voor te stellen van een dividend van EUR 6,48 per aandeel uit hoofde van het jaar 2005. Dit impliceert een stijging met 20% in vergelijking met het vorige boekjaar. De raad van bestuur is eveneens van plan om aan de algemene vergadering van de aandeelhouders voor te stellen om het aandeel in vier te verdelen.

%


Mljn EUR

%

2003* Eigen vermogen

2004

2005

30,41

31,61

40,65

104,65

122,00

143,17


7,03

10,87

12,00


4,70

5,40

6,48**


48,2

39,0%

62,6

25,7%

Omzet


1 743

35,5%

2 321

47,3%

* Franse normen ** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

TOTAL

Het jaar 2005 werd gekenmerkt door gunstige marktomstandigheden voor de olie-industrie. Het nettoresultaat bedraagt EUR 12,3 miljard. Exclusief niet-recurrente elementen en afschrijvingen van de immateriële vaste activa afkomstig uit de fusie SANOFI-AVENTIS (aangepast nettoresultaat) bedraagt dit resultaat EUR 12,0 miljard, goed voor een stijging met 31% in vergelijking met 2004. De aangepaste nettowinst per aandeel is met 35% gestegen. Daaruit blijkt het vermogen van de Groep om de omgeving optimaal te benutten, ondanks de uitgeoefende druk op de kosten van de oliediensten. Over heel het jaar 2005 bedraagt het aangepast netto bedrijfsresultaat van de Upstream-sector EUR 8 029 miljoen, tegenover EUR 5 859 miljoen in 2004 (+37%). Tijdens boekjaar 2005 is de productie van koolwaterstoffen met 3,7% gedaald. Gecorrigeerd met het prijseffect en als we de gevolgen van de orkanen uitsluiten, is de productie van koolwaterstoffen echter stabiel gebleven. De zekere koolwaterstofreserves die volgens de regels van de SEC zijn vastgesteld, bedragen 11 106 miljoen barrel equivalent petroleum (bep) per 31 december 2005. Bij het huidig productieniveau stemt de levensduur van de reserves dus overeen met 12,2 jaar. Exclusief de impact van de prijsschommelingen (Brent stabiel op USD 40/ barrel) is het vernieuwingspercentage voor de periode 2003-2005 voor de Groep gelijk aan 118%. Voor 2005 is dit percentage gelijk aan 120%. Dankzij onder andere het aanhoudende succes van de winning, de lancering van YEMEN LNG en de verwerving van DEER CREEK in Canada kon het niveau van de zekere en waarschijnlijke reserves eind 2005 worden opgetrokken tot 20 miljard barrel equivalent petroleum, wat bij het huidig productieritme een levensduur van bijna 22 jaar vertegenwoordigt. TOTAL wil de rendabele groeistrategie voortzetten waardoor de productie van koolwaterstoffen tussen 2005 en

55

ANDERE DEELNEMINGEN

SUEZ, een internationale industriële groep, ontwerpt duurzame en innovatieve oplossingen op het vlak van het beheer van openbare nutsvoorzieningen als partner van ondernemingen, particulieren en gemeenschappen. De Groep stelt zich tot doel om aan de essentiële behoeften op het vlak van elektriciteit, gas, energiediensten, water en milieuzorg te voldoen. SUEZ telt meer dan 157.000 medewerkers en realiseerde in 2005 een omzet van EUR 41,5 miljard.

SUEZ www.suez.com

SUEZ

56

Voor SUEZ werd het jaar 2005 gekenmerkt door een forse verbetering van zijn resultaten in de energie- en de milieusector, waarbij de organische groei de doelstellingen overtrof. Deze nieuwe verbetering van de prestaties van SUEZ zorgt voor een nettoresultaat, aandeel van de groep, van EUR 2,5 miljard en een organische groei (exclusief de impact van de consolidatiekring en de wisselkoersen) van het brutobedrijfsresultaat (+9,0%) die de groei van de omzet (+6,3%) overstijgt.

In 2006 wil SUEZ zijn uitbreiding in al haar vakgebieden voortzetten. Daarbij stelt de Groep zich een organische groei van de omzet met 4% tot 7% en een stijging van het brutobedrijfsresultaat met meer dan 7% voor 2006 tot doel. Dit wil de Groep met name realiseren door de versnelling van de programma’s inzake de verbetering van de rendabiliteit (Optimax en synergieën verbonden met de integratie van ELECTRABEL).

De bedrijfsprestaties van de Groep zijn de vrucht van een duidelijke strategie in de gehele energie- en milieuactiviteit, met name gekenmerkt door het succes van het OBA/OBO dat in het najaar door SUEZ op ELECTRABEL werd uitgebracht. Het percentage van de schulden werd teruggebracht tot 72%, tegenover 91% eind 2004, na het gemengd bod van EUR 11,1 miljard op ELECTRABEL. Op 31 december 2005 bedraagt de cashflow vóór financiële lasten en belastingen EUR 5,8 miljard. De stromen van de operationele activiteiten profiteren bovendien van een nieuwe verbetering van de behoefte aan vlottend kapitaal. Exclusief de verrichting m.b.t. ELECTRABEL zijn de investeringen in vergelijking met 2004 toegenomen en vertegenwoordigen ze een bedrag van EUR 3,5 miljard. Een gewoon dividend van 1 euro per aandeel, goed voor een stijging met 25%, zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld en op 8 mei 2006 betaalbaar worden gesteld.


Door de concretisering van het fusieproject met GAZ DE FRANCE zou de nieuwe Groep een Europese speler met internationale uitstraling in de energie- en milieusector worden, zowel op het vlak van groei als inzake rendabiliteit. Dit ambitieus Europees industrieel project dat ook heel wat waarde schept, zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van SUEZ die eind 2006 is gepland. De voorgestelde pariteit is één aandeel SUEZ voor één aandeel GAZ DE FRANCE, gecombineerd met een uitzonderlijk dividend van 1 euro per aandeel SUEZ dat vóór de fusie wordt gestort.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

Op dit moment vertolkt SUEZ een scharnierrol in Europa en heeft de Groep heel wat groeipotentieel wereldwijd. De Groep is klaar om de grote uitdagingen in zijn verschillende vakgebieden aan te gaan en mag zich alvast verheugen in aantrekkelijke vooruitzichten voor 2006 en op middellange termijn.


%

Mljn EUR

%

2003 * Eigen vermogen

2004

2005

6 896

7 838

16 511


-

-

5,9

2,4%

Omzet

39 622

38 058

41 489


-

-

280

5,7%


(2 165)

1 696

2 513

0,71

0,80

1,00**


* Franse normen ** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

De groep Lafarge is actief in 75 landen en is een marktleider wereldwijd op het vlak van de bouwmaterialen, in het bijzonder inzake Cement, Aggregaten & Beton, Dakbedekking en Pleisterspecie. ANDERE DEELNEMINGEN

LAFARGE www.lafarge.com dynamisme op de markt van de residentiële bouw in Noord-Amerika, waar bovendien ook het prijsklimaat zeer gunstig was. In West-Europa lagen de volumes en de prijzen op koers, met uitzondering van Duitsland dat met een aanhoudend somber klimaat in de bouwsector werd geconfronteerd.

LAFARGE heeft zijn investeringen voortgezet en versneld of nieuwe partnerschappen uitgebouwd op de groeimarkten. Bovendien heeft de vennootschap haar capaciteit in West-Europa en in Noord-Amerika geconsolideerd en gemoderniseerd. De door de branche Cement verkochte volumes zijn vooral gestegen in de groeilanden, waarvan de bijdrage tot het courant bedrijfsresultaat voortaan 47% vertegenwoordigt, tegenover 44% in 2004. In vergelijking met 2004 is de omzet van de Cementafdeling aldus met 12,3% gestegen tot EUR 8 314 miljoen. De impact van de verhoging van de verkoopprijzen (onder invloed van de energiekosten) is de belangrijkste reden voor deze stijging, met uitzondering van Brazilië, Zuid-Korea en Maleisië, omdat bij een constante consolidatiekring de volumes slechts met 2,2% zijn toegenomen. Zo bleven de volumes stabiel in West-Europa, stijgen ze met 1,1% in Noord-Amerika en met 6,5% in de groeilanden. De evolutie van de omzet van de afdeling Aggregaten & Beton (+ 13,3% tot EUR 5 392 miljoen) werd ook sterk beïnvloed door de repercussies van de stijging van de energiekosten. De omzet van de afdeling Dakbedekking (+1,4% tot EUR 1 514 miljoen) bleef - ondanks de forse stijging van de omzet in de Verenigde Staten - in Europa in de greep van de aanhoudende flauwte van de bouwmarkt in Duitsland, waar de sterke daling van de volumes leidde tot een bikkelharde prijzenslag en een terugloop van de productiecapaciteit met exploitatieverliezen tot gevolg. De afdeling Pleisterspecie, waarvan de omzet met 9,3% is gestegen tot EUR 1 479 miljoen, heeft geprofiteerd van het


Het resultaat per aandeel is met 2,2% gestegen en bedraagt nu EUR 6,39. Deze evolutie is toe schrijven aan de vermeerdering van het aantal aandelen hoofdzakelijk voortvloeiend uit de aandelen die werden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders die hebben geopteerd voor de herbelegging van het dividend dat in juni 2005 werd uitgekeerd. Aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 24 mei 2006 zal worden voorgesteld om een nettodividend per aandeel van EUR 2,55 uit te keren, goed voor een stijging met 6,3% in vergelijking met het dividend van 2004. Bruno Lafont, de nieuwe directeur-generaal van LAFARGE, heeft begin 2006 zijn strategisch plan voorgesteld gericht op de ontwikkeling en de verruiming van de technologische voorsprong van de groep, de vereenvoudiging van zijn organisatie en de vermindering van zijn kosten om het ingezette kapitaal beter te laten renderen en de groei van het nettoresultaat per aandeel te versnellen.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

Globaal stijgt het courant bedrijfsresultaat met 7,1% tot EUR 2 357 miljoen na de positieve impact van de wisselkoersen voor een bedrag van EUR 45 miljoen en van de consolidatiekring voor een bedrag van EUR 24 miljoen. Bij een constante consolidatiekring en bij constante wisselkoersen is het bedrijfsresultaat met 3,9% gestegen, terwijl op basis van dezelfde gegevens de omzet met 8,2% stijgt tot een bedrag van EUR 16,0 miljard. Het courant nettoresultaat, aandeel van de Groep, bedraagt EUR 1 096 miljoen (+ 4,8 %), meer bepaald rekening houdend met een vermindering van de financiële nettokosten geneutraliseerd door een stijging van de belasting op de winsten, voortvloeiend uit het feit dat de vergelijkingsbasis 2004 had geprofiteerd van niet-recurrente belastingverlagingen.


%

Mljn EUR

%

2003 Eigen vermogen


-

-

-

-


-

-

52

1,0%

2004

2005

8 185

7 782

9 758

13 658

14 436

15 969


728

1 046

1 096


2,30

2,40

2,55*

Omzet


LAFARGE

In 2005 bleef de activiteit van LAFARGE groeien. Op de meeste markten waarop de groep aanwezig is, kon de aanzienlijke stijging van de energiekosten door de prijsverhogingen worden opvangen. Zo is het courant bedrijfsresultaat in alle branches toegenomen, behalve in de sector Dakbedekking waar de activiteit heeft geleden onder een bijzonder moeilijke context op de Duitse bouwmarkt.

57

58

RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

ANDERE DEELNEMINGEN

59

TRANSCOR

60

QUICK

61


62

D I S T R I PA R

63

R A S P A I L C H E VA L B L A N C

64

CHÂTEAU RIEUSSEC

65

IJSBOERKE

55

T O TA L


De Groep TRANSCOR verdeelt en is actief in de trading van olieproducten, aardgas, steenkool en cokes dankzij huurovereenkomsten voor pipelines, opslagruimtes en olietankers. Sedert 2005 is de groep ook actief in de raffinage. De groep opereert wereldwijd en heeft vestigingen in NoordAmerika, Europa en Azië.

TRANSCOR www.transcor.be

59

De bedoeling van deze verwerving was de tradingcapaciteiten van de Groep ASTRA/ TRANSCOR optimaal benutten om de gecombineerde waarde van beide activiteiten op te drijven en zo de waardering van reële opties te optimaliseren. ASTRA knapte de managementstructuur van PASADENA REFINING SYSTEM met succes op en creëerde een commerciële groep om de activiteit te ondersteunen en interactief met andere tradingkantoren van ASTRA te werken. Tijdens 2005 stuwden de toenemende vraag, het onstabiele politieke klimaat en de barre weersomstandigheden de energieprijzen en de raffinagemarges naar recordhoogtes. De wisselvallige balans tussen vraag en aanbod die op de meeste markten werd waargenomen, bleef de prijzen gedurende de eerste helft van het jaar in de hoogte duwen. Bovendien zorgde het orkaanseizoen in Noord-Amerika voor grootschalige onderbrekingen van de offshore olie- en gasproductie en bracht het aanzienlijke schade toe aan verschillende raffinage-installaties aan de Amerikaanse golfkust. Onder die omstandigheden en ondanks het feit dat orkaan Rita een kortstondige sluiting van de raffinaderij van Pasadena tot gevolg had, bleek de verwerving van PASADENA REFINING SYSTEM, in het begin van 2005, een operationeel en financieel succes dat alle verwachtingen overtrof. Eind 2005 werd een partnerschap afgesloten met PETROBRAS, het met de Braziliaanse staat verbonden energiebedrijf, waarbij de ASTRA Groep een belang van 50% in de raffinaderij (en de ermee verbonden tradingactiviteiten) aan zijn partner zal verkopen voor een nettobedrag van ongeveer USD 330 miljoen. Dit bedrag is betaalbaar in drie schijven (de nettowinst aandeel van de groep is ongeveer gelijk aan USD 150-180 miljoen, afhankelijk van de effectieve belastingpercentages). De deal zou in het tweede kwartaal van 2006 moeten worden afgerond. In het kader van dit partnerschap zal PETROBRAS de technische expertise verstrekken om de raffinaderij van Pasadena te upgraden zodat ze 70 mbd zwaardere ruwe olie kan verwerken. Na de voltooiing van het opknapproject zal de raffinaderij volledig EPA gekwalificeerd zijn en zal haar concurrentiepositie aanzienlijk zijn toegenomen.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN:


Boekjaar 2005 werd afgesloten met een resultaat van USD 63,9 miljoen na de verrekening van een plan voor de motivatie van het management op lange termijn, dat eerder een verwatering op aandeelhoudersniveau tot gevolg had. Na de overeenkomstige correctie zijn de resultaten in vergelijking met 2004 met 83% gestegen. De PRS raffinaderij en de ermee verbonden tradingactiviteiten tekenen voor iets meer dan 40% van de in 2005 geboekte winst. In 2006 wordt de Groep met heel wat uitdagingen geconfronteerd. De energiemarkten zullen wisselvallig blijven aangezien Iran, Irak, Venezuela en West-Afrika allemaal een potentiële onstabiliteit vertonen die op ieder ogenblik een impact op de activiteit van TRANSCOR zou kunnen hebben. Een eerste belangrijke geplande ommekeer vond in februari/maart 2006 bij PRS plaats en had tijdelijke productieaanpassingen tot gevolg. In 2006 staat TRANSCOR/ASTRA ook voor de alles behalve gemakkelijke opdracht om zowel het partnerschap met PETROBRAS als de aankoop van US OIL in de zich uitbreidende traditionele activiteit te integreren. Om dit te kunnen bereiken heeft de Groep beslist om bijkomende deskundigen aan te werven op het vlak van risicobeheer en fusies en overnames.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

Zowel PRS als onze fundamentele tradingactiviteiten bleven in 2005 uiterst rendabel. Vooral de tradingoperaties in Zug en de transporten tradingactiviteit in de Pacific deden het uitstekend. Zug sloot een overeenkomst om ruwe olie te verwerken met een raffinaderij die met de Egyptische staat is verbonden, en maakte ook met succes zijn intrede in de benzineactiviteit. De aardgasgroep te Dallas bewees nog maar eens in staat te zijn om bijzonder knappe marges te realiseren in een uiterst volatiele omgeving. De implementering van een herziene organisatorische structuur voor de activiteit te Brussel zorgde voor sterk verbeterde resultaten in 2005. Ook de dochteronderneming in Calgary bleef uitstekend presteren en startte, als een belangrijk onderdeel van haar business, activiteiten op in verschillende gecontroleerde blendingterminals.

%


Mljn EUR

%

6,2

5,3%

63,9

26,2%

Aangepast nettoactief per 31.12.2005 200

4,1%

200

4,1%

2003 Eigen vermogen Omzet Nettoresultaat aandeel van de groep Dividend

2004

2005

96,0

122,0

200,0

4 595

6 239

8 603

23,5

42,3

63,9

6,2

7,5

6,6

TRANSCOR

Eind maart 2006 heeft ASTRA OIL 100% van het kapitaal van US OIL AND REFINING CO, een in Tacoma (Staat Washington) gevestigde raffinaderij, verworven. De raffinaderij heeft een capaciteit van 38.000 b/d en was vroeger in privé-handen. Het is een volledig EPA gekwalificeerde entiteit die al vele jaren hoge capaciteitspercentages laat registreren en altijd al rendabel is geweest. De verwervingsprijs, inclusief voorraad, bedraagt ongeveer USD 200 miljoen.

2005 was een zeer belangrijk jaar in de ontwikkeling van de Groep TRANSCOR/ASTRA. In het begin van het jaar verwierf de groep, voor een bedrag van USD 42,5 miljoen, een raffinaderij in Pasadena (vlakbij Houston, Texas), waarmee een verwerkingsovereenkomst voor het grootste deel van boekjaar 2004 was afgesloten.


Met 404 restaurants waaronder 307 franchisezaken eind 2005 is QUICK marktleider in de fastfoodmarkt in België en het nummer 2 in Frankrijk, waar het bedrijf 80% van zijn verkoop realiseert.

QUICK www.quick-restaurants.com

QUICK

60

In een fastfoodmarkt die veelbelovend was voor het hamburgersegment heeft QUICK een recordjaar beleefd profiterend van deze gunstige tendens en voordeel halend uit de inspanningen die de afgelopen jaren werden geleverd. De verkoop in de restaurants is in 2005 met 5,3% toegenomen tot een bedrag van EUR 760.5 miljoen. De verkoop in Frankrijk en België is, bij een vergelijkbare consolidatiekring, respectievelijk gestegen met 5,2% en 2,1%. Deze stijging is met name te danken aan de lancering van nieuwe producten: Uitgebreide Verse Schotels, Rolls, Good Soup en Zapples. De recurrente bruto exploitatiecashflow (EBITA) is met 20% gestegen en bedraagt nu EUR 68,7 miljoen. Het nettoresultaat, aandeel van de Groep, bedraagt EUR 27,3 miljoen en is in vergelijking met vorig jaar met 86% gestegen. Gelet op deze prestaties zal de Raad van Bestuur van QUICK aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders voorstellen om een dividend van EUR 0,60 per aandeel uit te keren. Dit impliceert een stijging met 20% in vergelijking met het dividend dat in 2004 werd betaald. Het jaar 2006 staat in het teken van de herstructurering en de voortzetting van de initiatieven verbonden met een verantwoordelijk gedrag. QUICK zal de campagnes in het kader van zijn Programma Smaak & Voeding dat in 2004 werd gelanceerd, versterken. Op


Tijdens het boekjaar zal het bedrijf weer gestaag en beheerst groeien. In België en Frankrijk is de opening van twaalf tot vijftien restaurants geprogrammeerd. Op internationaal vlak gebeurt de uitbreiding via totale franchisezaken. QUICK wil zich vestigen in een aantal Maghreblanden en landen in het Midden-Oosten en bestudeert ook de mogelijkheid om aanwezig te zijn in landen zoals Rusland en China. QUICK zal de inspanningen voortzetten die de afgelopen boekjaren werden verwezenlijkt inzake de renovatie van zijn restaurants, inzake Onderzoek & Ontwikkeling en inzake de diversificatie van de menu’s op zijn kaart door de aanbieding van nieuwe producten. Ook zal QUICK zich toespitsen op de permanente versterking van zijn verschilpunt: de Smaak.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

iedere verpakking zal voortaan het aantal calorieën van het product vermeld zijn. Ook de proteïne-, vet-, glucide- en zoutwaarde zullen erop vermeld zijn, net als het aandeel ervan in de dagelijkse voedingsbehoeften van de consument. Met zijn Dagelijkse Voedingsparameters verschaft QUICK aan de consument de elementen om iedere dag een evenwichtige voeding op te bouwen. In het kader van de tweede editie van de QUICK Campus zullen 800 jongeren tussen 10 en 14 jaar (400 in 2005), in het gezelschap van oud-internationals uit het voetbal en het basketbal en voedingscoaches, een stage volgen waarin ze worden gesensibiliseerd voor het belang van een evenwichtige voeding en van een dagelijkse fysieke activiteit.

en %


Mljn EUR

en %

2003

2004

2005

Eigen vermogen

168,3

172,0

190,2

2,8

2,3%

7,9

3,3%

Omzet

483,4

468,3

455,5

Aangepast nettoactief per 31.12.2005 127

2,6%

127

2,6%

Nettoresultaat aandeel van de groep

11,9

15,0

27,3


0,10

0,50

0,60*




ENTREMONT ALLIANCE is de grootste producent en affineur in Europa van harde kazen. De Groep brengt een compleet gamma op de markt gaande van de Emmental tot de raclettekaas, via de Comté, de Beaufort en de cheddar. Via haar dochterondernemingen COFRANLAIT en EUROSERUM is de Groep een van de grootste producenten wereldwijd van samengestelde melkproducten en gedemineraliseerd melkserum bestemd voor babyvoeding en dieetvoeding.

UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE www.entremont-alliance.fr

Eind 2005 werd gekenmerkt door de fusie van GROUPE ENTEREMONT met de melkactiviteiten van de Bretoense coöperatieve UNICOPA, waardoor de entiteit ENTREMONT ALLIANCE ontstond. De doelstellingen van deze operatie zijn van velerlei aard: het aanbod van de Franse Emmental consolideren, toegang krijgen tot een geïntegreerde productie van Comté, de productenportefeuille verruimen en de kosten optimaliseren. Deze nieuwe entiteit zal 1,7 miljard liter melk in Frankrijk verzamelen en 200 000 ton kaas en 310 000 ton industriële producten commercialiseren. Ze zal een omzet van EUR 1,7 miljard realiseren en ongeveer 4 000 personen tewerkstellen. Deze fusie heeft geleid tot de verwerving van een deelneming van 36,5% door UNICOPA in het kapitaal van FEM (dat werd omgedoopt tot UNIFEM), een holdingmaatschappij die 100% van het kapitaal van de nieuwe operationele entiteit bezit. UNICOPA zou haar deelneming tot 50% kunnen optrekken dankzij een aankoopoptie die kan worden uitgeoefend zodra bepaalde drempels inzake rendabiliteit en schuldpositie zullen zijn bereikt. Deze drempels zijn ook een voorwaarde voor de overbrenging van de dividenden

Voor boekjaar 2005 bedraagt de geconsolideerde winst van UNIFEM EUR 6,0 miljoen. Ook al zou de integratie van de melkafdeling van UNICOPA een positieve impact moeten hebben op het courant resultaat in 2006, heeft deze verrichting in 2005 hoe dan ook een negatieve bijdrage geleverd voor een bedrag van EUR 0,6 miljoen. De externe financiële netto schuldenlast werd ook beïnvloed door de oprichting van de nieuwe entiteit en bereikt weer het niveau van de netto schuldenlast van GROUPE ENTREMONT eind 2003: ongeveer EUR 280 miljoen. De bilaterale kredietlijnen werden vervangen door een gesyndiceerde lening op korte en middellange termijn voor een globaal bedrag van EUR 300 miljoen. De resultaten 2006 zouden moeten profiteren van het akkoord m.b.t. de prijzen dat in Frankrijk werd afgesloten in de melkdistributiesector. Dit akkoord voert, vanaf 1 januari 2006, een gedifferentieerde prijs in voor de melk bestemd voor de dagelijkse consumptiegoederen en de melk bestemd voor de industriële producten (“boter - poeder”). Laatstgenoemde prijs zal worden vastgesteld op basis van de marktnoteringen. Op die manier zal een einde worden gemaakt aan de grote verliezen die de afgelopen vier jaar door deze producten werden gegenereerd.


AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd

Mljn EUR

van ENTREMONT ALLIANCE naar UNIFEM om de financiële basis van de operationele entiteit te versterken. Om de toenadering met UNICOPA mogelijk te maken heeft de Groep NPM in dezelfde zin ook ongeveer EUR 45 miljoen extra geïnvesteerd om de bankschulden aan te kopen die FEM had afgesloten op het ogenblik van de verwerving van GROUPE ENTREMONT in 1999.

%


Mljn EUR

%

2003 Eigen vermogen


0,2

0,2%

3,2

1,3%

Omzet


45

0,9%

45

0,9%

Nettoresultaat aandeel van de groep Dividend

2004

2005

1,1

(15,8)

72,2

1 134,7

1 060,9

1 022,1

(7,6)

(39,9)

6,0

-

-

-


In een algemene context die wordt gekenmerkt door het verminderd verbruik van de merkproducten heeft het stimuleringsplan voor het merk ENTREMONT de daling van de verkoop kunnen opvangen dankzij het succes van twee topproducten uit het gamma, de “Light” en de “Dégustation”. De inspanningen inzake uitbreiding zullen in 2006 worden geconcretiseerd door de lancering van nieuwe producten zoals de functionele en gearomatiseerde geraspte kazen, de ultrafijne sneetjes “Feuillantines” of de “Apéricrème au Comté”.

61


Via haar dochteronderneming BELGIAN SKY SHOPS exploiteert DISTRIPAR luchthavenshops. Bovendien heeft ze een participatie van 80% in VANPARYS CHOCOLATIER, een producent/distributeur van luxepralines. Sedert juli 2005 bezit DISTRIPAR 100% van PLANET PARFUM, actief in de selectieve distributie van parfums en cosmeticaproducten. DISTRIPAR zou ook CLUB (distributie van boeken en papierwaren) moeten verwerven.

DISTRIPAR DISTRIPAR

62

BELGIAN SKY SHOPS

VANPARYS CHOCOLATIER

De omzet van BELGIAN SKY SHOPS in 2005 vertoont in vergelijking met 2004 een statusquo. Hij werd negatief beïnvloed door de gedaalde verkoop van sigaretten, door de bijkomende veiligheidsmaatregelen in de luchthaven van Brussel en ten slotte door de werken die BELGIAN SKY SHOPS, in één van de terminals, gedurende het eerste kwartaal in haar boetieks heeft verricht.

VANPARYS fabriceert en distribueert haar huismerk, CORNÉ PORTROYAL, via exclusieve verkooppunten in België en Frankrijk, maar ook via corners in de belangrijkste steden wereldwijd. Na de afronding van het investeringsplan in het productiesysteem in 2005 en de aanstelling van een nieuwe afgevaardigd bestuurder zijn in 2006 alle inspanningen gericht op de commerciële uitbreiding. CLUB

Macquarie, de nieuwe exploitant van de luchthaven sedert eind 2004, heeft de inrichting van de andere winkel- en niet-winkelzones van deze Terminal volledig herzien. In BRUSSELS SOUTH CHARLEROI AIRPORT (1,9 miljoen passagiers in 2005, wat een daling met 8% in vergelijking met 2004 betekent) heeft BELGIAN SKY SHOPS zijn omzet met 11% zien dalen.

In februari 2006 heeft DISTRIPAR een overeenkomst getekend betreffende de verwerving van 100% van het kapitaal van CLUB. CLUB realiseert een omzet van ongeveer EUR 50 miljoen in de distributie van boeken en papierwaren, via een netwerk van 26 verkooppunten in België en de elektronische handelsite PROXIS. De transactie behoeft de goedkeuring van de Mededingingsraad, die midden april wordt verwacht.

PLANET PARFUM Met 67 verkooppunten en een omzet van EUR 75 miljoen in 2005 - goed voor een stijging met 3,5% in vergelijking met 2004 - bestrijkt de winkelketen PLANET PARFUM het volledig Belgisch en Luxemburgs grondgebied. Sedert juli 2005 controleert DISTRIPAR de winkelketen voor 100% door de terugkoop van de 50% die voordien in handen was van de familie Cloquet.


Globaal beschouwd bedraagt het geconsolideerde nettoresultaat van de Groep DISTRIPAR, uitgedrukt in IFRS-normen, EUR 11,2 miljoen, tegenover EUR 3,2 miljoen in 2004.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

Het nettoresultaat van de Groep wordt beïnvloed door de meerwaarde van EUR 5,6 miljoen die werd gerealiseerd op de verkoop van aandelen MARIONNAUD. Deze aandelen werden in december 2004 verworven en in maart 2005 weer verkocht.

%


Mljn EUR

%

2003 Eigen vermogen


0,3

0,2%

5,7

2,4%

Omzet


38

0,8%

38

0,8%

Nettoresultaat aandeel van de groep Dividend

2004

2005

8,6

14,8

25,3

144,0

144,7

166,5

4,3

3,2

11,2

-

-

n.b.


De wijngaard van CHEVAL BLANC, onder de benaming Saint-Emilion, strekt zich uit over een oppervlakte van ongeveer 37 hectare. Het domein produceert, naast de CHÂTEAU CHEVAL BLANC, Premier Grand Cru Classé A de Saint-Emilion, een tweede wijn met de naam PETIT CHEVAL.

RASPAIL / CHEVAL BLANC www.chateau-chevalblanc.com

In het voorjaar van 2005 werden de wijnen van het jaar 2004 in primeur gecommercialiseerd, gekenmerkt door een gunstig klimaat en een bevredigend rendement: 100 000 flessen van de eerste wijn en 45 000 flessen van de tweede wijn werden geproduceerd. Het landgoed heeft 89% van de eerste wijn en 77% van de tweede wijn in primeur verkocht tegen de prijs van EUR 120 en EUR 30.

der excessen kenmerken immers de wijn 2005. Gecombineerd met de uitmuntende grond van het domein CHEVAL BLANC konden hierdoor kleine zeer geconcentreerde bessen met een perfecte rijpheid worden verkregen. Deze wijn zou in het voorjaar van 2006 in a priori gunstige omstandigheden moeten worden gecommercialiseerd. Uit boekhoudkundig oogpunt werd boekjaar 2005 gekenmerkt door de realisatie van een omzet van ongeveer EUR 15 miljoen, verdeeld onder de levering van de primeurwijnen 2003 (67%) en de verkoop van oude wijnjaren (33%). We herhalen dat CHEVAL BLANC door de Groep NPM en GROUPE ARNAULT gezamenlijk gecontroleerd wordt via een structuur die op het niveau van RASPAIL INVESTISSEMENTS een beroep doet op een banksteun voor een bedrag van EUR 50 miljoen. De nettowinst bedraagt EUR 3,7 miljoen en wordt met name beïnvloed door de vastlegging voor vijf jaar van de rentevoet (3,43%) van de bankfinanciering.

De wijnoogst 2005 verliep onder ideale weersomstandigheden: droogte en warme temperaturen zon-



Mljn EUR

%


Mljn EUR

%

2003

2004

2005

Eigen vermogen

10,2

14,1

17,8


0,9

0,7%

2,7

1,1%

Omzet

12,4

14,2

15,1


34

0,7%

34

0,7%


3,1

3,9

3,7

-

-

-

Dividend


De huidige aandeelhouders hebben het domein eind 1998 aangekocht. Uiteraard blijven ze trouw aan de kwalitatief hoogstaande wijnbouwtechnieken die door de oprichters van het domein, de familie FOURCAUD-LAUSSAC, werden ingevoerd. Ze willen deze filosofie blijven volgen en zelfs verder uitbouwen. In dit verband hebben ze het raadzaam geacht om niet alle wijn te commercialiseren maar een voorraad wijn uit vroegere jaren aan te leggen die ze eventueel kunnen aanspreken als bepaalde wijnjaren geen product zouden opleveren dat beantwoordt aan de hoge kwaliteitsnormen die het domein zichzelf heeft opgelegd.

63


CHÂTEAU RIEUSSEC wordt paritair gecontroleerd door NPM en DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE). Het Bedrijf, dat de wijngaard van RIEUSSEC, Premier Grand Cru Classé de Sauternes, exploiteert, bezit ook het integrale kapitaal van CHÂTEAU L’ÉVANGILE (Pomerol), net als 55% van QUINTA DO CARMO, dat een van de beste Portugese wijnen produceert.

CHÂTEAU RIEUSSEC CHÂTEAU RIEUSSEC

64

CHÂTEAU RIEUSSEC, waarvan de wijngaard onder de benaming Sauternes zich uitstrekt over een oppervlakte van bijna 90 hectare, produceert de vermaarde Premier Grand Cru Classé met dezelfde naam en ook een tweede kwaliteitswijn: CARMES DE RIEUSSEC. De primeurcampagne in het voorjaar 2005, waarin de wijn 2004 werd verkocht, was niet zo dynamisch als deze van het vorige boekjaar die van een uitzonderlijke kwaliteit had geprofiteerd. In vergelijking met vorig jaar, waarin we een uitzonderlijke productie registreerden, is het verkochte volume gevoelig gedaald (61 400 flessen van de eerste wijn en 88 000 flessen van de tweede wijn). De primeurverkoopprijs van de Grand Vin was EUR 21 en is dus in vergelijking met de wijn van het vorige jaar lichtjes gedaald (EUR 22). De wijnoogst 2005 zal meer gelijken op die van 2003, zowel door de zeer hoge kwaliteit als door het verkregen rendement dat voor de benaming Sauternes absolute toppen scheert. CHÂTEAU L’ÉVANGILE, waarvan de wijngaard onder de benaming Pomerol zich uitstrekt over een opper-


QUINTA DO CARMO, waarvan de wijngaard van 150 hectare nu in volle wasdom is gekomen, heeft, ondanks het feit dat zijn kwaliteit alom wordt geprezen, te lijden onder de internationale concurrentie en meer bepaald de zwakke dollar. De geconsolideerde nettowinst van CHÂTEAU RIEUSSEC bedraagt EUR 1,3 miljoen in 2005 (vergeleken met EUR 2,4 miljoen één jaar voordien). Bij de bepaling van deze winst wordt rekening gehouden met de boeking van de verkoop van de wijn 2002 van RIEUSSEC en de wijn 2003 van l’ÉVANGILE.


Eng geconsolideerd

Mljn EUR

vlakte van 13 hectare, produceert een eerste wijn, L’ÉVANGILE, en een tweede wijn, BLASON DE L’ÉVANGILE. De wijn 2004 van L’ÉVANGILE werd in het voorjaar van 2005 in primeur verkocht tegen een prijs van EUR 45 (een daling met 33%), in sterk toegenomen volumes (+62%). De kwantiteit van de oogst 2005 was iets minder dan normaal (38 hl per ha), maar de kwaliteit was uitstekend.

%


Mljn EUR

%

2003 Eigen vermogen

2004

2005

38,7

39,7

39,6

4,5

8,3

5,5


1,4

2,4

1,3

Dividend

1,4

1,4

n.b.


0,8

0,7%

0,8

0,3%

Omzet


22

0,5%

22

0,5%


IJSBOERKE is de grootste Belgische ijsproducent en ook marktleider of een van de koplopers in alle verkoopkanalen in België. Op Europees vlak wordt IJSBOERKE meer en meer een geprivilegieerde partner voor de ontwikkeling en de bereiding van verfijnde, innoverende en op maat gemaakte producten voor haar klanten.

IJSBOERKE www.ijsboerke.be

65

• de productie van ijs van de eigen merken IJSBOERKE en MIO, en van derdenmerken; • de verkoop aan huis van haar producten via 130 koelwagens die dagelijks België en Luxemburg doorkruisen en leveren aan 175 000 gezinnen, de HORECA-sector en de gemeenschappen (7 000 vestigingen). Niettegenstaande de weersomstandigheden die nauwelijks gunstiger waren dan in 2004, steeg de omzet bij een constante consolidatiekring met 5% en overschreed IJSBOERKE voor de eerste keer de kaap van EUR 50 miljoen. Deze prestatie is hoofdzakelijk te danken aan de toegenomen verkoop aan de grootwarenhuizen in België, een sector waarin IJSBOERKE, voor het derde jaar op rij, zijn marktaandeel zag stijgen ten opzichte van zijn belangrijkste concurrent. In juli 2005 heeft IJSBOERKE de ijsproducent MIO aangekocht. De bedoeling is de productiesystemen te opti-

Het recurrent geconsolideerd bedrijfsresultaat is met 21% gestegen tot een bedrag van EUR 2,8 miljoen. Het nettoresultaat bedraagt EUR 3,1 miljoen. In 2006 zal IJSBOERKE zich toespitsen op de interne groei en de integratie en herstructurering van het in 2005 verworven bedrijf. Als zich een interessante opportuniteit zou voordoen, wordt een nieuwe externe groeioperatie evenwel niet uitgesloten.



Mljn EUR

Op industrieel niveau werd een nieuwe ‘deco cups’ productielijn geïnstalleerd om aan de vragen van de klanten en de nieuwe tendensen op de markt te kunnen voldoen. Deze investering vertegenwoordigt een bedrag van EUR 3 miljoen.

%


Mljn EUR

%

2003

2004

2005

Eigen vermogen

22,6

17,1

18,4


1,5

1,2%

2,3

1,2%

Omzet

47,6

49,1

54,7


18

0,4%

18

0,4%


2,9

2,3

3,1

Dividend

0,6

1,5

n.b.

IJSBOERKE

maliseren en een topmerk voor de export te ontwikkelen. Er werd een herstructureringsplan ingevoerd opdat de verworven vennootschap vanaf 2007 weer een evenwichtig bedrijfsresultaat zou kunnen voorleggen. Voor 2006 zal deze verwerving een negatieve impact hebben op de resultaten van de Groep.

De activiteiten van IJSBOERKE omvatten:

66

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Pagina Geconsolideerde winsten verliesrekening

68

Geconsolideerde balans

69

Geconsolideerde kasstroomoverzichten

70

Overzicht van het eigen vermogen

71

Verslag van de Commissaris

72

Toelichtingen aan de geconsolideerde jaarrekening

74 67

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Boekjaar endigend op 31 december

68

(behalve per aandeel gegevens) .000 EUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Wijzigingen in voorraden Grond- en hulpstoffen en goederen bestemd voor verkoop Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Meer-/(minder)waarden en waardeverliezen op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten Winst/(verlies) van het boekjaar Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan aandeelhouders van NPM (aandeel van de Groep)

Toelichting 2 4

5

8 4 10

7

12 18 40

Gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen) Verwaterd gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen)

2004 9.126.884 87.522 51.900 (7.696.785) (546.368) (119.706) (6.412) 2.359 (600.367) 299.027 173.844 2.060 25.931 (67.263) 8.655 3.853 147.080 446.107 (80.193) 119.418 485.332 87.150 572.482 273.725 298.757

18.188 18.316

2005 11.534.793 125.467 298.600 (10.102.979) (619.743) (132.140) (7.269) (1.200) (726.210) 369.319 145.674 4.350 41.811 (77.786) 28.542 (6.810) 135.780 505.099 (91.676) 101.658 515.080 320.598 835.678 235.029 600.649

18.163 18.482

Winst per aandeel (aandeel van de Groep) - basisgegevens (EUR/aandeel) Uit voortgezette activiteiten Uit beëindigde activiteiten

33 33

16,43 11,82 4,61

33,07 15,43 17,64

Winst per aandeel (aandeel van de Groep) - verwaterde gegevens (EUR/aandeel) Uit voortgezette activiteiten Uit beëindigde activiteiten

33 33

16,31 11,74 4,57

32,50 15,17 17,33

De voorgestelde cijfers van de winsten verlies rekening van 2004 worden verschillend dan de cijfers die vorig jaar werden gepubliceerd. Deze verschillende presentatie is te wijten aan de classificatie van PROJECT SLOANE / JOSEPH en TAITTINGER / LOUVRE in de beëindigde activiteiten in 2004 zoals verreist door de IFRS normen (IFRS 5).

GECONSOLIDEERDE BALANS Op 31 december

.000 EUR ACTIVA Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa

Toelichting

13, 14 15 16 17 18 12 19

20 21 22 18 23 24

TOTAAL ACTIVA

.000 EUR EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen vermogen Eigen vermogen (NPM aandeel) Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Ingekochte eigen aandelen (-) Herwaarderingsreserves Afdekkingsreserves Omrekeningsverschillen Ingehouden winst Andere reserves Minderheidsbelangen Langlopende verplichtingen Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankenvoorschotten Andere kortlopende financiële verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Andere kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

2004

6.656.712 114.219 514.290 1.068.102 0 1.134.259 264 3.745.299 55.323 24.956

8.298.004 127.701 481.845 1.338.081 1.706 959.330 81 5.316.335 49.429 23.496

2.565.171 543.036 767.983 112.609 169.899 804.463 0 167.181

4.314.619 967.395 928.786 133.148 151.309 1.896.609 0 237.371

9.221.883

12.612.623

2004

25

26 27 12 28 29

26

28 29 30 31

2005

2005

6.541.947 3.438.393 126.500 1.052.870 (182.070) 687.997 (3.224) (21.593) 1.777.913 0 3.103.554

8.552.769 4.650.004 126.500 1.052.870 (70.897) 1.316.076 (1.598) 17.315 2.209.738 0 3.902.765

1.138.071 106.674 96.649 75.991 25.520 817.521 15.716

1.832.679 112.196 118.172 104.961 26.929 1.432.369 38.052

1.541.865 21.646 717.077 48.429 3.278 496.042 39.609 0 215.784

2.227.175 24.027 964.538 51.921 6.352 868.710 33.450 0 278.176

9.221.883

12.612.623

69

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN Boekjaar endigend op 31 december

70

.000 EUR BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst uit de voortgezette activiteiten vóór belastingen en minderheidsbelangen Aanpassingen voor : (Resultaat uit geassocieerde ondernemingen) Dividenden uit geassoceerde deelnemingen (Winst)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa (Winst)/verlies op de realisatie van immateriële activa (Winst)/verlies op de realisatie van voor verkoop beschikbare financiële activa (Winst)/verlies op de realisatie van dochterondernemingen Afschrijvingen en waardeverliezen Diverse resultaat elementen zonder kasstroomwijzigingen (Rentebaten) Rentelasten Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór wijziging in bedrijfskapitaal en voorzieningen Wijziging in bedrijfskapitaal en voorzieningen Afname/(toename) van vaste activa Afname/(toename) van voorraden Afname/(toename) van handelsvorderingen Afname/(toename) van rentedragende voorschotten Afname/(toename) van financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Afname/(toename) van andere vlottende activa Toename/(afname) van pensioenverplichtingen en personeelsvergoedingen na uitdiensttreding Toename/(afname) van voorzieningen Toename/(afname) van andere langlopende passiva Toename/(afname) van handelsverplichtingen Toename/(afname) van andere kortlopende verplichtingen Geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten (Betaalde)/ontvangen belastingen Kasstroom uit de voortgezette activiteiten Kasstroom uit de beëindigde activiteiten

.000 EUR INVESTERINGSACTIVITEITEN (Aankoop)/Verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van thesaurie (Aankoop)/Verkoop van geassocieerde ondernemingen (Aankoop)/Verkoop van immateriële activa, inclusief patenten en merken (Aankoop)/Verkoop van materiële vaste activa (Aankoop)/Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa Overheidssubsidies en andere Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde investeringsactiviteiten

2004

2005

565.525

606.757

(119.418) 25.456 (4.425) 401 (14.892) (10.382) 162.851 3.301 (24.376) 66.467 650.508

(101.658) 31.424 4.855 (3.547) (32.028) (41.865) 226.011 1.593 (33.928) 74.641 732.255

6.956 (51.013) (115.763) (3.259) (66.666) 22.317 (609) (42.781) (487) 160.940 42.145 602.288 (97.358) 504.930

(3.100) (335.009) (12.182) (61.257) 4.840 (74.145) 2.059 (7.423) 20.864 138.918 32.337 438.157 (77.811) 360.346

24.379

12.083

(17.369) (413) (2.602) (135.767) 23.228 2.025 (130.898)

(165.082) 38.658 (5.039) (174.170) (319.073) (142) (624.848)

98.982

606.921

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN Boekjaar endigend op 31 december .000 EUR FINANCIERINGSACTIVITEITEN Uitgifte van NPM aandelen of opties op NPM aandelen Uitgifte van aandelen ingeschreven door minderheidsaandeelhouders Verkoop van eigen aandelen Langlopende financiële verplichtingen Kortlopende financiële verplichtingen Voorschotten ontvangen van groepsaandeelhouders Voorschotten ontvangen van minderheidsaandeelhouders Ontvangen interesten (Betaalde interesten) (Aankoop van eigen aandelen) (Dividenden betaald door NPM aan haar aandeelhouders) (Dividenden betaald door dochterondernemingen aan minderheidsaandeelhouders) (Terugbetaling van schulden, langlopende lease verplichtingen (inclusief het korte termijn gedeelte) (Terugbetaling van kortlopende rentedragende verplichtingen) (Terugbetaling van andere kortlopende financiële verplichtingen) (Terugbetaling van voorschotten ontvangen van minderheidsaandeelhouders) Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten

2004

Wisselkoers wijzigingen Toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij de opening van het boekjaar Geldmiddelen en kasequivalenten bij de sluiting van het boekjaar

2005

2.820 13.951 0 164.442 15.440 0 745 25.539 (75.321) (5.260) (61.933) (85.221) (268.994) (36.902) (80.859) 0 (391.553)

0 12.245 1.774 853.453 84.284 0 3.745 42.893 (83.480) 0 (64.808) (91.900) (252.696) 232.436 (11.836) (2.329) 723.781

(10.421)

13.863

95.419

1.092.146

709.044 804.463

804.463 1.896.609

OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

.000 EUR Op 31 december 2003 Wijziging in reële waarde Andere Opbrengsten en kosten opgenomen in het eigen vermogen Winst van het boekjaar Aandelenopties Totale opbrengsten en kosten van de periode Betaalde dividenden Bewegingen op eigen aandelen Totaal der bewegingen Op 31 december 2004 Wijziging in reële waarde Andere Opbrengsten en kosten opgenomen in het eigen vermogen Winst van het boekjaar Aandelenopties Totale opbrengsten en kosten van de periode Betaalde dividenden Bewegingen op eigen aandelen Totaal der bewegingen Op 31 december 2005

Kapitaal en uitgiftepremie

1.179.370 0 0

0 0 0 0 0 0 0 1.179.370 0 0

0 0 0 0 0 0 0 1.179.370

Eigen aandelen

(176.810) 0 0

0 0 0 0 0 (5.260) (5.260) (182.070) 0 0

0 0 0 0 0 111.173 111.173 (70.897)

Herwaarderings en afdekkings reserves

Omrekeningsverschillen

Ingehouden winst

NPM aandeelhouders belangen

Minderheidsbelangen

Totaal eigen vermogen

3.014.912 196.327 (11.597)

2.748.151 188.751 (21.852)

5.763.063 385.078 (33.449)

487.995 196.327 451

(9.545) 0 (12.048)

1.533.902 0 0

196.778 0 0

(12.048) 0 0

0 298.757 7.187

184.730 298.757 7.187

166.899 273.725 0

351.629 572.482 7.187

0 0 0 196.778 684.773 629.705 0

0 0 0 (12.048) (21.593) 0 38.908

305.944 (61.933) 0 244.011 1.777.913 0 (265)

305.944 (61.933) (5.260) 423.481 3.438.393 629.705 38.643

273.725 (85.221) 0 355.403 3.103.554 591.793 64.289

579.669 (147.154) (5.260) 778.884 6.541.947 1.221.498 102.932

629.705 0 0

38.908 0 0

(265) 600.649 5.337

668.348 600.649 5.337

656.082 235.029 0

1.324.430 835.678 5.337

0 0 0 629.705 1.314.478

0 0 0 38.908 17.315

605.986 (64.808) (109.088) 431.825 2.209.738

605.986 (64.808) 2.085 1.211.611 4.650.004

235.029 (91.900) 0 799.211 3.902.765

841.015 (156.708) 2.085 2.010.822 8.552.769

71

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

72

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

73

TOELICHTINGEN AAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Toelichtingen

74

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45

Pagina Boekhoudkundige grondslagen en principes Gesegmenteerde informatie Aankopen en verkopen van activiteiten Andere bedrijfskosten en opbrengsten Personeelskosten Herstructureringskosten Andere financiële kosten en opbrengsten Meer-/(minder)waarden en waardeverliezen op deelnemingen en activiteiten Waardeverliezen op activa Dividenden en rente uit langlopende investeringen Operationele lease-overeenkomsten Belastingen Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur Immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Investeringen in financiële activa (voor verkoop beschikbare financiële activa en beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden) Andere vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa Geplaatst kapitaal Voorzieningen Pensioenverplichtingen en voordelen na uitdiensttreding Lease verplichtingen Financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen Derivaten Winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel Dividenden Verplichtingen voor de verwerving en de verkoop van activa Voorwaardelijke activa en verplichtingen Overheidssubsidies Betalingen op basis van aandelen Belangen in joint ventures Beëindigde bedrijfsactiviteiten Boekhoudkundige methodes en schattingswijzingen Gebeurtenissen na balansdatum Lijst van de geconsolideerde vennootschappen Lijst van de niet-geconsolideerde vennootschappen Informatieverschaffing over verbonden partijen

75 84 92 93 93 94 94 94 94 95 95 96 97 97 98 99 100 101 102 102 103 103 103 103 104 104 105 106 107 108 108 109 110 110 111 111 111 112 113 113 114 114 115 116 116

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. (‘de Entiteit’) is een in België opgerichte en gedomicilieerde holdingmaatschappij. De geconsolideerde rekeningen van de entiteit over de verslagperiodes die eindigen op 31 december 2004 en 31 december 2005 bevat de financiële gegevens van de entiteit, haar dochterondernemingen (integrale consolidatie) en joint ventures (proportionele consolidatie), samen « de Groep », alsook de belangen van de Groep in geassocieerde deelnemingen. De Raad van Bestuur heeft op 30 maart 2006 zijn toelating gegeven om de geconsolideerde jaarrekeningen aan de Jaarvergadering van aandeelhouders voor te stellen. Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. NPM gebruikt voor het eerst de IFRS-norm voor haar verslaggeving over de periode 2004. De Groep heeft bovendien beslist om de volgende normen vervroegd toe te passen vanaf 1 januari 2003 (overgangsdatum naar IFRS):

de 15 IAS-normen (International Accounting Standards) die in december 2003 herzien werden IFRS 2 – op aandelen gebaseerde betalingen IFRS 3 – Bedrijfscombinaties en, als gevolg hiervan, de herziene versies van IAS 36 (waardeverminderingen van activa) en IAS 38 (immateriële activa), IFRS 5 – Vaste activa aangehouden met oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

De groep heeft geanticipeerd op de toepassing van de IFRS 6-norm (Prospectie en evaluatie van de minerale grondstoffen) die van kracht wordt op 1 januari 2006. De wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen met betrekking tot de aanneming van deze norm staat uitvoerig beschreven in de rubriek “mijnbouwactiva” hieronder. De Groep heeft ook geanticipeerd op de toepassing van IFRIC 4 (« Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat »). Voor het overige heeft de groep niet geanticipeerd op de toepassing van de onderstaande nieuwe normen en interpretaties die werden vrijgegeven voor de datum van toestemming tot publicatie van de geconsolideerde rekeningen maar waarvan de datum waarop het van kracht gaat na 31 december 2005 te situeren is: − − − − − −

IFRS 7 – Financiële instrumenten: informatie aan te leveren IFRIC 5 – recht op de interesten die voortvloeien uit de beheerfondsen die ontmanteld dienen te worden, de hernieuwing en de sanering van het milieu IFRIC 6 – passiva die voortvloeien uit de participatie in een bepaalde markt – afval van elektrische en elektronische toestellen IFRIC 7 – toepassen van de benadering over herbehandeling volgens IAS 29 – Financiële informatie in hyperinflationele economieën IFRIC 8 – toepassingsdomein van IFRS 2 IFRIC 9 – herschatting van de in het contract besloten derivaten

De IFRS 7-norm die van kracht werd op 1 januari 2007 zal een wijziging met zich meebrengen van de informatie weergegeven in de nota’s betreffende de financiële instrumenten. De vennootschap heeft zich nog niet uitgesproken over de aanwending van de optie die toelaat om de actuariële verschillen rechtstreeks in te brengen in het eigen vermogen ingevolgde de wijziging aan de IAS 19-norm – Personeelsvoordelen, die van kracht wordt vanaf het boekjaar 2006. Het aannemen van de bovenvermelde normen en interpretaties zou geen grote invloed moeten hebben op de geconsolideerde rekeningen. Grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen De geconsolideerde jaarrekeningen hebben als doel om de financiële situatie, de financiële prestaties en de kasstromen van NPM getrouw weer te geven. Zij worden opgesteld volgens het principe van de continuïteit van de exploitatie. De weergave is identiek van het ene boekjaar op het andere, opdat de vergelijkbaarheid gewaarborgd blijft, en wordt slechts gewijzigd indien de wijziging beantwoordt aan de bepalingen van een norm of een interpretatie, of meer betrouwbare of relevante informatie oplevert. De elementen die gelijkaardig zijn of eenzelfde functie hebben, worden gehergroepeerd in verschillende posten volgens het principe van graad van belangrijkheid. De activa en passiva enerzijds, en de producten en lasten anderzijds, worden slechts gecompenseerd na toepassing van de bepalingen van een norm of interpretatie. De activa en passiva worden gerangschikt volgens liquiditeit en toenemende invorderbaarheid door courante en niet-courante elementen te onderscheiden naargelang hun verwezenlijking of invorderbaarheid zich ongeveer 12 maanden na de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekeningen voordoet. De producten en lasten van een boekjaar zijn weergegeven per type in de winsten verliesrekening van het boekjaar, behalve wanneer een andere verwerking beantwoordt aan de bepalingen van een norm of interpretatie. De geconsolideerde jaarrekeningen wordt opgesteld in duizenden euro (de euro is immers de functionele valuta van de Groep is). De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van de kostprijs behalve voor de verwerking van derivaten, beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden (trading) en voor verkoop beschikbare financiële activa die worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. Afgedekte activa en verplichtingen die zijn opgenomen, worden gewaardeerd aan de reële waarde in functie van het afgedekte risico. De grondslagen voor de financiële verslaggeving worden op een coherente en consistente manier door de Groep toegepast. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld voor de verslagperiodes die eindigen op 31 december 2004 en op 31 december 2005. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld vóór de bestemming van het resultaat van de moederonderneming voorgesteld tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

75

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES Wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen, fouten en wijzigingen in de schattingen Een wijziging van de boekhoudkundige grondslagen wordt slechts toegepast indien deze beantwoordt aan de bepalingen van een norm of een interpretatie, of meer betrouwbare of meer relevante informatie toelaat. De wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen worden achteraf opgenomen, behalve in geval van een specifieke voorlopige bepaling in de norm of de interpretatie. De geconsolideerde jaarrekening waarin een wijziging van de boekhoudkundige grondslagen aangebracht, wordt aangepast voor alle voorgaande boekjaren, alsof de nieuwe grondslag steeds van toepassing is geweest. Wanneer een fout ontdekt wordt, wordt deze op dezelfde manier aangepast. De onzekerheden die eigen zijn aan de activiteit maken het noodzakelijk om gebruik te maken van schattingen in het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening. De schattingen zijn het resultaat van beoordelingen met het doel een redelijke waardering te geven aan beschikbare recente en betrouwbare informatie. Een schatting wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de beschikbare nieuwe informatie en de gevolgen van de ervaring te weerspiegelen. Verwerkingen na de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekeningen 76

De verwerkingen die zich voordoen tussen de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekeningen en het verkrijgen van de toestemming van de Raad van Bestuur voor publicatie zullen enkel en alleen een aanpassing vergen wanneer zij de bestaande situatie onthullen, preciseren of bevestigen op de datum van de geconsolideerde jaarrekeningen. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat alle entiteiten waarover de Groep de controle, de gezamenlijke controle of een invloed van betekenis heeft. Intra-groep transacties, balansen, kosten en opbrengsten worden geëlimineerd. (1) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep de controle heeft (bv. de zeggenschap om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten). Controle wordt verondersteld te bestaan indien de vennootschap via haar dochterondernemingen direct of indirect houder is van meer dan de helft van de stemrechten. De geconsolideerde jaarrekening van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat de Groep de controle verwerft tot het moment dat zij de controle verliest. (2) Belangen in joint ventures Een joint venture is een contractuele overeenkomst waarbij twee of meer partijen een economische activiteit aangaan waarover zij de gezamenlijke controle hebben. Joint venture overeenkomsten resulteren gewoonlijk in de oprichting van een rechtspersoon, vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid of andere entiteit waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend. De Groep neemt haar belangen in entiteiten waarover gezamenlijke controle wordt uitgeoefend op volgens de proportionele consolidatiemethode en voegt haar deel in de activa, verplichtingen, kosten en opbrengsten van die entiteiten post voor post samen met de vergelijkbare posten in haar geconsolideerde jaarrekening. (3) Geassocieerde deelnemingen Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de Groep invloed van betekenis heeft, door haar zeggenschap om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar die geen dochteronderneming, noch joint venture van de groep is. Er is meestal invloed van betekenis indien de vennootschap meer dan 20% maar minder dan 50% van de stemrechten aanhoudt. Geassocieerde deelnemingen worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf het moment dat er invloed van betekenis is en tot de datum dat er geen invloed van betekenis meer is. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op individuele deelnemingen worden in mindering van de boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen genomen. Toelichting 43 bevat een lijst met significante dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen. Goodwill (1) Goodwill Goodwill komt overeen met het positieve verschil op de overnamedatum tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van een dochteronderneming, geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend. Goodwill wordt opgenomen als actief en wordt niet afgeschreven. Elk jaar op balansdatum (of eerder indien er enige aanwijzing bestaat dat de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan) wordt de goodwill getest op een bijzondere waardevermindering. Goodwill die is ontstaan als gevolg van het verwerven van een geassocieerde deelneming wordt opgenomen in de boekwaarde van de geassocieerde deelneming. Goodwill ontstaan uit de verwerving van dochterondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend en wordt afzonderlijk in de balans opgenomen. In het geval van afstoting van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een gezamenlijk gecontroleerde entiteit, wordt het gedeelte van de goodwill waarop geen waardevermindering van toepassing is, opgenomen voor het bepalen van het verkoopresultaat.

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES (2) Negatieve goodwill Negatieve goodwill komt overeen met het positieve verschil op de overnamedatum tussen het belang van de groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verworven tegen de aankoopprijs. Na het opnieuw beoordelen van de identificatie en de waardering van de gerelateerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, wordt enig overblijvend surplus onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Vreemde valuta Transacties die in een valuta worden uitgedrukt die verschilt van de functionele valuta van de dochteronderneming, worden in de jaarrekening van NPM en in de jaarrekening van elke dochteronderneming, entiteit waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend en geassocieerde deelneming, initieel opgenomen door toepassing van de contante wisselkoers op de datum van de transacties. Op de balansdatum worden monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta omgerekend op basis van de wisselkoers op die datum (slotkoers). Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling of omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers bij initiële opname worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Bij de consolidatie worden activa en verplichtingen van de betrokken entiteit met een jaarrekening in vreemde valuta omgerekend tegen de slotkoers. De baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode. De resulterende valutakoersverschillen worden als omrekeningsverschillen in het eigen vermogen opgenomen. Bij de afstand van een buitenlandse activiteit worden de gerelateerde omrekeningsverschillen in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode van de afstand. De volgende wisselkoersen werden gebruikt voor de omzetting van de geconsolideerde jaarrekening. 1 euro is gelijk aan :

Slotkoers

Gemiddelde koers 2004 2005

2004

2005

Amerikaanse dollar

1,3621

1,1797

1,2439

1,2441

Zwitserse frank

1,5429

1,5561

1,5438

1,5482

Pond Sterling

0,7050

0,6853

0,6787

0,6838

Immateriële activa Immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs min eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kosten met betrekking tot onderzoekswerk, dat wordt uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis, en inzichten worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze zich voordoen. Kosten met betrekking tot ontwikkelingsactiviteiten, waarbij kennis verkregen door onderzoek wordt toegepast om te komen tot een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden opgenomen in de balans als en slechts als het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de entiteit de nodige middelen heeft om de ontwikkeling te voltooien. Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereiding van het actief zodat het kan functioneren op de wijze zoals door het management bedoeld is. Uitgaven voor intern gegenereerde goodwill, merken, cliëntenbestanden en activa die in wezen gelijksoortig zijn, worden als kost in de winsten verliesrekening opgenomen op het moment dat ze zich voordoen. Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun verwachte gebruiksduur. Een andere afschrijvingsmethode wordt slechts gebruikt indien deze het verwachte verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Immateriële activa worden niet geherwaardeerd. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om het bijzonder waardeverminderingsverlies te reflecteren. De volgende geschatte gebruiksduren worden gebruikt: Softwares Patenten, licenties en concessies Andere immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

1 - 5 jaar 5 - 20 jaar 1 - 20 jaar

Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar worden elk jaar, op balansdatum (of vroeger indien er een aanwijzing is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van het actief) getest op een bijzondere waardevermindering. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om het bijzonder waardeverminderingsverlies te reflecteren.

77

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES Mijnbouwactiva Na verkrijging van de prospectierechten van een geografische gebied, worden de exploratiekosten, met name voor onderzoek van nieuwe kennis over het mijnbouwpotentieel, de technische haalbaarheid en de commerciële leefbaarheid van het gebied, opgenomen als lasten op het ogenblik dat zij opgelopen worden. De ontginningsrechten worden opgenomen in het actief als immateriële activa. Zij worden geëvalueerd volgens de aanschaffingswaarde verminderd met de afschrijving en eventueel cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kosten van deze rechten worden afgeschreven naargelang van de ontginde hoeveelheden.

78

De mijnbouwreserves worden opgenomen in het actief van de balans als materiële vast activa. Zij worden initieel geëvalueerd als kost exclusief de ondergrond en verhoogd met de boringkosten die werden opgelopen met het oog op het verruimen van het kennisniveau en het geologische vertrouwen met betrekking tot de vindplaats. De voorproductiewerkzaamheden bestemd om toegang te verzekeren tot de vindplaats, vormen ook materiële vaste activa. Hun initiële evaluatie neemt hun productiekost en hun actuele waarde van de herstelverplichting op, wanneer er sprake is van een bestaande verplichting. De materiële mijnbouwactiva worden later geëvalueerd tegen kostprijs verminderd met een afschrijving berekend naargelang van de ontginde hoeveelheden. De ondergrond wordt niet afgeschreven. De immateriële en materiële mijnbouwactiva zijn toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden net zoals de andere activa van de groep, en worden onderworpen aan dezelfde testen op bijzonder waardeverminderingen. IMERYS heeft vanaf het boekjaar 2005 de toepassing van IFRS 6 die geen belangwekkende gevolgen heeft op de geconsolideerde jaarrekening van de groep, vervroegd toegepast. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen gebeuren volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de geschatte gebruiksduur. Een andere methode wordt slechts gebruikt indien deze het verbruikspatroon van de economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Indien de boekwaarde van een materieel vast actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om het bijzonder waardeverminderingsverlies te reflecteren. De volgende geschatte gebruiksduren worden gebruikt: Gebouwen Installatie, machines, uitrusting en rollend materieel Andere materiële vaste activa

20 - 50 jaar 3 – 20 jaar 5 - 10 jaar

Terreinen worden niet afgeschreven vermits ze een onbepaalde gebruiksduur hebben. Biologische activa In het kader van de wijngaarden in het bezit van de NPM groep, situeert de waarde van deze zich in de kwaliteit van het grond (hetgeen het voorwerp uitmaakt van een herkomstbenaming en een classificering) en niet in het biologisch actief gevormd door de wijnstok. Bij gebrek aan een georganiseerde markt, wordt deze gewaardeerd tegen zijn kost (aanschaffingsprijs en kosten verbonden aan het aanplanten) afgeschreven tegen zijn nuttige levensduur. Bijgevolg, tijdens het verwerven van wijngaarden, werd het overschot tussen de betaalde prijs en de waarde van het nettoactief van de verworven vennootschappen integraal toegerekend aan de gronden. Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is een onroerend goed (terrein, gebouw, deel van een gebouw, of beide) die wordt aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren, en is niet bedoeld voor productie of levering van goederen of diensten voor administratieve doeleinden of voor verkoop in het kader van een gewone activiteit. Een vastgoedbelegging wordt opgenomen als actief enkel en alleen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden met de vastgoedbelegging zullen gaan naar de entiteit en wanneer de kost van de vastgoedbelegging op betrouwbare wijze mag gewaardeerd worden. Een vastgoedbelegging wordt gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs en de transactiekosten worden opgenomen in de aanschaffingsprijs. Lease-overeenkomsten Een financiële leasing-overeenkomst is een overeenkomst die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen aan de leasingnemer overdraagt. Alle andere lease-overeenkomsten zijn operationele leasing-overeenkomsten. Activa die worden gebruikt in het kader van een financiële leasing worden opgenomen als activa van de Groep (initieel aan de reële waarde bij de start van de leasing-overeenkomst of, indien deze lager is, aan de actuele waarde van de minimale leasebetalingen). De gerelateerde verplichting ten opzichte van de leasinggever wordt voor hetzelfde bedrag in de balans opgenomen als financiële leaseverplichting. De financieringskosten worden zodanig aan elke leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting voor elke verslagperiode. Betalingen op grond van een operationele leasing-overeenkomsten worden op tijdsevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode.

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES Bijzondere waardeverminderingen Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks (of frequenter indien er een aanwijzing is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van het actief), onderzocht of ze een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Daarnaast onderzoekt de Groep op elke balansdatum de boekwaarde van haar investeringen in geassocieerde deelnemingen, materiële activa en immateriële activa met bepaalde levensduur om na te gaan of er een aanwijzing is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van deze activa. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief (of de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe deze is toegewezen) geschat om deze te vergelijken met de boekwaarde, en in voorkomend geval, een bijzonder waardeverminderingsverlies op te nemen voor het overschot. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de actuele waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit het actief of een KGE. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen onder lasten. Indien een bijzonder waardeverminderingsverlies dat in voorgaande perioden werd opgenomen niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggenomen Een terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen in de baten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill wordt nooit teruggeboekt. Investeringen in financiële activa Investeringen in financiële activa worden administratief verwerkt op transactiedatum en initieel gewaardeerd tegen reële waarde, welke meestal overeenkomt met de kostprijs.

Voor verkoop beschikbare financiële activa: voor verkoop beschikbare financiële activa worden op elke balansdatum gewaardeerd aan reële waarde. De wijzigingen in de reële waarden worden onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen behalve in het geval van duurzame bijzondere waardeverminderingsverliezen die worden opgnomen in de winsten verliesrekening. Bij het niet langer opnemen van het financieel vast actief worden deze cumulatieve winsten of verliezen opgenomen in de winsten verliesrekening over de verslagperiode.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen: voor de waardering van obligaties waarvan de Groep stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd (tot einde looptijd aangehouden beleggingen) gebruikt de Groep de geamortiseerde kostprijs verminderd met eventuele afboekingen wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. De jaarlijkse amortisatie van premies of kortingen als gevolg van de verwerving van een tot einde looptijd aangehouden belegging wordt samengevoegd met andere te ontvangen opbrengsten uit die belegging over de looptijd van het instrument zodanig dat de jaarlijkse opbrengst overeenkomt met een constante periodieke rente op de investering.

Beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden: beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden op elke balansdatum gewaardeerd tegen de reële waarde. De wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening van de periode in de loop van dewelke zij zijn gebeuren.

Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. Indien specifieke identificatie van de kostprijs niet mogelijk is, wordt de kostprijs van de voorraden toegerekend via de formule voor de gewogen gemiddelde kostprijs. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Het bedrag van elke afschrijving van voorraden tot de opbrengstwaarde wordt als last opgenomen in de periode waarin de afschrijving plaatsvindt. Handelsvorderingen De lopende handelsvorderingen worden opgenomen aan nominale waarde verminderd met afboekingen voor geschatte oninbare bedragen. Op elke balansdatum wordt een schatting van de dubieuze debiteuren gemaakt op basis van de uitstaande saldo’s. De inschatting is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen uit de vorderingen. Waardeverminderingen worden opgenomen in de periode waarin ze worden geïdentificeerd. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten en direct opvraagbare deposito’s, kortlopende (minder dan 3 maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

79

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Aandelenkapitaal (1) Kosten verbonden aan de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten Transactiekosten die direct bewijsbaar zijn aan een eigen-vermogenstransactie komen in mindering van het eigen vermogen. (2) Ingekochte eigen aandelen Ingekochte eigen aandelen worden in mindering van het eigen vermogen voorgesteld en gerapporteerd in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of intrekking van eigen aandelen. (3) Dividenden Dividenden worden opgenomen als verplichting in de verslagperiode waarin ze worden aangegeven. 80

Verplichtingen ten opzichte van financiële instellingen Rentedragende bankverplichtingen en bankvoorschotten in rekening-courant worden opgenomen aan de verkregen vergoeding verminderd met de directe emissiekosten. Transactiekosten en te betalen premies bij de afwikkeling of de aflossing worden verwerkt volgens de effectieve-rentemethode en worden toegevoegd aan de boekwaarde van het instrument indien ze niet afgewikkeld worden in de periode waarin ze ontstaan. Converteerbare of omruilbare verplichtingen Converteerbare obligaties (omzetbaar in eigen-vermogensinstrumenten die moeten uitgegeven worden door de emittent, afhankelijk van de keuze van de houder) en omruilbare verplichtingen (omzetbaar in andere aandelen, afhankelijk van de keuze van de houder) worden verwerkt als samengestelde financiële instrumenten, bestaande uit een gewone obligatie en een derivaat. Op de uitgifte datum wordt de reële waarde van de gewone obligatie geschat op basis van de geldende marktrentevoeten voor gelijkwaardige niet-converteerbare (of niet-omruilbare) verplichtingen. De rentelasten op de gewone obligatie worden berekend door toepassing van de geldende marktrentevoeten op het instrument. Het verschil tussen de vergoeding verkregen bij de uitgifte van converteerbare of omruilbare verplichtingen en de reële waarde van de gewone obligatie vertegenwoordigt de optie om de verplichting te converteren (of om te ruilen) besloten in de overeenkomst en wordt ofwel opgenomen in eigen vermogen (voor de converteerbare obligaties) ofwel opgenomen als financiële verplichting (voor de omruilbare verplichtingen); voor deze laatste worden de schommelingen van de reële waarde in de resultatenrekeningen geboekt van de periode waarin zij gebeuren. Handelsverplichtingen Handelsverplichtingen worden opgenomen tegen hun nominale waarde. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, welke meestal overeenkomt met de initiële aanschaffingsprijs, en nadien op elke balansdatum gewaardeerd tegen reële waarde. De administratieve verwerking hangt af van de mogelijkheid om het instrument te classificeren als afdekkinginstrument en van het type afdekkingrelatie. Een afdekkingrelatie komt in aanmerking voor “hedge accounting” als en slechts als alle onderstaande voorwaarden vervuld zijn: bij het afsluiten van de afdekkingtransactie wordt de afdekkingrelatie formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling van de entiteit ten aanzien van het risicobeheer en haar strategie bij het aangaan van de afdekkingtransactie. de afdekking wordt als zeer effectief beschouwd in het bereiken van compensatie van aan het afgedekte risico toe te rekenen veranderingen in reële waarde of kasstromen. de effectiviteit van de afdekkingtransactie kan betrouwbaar worden bepaald. de afdekking wordt voortdurend beoordeeld, waarbij wordt vastgesteld dat de afdekking gedurende de verslagperioden waarvoor de afdekking was bedoeld, feitelijk zeer effectief is geweest. (1) Kasstroomafdekking Indien een afdekkinginstrument de mogelijke variabiliteit afdekt van kasstromen die toe te rekenen zijn aan een bepaald risico dat is verbonden met een opgenomen actief of verplichting, een vaststaande toezegging, of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van de winst of het verlies op het afdekkinginstrument, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, direct in het eigen vermogen opgenomen. Het niet-effectieve deel van de winst of het verlies op het afdekkinginstrument wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Winsten of verliezen als gevolg van veranderingen in de tijdswaarde van een afgeleid financieel instrument worden tevens opgenomen in de winsten verliesrekening.


Indien de vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden de gerelateerde winsten en verliezen die onmiddellijk zijn opgenomen in het eigen vermogen geherclassificeerd in de winsten verliesrekening van de verslagperiode of verslagperiodes waarin de verworven activa of verplichtingen de winsten verliesrekening beïnvloeden. Indien het afdekkinginstrument of de afdekkingrelatie afloopt maar de afgedekte transactie naar verwachting nog zal plaatsvinden, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op dat moment in het eigen vermogen. Deze winst of verlies wordt in overeenstemming met bovenstaand principe opgenomen op het moment dat de transactie plaatsvindt. Als het niet langer waarschijnlijk is dat de afgedekte transactie zal plaatsvinden wordt de niet-gerealiseerde cumulatieve winst of verlies onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening. Voor de andere kasstroomafdekkingen worden de bedragen die in het verleden in het eigen vermogen werden opgenomen, opgenomen in de resultaten van de periode waarin de voorziene afgedekte transactie plaats vindt. (2) Reële-waardeafdekking Als een afgeleid financieel instrument het risico afdekt van veranderingen in de reële waarde van een opgenomen actief of verplichting, of een niet-opgenomen vaststaande toezegging, of een vastgesteld deel van een dergelijk actief, een dergelijke verplichting, of vaststaande verplichting, die verband houden met een bepaald risico en invloed zouden kunnen hebben op de winst of het verlies, wordt de winst of het verlies uit de herwaardering van het afdekkinginstrument onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. De afgedekte positie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het afgedekte risico, en winsten of verliezen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. (3) Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit Als een verplichting luidende in een vreemde valuta een netto-investering in een buitenlandse entiteit afdekt, worden valutakoersverschillen waarvan is vastgesteld dat ze een effectieve afdekking zijn voor de omrekening van de verplichting naar euro onmiddellijk in het eigen vermogen opgenomen. Als een afgeleid financieel instrument de netto investering in een buitenlandse entiteit afdekt, wordt het deel van de winst of het verlies op het afdekkinginstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is direct in het eigen vermogen opgenomen, terwijl het niet-effectieve deel in de winsten verliesrekening wordt opgenomen. De winst of het verlies op het afdekkinginstrument, welke betrekking heeft op het efficiënte deel van de indekking en opgenomen werd in het eigen vermogen, zal het resultaat beïnvloeden op het ogenblik dat de buitenlandse entiteit wordt verkocht. (4) Afgeleide financiële instrumenten die niet worden aangewezen als afdekkinginstrument Derivaten die niet worden aangewezen als afdekkinginstrument worden verwerkt als instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden in de balans opgenomen als uitgestelde baat (in de post ‘andere niet-courante verplichtingen’ of ‘andere courante verplichtingen’) indien er met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. De overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren (bijvoorbeeld consistent met de geschatte gebruiksduur van het gerelateerde actief). Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden die waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen zal vereisen en die verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een reorganisatievoorziening wordt opgenomen indien de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft dat is meegedeeld aan de betrokkenen. Het bedrag opgenomen in de voorzieningen stemt overeen met de beste schatting van de onkosten die nodig zijn om de huidige verplichting te laten ophouden op de afsluitingsdatum. Vergoedingen aan het personeel na indiensttreding (1) Toegezegd – bijdragen plannen Bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen worden opgenomen als last in de periode waarin ze zich voordoen.

81

TOELICHTING 1 - BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES (2) Toegezegd – pensioenregelingen (te bereiken doel) Voor het pensioenplan van het type "te bereiken doel" wordt de kost van de beloning die de werknemers hebben verdiend in ruil voor door hen verrichte prestaties bepaald op basis van de ‘projected unit credit’-methode. De actuariële waarderingen gebeuren op elke balansdatum. Actuariële winsten en verliezen die groter zijn dan het grootste bedrag van 10% van de actuele waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenrechten en 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen, worden opgenomen als baten en lasten over de geschatte gemiddelde resterende diensttijd van de betrokken werknemers. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen indien de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd, in het andere geval worden ze lineair als last opgenomen over de gemiddelde periode tot de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd.

82

Het bedrag dat wordt opgenomen in de balans is het netto totaal van de actuele waarde van de toegezegde-pensioenverplichting, aangepast voor actuariële winsten en verliezen die niet worden opgenomen en nog niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Indien het bedrag dat uit deze berekening resulteert, beperkt is tot de som van de actuariële verschillen, van de kost van de verleende diensten, van de actuele waarde van de mogelijke terugbetalingen voor de groep en van de toekomstige bijdrageverminderingen in het kader van het plan. Betalingen gebaseerd op aandelen De reële waarde van aandelenopties toegekend aan personeel komt ten laste van de winsten verliesrekening als tegenprestatie voor het eigen vermogen en wordt, in voorkomend geval, herverdeeld over de verwervingsperiode op basis van de beste schatting van het aantal opties dat definitief zal worden toegewezen. Deze schatting wordt op elke balansdatum herzien. De reële waarde van de aandelenopties toegekend aan het personeel wordt op toekenningsdatum berekend door gebruik van het Black & Scholes model. Indien de voorwaarden, waaronder de eigen-vermogensinstrumenten werden toegekend wijzigen, komt de toename van de reële waarde van de aandelenopties ten laste van de winsten verliesrekening over de eventuele resterende verwervingsperiode. Opname van de baten De verkoop van activa worden opgenomen wanneer de risico’s en voordelen met betrekking tot de eigendom van de activa zijn overgedragen aan de koper. In het geval van leveringen van goederen, is dit gewoonlijk van toepassing wanneer de goederen werden geleverd en de eigendomstitel werd overgedragen. De baten worden opgenomen naargelang van de verlopen tijd rekening houdende met het effectief rendement van het actief. De dividenden worden opgenomen van zodra de rechten van de aandeelhouders worden vastgesteld om de betalingen te innen. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Een in aanmerking komend actief is een actief dat noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsperiode (meer dan één jaar) klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop. Financieringskosten omvatten rente op voorschotten in rekening-courant en op kort- en langlopende leningen, amortisatie van kortingen of premies die verband houden met leningen, amortisatie van additionele kosten die in verband met het afsluiten van leningen worden gemaakt, financieringskosten ten aanzien van financiële leases en valutakoersverschillen die voortvloeien uit leningen in vreemde valuta in zoverre zij worden beschouwd als een aanpassing van de rentekosten. Belastingen De over de verslagperiode verschuldigde (verrekenbare) belasting is het bedrag van verschuldigde (terug te vorderen) winstbelastingen met betrekking tot de fiscale winst (het fiscale verlies) over een periode. De uitgestelde belastingen worden verwerkt volgens de ‘balance sheet liability method’ voor wat betreft tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een verplichting in de balans en de fiscale boekwaarde ervan gebruikt voor de berekening van de fiscale winst. In principe worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en worden uitgestelde belastingvorderingen slechts opgenomen indien het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend. Zulke activa en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill of uit de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de winst voor belasting of de fiscale winst (het fiscale verlies). Uitgestelde belastingverplichtingen als gevolg van belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures worden opgenomen, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden als baten of lasten opgenomen in de winsten verliesrekening tenzij de belasting voortvloeit uit een transactie of gebeurtenis die direct in het eigen vermogen is opgenomen. In dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen verwerkt. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden enkel gesaldeerd indien ze verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven en de entiteit voornemens is om deze vorderingen en verplichtingen netto te verrekenen.


Niet-courante activa met het oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Wanneer op de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening het heel waarschijnlijk is dat de niet-courante activa of de rechtstreeks verbonden activa- en passivagroepen, worden zij aangeduid als activa (of groepen bestemd voor overdracht) aangehouden met het oog op verkoop. Hun overdracht wordt beschouwd als zeer waarschijnlijk indien op afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening, een verkoopplan is opgesteld tegen een redelijk prijs in verhouding tot hun reële waarde om aldus een koper te vinden en de verkoop te realiseren binnen een maximale termijn van 1 jaar. De niet-courante activa (en de groepen bestemd voor overdracht) aangehouden met het oog op verkoop worden geëvalueerd volgens het laagste bedrag tussen hun boekbaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Ze worden afzonderlijk opgenomen in de balans. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een bestanddeel van een entiteit die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden met het oog op verkoop. Zij vertegenwoordigt een activiteitslijn of een grote en afzonderlijke geografische regio, zij maakt deel uit van een uniek gecoördineerd overdrachtsplan van een activiteitslijn of een grote en afzonderlijke geografische regio of zij is een dochteronderneming exclusief verworven met het doel opnieuw verkocht te worden. Onder bestanddeel van een entiteit worden de activiteiten of de kasstroomgenererende entiteiten verstaan die vanuit operationeel standpunt en op het vlak van financiële kennis duidelijk onderscheiden kunnen worden van de rest van de activiteit. De winst of het verlies met betrekking tot de beëindigde activiteit wordt afzonderlijk op een lijn in de winsten verliesrekening vermeld Bedrijfscombinaties Wanneer de Groep een entiteit of een onderneming verwerft, worden de activa, de passiva en eventuele identificeerbare verplichtingen van de verworven onderneming opgenomen tegen hun reële waarde. Het positieve verschil van de kost van de bedrijfscombinatie met het aandeel van de belangen van de Groep tegen de netto reële waarde van de activa, de passiva en de eventuele identificeerbare verplichtingen wordt opgenomen als goodwill. Wanneer dit verschil, na herwaardering van de waarden, negatief is, wordt zij onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening. De belangen van de minderheidsaandeelhouders weerspiegelt hun aandeel tegen reële warde van de activa, passiva en de eventuele identificeerbare verplichtingen. De goodwill wordt beschouwd als een actief en is onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering minimum eenmaal per jaar. De waardeverminderingsverliezen worden onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen en worden later niet teruggeboekt. In geval van afstoting van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een joint venture, wordt de goodwill opgenomen bij het bepalen van het resultaat na de afstoting. De verhoging of de verlaging van het percentage van de belangen van een dochteronderneming komt niet in aanmerking voor een bedrijfscombinatie maar is een transactie op basis van minderheidsbelangen die onmiddellijk wordt opgenomen in het eigen vermogen. Gesegmenteerde informatie Aangezien de NPM groep een niet-geïntegreerde holdingmaatschappij is, heeft zij deelnemingen in entiteiten die geen significante onderlinge commerciële of industriële relaties onderhouden. De investeringen worden verworven, beheerd en afgestoten met het doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De managementpolitiek van de groep richt zich op de individuele beoordeling van elke investering, los van de sector of de activiteit. Hierdoor wordt voor de gesegmenteerde informatie het primaire segment gedefinieerd op basis van individuele deelnemingen die allen als apart segmenten worden gezien. De activiteiten van holdingmaatschappijen die onder gezamenlijke controle vallen en direct worden beheerd door NPM worden apart als een specifiek segment (beperkte consolidatiekring) gerapporteerd. Het secundaire segment is gebaseerd op de geografische locatie. De gesegmenteerde informatie die hierboven werd beschreven wordt gepresenteerd op toelichting 2. Belangrijkste boekhoudkundige beoordelingen en verwachtingen De activa met betrekking tot uitgestelde belastingen worden slechts opgenomen in de mate waarin het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zouden kunnen worden toegerekend aan een belastbaar voordeel. Aangezien de materiële en immateriële vaste activa een bepaalde gebruiksduur hebben, worden zij afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van een schatting van de gebruiksduur van de activa in kwestie. In het kader van de test met betrekking tot het bijzonder waardevermindering, is de invorderbaarheid van een actief (of een kasstroomgenererende entiteit – KGE – waaraan deze is toegewezen) geschat op basis van de actuele waarde van de toekomstige kasstromen die door dit actief gegenereerd worden of door de KGE. Wat de voorzieningen betreft, het opgenomen bedrag stemt overeen met de beste schatting van de omkost die nodig is om de bestaande verplichting (juridisch of impliciet) te laten ophouden op de afsluitingsdatum.

83

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE De gesegmenteerde informatie is weergegeven volgens twee verschillende segmentaties:

84

-

het primaire segment met weergave volgens bedrijfssegment, is gebaseerd op het onderscheid op basis van de deelnemingen waarbij elke deelneming een entiteit of een autonome subgroep vormt.

-

het secundaire segment met weergave per geografisch segment, is gebaseerd op de locatie van de activiteiten van de Groep evenals op de geografische locatie van de klanten.

1.

Financiële informatie per bedrijfssegment

De onderstaande tabel is een samenvatting van de kosten gemaakt tijdens het boekjaar voor het verwerven van activa van een segment (materiële vaste activa en immateriële activa). Deze kosten omvatten de stijging van de materiële vaste activa en immateriële activa evenals de toename als gevolg van bedrijfscombinaties.

.000 EUR GROEP PARGESA UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE SLOANE/JOSEPH TRANSCOR IJSBOERKE RASPAIL/CHEVAL BLANC DISTRIPAR RIEUSSEC QUICK Andere Totaal

2.

2004 Kosten 104.260 27.491 1.562 1.697 3.024 391 6.343 1.342 20.233 642 166.985

% 62,4% 16,5% 0,9% 1,0% 1,8% 0,2% 3,8% 0,8% 12,1% 0,5% 100,0%

2005 Kosten 114.897 113.354 0 62.723 15.119 194 25.744 474 20.334 407 353.246

% 32,5% 32,1% 0,0% 17,8% 4,3% 0,1% 7,3% 0,1% 5,8% 0,1% 100,0%

Financiële informatie per geografisch segment

De onderstaande tabel geeft het zakencijfer van de Groep weer op basis van de geografische locatie van de klanten: .000 EUR Duitsland België Spanje Frankrijk Italië Luxemburg Nederland Andere Eurozone Totaal Eurozone Verenigd Koninkrijk Andere Europa Totaal Europa Noord Amerika Andere Totaal

2004 608.122 1.344.636 244.004 212.606 4.646 310.328 183.595 250.524 3.158.461 291.649 481.705 3.931.815 4.105.093 1.089.976 9.126.884

2005 433.728 1.344.389 242.754 194.929 4.393 221.690 213.381 286.071 2.941.335 340.982 568.021 3.850.338 5.827.208 1.857.247 11.534.793

TRANSCOR levert de grootste bijdrage tot het zakencijfer van de Groep en realiseert aldus bijna 75% van het geconsolideerde zakencijfer, waarvan 65% in de Verenigde Staten door middel van haar handelsactiviteiten inzake energie- en raffinageproducten.

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE De volgende tabel geeft de activa van een segment weer op basis van de geografische locatie van de activiteiten van de Groep: Gegevens voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004 in .000 EUR Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa

Europa 6.156.914 111.242 421.139 712.968 0 1.133.238 264 3.743.453 21.913 12.697

NoordAmerika 332.323 2.315 68.536 228.755 0 307 0 956 27.151 4.303

Anderen 167.475 662 24.615 126.379 0 714 0 890 6.259 7.956

Totaal 6.656.712 114.219 514.290 1.068.102 0 1.134.259 264 3.745.299 55.323 24.956

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

1.932.666 352.605 472.591 112.609 169.899 695.878 0 129.084 8.089.580

427.100 156.486 155.766 0 0 89.961 0 24.887 759.423

205.405 33.945 139.626 0 0 18.624 0 13.210 372.880

2.565.171 543.036 767.983 112.609 169.899 804.463 0 167.181 9.221.883

Gegevens voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005 in .000 EUR Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa

Europa 7.631.794 119.754 325.631 873.977 1.706 957.483 81 5.313.507 26.773 12.882

NoordAmerika 457.943 4.676 125.810 304.841 0 0 0 953 14.485 7.178

Anderen 208.267 3.271 30.404 159.263 0 1.847 0 1.875 8.171 3.436

Totaal 8.298.004 127.701 481.845 1.338.081 1.706 959.330 81 5.316.335 49.429 23.496

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

3.526.099 624.406 600.892 133.148 151.309 1.834.308 0 182.036 11.157.893

639.955 310.824 248.557 0 0 37.097 0 43.477 1.097.898

148.565 32.165 79.337 0 0 25.204 0 11.858 356.832

4.314.619 967.395 928.786 133.148 151.309 1.896.609 0 237.371 12.612.623

De volgende tabel geeft de kosten weer die werden gemaakt in de periode voor het verwerven van activa van een segment (materiële vaste activa en immateriële activa). Deze kosten omvatten de stijging van de materiële en immateriële activa, alsook de toename als gevolg van bedrijfscombinaties naargelang van de geografische locatie van de activiteiten. .000 EUR Europa Noord Amerika Anderen Totaal

3.

2004 Kosten 125.684 21.459 19.842 166.985

% 75,3% 12,9% 11,8% 100,0%

2005 Kosten 247.611 89.173 16.462 353.246

% 70,1% 25,2% 4,7% 100,0%

Rangschikking van de bestanddelen van het zakencijfer

.000 EUR Goederen verkocht Diensten geleverd Anderen Omzet

2004 8.957.882 167.935 1.067 9.126.884

2005 11.339.572 194.088 1.133 11.534.793

85

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De primaire gesegmenteerde informatie kan als volgt worden voorgesteld

BALANS OP 31 DECEMBER 2004

Eng geconsolideerd

.000 EUR

herclass.

eigen aandelen en bestemming

IAS 19 en IFRS 2

IAS 39 op enge consolidatiekring

Minderheidsbelangen op enge consolidatiekring

PARGESA GROEP Imerys

andere Pargesa

ACTIVA

86

VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Eigen aandelen Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

1.693.042 10.756 737.341 42.984 901.961 -

-

-

1.123 1.123

474.486 474.486 -

12.037 96 9.464 2.287 190 -

1.003.108 12.997 250.746 675.017 11.588 4.165 32.468 16.125

3.294.237 817 45.082 53.229 842.570 264 2.349.829 1.834 611

854.815 814 134.899 182.070 71.354 437.141 28.537

-

(182.070) (182.070) -

-

1.688 1.688 -

(7.538) (4) (15.337) 9.150 (1.347)

542.505 178.868 221.407 71.165 29.795 41.270

225.397 10.024 9.285 184 25.689 161.726 18.489

2.547.857

-

(182.070)

1.123

476.174

4.499

1.545.613

3.519.634

2.190.027 2.190.027 -

-

(110.670) (110.670) -

4.177 4.177 -

476.174 476.174 -

69.843 69.843

607.610 242.037 365.573

3.403.288 1.717.073 1.686.215

40.077 39.367 710 -

-

-

(233) (233) -

-

-

643.307 67.172 87.585 56.637 4.856 416.240 10.817

77.727 2.413 0 3.510 0 71.770 34

317.753 1.216 1.867 136.784 89.199 88.687

-

(71.400) (71.400)

(2.821) (2.821)

-

(65.344) (9) 50 6.517 (71.644) (258)

294.697 5.370 122.534 4.480 75.001 2.966 84.346

38.618 174 9.756 1.656 14.106 3.806 9.122

2.547.857

-

(182.070)

1.123

1.545.613

3.519.634

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen vermogen Eigen vermogen van NPM aandeelhouders Minderheidsbelangen Langlopende verplichtingen Langlopende voorschotten door aandeelhouders Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Andere kortlopende financiële verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Andere kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

476.174

4.499

MINDERHEIDSBELANGEN Consolidatiepercentage Deel van het consolidatiepercentage dat aan NPM toekomt Percentage dat aan NPM toekomt Minderheidsbelangen op de dochteronderneming Minderheidsbelangen van de dochteronderneming Consolidatieboeking Minderheidsbelangen

1 2 3=1x2

44,8% 21,6% 9,7% 69.843 69.843

111.501 365.573 477.074

44,8% 54,1% 24,1% 791.018 1.686.215 2.477.233


INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN FEM/Entremont

Sloane/Joseph

Transcor

Dupuis (beëindigde act.)

Ijsboerke

Raspail/Ch. Blc

Distripar

Rieussec

Quick

Taittinger/Louvre

Consolidatieen eliminatieboekingen

IFRS geconsolideerd

249.403 35.957 88.174 107.399 6.763 379 9.569 1.162

118.851 406 98.264 19.603 179 399 -

12.848 272 1.738 8.007 2.831

-

13.354 254 13.068 14 18

62.836 7 62.827 2

68.657 25.721 15.549 12.421 14.289 530 147

22.054 9 20.272 1.770 3

143.295 37.779 6.017 91.676 2.388 2.501 2.934

268.999 268.999 -

(781.616) 10.458 (746.803) (45.271) -

6.656.712 114.219 514.290 1.068.102 1.134.259 264 3.745.299 55.323 24.956

334.993 135.500 161.206 863 3 5.019 32.402

30.563 17.176 6.150 2.126 5.111

668.285 167.457 334.065 131.903

-

15.095 5.377 4.227 4.823 668

8.380 2.186 3.560 2.412 222

40.293 19.020 12.324 6.526 2.423

3.448 2.258 76 967 147

39.045 5.170 14.874 12.874 6.127

-

(9.729) (8.000) (1.729)

2.565.171 543.036 767.983 112.609 169.899 804.463 167.181

584.396

149.414

681.133

-

28.449

71.216

108.950

25.502

182.340

268.999

(791.345)

9.221.883

(14.168) (15.794) 1.626

51.186 50.535 651

122.040 122.040 -

-

17.019 17.019

7.067 7.067

14.756 14.756

19.846 19.846

86.001 86.001

268.999 268.999

(671.248) (1.650.894) 979.646

6.541.947 3.438.393 3.103.554

264.793 49.792 6.751 9.569 13.433 180.494 4.754

69.767 17 69.750 -

290 290 -

-

4.309 651 114 1.386 2.158

59.678 27.713 31.965

32.013 12.222 1.046 1.208 1.875 13 15.643 6

3.049 3.049 -

47.958 5.625 514 2.707 7.218 31.788 106

-

(104.663) (92.776) (9.600) (2.287) -

1.138.071 106.674 96.649 75.991 25.520 817.521 15.716

333.771 15.439 137.382 3.473 2.050 121.443 15.055 38.929

28.461

558.803 641 384.730 20.104 100.733 52.595

-

7.612 1.919 7.167 11.763

7.121 22 3.606 133 687 2.673

4.471 3.657 247 567

62.181 15.501 2.544 36.685 7.451

2.607 2.173 14 420

48.381 28.919 11.957 1.228 4.905 228 1.144

-

(15.434) (8.000) (7.434)

1.541.865 21.646 717.077 48.429 3.278 496.042 39.609 215.784

584.396

149.414

681.133

-

28.449

71.216

108.950

25.502

182.340

268.999

(791.345)

9.221.883

(989.106) 979.647 9.459 -

3.103.554 3.103.554

34.860

100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 57,6% 57,6%

100,0% 82,3% 82,3%

1.626 1.626

26.844 651

21.662 (7.935) 13.727

27.495

-

-

50,0% 80,0% 40,0%

-

1.413 (1.524) (111)

100,0% 97,0% 97,0% 443 443

50,0% 50,0% -

'

50,0% 57,9% 28,9% 36.224 36.224

25,0% et 15,6% 100,0% 25,0% et 15,6% -

87


BALANS OP 31 DECEMBER 2005

Eng geconsolideerd

000 EUR

herclass.


IAS 19 en IFRS 2




andere Pargesa

ACTIVA

88

VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa

1.437.196 99 10.781 475.365 83.962 866.988 1

-

-

1.386 1.386

885.241 885.241 -

4.098 95 1.524 2.287 192 -

1.222.945 16.012 365.008 794.153 14.281 7.149 15.506 10.836

4.602.761 999 52.660 49.360 1.706 940.006 81 3.556.306 434 1.210

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Eigen aandelen Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa

1.965.523 789 158.046 70.897 71.500 1.627.960 36.331

-

(70.897) (70.897) -

-

7.206 7.206 -

22.272 1 3.030 19.168 73

639.160 213.012 264.311 56.990 60.315 44.533

102.950 10.003 9.337 4 15.610 62.689 5.306

TOTAAL ACTIVA

3.402.719

-

(70.897)

1.386

892.447

26.370

1.862.105

4.705.711

2.473.485 2.473.485 -

-

1.161 1.161 -

4.593 4.593 -

891.467 891.467 -

68.824 68.824

754.941 300.480 454.461

4.393.109 2.218.525 2.174.584

Langlopende verplichtingen Langlopende voorschotten door aandeelhouders Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen

684.680 33.843 837 650.000 -

-

-

(386) (386) -

-

-

649.501 74.670 103.568 34.215 3.504 418.709 14.834

252.999 2.078 0 5.267 0 245.620 35

Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Andere kortlopende financiële verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Andere kortlopende verplichtingen

244.554 1.448 1.491 93.351 48.237 100.027

-

(72.058) (72.058)

(2.821) (2.821)

980 980

(42.454) 8 (42.430) (32)

457.663 5.741 140.176 6.189 1.088 192.374 12.367 99.727

59.604 245 9.159 1.580 (0) 18.312 5.552 24.756

3.402.719

-

(70.897)

1.386

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen vermogen Eigen vermogen van NPM aandeelhouders Minderheidsbelangen

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

892.447

26.370

1.862.105

4.705.711

44.8% 21.6% 9.7%

44.8% 54,1% 24.1%

MINDERHEIDSBELANGEN Consolidatiepercentage Deel van het consolidatiepercentage dat aan NPM toekomt Percentage dat aan NPM toekomt Minderheidsbelangen op de dochteronderneming Minderheidsbelangen van de dochteronderneming Consolidatieboeking Minderheidsbelangen

1 2 3=1x2 68.824 68.824

138.220 454.461 592.681

1.022.231 2.174.584 3.196.815


INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN UNIFEM Sloane/Joseph Entremont alliance (beëindigde act.)

269.700 42.586 209.982

82.319 468


-

Ijsboerke

Raspail/Ch. Blc

1.712

2.953

456 13.909 2.390

3

-

1.095.297 502.384 401.328 730

-

16.142

62.727

95.858 24.504 47.825 22.587

Quick

20.299

17.632 5.141

62.756 27

Rieussec

377

59.078

16.729 559

Distripar

147.459 42.448 5.674 92.877

469.744 195.328 221.629 338

-

Transcor

22.014

28

2

821 121

22.047 9.179 7.460

11.612 2.346 2.072

39.975 27.524 5.066

3.827 2.730 312

34.517 4.889 16.481

6.278

84.811

4.608

6.982

4.792

512

33.952

106.044

800

212

2.593

273

6.869

2.428 (1.514) 3.942 229.164 119.375

8.298.004 127.701 481.845 1.338.081 1.706 959.330 81 5.316.335 49.429 23.496

-

(28.615) (29.000) 385

4.314.618 967.395 928.786 133.148 151.309 1.896.609 237.371

-

38.776

74.368

135.833

25.841

181.976

-

(581.073)

12.612.623

-

199.994 199.994 -

-

18.422 18.422

8.924 8.924 -

25.271 25.271

19.788 19.788

95.099 95.099

-

(404.737) (1.605.691) 1.200.954

8.552.769 4.650.004 3.902.765

-

24.537 -

-

6.175 142 902 1.412

59.681 27.716

31.061 12.223 1.327 1.404 3.671

3.049 3.049

-

3.719

31.965

12.433 3

34.685 6.698 537 5.274 5.336 16.663 177

(142.467) (162.363) (6.562) 25.000 1.458 -

1.832.679 112.196 118.172 104.961 26.929 1.432.369 38.052

14.179 2.540 7.086 119

5.763

79.501

3.004

52.192

-

4.195 578

23.354 3.938

2.632

44.078

51

29.688 15.819 1.673 3.349

(33.869) (29.000) (4.869)

2.227.175 24.027 964.538 51.921 6.352 868.710 33.450 278.176

-

(581.073)

12.612.623

-

(1.202.478) 1.200.954 1.524 -

3.902.765 3.902.765

1.703 5.202

17.632 -

953.085 383 541.619 17.009

-

329.644

1.314 66

64.430 -

63,5% 63,5% 63,5% (553) 3.942 3.389

(552.458) 10.679 (476.888) (86.249) -

1.177.616

53.877 739.444

IFRS geconsolideerd

-

9.607 24.920 18.089 51.802 5.371 507.852 15.118 205.181 5.190 3.591 215.237 9.658


-

1.126 2.381

3 18.494

739.444

Taittinger/Louvre (beëindigde act.)

1.177.616

-

100.0% 100.0% 100.0%

-

-

3.054

990

8.131

321

1.663

38.776

74.368

135.833

25.841

181.976

100.0% 100.0% 100.0% -

50.0% 80.0% 40.0% -

1.785 (1.524) 261

100.0% 97.0% 97.0% 758 758

50.0% 100.0% 50.0%

50.0% 57,9% 28,9% -

40.038 40.038

89


RESULTATENREKENING PER 31 DECEMBER 2004

Eng geconsolideerd

.000 EUR

90

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Wijzigingen in voorraden Grond- en hupstoffen en goederen bestemd voor verkoop Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Meer-/(minder)waarden en waardeverliezen op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Dividenden op eigen aandelen Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten Winst/(verlies) van het boekjaar toerekenbaar - aan minderheidsbelangen - aan de aandeelhouders van NPM

1.356 43.206 (7.570) (381) (12) 2.897 (4.055) 35.441 100.553 903 6.067 19.203 (13.558) 5.435 1.229 119.832 155.273 1.891 157.164 157.164 157.164

herclass.

6 (6) 738 (738) -


IAS 19 en IFRS 2



(6.067) (6.067) (6.067) (6.067) (6.067)

(3.110) (3.110) (3.110) (3.110) (3.110)

1.545 1.545 1.545 1.545 1.545

19 (11) (61) (5) 40 (18) 1.437 164 907 20 2.528 2.510 (57) 2.453 2.453

(6.067)

(3.110)

1.545

2.453 -


1.285.140 39.279 6.076 (462.436) (254.365) (69.912) (2.928) (2.614) (369.609) 168.631 1.197 963 (24.083) 4.266 (17.658) 150.972 (44.953) 1.495 107.515 107.515 64.889 42.626

andere Pargesa

89.190 1.046 (660) (50.107) (22.622) (4.808) (62) 16.480 (18.428) 10.030 113.178 194 3.099 (3.566) 961 (282) 113.585 123.614 (1.374) 115.997 238.237 238.237 118.709 119.528

MINDERHEIDSBELANGEN Consolidatiepercentage Deel van het consolidatiepercentage dat aan NPM toekomt Percentage dat aan NPM toekomt

1 2 3=1x2

44,8% 21,6% 9,7%

Minderheidsbelangen op de dochteronderneming Minderheidsbelangen van de dochteronderneming Consolidatieboeking Minderheidsbelangen in de winsten verliesrekening

2.453 2.453

19.637 64.889 84.526

44,8% 54,1% 24,1% 55.064 118.709 173.773

RESULTATENREKENING PER 31 DECEMBER 2005

Eng geconsolideerd

000 EUR

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Wijzigingen in voorraden Grond- en hupstoffen en goederen bestemd voor verkoop Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Meer-/(minder)waarden en waardeverliezen op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Dividenden op eigen aandelen Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten Winst/(verlies) van het boekjaar toerekenbaar - aan minderheidsbelangen - aan de aandeelhouders van NPM

1.512 7.673 (6.574) (384) 338.221 (5.789) 334.659 98.335 1.879 6.592 29.606 (20.075) 15.474 (1.903) 129.908 464.567 37 464.604 464.604 464.604

herclass.

(275) 275 -



PARGESA GROEP

IAS 19 en IFRS 2


(6.592) (1.774) (8.366) (8.366) (8.366) (8.366)

(2.884) (2.884) (2.884) (2.884) (2.884)

(987) 5.525 4.538 4.538 4.538 4.538

21 (8) (57) (5) 53 4 97 236 1.223 3 1.559 1.563 (7) 1.556 1.556

1.363.354 27.502 16.494 (472.557) (278.125) (79.825) (3.848) 39.167 (419.065) 193.098 470 2.316 (21.501) (2.463) (21.178) 171.920 (34.250) 2.060 139.730 139.730

85.586 825 (148) (45.957) (23.777) (4.817) (89) 3.147 (18.562) (3.792) 94.457 2.471 4.494 (6.285) 7.964 (1.028) 102.073 98.281 (446) 99.524 197.359 197.359

(8.366)

(2.884)

4.538

1.556 -

1.219 138.511

181.736 15.622

Imerys

andere Pargesa

MINDERHEIDSBELANGEN Consolidatiepercentage Deel van het consolidatiepercentage dat aan NPM toekomt Percentage dat aan NPM toekomt Minderheidsbelangen op de dochteronderneming Minderheidsbelangen van de dochteronderneming Consolidatieboeking Minderheidsbelangen in de winsten verliesrekening

1 2 3=1x2

44,8% 21,6% 9,7% 1.556 1.556

1.219 1.219

44,8% 54,1% 24,1% 71.006 181.736 252.742


INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN FEM/Entremont

Sloane/Joseph

Transcor


1.060.924 3.331 (17.019) (739.840) (116.460) (22.934) (1.763) (23.508) (157.619) (14.888) 71 621 (21.585) (24) 75 (20.842) (35.730) (6.044) 1.579 (40.195) (40.195)

7.187 7.187

(316) (39.879)

468 6.719

42.290

100,0% 57,6% 57,6%

100,0% 82,3% 82,3%

3.467 468

7.506 (1.329) 6.177

100,0% 75,0-100,0% 75,0-100,0% (552) (316) (868)

3.935

6.239.240 102 64.708 (6.183.313) (50.716) (680) (7.538) 61.803 1.610 (3.355) 908 (837) 60.966 (18.676) 42.290 42.290

Ijsboerke

Raspail/Ch. Blc

926 926

49.083 418 679 (18.419) (15.364) (2.731) (10.655) 3.011 58 (105) (166) (213) 2.798 (454) 2.344 2.344

7.100 245 (331) (166) (817) (323) (815) 4.893 55 (1.849) (1.794) 3.099 (1.133) 1.966 1.966

926

2.344

1.966

100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 100,0% 100,0%

-

-

' '

50,0% 80,0% 40,0% 393 393

Distripar

144.703 1.040 241 (76.983) (26.747) (4.202) (1.647) (29.276) 7.129 654 (2.122) 144 (1.324) 5.805 (2.626) 3.179 3.179 3.179

100,0% 97,0-100,0% 97,0-100,0%

Rieussec

Quick

4.156 1.381 (1.241) (348) (682) (380) (776) 2.110 23 (140) (117) 1.993 (690) (119) 1.184 1.184

245.973 (553) (165.173) (47.854) (13.356) (234) (3.104) 15.699 444 (3.033) (2.589) 13.110 (6.077) 466 7.499 7.499

1.184

50,0% 100,0% 50,0%

73 73

180 7.319

'

-

50,0% 57,9% 28,9% 3.083 180 3.263

Taittinger/Louvre

1.022.073 3.291 (1.594) (707.946) (114.937) (19.946) (1.474) (228) (155.194) 24.045 31 24 (18.841) 656 112 (18.018) 6.027 648 (486) 6.189 6.189 209 5.980

100,0% 100,0% 100,0% 209 209

(580) (580) (580)

100,0% 57,6% 57,6% (242) (242)

Transcor

8.603.024 204 283.215 (8.618.444) (98.370) (4.765) (142) (45) (72.088) 92.589 3.977 (11.618) 972 (1.650) (8.319) 84.270 (20.404) 63.866 63.866


Ijsboerke

Raspail/Ch. Blc

Distripar

Rieussec

Quick

IFRS geconsolideerd

12.021 12.021

(2.515) 9.338 1.474 8.297 (42.592) 5.226 (1.603) (38.969) (30.672) (30.672) 67.016 36.344

12.021

87.342 (50.998)

273.725 298.757

9.126.884 87.522 51.900 (7.696.785) (546.368) (119.706) (6.412) 2.359 (600.367) 299.027 173.844 2.060 25.931 (67.263) 8.655 3.853 147.080 446.107 (80.193) 119.418 485.332 87.150 572.482

(88.671) 87.342 1.329 -

273.725 273.725

25,0% et 15,6% 100,0% 25,0% et 15,6% -

INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN UNIFEM Sloane/Joseph Entremont alliance (beëindigde act.)


Taittinger/Louvre (beëindigde act.)


IFRS geconsolideerd

-

54.693 3.671 977 (21.323) (16.070) (2.946) (1) 750 (16.481) 3.270 56 (187) (60) (191) 3.079 45 3.124 3.124

7.545 74 192 (408) (885) (249) (894) 5.375 483 (2.305) (1.822) 3.553 (1.695) 1.858 1.858

166.468 1.316 617 (87.874) (30.357) (5.592) (1.604) 5.641 (32.139) 16.476 111 (1.926) 318 (1.497) 14.979 (3.791) 11.188 11.188

2.766 1.459 (871) (261) (729) (447) (768) 1.149 13 (128) (115) 1.034 (334) (57) 643 643

227.751 4.122 (281) (148.209) (46.978) (13.164) (111) (216) (2.080) 20.834 494 (1.833) (1.339) 19.495 (6.480) 617 13.632 13.632

3.938 3.938

75.337 (387.637) (3.204) (315.504) (47.716) 6.677 (414) (41.453) (356.957) (25.000) (381.957) 317.240 (64.717)

63.866

-

3.124

1.858

11.188

643

13.632

3.938

50.309 (115.026)

235.029 600.649

100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 100,0% 100,0%

-

-

-

(77.213) 50.309 (26.904)

235.029 235.029

50,0% 80,0% 40,0% 372 372

97,0% 97,0% 97,0% 336 336

50,0% 100,0% 50,0% -

'

50,0% 57,9% 28,9% 5.742 5.742

11.534.793 125.467 298.600 (10.102.979) (619.743) (132.140) (7.269) (1.200) (726.210) 369.319 145.674 4.350 41.811 (77.786) 28.542 (6.810) 135.780 505.099 (91.676) 101.658 515.080 320.598 835.678

25,0% en 15,6% 100,0% 25,0% en 15,6% -

91

TOELICHTING 3 – AANKOPEN EN VERKOPEN VAN ACTIVITEITEN Aankopen van activiteiten .000 EUR Vaste activa Vlottende activa Langlopende passiva Kortlopende passiva Schatting van de reële waarde van voorwaardelijke verplichtingen Netto-actief Goodwill Totale prijs Betaald met geldmiddelen uitgestelde betaling Netto-uitstroom van geldmiddelen bij verwerving betaling met geldmiddelen verworven banksaldo's en geldmiddelen 92

2004 9.546 8.665 (4.318) (5.767) (2.561) 5.565 17.338 22.903

2005 196.999 273.852 (201.070) (151.937) 0 117.844 138.649 256.493

(22.903) 0

(223.619) (32.874)

(22.903) 1.169 (21.734)

(223.619) 26.406 (197.213)

In de loop van het boekjaar werden de belangrijkste activiteitenverwervingen verwezenlijkt door DISTRIPAR, IMERYS, UNIFEM en TRANSCOR.

DISTRIPAR, voor 97% dochteronderneming van de Groep en gespecialiseerd in selectieve distributie (distributie in de luchthavens, van parfums, cosmeticaproducten en pralines), heeft het saldo in het kapitaal (de 50% die zij nog niet in handen had) van de ondernemingen die uitgebaat worden onder de naam PLANET PARFUM verworven. PLANET PARFUM commercialiseert reuk- en cosmeticawaren in België en Luxemburg via 63 verkooppunten, en realiseert aldus een jaarlijks zakencijfer van ongeveer EUR 77,8 miljoen en een nettoresultaat van EUR 4,8 miljoen. De effectieve overnamedatum is 19 september 2005 en de volledige integratie van PLANET PARFUM werd verwezenlijkt op 1 juli 2005. De verwervingskost bedroeg EUR 38,2 miljoen en resulteerde in de opname van een goodwill van ongeveer EUR 33,7 miljoen. De resultaten sinds de verwerving van de resterende 50% bedragen EUR 2,3 miljoen.

In december 2005, na het verkrijgen van de noodzakelijke toestemming, heeft UNICOPA haar melkafdeling in FEM/ENTREMONT ingebracht om aldus een nieuwe entiteit te vormen met de naam ENTREMONT ALLIANCE. FEM, de moedermaatschappij van ENTREMONT werd omgedoopt tot UNIFEM. De aandelen van deze nieuwe entiteit zijn voor 36,5% in handen van UNICOPA naast NPM, de meerderheidsaandeelhouder. De overeenkomsten voorzien op termijn de mogelijkheid van een gelijkheid tussen de twee groepen. Ter informatie, de melkafdeling van UNICOPA heeft in 2005 een zakencijfer gerealiseerd van EUR 300 miljoen en een negatief nettoresultaat van EUR 3 miljoen. De effectieve datum voor de toenadering is 1 december 2005 en sinds deze datum verwezenlijkten de verworven activiteiten een verlies van EUR 470 (000).

TRANSCOR, een dochteronderneming van NPM die actief is in trading in energieproducten heeft begin 2005 een raffinaderij verworven in Pasadena (PASADENA REFINING SYSTEM) in de buurt van Houston (Texas). De raffinaderij werd voor het eerst geconsolideerd op 1 januari 2005; zij heeft in 2005 een zakencijfer van EUR 95,8 miljoen gerealiseerd en een netto industrieel resultaat van EUR 1,9 miljoen (exclusief de resultaten van de trading verwezenlijkt door de andere entiteiten van de Groep dankzij deze activiteiten). De kostprijs van deze verwerving bedroeg EUR 37,7 miljoen.

IMERYS, een 53% dochteronderneming van PARGESA, heeft in juli 2005 100 % van het kapitaal van WORLD MINERALS verworven, de wereldleider in mineralen voor filtratie (diatomite en perlite). De prijs die betaald werd voor het verwerven van de aandelen bedroeg EUR 184,3 miljoen (EUR 82,5 miljoen in de jaarrekening van NPM) en het resultaat dat in rekening is gebracht sinds de verwerving bedraagt EUR 4,3 miljoen (waarvan EUR 1,9 miljoen in de jaarrekening van NPM). WORLD MINERALS, gelegen in Santa Barbara (Californië), heeft in 2004 een zakencijfer gerealiseerd van USD 286 miljoen in het domein van extractie, transformatie en verkoop van diatomite en perlite, twee industriële mineralen die hoofdzakelijk door de onderneming worden verkocht op de markt van filtratie van vloeibare voedingsstoffen (bier, wijn, vruchtensappen, enz.). IMERYS heeft tevens in januari 2005 100% van LAFARGE RÉFRACTAIRES MONOLITHIQUES ("LRM") verworven. Met een zakencijfer van bijna EUR 200 miljoen is LRM één van de Europese wereldleiders in het domein van de productie en de verkoop van monolithische refractaires voor de staalindustrie, ferro- en non-ferrometalen, metaalgieterijen en andere thermische toepassingen. De vennootschap werd geconsolideerd in de jaarrekening van IMERYS vanaf 1 januari 2005. Het bedrag van deze verwerving bedraagt EUR 130 miljoen (EUR 58 miljoen in de rekeningen van NPM) en het resultaat dat in rekening werd gebracht bedraagt EUR 16,6 miljoen (hetzij EUR 7,4 miljoen in de jaarrekening van NPM). De cijfers die in rekening werden gebracht bij IMERYS komen a rato van 44,8% in de geconsolideerde jaarrekening van NPM gezien de proportionele consolidatie van de vennootschap PARJOINTCO, die de zeggenschap uitoefent over PARGESA en dus eveneens over IMERYS.

TOELICHTING 3 – AANKOPEN EN VERKOPEN VAN ACTIVITEITEN Verkopen van activiteiten .000 EUR Vaste activa Vlottende activa Langlopende passiva Kortlopende passiva Netto-actief Winst(verlies) op de verkopen Totale prijs Ontvangen met geldmiddelen uitgestelde betaling Netto-instroom van geldmiddelen bij de verkopen betaling in geldmiddelen verkochte banksaldo's en geldmiddelen

2004 44.000 57.016 (8.017) (42.727) 50.272 72.210 122.482

2005 137.456 91.545 (2.584) (157.001) 69.416 83.654 153.070

115.134 7.348

153.070 0

115.134 (345) 114.789

153.070 (778) 152.292

In 2005 werden de belangrijkste activiteitenoverdrachten verwezenlijkt door de ondernemingen die deel uitmaken van de beperkte consolidatiekring en door IMERYS.

In juni 2005, heeft NPM haar deelneming van 58% in JOSEPH/PROJECT SLOANE overgedragen aan de Japanse groep ONWARD KASHIYAMA die gespecialiseerd is in de productie en de distributie van textiel en prêt-à-porter. De aldus gerealiseerde meerwaarde bedraagt EUR 42 miljoen. JOSEPH heeft in 2004 een zakencijfer gerealiseerd van EUR 102,3 e miljoen en een nettoresultaat van EUR 7,1 miljoen. Het nettoresultaat van JOSEPH opgenomen in de consolidatie voor het 1 trimester van 2005 is een verlies van EUR 580 (000). Wij verwijzen de lezer naar nota 40 betreffende de beëindigde bedrijfsactiviteiten voor meer informatie hieromtrent.

In april 2005 heeft IMERYS (proportioneel geconsolideerd voor 44,8% via PARJOINTCO en PARGESA) 100% verkocht van het kapitaal van LARIVIÈRE en aldus een meerwaarde gerealiseerd van EUR 93,0 miljoen. Het nettoresultaat van LARIVIÈRE opgenomen in IMERYS in 2005 bedroeg ongeveer EUR 1,0 miljoen.

TOELICHTING 4 – ANDERE BEDRIJFSKOSTEN EN OPBRENGSTEN .000 EUR Waardeverminderingsverliezen op activa (toelichting 9) Andere belastingen dan de inkomstenbelasting Kosten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling Onderhoudskosten Publiciteits- en promotiekosten Huurkosten Energiekosten Verzekeringskosten Andere bedrijfskosten Totaal

2004 (29.019) (32.528) (10.163) (42.258) (20.013) (32.574) (36.205) (12.818) (384.789) (600.367)

2005 (87.048) (35.673) (12.233) (67.817) (21.384) (37.323) (60.524) (17.889) (386.319) (726.210)

Onder de andere bedrijfskosten vinden we hoofdzakelijk transportkosten (vracht) en onderaannemingskosten gemaakt door IMERYS. .000 EUR Nettowinst bij de aanschaf van UNIFEM voorschotten (toelichting 9) Nettowinst op verkoop van materiële en immateriële activa Subsidies opgenomen Andere bedrijfsopbrengsten Totaal

2004 0 7.096 1.139 79.287 87.522

2005 73.588 8.746 2.352 40.781 125.467

TOELICHTING 5 – PERSONEELSKOSTEN .000 EUR Lonen, wedden en bonussen Sociale zekerheidsbijdragen Bijdragen pensioenplannen ("vaste bijdragen" en "te bereiken doel") Andere personeelskosten Totaal

2004 (423.246) (97.801) (18.668) (6.653) (546.368)

2005 (490.586) (99.070) (17.846) (12.241) (619.743)

93

TOELICHTING 5 – PERSONEELSKOSTEN De bezoldigingen, salarissen en bonusvergoedingen omvatten eveneens de lasten opgenomen met betrekking tot de diverse aandelenoptieplannen toegekend binnen de Groep, met name voor NPM, PARGESA (met inbegrip van GBL en IMERYS) en QUICK. Meer informatie hierover vindt u in de nota 38 over de op aandelen gebaseerde betalingen. Gemiddeld aantal voltijdse equivalenten Bedienden Werknemers Kaders en Directie Totaal

2004 5.211 7.101 1.366 13.678

2005 5.106 8.039 1.254 14.399

2004 (5.217) (459) 0 0 (7.945) (13.621)

2005 (3.969) 204 0 0 (14.473) (18.238)

TOELICHTING 6 – HERSTRUCTURERINGSKOSTEN

94

De herstructureringskosten kunnen naar aard als volgt worden opgesplitst : .000 EUR Personeelskosten Waardevermindering op activa Waardevermindering op voorraden Verhuiskosten Andere bedrijfskosten Totaal

De herstructureringskosten kunnen hoofdzakelijk worden toegewezen aan IMERYS, die lasten opnam met betrekking tot de reorganisatie van haar activiteiten in de papierpigmenten en de speciale mineralen in Groot-Brittannië, maar ook in Italië en de Verenigde Staten, en verschillende aanpassingen van de waarde van de opgenomen activa doorvoerde. Een deel van de herstructureringskosten werden gedragen door ENTREMONT ALLIANCE (EUR 1,5 miljoen) en door IJSBOERKE (EUR 2,1 miljoen), die een voorziening opnam voor het aangekondigde herstructureringsplan als gevolg van de verwerving van MIO.

TOELICHTING 7 – ANDERE FINANCIËLE KOSTEN EN OPBRENGSTEN De andere financiële kosten en opbrengsten van het boekjaar bedroegen EUR – 6,8 miljoen en omvatten hoofdzakelijk diverse financiële elementen opgenomen door IMERYS alsook de positieve wisselkoersverschillen voor EUR 762 (000).

TOELICHTING 8 – MEER-(MINDER)WAARDEN EN WAARDEVERLIEZEN De meer- en minderwaarden op de overdracht van deelnemingen en bedrijfsactiviteiten en de bijzondere waardeverminderingverliezen bedragen EUR -1.2 miljoen en omvatten met name de meerwaarde verwezenlijkt door IMERYS als gevolg van de overdracht van LARIVIÈRE (EUR 41,8 miljoen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM) en de meerwaarde gerealiseerd door DISTRIPAR (EUR 5,6 miljoen) op de inbreng van de effecten van MARIONNAUD aan AS WATSON (naar aanleiding van het openbaar overnamebod). Er werd een bijzonder waardeverminderingverlies van EUR 73,7 miljoen opgenomen met betrekking tot de deelneming in UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE (zie nota 9).

TOELICHTING 9 – WAARDEVERLIEZEN OP ACTIVA Overeenkomstig IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa, hebben de vennootschappen van de Groep lokaal, en in samenspraak met de Groep, nagegaan of de noodzaak bestaat om al dan niet een bijzonder waardeverminderingsverlies op te nemen voor de activa van hun verschillende kasstroomgenererende eenheden. In 2005 werd een test op bijzondere waardevermindering van de goodwill van UNIFEM op ENTREMONT ALLIANCE uitgevoerd volgens een gelijkaardige methode dan diegene die reeds werd gebruikt in 2004. Dit resulteerde in de opnamen van een bijzonder waardeverminderingsverlies van EUR 73,7 miljoen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM. Het bijzondere waardeverminderingsverlies werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde van de toekomstige kasstromen van ENTREMONT ALLIANCE gebaseerd op een zakenplan van 5 jaar rekening houdende met de toenadering tot UNICOPA en met de disconteringsvoet van 8,1%. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies vertegenwoordigt de boekhoudkundige en economische tegenwaarde van de verwerving van de schuldvorderingen van UNIFEM tegen een marktwaarde die lager is dan de nominale waarde; deze verwerving leverde een winst op van EUR 73,6 miljoen, wat overeenkomt met het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de nominale waarde (zie nota 4).

TOELICHTING 10 – DIVIDENDEN EN RENTE UIT LANGLOPENDE INVESTERINGEN Bruto 2004 58.325 74.631 23.011 29.012 1.973 3.838 190.790

.000 EUR Dividenden TOTAL bij NPM Dividenden TOTAL bij GBL Dividenden SUEZ bij GBL Dividenden BERTELSMANN bij GBL Dividenden ELECTRABEL bij NPM Andere Totaal

2005 49.288 63.082 25.967 17.326 2.129 2.347 160.139

Netto 2004 56.015 63.396 19.610 29.012 1.973 3.838 173.844

2005 48.164 53.636 22.072 17.326 2.129 2.347 145.674

TOELICHTING 11 – OPERATIONELE LEASE-OVEREENKOMSTEN De verplichtingen met betrekking tot operationele lease-overeenkomsten worden niet opgenomen in de balans. Hun aflossingstermijnen zijn als volgt: .000 EUR Binnen het jaar Tussen het 2de en het 5de jaar Na 5 jaar Totaal van de toekomstige betalingen van de operationele lease-overeenkomsten

2004 (47.630) (95.456) (117.474) (260.560)

2005 (65.661) (142.016) (135.528) (343.205)

De Groep huurt een aantal commerciële ruimtes onder operationele leaseovereenkomsten (zogenaamde « operationele leasing ») waarvan de looptijd in de meeste gevallen langer is dan 5 jaar. Dit is met name het geval voor QUICK, PLANET PARFUM, BSS en VAN PARYS; op de vervaldag kunnen deze overeenkomsten over het algemeen, indien de huurder het wenst, hernieuwd worden. De groep TRANSCOR heeft eveneens lease-overeenkomsten afgesloten met lease-periodes die tot 5 jaar kunnen gaan, voor een totaalbedrag van EUR 88,2 miljoen, dat hoofdzakelijk olietankers betreft. In de loop van het boekjaar werd een last van EUR 37,3 miljoen in de winst - en verliesrekening opgenomen voor operationele lease-overeenkomsten. Beschouwingen in verband met IFRIC 4 In het kader van de classificatie van lease-overeenkomsten als operationele lease, werd de problematiek van IFRIC 4 (« Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat ») door elke dochteronderneming in beschouwing genomen bij het opstellen van haar jaarrekening.

95

TOELICHTING 12 – BELASTINGEN 1. Componenten van de belastinglasten .000 EUR Actuele belasting voor het lopend jaar Actuele belasting voor voorgaande jaren Totaal actuele belastingen Creatie en terugname van tijdelijke verschillen Fiscale impact van wijzigingen in het nominale belastingtarief Toevoeging/(gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen Andere uitgestelde belastingen Totaal uitgestelde belastingen Totaal

2004 (79.168) 616 (78.552) 7.654 (71) (9.037) (187) (1.641) (80.193)

2005 (80.180) 9.484 (70.696) 11.908 (129) (7.316) (25.443) (20.980) (91.676)

2004 1.387 1.469 (803) (2.270) 1.621 (11.816) 1.578 7.193 (1.641)

2005

2. Uitgestelde belastinglasten en - opbrengsten 96

.000 EUR Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Personeelsbeloningen verplichtingen Voorraden, vorderingen, schulden en andere voorzieningen Ongebruikte fiscaal overdraagbare verliezen en belastingfaciliteiten Wijziging in het belastingtarief Andere Totaal uitgestelde belastinglasten en - opbrengsten

3. Uitgestelde belastingen op de balans volgens aard .000 EUR Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Personeelsbeloningen verplichtingen Voorraden, vorderingen, schulden en andere voorzieningen Ongebruikte fiscaal overdraagbare verliezen en belastingfaciliteiten Compensaties en andere Totaal uitgestelde belastingen (zoals aangegeven op de balans)

Uitgestelde belastingvorderingen 2004 2005 790 998 9.340 23.127 1.465 2.313 27.292 30.215 21.080 26.656 18.658 10.142 (23.302) (44.022) 55.323 49.429

(358) 7.224 2.331 (1.207) (1.033) (223) (129) (27.585) (20.980)

Uitgestelde belastingverplichtingen 2004 2005 4.752 6.365 84.548 115.463 5.823 4.670 (66) (75) 4.902 6.942 (335) 1.581 (23.633) (29.985) 75.991 104.961

4. Aansluiting van de belastinglasten .000 EUR Winst vóór belastingen uit de voortgezette activiteiten Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat uit geassocieerde ondernemingen Gemiddeld belastingtarief van de moedermaatschappij Belastingen tegen het gemiddelde belastingtarief van de moedermaatschappij Bijzonder fiscaal statuut in het buitenland Fiscale impact van niet belastbare inkomsten Fiscale impact van niet-aftrekbare uitgaven Fiscale impact van wijzigingen in de belastingtarieven Niet erkende lopende en uitgestelde belastingen op voorgaande boekjaren Fiscale impact van dividenden op investeringen in niet-geconsolideerde vennootschappen Andere belastingaanpassingen Belastinglasten

2004 565.525 (119.418) 446.107 33,99% (151.632) 2.175 94.908 (18.925) (71) 3.908 (258) (10.299) (80.193)

2005 606.757 (101.658) 505.099 33,99% (171.683) 8.136 66.637 (6.185) (162) 5.557 (230) 6.254 (91.676)

2004 565.525 (119.418) 446.107 (80.193) 17,98%

2005 606.757 (101.658) 505.099 (91.676) 18,15%

5. Effectief belastingtarief .000 EUR Winst vóór belastingen uit de voortgezette activiteiten Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat uit geassocieerde ondernemingen Belastinglasten Effectief belastingtarief (%)

Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd opgenomen De fiscaal overgedragen verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd opgenomen, bedragen EUR 244,7 miljoen op 31 december 2005. Er wordt geen uitgestelde belastingsvordering op de fiscaal overgedragen verliezen opgenomen indien het niet waarschijnlijk is dat er voldoende winsten gerealiseerd zullen worden om de betrokken entiteiten in staat te stellen deze fiscale verliezen te recupereren.

TOELICHTING 12 – BELASTINGEN Vervaldatum van de fiscale verliezen waarvoor een uitgestelde belastingsvordering werd opgenomen De fiscale verliezen die aanleiding hebben gegeven tot de opname van een uitgestelde belastingsvordering hebben grotendeels geen tijdslimiet om gebruikt te worden. De erkende fiscale verliezen van de Groep bedragen EUR 57,3 miljoen op 31 december 2005. Voorwaardelijke fiscale activa en verplichtingen Op 31 december 2005 dient er geen enkel belangrijk voorwaardelijk actief of voorwaardelijke verplichting gemeld te worden voor de Groep. Belastingskosten met betrekking tot de beëindigde bedrijfsactiviteiten De belasting op de beëindigde bedrijfsactiviteiten is weergegeven in de winst - en verliesrekening op een afzonderlijke lijn. Op 31 december 2005 bedroeg de belastingskost met betrekking tot de beëindigde bedrijfsactiviteiten EUR 1,3 miljoen en had betrekking op de kost opgenomen door JOSEPH in de loop van het eerste semester van 2005. Voor meer informatie over de beëindigde bedrijfsactiviteiten verwijzen wij u naar nota 40. De beëindigde bedrijfsactiviteiten in de loop van het boekjaar (PROJECT SLOANE / JOSEPH en TAITTINGER/LOUVRE) werden overgedragen door in België gelegen entiteiten en bijgevolg hebben deze overdrachten geen belasting op de meerwaarde met zich meegebracht.

TOELICHTING 13 – IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET BEPAALDE GEBRUIKSDUUR

.000 EUR Bruto boekwaarde Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Investeringen Wijziging in de consolidatiekring Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Investeringen Wijziging in de consolidatiekring Verkopen en andere Op 31 december 2005 Gecumuleerde afschrijvingen Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Afschrijvingen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Afschrijvingen Verkopen en andere Op 31 december 2005 Nettoboekwaarde Op 31 december 2004 Op 31 december 2005

Software

Patenten, licenties en concessies

Andere

Totaal

710 5 1 0 (558) 158 9 6 810 (79) 904

23.614 (425) 2.099 103 536 25.927 1.108 2.747 6.295 606 36.683

62.961 7 115 26 (1.736) 61.373 88 510 3.535 797 66.303

15.478 (52) 1.455 229 (4.847) 12.263 360 1.507 5.133 (4.901) 14.362

102.763 (465) 3.670 358 (6.605) 99.721 1.565 4.770 15.773 (3.577) 118.252

(487) (3) (3) 336 (157) (9) 0 (683) (849)

(12.099) 252 (4.276) 886 (15.237) (627) (4.567) (2.012) (22.443)

(26.857) (6) (2.343) 1.245 (27.961) (55) (2.363) (2.737) (33.116)

(8.697) 71 (194) 2.057 (6.763) (193) (328) 290 (6.994)

(48.140) 314 (6.816) 4.524 (50.118) (884) (7.258) (5.142) (63.402)

1 55

10.690 14.240

33.412 33.187

5.500 7.368

49.603 54.850

Ontwikkelingskosten

TOELICHTING 14 – IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET ONBEPAALDE GEBRUIKSDUUR Deze immateriële activa omvatten de melkregio’s van ENTREMONT ALLIANCE (EUR 30,4 miljoen) die beschouwd worden als identificeerbare actieve regio’s, die individueel overdraagbaar zijn en waarover zij een feitelijke zeggenschap uitoefent. De overeenkomsten die betrekking hebben op de melkregio’s worden gelijkgesteld met immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur omwille van hun hernieuwbare karakter op lange termijn. Deze immateriële activa omvatten tevens diverse elementen van handelsfondsen (huurcontracten en sleutelgeld) hoofdzakelijk bij QUICK (EUR 42,1 miljoen).

97

TOELICHTING 14 – IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET ONBEPAALDE GEBRUIKSDUUR

98

.000 EUR Bruto boekwaarde Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Investeringen Voortgekomen uit verwervingen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Investeringen Voortgekomen uit verwervingen Verkopen en andere Op 31 december 2005 Gecumuleerde waardeverliezen Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Waardeverliezen/(terugname van) Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Waardeverliezen/(terugname van) Verkopen en andere Op 31 december 2005 Nettoboekwaarde Op 31 december 2004 Op 31 december 2005

Patenten, merken

Melk zones

Huren en Sleutelgeld

Totaal

11 0 0 0 0 11 0 20 0 0 31

42.339 0 0 0 0 42.339 0 0 3.918 (42) 46.215

40.347 0 2.358 331 (291) 42.745 0 5.237 0 (1.899) 46.083

82.697 0 2.358 331 (291) 85.095 0 5.257 3.918 (1.941) 92.329

(4) 0 0 0 (4) 0 0 0 (4)

(15.734) 0 0 (22) (15.756) 0 0 0 (15.756)

(4.331) 0 0 (388) (4.719) 0 260 741 (3.718)

(20.069) 0 0 (410) (20.479) 0 260 741 (19.478)

7 27

26.583 30.459

38.026 42.365

64.616 72.851

TOELICHTING 15 – GOODWILL .000 EUR Bruto boekwaarde Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Voortgekomen uit verwervingen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Voortgekomen uit verwervingen Verkopen en andere Op 31 december 2005 Waardeverliezen Op 31 december 2003 Wisselkoersverschillen Waardeverliezen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Wisselkoersverschillen Waardeverliezen Verkopen en andere Op 31 december 2005 Nettoboekwaarde Op 31 december 2004 Op 31 december 2005

Positief

Negatief

Totaal

574.191 (5.244) 17.832 9.980 596.759 15.362 141.379 (141.244) 612.256

0 0 0 0 0 0 0 0 0

574.191 (5.244) 17.832 9.980 596.759 15.362 141.379 (141.244) 612.256

(53.684) 21 (31.672) 2.866 (82.469) (406) (76.425) 28.889 (130.411)

0 0 0 0 0 0 0 0 0

(53.684) 21 (31.672) 2.866 (82.469) (406) (76.425) 28.889 (130.411)

514.290 481.845

0 0

514.290 481.845

De voornaamste variaties in het boekjaar hebben betrekking op de overnames van WORLD MINERALS en LAFARGE RÉFRACTAIRES MONOLOTHIQUES door IMERYS (overnames waarvoor een goodwill van EUR 100,7 miljoen werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM) en de stijging van het percentage aangehouden in het kapitaal van PLANET PARFUM door DISTRIPAR tot 100% (goodwill van EUR 32,2 miljoen).

TOELICHTING 16 – MATERIËLE VASTE ACTIVA

.000 EUR Bruto boekwaarde Op 31 december 2003 Investeringen Voortgekomen uit verwervingen Wisselkoersverschillen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Investeringen Voortgekomen uit verwervingen Wisselkoersverschillen Verkopen en andere Op 31 december 2005

Terreinen, gebouwen, wijngaarden en ertsgroeve reserve

Installaties machines, uitrusting en rollend materieel

Activa in aanbouw

Andere materiële vaste activa

Totaal

901.085 21.644 2.850 (19.560) (4.689) 901.330 23.373 79.673 34.471 (93.653) 945.194

1.425.177 59.600 8.669 (22.095) (75.802) 1.395.549 76.892 252.779 61.572 (76.389) 1.710.403

21.754 51.063 17 (1.129) (27.759) 43.946 64.235 6.192 2.443 (33.070) 83.746

77.971 25.664 394 (75) (30.053) 73.901 16.152 2.266 (22.131) (8.123) 62.065

2.425.987 157.971 11.930 (42.859) (138.303) 2.414.726 180.652 340.910 76.355 (211.235) 2.801.408

(309.222) (36.689) 187 6.342 (4.889) (344.271) (36.455) (655) (7.160) 60.888 (327.653)

(1.023.178) (82.096) 370 12.101 116.083 (976.720) (89.291) (12.138) (35.432) 4.195 (1.109.386)

58 (75) 0 0 0 (17) (935) 0 6 (202) (1.148)

Afschrijvingen en waardeverminderingen Op 31 december 2003 Afschrijvingen Waardeverminderingen Wisselkoersverschillen Verkopen en andere Op 31 december 2004 Afschrijvingen Waardeverminderingen Wisselkoersverschillen Verkopen en andere Op 31 december 2005 Nettoboekwaarde Op 31 december 2004 Op 31 december 2005

557.059 617.541

418.829 601.017

43.929 82.598

(23.017) (1.355.359) (3.094) (121.954) 43 600 198 18.641 254 111.448 (25.616) (1.346.624) (4.748) (131.429) 0 (12.793) (224) (42.810) 5.448 70.329 (25.140) (1.463.327)

48.285 36.925

1.068.102 1.338.081

Op 31 december 2005 bestaan de materiële vaste activa van de Groep hoofdzakelijk uit de activa van IMERYS, met name de mineraalreserves gewaardeerd tegen de kostprijs verminderd met afschrijvingen berekend op basis van de ontginde hoeveelheden. De bijzondere waardeverminderingverliezen op de materiële vaste activa in de loop van het boekjaar bedragen EUR 12,8 miljoen en hebben hoofdzakelijk betrekking op aanpassingen van de waarde van de technische installaties van IMERYS. Over het algemeen wordt de afschrijvingstermijn van de materiële vaste activa bepaald door elke dochteronderneming op basis van de aard van de activa en hun gebruiksduur.

Leasing van vaste activa De Groep bezit gebouwen en installaties en uitrustingen onder financiële lease-overeenkomsten. Op 31 december 2005 bedraagt de nettoboekhoudwaarde van de gebouwen onder financiële lease-overeenkomsten EUR 21,2 miljoen en deze van de installaties, machines et werktuigen en andere vaste activa bedraagt EUR 40,3 miljoen.

99

TOELICHTING 17 – DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

.000 EUR Waarde op 1 januari Verkocht tijdens het boekjaar Gekocht tijdens het boekjaar Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Betaalde dividenden Waardeverlies op goodwill Andere Waarde op 31 december

100

Boekwaarde 2004 2005 1.027.835 1.134.259 (29.369) (254.663) 25.271 23.008 119.418 101.658 (25.642) (43.139) 0 0 16.746 (1.793) 1.134.259 959.330

Goodwill opgenomen in de boekwaarde 2004 2005 94.262 95.375 0 (95.375) 0 0 0 0 0 0 0 0 1.113 0 95.375 0

In juli 2005 heeft de Groep haar deelneming in TAITTINGER/LOUVRE overgedragen aan STARWOORD CAPITAL. Deze overdracht heeft een meerwaarde opgeleverd van EUR 274,9 miljoen (opgenomen in de lijn « resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteiten»). Het product van de overdracht werd in september 2005 geïnd. Het dividend opgenomen in 2005 bedroeg EUR 5,8 miljoen en het resultaat dat toekomt aan NPM voor het eerste semester van 2005 bedroeg EUR 3,9 miljoen. Op 31 december 2005 had GBL een deelneming van 25,1% in BERTELSMANN (11,2% op het niveau van NPM na proportionele consolidatie van PARGESA/GBL). Deze deelneming werd in de jaarrekening van de Groep opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Bijdragen van de deelnemingen in de geassocieerde ondernemingen .000 EUR Vaste activa Vlottende activa Langlopende passiva Korlopende passiva Minderheidsbelangen Eigen vermogen van de groep Goodwill (opgenomen in de boekwaarde) Boekwaarde van de deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Voornamelijke gegevens van geassocieerde ondernemingen Opbrengsten Resultaat van de period Resultaat van de Groep in de geassocieerde ondernemingen

2004 1.485.297 1.138.257 (370.520) (1.043.220) (170.930) 1.038.884 95.375 1.134.259

2005 1.609.699 970.657 (648.454) (876.524) (96.048) 959.330 0 959.330

7.648.235 464.517 119.418

8.018.985 398.235 101.658

2004 1.134.259 845.416 268.999 19.844

2005 959.330 935.849 0 23.481

2004 119.418 115.890 3.528

2005 101.658 98.899 2.759

Analytische voorstelling van de deelnemingen in geassocieerde ondernemingen .000 EUR Boekwaarde op 31 december BERTELSMANN TAITTINGER/LOUVRE Andere

Analytische voorstelling van het resultaat uit geassocieerde ondernemingen .000 EUR Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast BERTELSMANN Andere

TOELICHTING 18 – INVESTERINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA

1.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

In de loop van het boekjaar heeft de Groep GBL een belangrijke deelneming genomen in LAFARGE. Deze deelneming werd opgenomen in de voor verkoop beschikbare financiële activa omwille van het lange termijn karakter van deze investering. De veranderingen van de reële waarde van de voor verkoop beschikbare financiële activa worden onmiddellijk opgenomen in een afzonderlijke rubriek van het eigen vermogen, de “herwaarderingsreserves” genoemd. Voor de financiële activa verworven in de loop van het boekjaar, heeft de Groep de « fair value option » niet toegepast en heeft de veranderingen van de reële waarde van deze activa opgenomen in het eigen vermogen.

Eigen-vermogensinstrumenten .000 EUR Reële waarde op 31 december 2003 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Waardeverlies Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde op 31 december 2004 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Waardeverlies Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde op 31 december 2005

2.

TOTAL 2.760.648 0 0 0 249.076 0 0 3.009.724 0 0 0 964.565 0 0 3.974.289

SUEZ 516.792 0 0 0 119.673 0 0 636.465 196.903 0 0 249.285 0 0 1.082.653

LAFARGE 0 0 0 0 0 0 0 0 190.008 0 0 11.461 0 0 201.469

Andere Andere 94.742 25.094 (38.451) (623) 16.329 (168) 2.184 99.107 22.835 (64.673) 0 (7.063) (209) 7.923 57.920

Totaal 101

5 0 (2) 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 3

3.372.187 25.094 (38.453) (623) 385.078 (168) 2.184 3.745.299 409.746 (64.673) 0 1.218.248 (209) 7.923 5.316.335

Voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa

De veranderingen van de reële waarde van voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa worden opgenomen in de winst - en verliesrekening. Deze financiële activa worden beschouwd als vlottende activa omwille van hun korte termijn karakter in het kader van de trading-activiteiten van bepaalde entiteiten van de Groep.

.000 EUR Reële waarde op 31 december 2003 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde op 31 december 2004 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde op 31 december 2005

Eigenvermogensinstrumenten 35.748 114.797 (8.731) (208) 0 0 141.606 145.640 (173.195) 7.383 454 0 121.888

Andere 23.917 2.176 0 685 1 1.514 28.293 915 0 652 187 (626) 29.421

Totaal 59.665 116.973 (8.731) 477 1 1.514 169.899 146.555 (173.195) 8.035 641 (626) 151.309

TOELICHTING 19 – ANDERE VASTE ACTIVA 2004 Reëlle waarde 6.962 0 6.962 17.994 1.123 5.448 11.423 24.956

.000 EUR Vorderingen, voorschotten, leningen en deposito's op lange termijn Handelsvorderingen op lange termijn Interestgevende voorschotten, leningen en voorschotten op lange termijn Andere vaste activa Personeelsvoordelen na uitdiensttreding Waarborgen en andere deposito's Andere Totaal

2005 Kost Reëlle waarde 6.962 8.143 0 0 6.962 8.143 17.994 15.353 1.123 1.509 5.448 2.810 11.423 11.034 24.956 23.496

Kost 8.143 0 8.143 15.353 1.509 2.810 11.034 23.496

Aflossing van de vorderingen, voorschotten, leningen en deposito's op lange termijn

102

.000 EUR Vorderingen, voorschotten, leningen, lange termijn deposito's Interestgevende voorschotten Leningen en voorschotten op lange termijn Totaal

Binnen 1 jaar 0 0 4.218 4.218

Binnen 1 en 2 jaar 0 67 461 528

Binnen 3 en 5 jaar 0 627 1.160 1.787

> 5 jaar 0 0 1.610 1.610

Totaal 0 694 7.449 8.143

De andere activa op lange termijn worden gewaardeerd tegen reële waarde, hetgeen die meestal overeenstemt met hun kostprijs.

TOELICHTING 20 – VOORRADEN .000 EUR Grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Goederen in bewerking Gereed product Andere Bruto totaal (vóór waardeverminderingen) Waardeverminderingen op voorraden waarvan Grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Goederen in bewerking Gereed product

Netto-totaal

2004 164.596 35.452 357.725 413 558.186 (15.150)

2005 600.643 23.930 359.105 426 984.104 (16.709)

(3.860) (64) (11.226)

(5.473) (83) (11.153)

543.036

967.395

De voorraden omvatten een geheel van zeer uiteenlopende bestanddelen zoals petroleum, steenkool, kaas, wijn, reukwaren, chocolade,... Binnen elke entiteit bestaan procedures teneinde de hoeveelheden in voorraad te controleren en een adequate waardebepaling te verzekeren. De waardeverminderingen worden opgenomen op voorraadelementen om rekening te houden met de verouderde staat, declassering, vervaldatum van voedingsmiddelen en andere factoren. Op 31 december 2005 bestonden de voorraden hoofdzakelijk uit fossiele grondstoffen (grotendeels ruwe petroleum) die gebruikt werden in het kader van de activiteiten van TRANSCOR, met name door haar raffinaderij te Houston. De kosten van de voorraden opgenomen in de winst – en verliesrekening van het boekjaar in de rubriek verkoopkosten bedraagt EUR 10.102,9 miljoen voor 2005 en het bedrag van voorraden in garantie gegeven als zekerheid voor verplichtingen bedroeg EUR 465,2 miljoen op 31 december 2005 en had hoofdzakelijk betrekking op de activiteiten van TRANSCOR.

TOELICHTING 21 – HANDELSVORDERINGEN .000 EUR Handelsvorderingen Te innen wissels Totaal handelsvorderingen tegen nominale waarde Waardevermindering op dubieuze vorderingen Totaal

2004 778.773 0 778.773 (10.790) 767.983

2005 946.173 0 946.173 (17.387) 928.786

Het kredietrisico of risico op de tegenpartij is heel heterogeen omwille van de diversiteit van de activiteiten van de vennootschappen die deel uitmaken van de consolidatiekring. Binnen elke entiteit bestaan specifieke interne procedures om het risico op de tegenpartij te beperken via verschillende middelen zoals de diversificatie van de klantenportefeuille en de opvolging van de te innen bedragen. Voor bepaalde deelnemingen blijft het risico op de tegenpartij relatief zwak aangezien de levering van de goederen of de diensten rechtstreeks gepaard gaat met de betaling door de klant. Dit is met name het geval voor QUICK, DISTRIPAR (PLANET PARFUM, VAN PARYS en BELGIAN SKY SHOPS). Op 31 december 2005 bedraagt het totaalbedrag van de handelsvorderingen die gedekt worden door een verzekering EUR 235,3 miljoen (hoofdzakelijk bij ENTREMONT ALLIANCE) en het bedrag van de handelsvorderingen in garantie gegeven als zekerheid voor verplichtingen bedroeg EUR 196,1 miljoen. De handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, die overeenkomt met hun nominale waarde verminderd met de waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren.

TOELICHTING 22 – RENTEDRAGENDE VOORSCHOTTEN .000 EUR Voorschotten aan verbonden partijen (groep FRÈRE-BOURGEOIS) Voorschotten aan geassocieerde ondernemingen Andere voorschotten Totaal

2004 111.562 0 1.047 112.609

2005 132.076 0 1.072 133.148

Het merendeel van de bedragen weergegeven in deze rubriek hebben betrekking op de voorschotten verleend door CENTRE DE COORDINATION DE CHARLEROI (CCC) aan de vennootschappen van de groep FRÈRE-BOURGEOIS. Dit vloeit voort uit de « cash pooling » functie die CCC vervult. Deze voorschotten wijken niet significant af van de bedragen die werden geïnvesteerd door FRÈRE-BOURGEOIS in CCC, vermeerderd met haar geldmiddelen. De interestdragende voorschotten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde die meestal overeenstemt met de nominale waarde.

TOELICHTING 23 – GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN .000 EUR Bankrekeningen en kassen Korte termijn deposito's Totaal

2004 349.822 454.641 804.463

2005 557.915 1.338.694 1.896.609

Elke maatschappij waarin NPM een deelneming bezit is verantwoordelijk voor het beheer van haar geldmiddelen. Op 31 december 2005 bestonden de geldmiddelen hoofdzakelijk uit bankdeposito’s op zeer korte termijn (< 3 maand). De stijging in de geldmiddelen wordt hoofdzakelijk verklaard door de lening op lange termijn die is afgesloten door de groep NPM (EUR 650,0 miljoen) en door de opbrengst van de verkoop van de deelnemingen in PROJECT SLOANE / JOSEPH (EUR 63,1 miljoen) en in TAITTINGER / LOUVRE (EUR 543,8 miljoen). De geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

TOELICHTING 24 – ANDERE VLOTTENDE ACTIVA .000 EUR BTW en belastingen terug te voorderen andere dan inkomstenbelasting Terug te krijgen inkomstenbelastingen Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten Vordering op de verkoop van aandelen Reëlle waarde van openstaande posities bij TRANSCOR Andere Totaal

2004 45.930 16.248 25.718 28.305 13.754 37.226 167.181

2005 50.609 9.651 47.976 16.205 40.920 72.010 237.371

103

TOELICHTING 25 – GEPLAATST KAPITAAL Het geplaatste kapitaal bedraagt EUR 126,5 miljoen. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van NPM die bijeengekomen is op 8 december 2005, heeft de fusie door opslorping van haar 100% dochteronderneming SLP, door NPM alsook de annulering van 1.136.703 eigen aandelen goedgekeurd. Bijgevolg wordt het maatschappelijk kapitaal van NPM voortaan vertegenwoordigd door 18.863.297 volledig geplaatste en volgestorte gewone aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op een dividend en op één stem tijdens de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap. 2004 20.000.000 (1.794.647) 18.205.353 (42.056) 18.163.297

Uitgegeven aandelen op 1 januari (Eigen aandelen in bezit) Representatief aantal aandelen in het eigen vermogen volgens IFRS normen op 1 januari Verkochte/(Gekochte) eigen aandelen gedurende het boekjaar Representatief aantal aandelen in het eigen vermogen volgens IFRS normen op 31 december

104

2005 20.000.000 (1.836.703) 18.163.297 20.000 18.183.297

Op 31 december 2005 beschikte de Groep over 680.000 eigen aandelen die in handen waren van COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT waarvan 662.100 eigen aandelen die bestemd waren om het aan het personeel toegekende optieplan te dekken. Tot op heden werden er geen enkele van deze opties uitgeoefend. Voor meer informatie over dit onderwerp verwijzen wij de lezer naar nota 38 over de op aandelen gebaseerde betalingen.

TOELICHTING 26 – VOORZIENINGEN Boekjaar eindigend op 31 december 2004

.000 EUR Op 1 januari 2004 Toevoeging Gebruik Terugnames Aankopen Actualisatieeffect Wisselkoersverschillen Andere Op 31 december 2004 waarvan kortlopende voorzieningen waarvan langlopende voorzieningen

Geschillen

Milieu

21.059 10.603 (4.333) (1.412) 178 0 (406) (201) 25.488 9.427 16.061

23.615 12.398 (5.950) (1.169) 0 1.396 (199) 1.952 32.043 4.144 27.899

Boekjaar eindigend op 31 december 2005

.000 EUR Op 1 januari 2005 Toevoeging Gebruik Terugnames Aankopen Actualisatieeffect Wisselkoersverschillen Andere Op 31 december 2005 waarvan kortlopende voorzieningen waarvan langlopende voorzieningen

Geschillen

Milieu

25.488 4.680 (7.167) (3.883) 3.846 0 671 (165) 23.471 8.964 14.506

32.043 220 (3.371) (200) 3.834 0 1.789 4.399 38.715 4.100 34.615

Waarborgen gegeven op de verkoop van deelHerstructunemingen en rering activiteiten

Andere voorzieningen

Totaal

67.481 0 0 (38.083) 0 0 0 0 29.398 0 29.398

27.454 15.677 (10.788) (5.284) 706 0 (671) (1.516) 25.578 2.860 22.718

157.325 50.231 (30.254) (47.463) 1.090 1.396 (1.456) (2.549) 128.320 21.646 106.674

Waarborgen gegeven op de verkoop van deelHerstructunemingen en rering activiteiten

Andere voorzieningen

Totaal

25.578 2.029 (7.303) (850) 6.573 0 1.706 6.363 34.096 5.785 28.311

128.320 16.638 (25.880) (10.315) 14.407 0 4.732 8.321 136.223 24.027 112.196

17.716 11.553 (9.183) (1.515) 206 0 (180) (2.784) 15.813 5.215 10.598

15.813 9.709 (8.039) (2.897) 154 0 566 (2.277) 13.030 5.178 7.852

29.398 0 0 (2.486) 0 0 0 0 26.912 0 26.912

De voorzieningen voor geschillen zijn bestemd om verschillende geschillen te dekken die betrekking hebben op de lopende zaken met klanten, leveranciers, fiscale autoriteiten en derden.

De milieuvoorzieningen (of voor het herstel van de sites) zijn voornamelijk bestemd om de kosten te dekken voor de herinrichting van de sites die schade hebben geleden door de mijnontginningsactiviteiten. Deze voorzieningen, die geëvalueerd werden voor elke mijnexploitatie carrière van IMERYS maken het voorwerp uit van een volledig nazicht in de loop van het boekjaar. Hun waardering reflecteert het niveau en de reële vervaldag van de verplichting bij de afsluiting.

De herstructureringsvoorzieningen hebben betrekking op de reorganisatieplannen die aangekondigd werden en die van start gingen voor de afsluiting van het boekjaar.

De voorzieningen voor waarborgen gegeven in het kader van de overdracht van deelnemingen en activiteiten komen grotendeels overeen met de waarborgen verleend door GIB in het kader van de overdracht van deelnemingen.

TOELICHTING 27– PENSIOENVERPLICHITINGEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING 1.

Beschrijving van de pensioenplannen en de vergoedingen na uitdiensttreding

Toegezegde-bijdrageregelingen: Bij dit type van regelingen verbindt de werkgever zich ertoe om regelmatig bijdragen te storten aan een beheersorgaan (pensioenkassen, verzekeringsmaatschappijen, financiële instellingen) op verplichte (wettelijke of reglementaire bepalingen) of facultatieve (aanvullend systeem op initiatief van de onderneming) basis zonder garantie op het niveau van de gestorte pensioenen. De bedragen worden opgenomen in de loop van het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Het totaalbedrag van de opgenomen bijdragen voor de toegezegde-bijdrageregelingen bedroeg EUR 7,6 miljoen op 31 december 2005. Toegezegd-pensioenregelingen: De toegezegd-pensioenregeling kunnen gefinancierd worden door verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen of afzonderlijke entiteiten. Deze plannen maken het voorwerp uit van een actuariële waardering die jaarlijks verwezenlijkt wordt door onafhankelijke actuarissen. Bij dit type van regelingen verbindt de werkgever zich met betrekking tot het bedrag en waarborgt het niveau van het toegezegd pensioen op een wettelijke, reglementaire, conventionele of contractuele basis. Dergelijke plannen werden hoofdzakelijk afgesloten door NPM, TRANSCOR, DISTRIPAR en door de groep PARGESA (GBL, IMERYS). De vergoedingen na uitdiensttreding worden verleend door verschillende vennootschappen van de Groep naargelang van de lokale praktijk. In het kader van de pensioenfondsen die de toegezegde pensioenen dekken, heeft geen enkel plan geïnvesteerd in de aandelen van de vennootschap, noch in een gebouw dat gebruikt wordt door de vennootschap. Op 31 december 2005 bedroegen de voorzieningen voor personeelsbeloningen EUR 115,2 miljoen. Een bedrag van EUR 10,2 miljoen werd opgenomen in de winsten verliesrekening om de verschillende toegezegd-pensioenplannen te financieren.

2.

Voornaamste actuariële veronderstellingen voor de berekening van de toegezegd-pensioenregelingen 2004

In % op het einde van het jaar Actualisatievoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Geschatte toekomstige loonsverhogingen Verwachte inflatievoet Verwachte aangroei medische uitgaven

3.

Min. 4,0% 4,0% 2,0% 2,0% 0,0%

2005 Max. 5,4% 6,7% 8,0% 2,5% 8,4%

Max. 5,5% 6,7% 8,0% 2,8% 6,3%

2004 (387.702) 328.596 (59.106) (36.591) (95.697) 3.797 (242) (2.793) (94.935) (96.058) 0 1.123 0

2005 (532.157) 449.386 (82.771) (39.749) (122.520) 15.486 (492) (7.647) (115.173) (116.683) 0 1.509 0

2004 (99.315) (10.452) 14.601 985 1.074 (1.828) (94.935)

2005 (94.935) (10.218) 10.824 (20.979) 135 0 (115.173)

Bedragen opgenomen in de balans voor toegezegd-pensioenregelingen

.000 EUR Actuele waarde van de verplichtingen voor toegezegde-pensioenregelingen gedeeltelijk/volledig gefinancierd Reële waarde van fondsbeleggingen op het einde van de periode Financieringstekort voor gefinancierde plannen Verplichtingen voor niet gefinancierde toegezegde - pensioenregelingen Financieringstekort Niet opgenomen actuariële (winst)/verlies Niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd Niet als activa opgenomen tengevolge van de plafonnering van de activa (Nettoverplichtingen)/nettoactiva in de balans waarvan langlopende verplichtingen waarvan kortlopende verplichtingen waarvan vaste activa waarvan vlottende activa

4.

Min. 3,5% 3,5% 2,0% 2,0% 0,0%

Bewegingen in de (netto verplichtingen) / activa van de in de balans opgenomen regelingen

.000 EUR (Nettoverplichtingen)/nettoactiva op 1 januari Lasten opgenomen in de resultatenrekening Bijdragen van de venootschap Impact van aankopen en verkopen Wisselkoersverschillen Andere (Nettoverplichtingen)/nettoactiva op 31 december

105

TOELICHTING 27– PENSIOENVERPLICHITINGEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING 5.

Lasten opgenomen in de winst-en verliesrekening

.000 EUR Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten Rendement op fondsbeleggingen Opgenomen actuariële winst/(verlies) Pensioenkosten van verstreken diensttijd opgenomen in lopend jaar Winst/(verlies) als gevolg van belangrijke inperkingen of afwikkelingen van regelingen Lasten opgenomen in de resultatenrekening

6.

106

2004 (11.231) (23.044) 23.162 (862) 45 1.478 (10.452)

2005 (11.079) (24.122) 25.459 (1.030) (424) 978 (10.218)

2004 22.805 357 23.162

2005 24.777 682 25.459

Rendement op de fondsbeleggingen

.000 EUR Verwacht rendement op fondsbeleggingen Actuariële (verliezen)/winsten opgenomen op de fondsbeleggingen Rendement op fondsbeleggingen

TOELICHTING 28 – LEASE-VERPLICHTINGEN Vervaldatum .000 EUR Binnen het jaar Binnen het 2de en 5de jaar Na 5 jaar Totale lease-verplichtingen Aftrek van toekomstige financiëke lasten Actuele waarde van lease-verplichtingen Aftrek van korlopende lease-verplichtingen Langlopende lease-verplichtingen

Geactualiseerde waarde van minimale leasebetalingen 2004 2005 4.114 7.147 19.085 20.039 8.342 9.259 31.541 36.445 (2.743) (3.163) 28.798 33.282 (3.278) (6.352) 25.520 26.929

In deze rubriek worden contracten ondergebracht die geclassifieerd worden als financiële lease-overeenkomsten, d.w.z. contracten waarin wordt bepaald dat de lessee nagenoeg alle aan de eigendom van een bepaald actief verbonden risico’s en voordelen draagt. De respectievelijke verplichtingen worden in de balans opgenomen op basis van hun actuele waarde verminderd met de financiële kosten die opgelopen worden tijdens de looptijd van de contracten. De initiële kostprijs van de geleasde activa is de laagste waarde tussen de reële waarde van de activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. Op 31 december 2005 bestonden de verplichtingen inzake financiële lease-overeenkomsten hoofdzakelijk uit gebouwen onder financiële lease-overeenkomsten bij UNIFEM en QUICK voor een bedrag van EUR 25,3 miljoen.

TOELICHTING 29 – FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen 2004 Rentevoet

.000 EUR behalve rentevoet Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen

Min. 2,80%

Kredietinstellingen verplichtingen Obligaties en soortgelijke verplichtingen Converteerbare verplichtingen

1,49% 3,40% -

4,82% 6,00% -

406.189 402.683 0

-

2,63% 2,50%

0 6.965 1.684

Omruilbare verplichtingen Langlopende voorschotten van minderheidsaandeelhouders Andere

Max. 7,80%

Totaal

Boekwaarde 25.520 817.521

843.041 2005 Rentevoet

.000 EUR behalve rentevoet Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen

Min. 3,20%

Kredietinstellingen verplichtingen Obligaties en soortgelijke verplichtingen

3,00% 3,40%

5,20% 6,00%

826.395 412.133

Converteerbare verplichtingen Omruilbare verplichtingen

-

2,95%

0 183.114

Langlopende voorschotten van minderheidsaandeelhouders Andere

-

2,40% 2,50%

6.965 3.762

Max. 7,80%

Totaal

Boekwaarde 26.929 1.432.369

1.459.298

Korlopende financiële verplichtingen 2004 Rentevoet Min. Max. 2,80% 7,80%

.000 EUR behalve rentevoet Lease verplichtingen op korte termijn Andere leningen die gedurende het jaar vervallen Kredietinstellingen verplichtingen op korte termijn Negatieve banksaldo's Langlopende verplichtingen die gedurende het jaar vervallen

Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal

2,79% -

3,89% 2,50% 3,43%

2,75%

3,92%

Boekwaarde 3.278 496.042 65.070 340.894 90.078

39.609 538.929

2005 Rentevoet Min. Max. 3,20% 7,80%

.000 EUR behalve rentevoet Lease verplichtingen op korte termijn Andere leningen die gedurende het jaar vervallen Kredietinstellingen verplichtingen op korte termijn Negatieve banksaldo's Langlopende verplichtingen die gedurende het jaar vervallen

Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal

3,00% 2,50% 2,75%

4,75% 3,65% 3,75%

2,75%

3,92%

Boekwaarde 6.352 868.710 50.921 407.671 410.118

33.450 908.512

Vervaldatum van financiële verplichtingen

.000 EUR Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen op lange termijn Lease-verplichtingen op korte termijn Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal

Binnen 1 jaar 0 0 3.278 496.042 39.609 538.929

2004 Binnen 2 en 5 jaar 16.357 450.539 0 0 0 466.896

> 5 jaar 9.163 366.982 0 0 0 376.145

Totaal > 1 jaar 25.520 817.521 0 0 0 843.041

.000 EUR Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen op lange termijn Lease-verplichtingen op korte termijn Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal

Binnen 1 jaar 0 0 6.352 868.710 33.450 908.512

2005 Binnen 2 en 5 jaar 4.824 77.012 0 0 0 81.836

> 5 jaar 22.105 1.355.357 0 0 0 1.377.462

Totaal > 1 jaar 26.929 1.432.369 0 0 0 1.459.298

107

TOELICHTING 29 – FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Analyse van de financiële verplichtingen per valuta 2004 .000 EUR Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen op lange termijn Lease-verplichtingen op korte termijn Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal per valuta

EUR 22.629 588.715 2.329 248.304 38.002 899.979

CHF 0 64.025 0 29.876 0 93.901

GBP 2.504 69.750 368 44.416 0 117.038

USD 387 69.187 581 172.475 1.580 244.210

Andere valutas 0 25.845 0 971 26 26.842 1.381.970

USD 396 71.908 139 388.002 4.264 464.710

Andere valutas 0 0 0 0 0 0 2.367.810

2005

108

.000 EUR Lease-verplichtingen op lange termijn Andere financiële verplichtingen op lange termijn Lease-verplichtingen op korte termijn Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere financiële verplichtingen op korte termijn Totaal per valuta

EUR 24.372 1.306.888 5.815 459.433 22.061 1.818.570

CHF 2.161 53.552 0 18.312 4.925 78.950

GBP 0 21 397 2.962 2.200 5.581

Het merendeel van de geconsolideerde schulden is uitgedrukt in euro en bestaat uit langetermijnleningen: de obligatieleningen en gelijkaardige leningen omvatten hoofdzakelijk genoteerde en niet-genoteerde obligatieleningen uitgegeven door IMERYS en waarvan de balanswaarde op 31 december 2005 (aandeel van NPM) EUR 381,8 miljoen bedraagt in verhouding met de reële waarde van EUR 392,2 miljoen. Deze leningen zijn uitgedrukt in verschillende munteenheden (USD, JPY en EUR) en hebben vaste rentevoeten van 3.40% tot 6.00%. de omruilbare leningen hebben betrekking op een uitgifte door GBL van een nominaal bedrag van EUR 194,7 miljoen (aandeel van NPM) van obligaties omruilbaar in bestaande aandelen van GBL, in vergelijking met een reële waarde van EUR 222,0 miljoen (aandeel van NPM) met vervaldatum in 2012. De nominale rentevoet bedraagt 2.95% en de gemiddelde effectieve jaarlijkse rentevoet bedraagt 3,64%. de bankleningen omvatten hoofdzakelijk een financiering van EUR 650,0 miljoen met vervaldatum in oktober 2013; haar reële waarde bedraagt EUR 644,8 miljoen eind 2005. Deze lening werd afgesloten met een rentevoet van 3,38% en is, op 31 december 2005, gewaarborgd door activa op korte termijn (geldmiddelen en kasequivalenten) voor een identiek bedrag. De schulden van de Groep hebben vaste of variabele rente naargelang het geval. In het geval van schulden met variabele rente, kunnen de verschillende entiteiten zich indekken tegen het renterisico door renteswaps af te sluiten (wij verwijzen de lezer naar nota 32 over derivaten). Op 31 december 2005 beschikten de vennootschappen van de Groep over ongebruikte kredietlijnen. Dit is het geval voor TRANSCOR (ongebruikte kredietlijn van EUR 520 miljoen die binnen het jaar vervalt) en voor de groep PARGESA (ongebruikte kredietlijn van EUR 857 miljoen waarvan de helft vervalt binnen 3 tot 5 jaar en de andere helft na 5 jaar).

TOELICHTING 30 – ANDERE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN .000 EUR Derivaten Andere financiële verplichtingen Totaal

2004 18.738 20.871 39.609

2005 19.553 13.897 33.450

2004 76.766 10.144 4.086 124.788 215.784

2005 145.047 13.351 11.654 108.124 278.176

TOELICHTING 31 – ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN .000 EUR Sociale schulden Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Belastingen (andere dan belastingen op het resultaat) Andere Totaal

TOELICHTING 32 – DERIVATEN

.000 EUR Reële-waardeafdekking Termijncontracten en swaps Actief component Passief component

Interestswaps Actief component Passief component

Futures op commodities Actief component Passief component

Opties Actief component Passief component

Kasstroomafdekking Termijncontracten en swaps Actief component Passief component

Interestswaps Actief component Passief component

Interest- en valutaswaps Actief component Passief component

Opties op interests en commodities Actief component Passief component

Trading Derivaten op valuta Derivaten op interesten Derivaten op grondstoffen Totaal afgeleide financiële instrumenten

2004

2005

Berekeningsgrondslag

Berekeningsgrondslag

(56.303)

50.505

0 (56.303)

50.505 0

329.067 329.067 0

0

446.862 (292.802)

(5.918)

(331.250)

0 (5.918)

0 (331.250)

183.174 0

(134.811)

(315.325)

44.771 (179.582)

120.882 (436.207)

0 0 0

9.651 164.906 1.664.850 2.001.942

(210) (51.385) 0 (15.223)

183.174

30.500 0

0

25.935 (6.351)

(367.662) 921.482 (1.289.144)

17.500 (17.500)

(353) (208)

154.059

0 0

30.500

Reëlle waarde

77 (686) 733 (4.915)

0 0 0

0 0

22.386 22.386 0

529 156.891 0 (446.694)

2.576 (1.083)

9 144 0 (50.940)

De Groep maakt gebruik van derivaten om zich in te dekken tegen risico’s verbonden aan rentevoeten, wisselkoersen en schommelingen van de grondstofprijzen (ruwe olie, steenkool, melk en andere). De lijn “renteswaps” weergegeven in het gedeelte “reële-waardeafdekkingen” omvat renteswaps uitgegeven door IMERYS. De lijn « commodity futures contracten » vermeld in het gedeelte “reële-waardeafdekkingen” omvat hoofdzakelijk gestandaardiseerde termijncontracten (« futures ») op olieproducten die zullen worden afgewikkeld in de loop van 2006 in het kader van de handelstransacties van TRANSCOR. De lijn « opties » in het het gedeelte “reële-waardeafdekkingen” omvatten de 1.250.000 uitgegeven call-opties die betrekking hebben op TOTAL-aandelen. Deze opties zijn uitoefenbaar tot oktober 2008 tegen de eenheidsprijs van EUR 265. De lijn « renteswaps » vermeld in het gedeelte “kasstroomafdekkingen” omvat een renteswap opgezet door GBL om het financieringspercentage op lange termijn voor 7 jaar vast te leggen, met einde looptijd in januari 2013. Op 31 december 2005 werd EUR 2,0 miljoen opgenomen voor de waardering van de derivaten tegen reële waarde. De reële waarde van de derivaten vertegenwoordigt meestal de geraamde bedragen die de vennootschappen van de Groep zouden geïnd hebben op de afsluitingsdatum indien de regeling in hun voordeel was of die de Groep had moeten betalen indien de regeling van de transactie in hun nadeel was. De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De reële waarde van de eigen vermogensinstrumenten van genoteerde vennootschappen wordt bepaald op basis van de officiële notering op de balansdatum. Wanneer er geen actieve markt bestaat voor een bepaald financieel instrument, bepaalt de Groep de reële waarde door middel van waarderingstechnieken die zich baseren op bestaande marktgegevens. Alle instrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden opgenomen als voor handelsdoeleinden aangehouden instrumenten (trading-instrumenten). Om hedge accounting te kunnen toepassen en de effectiviteit van de afgesloten afdekkingstransacties te testen, hebben de deelnemingen van de Groep prospectieve en retrospectieve testen ontwikkeld. Risicobeheer: Wat risicobeheer betreft verwijzen wij de lezer naar pagina 28 tot 32.

109

TOELICHTING 33 – WINST PER AANDEEL EN VERWATERDE WINST PER AANDEEL NPM geeft in zijn jaarrekening een nettowinst per aandeel en een verwaterde nettowinst per aandeel weer. De nettowinst per aandeel komt overeen met het nettoresultaat (aandeel van de Groep) gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode (exclusief de eigen aandelen). Aangezien NPM aan zijn personeel een optieplan heeft toegekend, wordt het gewogen gemiddelde verwaterde aantal aandelen berekend overeenkomstig de voorschriften van IAS 33. Voortgezette en beëindigde activiteiten 2004 18.188 128

2005 18.163 319

128 0 0

319 0 0

18.316

18.482

2004 298.757 0

2005 600.649 0

0 0

0 0

298.757

600.649

2004 16,43 16,31

2005 33,07 32,50

.000 EUR Winst/(verlies) van het boekjaar Aanpassingen om het resultaat van de beëindigde activiteiten uit te sluiten Winst per aandeel van de voortgezette activiteiten Verwateringseffect Verwaterde winst per aandeel van de voortgezette activiteiten

2004 298.757 (83.683) 215.074 0 215.074

2005 600.649 (320.356) 280.293 0 280.293

EUR/aandeel Winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel

2004 11,82 11,74

2005 15,43 15,17

2004

2005 17,64 17,33

Gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen) Verwateringseffect : • Aandelenopties • Converteerbare verplichtingen • Andere

Verwaterd gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen) 110

.000 EUR Winst per aandeel (EUR/aandeel) Verwateringseffect : • Interesten op converteerbare verplichtingen • Andere

Verwaterde winst per aandeel (EUR/aandeel)

EUR/aandeel Winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel

Voortgezette activiteiten

Beëindigde activiteiten EUR/aandeel Winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel

4,61 4,57

TOELICHTING 34 – DIVIDENDEN Bedragen uitgekeerd aan de aandeelhouders van NPM tijdens het boekjaar .000 EUR Dividenden van vorig boekjaar betaald in dit boekjaar (hetzij EUR 3,40 per aandeel in 2004 en EUR 3,57 per aandeel in 2005) Verminderd met dividenden betaald op eigen aandelen Dividenden betaald gedurende het boekjaar (exclusief dividenden op eigen aandelen)

2004 68.000 (6.067) 61.933

2005 71.400 (6.592) 64.808

Het voorgestelde dividend voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 zal EUR 3,82 per aandeel bedragen. Het voorgestelde dividend zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van de aandeelhouders en werd niet als een verplichting opgenomen in de jaarrekening.

TOELICHTING 35 – VERPLICHTINGEN VOOR DE VERWERVING EN DE VERKOOP VAN ACTIVA Op 31 december 2005 heeft de Groep overeenkomsten afgesloten inzake investeringsverplichtingen voor een bedrag van EUR 260,3 miljoen (waarvan EUR 45,0 miljoen voor gedeelte dat toekomt aan NPM in de overname door GIB van 66% van het kapitaal van FINANCIÈRE FLO en EUR 180 miljoen in het kapitaal van BANCA LEONARDO. Deze laatste investering is onderworpen aan verschillende voorwaarden waaronder het verkrijgen van de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten.) We verwijzen de lezer naar het verslag van de Raad van Bestuur (pagina’s 15 tot 17). In de loop van het laatste kwartaal van 2005, heeft een dochtermaatschappij van de Groep TRANSCOR een intentiebrief ondertekend met PETROBRAS betreffende de verwerving door deze laatste van een deelneming in het kapitaal van PASADENA REFINING SYSTEM. De transactie die het voorwerp uitmaakt van deze intentiebrief zou gedurende het tweede kwartaal van 2006 door de verkoop van 50% van het kapitaal van PRS afgerond moeten worden.

TOELICHTING 36 – VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 111

1.

NPM en/of haar dochterondernemingen hebben toegezegd aan derden (en verkregen van derden) in welbepaalde omstandigheden rechten van voorkoop, koop of verkoop van bepaalde participaties, zoals gebruikelijk is in het kader van bepaalde overeenkomsten met aandeelhouders. In het bijzonder in het kader van de overeenkomst van 1990 – die in 1996 werd verlengd – afgesloten tussen de groep FRÈRE-BOURGEOIS / NPM en POWER met betrekking tot een gezamenlijk nazicht van PARGESA HOLDING S.A., hebben de partners zich de rechten toegeëigend en hebben de onderstaande wederzijdse verplichtingen aanvaard: in geval van verlies van de controle door de groep FRÈRE-BOURGEOIS / NPM of door de groep POWER over de vennootschap PARJOINTCO N.V. of, in geval van ontbinding van laatstgenoemde entiteit, over de vennootschappen die de aandelen van PARGESA zullen overnemen, onder voorbehoud van een arbitrale beslissing, kent de groep die in gebreke blijft de andere groep een optie toe tot het overnemen van de participatie in PARGESA in handen van PARJOINTCO N.V. of door één of meer vennootschappen van de groep die in gebreke blijven, tegen de beurswaarde voor het aandeel van PARGESA op het ogenblik van de arbitrale beslissing, en tegen de emissieprijs voor elk andere effect van PARGESA. Hetzelfde geldt voor de overeenkomsten afgesloten met MARKAS HOLDING (vennootschap van de groep van Bernard ARNAULT) ter gelegenheid van de aankoop van CHÂTEAU CHEVAL BLANC via CARSPORT, hun gemeenschappelijk filiaal. De groep NPM werd ertoe aangezet om goedkeuring te verlenen aan zijn partner als tegenprestatie voor een gelijkaardige overeenkomst, van een recht om effecten te kopen of te verkopen in geval van wijziging in het heersende aandeelhouderschap van NPM.

2.

In het kader van de overdracht van participaties werd de groep NPM ertoe geleid om goedkeuring te verlenen aan de verschillende overnemers over de garanties betreffende het nettoactief van de over te nemen vennootschappen; deze garanties zijn onderworpen aan een limiet en hebben hoofdzakelijk betrekking op HÉLIO CHARLEROI, EDITIONS DUPUIS en PROJECT SLOANE/JOSEPH. Op datum van publicatie van het onderhavige document, werd de vennootschap niet ingelicht over enig element dat zou kunnen resulteren in een schadevergoeding voor de overnemers. Naargelang van het verkrijgen van bepaalde resultaten of het plotse plaatsvinden van bepaalde externe gebeurtenissen, zou de groep NPM, in voorkomend geval, in de loop van de boekjaren een kleine aanvulling op de prijs van bepaalde overgedragen participaties kunnen innen.

3.

Naar aanleiding van de verwerving van 50% van de groep GIB, heeft de groep NPM in de vereiste proportie een deel van de rechten en verplichtingen overgenomen die er op 31 december 2005 als volgt uitzien: garantie op de overdracht van BRICO: EUR 26,5 miljoen (vervaldag : 2007). garantie op de overdracht van INNO: vergoeding zonder limiet voor de fiscale aspecten (vervaldag: 2007). De risicoprovisie voor een bedrag van EUR 26,8 miljoen op 31 december 2005 is ertoe bestemd om de risico’s te dekken.

TOELICHTING 37 – OVERHEIDSSUBSIDIES De investeringsubsidies zijn opgenomen in de balans in de rekening « andere langlopende verplichtingen » en in de winsten verliesrekening in de rekening « andere bedrijfsopbrengsten ». Op 31 december 2005, bedroegen de in de balans en in de winsten verliesrekening opgenomen subsidies respectievelijk EUR 6,5 miljoen en EUR 2,3 miljoen; deze bedragen hebben hoofdzakelijk betrekking op UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE.

TOELICHTING 38 – BETALINGEN OP BASIS VAN AANDELEN De onderstaande tabellen geven de op aandelen gebaseerde betalingen van NPM weer en hebben geen betrekking op het geheel van de entiteiten van de Groep die hieronder in de commentaren vermeld staan. 2004

Opties op 1 januari Toegekend gedurende het boekjaar Vernietigd gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Vervallen gedurende het boekjaar Opties op 31 december

Aantal opties 0 662.100 0 0 0 662.100

2005 Gemiddelde uitoefenprijs 0,00 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00

Aantal opties 662.100 0 0 0 0 662.100

Gemiddelde uitoefenprijs 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00

Hypotheses gebruikt binnen het waarderingsmodel 112

% Rotatie van het personeel Verwachte volatiliteit Verwachte groei op dividenden Risicovrije rentevoet

2004 0,00% 20,00% 5,00% 4,50%

Aantal aandelenopties op het einde van het boekjaar

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATCHAPPIJ NATIONALE PORTEFEUILLEMAATCHAPPIJ NATIONALE PORTEFEUILLEMAATCHAPPIJ Totaal (1) rechten verkregen op 30 juni 2006

Aantal 165.525 165.525 331.050 662.100

Uitoefenprijs (EUR) 100,00 100,00 100,00

Vervaldatum 3/12/2013 3/12/2013 3/12/2013

2005 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

Begin van de uitoefenperiode (1)1/01/2007 30/06/2007 30/06/2009

Op 31 december 2005 bedroeg de totale last van de Groep met betrekking tot de optieplannen opgenomen onder de personeelskosten EUR 5,3 miljoen. Het belangrijkste deel heeft betrekking op de aandelenopties van NPM waarvoor een last van EUR 3,3 miljoen werd opgenomen in 2005. Er werden eveneens optieplannen toegekend bij QUICK en in de vennootschappen van de groep PARGESA: -

op 31 december 2005 had de groep QUICK 766.628 opties op aandelen van QUICK uitgegeven tegen een uitoefenprijs van EUR 6,1 tot EUR 18,5 per aandeel met vervaldatum in april 2011. Van deze opties konden 231.628 opties reeds uitgeoefend worden tegen een prijs van EUR 18,5.

-

binnen PARGESA HOLDING, werden 329.900 opties van PARGESA uitgeoefend in de loop van het boekjaar. Er bestaat eveneens een optieplan (100.000 opties) op aandelen van IMERYS tegen een uitoefenprijs van EUR 30,5 met vervaldatum in juni 2009.

-

op 31 december 2005 had IMERYS 2.987.703 opties op aandelen IMERYS uitgegeven, tegen een uitoefenprijs van EUR 24,7 tot EUR 57,5 met vervaldatum in mei 2015.

-

op 31 december 2005 had GBL 360.190 opties op aandelen GBL uitgegeven ; de opties hadden een uitoefenprijs van EUR 32,78 en een vervaldatum in juni 2012.

Overeenkomstig IFRS 2, wordt de reële waarde van de opties op de toekenningdatum vastgesteld en in de winst-en verliesrekening opgenomen over de wachtperiode (« vesting period »). De opties worden gewaardeerd door middel van een algemeen toegestaan waarderingsmodel (BLACK & SCHOLES) rekening houdende met de marktsituatie (koersen, volatiliteit, interestvoeten,…) op het ogenblik van de toekenning.

TOELICHTING 39 – BELANGEN IN JOINT VENTURES De belangen in joint ventures vertegenwoordigen de belangen van de Groep in PARGESA, RASPAIL, RIEUSSEC, QUICK, AGESCA en GIB. .000 EUR Activa van de joint ventures : Niet vlottende activa Vlottende activa Verplichtingen van de joint ventures : Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Opbrengsten/lasten van de joint ventures : Opbrengsten Lasten Kasstromen van de joint ventures uit : kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kasstromen uit investeringsactiviteiten kasstromen uit financieringsactiviteiten

2004 5.360.863 4.525.530 835.333 1.241.913 831.429 410.484 400.961 1.984.050 (1.583.089) (83.668) 323.627 (105.519) (301.776)

2005 7.245.704 6.436.710 808.994 1.649.599 1.050.530 599.069 195.104 2.009.264 (1.814.160) (75.002) 468.187 (619.726) 76.538 113

TOELICHTING 40 – BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN In de loop van het boekjaar heeft NPM haar deelnemingen in PROJECT SLOANE / JOSEPH en in TAITTINGER / LOUVRE overgedragen. Overeenkomstig IFRS 5 werd de overdracht van de twee deelnemingen, alsook het resultaat van voor de overdracht opgenomen in een afzonderlijke lijn van de winsten verliesrekening (resultaten van de beëindigde activiteiten). De cijfers van 2004 werden herwerkt in de winst-en verliesrekening teneinde conform te zijn aan de vereisten van IFRS 5. De overdracht van PROJECT SLOANE / JOSEPH heeft plaatsgevonden tijdens het eerste semester van 2005, de deelneming werd overgedragen na een procedure van competitieve offertes waarvan deze van ONWARD KASHIYAMA uiteindelijk werd weerhouden. De overdracht van TAITTINGER / LOUVRE heeft plaatsgevonden tijdens het tweede semester van 2005 na een aantal offertes te hebben ontvangen waarvan deze van STARWOOD CAPITAL uiteindelijk werd uitgekozen. .000 EUR Bruto meer-/(minder)waarden op de overdracht van beëindigde activiteiten Belastingen op de overdracht van beëindigde activiteiten Netto meer-/(minder)waarden op de overdracht van beëindigde activiteiten

(1)

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Wijzigingen in voorraden Grond- en hulpstoffen en goederen bestemd voor verkoop Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Meer-/(minder)waarden en waardeverliezen op deelnemingen en activeiten Andere bedrijfskosten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Minderheidsbelangen Resultaat (vóór belastingen) van de beëindigde activiteiten (meer-/minderwaarden niet inbegrepen) Belastingen van de beëindigde activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten (meer-/minderwaarden niet inbegrepen) (2) Winst/(verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (1) + (2)

2004 67.016 0 67.016

2005 317.241 0 317.241

117.086 4.087 1.460 (47.813) (22.406) (2.246) (1.019) 0 (31.759) 0 0 82 (5.426) 0 0 12.246 0 24.292 (4.158) 20.134

27.048 1.238 (1.872) (11.815) (4.988) (742) (4) (1) (6.868) 0 0 26 (1.306) 0 0 3.918 42 4.676 (1.319) 3.357

87.150

320.598

Een van de belangrijkste beëindigde bedrijfsactiviteiten in de loop van het boekjaar 2005 resulteerde in de overdracht van de deelnemingen in de groep TAITTINGER / LOUVRE die opgenomen werden volgens de vermogensmutatiemethode en die dus niet bijdroegen tot het zakencijfer en de verschillende rubrieken van de winsten verliesrekening. Ter informatie, de groep TAITTINGER / LOUVRE heeft in de loop van het boekjaar 2004 een zakencijfer gerealiseerd van EUR 842,8 miljoen en een nettoresultaat (aandeel van de groep) van EUR 40,4 miljoen.

TOELICHTING 40 – BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Effect van de beëindigde activiteiten op kasstroomoverzicht .000 EUR Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde investeringsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde financieringsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde activiteiten

2004 24.379 98.982 0 123.361

2005 12.083 606.921 0 619.004

TOELICHTING 41 – BOEKHOUDKUNDIGE METHODES EN SCHATTINGSWIJZINGEN

114

In de loop van de boekjaren afgesloten in 2004 en 2005, heeft de Groep geen wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving of schattingswijzigingen doorgevoerd. Momenteel zijn we niet op de hoogte van het feiten die zouden aantonen dat de schattingen gerealiseerd in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 een belangrijke invloed zouden hebben op de jaarrekening van de vennootschap in de toekomst. IMERYS heeft vanaf het boekjaar 2005 IFRS 6 vervroegd toegepast, hetgeen geen belangrijke impact had op de geconsolideerde rekeningen van de Groep.

TOELICHTING 42 – GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Wij verwijzen de lezer naar het gedeelte van het verslag van de Raad van Bestuur waarin deze kwestie behandeld wordt (pagina’s 15 tot 17).

TOELICHTING 43 – LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN

Voor de duidelijkheid werd de lijst van geconsolideerde vennootschappen geaggregeerd en geeft ze onmiddellijk de namen van de geconsolideerde niveaus weer. Wij verwijzen de lezer naar de daartoe voorziene pagina’s in de verschillende jaarverslagen van onze deelnemingen om kennis te nemen van de volledige lijst van vennootschappen die deel uitmaken van de verschillende geconsolideerde groepen. 1. VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE INTEGRALE CONSOLIDATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

Vennootschappen (of groepen) NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ BSS INVESTMENTS CARPAR CENTRE DE COORDINATION DE CHARLEROI COMPAGNIE IMMOBILIERE DE ROUMONT GROUPE JEAN DUPUIS ERBE FINANCE FIBELPAR FINIMPRESS INVESTOR KERMADEC NEWCOR NEWTRANS TRADING PAM SWIFIN SWILUX DISTRIPAR UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE IJSBOERKE/STARCO TRANSCOR

Land België België België België België België Luxemburg België België België Luxemburg België België Nederland Luxemburg Luxemburg België Frankrijk België België

Integratie percentage 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Percentage Transitief van geconaandeel in troleerde het kapitaal stemrechten Moedermaatschappij 80,0% 80,0% 100,0% 100,0% 96,7% 96,7% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 97,0% 100,0% 63,5% 63,5% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Activiteit Holding Holding Holding Beheer van thesaurie Diensten voor de Groep Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Distributie Kaasproductie Roomijs Trading van energieproducten en raffinering van olie

2. VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE PROPORTIONELE CONSOLIDATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

Vennootschappen (of groepen) AGESCA NEDERLAND GROEP GIB PARJOINTCO CARSPORT ORILUX GROEP PARGESA GROEP BRUXELLES LAMBERT GROEP IMERYS GROEP ORIOR GROEP CHÂTEAU RIEUSSEC GROEP RASPAIL / CHEVAL BLANC GROEP QUICK RESTAURANTS

Land Nederland België Nederland België Luxemburg Zwitserland België Frankrijk Zwitserland Frankrijk Frankrijk België

Integratie percentage 89,5% 50,0% 44,8% 50,0% 50,0% 44,8% 44,8% 44,8% 44,8% 50,0% 50,0% 50,0%

Transitief aandeel in het kapitaal 89,5% 50,0% 44,8% 40,0% 40,0% 24,1% 12,1% 9,7% 24,1% 50,0% 40,0% 28,9%

Percentage van gecontroleerde stemrechten (1) 50,0% (2) 50,0% 50,0% (3) (4) (4) (4) 50,0% 50,0% (5)

Activiteit Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Ertsgroeve industrie Voedingsindustrie Wijn productie Wijn productie Fast food

(1) Joint venture overeenkomst, alhoewel NPM slechts 49% van de stemrechten bezit (2) 50% aangehouden door de groep AGESCA NEDERLAND (die proportioneel wordt geconsolideerd met 89,5% en die een joint venture met FRERE-BOURGEOIS is) en 50% aangehouden door de Canadese Groep POWER (3) Deelneming voor 54,1% aangehouden door PARJOINTCO die meer dan 61% van de stemrechten controleert (4) Ondernemingen door PARGESA gecontroleerd, die meer dan 50% van de stemrechten van GBL en IMERYS controleert en 100% van ORIOR (5) Groep gezamenlijk gecontroleerd met ACKERMANS & VAN HAAREN en voor 57,9% aangehouden door GIB

3. VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

Vennootschappen (of groepen) BERTELSMANN

(1) 25,0% van stemrechten door GBL aangehouden

Land Duitsland

Vermogensmutatie percentage 11,2%

Transitief aandeel in het kapitaal 3,0%

Percentage van gecontroleerde stemrechten (1)

Activiteit Media industrie

115

TOELICHTING 44 – LIJST VAN DE NIET GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN Sommige vennootschappen werden niet opgenomen in de consolidatiekring omwille van de immateriële aard van de activiteiten op groepsniveau of omwille van het feit dat het lopende project zich nog in het ontwikkelingsstadium bevindt: Dit is het geval voor: CHEVAL DES ANDES, die voor 20% in handen is van de Groep (25% van de stemrechten), is actief in wijnproductie. MOLIGNÉE ÉNERGIE (MESA), waarover 74,99% zeggenschap wordt uitgeoefend (74,99% van de stemrechten), die windenergieprojecten ontwikkelt.

TOELICHTING 45 – INFORMATIEVERSCHAFFING OVER VERBONDEN PARTIJEN Bezoldigingen en belangen van de bestuurders en van het uitvoerende management 116

Gedurende het boekjaar 2005 (.000 EUR) Bedrag van de bezoldigingen toegekend aan de bestuurders en aan het uitvoerende management van de vennootschap zonder rekening te houden met de consolidatiepercentages - uitvoerende bestuurders en management - niet uitvoerende bestuurders

Rekening houdend met de consolidatiepercentages - uitvoerende bestuurders en management - niet uitvoerende bestuurders

Voorschotten en kredieten toegestaan aan de bestuurders en aan het uitvoerende management

door de vennootschap,

door de

haar dochterondernemingen en joint ventures (1)

ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie (2)

door andere ondernemingen

3.387 298 3.685

303 0 303

0 0 0

3.263 80 3.343

103 0 103

0 0 0

174

0

0

(1) De groep NPM heeft een bedrag van EUR 300 (000) opgenomen voor de prestaties geleverd door de vertegenwoordigers van de groep FRÈRE-BOURGEOIS en een last van EUR 41 (000) als vergoeding voor de prestaties verwezenlijkt door de vertegenwoordigers van de SOCIÉTÉ DES QUATRES CHEMINS (verbonden met de heer G. SAMYN). (2) Exclusief de bedragen die eventueel door de niet-uitvoerende bestuurders van de Maatschappij zouden zijn geïnd voor functies uitgevoerd in entiteiten die tot de Groep behoren en waarin ze functies of mandaten uitoefenen die los staan van hun bestuurdersfunctie binnen NPM.

NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

117

Balans

118

Resultatenrekening en winstbestemming

119

WAARSCHUWING Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen is de hierna voorgestelde jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. Deze jaarrekening bevat niet alle door de wet verplichte toelichtingen noch het volledig verslag van de Commissaris, waarin de jaarrekening zonder voorbehoud wordt goedgekeurd. De integrale versie van de maatschappelijke rekeningen, het beheersverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris zullen worden gedeponeerd bij de NATIONALE BANK VAN BELGIË. Ook zijn ze beschikbaar op de zetel van de Maatschappij en kunnen ze op de Internetsite www.npm.be worden geraadpleegd.

NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BALANS

.000 EUR

118

VASTE ACTIVA II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen C. Meubilair en rollend materieel E. Overige materiële vaste activa IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen C. Overige financiële vaste activa 1. Aandelen VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen

2004

2005 2.377.454 2.054

101 50 1.903

4.232.199 99 1.969 101 35 1.833

2.375.400

4.230.131

2.374.499

4.228.169

900

1.956

1

6 259.332 224

224

3.074.125 176 176

209.555 450 209.105

3.002.080 399 3.001.681

29.056 9.051 20.005

35.000 35.000

19.154 1.343

35.264 1.605

TOTALE ACTIVA

2.636.786

7.306.324

EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst

2.449.456 126.500

3.753.032 126.500

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 4. Overige risico’s en kosten SCHULDEN IX. Schulden op meer dan één jaar B. Financiële schulden 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA

126.500

126.500 1.052.870 21.706

1.052.870 68.574

12.650

12.650

9.051 5 -

5 55.919 1.248.380

2.505.088

-

-

-

187.330 185.528

3.553.292 3.549.945

112.000

680.237

680

348

737 114 71.997

554 193 2.868.613 1.802

3.347

2.636.786

7.306.324

NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING RESULTATENREKENING EN WINSTBESTEMMING

.000 EUR KOSTEN II. Bedrijfskosten B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen en (terugnemingen) op handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten, (bestedingen) en (terugnemingen) G. Andere bedrijfskosten V. Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen en (terugnemingen) op geldbeleggingen C. Andere financiële kosten VIII. Uitzonderlijke kosten B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa X. Belastingen XI. Winst van het boekjaar

2004

4.239 3.752 575

TOTALE OPBRENGSTEN

8.791 7.781 585

100 48 (248) 12

93 (227) 559 8.871

8.446 425 68.403 -

TOTALE KOSTEN OPBRENGSTEN I. Bedrijfsopbrengsten D. Andere bedrijfsopbrengsten IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten VII. Uitzonderlijke opbrengsten B. Teugnemingen van waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten X. Regularisering van (en terugnemingen van voorziening voor) belastingen

2005

119

5.081 4.331 750

68.403

2.428 2.428

26.894

3 1.485.301

108.407

1.501.604

1.240 1.240

918 918

37.252 27.062 8.617 1.573

42.444 36.013 5.006 1.425

69.805 1 68.728 1.076

1.458.184 979 1.457.205 -

110

58

108.407

1.501.604

26.894 1.298.146

1.485.301 1.248.380

1.325.040

2.733.681

(5.260) (1.248.380) (71.400)

(156.535) (2.505.088) (72.058)

(1. 325.040)

(2.733.681)

WINSTBESTEMMINGEN A1. A2.

Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

TE BESTEMMEN WINSTSALDO C3. D1. F1.

Toevoeging aan de reserve voor eigen aandelen Over te dragen winst Vergoeding van het kapitaal

WINSTBESTEMMING

ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE DE MAATSCHAPPIJ EN HAAR KAPITAAL

Naam en maatschappelijke zetel NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., afgekort tot NPM. De zetel van de Vennootschap is gevestigd te B-6280 Loverval (Gerpinnes), Rue de la Blanche Borne, 12. De zetel van de Vennootschap kan waar dan ook in het Waalse Gewest of in het Brusselse Gewest verplaatst worden volgens een beslissing van de Raad van Bestuur.

Datum van oprichting en duur Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 20 november 1906 onder de benaming « LE GAZ RICHE » bij akte verleden vóór Meester Émile LEFÈBVRE, Notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3-4 december 1906, onder nr. 6133. De statuten van de Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden vóór Meester Hubert MICHEL, Notaris te Charleroi, op 8 december 2005.

Maatschappelijk doel 120

Volgens artikel 3 van de statuten: « De Vennootschap heeft tot doel de aankoop, de verkoop, de afstand, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle goederen en roerende en onroerende rechten; het verwerven van participaties onder gelijk welke vorm, in alle vennootschappen en bedrijven voor de productie en/of de distributie van energie, in industriële, handels-, financiële, en vastgoedbedrijven en andere maatschappijen die reeds bestaan of nog op te richten. De Vennootschap kan ondermeer verwerven, door aankoop, ruil, inbreng, inschrijving, vaste opname, aankoopoptie of op alle andere wijzen, alle aandelen, waarden, schuldvorderingen en immateriële rechten; deelnemen aan alle verenigingen en fusies, haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en ontwikkelen; deze waarden verkopen of liquideren, door middel van afstand, verkoop of op andere wijze. De Vennootschap mag alle daden of verrichtingen op het financiële, commerciële, industriële en onroerende vlak, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel of die van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen, verrichten. ».

Register en nummer van inschrijving De Vennootschap is ingeschreven in het Rijksregister van Rechtspersonen (Charleroi) onder nummer 0404.676.971.

Plaatsen waar inzage van de documenten mogelijk is De gecoördineerde statuten van de Vennootschap liggen ter inzage op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Charleroi, ter maatschappelijke zetel en op de internetsite (www.npm.be). De geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen werden neergelegd bij de NATIONALE BANK VAN BELGIË. De besluiten inzake de benoeming of het ontslag van de leden van de organen van de Vennootschap worden in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad en op de internetsite bekendgemaakt. De financiële berichten over de Vennootschap worden in de financiële pers en op de internet website van de Maatschappij (www.npm.be) gepubliceerd. De overige voor het publiek toegankelijke documenten liggen ter inzage ter maatschappelijke zetel of op de internetsite. De jaarverslagen werden verzonden naar de nominatieve aandeelhouders en naar de personen die er uitdrukkelijk om verzochten.

Geplaatst kapitaal Het volstort kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 126.500.000. Het wordt vertegenwoordigd door 18.863.297 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De rechten verbonden aan de aandelen zijn als volgt: a.

Stemrecht op de Algemene Vergaderingen Elk aandeel geeft recht op één stem.

b.

Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging Bij de verhoging van het kapitaal door inschrijving in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de uitgifte, overeenkomstig de wettelijke voorschriften. De Algemene Vergadering kan evenwel in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen of afwijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht in overeenstemming met de bepalingen van de toepasselijke wettelijke maatregelen. Wanneer de Raad van Bestuur voorstelt het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, verantwoordt hij zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de Aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de Commissaris(sen) waarin deze verklaart/verklaren dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn. Deze verslagen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel. In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties die terugbetaalbaar zijn in aandelen, inschrijvingsrechten of andere roerende waarden, de conversie van hun effecten verkrijgen of hun inschrijvingsrecht uitoefenen en als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.


De Raad van Bestuur kan in elk geval overeenkomsten afsluiten met derden volgens de bepalingen en voorwaarden die hij vooropstelt, om de inschrijving van een deel of het geheel van de uit te geven effecten te verzekeren. c.

Winstbestemming De nettowinst wordt als volgt aangewend: 1. Vooreerst wordt minstens 5% aan de nettowinst onttrokken voor de samenstelling van een reservefonds volgens de toepasselijke wettelijke maatregelen, totdat dit 10% van het maatschappelijk kapitaal bereikt. 2. De aanwending van het saldo wordt bepaald door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, voorschotten op dividenden uitkeren, die verrekend moeten worden met het dividend dat wordt toegekend op de winst van het boekjaar.

d.

Liquidatie/ontbinding Behoudens in geval van inbreng of fusie tegen aandelen wordt het nettoactief, na betaling van alle schulden, lasten en liquidatiekosten, in de eerste plaats aangewend voor de terugbetaling, in geld of in effecten, van het volgestorte bedrag op de aandelen. Het saldo wordt op een gelijke manier onder alle aandelen verdeeld.

Toegestaan kapitaal Op 15 april 2004 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om, voor een termijn van 5 jaar ingaande op 14 mei 2004, het kapitaal te verhogen in een of meerdere keren ten belope van EUR 50.000.000, volgens de modaliteiten vastgelegd door de Raad van Bestuur. Deze machtiging mag hernieuwd worden in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen. De kapitaalverhoging in het kader van deze machtiging kan al dan niet met een inbreng in geld of in natura gebeuren met inachtneming van de voorwaarden opgenomen in de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan eveneens gebeuren door de incorporatie van de reserves inclusief uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, preferente of niet, door uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht en met of zonder voorkeurrecht. De Raad van Bestuur heeft de uitdrukkelijke bevoegdheid om, in geval van een openbaar bod tot aankoop van effecten uitgegeven door de Vennootschap en in zover de communicatie in dit verband met de COMMISSIE VOOR HET BANK- , FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN ontvangen werd binnen een termijn van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2004, een kapitaalverhoging door te voeren met inachtneming van de voorwaarden opgenomen in de toepasselijke wettelijke bepalingen. Indien, in het kader van de huidige machtiging, de Raad van Bestuur beslist om het kapitaal te verhogen tegen nieuwe aandelen onderschreven in geld, in aandelen converteerbare of terugbetaalbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten al dan niet aan obligaties gehecht, kan zij, in het algemeen belang en binnen het wettelijk kader, het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs ten voordele van een of meer personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van een dochtermaatschappij ervan. De Raad van Bestuur werd eveneens bevoegd verklaard om, onder dezelfde voorwaarden en in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, converteerbare obligaties of in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten uit te geven, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten die aanleiding kunnen geven tot een verhoging van het kapitaal tot een bedrag van EUR 50.000.000.

Bewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen Er bestaan geen bewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen.

Voorwaarden inzake wijziging van het kapitaal en van de respectievelijke rechten van de verschillende aandelencategorieën De statuten voorzien geen voorwaarden die meer beperkend zijn dan de wettelijke voorschriften ter zake.

Aandeelhouders die minstens 3 % van het kapitaal bezitten De begindrempel voor aangifte in het kader van de wet op de transparantie is statutair op 3% vastgesteld. Op 31 december 2005, op basis van informatie of aangiften in ons bezit, was het aandeelhoudersschap als volgt : Aandeelhouders COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT ERBE FINGEN FRÈRE-BOURGEOIS en verbonden ondernemingen P&V ASSURANCES P&V RÉASSURANCES Groep P&V

Aantal d’aandelen

Percentage (1)

Datum

680.000 8.526.581 3.569.171

3,60 45,20 18,92

12.12.05 12.12.05 12.12.05

12.775.752

67,72

12.12.05

941.255 80.000

4,99 0,42

11.06.98 11.06.98

1.021.255

5,41

11.06.98

(1) berekend op basis van het aantal bestaande aandelen op 31 december 2005, hetzij 18.863.297 aandelen.

121


Eigen aandelen Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Vergadering van 20 april 2006 is de Raad van Bestuur gemachtigd om op de beurs maximum 1.886.329 aandelen van de Vennootschap te verwerven, en dit gedurende een periode van 18 maanden, tegen een vergoeding die maximum 20 % lager mag zijn dan de laagste slotkoers van het aandeel gedurende de 20 beursdagen die de verrichting voorafgaan, en die maximum 20 % hoger is dan de hoogste slotkoers van het aandeel gedurende dezelfde 20 dagen en heeft beslist de dochterondernemingen van de Vennootschap (in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen) toe te laten om de aandelen van de NPM onder dezelfde voorwaarden te verkrijgen. De Raad van Bestuur mag die eigen aandelen op de Beurs of op eender welke andere door de wet voorziene manier, en zonder voorafgaande toelichting van de Algemene Vergadering, vervreemden. Conform de wet is de Raad van Bestuur, gedurende een periode van drie jaar ingaande op 14 mei 2004, gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap te verwerven en te vervreemden in de gevallen voorzien door artikel 622 § 2 2° van het Wetboek van Vennootschappen, om ernstige en dreigende schade aan de Vennootschap te vermijden. 122

123

124

125






FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS


TRANSCOR

100 %

47 %

ERBE



18,9 %

45,2 %

32,3 %

NPM



(1)

50 %

TOTAL

THESAURIE

EUR 1 743 mljn

EUR 1 046 mljn

ANDERE ACTIVA

EIGEN AANDELEN

EUR 15 mljn

EUR 73 mljn

1,3 %

QUICK EUR 127 mljn


Geconsolideerd


63,5 %

EUR 45 mljn

(2)

97 %

Eng geconsolideerd


EUR 200 mljn

28,9 % 53 %

Glossarium



(3)


50 %

CHÂTEAU RIEUSSEC

100 %

IJSBOERKE

EUR 22 mljn


89,5 %

3,6 %(1)



AGESCA NEDERLAND

50 %

50 %


PARJOINTCO

54,1 %

PARGESA 48,1 %(2)


EUR 18 mljn


Courant resultaat

EUR 3 360 mljn


NPM EUR 4 910 mljn

Kapitaalresultaat

EUR 1 550 Mljn




25,1 %

(4)

BERTELSMANN


EUR 242 mljn

53,0 %

IMERYS

ORIOR EUR 27 mljn

THESAURIE

EUR 578 mljn

EUR (16) mljn


SUEZ

7,3 %

EUR 280 mljn

EUR 370 mljn

100 %

TOTAL

LAFARGE

3,4 %


EUR 52 mljn











(3) (4)












FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS


TRANSCOR

100 %

47 %

ERBE



18,9 %

45,2 %

32,3 %

NPM



(1)

50 %

TOTAL

THESAURIE

EUR 1 743 mljn

EUR 1 046 mljn

ANDERE ACTIVA

EIGEN AANDELEN

EUR 15 mljn

EUR 73 mljn

1,3 %

QUICK EUR 127 mljn


Geconsolideerd


63,5 %

EUR 45 mljn

(2)

97 %

Eng geconsolideerd


EUR 200 mljn

28,9 % 53 %

Glossarium



(3)


50 %

CHÂTEAU RIEUSSEC

100 %

IJSBOERKE

EUR 22 mljn


89,5 %

3,6 %(1)



AGESCA NEDERLAND

50 %

50 %


PARJOINTCO

54,1 %

PARGESA 48,1 %(2)


EUR 18 mljn


Courant resultaat

EUR 3 360 mljn


NPM EUR 4 910 mljn

Kapitaalresultaat

EUR 1 550 Mljn




25,1 %

(4)

BERTELSMANN


EUR 242 mljn

53,0 %

IMERYS

ORIOR EUR 27 mljn

THESAURIE

EUR 578 mljn

EUR (16) mljn


SUEZ

7,3 %

EUR 280 mljn

EUR 370 mljn

100 %

TOTAL

LAFARGE

3,4 %


EUR 52 mljn











(3) (4)









Wat is NPM?

IMERYS

De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd.

TOTAL SUEZ LAFARGE TRANSCOR quick

Opdracht Jaarverslag

2005

ENTREMONT ALLIANCE



Jaarverslag 2005

Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleggers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft:

NPM

Voornemen en strategie

• hetzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deelnemingen (DISTRIPAR, UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE, IJSBOERKE en TRANSCOR), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK- via GIB, RIEUSSEC / L’EVANGILE


Beheersfilosofie


NPM


RIEUSSEC IJSBOERKE

NPM


De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke – de gedelegeerd bestuurder – de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap. Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelnemingen die deze structuren in handen hebben. NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat: • het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het netto bedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd); •het selecteren en motiveren van de managers; • de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal).


Nationale PortefeuilleMaatschappij

Recommend Documents