Nanobodies. inspired by nature

Nanobodies

®

inspired by nature

JA ARVERSL AG 2010

De Nanobody-product motor

Partners, operationele realisaties en informatie voor de investeerder

Corporate governance en financieel verslag

Ablynx | Jaarverslag 2010

01

02 03 05

Brief aan de Aandeelhouders Hoogtepunten van 2010

02

06 07 17

Producten in de kliniek Pre-klinische ontwikkeling

03

21 22 23 24 25 26

Samenwerkingsstrategie Operationele realisaties Kerncijfers Het aandeel in 2010 Verklarende woordenlijst

04

27

Inhoud

Inleiding

Inhoud

1

2

Inleiding


01

Inleiding

Beste Aandeelhouders,

De Fase I studie met ons anti-RANKL programma (ALX-0141) in gezonde postmenopauzale vrouwen, die eind 2009 van start ging, heeft goede vooruitgang geboekt en positieve tussentijdse gegevens werden in het derde kwartaal van 2010 gepubliceerd. ALX-0141 lijkt een krachtiger effect te hebben dan we verwacht hadden en we zetten de opvolging van de Fase I studie verder, waarvoor de finale resultaten in de eerste helft van 2011 verwacht worden. Pfizer is ook gestart met een Fase I studie met een tweede anti-TNFα Nanobody (PF-05230905) met een verschillende halfleven-technologie dan ATN-103. De start van deze studie resulteerde in een mijlpaalbetaling van $3 miljoen aan Ablynx.

Edwin Moses

Inleiding

Ook belangrijk is dat we in september het eerste klinische centrum openden voor onze Fase II studie met een anti-vWF Nanobody in de weesziekte TTP, dat zowel intraveneus als subcutaan (ALX-0081 plus ALX-0681) wordt toegediend. Deze studie zal ongeveer twee jaar duren. Het anti-vWF Nanobody voor de behandeling van TTP heeft de mogelijkheid om het eerste in zijn soort te zijn en zou aanzienlijke voordelen kunnen bieden aan patiënten.

Drie pre-klinische ontwikkelingsprogramma’s maakten vorderingen in de loop van het jaar. In december dienden we een IMPD-aanvraag in voor een anti-IL-6R Nanobody (ALX-0061) en in maart 2011 zijn we begonnen met een Fase I/II studie in patiënten met actieve reumatoïde artritis. De voorbereidingen voor de Fase I studies voor onze anti-RSV (ALX-0171) en antiCXCR4 programma’s (ALX-0651) verliepen goed en beide studies zullen naar verwachting in 2011 aanvatten. Alle drie de programma’s zijn een goede illustratie van de brede toepasbaarheid, competitieve differentiatie en de voordelen van Nanobodies in uiteenlopende indicaties zoals ontstekingen, virale infecties en kanker.

In 2010 hebben we onze interne productportefeuille verder uitgebreid, o.a. met de selectie van twee klinische ontwikkelingskandidaten, de start van een nieuw Fase II programma en de vooruitgang van de lopende Fase II en Fase I studies. Aan het eind van 2010 hadden we meer dan 25 projecten in de O&O portefeuille, met inbegrip van de samenwerkingsprojecten, en waren er vijf Nanobodies in klinische studies. In het afgelopen jaar hebben we de unieke voordelen van de Nanobody-technologie verder aangetoond met het genereren van functionele Nanobodies tegen ionenkanalen en GPCR’s, doelwitklassen die moeilijk te bereiken zijn met conventionele antilichamen. Bovendien hebben we het eerste Nanobody (anti-RSV) dat via de longen zal worden toegediend, in plaats van via injectie, in pre-klinische ontwikkeling gebracht.

Gedurende het voorbije jaar werd de Fase II studie, uitgevoerd door Pfizer met een anti-TNFα Nanobody (ATN-103) in RA, net als onze eigen Fase II studie in ACS met een anti-vWF Nanobody (ALX-0081), voortgezet. De Pfizer studie zal in het tweede kwartaal mogelijk proof-of-concept aantonen en onze ALX-0081 studie is op schema om potentiële klinische proof-ofconcept data te genereren in de tweede helft van 2011.

3

2010 was opnieuw een belangrijk jaar voor Ablynx waarin we onze transformatie van een technologie-georiënteerd bedrijf naar een product gerichte onderneming verder hebben aangetoond. Naast het ontwikkelen van onze eigen interne productportefeuille, werd er aanzienlijke vooruitgang geboekt in onze samenwerkingsprogramma’s. We sloten een belangrijke nieuwe overeenkomst af met Merck Serono, we bleven investeren in onze Nanobody-technologie en we hebben met succes €50 miljoen opgehaald met een bijkomend openbaar aanbod (Secundair Public Offering/SPO). We hebben een kritische massa opgebouwd op vlak van werknemers, technologie, productkandidaten en ontwikkelingsmogelijkheden om de verdere groei in de komende jaren te garanderen.


01

Brief aan de Aandeelhouders

Edwin Moses Chief Executive Officer and Chairman

Inleiding

We zijn verheugd dat Novartis in de zomer hun rechten uitoefende op de licentie voor de verdere ontwikkeling en commercialisatie van twee Nanobodies tegen complexe ziektedoelwitten. Deze Nanobodies werden door ons ontwikkeld, en maken deel uit van de onderzoeksovereenkomst met Novartis die in 2005 aanvatte.

We geloven dat het Nanobody-technologieplatform een uiterst productieve generator is dat een reeks aan genees middelen zou kunnen produceren die de beste en eerste in hun klasse zijn. In de komende drie jaar verwachten we dat tenminste acht Nanobody-programma’s mogelijke klinische proof-ofconcept data zullen genereren. Deze uitzonderlijk voordelige technologische basis maakte Ablynx reeds tot één van de meest leidinggevende biotechnologie bedrijven en het is zeker onze bedoeling om snel verder te blijven werken op de reeds geboekte resultaten.

Tot slot wens ik al onze werknemers, investeerders en belangrijke stakeholders te danken voor hun continue toewijding, inzet en enthousiasme. We zijn allemaal trots om deel uit te maken van deze fantastische Nanobody-technologie en willen deze tot het uiterste blijven benutten om onze werknemers tevreden te stellen, om belangrijke waarde te creëren voor aandeelhouders en om de levenskwaliteit van patiënten met verschillende ernstige ziekten te verbeteren.

We gingen een tweede overeenkomst aan met Merck Serono voor één enkel ziektedoelwit met een vooruitbetaling van €10 miljoen. Meer nog, voor het eerst in al onze samenwerkingen, blijven wij verantwoordelijk voor het programma tot de levering van een IMPD/IND pakket. Daarna zal Merck Serono nog eens €15 miljoen betalen indien ze het pakket aanvaarden en de aanvraag voor de start van klinische studies indienen. We hebben dan de mogelijkheid om verantwoordelijk te blijven voor 50% van de ontwikkeling (en 50% van de kosten) in ruil voor 50% van de eventuele winst, of om de overeenkomst om te zetten naar een samenwerking met klassieke mijlpaal betalingen en royalty’s. Dit nieuwe type van overeenkomst is ontworpen om verder te bouwen op de respecievelijke krachten van beide partijen en we zijn zeer enthousiast over de mogelijkheden die dit biedt.

Gedurende het voorbije jaar zijn we agressief blijven investeren in onze productportefeuille en –technologie, en hebben we onze organisatie verder uitgebreid door te groeien naar 262 medewerkers. We hebben eveneens onze intrek genomen in een hoogtechnologisch onderzoeksgebouw van 8.000 m². Dankzij goed financieel beheer, een bijkomend openbaar aanbod waarbij €50 miljoen werd opgehaald en de inkomsten via onze samenwerkingen, hebben we het jaar afgesloten met een zeer gezonde kaspositie van €115,9 miljoen. Deze kaspositie biedt ondersteuning aan onze strategie om meerdere programma’s in parallel naar volgende fases te brengen om zo de risico’s inherent aan onze sector te beperken, en stelt ons in staat om programma’s op hun optimale waardepunt te partneren, of zoals in het geval van ons TTP programma, te overwegen om het product zelf naar de markt te brengen.

4

Naast de samenwerking met Pfizer, was de vooruitgang in onze andere samenwerkingen bemoedigend. Als onderdeel van onze strategische alliantie met Boehringer Ingelheim, kregen we het afgelopen jaar alleen al in totaal €11 miljoen aan technische mijlpaalbetalingen voor successen in drie verschillende programma’s, waarbij het eerste programma van deze overeenkomst de pre-klinische ontwikkeling aanvatte. In onze samenwerking met Boehringer Ingelheim voor de ziekte van Alzheimer ontvingen we een mijlpaalbetaling van €2 miljoen omdat een Nanobody-kandidaat voor verdere ontwikkeling werd geselecteerd.


01

Brief aan de Aandeelhouders

Verdere ontwikkeling van eigen interne portefeuille Boekte vooruitgang in de patiëntenrecrutering voor de Fase II studie in ACS/PCI met het anti-vWF Nanobody, ALX-0081 Startte een enkel-blinde, gerandomiseerde Fase II studie in TTP patiënten met het anti-vWF Nanobody, ALX-0081/ALX-0681 Rapporteerde postieve interim veiligheidsdata voor de Fase I studie met ALX-0141, een Nanobody gericht tegen RANKL, een belangrijke mediator in botmetabolisme Diende een IMPD in voor het opstarten van een Fase I/II studie om ALX-0061, een Nanobody gericht tegen IL-6R, in RA patiënten te testen Selecteerde het eerste Nanobody tegen een GPCR (anti-CXCR4), ALX-0651, voor pre-klinische ontwikkeling Selecteerde het eerste Nanobody voor toediening via inhalatie i.p.v. via injectie (anti-RSV), ALX-0171, voor pre-klinische ontwikkeling Rapporteerde de succesvolle ontwikkeling van functionele Nanobodies gericht tegen ionenkanalen Gaf nieuwe in vivo data vrij over de systemische toediening van Nanobodies via de longen en over de naaldloze toediening van Nanobodies

Nieuwe samenwerkingen en vooruitgang in bestaande samenwerkingsprogramma’s Pfizer voltooide de patiëntenrecrutering voor de Fase II studie in RA patiënten met haar verst gevorderde anti-TNFα Nanobody, ATN-103 Pfizer startte een langetermijnstudie naar de veiligheid van ATN-103 in RA patiënten, wat een open-label verlenging is van de Fase II klinische studie met ANT-103


01

Hoogtepunten van 2010

Ablynx ontving een mijlpaalbetaling van $3 miljoen van Pfizer bij de aanvang van een Fase I studie met een tweede anti-TNFα Nanobody, PF-05230905 Boehringer Ingelheim selecteerde een eerste Nanobody-kandidaat voor pre-klinische ontwikkeling binnen haar overeenkomst voor de ziekte van Alzheimer. Dit leverde een mijlpaalbetaling van €2 miljoen op Boehringer Ingelheim betaalde in totaal €11 miljoen in mijlpaalbetalingen als onderdeel van hun strategische alliantie met Ablynx Ablynx sloot een tweede samenwerkingsovereenkomst af met Merck Serono voor één inflammatoir ziektedoelwit, waarbij ze een vooruitbetaling van €10 miljoen ontving met een potentiële €15 miljoen succesbetaling bij de aanvaarding van het IND pakket door Merck Serono Ablynx ontving van Novartis €1 miljoen voor het uitoefenen van hun rechten op de licentie om twee Nanobodies verder te ontwikkelen en te commercialiseren

Uitbouwen van kritische massa Personeelsbestand nam toe met 14% tot 262 werknemers

Sloot het jaar af met €115,9 miljoen aan liquide middelen, in pand gegeven geldmiddelen en beleggingen op korte termijn

Behield >25 programma’s in de O&O portefeuille

Had een netto cash burn van slechts €23,6 miljoen

Bouwde een solide basis met acht Nanobodyprogramma’s die mogelijk klinische proof-of-concept kunnen leveren in de komende drie jaren

Verhoogde omzet met 6% tot €31,4 miljoen Ontving in totaal €2,6 miljoen aan subsidies van het Vlaams agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) en van de Portugese overheid

Inleiding

Haalde met succes €50 miljoen op met een bijkomend openbaar aanbod (SPO)

Had vijf Nanobody-programma’s in de kliniek (2 in licentie aan Pfizer) op jaareinde

Sterke financiële positie

5

Verhuisde naar een hoogtechnologisch onderzoeksgebouw van 8.000 m² in het Technologiepark in Gent, België

6



02


INDICATIE

ONTWIKKELINGSFASE ONDERZOEK

ATN-1031 (TNFα)

Ontsteking

ALX-0081 (vWF)

Hematologie/ Trombose

ALX-0081/ALX-0681 (vWF)


ALX-0141 (RANKL)

Bot en spier

PF-052309051 (TNFα)

Ontsteking

ALX-0061 (IL-6R)

Ontsteking

ALX-0651 (CXCR4)

Kanker

ALX-0171 (RSV)

Luchtwegen

BI2

Kanker

BI2

Alzheimer’s

PRE-KLINISCH

FASE I

FASE II

FASE III

REGISTRATIE

Mogelijke PoC in 2011

Fase I data in 2011

Start Fase I in 2011

Verscheidene projecten in meerdere ziektegebieden3

samenwerking met Pfizer samenwerking met Boehringer Ingelheim 3 zowel gepartnerd als eigen projecten 1 2


Op 31 december 2010 had Ablynx meer dan 25 programma’s in onderzoek en ontwikkeling, met inbegrip van haar gepartnerde programma’s, en er waren vijf Nanobodies in klinische studies. Twee Nanobodies zitten op schema om mogelijk proofof-concept te bereiken in 2011.

NAAM

Het Nanobody-platform is een heel krachtige producten motor. Tijdens de beursintroductie (IPO) in november 2007, beloofde Ablynx om vijf IND’s (of IND-equivalenten) in vijf jaar te leveren. Tegen eind 2011 zal Ablynx naar verwachting deze belofte ruimschoots hebben ingelost en zal ze vijf IND’s hebben ingediend in vier jaar tijd.

7

Ablynx heeft een brede portefeuille van op Nanobodygebaseerde geneesmiddelen die intern en in samenwerking met farmaceutische partners ontwikkeld worden. Om de kansen op algemeen succes te vergroten en om de risico’s eigen aan de sector te beperken, heeft Ablynx als doel een uit gebreide productportefeuille te behouden tegen een brede waaier aan therapeutische indicaties, met inbegrip van hematologische- en trombotische aandoeningen, ontsteking, virale infecties, bot- en spierziekten en kanker.


02

Producten in de kliniek

Anti-TNFα Nanobodies in reumatoïde artritis Over TNFα en de werking van het Nanobody

PF-05230905 - 2de anti-TNFα Nanobody vatte Fase I aan in gezonde vrijwilligers

TNF APC IL-1

Extracellulaire matrix eiwitten

IL-6

SSZ, gold

IL-17 T cellen

Destructieve veranderingen Osteoblasten

MTX, LEF

TREG B cellen RF

Osteoclasten Systemische ontsteking

ACPA

Tijd

Nature Reviews Rheumatology - 2009


ATN-103 - rondde de patiëntenrecrutering af met 312 RA patiënten in Fase II - startte een langetermijn-veiligheidsstudie

AML

Vooruitgang in 2010

ATN-103 en PF-05230905 blokkeren de werking van TNFα en vervolgens ook de ontstekingsreactie.

Ontsteking van het gewrichtsvlies

GM-CSF

8

ATN-103 en PF-05230905 worden door Pfizer ontwikkeld en maken deel uit van hun exclusieve licentie-overeenkomst met Ablynx voor Nanobodies gericht tegen TNFα. ATN-103 is in eerste instantie ontwikkeld om reumatoïde artritis (RA) te behandelen. Als onderdeel van deze samenwerking heeft Ablynx tot op heden $10 miljoen in mijlpaalbetalingen ontvangen.

Regulatie van het immuunsysteem

Temperatuur (°C)

Ontstoken gewrichten

Tumor necrosis factor (TNF, cachexin of cachectin en voorheen bekend als de tumor necrose factor-alfa) is een cytokine betrokken bij systemische ontsteking en behoort tot een groep van cytokines die de acute fase van de immuunreactie teweegbrengt. Tumor necrosis factor zet de ontstekingsreactie in gang, die op haar beurt veel van de klinische problemen veroorzaakt die gepaard gaan met auto-immuunziekten zoals reumatoïde artritis, spondylitis ankylopoetica, inflammatoire darmziekte en psoriasis.


02

Producten in de kliniek – ATN-103 en PF-05230905

RA is een chronische, progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en de omliggende weefsels die gepaard gaat met pijn, onomkeerbare aantasting van de gewrichten en systemische complicaties zoals vermoeidheid en bloedarmoede. Hoewel de oorzaak van reumatoïde artritis nog steeds niet gekend is, is het geweten dat verschillende ontstekingsfactoren een belangrijke rol spelen, waaronder TNFα, interleukin-1 (IL-1) and interleukin-6 (IL-6). Er zijn verschillende RA behandelingen beschikbaar, zoals nietsteroïdale ontstekingsremmende geneesmiddelen (NSAID’s) en corticosteroïden. Hoewel deze types geneesmiddelen de symptomen van RA behandelen, genezen ze de ziekte zelf niet. Traditionele kleine-molecule-DMARD’s (niet-biologische DMARD’s) worden zeer vaak voorgeschreven en bieden de mogelijkheid om schade aan gewrichten te beperken of te voorkomen, en de integriteit en de werking van gewrichten te vrijwaren. Het American College of Rheumatology beveelt niet-biologische DMARD’s aan voor gebruik bij RA, hetzij als monotherapie, hetzij als combinatietherapie met biologische DMARD’s, met in de laatstgenoemde therapie overwegend anti-TNFα geneesmiddelen.

RA in de zeven grootste markten Patiëntenpolulatie1 - 4,6 miljoen mensen in 2010 - naar verwachting 5,2 miljoen mensen tegen 2019

Voordelen van Nanobodies Dankzij haar specifieke kenmerken kan het Nanobody een buitengewoon krachtig anti-TNFα product worden. Haar kleine omvang en vorm zouden kunnen leiden tot een betere weefselpenetratie; haar farmacokinetische, samen met haar farmacodynamische eigenschappen zouden kunnen leiden tot een lagere doseringsfrequentie en dankzij de stabiliteit zou het product via andere wijzen kunnen worden toegediend dan injectie. Tenslotte hebben Nanobodies nog het voordeel dat ze tegen relatief lage kosten kunnen worden aangemaakt, in vergelijking met conventionele antilichamen.

Projectstatus In de zomer van 2009 beëindigde Pfizer de Fase I studie voor ATN-103 met enkelvoudige oplopende dosissen in 144 gezonde vrijwilligers in de VS, de rest van de wereld en Japan. De Fase II studies met ATN-103 in de VS, de rest van de wereld en Japan, werden in september 2009 gestart in patiënten met actieve RA op een stabiele achtergrond van methotrexaat. De Fase II studies omvatten twee gerandomiseerde, dubbelblinde studies met meervoudige dosissen waarbij de patiënten om de vier of om de acht weken een onderhuidse injectie met ATN-103 of placebo toegediend krijgen. Het primaire eindpunt is de klinische respons (ACR20-score) na 16 weken. ACR20 is een complex samengesteld eindpunt, waarbij minstens 20% beterschap vereist is voor een aantal parameters, waaronder het aantal pijnlijke en gezwollen gewrichten, en drie

van de volgende vijf ACR responsen: algemene ziektescore bepaald door de patiënt, algemene ziektescore bepaald door de onderzoeker, pijn, lichamelijke beperking en het niveau van acute-fase reactant. In september 2010 waren alle 312 patiënten voor de studies gerecruteerd en er wordt verwacht dat mogelijke klinische proof-of-concept data zullen worden vrijgegeven in het tweede kwartaal van 2011. In februari 2010, vóór het afsluiten van de patiëntenrecrutering van de Fase II studie, startte Pfizer een langetermijnveiligheidsstudie met ATN-103. Dit is een open-label verlenging van de Fase II studie in reumatoïde artritis en zal de veiligheid onderzoeken van ATN-103 dat om de vier weken, tot 48 weken, onderhuids wordt toegediend. In aanvulling op de vooruitgang met de lead kandidaat ATN103, startte Pfizer in oktober 2010 een Fase I studie in gezonde vrijwilligers met enkelvoudige oplopende dosissen met een tweede anti-TNFα Nanobody, PF-05230905. Deze studie zal naar verwachting veiligheidsdata genereren in de tweede helft van 2011.

1

Datamonitor, 2010

Bedrijfsgegevens

2

Enbrel®, Humira®, Cimzia®, Simponi®, Remicade®

3

9

Marktomvang2 totale omzet van $18,4 miljard in 2010 voor de vijf3 anti-TNFα blockers

Ondanks het succes van deze anti-TNFα therapieën, bestaat er een duidelijke behoefte aan nieuwe gedifferentiëerde antiTNFα geneesmiddelen, waaronder producten met een lagere doseringsfrequentie.


Over reumatoïde artritis en de medische behoefte

02


Producten in de kliniek – ATN-103 en PF-05230905

Anti-vWF Nanobodies in hematologische- en trombotische aandoeningen

Structuur van ALX-0081

ALX-0081 en ALX-0681 zijn hetzelfde Nanobody gericht tegen von Willebrand factor (vWF), dat respectievelijk intraveneus en onderhuids wordt toegediend. Het anti-vWF Nanobody is ontwikkeld in twee indicaties: de behandeling van hoog-risicopatiënten met ACS die een percutane coronaire interventie (PCI) ondergaan, en trombotische trombocytopenische purpura (TTP), een zelzame bloedziekte.

Vooruitgang in 2010 ALX-0081 boekte vooruitgang met de Fase II studie in hoge-risico patiënten met ACS die een PCI procedure ondergaan ALX-0081/ALX-0681 startte een Fase II studie in patiënten met TTP

Ablynx’ anti-vWF Nanobody blokkeert heel selectief de interactie van vWF met de GPIb receptoren op de bloedplaatjes in de slagaders (snelle bloeddoorstroming, hoge afschuiving) en inhibeert aldus de trombusvorming in de slagaders. Op die manier vertegenwoordigt het anti-vWF Nanobody een mogelijk nieuw anti-trombotisch middel tegen hematologische- en trombotische aandoeningen. vWF is ook betrokken bij trombotische trombocytopenische purpura (TTP), een zeldzame bloedziekte waarbij voorlopers van vWF (ultra lange vWF multimeren: UL-vWF) aanwezig zijn in het bloed van patiënten, wat leidt tot de vorming van bloedstolsels doorheen het lichaam en mogelijke levensbedreigende pathologieën. Bij normale hemostase wordt UL-vWF snel omgezet naar kleinere multimeren via enzymatisch knippen door het enzyme ADAMTS13. Bij patiënten met TTP wordt de omzetting van UL-vWF naar kleinere multimeren gehinderd door een gebrek aan functioneel ADAMTS13. UL-vWF kan bloedplaatjes binden zonder de aanwezigheid van endotheel,

Het anti-vWF Nanobody remt de binding van bloedplaatjes aan UL-vWF af en biedt bijgevolg de mogelijkheid om de vorming van sliertachtige klonters in kleine bloedvaten te voorkomen.

ACS en de Nanobody interactie Hoge afschuiving

vWF

adhesie verhinderd door het Nanobody

adhesie van bloedplaatjes

Endotheel Sub-endotheel

Beschadigde vaatwand

TTP en de Nanobody interactie vorming van sliertachtige bloedklonters

vorming van sliertachtige bloedklonters verhinderd door Nanobody

ULvWF multimeren Endotheel


1) Onderhuidse bloed laesies 2) Sliertachtige bloedklonters gevormd door UL-vWF in plasma van TTP patiënten

wat leidt tot de vorming van de kenmerkende sliertachtige bloedklonters die in deze patiëntenpolulatie worden aangetroffen.

2

von Willebrand factor (vWF) is een stollingseiwit dat betrokken is bij de hemostase. Als een bloedvat beschadigd raakt, komt een proces op gang dat hemostase wordt genoemd. vWF speelt een cruciale rol in de binding met andere bloedeiwitten, en het bevordert de adhesie van bloedplaatjes aan het beschadigde deel van de vaatwand (endotheel) in de slagader (ader met hoge afschuiving). Het werkt in een vroeg stadium van de bloedstollingscascade door de plaatjesadhesie en -aggregatie aan het endotheel te controleren. Wat belangrijk is, is dat vWF niet betrokken is bij het mechanisme van trombusvorming in de veneuze aders, waar de bloedplaatjes zich door de tragere bloeddoorstroming (lage afschuiving) direct aan het endotheel kunnen binden.

10

Over vWF en de werking van het Nanobody

1


02

Producten in de kliniek – ALX-0081 en ALX-0681

Over trombotische trombocytopenische purpura en de medische nood Trombotische trombocytopenische purpura is een zeldzame aandoening van het bloedstollingssysteem en veroorzaakt uitgebreide microscopische tromboses in kleine bloedvaten doorheen het ganse lichaam. Het is een levensbedreigende ziekte die gekenmerkt wordt door trombocytopenie, hemolytische anemie en microvasculaire trombose (het meest frequent in het hart of de hersenen), die verschillende gradaties van verminderde bloedtoevoer naar de weefsels en infarcten veroorzaakt. Er bestaan twee vormen van TTP: een aangeboren en verworven vorm, waarbij de laatste voorkomt in > 90% van de patiënten.

Tot op heden zijn er geen geneesmiddelen goedgekeurd die specifiek gericht zijn tegen TTP. De voornaamste behandeling bestaat uit meerdere plasmavervangingen voor de verworven vorm van TTP, en plasmatransfusies voor de aangeboren vorm ervan. Deze procedures vereisen echter lange ziekenhuis opnames en gaan vaak gepaard met klinische complicaties. Daarenboven blijft, ondanks deze behandelingen, het sterftecijfer hoog, op 8-30%4. Ablynx’ anti-vWF Nanobody zou het allereerste goedgekeurde geneesmiddel kunnen worden, specifiek voor de behandeling van de verworven vorm van TTP. In mei 2009 ontving het de status van weesgeneesmiddel van zowel de EMA (EU) als de FDA (VS).

ACS in de zeven grootste markten

TTP in de zeven grootste markten

Patiëntenpopulatie met ACS3 - 3,1 miljoen patiënten in 2009 - vermoedelijk 3,5 patiënten tegen 2014

Patiëntenpopulatie met verworven TTP5 jaarlijks ongeveer 10.000 acute gevallen Behandelingskost5 huidige kost van plasmavervanging en ziekenhuisopname ligt naar schatting tussen €18K en €50K (afhankelijk van de complicaties)

PCI procedures - 2 miljoen in 2009 - naar verwachting 3 miljoen tegen 2014 3

1

Plavix®, heparine, aspirine

3

2

Thomson Pharma

4

SDG Life Sciences (Afdeling van IMS) – april 2009

Allford et al 2003

5

Infusion Pharma Consulting – februari 2010


Momenteel worden GPIIb/IIIa inhibitoren zoals ReoPro® vaak toegevoegd aan de standaard anti-trombotische behandeling1 om arteriële trombose beter te voorkomen in hoog-risico ACS patiënten die een PCI procedure ondergaan. Gepubliceerde rapporten melden echter dat het toevoegen van ReoPro® leidt tot een twee tot drie maal hoger risico op klinisch significante bloedingen2. Daarom blijft er een grote medische nood bestaan aan veiligere anti-trombotische middelen voor hoog-risico ACS patiënten die een PCI procedure ondergaan.

Een product gebaseerd op Nanobodies, dat gericht is tegen vWF en selectief de vWF-gemedieerde plaatjesadhesie en aggregatie in slagaders verhindert, zou een zeer krachtig anti-trombotisch geneesmiddel kunnen zijn. Het gunstige veiligheidsprofiel zou significant kunnen bijdragen tot de profylactische en therapeutische behandeling van patiënten met (risico voor) arteriële trombose. Echter, vanuit een commercieel en klinisch ontwikkelingsstandpunt is deze ziekte zeer complex. Ablynx blijft daarom haar opties voor de verdere ontwikkeling evolueren.

Arteriële trombose is de vorming van een bloedklonter in een slagader en treft meestal patiënten die aderverkalking vertonen. In die patiënten verdikt de wand van de slagader door de opbouw van plaques, wat uiteindelijk kan leiden tot stolselvorming in het lumen van de slagader. In het ergste geval kan dit verstopping van het bloedvat veroorzaken, waardoor de bloedtoevoer naar de weefsels en organen onvoldoende wordt. Het vernauwen van het bloedvat in de kransslagaders kan aanleiding geven tot een verzameling van tekenen en symptomen, zoals onstabiele angina en hartinfarct. Deze worden samen acuut coronair syndroom (ACS) genoemd. In de Westerse wereld is percutane coronaire interventie (PCI) de standaardprocedure voor de behandeling van ACS. Deze procedure bestaat uit het chirurgisch verwijden van de slagaders door gebruik te maken van ofwel een klein ballonetje ofwel een roestvrij stalen buisje (stent).

11

Over acuut coronair syndroom en de medische nood

02



Voordelen van Nanobodies

TTP projectstatus

Het bivalente Nanobody bezit een opmerkelijk verhoogde werking in vergelijking met het monovalente Nanobody. Het anti-vWF Nanobody is hoogselectief, heeft een snelle werking en verdwijnt snel uit het lichaam. Bovendien kunnen de farmacologische eigenschappen goed voorspeld worden d.m.v. pre-klinische diermodellen. Het is verkrijgbaar in twee toedieningsvormen: onderhuids en intraveneus (ALX-0681 en ALX-0081).

De eerste klinische centra voor de Fase II studie met ALX-0081/ALX-0681 in patiënten met verworven TTP werden in september 2010 geopend.

ACS projectstatus

Het primaire eindpunt is ‘de duur tot de normalisering van het aantal bloedplaatjes’ en het doel is om een aanzienlijke daling te bekomen in de tijd nodig om tot normalisatie te komen. Finale Fase II resultaten worden verwacht tijdens de eerste helft van 2013.


Tijdens deze studie ontvangen de patiënten bovenop de standaard plasmavervangingsbehandeling ofwel placebo, ofwel een intraveneuze bolusinjectie met ALX-0081, gevolgd door dagelijkse onderhuidse injecties met ALX-0681 voor de duur van de plasmavervanging en tot 30 dagen daarna.

12

ALX-0081 zit momenteel in Fase II klinische ontwikkeling. De studie startte in september 2009 en is een gerandomiseerde, open-label studie in hoog-risico ACS patiënten die een PCI procedure ondergaan. Deze patiënten ontvangen standaard een anti-trombotische behandeling en krijgen daarnaast willekeurig ofwel een intraveneuze bolusinjectie met ALX-0081 om de zes uren, gedurende 24 uren, ofwel een intraveneuze bolus injectie met ReoPro® gevolgd door een continue ReoPro® infusie gedurende 12 uur. Het primaire eindpunt is het aantal bloedingsincidenten en het doel is een significant lager aantal (40%) van deze incidenten aan te tonen voor ALX-0081 ten opzichte van ReoPro®. De publicatie van Fase II data is voorzien voor de tweede helft van 2011.

02



Anti-RANKL Nanobodies in aandoeningen die gepaard gaan met ongewenst botverlies Over RANKL en de werking van het Nanobody


ALX-0141 is een bivalent bi-specifiek construct, bestaande uit twee Nanobodies, gericht tegen het Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire Factor kappa B (RANKL), gelinkt aan een Nanobody dat aan menselijk serumalbumine bindt, en zich daardoor ook specifiek kan richten op weefsels die aangetast zijn door ontsteking en kanker. ALX-0141 is momenteel in een Fase I klinische studie in gezonde postmenopauzale vrouwen.

Vooruitgang in 2010 ALX-0141 - kondigde positieve interim Fase I data aan - boekte vooruitgang met de Fase I studie in 42 gezonde postmenopauzale vrouwen

RANK Preosteoclasten

CFU-M

Hormonen Groeifactoren Cytokines

Bij postmenopauzale osteoporose, kanker-gerelateerde botafbraak en andere aandoeningen is het botmetabolisme uit balans, wat leidt tot sneller botverlies en een hoger risico op breuken.

Blokkering van osteoclastvorming, functie en overleving

Osteoclasten Botvorming

ALX-0141 onderdrukt de botresorptie door zich te richten op, en te binden met RANKL, waardoor de binding van RANKL aan de receptoren op het oppervlak van osteoclasten verhinderd wordt. Het Nanobody biedt de mogelijkheid om aandoeningen te behandelen die gepaard gaan met ongewenst botverlies, zoals osteoporose, chronische ontstekingen en kanker- of behandelingsgerelateerd botverlies.

1

OPG

1 2

Blokkage van botresorptie

osteoprotegerine celvorming


Osteoporose

RANKL 2

Normaal bot

De rol van RANKL in botresorptie

13

RANKL speelt een belangrijke rol in botresorptie (botafbraak) en is een essentiële regulator in het ontwikkelen en activeren van osteoclasten, een type cellen dat verantwoordelijk is voor botafbraak. Botvernieuwing is een uiterst gecoördineerd levenslang proces. Het opnieuw vullen van afbraakholten gebeurt bij bepaalde aandoeningen onvolledig, wat bij elke vernieuwingscyclus leidt tot een netto verlies aan botmassa.


02

Producten in de kliniek – ALX-0141

Type 2 of seniele osteoporose komt voor in personen die ouder zijn dan 75 jaar, en dit in een vrouw:man verhouding van 2:1. Maar osteoporose komt ook voor onafhankelijk van de leeftijd. Bijvoorbeeld in patiënten die een hormoonbehandeling krijgen voor hun kanker (m.n. prostaat- en borstkanker). In deze patiënten is de botafbraak versneld wat resulteert in ernstige tekenen van behandeling-geïnduceerde osteoporose. Dit gaat tevens gepaard met een verhoogd risico op botbreuken. Botverlies komt eveneens voor in kankerpatiënten bij wie de tumor uitgezaaid is naar het bot (botmetastase). Ook personen met reumatoïde artritis hebben vaak een afgenomen botmassa. Botverlies is één van de eigenschappen in een geavanceerd stadium van reumatoïde artritis en heeft een negatieve impact op de levenskwaliteit van reumapatiënten.

Denosumab is een nieuwe therapie met een nieuw werkingsmechanisme. Het is het eerste monoklonaal antilichaam tegen RANKL dat op de markt is gebracht. Het is goedgekeurd voor de behandeling en preventie van osteoporose in postmenopauzale vrouwen, en patiënten die hormoonbehandeling krijgen voor borst- of prostaatkanker. Denosumab is recent goedgekeurd in de VS voor de preventie van botgerelateerde problemen in patiënten met botmetastase veroorzaakt door solide tumoren.

Voordelen van het Nanobody De bivalente structuur van ALX-0141, samen met zijn relatief kleine formaat en verlengd halfleven door middel van de serum albumine binding, zou een aantal voordelen kunnen bieden, waaronder een krachtigere werking, een verbeterde distributie in de weefsels, en selectief gerichte werking in de ontstoken weefsels en kankercellen.

Osteoporose in de zeven voornaamste markten

Bot metastase in de zeven voornaamste markten

Patiëntenpopulatie - 163 miljoen in 2010 - naar schatting 188 miljoen tegen 2020

Patiëntenpopulatie2 - ongeveer 270.000 patiënten in 2010 - naar schatting 283.000 patiënten tegen 2018

Marktomvang1 - $7 miljard in 2020 - $9 miljard in 2020

Marktomvang2 - $1,4 miljard in 2010 - $2,1 miljard in 2018

1

1

Datamonitor, juli 2010

2

Datamonitor, maart 2008

Meer nog, het Nanobody is zeer stabiel en kan geformuleerd worden in hoge concentraties voor onderhuidse injectie (tot 140mg/ml werd reeds behaald) zonder het risico op aggregaatvorming. Met zijn 41kD is het Nanobody slechts één derde van de grootte van een conventioneel monoklonaal antilichaam en kan er op molaire basis drie keer meer Nanobody worden toegediend per dosis. Dit zou kunnen resulteren in een voordelig en gemakkelijk doseringsschema voor ALX0141 in alle relevante indicaties. ALX-0141 wordt geproduceerd in hoge titers in een microbiologisch systeem, wat kan resulteren in een relatief lage productiekost in vergelijking met de productiekost van monoklonale antilichamen.

Projectstatus ALX-0141 is in een Fase I klinische studie in 42 gezonde postmenopauzale vrouwen. De Fase I studie test de veiligheid, het farmacologisch profiel en de biologisch effectieve dosis van het product. In deze studie werd ALX-0141 toegediend in zes verschillende dosissen, gaande van 0.003 mg/kg tot 1 mg/kg. De tussentijdse studiegegevens toonden aan dat ALX-0141 goed verdraagbaar was en dat er geen ernstige neveneffecten optraden tijdens de eerste 120 dagen volgend op de toediening van het Nanobody. In de personen die één enkele dosis van 0.1 mg/kg tot 1 mg/kg toegediend kregen, kon er een statistische significante onderdrukking van de bot biomerker CTX-1 worden vastgesteld, en dit zelfs na negen maanden opvolging voor de hoogste dosis. Deze gegevens zijn vergelijkbaar met de data over denosumab waar na negen maanden een significante onderdrukking van de bot biomerker, serum NTX, kon worden vastgesteld in de personen die de hoogste dosis van 3mg/kg toegediend kregen.


De geleidelijke afname van de botsterkte in vrouwen wordt versneld na de menopauze, wat type 1 of postmenopauzale osteoporose wordt genoemd.

Om botverlies tegen te gaan, kunnen er verschillende soorten geneesmiddelen gebruikt worden. Bisfosfonaten en oestrogeen-receptor modulators gaan de botafbraak tegen, terwijl parathyroïde hormonen en -analogen de botopbouw stimuleren. Orale bisfosfonaten zijn de meest gebruikte geneesmiddelen, maar gaan gepaard met ongemakkelijke neveneffecten en ze vereisen een complex doseringsschema.

Osteoporose is het gevolg van afgenomen botmassa en verstoring van de botmatrix wat leidt tot minder sterke botten en een verhoogd risico op botbreuken. Osteoporose heeft een grote persoonlijke en economische impact op patiënten.

14

Over botverlies en de medische behoefte


02


Anti-IL-6R Nanobodies in reumatoïde artritis Over IL-6R en de werking van het Nanobody

ALX-0061 is een monovalent Nanobody met een verlengd halfleven, gericht tegen interleukin-6 receptor (IL-6R), dat de pro-inflammatoire activiteit in de IL-6 pathway neutraliseert. Het Nanobody heeft een verlengd halfleven waarbij een anti-humaan serumalbumine Nanobody gebruikt wordt dat zich tevens specifiek kan richten op ontstoken weefsel.

Vooruitgang in 2010 ALX-0061 - genereerde bemoedigende pre-klinische data - diende in december een IMPD in

ALX-0061 verhindert de interactie van de IL-6 receptor en haar ligand, waarbij de pro-inflammatoire activiteit van de IL-6 pathway geneutraliseerd wordt. De IL-6 pathway is ook een belangrijke mediator in bloedarmoede en vermoeidheid, alsook in hartfalen en sterfte, dewelke systemische implicaties zijn van RA. De blokkering van de IL-6 pathway resulteert dus niet enkel in een verminderde lokale inflammatoire respons, maar zou dus ook kunnen leiden tot een verbeterde algemene gezondheidstoestand en levenskwaliteit van patiënten met RA.

productie

hoorncellen

groeiremming borstkankercellen

mesangiale cellen

groeiremming

melanoomcellen plasmacytoma cellen APP expressie

IL-6 plasma cellen

B-cellen

differentiatie

levercellen

regeneratie

T-cellen differentiatie

PC12-cellen

cycotoxische T-cellen stamcellen

bloedcel vorming



productie productie

Ontstoken gewrichten

Biologische activiteiten van interleukine-6

15

Interleukine-6 (IL-6) is een cytokine die betrokken is bij tal van biologische activiteiten. De ontregeling van de productie van IL-6 komt voor in de pathogenese van verschillende ziekten, waaronder RA, multipel myeloom, auto-imuunziekten en prostaatkanker. Hoge concentraties van het ligand en de receptor werden aangetoond in het serum en synovium (gewrichtsvlies) in RA patiënten, en men gelooft dat deze overproductie een belangrijke rol speelt bij ontsteking, opzwelling, gewrichtsschade en vernietiging van kraakbeen.


02


Over reumatoïde artritis en de medische nood Er zijn verschillende cytokines betrokken bij het ontstekingsproces, waaronder TNFα, IL-1 en IL-6. Momenteel zijn TNFα inhibitoren de biologische geneesmiddelen (DMARD’s) bij voorkeur voor de behandeling van reuma. Er wordt verwacht dat deze klasse van biologische genees middelen in RA in de toekomst nog meer zal worden voorgeschreven als eerstelijns behandeling, dankzij de belangrijke positieve klinische ervaring met deze medicijnen. Reumatologen blijven echter zoeken naar geneesmiddelen met alternatieve werkingsmechanismen aangezien bijna 30%1 van de RA patiënten hun TNFα behandeling niet verdraagt of onvoldoende reageert op de behandeling. Zelfs patiënten die goed reageren op de behandeling kunnen resistent worden na verloop van tijd, waarbij een andere TNFα blokker of een biologische DMARD met een verschillend werkingsmechanisme dient te worden voorgeschreven.

Volgens Datamonitor wordt verwacht dat meer TNFα blokkers zullen worden voorgeschreven in de zeven grootste markten. TNFα inhibitoren zullen waarschijnlijk de dominante biologische geneesmiddelenklasse blijven, maar er is ruimte voor andere producten met alternatieve werkingsmechanismen, zoals Actemra® (het enige IL-6R geneesmiddel op de markt), om zo toegang te krijgen tot patiënten die nog niet met biologische geneesmiddelen werden behandeld.

02



Voordelen van Nanobodies ALX-0061 is krachtig in het neutraliseren van de pro-inflammatoire activiteit in de IL-6 pathway. In vergelijking met conventionele antilichamen die zich richten tegen IL-6R, zou het Nanobody een verbeterd veiligheidsprofiel kunnen bieden door haar binding (geen kans tot ongewenst cross-linken van receptoren) en door de afwezigheid van een Fc functie. Belangrijk is dat ALX-0061 ook bindt met albumine voor de verlenging van haar halfleven waardoor het Nanobody zich doelgericht op de ontstoken weefsels richt. Danzij haar kleine afmetingen, kan het Nanobody dieper doordringen in het weefsel. ALX-0061 wordt vrij goedkoop geproduceerd in microbiële systemen.

Marktomvang1 verhoogd gebruik van niet-TNFα blokkers bij patiënten, van 14% in 2010 tot 36% in 2015

1

Datamonitor, 2010

Patiëntenpopulatie1 - 4,6 miljoen patiënten in 2010 - naar verwachting 5,2 miljoen patiënten tegen 2019

De pre-klinische studies met ALX-0061 toonden aan dat het Nanobody selectief en krachtig de binding met zowel de membraangebonden als de oplosbare vorm van IL-6R afremt, en dat het een gunstig PD, PK en veiligheidsprofiel vertoont. Gebaseerd op de veelbelovende pre-klinische data, heeft Ablynx in maart 2011 een Fase I/II rechtstreeks in patiënten met actieve RA opgestart. Deze studie zal de veiligheid, PK, PD en de werkzaamheid van enkelvoudige en meervoudige intraveneuze toedieningen met ALX-0061 onderzoeken in 72 patiënten in verschillende centra in Europa.

16

RA in de zeven grootste markten


Projectstatus

Naast het snel ontwikkelen

TARGET SELECTIE

van haar klinische pijplijn, blijft

LEAD IDENTIFICATIE

LEAD OPTIMISATIE

PRE-KLINISCH

FASE I

FASE II

FASE III

REGISTRATIE

Ablynx investeren, zowel alleen als met haar partners, in verschillende onderzoeksen preklinische programma’s, voor een


brede waaier aan therapeutische

ALX-0081 (vWF) ALX-0681/0081 (vWF)


02

Pre-klinische ontwikkeling

ATN-103 (TNFα)

indicaties.

PF-05230905 (TNFα) ALX-0061 (IL-6R)

De eerstvolgende programma’s die in 2011 Fase I studies zullen aanvatten zijn een anti-CXCR4 Nanobody

(ALX-0651)

Immunologie/ Infectieziekten/ Ontstekingsziekten

voor

toepassing in stemcelmobilisatie, en een anti-RSV Nanobody (ALX-0171) voor de behandeling van respiratoire syncytiale virus

Bot- en spierziekten

ALX-0141 (RANKL)

(RSV) infecties. ALX-0651 zal het eerste Nanobody zijn die ge-

Neurologie

richt is tegen een GPCR dat naar de kliniek gaat, en ALX-0171 zal het eerste Nanobody in klinische

ALX-0171 (RSV) Ademhalingsziekten

studies zijn dat via de longen wordt toegediend.

ALX-0651 (CXCR4)

programma’s volledig eigendom Intern programma

zijn van Ablynx.

Samenwerkingsprogramma Diverse

De drie Merck Serono programma’s zijn in gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling met Ablynx

Kanker

portefeuille waarvan de meeste

17

25 programma’s in haar O&O


In totaal heeft Ablynx meer dan

Anti-CXCR4 Nanobodies in stamcelmobilisatie

Over CXCR4/CXCL12 en stamcelmobilisatie

Rol van CXCR4 in stemcelmobilisatie

CXCR4 is een chemokine receptor specifiek voor het ligand CXCL12 (SDF-1), een krachtige chemo-attractant. Constitutieve expressie van CXCL12 door stromale beenmergcellen is essentieel voor de recrutering en retentie van hematopoietische stamcellen in het beenmerg.

ALX-0651 zal naar verwachting het eerste Nanobody zijn gericht tegen een GPCR (CXCR4) dat de fase van het klinisch onderzoek zal bereiken. ALX-0651 is een biparatopische Nanobody gericht tegen twee verschillende epitopen op hetzelfde eiwit. GPCR’s omvatten een ziektedoelwitgroep die zeer moeilijk te benaderen zijn met gewone antilichamen. De unieke fysische kenmerken van Nanobodies hebben Ablynx echter al in staat gesteld om functionele blokkers te genereren voor een aantal verschillende GPCR’s.

2010 vooruitgang ALX-0651 - start van de pre-klinische ontwikkeling - voorbereiding van Fase I studie

Mozobil® werd goedgekeurd in de VS in december 2008 waar het wordt gebruikt in combinatie met G-CSF (granulocyt-koloniestimulerende factor) om hematopoietische stamcellen te mobiliseren in de bloedbaan met het oog op extractie en daaropvolgende autologe transplantatie in patiënten met nietHodgkins lymfoom en multipel myeloom. Mozobil® werd goedgekeurd in Europa in juli 2009 als een combinatiebehandeling met G-CSF voor hematopoietische stamcelmobilisatie en vervolgens autologe transplantatie in patiënten met lymfoom en multipel myeloom, die niet voldoende cellen kunnen mobiliseren.

G-CSF + Mozobil (HSC) (HSC)

Cellen worden 'geblokkeerd' in het beenmerg door stromale cellen en extracellulaire matrix eiwitten Erytrocyten (Rode bloedcellen)

. mobilisatie . engraftment

Leukemie patiënt

In de patiënt Myeloïde Multipotente Pluripotente progenitor stamcel stamcel cellen

Transplantatie in de patiënt Beenmerg ALX-0651 (HSC) (HSC)



Beenmerg Inhibitie van CXCR4 licht de 'blokkade' op en geeft stamcellen vrij

Hematopoietische stamcellen

Hematopoietische stamcellen (HSC)

18

De belangrijkste rol van CXCR4 in stamcelmobilisatie werd klinisch aangetoond door de kleine-molecule antagonist plerixafor (Mozobil®).


02

Pre-klinische ontwikkeling – ALX-0651

Nieuwe therapieën met verbeterde farmaco-economische eigenschappen zijn dan ook noodzakelijk. Zij dienen het potentieel te hebben om kortere doseringsperiodes, een kleiner aantal aferesis-procedures en een verbeterde transplantatie-engraftment mogelijk te maken, wat zou kunnen resulteren in een goedkopere behandeling en kortere hospitalisatieperiodes. ALX-0651 wordt vandaag ontwikkeld om aan deze behoeften te kunnen voldoen.

Ablynx heeft in vivo proof-of-concept bereikt in een hematopoietisch stamcelmodel, waar één enkele, intraveneuse toediening van ALX-0651 resulteerde in een snelle stamcelmobilisatie. Ablynx verwacht om een IMPD in te dienen tijdens de eerste helft van 2011 voor de start van een Fase I klinische studie in gezonde vrijwilligers. De studie zal de veiligheid en de biologische doeltreffendheid van het product beoordelen en omvat een studie van één enkele toenemende dosering en van verschillende doseringen die zowel onderhuids als intraveneus worden toegediend.

Voordelen van Nanobodies Door het construeren van een biparatopische molecule, was Ablynx in staat om het werkingspotentieel aanzienlijk te verhogen in vergelijking met een monovalent Nanobody. Van ALX-0651 werd aangetoond dat deze zeer selectief is voor CXCR4, wat een positief effect heeft op de veiligheid. Het relatief korte halfleven van dit Nanobody zou er moeten voor zorgen dat het de uitgelezen kenmerken bezit van snelle, tijdelijke en controleerbare migratie van stamcellen terwijl neveneffecten, zoals een langdurige stijging in het aantal leukocyten, beperkt blijven.


Hematopoietische groeifactoren, zoals G-CSF of chemotherapeutische middelen, worden vandaag vaak gebruikt om stamcelmobilisatie te stimuleren in het perifere bloed met het oog op een vlotte extractie (in vergelijking met extractie uit het beenmerg). De patiënten dienen echter verschillende mobilisatieprocedures te ondergaan om het beoogde aantal cellen (met name de vereiste respons) te behalen, wat gepaard gaat met lange hospitalisatieperiodes en de daaraan verbonden kosten.

Projectstatus

CXCR4 is een chemokine receptor aanwezig in kankercellen en werd reeds omschreven in meer dan 23 verschillende types tumoren. De rol van CXCR4 in de uitzaaiing van tumoren naar afgelegen organen zoals de lever, de longen, de lymfeknopen en het beenmerg met constitutieve expressie van CXCL12, werd aangetoond in verschillende in vivo-modellen voor kanker, zoals borst-, long-, eierstok- en prostaatkanker en melanoom. Er zijn bewijzen dat CXCR4 zou betrokken zijn bij celproliferatie in tumoren en overleving van de tumor, alsook bij het ondersteunen van resistentie voor cytotoxische geneesmiddelen. Bovendien werd ook aangetoond dat de CXCL12:CXCR4/CXCR7-as angiogenese (de vorming van nieuwe bloedvaten in een tumor) stimuleert, wat essentieel is voor tumorgroei en -invasie. Het targeten van de CXCL12: CXCR4/CXCR7-as is aldus een aantrekkelijke therapeutische toepassing binnen oncologie.

Een succesvolle beenmergtransplantatie vereist een infusie van een voldoende aantal hematopoietische stamcellen die naar de mergholte vervoerd kunnen worden en daar aanleiding kunnen geven tot het tijdig genereren van voldoende hematopoietische cellijnen. Deze stamcellen kunnen voort komen uit de patiënt (autoloog), een donor (allogeen) of navelstrengbloed.

Bijkomende potentiële therapeutische indicaties

19

Medische behoefte in stamcelmobilisatie en –transplantatie


02


Anti-RSV Nanobodies in respiratoire virale infecties Respiratoir syncytiaal virus RSV is een respiratoir virus dat infecties veroorzaakt in de longen en de luchtwegen. De meeste gezonde mensen herstellen van een RSV-infectie binnen één of twee weken, maar de infectie kan veel erger zijn bij individuen met immuniteitsproblemen, ouderen, jonge kinderen met hart- en longaandoeningen en vroeggeboren baby’s. RSV is de meest voorkomende oorzaak van bronchiolitis (ontsteking van de bronchiolen, de kleinste buisjes in de longen) en longontsteking bij kinderen jonger dan één jaar, en wordt steeds vaker erkend als een belangrijke oorzaak van ademhalingsziekten bij ouderen.

ALX-0171 is zeer stabiel en is daarom geschikt voor verstuiving en gemakkelijke toediening aan de patiënt via inhalatie (ten opzichte van intramusculaire injectie) zonder belangrijke desintegratie of verlies aan effectiviteit. Om een doeltreffende werking te verkrijgen, is het dan ook noodzakelijk om hoge concentraties van het actieve Nanobody in de geïnfecteerde delen in de longen te brengen.


Projectstatus

Vooruitgang in 2010 ALX-0171 - start van pre-klinische ontwikkeling - voorbereiding van Fase I studie

Vandaag is er nog geen doeltreffend antiviraal middel voorhanden om RSV te behandelen. Patiënten worden enkel symptomatisch behandeld, wat vaak gepaard gaat met hospitalisatie. Jonge kinderen met een hoog risico op infectie, kunnen behandeld worden met Synagis®, een humaan antilichaam. Synagis® is een profylactisch geneesmiddel ter preventie van ernstige ziekten in de lagere luchtwegen veroorzaakt door RSV bij kinderen met hoog risicio, zoals kinderen met chronische longziekten, congenitale hartziekten of die prematuur geboren zijn. Synagis® wordt via een intramusculaire injectie toegediend en dit één maal per maand gedurende een periode van vijf maanden. Het middel behaalde verkoopcijfers van $1,04 miljard in 20101 . Ondanks het succes van de profylactische aanpak in RSV gelooft Ablynx dat er een grotere opportuniteit is om zich ook op andere patiëntengroepen te richten en dat er dus een nog grotere markt is wat de therapeutische behandeling betreft. 1

Bedrijfsgegevens

ALX-0171 heeft in vivo proof-of-concept bereikt in een preklinisch Cotton rat-proefmodel. Ablynx is op schema om een IMPD in te dienen in de tweede helft van 2011 voor de start van een Fase I klinische studie in gezonde vrijwilligers met als doel de veiligheid en tolerantie te beoordelen.


ALX-0171 is een trivalent Nanobody dat specifiek bindt met het respiratoire syncytiale virus (RSV) en het virus neutraliseert. Dit zal naar verwachting het eerste via de longen toegediende Nanobody zijn dat de fase van het klinisch onderzoek bereikt. ALX-0171 wordt ontwikkeld als een potentieel therapeutisch middel om RSV-infecties te behandelen.

Medische behoefte

20

RSV viraal partikel en infectie in de longen

Voordelen van Nanobodies en de opportuniteit om een grotere markt voor RSV-behandeling te veroveren


02




21


03

In 2010 vorderden beide samenwerkingen met Boehringer Ingelheim goed. Als onderdeel van de samenwerking op de ziekte van Alzheimer, heeft Boehringer Ingelheim de eerste lead kandidaat voor verdere ontwikkeling geselecteerd, wat een mijlpaalbetaling van €2 miljoen opleverde. Binnen de strategische alliantie, heeft Ablynx een totaal van €11 miljoen aan inkomsten ontvangen in de loop van het jaar, omdat een aantal technische mijlpalen in het laboratorium werden behaald, en dat een kandidaat voor ontwikkeling in oncologie geselecteerd werd.

In de zomer van 2010 heeft Novartis haar rechten uitgeoefend om een licentie te verkrijgen voor de verdere ontwikkeling en commercialisatie van twee Nanobodies gericht tegen complexe ziektedoelwitten, wat in totaal €1 miljoen opbracht voor Ablynx. Novartis is verantwoordelijk voor de vooruitgang van beide programma’s en Ablynx zal verdere mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen op de verkoop eenmaal de producten gecommercialiseerd worden. Ablynx heeft de intentie om op selectieve basis nieuwe samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten of bestaande samenwerkingen te verlengen wanneer deze grotere waarde kunnen creëren of het risicobeheer ondersteunen.

Ablynx | Jaarverslag 2010 Partners, operationele realisaties en informatie voor de investeerder

In oktober hebben Ablynx en Merck Serono een tweede samenwerkingsovereenkomst afgesloten met betrekking tot één enkel inflammatoir ziektedoelwit, waarvoor Ablynx een vooruitbetaling van €10 miljoen ontvangen heeft. Een belangrijke structurele verandering in vergelijking met de eerste overeenkomst ondertekend in 2008, is dat volgens de nieuwe overeenkomst, Albynx de volledige verantwoordelijkheid draagt vanaf het ogenblik van de eerste ontdekking van het geneesmiddel tot de oplevering van een IND/IMPD-pakket. Eenmaal dit stadium bereikt is, zal Merck Serono een aanvaardingsvergoeding van €15 miljoen betalen, indien zij beslissen om verder te gaan. Vervolgens kunnen beide partijen de gezamenlijke ontwikkeling verderzetten op een 50 : 50-basis, waarbij zij de opbrengsten in dezelfde mate delen. Ablynx behoudt echter de flexibiliteit om de samenwerking om te zetten in een klassieke licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en royalty’s op vooraf overeengekomen tijdstippen.

In 2010 heeft Pfizer haar samenwerking met Ablynx inzake onderzoek naar anti-TNFα Nanobodies met één jaar verlengd en is ze overgegaan tot selectie van een tweede anti-TNFα Nanobody voor de start van Fase I klinische studie, PF-05230905, wat $3 miljoen aan mijlpaalbetaling opleverde voor Ablynx. Voor de lead anti-TNFα Nanobody, ATN-103, dat zich in Fase II van de klinische ontwikkeling bevindt, werd de patiëntenrecrutering afgerond in september 2010 en deze zal mogelijk klinische proof-of-concept behalen in het tweede kwartaal van 2011. In februari 2010 heeft Pfizer een langetermijn-veiligheidsstudie voor dit Nanobody opgestart en resultaten worden verwacht in de tweede helft van 2011.

Ablynx heeft samenwerkingsovereenkomsten afgesloten met Pfizer, Boehringer Ingelheim, Merck Serono en Novartis. Sinds 2006 hebben deze samenwerkingsverbanden reeds meer dan €118 miljoen aan cash opgebracht. Op dit ogenblik zijn er een tiental gezamenlijke programma’s waaraan gewerkt wordt in de verschillende fases van het pre-klinisch en klinisch onderzoek.

03

22

Samenwerkingsstrategie

Realisaties binnen kwaliteitssystemen Installatie van een GMP QC-eenheid, die in de toekomst alle release-testen voor Drug Product en Drug Substance batches zal uitvoeren en die alle stabiliteits- en analytische programma’s zal uitvoeren op deze batches. De eenheid zal operationeel zijn tegen het einde van het eerste kwartaal van 2011 Installatie van een GMP-laboratorium, wat de kosten die op dit ogenblik verbonden zijn aan uitbesteedde productie zal drukken, terwijl de efficiëntie en de controle van de belangrijkste analytische processen zal verhogen

IT-realisaties Verhuisde naar het hoogtechnologisch onderzoeksgebouw van 8.000m² met een nieuwe IT-infrastructuur, die Ablynx in staat stelt om maximaal gebruik te maken van de nieuwe communicatietechnologieën

Realisaties binnen het juridisch- en Intellectueel Eigendom’s departement

Succesvolle implementatie van een SAP-systeem om de continue groei van het bedrijf te ondersteunen

Succesvol verzet aangetekend tegen een octrooi voor de verlenging van het halfleven, dat was toegekend aan Domantis (lid van de GSK Groep) met als resultaat dat het octrooi in zijn geheel werd herroepen

Succesvolle implementatie van een electronisch Document Management System dat voldoet aan de wettelijke vereisten om klinisch onderzoek te ondersteunen

Trof minnelijke schikking getroffen met reMYND betreffende een geschil over een samenwerkingsovereenkomst

Valideerde software en procedures om de nieuwe GLP/GMP-departementen te ondersteunen Installeerde nieuwe videoconferentiesystemen, ontwikkelde een nieuw intranet en een nieuwe website, en dit als onderdeel van een continu optimalisatieplan om de communicatie met interne en externe partners te bevorderen

Publiceerde 17 nieuwe Ablynx-octrooifamilies, zoals toepassingen op Nanobodies gericht tegen RSV, tegen IL-6 en tegen verscheidene andere ziektedoelwitten die therapeutisch relevant zijn, alsook toepassingen op technieken om Nanobodies gericht tegen moeilijke categorieën van ziektedoelwitten te genereren, zoals GPCR’s en ionenkanalen, toepassingen op Nanobodies ingebracht via de longen, en toepassingen op verbeterde productie methoden voor Nanobodies Verkreeg toestemming van het Amerikaanse Octrooien- en Merkenbureau voor haar aanvraag van een octrooi voor de bescherming van de samenstelling van de programma’s gericht tegen von Willebrand factor (ALX-0081 en ALX-0681)

De inspectie en de certificatie van de GMP- en GLP-faciliteiten zullen naar verwachting plaatsvinden in de eerste helft van 2011


Installatie van een GLP-eenheid, die zich nu in de finale fase voor erkenning bevindt. Het GLP-laboratorium zal Ablynx in staat stellen om toxicologische studies binnen het bedrijf uit te voeren, wat zal resulteren in meer flexibiliteit, kortere testperiodes en lagere kosten

23

Ablynx evolueerde verder van een platform-gericht bedrijf naar een product-georiënteerde onderneming, met als resultaat dat Ablynx tijdens het voorbije jaar aanzienlijke vooruitgang heeft geboekt, op verschillende vlakken, zoals de installatie van een GMP- en GLP-laboratorium en de optimalisatie van de IT-bedrijfsprocessen. Naast vele andere verwezenlijkingen heeft Ablynx’ Departement voor Intellectuele Eigendom succesvol verzet aangetekend tegen een octrooi voor de verlenging van het halfleven en dat was toegekend aan Domantis.


03

Operationele realisaties

Faciliteiten (m²)

Aantal producten in de kliniek

Aantal werknemers

5

5

300

10.000

262 250

230

4

4

8.000

8.000

205 200

3

3

6.000 4.890

144

4.420 4.000

2 88 1

0 2006 R&D

2007 G&A

2008

2009

2010

0 2006

0.000

2007

2008

2009

2010

TOTAL

Cash jaareinde (EUR miljoen)

Inkomsten (EUR miljoen) 40,0

150 126,5 120

110,0

115,9

29,7

30,0

31,4

92,3 90 20,0

16,8

60

30

9,9

10,0

25,8

4,0 0

2006

2007

2008

2009

2010

0,0

2006

2007

2006

2007

2008

2009

2010

2008

2009

2010


0

2.830

2.000

1

50

2.830

100

24

150


03

Kerncijfers

De aandelen van Ablynx worden verhandeld op NYSE Euronext Brussel (symbool: ABLX). Sinds juli 2009 zijn de aandelen opgenomen in de Euronext Bel Mid Cap Index.

Eind 2010 rapporteerden acht analisten over Ablynx: 120

Broker

Analist

Berenberg Bank

Adrian Howd

105

Edison Investment Research2

Mick Cooper

100

115 110

Helvea

Olav Zilian

95

KBC Securities

Jan De Kerpel

90

Kempen & Co

Sachin Soni

Petercam

Delphine Delhez

Ablynx Bel Mid Index

85 80 04/01/2010

15/03/2010

26/05/2010

04/08/2010

13/10/2010

22/12/2010

UBS Investment Bank Van Leeuwenhoeck Research

Koers van het Ablynx-aandeel in 2010

Op basis van de meeste recente noteringen, ontvangen tot op 31 december 2010, was de aandeelhoudersstructuur als volgt:

VIB,

3%

3% Multifund, 4%

Free float,

Het totale jaarlijkse aandelenkapitaal in 2010 bedroeg €50.765.141, wat 6.505.386 verhandelde aandelen vertegenwoordigde.

Boehringer Ingelheim, Gilde,

GIMV,

Resultaten Q1 2011

100

25 augustus

Halfjaarresultaten 2011

16 november

Resultaten Q3 2011

80

18%

7%

Ablynx Bel Mid Index

20

9%

Volledige details van de aandeelhouders vindt u op pagina 33

Sofinnova,

Jaarresultaten 2010 Jaarlijkse Algemene Vergadering

60

Abingworth,

Evenement

22 februari 18 mei

40 Alta Partners,

Datum 28 april

5%

7%

Financiële kalender 2011

120

140

29%

Marcel Wijma

Rapporten tegen betaling

2

160

KBC Private Equity,

Guillaume Van Renterghem 2

14%

0

/ 07

00

/2

01

/ 22

8

8

07

20

/ 11

00

/2

04

/ 04

00

/2

09

/ 17

00

/2

11

/ 27

00

/2

02

/ 12

00

/2

04

/ 27

00

/2

07

/ 07

9

9

9

9

8

8

8

00

/2

06

/ 26

00

/2

09

/ 15

01

/2

02

/ 04

01

/2

04

/ 19

01

/2

06

/ 28

01

/2

09

/ 06

01

/2

11

/ 15

1

0

0

0

0

0

9

00

/2

11

/ 24

01

/2

01

/ 24

1

Volgens de Belgische GAAP

25

De koers van het Ablynx-aandeel sinds haar beursgang in november 2007


Op 31 december 2010 waren er 43.620.983 aandelen die het totale aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigden voor een bedrag van €81.522.140,411. Het totaal aantal uitstaande warranten (in aantal aandelen) op 31 december 2010 bedroeg 2.389.343 en het totaal aantal verwaterde aandelen was 46.010.326.


03

Het aandeel in 2010

acuut coronair syndroom – term die verwijst naar een reeks van klinische condities, die het gevolg zijn van een onvoldoende bloedtoevoer naar de hartspier, zoals onstabiele angina pectoris en hartinfarct

Aërosol toestel

toestel dat geneesmiddelen toedient via de longen onder de vorm van verstuiving

Affiniteit

maat voor de sterkte van de binding tussen een antilichaam en zijn antigeen

Biomarker

kenmerk dat objectief gemeten en geëvalueerd wordt als een indicator van normale biologische processen, pathogene processen of farmacologische reacties op een therapeutische interventie

Biparatopisch construct

construct bestaande uit twee Nanobodies die aan twee verschillende epitopen van hetzelfde doelwit binden

Bi-specifieke construct

construct bestaande uit 2 Nanobodies die aan twee verschillende doelwitten binden

Bivalent construct

twee Nanobodies die identiek binden aan hetzelfde antigeen

Bolus injectie

snelle injectie van een geneesmiddel, medicatie of andere stof, rechtstreeks in een bloedvat

Botmetastase

tumoren in de botten die ontstaan door de uitzaaiing (metastase) van een primaire tumor van een ander orgaan

CXCR4

C-X-C chemokine receptor type 4, ook gekend als fusie van CD184 (Differentiatie Cluster 184) is een eiwit dat in mensen gecodeerd wordt door het gen CXCR4

DMARD

disease modifying anti-rheumatic drug - een categorie van niet aan elkaar verwante geneesmiddelen, gedefinieerd door hun gebruik bij reumatoïde artritis om de vooruitgang van de ziekte te vertragen

Epitoop

onderdeel van een antigeen dat herkend wordt door een antilichaam

Fase I klinische studie

Fase II klinische studie

Fase II klinische studie

eerste fase van het testen in de mens. Normaal gezien wordt een kleine groep (20 à 100) gezonde vrijwilligers geselecteerd. Deze fase bestudeert de veiligheid (pharmacovigilance), tolerantie, de farmacokinetiek en farmacodynamiek van een geneesmiddel

fragment crystallisatie regio - het staartstuk van een antilichaam dat interageert met celoppervlaktereceptoren en bepaalde eiwitten van het complementsysteem. Deze eigenschap maakt het mogelijk voor antilichamen om het immuunsysteem te activeren

G-CSF

granulocyten kolonie stimulerende factor - cytokine dat het beenmerg stimuleert om stamcellen aan te maken

GLP

goede laboratorium praktijken (Good Laboratory Practice) is een kwaliteitssysteem (managementcontrolesysteem) met betrekking tot de organisatorische processen en omstandigheden waaronder niet-klinische studies ter beoordeling van de veiligheid van chemische stoffen ten opzichte van de mens, dieren en het leefmilieu worden gepland, uitgevoerd, opgevolgd, vastgelegd, gearchiveerd en gerapporteerd

GMP

goede productie methoden - cGMP (Current Good Manufacturing Practice) standaarden maken onderdeel uit van de garantie aangaande de farmaceutische kwaliteit van het geneesmiddel. Ze garanderen dat geneesmiddelen gemaakt en gecontroleerd zijn op consistente wijze, volgens een kwaliteitsstandaard aangepast aan het overwogen gebruik, en in overeenstemming met de regelgevingen voor geneesmiddelen

GPCR’s

G-proteine gekoppelde receptor (GPCR) - Celmembraan eiwitten van groot medisch en farmacologisch belang

IL-6R

recepter voor interleukin-6 – een cytokine dat een rol speelt in een brede waaier aan biologische activiteiten

IMPD

investigational medicinal product dossier - een dossier met gedetailleerde technische informatie over een experimenteel geneesmiddel. Het betreft informatie over de kwaliteit (structuur, productieproces, kwaliteitscontrole) van het geneesmiddel alsmede niet-klinische gegevens (uit dierstudies) en klinische gegevens (uit studies bij mensen). Het IMPD is één van de documenten die moet worden voorgelegd aan de gezondheidsautoriteiten bij de aanvraag voor toelating van een klinische studie in de Europese Unie (aanvullende documenten omvatten de klinische studieprotocol en de ‘Investigator’s’ brochure). Opmerking: IMPD’s worden niet gebruikt in de Verenigde Staten, gezien daar de bijbehorende kwaliteit, pre-klinische en klinische informatie deel uitmaken van de Investigational New Drug (IND) aanvraag

IND

zodra de eerste veiligheid van het geneesmiddel werd bevestigd in Fase I studies, worden Fase II studies uitgevoerd op grotere groepen patiënten (20 à 300), die zijn ontworpen om de werkzaamheid te bepalen, en om de veiligheid, getest in Fase I, verder te evalueren in een grotere groep patiënten Fase III studies zijn gerandomiseerde en gecontroleerde studies, uitgevoerd in meerdere centra en in een grote groep patiënten (300 à 3000 of meer, afhankelijk van de ziekte/ aandoening). Ze zijn bedoeld om definitief te bepalen hoe effectief het geneesmiddel is, in vergelijking met de ‘gouden standaard’ behandeling. Vanwege hun omvang en relatief lange duur zijn Fase III studies de duurste, meest tijdrovende en moeilijkste studies om te ontwerpen en uit te voeren, vooral in therapieën voor chronische aandoeningen

Nanobody

investigational new drug application - aanvraag die een opdrachtgever moet indienen bij de US Food and Drug Administration (FDA) vooraleer een nieuw geneesmiddel uit te testen op mensen. De IND bevat het studieplan en wordt verondersteld een compleet beeld te geven van het geneesmiddel, inclusief de structuurformule, resultaten van dierproeven en productie informatie eiwit dat bestaat uit één of meerdere bindingsdomeinen met de structurele en functionele eigenschappen van de variabele domeinen van natuurlijk voorkomende zware keten antilichamen (VHH’s) van Camelidae . Nanobody® is een geregistreerd handelsmerk van Ablynx

Weesgenees middel

geneesmiddel voor de behandeling van een zeldzame ziekte. De toekenning van de status van weesgeneesmiddel door de autoriteiten verleent bepaalde voorrechten die bedoeld zijn om het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van weesgeneesmiddelen te bevorderen, zoals tien jaar marktexclusiviteit in Europa en zeven jaar in de Verenigde Staten

PCI

percutane coronaire interventie - chirurgische techniek die gebruikt wordt om vernauwde slagaders te verbreden. Het gebeurt meestal door middel van een ballon die in leeggelopen toestand naar het aangetaste gebied geleid wordt en dan opgeblazen wordt, waardoor de plaque wordt samengedrukt en de vernauwde kransslagader verwijd wordt (verbreding) zodat het bloed beter kan stromen. Dit gaat vaak gepaard met het inbrengen van een uitzetbare metalen stent

PD

farmacodynamiek – het effect van het medicijn in levende organismen (effect van een geneesmiddel op het lichaam)

PK

farmacokinetiek – de studie waarbij waarnemingen worden uitgevoerd omtrent de opname, verdeling, metabolisme en uitscheiding van het medicijn in het lichaam (effect van het lichaam op het geneesmiddel)

Pre-klinische studie

laboratoriumtest van een nieuw kandidaat-geneesmiddel of een nieuw invasief medisch hulpmiddel, uitgevoerd op dieren of celculturen om gegevens te verzamelen die een klinische studie rechtvaardigen

Proof-of-concept studie

klinische test om aan te tonen dat het product doeltreffend werkt in patiënten

RA

reumatoïde artritis - auto-immuunziekte die chronische ontsteking van de gewrichten veroorzaakt, alsook het weefsel daarrond en andere organen in het lichaam

RANKL

Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire kappa B Factor. Een membraanmolecule op de oppervlakte van de osteoblasten en stromale cellen, die osteoclasten activeert

RSV

respiratoir syncytiaal virus

TNFα

eiwit genaamd Tumor Necrose Factor-alfa dat geproduceerd wordt door verscheidene celtypes in het lichaam, onder meer betrokken in systemische ontstekingen

TTP

trombotische trombocytopenische purpura (TTP of syndroom van Moschcowitz) is een zeldzame aandoening van het bloedstollingssysteem, waardoor uitgebreide microscopische tromboses gevormd worden in de kleine bloedvaten over het ganse lichaam (trombotische microangiopathie)

UL-vWF

ultra grote von Willebrand factor multimeren

vWF

bloedfactor die bloedplaatjes helpt om zich aan beschadigde vaatwanden te hechten onder condities van hoge afschuifsnelheid, bijv. in slagaders


ACS

Fc


de responscriteria voor het bereiken van een klinische respons na behandeling met anti-reumatoïde geneesmiddelen (bijv. ACR20)

ACR

26

03

Verklarende woordenlijst

27

Corporate governance en financiële informatie


04


08 Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening

29

01 Verslag van de Raad van Bestuur

52

29

1.1 Strategische Hoogtepunten

52

8.1 Algemene Informatie

30

1.2 Analyse van de Bedrijfsresultaten

52

8.2 Samenvatting van de Belangrijkste Grondslagen voor

30

1.3 Balansanalyse

31

1.4 Kasstroomanalyse

58

8.3 Risicobeheer

31

1.5 Verwachtingen 2011

59

8.4 Belangrijke Waarderingsregels en Inschattingen

31

1.6 Corporate Governance Verklaring

59

8.5 Segmentinformatie

41

1.7 Transacties binnen het Toegestaan Kapitaal

59

8.6 Immateriële Vaste Activa

41

1.8 Verwerving van Eigen Effecten

60

8.7 Materiële Vaste Activa

41

1.9 Gebruik van Financiële Instrumenten door de Groep

61

8.8 In Pand Gegeven Geldmiddelen

62

1.11

42

1.12

43

1.13

44

1.14

45

1.15

45

1.16

45

1.17

45

1.18

45

1.19

46

02 Verklaring over de Verantwoordelijkheid van het Management

47

03 Verslag van de Commissaris

aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap over de Geconsolideerde Jaarrekening over het Boekjaar Afgesloten op 31 December 2010

48 49

04 Geconsolideerde Balans 05 Geconsolideerd Overzicht van het Totaal Resultaat

50 51

06 Geconsolideerd Kasstroomoverzicht 07 Geconsolideerd Mutatieoverzicht van het Eigen Vermogen

8.9 Handelsvorderingen en Overige Vlottende Activa 8.10 Voor Verkoop Beschikbare Financiële Activa

62

8.11 Andere Kortetermijninvesteringen

62

8.12 Geldmiddelen en Kasequivalenten

62

8.13 Financiële Instrumenten per Categorie

63

8.14 Aandelenkapitaal

64

8.15 Op Aandelen Gebaseerde Betalingen

69

8.16 Leningen

70

8.17 Handelsschulden en Andere Kortetermijnschulden

70

8.18 Uitgestelde Belastingen

70

8.19 Verplichtingen inzake Pensioenplannen

70

8.20 Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling

71

8.21 Algemene en Administratieve Kosten

71

8.22 Andere Opbrengsten en Kosten

71

8.23 Personeelskosten

71

8.24 Operationele Leasing

71

8.25 Financiële Opbrengsten en Kosten

72

8.26 Belastingen

72

8.27 Opbrengsten per Aandeel

72

8.28 Voorwaardelijke Verplichtingen en Arbitrages

72

8.29 Verbintenissen

75

8.30 Transacties met Verbonden Partijen

75

8.31 Gebeurtenissen na Balansdatum

76 77

9 Bezoldiging van de Commissaris 10 Verkorte Versie van de Statutaire Jaarrekening van Ablynx NV over het Boekjaar Afgesloten op 31 December 2010

80

11 Samenvatting van de Waarderingsregels en Bijkomende Informatie


61

het Koninklijk Besluit van 14 November 2007 Omstandigheden die de Ontwikkeling van de Groep Aanzienlijk kunnen Beïnvloeden Onderzoek en Ontwikkeling Belangenconflicten van Bestuurders (Artikel 523 Wetboek van Vennootschappen) Risicofactoren Onafhankelijkheid en Expertise van minstens één Lid van het Auditcomité Verantwoording van de Waarderingsregels Resultaatverwerking Belangrijke Gebeurtenissen na Balansdatum Kwijting Bestuurders en Commissaris

42

1.10 Verplichte Vermeldingen Overeenkomstig Artikel 34 van

28

42

Financiële Verslaggeving


04

04 Inhoud

1.1 Strategische Hoogtepunten In 2010 stegen de inkomsten met 6% tot €31,4 miljoen, wat samen met de toename in de onderzoeksen ontwikkelingskosten van €5,7 miljoen tot €48,5 miljoen resulteerde in een verlies voor het jaar van €24,5 miljoen. Op jaareinde had Ablynx €115,9 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten, kortetermijninvesteringen en in pand gegeven geldmiddelen. De netto cash-burn voor het jaar bedroeg €23,6 miljoen, waarin de opbrengsten uit het bijkomend openbaar aanbod (Secondary Public Offering/SPO) niet inbegrepen zijn. Eind 2010 bevonden vijf Nanobody-programma’s zich in de klinische fase – drie programma’s zijn volledig eigendom van Ablynx en twee worden ontwikkeld in samenwerking met Pfizer. De drie intern ontwikkelde Nanobodies die zich in de klinische fase bevinden, omvatten twee Fase II programma’s en één Fase I programma. De twee intern ontwikkelde Nanobody-programma’s, ALX0081 en ALX-0081/ALX-0681, bevinden zich in Fase II van het klinisch onderzoek. Het gaat hier om hetzelfde Nanobody, gericht tegen von Willebrand factor (vWF), dat respectievelijk intraveneus en onderhuids wordt toegediend. ALX-0081 wordt getest in risicopatiënten met acuut coronair syndroom (ACS), die een percutane coronaire interventie (PCI) ondergaan, en is op schema om potentiële klinische proof-of-concept data te genereren in de tweede helft van 2011. ALX-0081/ ALX-0681 wordt ontwikkeld voor het behandelen van trombo-

De TNFα programma’s, die worden ontwikkeld in samenwerking met Pfizer, omvatten twee Nanobodies, ATN-103, dat zich in Fase II van het klinisch onderzoek in patiënten met reumatoïde artritis bevindt, en PF-05230905, dat zich in Fase I van de ontwikkeling bevindt. De patiëntenrecrutering voor de Fase II studie met ATN-103 werd afgerond in september 2010, en zal potentiële klinische proof-of-concept gegevens genereren tijdens het tweede kwartaal van 2011. Dit zou het eerste Nanobody kunnen zijn waarvan de efficiëntie klinisch bewezen is. In februari 2010 startte Pfizer een langetermijn-veiligheidsstudie voor ATN-103, die een verlenging is van de lopende Fase II studie. Het tweede Nanobody, PF-05230905, zal naar verwachting Fase I veiligheidsgegevens opleveren tijdens de tweede helft van 2011. In December 2010 heeft Ablynx een IMPD ingediend voor de start van een Fase I/II studie in patiënten met reumatoïde artritis behandeld met ALX-0061, een anti-IL-6R Nanobody. Naast de klinische programma’s heeft Ablynx een brede O&Oportefeuille met meer dan 25 programma’s, zowel intern als in samenwerking met partners, ontwikkeld. De twee verst gevorderde intern ontwikkelde programma’s, die zich in preklinische ontwikkeling bevinden zijn ALX-0651, een anti-CXCR4 Nanobody gebruikt in stamcelmobilisatie, en ALX-0171,

Sinds haar oprichting in 2001, heeft Ablynx een aantal samenwerkingsovereenkomsten afgesloten met grote farmaceutische bedrijven, waaronder Boehringer Ingelheim, Pfizer, Merck Serono en Novartis. Met uitzondering van Merck Serono, leverden deze partnerships voor Ablynx na verloop van jaren, één of een combinatie van het volgende: vooruitbetalingen, FTE-financiering (Full-Time Equivalent Funding), mijlpaal betalingen (bijvoorbeeld: bij het behalen van de technische objectieven in vitro en in vivo in het laboratorium, of het initiëren van pre-klinische ontwikkeling, Fase I, Fase II of Fase III studies) en royalty’s op de verkoop van producten in de toekomst. De twee overeenkomsten afgesloten met Merck Serono zijn verschillend van de overeenkomsten afgesloten met Pfizer, Boehringer Ingelheim en Novartis en vertegenwoordigen in hogere mate de gedeelde risico’s in ruil voor een potentieel hoger aandeel in de winst. De eerste overeenkomst afgesloten in 2008, omvat een vooruitbetaling van €10 miljoen voor de rechten op Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten. Volgens de overeenkomst zullen beide ondernemingen gezamenlijk de O&O-kosten dragen en zullen aldus gezamenlijk de opbrengsten incasseren. Deze overeenkomst kan worden omgezet in een klassieke overeenkomst met mijlpalen en royalty’s, indien Ablynx de helft van de kosten van de programma’s niet langer wenst te dragen. De tweede overeenkomst met Merck Serono, die werd afgesloten in 2010, is verschillend van de eerste overeenkomst voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling in tweeërlei opzichten. Enerzijds heeft Merck Serono aan Ablynx een vooruitbetaling betaald van €10 miljoen voor één enkel ziektedoelwit. Anderzijds draagt Ablynx de verantwoordelijkheid voor alle activiteiten tot en met de levering van een IND/ IMPD-pakket, dus tot net voor de start van Fase I van de klinische ontwikkeling. Mocht Merck Serono het IND/IMPD-pakket aanvaarden, zal zij aan Ablynx €15 miljoen aanvaardings-


Het derde Nanobody dat door Ablynx ontwikkeld wordt, is ALX-0141, een anti-RANKL Nanobody, dat zich in Fase I van het klinisch onderzoek bevindt. Het programma leverde na zes en negen maand positieve tussentijdse gegevens op betreffende veiligheid en farmacodynamiek/farmacokinetiek. Bijkomende gegevens over veiligheid en efficiëntie worden verwacht tijdens de eerste helft van 2011.

een anti-RSV Nanobody voor de behandeling van respiratoire syncytiale virale infecties.


De Raad van Bestuur is verheugd u de geconsolideerde jaar rekening per 31 december 2010 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie.

tische trombocytopenische purpura (TTP), een zeldzame bloedziekte. Dit programma zal naar verwachting klinische proof-of-concept bereiken in de eerste helft van 2013.

Beste Aandeelhouders,

04

29


Ablynx blijft wereldwijd de beste talenten aantrekken en, op 31 december 2010, telde de Vennootschap 262 werknemers, waarvan 224 tewerkgesteld in onderzoek en ontwikkeling. Ablynx telt vandaag 15 verschillende nationaliteiten. In juni 2010 verhuisde

Als gevolg van het voorgaande stegen het verlies uit de operationele activiteiten vóór belastingen en de netto financiële opbrengsten tot €25,9 miljoen in 2010 (2009: €22,2 miljoen).

(Netto) financiële opbrengsten De (netto) financiële opbrengsten omvatten hoofdzakelijk interesten uit deposito’s en beleggingen met vaste rente. De (netto) financiële opbrengsten daalden met €0,8 miljoen tot €1,4 miljoen in 2010 (2009 : €2,2 miljoen). Deze daling werd voornamelijk veroorzaakt door lagere rentevoeten.

Verlies vóór belastingen Als gevolg van het voorgaande steeg het verlies vóór belastingen tot €24,5 miljoen in 2010 (2009: €20,0 miljoen).

1.2 Analyse van de Bedrijfsresultaten

Belastingen

Inkomsten

Aangezien de Groep verliezen boekte in alle relevante perioden, was er geen belastbaar inkomen en werden dan ook geen belastingen betaald.

De totale opbrengsten stegen met €1,7 miljoen tot €31,4 miljoen in 2010 (2009: €29,7 miljoen). Deze stijging was voornamelijk te danken aan de mijlpaalbetalingen ontvangen in het kader van de samenwerkingsovereenkomsten met Boehringer Ingelheim.

Verlies over de periode Als gevolg van het voorgaande nam het verlies van de Groep toe tot €24,5 miljoen in 2010 (2009: €20,0 miljoen).

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen in 2010 met €5,7 miljoen tot €48,5 miljoen (2009: €42,8 miljoen). Deze toename werd vooral veroorzaakt door de stijging in de personeelskosten van €1,4 miljoen, voornamelijk het gevolg van een toename in het aantal onderzoeksen ontwikkelingsmedewerkers eind 2010 tot 224 (2009: 195), en de stijging in de externe ontwikkelingskosten met €3,8 miljoen, voornamelijk in de kosten van de klinische studies.

Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten bleven nagenoeg ongewijzigd op €8,9 miljoen in 2010 (2009 : €9,0 miljoen).

1.3 Balansanalyse De immateriële activa van de Groep omvatten een portefeuille van octrooien die worden afgeschreven over ongeveer 12 jaar, en technologielicenties die worden afgeschreven over 5 en 18 jaar. De Groep heeft geen andere octrooien geactiveerd en ze boekt al haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten als kosten. De immateriële activa omvatten ook de software licenties, die verworven werden in de loop van de laatste jaren.


In 2010 verkreeg Ablynx in totaal €2,6 miljoen aan subsidies van het Vlaams agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) en van de Portugese overheid. Deze subsidies zullen Ablynx in staat stellen om bepaalde product programma’s te versnellen alsook om nieuwe mogelijkheden tot toediening van Nanobodies in het centraal zenuwstelsel te verkennen en Nanobodies te ontwikkelen die gericht zijn tegen therapeutisch relevante doelwitten in het centraal zenuwstelsel.

Tijdens het afgelopen jaar heeft Ablynx zich met succes verzet tegen een octrooi voor de verlenging van een halfleven, dat verleend werd aan Domantis (lid van de GlaxoSmithKline groep); het resultaat was dat het octrooi in zijn geheel werd herroepen. De Vennootschap heeft tevens een schikking getroffen met reMYND inzake een geschil over een samenwerkingsovereenkomst. In 2010 verkreeg Ablynx toestemming van het Amerikaanse Octrooien- en Merkenbureau voor haar aanvraag van een octrooi voor de bescherming van de samenstelling van de programma’s gericht tegen von Willebrand factor (ALX-0081 en ALX-0681).

Bedrijfsresultaat

Tot op heden (31 maart 2011), hebben de samenwerkingsovereenkomsten van Ablynx sinds 2006 meer dan €118 miljoen aan cash opgeleverd (inclusief €15 miljoen in aandelen). In 2010 heeft Ablynx in totaal €11 miljoen aan mijlpaalbetalingen ontvangen van Boehringer Ingelheim als onderdeel van de strategische alliantie die in 2007 werd afgesloten. Bovendien startte Boehringer Ingelheim met de pre-klinische ontwikkeling van een Nanobody, dat geselecteerd werd uit de samenwerking omtrent de ziekte van Alzheimer, wat €2 miljoen aan mijlpaalbetalingen opbracht voor de Vennootschap. Tijdens het voorbije jaar heeft Pfizer aan Ablynx in totaal $3 miljoen aan mijlpaalbetalingen uitbetaald in het kader van hun samenwerkingsovereenkomst afgesloten in 2006 met betrekking tot anti-TNFα Nanobodies. In 2010 heeft Ablynx van Novartis €1 miljoen ontvangen, aangezien Novartis licentierechten verkreeg voor de verdere ontwikkeling en commercialisatie van Nanobodies tegen twee complexe ziekte doelwitten.

de Vennootschap naar een hoogtechnologisch onderzoeksgebouw van 8.000m² in het Technologiepark in Gent.

30

vergoeding betalen, en vervolgens heeft Ablynx de keuze om de 50:50 gezamenlijke ontwikkeling verder te zetten en de opbrengsten te delen, ofwel om deze samenwerking om te zetten in een exclusieve wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en royalty’s.


04


Het eigen vermogen van de Groep steeg van €76,1 miljoen tot €100,8 miljoen, hoofdzakelijk als resultaat van de netto opbrengsten van €47,2 miljoen uit het bijkomend openbaar aanbod van maart 2010. De stijging van het eigen vermogen werd gedeeltelijk gecompenseerd door het verlies van het jaar, dat €24,5 miljoen bedraagt. De langetermijnschulden van de Groep hebben betrekking op de financiering van de bijkomende investeringen in het gebouw. De kortetermijnschulden hebben voornamelijk betrekking op de over te dragen opbrengsten uit de samenwerkingsovereenkomsten en de handelsschulden.

1.4 Kasstroomanalyse De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten weerspiegelde een netto-uitstroom van €20,6 miljoen in 2010 ten opzichte van een netto-uitstroom van €19,9 miljoen in 2009.

De kasstroom uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-instroom van €47,1 miljoen, hetgeen in hoofdzaak toe te schrijven is aan de netto opbrengsten uit het bijkomend openbaar aanbod van maart 2010.

1.5 Verwachtingen 2011 Het lopende Fase II programma, ANT-103, ontwikkeld door Pfizer, heeft in september 2010 de recrutering van patiënten afgerond, en zal naar verwachting klinische proof-of-concept data genereren tijdens het tweede kwartaal van 2011. In februari 2010 heeft Pfizer een langetermijn-veiligheidsstudie opgestart met ATN-103, die een uitbreiding is van de Fase II studie en die naar verwachting zal worden afgerond tegen eind 2011. Pfizer startte ook met de klinische ontwikkeling van een tweede anti-TNFα Nanobody, PF-05230905, dat de klinische Fase I startte in november 2010 en deze zal naar verwachting in de tweede helft van 2011 worden afgerond. De huidige Fase II studie met ALX-0081 is een rechtstreekse vergelijking met ReoPro® in ACS-patiënten met hoog risico, die een PCI-procedure ondergaan. De finale Fase II gegevens worden verwacht in de tweede helft van 2011. De Fase II studie van ALX-0081/ALX-0681 in TTP-patiënten ging eind 2010 van start en de klinische proof-of-concept gegevens worden verwacht in de eerste helft van 2013. Dit programma zou, indien het primaire eindpunt is gehaald, onmiddellijk kunnen worden ingediend voor registratie binnen Europa, zodanig dat de vroegst mogelijke commercialisatie van TTP zou kunnen gebeuren in Europa in 2014.


ALX-0141 bevindt zich in Fase I ontwikkeling in postmenopauzale vrouwen. Gezien de verlengde biologische activiteit vastgesteld bij het Nanobody na negen maand, worden de finale Fase I gegevens nu pas verwacht tijdens het tweede kwartaal van 2011. ALX-0141 is op schema om Fase II van de klinische ontwikkeling in te gaan tegen eind 2011. Ablynx heeft een IMPD voor ALX-0061 ingediend in december 2010 en dit programma startte een Fase I/II klinische studie in patiënten met reumatoïde artritis in maart 2011. Deze studie zou mogelijks klinische proof-of-concept gegevens kunnen opleveren in de loop van 2012. De Vennootschap is op schema om twee Fase I studies op te starten in de loop van 2011. Eén met ALX-0651, het eerste Nanobody tegen een GPCR (CXCR4), in stamcelmobilisatie; en één met ALX-0171, het eerste Nanobody die toegediend wordt via de longen in plaats van met een injectie en die gericht is tegen RSV. Naast de vooruitgang van haar portefeuille, verwacht Ablynx bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen van haar bestaande partners en zou ze haar bestaande samenwerkingen op selectieve basis kunnen uitbreiden of nieuwe samenwerkingen aangaan.

1.6 Corporate Governance Verklaring Het deugdelijk bestuur (“Corporate Governance”) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code


De vlottende activa van de Groep omvatten vooral de handelsvorderingen, de andere kortetermijninvesteringen en de geldmiddelen en kasequivalenten. De stijging van €24,6 miljoen in de periode 2009-2010 houdt voornamelijk verband met de stijging in de netto opbrengsten van €47,2 uit het bijkomend openbaar aanbod van maart 2010.

De kasstroom uit investeringsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-uitstroom van €43,5 miljoen in 2010 ten opzichte van een netto-instroom van €15,6 miljoen in 2009. De netto-uitstroom is het resultaat van hogere kortetermijn investeringen.

De materiële vaste activa van de Groep omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Groep, de investeringen in het gebouw, alsook de in pand gegeven geldmiddelen ten bedrage van €3 miljoen. De Groep bezit geen vastgoed, maar blijft investeren in uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten. De in pand gegeven geldmiddelen zijn gerelateerd aan een waarborg in contanten die door de Vennootschap werd gegeven.

04

31


de ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.13 opgesomd.

1.6.1 Kapitaal en aandelen De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2010: Op 22 januari 2010 heeft de Vennootschap 33.717 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €76.627,20 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap.

Op 30 april 2010 heeft de Vennootschap 11.624 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €25.391 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 23 juli 2010 heeft de Vennootschap 1.780 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €3.609,60 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 20 oktober 2010 heeft de Vennootschap 17.406 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €44.437 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. Aantal aandelen op 31 december 2009 Aantal nieuwe aandelen (bijkomend openbaar aanbod maart 2010) Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warranten) Aantal aandelen op 31 december 2010

De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2014 tot april 2015). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

36.889.789 6.666.667 64.527 43.620.983

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 werd de uitgifte van een maximum aantal van 500.000 warranten goedgekeurd en werden 287.700 warranten uitgegeven.

Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 3 december 2010, werd het warrantenplan van december 2010 goedgekeurd. De Raad van Bestuur kreeg de toestemming om een totaal van 97.500 warranten uit te geven aan werknemers en consultants.


Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,59 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand).


het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directie comité in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en

Op 15 maart 2010 heeft de Vennootschap haar aandelenkapitaal verhoogd als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod en heeft 6.666.667 nieuwe aandelen uitgegeven voor een bedrag van €50.000.000 geboekt in aandelenkapitaal en uitgiftepremies.

(“CGC”), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen:

32

04


De Vennootschap had in totaal 3.619.662 uitstaande warranten eind 2010.

Aandeelhouder

Adres

Aantal stemrechten

% stemrechten

GIMV NV, Adviesbeheer GIMV Life Sciences NV en Biotech Fonds Vlaanderen

Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België

7.991.430

18,32%

Sofinnova Partners SAS

17, rue de Surène, 75008 Paris, Frankrijk

5.927.830

13,59%

Abingworth Management Limited en Abingworth LLP

38 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, VK

4.102.952

9,41%

Alta California Partners IV, LP

One Embarcadero Center, 37th Floor, 94111 San Francisco, VS

3.135.583

7,19%

Gilde Europe Food & Agribusiness Fund B.V.

Newtonlaan 91, 3584 BP Utrecht, Nederland

2.941.772

6,74%

C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Binger Strasse 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland

2.142.857

4,91%

Multifund B.V., Nederlandia Investments B.V. en Stichting Avivia

Admiraliteitskade 77 -K, 3063 EE Rotterdam, Nederland

1.900.000

4,36%

KBC Groep NV en KBC Private Equity NV

Havenlaan 2, 1080 Brussel, België

1.411.556

3,24%

VIB VZW

Rijvisschestraat 120, 9052 Zwijnaarde, België

1.375.000

3,15%

12.692.003

29,10%

Free Float


Op 31 december 2010, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen):


De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in vanaf 1 januari 2014 tot december 2017). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

1.6.2 Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (“equity-settled”). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€8,24 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand).

33

04


1.6.3 Raad van Bestuur 1.6.3.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Edwin Moses

Stephen Bunting

Denis Lucquin

Jim Van heusden

Mats Pettersson

Remi Vermeiren


04


Geert Cauwenbergh

Functie

Termijn(1)

Lidmaatschap van Comités van de Raad

1954

Voorzitter en Chief Executive Officer

2011

-

Stephen Bunting

1953

Niet-uitvoerend Bestuurder

2011

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Sofinnnova Partners S.A., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin

1957


2011

-

Jim Van heusden

1971


2011

Lid van het Auditcomité

Mats Pettersson

1945

Onafhankelijk Bestuurder

2011

Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité

Remi Vermeiren

1940


2011

Voorzitter van het Auditcomité

Geert Cauwenbergh

1954


2011

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Edwin Moses

Opmerkingen: Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld. Alle Bestuurders werden herbenoemd op de Buitengewone Algemene Verga dering van Aandeelhouders gehouden op 12 oktober 2007, behalve Jim Van heusden; hij verving Frank Bulens eind 2009 en zijn benoeming werd bekrachtigd in de Algemene Vergadering van 29 april 2010.

(1)

Eerst benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder door de Buiten gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij werd herbenoemd als Uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006. De heer Moses heeft de functie van CEO opgenomen op 6 juni 2006.

(2)

Geboortejaar (2)

34

Naam


De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan zes leden nietuitvoerende Bestuurders zijn, met inbegrip van drie onafhankelijke Bestuurders.

1.6.4 Auditcomité Vanaf 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote” beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestaat uit drie leden, die uitsluitend nietuitvoerende Bestuurders zijn. De meerderheid van de leden is onafhankelijk Bestuurder en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit drie Bestuurders. Alle leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke Bestuurders. De CEO en de Vice-President Human Resources, laatstgenoemde enkel voor specifieke agenda punten, wonen de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij in een adviserende en niet-stemgerechtigde functie wanneer het gaat over andere zaken dan deze die betrekking hebben op henzelf. 1.6.5.1 Samenstelling De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Mats Pettersson (Voorzitter), Geert Cauwenbergh en Stephen Bunting. 1.6.5.2 Aanwezigheid Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in 2010. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 100%: Mats Pettersson, Geert Cauwenbergh en Stephen Bunting hebben alle vergaderingen bijgewoond.

1.6.6 Het Directiecomité 1.6.4.1 Samenstelling De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Jim Van heusden en Mats Pettersson. Remi Vermeiren en Mats Pettersson hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en ze zijn beiden onafhankelijke Bestuurders. 1.6.4.2 Aanwezigheid Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2010. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 100%: Remi Vermeiren, Mats Pettersson en Jim Van heusden hebben alle vergaderingen bijgewoond.


1.6.5 Benoemings- en Remuneratiecomité

1.6.6.1 Samenstelling De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 24 van de Statuten van de Vennootschap.


1.6.3.3 Prestatie-evaluatie van de Raad van Bestuur Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad in 2011 een evaluatie uitvoeren om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. De evaluatie zal volgende doelstellingen hebben: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder nagaan, alsook de aanwezigheid van de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen in 2011 hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Met betrekking tot deze taak komen niet-uitvoerende Bestuurders minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de CEO. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter van de Raad en van de Comités van de Raad. De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te

verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat bestaande leden niet herverkozen zullen worden of dat de nodige maat regelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad.

1.6.3.2 Aanwezigheid In 2010 hebben er 18 Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens vier bijeenkomsten werden de strategie en de resultaten van het bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op deze vergaderingen, uitgezonderd Mats Pettersson die op één vergadering afwezig was. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warranten, algemene vergaderingen en de organisatie van het bijkomend openbaar aanbod in maart. Op deze vergaderingen was iedereen aanwezig of vertegenwoordigd.

04

35


Functie

Geboortejaar Nationaliteit

Edwin Moses

Chief Executive Officer

1954

Brits

Wim Ottevaere(1)

Chief Financial Officer

1956

Belgisch

Debbie Law(2)

Chief Scientific Officer

1965

Amerikaans

Eva-Lotta Allan

Chief Business Officer

1959

Zweeds

Josefin-Beate Holz

Chief Medical Officer

1965

Duits

(1)

(2)

im Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van W Woconsult NV. Debbie Law heeft eind augustus 2010 het bedrijf verlaten en zal worden vervangen.

1.6.7 Remuneratieverslag Bestuurders Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren. Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warranten aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid als Bestuurder. De Raad kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voorgaande principe, indien de Raad redelijkerwijze van mening is dat het toekennen van opties of warranten noodzakelijk is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden. Alle andere niet-uitvoerende of uitvoerende Bestuurders zullen geen enkele (bijkomende) bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad. Het Benoemingsen Remuneratiecomité beveelt het niveau aan van de vergoeding voor Bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad; deze aanbeveling wordt onderworpen aan de goedkeuring van de Raad en vervolgens van de Algemene Ver-


gadering, wanneer zij de jaarrekening goedkeurt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité weegt de vergoeding van de Bestuurders af tegenover vergoedingen in gelijkaardige vennootschappen om te verzekeren dat deze vergoeding concurrentieel is. Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die wettelijk zijn toegekend aan de Algemene Vergadering, bepaalt en herziet de Raad van tijd tot tijd de regels en het niveau van de vergoeding voor Bestuurders die een bijzonder mandaat uitoefenen of die zetelen in één van de Comités, evenals de regels voor de terugbetaling van de zakelijke onkosten van de Bestuurders. De vergoeding van de Bestuurders wordt bekend gemaakt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de geldende wetten en regelgeving. Naast de bovenvermelde vergoeding van onafhankelijke Bestuurders, hebben alle Bestuurders recht op een vergoeding van hun werkelijk gemaakte onkosten voor deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Het mandaat van Bestuurder kan “ad nutum” (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder. Vergoeding van de Bestuurders De Algemene Vergadering van 11 Januari 2011 besliste om de vaste vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders aan te passen. De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders werd verhoogd met €5.000 tot €20.000 en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van


Naam

1.6.6.2 Aanwezigheid In principe vergadert het Directiecomité één keer per maand. Op vraag van de CEO of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar eerstvolgende vergadering.

Het Directiecomité bestaat uit vijf leden: de Chief Executive Officer (CEO), de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Business Officer (CBO) en de Chief Medical Officer (CMO). Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven.

04

36


het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité werd vastgelegd op €10.000 en dit met ingang van 1 juni 2010. De bijkomende vaste vergoeding voor de onafhankelijke Bestuurders die gewoon lid zijn van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd op €5.000 per Comité.

heid) bedroeg €65.000 (bruto, zonder BTW en warranten): €25.000 aan Mats Pettersson, €20.000 aan Remi Vermeiren en €20.000 aan Geert Cauwenbergh. Er is geen prestatie gebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders. Mats Pettersson, Remi Vermeiren en Geert Cauwenbergh hebben elk 3.571 warranten ontvangen in oktober 2007.


04


De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.

Sofinnnova Partners S.A., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin Jim Van heusden

%

Aantal

%

Aantal

%(iii)

846.700

1,84%

9.200

0,02%

837.500

1,82%

15.000

0,03%

15.000

0,03%

0

0,00%

6.727.830(ii)

14,62%

6.727.830(ii)

14,62%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

0

0,00%

Mats Pettersson

7.228

0,02%

3.657

0,01%

3.571

0,01%

Remi Vermeiren

18.571

0,04%

15.000

0,03%

3.571

0,01%

3.571

0,01%

0

0,00%

3.571

0,01%

Geert Cauwenbergh

Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warranten kan worden ingeschreven Aangehouden door Sofinnova Capital IV FCPR, een fonds beheerd door Sofinnova Partners; gebaseerd op de transparantieverklaring houden zij €5.927.830 miljoen aandelen aan (iii) Percentage op volledig verwaterde basis (i)

(ii)

Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2010 werden betaald aan de Bestuurders (in die hoedanig-


Edwin Moses Stephen Bunting

Aantal

Warranten(i) (iii)

Naam

Aandelen (iii)

37

Totaal aandelen en warranten(i)

Het niveau en de structuur van de vergoeding van leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden. Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor de belangen van de leden van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Elk jaar bereidt de CEO een document voor over de bedrijfsdoelstellingen, dat wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur vóór de start van het volgende jaar. De Raad van Bestuur evalueert de prestaties en toetst deze aan de individuele objectieven en de bedrijfsdoelstellingen op basis van een document dat wordt opgesteld door de CEO, en keurt de finale verhogingen, bonussen en de langetermijnvergoedingen (“Long Term Incentives”) van het Directiecomité goed, alsook het vergoedingsplan voor alle werknemers van Ablynx.


Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de CEO of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de CEO of enig ander lid van het Directiecomité werden aangegaan vóór 1 juli 2009 en bevatten geen vertrekvergoeding die afwijkt van de Corporate Governance Verklaring.


Het startsalaris is hoofdzakelijk gebaseerd op marktgegevens en de loonsverhoging op de individuele prestatie. Via externe consultants ontvangt Ablynx jaarlijks de resultaten van marktonderzoeken inzake verloning en voordelen. Het verloningspakket wordt bepaald door de markt en indien gegevens betreffende de biotech/farmaceutische sector niet voorhanden zijn, wordt het verloningspakket gebaseerd op algemene sectorgegevens.

Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, aandelenopties of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring op de jaarvergadering. De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe zullen aandelen niet definitief worden verworven en zullen opties niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels en opzeggingsregelingen omvatten, alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de voordelen in natura.

Directiecomité De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de CEO aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de biotechmarkt.

04

38


Vergoeding Directiecomité Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in 2010 ongeveer €1,65 miljoen (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven:

Totaal(*)

Waarvan voor CEO

Basissalaris

€1.207.937,64

€362.114,61

Variabele vergoeding

€280.995,40 (*)

€92.963,41 (*)

(*)

Warranten(i)

(Aantal)

(%)

(Aantal)

(%)

(Aantal)

(%)

1.659.930

3,61%

11.805

0,03%(ii)

1.648,125(iii)

3,58%

Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warranten kan worden ingeschreven Wim Ottevaere, Chief Financial Officer, houdt via zijn managementvennootschap, Woconsult NV, 2.605 aandelen in de Vennootschap aan en Edwin Moses, Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO, houdt 9.200 aandelen aan (iii) Edwin Moses, Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO, houdt warranten aan die het recht geven om in te schrijven op 837.500 aandelen (waarvan 75.000 in 2010 toegekend); Wim Ottevaere, Chief Financial Officer, houdt via zijn managementvennootschap, Woconsult NV, 381.250 warranten aan die het recht geven om in te schrijven op 231.250 aandelen (waarvan 18.750 in 2010 toegekend); Eva-Lotta Allan, Chief Business Officer, houdt 427.500 warranten aan die het recht geven om in te schrijven op 277.500 aandelen (waarvan 37.500 in 2010 toegekend); Josi Holz, Chief Medical Officer, houdt 427.500 warranten aan die het recht geven om in te schrijven op 277.500 aandelen (waarvan 37.500 in 2010 toegekend); Debbie Law, Chief Scientific Officer, heeft het bedrijf in de loop van 2010 verlaten, zij houdt 24.375 warranten aan die het recht geven om in te schrijven op 24.375 aandelen. Als gevolg van haar ontslag zijn 175.625 warranten vervallen. De belangrijkste kenmerken van de warranten, die werden toegekend in 2010, worden uiteengezet in punt 8.15.5 in de toelichtingen (i)

€106.976,71

€36.972,88

€51.171,43

€13.982,69

€1.647.081,19

€506.033,59

betaald in cash andere op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld op pagina 67, niet inbegrepen

(**)

Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis 10% van het basissalaris wordt bijgedragen.

(ii)


Totaal

Leden van het Directiecomité

Aandelen

Andere (auto, gsm, hospitalisatie verzekering)(**)

Totaal aandelen en warranten(i)

39

Groepsverzekering (pensioen, invaliditeit, leven)

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de leden van het Directie comité, met inbegrip van de uitvoerende Bestuurder. Dit overzicht moet samen met de voetnoten worden gelezen.


04


De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, gezien de omvang van de businessactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt. De Vennootschap heeft de belangrijkste risico’s ingeschat en omschreven in punt 1.14.

1.6.10 Pas toe of leg uit De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende: Bepaling 1.5 CGV: om de continuïteit in het management van de Vennootschap te verzekeren, worden de functies van Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO door éénzelfde persoon uitgeoefend.

Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warranten aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het Benoemings- en Renumeratiecomité, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warranten noodzakelijk is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden. Bepaling 8.8 CGV: enkel die aandeelhouders die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het totale maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de Raad van Bestuur voor de agenda van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit percentage is in overeenstemming met Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen (met betrekking tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders), maar wijkt af van de drempel van 5% waarin de Corporate Governance Verklaring voorziet.


PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, vertegenwoordigd door Raf Vander Stichele BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Raf Vander Stichele, was op 24 april 2008 herbenoemd als commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011, die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.


Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico’s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controles ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en het uitvoeren van processen van interne controle. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité.

1.6.9 Commissaris

1.6.8 Belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap

04

40


Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 februari 2010, en zoals bevestigd in de daaropvolgende vergadering van de Raad gehouden voor de notaris op diezelfde datum, stelde de Raad voor om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van een bijkomend openbaar aanbod door een inbreng in cash voor een maximumbedrag van €92 miljoen (kapitaal verhoogd met uitgiftepremies), rekening houdende met de drempel van het toegestaan kapitaal, door het uitgeven van nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap. Dit bijkomend openbaar aanbod resulteerde in het uitgeven van 6.666.667 aandelen en een dilutie van 15% van de bestaande aandeelhouders op diezelfde datum.

1.9 Gebruik van Financiële Instrumenten door de Groep De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten.


Tijdens haar vergadering van 3 december 2010 keurde de Raad van Bestuur een warrantenplan goed om een totaal aantal van 97.500 warranten aan te bieden aan bepaalde werknemers en externe consultants. Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (“equity-settled”). De warranten worden gratis toegekend en de uitoefenprijs bedraagt €8,24 per warrant. De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na 1 jaar; vervolgens worden de overige 75% verworven op maandelijkse basis. De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en enkel vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend. Als het volledige warrantenplan zou uitgeoefend worden, zou dit op jaareinde leiden tot een verwatering van 0,22% van de bestaande aandeelhouders.

Noch Ablynx NV, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx NV heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven.

In de loop van 2010 werden twee transacties voltrokken binnen het toegestaan kapitaal, waarvan melding gemaakt dient te worden overeenkomstig Artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.8 Verwerving van Eigen Effecten

41

1.7 Transacties binnen het Toegestaan Kapitaal

04



Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx. De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake Alzheimer bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim heeft Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de

De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet, vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma.


In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s kan Merck Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s. Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige opt-out door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het netto-inkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011.

1.11 O mstandigheden die de Ontwikkeling van de Groep Aanzienlijk kunnen Beïnvloeden Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden.

1.12 Onderzoek en Ontwikkeling We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobodytechnologie van de Groep om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We zullen investeren in de verdere vooruitgang van het


Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen.

Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2007 goedgekeurd.

1.10 Verplichte Vermeldingen Overeenkomstig Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 November 2007

04

42


“In overeenstemming met artikel 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik een belangenconflict heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2009. Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2009, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid,

1.13 Belangenconflicten van Bestuurders (Artikel 523 Wetboek van Vennootschappen) De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar één beslissing werd genomen in toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zoals vereist door Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven:

Vergadering van de Raad van Bestuur van 15 februari 2010 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 9 februari 2010 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de


We verwachten dat de onderzoeksen ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaat-geneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de pre-klinische en klinische programma’s van de Groep evolueren naar hun volgende fases. Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden.

waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en op hun taken gericht zouden blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht over dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar zijn, maar inhouden dat het recht van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité, vervalt. De Raad was van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, omdat dit vertrouwen in de leden van het Directiecomité uitdrukt, waardoor de Vennootschap in staat is om bekwame managers aan te trekken en te behouden, en opdat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en op hun taken gericht zouden blijven. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking van het ontwerp van de statutaire Belgische jaarrekening en het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire Belgische jaarrekening over het boekjaar 2009, dat als “Annual Activity Report” geldt, zoals beschreven in de Verklaring van het Directiecomité, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de individuele leden van het Directiecomité voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2009.


verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt:

technologieplatform inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang.

04

43


Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge pre-klinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaat-geneesmiddelen op de markt komen. Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties bereikt. De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en is het mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisering van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaatgeneesmiddelen.

Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van 1 jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €3 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw.


De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijk onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaat-geneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is.

Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De kortetermijnbeleggingen hebben een classificatie tussen A en AA. De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst. Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan de risico’s beperkt is.


De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld:

Het financiële risicomanagement omvat het volgende:

1.14 Risicofactoren

04

44


Mats Pettersson is benoemd als onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Mats Pettersson is lid van het Auditcomité en heeft een Bachelor of Science in Economics and Business Administration behaald. Mats Pettersson is de oprichter van Biovitrum AB, een spin out-bedrijf van Pharmacia en een van de grootste biotech-bedrijven in Europa, waarvan hij de eerste CEO was van 2001 tot 2007. Na een carrière als CPA (1968-1976) trad hij in 1976 toe tot de Pharmaciagroep, waar hij vooral werkte als CFO en in functies inzake Business Development. Hij is momenteel Bestuurslid bij Lundbeck A\S (Denemarken), Photocure AS (Noorwegen) en to-BBB technologies B.V. (Nederland), Voorzitter van de Raad van Bestuur van NsGene A\S (Denemarken) en Independent Pharmaceutica AB (Zweden) en oprichter en lid van de Raad van Bestuur van SwedenBio AB (Zweden). Hij is bovendien Voorzitter van de Adviesraad voor Investeringen van Karolinska Development Fund (Zweden).

Ablynx NV, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom.

1.18 B elangrijke Gebeurtenissen na Balansdatum

Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren en wordt het personeelsbestand verder gevoelig uitgebreid, wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november 2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die €85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die €50 miljoen heeft opgebracht. De huidige kaspositie van €115,9 miljoen, bestaande uit termijndeposito’s, contanten, zichtrekeningen, in pand gegeven geldmiddelen en kortetermijndeposito’s, laat de Groep toe de betalingsverplichtingen van minstens de volgende 12 maanden te dekken. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit.

1.17 Resultaatverwerking

Op 9 januari 2011, bericht Ablynx over de voortgang van haar lopende Fase I studie in 42 gezonde postmenopauzale vrouwen, die werden behandeld met ALX-0141, een Nanobody gericht tegen het Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire Factor kappa B (RANKL). Op 24 januari 2011, maakte Ablynx bekend dat 37.628 nieuwe aandelen werden uitgegeven in ruil voor €94.858,40 als resultaat van de uitoefening van warranten door enkele werknemers en consultants van de Vennootschap.

1.19 Kwijting Bestuurders en Commissaris Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2010. Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap. Gent, 22 februari 2011 Voor de Raad van Bestuur,

Ablynx NV, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2010 afgesloten met een nettowinst van €8.612.830,65. De winst van Ablynx NV was voornamelijk te verklaren door het feit dat sinds 2009 de onderzoeksen ontwikkelingskosten geactiveerd werden onder Belgian GAAP. De Raad van Bestuur stelde voor om de winst van het jaar van


€8.612.830,65 toe te wijzen aan het overgedragen verlies, dat aldus €39.231.353,55 bedraagt.


Remi Vermeiren is benoemd als onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is voorzitter van het Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & Verzekering Groep. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende of administratieve organen van de volgende bedrijven: Ravago NV (België), Devgen NV (België), ACP II SCA (Luxemburg) en Zinner NV (België).

1.16 Verantwoording van de Waarderingsregels

1.15 Onafhankelijkheid en Expertise van minstens één Lid van het Auditcomité

04

Edwin Moses, Voorzitter

45


Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

04


02 Verklaring over de verantwoordelijkheid van het Management

NV Woconsult vertegenwoordigd door Wim Ottevaere , CFO

46

Edwin Moses Voorzitter


Namens de Raad van Bestuur

aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap over de Geconsolideerde Jaarrekening over het Boekjaar Afgesloten op 31 December 2010

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, het implementeren en het in stand houden van een interne controle met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat die van materieel belang zijn als gevolg van fraude of fouten, alsook het kiezen en het toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij heb-

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 en weergegeven op bladzijden 48 tot 76, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

De opstelling en de inhoud van het geconsolideerde jaar verslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. In het geconsolideerd jaarverslag heeft de Raad van Bestuur – overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen – u ingelicht omtrent de beslissing die tijdens het jaar is genomen met betrekking tot één van de Bestuurders zijnde de heer E. Moses aangaande het verlenen van kwijting door de Raad van Bestuur aan de leden van het Directiecomité waarvan de heer E. Moses eveneens lid is. In het jaarverslag wordt op een afdoende manier uitleg gegeven omtrent de vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissing voor de vennootschap. Brussel, 22 februari 2011 De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door


Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV en haar dochteronderneming (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is weergegeven op bladzijde 48 tot 76. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2010, het geconsolideerde overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR (000) 131.389 en het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat sluit af met een verlies van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR (000) 24.470.

Bijkomende inlichtingen

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

ben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Raf Vander Stichele Bedrijfsrevisor

47

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende inlichtingen.


04

03 Verslag van de Commissaris

(€ ‘000)

2010

2009

Vaste activa

9.108

4.277

Immateriële activa

(Toelichting 8.6)

1.416

799

Materiële vaste activa

(Toelichting 8.7)

4.692

3.478

Geldmiddelen in pand gegeven

(Toelichting 8.8)

Vlottende activa

3.000

0

122.281

97.645

Handelsvorderingen

(Toelichting 8.9)

5.277

1.697

Overige vlottende activa

(Toelichting 8.9)

3.034

1.500

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten

(Toelichting 8.9)

1.128

2.127

Voor verkoop beschikbare financiële activa

(Toelichting 8.10)

0

20.012

Andere kortetermijninvesteringen

(Toelichting 8.11)

85.500

28.000

Geldmiddelen en kasequivalenten

(Toelichting 8.12)

27.342

44.309

Totaal activa

131.389

101.922

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders

100.790

76.126

73.076

63.189

126.421

88.851

5.177

3.489

0

12

Overgedragen verlies

(103.884)

(79.415)

Langetermijnschulden

1.134

0

Aandelenkapitaal Uitgiftepremies Op aandelen gebaseerde betalingen Winst/verliezen in reële waarde

Leningen

(Toelichting 8.10)

(Toelichting 8.16)

Kortetermijnschulden

1.134

0

29.465

25.796

Leningen

(Toelichting 8.16)

322

3

Handelsschulden

(Toelichting 8.17)

7.582

7.200

Overige kortetermijnschulden

(Toelichting 8.17)

2.813

2.647

Over te dragen opbrengsten

(Toelichting 8.17)

Totaal schulden

15.946 25.796

131.389

101.922

De toelichtingen op pagina’s 52 tot 76 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

48

Totaal eigen vermogen en schulden

18.748 30.599


Per 31 december


04

04 Geconsolideerde Balans

2009

Onderzoek en ontwikkeling Subsidies

29.169

28.068

2.263

1.615

Totaal opbrengsten

31.432

29.683

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

(Toelichting 8.20)

(48.512)

(42.800)

Algemene en administratieve kosten

(Toelichting 8.21)

(8.882)

(9.044)

(57.394)

(51.844)

97

1

(25.865)

(22.160)

1.395

2.165

Financiële opbrengsten

1.607

2.487

Financiële kost

(212)

(322)

(24.470)

(19.995)

Totaal bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten/ (kosten)

(Toelichting 8.22)

Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten (netto)

(Toelichting 8.25)

Verlies voor belastingen Inkomstenbelasting

(Toelichting 8.26)

0

0

(24.470)

(19.995)

(12)

111

Totaal resultaat van de periode

(24.482)

(19.884)

Verlies toerekenbaar aan aandeelhouders

(24.470)

(19.995)

Totaal resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders

(24.482)

(19.884)

(0,58)

(0,54)

Verlies van het jaar Andere elementen van het totaal resultaat Winst/(verlies) op herwaarderingen van verkoop beschikbare financiële activa, na belastingen

Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

(Toelichting 8.27)



2010

Opbrengsten :


(€ ‘000)

Per 31 december

04

49

05 Geconsolideerd Overzicht van het Totaal Resultaat

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Aankopen van materiële vaste activa Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa Aankopen van immateriële vaste activa Aankopen van voor verkoop beschikbare financiële activa Aankopen van kortetermijninvesteringen Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa Verkoop van kortetermijninvesteringen Overdracht naar vaste activa Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten

(Toelichting 8.6) (Toelichting 8.7)

(Toelichting 8.25)

(Toelichting 8.25) (Toelichting 8.25) (Toelichting 8.26)

(Toelichting 8.7) (Toelichting 8.6) (Toelichting 8.10) (Toelichting 8.11) (Toelichting 8.10) (Toelichting 8.11)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone aandelen Opbrengsten uit de uitoefening van warrants Terugbetalingen van leningen Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto stijging (daling) in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van het jaar Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van het jaar De toelichtingen op pagina’s 52 tot 76 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

2009

(24.470)

(19.995)

487 2.390 (49) 1.814 (1.359) (4.124) 3.349 (21.962) (13) 1.374 0 (20.601)

198 2.406 0 1.614 (2.332) 2.665 (6.799) (22.243) (2) 2.334 0 (19.911)

(2.596) 106 (517) 0 (57.000) 20.000 0 (3.000) (43.507)

(1.684) 0 (199) 0 0 16.000 1.500 0 15.617

47.181 150 (190) 47.141 (16.967) 44.309 27.342

527 0 (57) 470 (3.824) 48.133 44.309


2010


(€ ‘000) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verlies voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen van immateriële vaste activa Afschrijvingen van materiële vaste activa (Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen Financiële opbrengsten-netto Netto bewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen Netto bewegingen in handelsschulden en overige schulden Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Betaalde intresten Ontvangen intresten Betaalde belastingen Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Per 31 december

50

04

06 Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

(€ ‘000) Saldo op 31 december 2008

Aandelenkapitaal 62.485

Op aandelen Uitgifte- gebaseerde premies betalingen 88.851

2.053

Verlies van het jaar

Over gedragen verlies (59.420)

Winst / verliezen in reële Totaal waarde vermogen (99)

04


07 Geconsolideerd Mutatieoverzicht van het Eigen Vermogen

93.870

(19.995)

Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa

111

Totaal resultaat

(19.995)

111

(79.415)

12

Warrantenplannen Op aandelen gebaseerde betalingen

1.614

Transacties met eigenaars

88.851

3.489

Verlies van het jaar

76.126

(24.470)

Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa

(12)

Totaal resultaat

(24.470)

(12)

5.177 (103.885)

0

Warrantenplannen Op aandelen gebaseerde betalingen

1.813

Transacties met eigenaars Uitoefening van warranten Kapitaalverhoging

12.460

Uitgiftekosten

(2.819)

Uitoefening van warranten Saldo op 31 december 2010

37.541

246

29

73.076

126.421

(125)


100.789


63.189

(178)

Saldo op 31 december 2009

704

51

Uitoefening van warranten

Ablynx ontwikkelt een portefeuille van op Nanobodies gebaseerde therapeutische programma’s voor diverse belangrijke ziektegebieden, met inbegrip van ontstekingen, trombose, kanker en ademhalingsziekten. De unieke structuur en stabiliteit van Nanobodies heeft Ablynx en haar partners toegelaten om ziektedoelwitten te benaderen die doorgaans moeilijk te behandelen zijn met conventionele antilichamen. Tot op heden heeft de Vennootschap €71,5 miljoen private equity opgehaald inclusief de uitoefening van warranten, en haalde €85,2 miljoen op in het kader van haar beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde Ablynx €50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010. Ablynx heeft onderzoeksvestigingen in Gent (België) en Porto (Portugal), en op 31 december 2010 stelde de Groep 262 personen tewerk.

8.2.1 Grondslag voor de opstelling De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Groep. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij anders vermeld). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 werd op 22 februari 2011 door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

(a) Nieuwe en aangepaste standaarden onderschreven door de EU en van kracht voor de periode eindigend op 31 december 2010 en toegepast door de Groep:

Per 1 januari 2010 heeft de Groep de volgende nieuwe en aangepaste IFRS-regels toegepast: Jaarlijkse verbeteringen 2009 (van kracht sinds 1 januari 2010): Deze standaard verbetert bestaande standaarden en wijzigt standaarden, basissen voor conclusies en richtlijnen. De verbeteringen hebben betrekking op wijzigingen in presentatie, erkenning en waardering als tevens op terminologie en op redactionele veranderingen, behalve wat de wijziging betreft van de definitie van activa aangehouden voor verkoop en stopgezette operaties. (b) Standaarden en interpretaties onderschreven door de EU per 31 december 2010, maar nog niet van kracht voor de periodes

De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering van de Groep zal voortgezet worden en op basis van de historische kostprijsmethode, evenwel aangepast door de herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen marktwaarde via de winsten verliesrekening. De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management de boekhoudprincipes van de Groep toepast naar zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening, worden besproken in toelichting 8.4.

eindigend op 31 december 2010 en nog niet toegepast door de Groep:

IAS 24 (herzien) “Informatieverschaffing over verbonden partijen” (van kracht per 1 januari 2011) Wijzigingen aan IAS 32 “Financiële instrumenten: Presentatie en classificatie van uitgegeven opties” (van kracht per 1 februari 2010) Wijzigingen aan IFRS 7, “Financiële instrumenten: toelichtingen” (van kracht per 1 januari 2011) Wijzigingen aan IFRIC 14, “Reeds betaalde bedragen van een minimum financieringsstatus” (van kracht per 1 januari 2011) IFRIC 19, “Het aflossen van financiële verplichtingen door middel van eigenvermogensinstrumenten” (van kracht per 1 juli 2010)


Ablynx is actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies, een nieuwe klasse van therapeutische proteïnen die afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen voor de behandeling van een reeks ernstige en/of levensbedreigende menselijke ziekten.

De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.

Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen

De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam “MatchX”. Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologie park 21, 9052 Zwijnaarde, België (ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent)).

8.2 Samenvatting van de Belangrijkste Grondslagen voor Financiële Verslaggeving

52

8.1 Algemene Informatie

04



IFRS 1 (herzien) “Eerste toepassing van IFRS” (van kracht per 1 juli 2009) Wijzigingen aan IAS 39, “Financiële instrumenten: Opname en waardering” betreffende kwalificerende afgedekte posities (van kracht per 1 juli 2009) Wijzigingen aan IFRS 1, “Bijkomende vrijstellingen voor eerste toepassers” (van kracht per 1 januari 2010) Wijzigingen aan IFRS 2, “In geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties binnen een groep van entiteiten” (van kracht per 1 januari 2010) IFRS 3 (herzien), “Bedrijfscombinaties”, en als gevolg hiervan de wijzigingen aan IAS 27, “De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening”, IAS 28 “Investeringen in geassocieerde ondernemingen” en IAS 31 “Belangen in joint ventures” (van kracht per 1 juli 2009). IFRIC 12, “Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten” (van kracht per 30 maart 2009) IFRIC 15, “Overeenkomsten voor de ontwikkeling van onroerend goed” (van kracht per 1 januari 2010 , maar goedgekeurd door EU op 1 januari 2010) IFRIC 16, “Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit” (van kracht per 1 oktober 2008, maar goedgekeurd door de EU op 1 juli 2009) IFRIC 17, “Uitkeringen van niet-monetaire activa aan aandeelhouders” (van kracht per 1 juli 2009) IFRIC 18, “Overdrachten van activa van klanten” (van kracht per 1 juli 2009)

Ablynx NV heeft één 100%-dochteronderneming (Ablynx SA met maatschappelijke zetel in Rua do Campo Alegre 1021, 4150-180 Porto, Portugal). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal.

8.2.3 Gesegmenteerde informatie

de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden erkend in het overzicht van het totaalresultaat (zie punt 8.2.11). Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of -vermindering.

De Groep functioneert als één segment.

8.2.4 Omrekening van vreemde valuta’s Functionele valuta en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de presentatievaluta is van de Groep. Transacties en balansen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties. Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening. Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen in

Vennootschappen van de Groep De enige dochtervennootschap heeft dezelfde functionele valuta als het moederbedrijf, en er zijn geen omrekeningsverschillen bij de consolidatie. De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 Euro = X vreemde valuta

Slotkoers

Gemiddelde koers

2010

2009

2010

2009

US Dollar

1,3402

1,4406

1,3335

1,3948

GB Pond

0,8586

0,8881

0,8633

0,8909

8.2.5 Erkenning van opbrengsten De Groep genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en uit overheidssubsidies. De Groep erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de Groep zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn schattingen op historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst.


Groep:

8.2.2 Consolidatiekring

des eindigend op 31 december 2010 maar niet relevant voor de

53

(c) Nieuwe standaarden en interpretaties van kracht voor de perio-

04



Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten over de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE.

Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven. Overheidssubsidies Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de periode waarin de betreffende onderzoeksen ontwikkelingskosten opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden aangenomen dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening afzonderlijk opgenomen als opbrengsten.

De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten geboekt als O&O-kosten. Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van maximaal drie jaar.

8.2.6 Immateriële vaste activa Intern gegenereerde immateriële vaste activa Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt.

Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is. De Groep heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur.


Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden erkend wanneer ze worden verworven, indien de Groep geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (namelijk na oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Groep continue prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeksvergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden op lineaire basis over de contractueel bepaalde prestatieperiode (met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum).

Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden vervuld zijn.

Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: het intern ontwikkelde immateriële actief bestanddeel is identificeerbaar en valt onder de controle van de entiteit; het actief bestanddeel zal in de toekomst economische voordelen genereren; de ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden.

Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Aangezien de Groep een voortdurende betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de licentievergoedingen gespreid opgenomen over de termijn van de overeenkomst.

Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De overeenkomstige onderzoeksen ontwikkelingskosten worden opgenomen in de onderzoeksen ontwikkelingskosten (O&O) in de geconsolideerde jaarrekening.

54

Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk licentievergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaal bare bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat:

04



8.2.9 Afgeleide financiële instrumenten en indekkingsactiviteiten De Groep heeft geen afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk opzicht, om het renterisico en het wisselkoersrisico in te dekken.

8.2.10 Handelsvorderingen

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.

Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve interestmethode, verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen.

8.2.8 Waardevermindering van niet-financiële activa

8.2.11 Voor verkoop beschikbare financiële activa

Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen. Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen, worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatiewaarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de be-

Niet-genoteerde aandelen en genoteerde terugvorderbare investeringen aangehouden door de Groep die op een actieve markt worden verhandeld, worden geclassificeerd als “voor verkoop beschikbare financiële activa” en worden gewaardeerd aan reële waarde. Winsten en verliezen resulterend uit wijzigingen van de reële waarde worden rechtstreeks in het eigen vermogen erkend via de reserve voor wijzigingen in reële waarde; dit met uitzondering van bijzondere waardeverminderingen, interest berekend gebruik makende van de “effectieve interest methode” en wisselkoersverliezen en –winsten op mo-

Uitrusting:

3 jaar

Hardware:

3 jaar

Meubilair:

5 jaar

Inrichting gehuurd gebouw:

de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn

netaire activa, die direct in de resultatenrekening worden erkend. Wanneer de investering van de hand wordt gedaan of wanneer ze volledig afgewaardeerd is, wordt het cumulatieve resultaat (verlies of winst) dat voorheen werd geboekt op de reserve voor wijzigingen in reële waarde in de resultatenrekening van de periode genomen.

8.2.12 Andere kortetermijninvesteringen Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden worden aangehouden tot de vervaldag en gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

8.2.13 Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan drie maand.

8.2.14 Eigenvermogensinstrumenten Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten.

8.2.15 Handelsschulden Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen interesten en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde genomen.

8.2.16 Leningen Rentedragende bankleningen worden initieel geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten en later aan geamortiseerde kostprijs: de financiële kosten worden opgenomen op basis van periodetoerekening, gebruik makend van de effectieve interestmethode en bijgeteld bij de boekwaarde van de leningen voor zover deze niet vereffend zijn in de periode waarin ze ontstaan.


Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om het patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend door de entiteit. De restwaarde en de gebruiksduur van deze activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening verwerkt op de volgende basis:

drijfswaarde. Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden tegengeboekt.

Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen op de vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder overige opbrengsten of kosten.

55

8.2.7 Materiële vaste activa

04



Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liabilitymethode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting als en alleen als de Groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband voor de normale pensioendatum. De Groep heeft zich aantoonbaar verbonden tot beëindiging van het dienstverband als en alleen als zij beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Ontslagvergoedingen op lange termijn moeten worden gedisconteerd op basis van dezelfde disconteringsvoet als deze voor toegezegde-pensioenregelingen. De ‘‘normale’’ ontslagvergoedingen worden opgenomen aangezien de verplichting voortvloeit uit de verstreken diensttijd.

8.2.19 Voorzieningen Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Groep een huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op basis van een gebeurtenis in het verleden ; het meer waarschijnlijk is dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor langetermijnvoorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet). De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt opgenomen als een interestkost. De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat indien de Groep door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt als gevolg waarvan bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende gebeurtenis leidt ertoe dat de Groep geen realistisch alternatief heeft dan die verplichting af te wikkelen. Voorzieningen voor ontmantelingkosten en herstel terreinen worden opgenomen in toepassing van het bovenstaande. Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt verboden. Indien de Groep verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het contract te worden opgenomen als een voorziening.


De Groep biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering. In wezen hebben alle werknemers toegang tot dit programma. Deze plannen zijn toegezegde-bijdragen regelingen. Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep een vaste bijdrage betaalt aan een afzonderlijke entiteit. Voor de meerderheid van de werknemers heeft de Groep geen wettelijke of feitelijke verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle werknemers de voordelen uit te betalen waarop ze recht hebben onder de bestaande regelingen. De pensioenbijdragen die de Groep betaalt aan de groepsverzekering, worden opgenomen wanneer ze verschuldigd zijn.

8.2.18 Personeelsvoordelen

De belastingen wordt geboekt in dezelfde periode als de betreffende opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of aftrekbaar zullen zijn.

56

8.2.17 Belastingen

04



De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de geleasde activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen, gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als discontovoet, beide bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief. Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van de leasetermijn. Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van de leasing.

Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervingsperiode en bepaald op basis van de reële waarde van de warranten op de toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel. De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warranten dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal warranten dat uitoefenbaar zal worden. De impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over de resterende verwervingsperiode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen.

8.2.22 Opbrengsten per aandeel De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de periode, exclusief eigen aandelen. De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met inbegrip van het verwaterende effect van de warranten. Warranten moeten worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel wanneer hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de lopende activiteiten zou verminderen.


Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer.

De Groep heeft aan haar werknemers, bepaalde consultants en het Directiecomité compensatieplannen toegekend gebaseerd op het toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de werknemersdiensten ontvangen ter compensatie van de toekenning van deze warranten wordt geboekt als een kost.

8.2.20 Leaseovereenkomsten

8.2.21 Op aandelen gebaseerde betalingen

57

Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien de Groep zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat die de belangrijkste elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen.

04



(€ ’000)

Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleg gingen.


De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van 1 jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €3 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De kortetermijnbeleggingen hebben een classificatie tussen A en AA. De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken geplaatst.

Rating

2010

2009

AA

25.907

8.399

(€’000)

A+ A

Totaal

900

2009

18.701

142

135

17.209

Schulden in GBP

78

200

Schulden in SEK

1

243

111

0

27.342

44.309

Vorderingen in USD

AA

7.000

28.000

8.3.2 Risicobeheer van het kapitaal

A+

23.000

0

A

55.500

0

85.500

28.000

Totaal Andere kortetermijninvesteringen

535

2010

Schulden in USD

Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in Amerikaanse dollar, en aankopen in Britse pond, Zweedse kroon en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoers risico’s, aangezien de blootstelling aan het risico beperkt is. Indien de euro, per 31 december 2010, 10% zwakker had gestaan tegenover het Britse pond en 10% sterker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €588.000 (2009: €590.000) meer hebben bedragen. In het tegenovergestelde geval, indien de euro 10% sterker had gestaan tegenover de Britse pond en 10% zwakker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €606.000 (2009: €579.000) minder hebben bedragen.

Wat haar kapitaalbeheer betreft, streeft de Groep bovenal naar de vrijwaring van haar vermogen om te blijven functioneren op continuïteitsbasis, teneinde rendement aan haar aandeelhouders en voordelen aan haar andere stakeholders te kunnen bieden, en een optimale structuur aan te houden om de kapitaalkosten te beperken.

8.3.3 Schatting van de reële waarde De boekwaarde van de leningen benadert haar reële waarde op de verslagdatum. De volgende tabel geeft de activa van de Groep weer gewaardeerd aan reële waarde:

(€ ’000)

Level 1

Level 2

Totaal balans

Level 3

Voor verkoop beschikbare financiële activa 2010

0

0

0

0

Voor verkoop beschikbare financiële activa 2009

0

0

20.012

20.012


8.3.1 Financiële risicofactoren

De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie van de Groep in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde:

Kredietwaardigheid van financiele activa

58

8.3 Risicobeheer

04



8.6 Immateriële Vaste Activa (€ ‘000) Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Afschrijvingen van het jaar Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

De Groep onderscheidt geen verschillende operationele segmenten. De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met de vier farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim,

678

123

801

34

164

198

(140)

(60)

(200)

572

227

799

2.124

412

2.536

(1.552)

(185)

(1.737)

572

227

799

572

227

799

50

469

519

0

588

588

(135)

(355)

(490)

487

929

1.416

Per 31 december 2009 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2010 Aanschaffingen Transfer Afschrijvingen van het jaar Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

8.5 Segmentinformatie

Totaal

Jaar afgesloten op 31 december 2009

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode De Groep heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van het volgende jaar.

Software

Per 31 december 2010 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit een portefeuille van aangekochte octrooien en softwarelicenties.

2.174

1.469

3.643

(1.687)

(540)

(2.227)

487

929

1.416


Ablynx heeft zijn initiële boekhoudkundige inschatting herzien van de erkenning van het vooruitbetaald bedrag van €10 miljoen, ontvangen van Merck Serono als deel van de gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsovereenkomst van 3 september 2008. De initiële erkenning gebeurde op lineaire basis over een periode van 27 maanden tijdens dewelke de Vennootschap blijvende prestatieverplichtingen heeft ten overstaan van Merck Serono. Op basis van een gezamenlijke beslissing, genomen eind maart 2010, zal Ablynx langer in het project betrokken blijven. Het effect hiervan werd prospectief erkend en daarom zullen de overblijvende uitgestelde inkomsten van €3 miljoen gespreid worden over een periode van 21 maanden vanaf eind maart 2010.

Octrooien

Op elke verslagdatum maakt de Groep veronderstellingen en schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben.

Merck Serono, Pfizer en Novartis. Bovendien genereerde Boehringer Ingelheim meer dan de helft van de opbrengsten in 2009 en 2010.

59

8.4 Belangrijke Waarderingsregels en Inschattingen


04


04

8.7 Materiële Vaste Activa

(€ ‘000)

Uitrusting

Meubilair

Uitrusting onder leasing

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

3.701

99

115

282

3

4.200

968

43

0

85

588

1.684

0

0

0

0

0

0



Jaar afgesloten op 31 december 2009 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Buitengebruikstellingen - aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen - gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

0

0

0

0

0

0

(2.080)

(32)

(108)

(186)

0

(2.406)

2.589

110

7

181

591

3.478

8.460

212

350

454

591

10.067

(5.871)

(102)

(343)

(273)

0

(6.589)

2.589

110

7

181

591

3.478

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

2.589

110

7

181

591

3.478

Aanschaffingen

1.754

471

1.642

347

25

4.239

0

(142)

0

0

0

(142)

Afschrijvingen van het jaar Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2010

Buitengebruikstellingen - aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen - gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar Transfer Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

0

93

0

0

0

93

(1.831)

(262)

(118)

(179)

0

(2.390)

0

0

0

3

(588)

(585)

2.512

270

1.531

352

28

4.693

Per 31 december 2010 Aanschaffingswaarde

10.214

634

1.992

804

616

14.260

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(7.702)

(364)

(461)

(452)

(588)

(9.567)

2.512

270

1.531

352

28

4.693

Nettoboekwaarde

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

60

Aanschaffingswaarde


Per 31 december 2009

(€ ‘000) In pand gegeven geldmiddelen

2010 3.000

2009 0

2010

2009

5.191

1.656

0

0

66

41

0

0

20

0

5.277

1.697

Te ontvangen BTW

840

784

Te ontvangen belastingen

489

401

1.705

315

Handelsvorderingen Handelsvorderingen Te ontvangen creditnota's Uit te geven facturen Uit te geven creditnota's Vooruitbetalingen Totaal Overige vlottende activa

Overige te ontvangen bedragen Totaal

3.034

1.500

Per 31 december (€ ‘000)

2010

2009

93

343

Tussen 1 en 3 maanden

0

0

Meer dan 3 maanden

0

0

Tot 1 maand

De boekwaarden van de handelsvorderingen en de overige vorderingen van de Groep worden in de volgende valuta’s uitgedrukt: Per 31 december (‘000)

2010

2009

€

6.784

2.011

111

0

US $ Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten Verkregen opbrengsten Over te dragen kosten Totaal

717

1.500

411

627

1.128

2.127

De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die onderzoekssamenwerkingspartners ons verschuldigd zijn. De nominale waarde van zowel de handelsvorderingen als overige vorderingen benadert de reële waarde.

De post ‘te ontvangen inkomstenbelasting’ heeft betrekking op de terug te vorderen roerende voorheffing die betaald werd op de opbrengsten uit interesten. De post ‘overige te ontvangen bedragen’ betreft voornamelijk een belastingkrediet dat betrekking heeft op onderzoekskosten die geactiveerd werden volgens de Belgische boekhoudwetgeving. De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven opbrengsten uit subsidies, waarvoor nog geen betalingen werden ontvangen.


Per 31 December


Op achterstallige handelsvorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De ouderdomsanalyse van de achterstallige handelsvorderingen is als volgt:

De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de dienstenovereenkomst met NV Bio-Versneller (zie punt 8.29.3).

8.9 Handelsvorderingen en Overige Vlottende Activa

61

8.8 In Pand Gegeven Geldmiddelen

04



8.10 Voor Verkoop Beschikbare Financiële Activa Per 31 december 2009


35.901

Aanschaffingen

0

Verkoop

(16.000)

Wijzigingen in reële waarde erkend in het eigen vermogen

111

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode


0

Verkoop

(20.000)

Wijzigingen in reële waarde erkend in het eigen vermogen

(12)

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

0

De belegging met variabele rente van Arcade Finance Plc, beheerd door KBC (€20 miljoen), waarbij de rentevoet gelijk is aan Euribor 6M + 2 bpt, werd verkocht in 2010. De belegging heeft in 2010 interestinkomsten opgeleverd voor een bedrag van €73.450.

8.11 Andere Kortetermijninvesteringen

Termijndeposito's > 3 maanden

2009

≤ 3 maanden

12.754

35.309

Banksaldi en contanten

14.588

9.000

Totaal

27.342

44.309

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijndeposito’s.

20.012

Aanschaffingen

(€ ‘000)

2010

8.13 Financiële Instrumenten per Categorie (€ ‘000)

2010

Leningen en vorderingen

Geldmiddelen in pand gegeven

3.000

Handelsvorderingen en overige vlottende activa

8.311


Totaal 3.000

0


8.311 0


85.500

85.500


27.342

27.342

(€ ‘000) Geldmiddelen in pand gegeven Handelsvorderingen en overige vlottende activa

2009

Leningen en vorderingen


Totaal

0

0

3.197

3.197

Per 31 december


20.012

20.012

2010

2009


28

28

85.500

28.000


44.309

44.309




(€’000)

20.012

8.12 Geldmiddelen en Kasequivalenten

62

(€’000)

Deze geldmiddelen werden geplaatst op termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 3 en 13 maanden.


04


Per 31 december 2010 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantie verklaringen):

8.14.1 Kapitaaltransacties tijdens het jaar De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2010: Op 22 januari 2010 heeft de Vennootschap 33.717 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €76.627,20 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 15 maart 2010 heeft de Vennootschap haar aandelenkapitaal verhoogd als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod en heeft ze 6.666.667 nieuwe aandelen uitgegeven voor een bedrag van €50.000.000 geboekt in aandelenkapitaal en uitgiftepremies. Op 30 april 2010 heeft de Vennootschap 11.624 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €25.391 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 23 juli 2010 heeft de Vennootschap 1.780 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €3.609,60 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 20 oktober 2010 heeft de Vennootschap 17.406 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €44.437 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap.

% stemrechten

Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België

7.991.430

18,32%

Sofinnova Partners SAS

17, rue de Surène, 75008 Paris, Frankrijk

5.927.830

13,59%

Abingworth Management Limited en Abingworth LLP

38 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, VK

4.102.952

9,41%

Alta California Partners IV, LP

One Embarcadero Center, 37th Floor, 94111 San Francisco, VS

3.135.583

7,19%

Gilde Europe Food & Agribusiness Fund B.V.

Newtonlaan 91, 3584 BP Utrecht , Nederland

2.941.772

6,74%

C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Binger Strasse 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland

2.142.857

4,91%

Multifund B.V., Nederlandia Investments B.V. en Stichting Avivia

Admiraliteitskade 77 -K, 3063 EE Rotterdam, Nederland

1.900.000

4,36%

KBC Groep NV en KBC Private Equity NV

Havenlaan 2, 1080 Brussel, België

1.411.556

3,24%

VIB VZW

Rijvisschestraat 120, 9052 Zwijnaarde, België

1.375.000

3,15%

12.692.003

29,10%

Adres

GIMV NV, Adviesbeheer GIMV Life Sciences NV en Biotech Fonds Vlaanderen

Free Float

Aantal aandelen op 31 december 2009 Aantal aandelen bijkomend openbaar aanbod Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warranten) Aantal aandelen op 31 december 2010

36.889.789 6.666.667 64.527 43.620.983

63

Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel.

Aantal stemrechten

Aandeelhouder


8.14 Aandelenkapitaal

04



Op 31 december 2010 bedroeg het toegestaan kapitaal €81.486.264,59.

8.14.3 Stemrechten Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

8.14.4 Dividenden en minimum aandelenkapitaal De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is de Vennootschap verplicht ten minste 5% van haar nettowinst af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2010 waren er geen winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap €61.500.

8.15.1 Warranten uitgegeven in januari 2009 voor leden van het Directiecomité en consultants Tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 23 januari 2009 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur kreeg de toestemming een totaal aantal van 135.000 warranten aan te bieden aan leden van het Directiecomité en consultants. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€4,52 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2013 tot december 2013). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, worden ongeldig.

8.15.2 Warranten uitgegeven in juli 2009 voor werknemers en consultants Tijdens de Raad van Bestuur van 9 juli 2009 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur mocht een totaal aantal van 190.000 warranten aanbieden aan werknemers en consultants. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€5,79 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand). De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (en de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2013 tot juli 2016). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.


In december 2010 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 97.500 nieuwe warranten tegen een uitoefenprijs van €8,24 per warrant, en dit met ingang van 2011.

8.15 Op Aandelen Gebaseerde Betalingen

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 gaf de Raad van Bestuur de toestemming om gedurende vijf jaar kapitaaltransacties uit te voeren voor een totaalbedrag van €81.486.264,59.

64

8.14.2 Toegestaan kapitaal

04



04

8.15.3 Warranten uitgegeven in september 2009 voor werknemers en consultants

8.15.4 Warranten uitgegeven in oktober 2009 voor leden van het Directiecomité en consultants

8.15.5 Warranten uitgegeven in april 2010 voor werknemers en consultants

Tijdens de Raad van Bestuur van 29 september 2009 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur mocht een totaal aantal van 205.850 warranten aanbieden aan werknemers en consultants.

Tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 30 oktober 2009 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur kreeg de goedkeuring een totaal aantal van 170.000 warranten aan te bieden aan leden van het Directiecomité en consultants.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 werd de uitgifte van een maximum aantal van 500.000 warranten goedgekeurd en werden 287.700 warranten uitgegeven.

De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2014 tot april 2015). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, worden ongeldig.


De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2013 tot oktober 2014). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is vijf jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, worden ongeldig.

Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,59 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand).

De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2013 tot september 2016). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warranten worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€8,19 per warrant). De warranten worden verworven over een periode van vier jaar: 25% van de warranten wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige 75% verworven op maandelijkse basis (2,083% per maand).

65




De warranten kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warranten werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus van start vanaf 1 januari 2014 tot december 2017). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warranten te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warranten die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warranten vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warranten is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warranten. Warranten die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

Door deze verlenging is de reële waarde van de warranten veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warranten op de datum van de verlenging met en zonder de verlenging. De bijkomende toegekende reële waarde verhoogde de kostprijs van de op aandelen gebaseerde betalingen in 2009 met €483.000.

Uitgiftedatum

Looptijd (jaren)

Verlenging (jaren)

Totale incrementele reële waarde

Impact resultaat 31/12/2009

2/07/2003

7

5

(€ ‘000)

(€ ‘000)

10

10

28/12/2004

7

15/12/2005

7

5

78

78

5

27

27

13/07/2006 29/12/2006

7

5

445

250

7

5

34

15

14/06/2007

7

5

120

42

12/10/2007

4,78

5

12

12

22/08/2008

7

5

304

49

1.030

483

Totaal



Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Artikel 21 van de “Economische Herstelwet”.

Tijdens de Raad van Bestuur van 3 december 2010 werd het bovenvermelde warrantenplan goedgekeurd. De Raad van Bestuur kreeg toestemming om een totaal aantal van 97.500 warranten aan te bieden aan bepaalde werknemers en consultants.

8.15.7 Verlenging van bepaalde warrantplannen

66

8.15.6 Warranten uitgegeven in december 2010 voor werknemers en consultants

04



426.000

477.000

2005

2006

2006

2007

2007

2008

2009

2009

2009

2009

2010

2010

509.500 1.750.000

135.000

425.000

10.713

375.000

135.000

187.500

205.400

170.000

287.700

47.500

137.500

49.479

59.740

66.791

113.333

285.950

47.500

4,88

4,52

5,79

6,99

8,19

7,59

8,24

Aantal warranten niet verworven op 31/12/2009 Uitoefenprijs (in €)* Verwachte dividenden Verwachte volatiliteit Risicovrije rentevoet

39.063 0,70

0,90

0,90

1,00

1,40

1,40

7,00

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

50%

50%

3,50%

3,33%

3,20%

3,95%

3,95%

4,63%

4,22%

4,42%

3,79%

3,20%

3,14%

3,11%

2,75%

3,46%

Verwachte looptijd

7,00

7,00

7,00

7,00

7,00

7,00

4,78

7,00

5,00

7,00

7,00

5,00

5,00

7,00

Reële waarde (in €)

0,44

0,56

0,56

0,63

0,88

0,90

3,78

3,11

2,06

3,51

5,25

5,07

3,23

4,49

Incrementele reële waarde (in €) bij verlenging

0,24

0,28

0,26

0,26

0,31

0,30

1,13

0,84

0

0

0

0

0

0

0

0

Verwachte dividenden Verwachte volatiliteit Risicovrije rentevoet Verwachte looptijd bij verlenging

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

3,03%

3,24%

3,35%

3,41%

3,46%

3,50%

3,33%

4,08%

6,26

7,75

8,71

9,29

9,75

10,21

8,54

11,17

*de uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning


2004


Aantal toegekende warranten

2003

Warranten

67

04


Warranten

2003

2004

2005

2006

41.000

293.814

373.040 34.875

659.063

58.500

41.000

293.814

338.165

1.046.874

63.916

2009

2009

2009

2009

2010

2010

Gem. Totaal uitoefenaantal prijs (in €)

2006

2007

2007

2008

1.705.937 122.416

404.947

10.713

375.000

3.804.178

1,37

240.162

0

375.000

1.367.600

2,15

164.785

10.713

0

2.436.578

0,93

522.900

5,93

Per 31 december 2008 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar Toegekend

135.000

Verbeurd Uitgeoefend

2 6.000

39.500

12.918

182.500

205.400

11.666

275.726

24.586

-

798.537

0,66

0

-

Vervallen


04


Uitoefenbaar

35.000

254.314

97.312

404.947

10.713

363.334

135.000

182.500

205.400

3.503.955

2,20

0

0

0

1.705.937 109.498 242.813

22.375

140.781

0

242.223

135.000

182.500

205.400

1.171.092

4,06

35.000

254.314

97.312

1.463.124

87.123

264.166

10.713

121.111

0

0

0

2.332.863

1,27

505.200

7,85

Toegekend Verbeurd Uitgeoefend

4.000

2.314

8.812

1

12.312

55.620

58.308

5.003

16.185

40.000

65.625

109.563

170.000

287.700

10.000

1.750

47.500

260.439

-

129.054

1,16

0

-

Vervallen Per 31 december 2010 Uitstaand

31.000

252.000

88.500

1.650.316

38.878

Niet-verworven Uitoefenbaar

399.944

10.713

39.063 31.000

252.000

88.500

1.650.316

38.878

360.881

10.713

347.149

95.000

116.875

95.837

160.000

285.950

47.500 3.619.662

2,77

137.500

49.479

59.740

66.791

113.333

285.950

47.500

799.356

6,57

209.649

45.521

57.135

29.046

46.667

0

0 2.820.306

1,69

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warranten in 2009 bedroeg €4,08 per aandeel en voor warranten uitgeoefend in 2010 €7,85 per aandeel.

Niet-verworven

68

Uitstaand



8.16 Leningen

De details van de leningen zijn hieronder samengevat:


2010

2009

1.134

0

0

0

1.134

0

Lange termijn Zekergesteld Niet-zekergesteld Totaal

Jaar

Nominaal bedrag

Valuta

Zekergesteld (z)/ Eerste Niet-zekergesteld (nz) afbetaling

Aantal afbetalingen

Periodiciteit van de afbetalingen

2006

130.000

€

nz

18/12/06

36

Maandelijks

2010

1.641.920

€

z

18/06/10

60

Maandelijks


04


De boekwaarde van de leningen benadert hun reële waarde. Per 31 december (€ ‘000)

Totaal

3

0

0

322

3

De leasing wordt gewaarborgd door het onderliggend actief. Dit actief omvat de investeringen in het gebouw.

2010

2009

Binnen het eerste jaar

340

3

Tussen het tweede en het vijfde jaar

1.162

0

Verplichtingen van financiële leasingovereenkomsten Toekomstige leasingbetalingen

Na vijf jaar Totaal

8.16.1 Vervaldagtabel De vervaltermijn van langetermijnleningen (inclusief financiële leasing) is als volgt: Per 31 december (€ ‘000)

2010

2009

Tussen één en twee jaar

648

0

Tussen twee en vijf jaar

808

0

0

0

1.456

0

Leningen

Meer dan vijf jaar Totaal

Verminderd met toekomstige financiële lasten Actuele waarde van leaseverplichtingen

0

0

1.502

3

(46)

0

1.456

3


Niet-zekergesteld

322

Zekergesteld

69

Korte termijn

8.17 Handelsschulden en Andere Kortetermijnschulden

8.18 Uitgestelde Belastingen

Handelsschulden

Per 31 december

(€ ‘000)

(€ ‘000)

2010

2009

Handelsschulden

3.968

3.564

Overgedragen fiscale verliezen

Te ontvangen facturen

3.614

3.636

Andere tijdelijke verschillen

1.110

2876

7.200

Afschrijving van immateriële activa

(71.108)

(35.924)

Afschrijving van materiële activa

(733)

(614)

Totaal tijdelijke verschillen

(151.319)

(107.050)

Niet erkende uitgestelde belastingactiva (33,99%)

(51.433)

(36.386)

Per 31 december

(€ ‘000)

2010

2009

0

0

Andere belastingen dan verschuldigde inkomstenbelasting Voorzieningen voor sociale lasten Voorzieningen voor personeelskosten Andere schulden Totaal

Over te dragen opbrengsten (€ ‘000) Over te dragen opbrengsten Toe te rekenenen kosten Totaal

418

431

2.401

2.103

(6)

113

2.813

2.647


2009

18.717

15.931

31

15

18.748

15.946

Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn.

(73.388)

8.20 K osten voor Onderzoek en Ontwikkeling Jaar afgesloten op 31 december

De Groep heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen. Dit leidt, in combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde belastingvordering. Als gevolg van de onzekerheid dat de Groep er in de nabije toekomst zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Groep geen uitgestelde belastingvordering erkend.

8.19 Verplichtingen inzake Pensioenplannen De Groep heeft verscheidene pensioenplannen afgesloten die dekking geven aan alle werknemers. Het belangrijkste plan is een cafetariaplan waarbij de werknemers ervoor kunnen kiezen bovenop hun pensioenvoordelen een bijkomende overlij-

(€ ‘000)

2010

2009

Verbruiksgoederen

4.542

4.850

Uitbesteding Intellectuele eigendoms- en licentiekosten Personeelskosten Op aandelen gebaseerde betalingen Andere operationele kosten Subtotaal Afschrijvingen en waardeverminderingen Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling

22.736 18.876 2.244

2.072

13.191 11.781 519

449

2.906

2.406

46.138 40.434 2.374

2.366

48.512 42.800

De stijging in de kosten voor uitbesteding werd voornamelijk veroorzaakt door een toename in de kosten voor klinische testen.


Per 31 december

(80.588)

7.582

Andere kortetermijnschulden

2009

dens- en invaliditeitsdekking te ontvangen (vrijstelling van premiebetaling en invaliditeitslijfrente). De premies die vereist zijn om deze bijkomende dekking te financieren, zijn beperkt tot het totale premiebudget (4% en 2% van het jaarsalaris respectievelijk voor de werkgevers- en de werknemersbijdrage). Dit plan moet beschouwd worden als een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”). De Groep heeft een kost van €639.040,77 en €576.465,69 respectievelijk in 2010 en 2009 erkend.

70

Totaal

2010

04



Jaar afgesloten op 31 december

Jaar afgesloten op 31 december (€ ‘000)

2010

8.24 Operationele Leasing

2009

(€ ‘000)

2010

2009

(€ ‘000)

2010

2009

10.172

9.327

Lopende leasingbetalingen

1.902

1.590

3.407

2.926 3.040

1.606

13.482

762

3.706

0

Personeelskosten

2.642

2.322

Wedden, lonen en bonussen

Op aandelen gebaseerde betalingen

1.295

1.164

Sociale lasten

526

1.612

1.961

Kosten voor groeps- en hospitalisatieverzekering

569

Vergoeding voor het Directiecomité*

1.813

1.614

Consultancy

1.187

2.138

Op aandelen gebaseerde betalingen

Andere operationele kosten

1.643

1.215

Andere personeelskosten

1.684

1.323

Subtotaal

8.379

8.800

1.612

1.961

Afschrijvingen en waardeverminderingen

503

244

Vergoeding voor het Directiecomité

19.257

17.677

Totaal algemene en administratieve kosten

8.882

9.044 4

5

224

195

34

33

Totaal

Directiecomité O&O-personeel Algemeen en administratief personeel Gemiddeld aantal

8.22 Andere Opbrengsten en Kosten

243

218

* Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden.

Jaar afgesloten op 31 december

Tussen het tweede en het vijfde jaar Na vijf jaar

Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en kantoorvoorzieningen.

8.25 Financiële Opbrengsten en Kosten Jaar afgesloten op 31 december (€ ‘000)

2010

2009

Interesten op financiële activa

1.373

2.334

Overige financiële opbrengsten Totaal

234

153

1.607

2.487

13

4

Financiële kosten

2010

2009

160

1

Interesten op financiële verplichtingen

Andere bedrijfskosten

63

0

Overige financiële kosten

200

318

Totaal

97

1

Totaal

213

322

Andere bedrijfsopbrengsten

(€ ‘000)

Toekomstige leasingbetalingen Binnen het eerste jaar

Personeelsleden

* Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden.

Per 31 december


8.23 Personeelskosten

In 2010 bevatte de post ‘Overige financiële kosten’ de wisselkoersverliezen ten belope van €185.046 (2009 : €298.113).

71

8.21 Algemene en Administratieve Kosten

04



Jaar afgesloten op 31 december (€ ‘000)

2010

2009

Inkomstenbelastingen

0

0

Totaal

0

0

(24.470)

(19.995)

(2.819)

0

1.813

1.614

Andere permanente verschillen

(18.792)

(19.503)

Verwacht belastingkrediet

(15.047)

12.877

15.047

(12.877)

Verlies van het jaar Uitgiftekosten van aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen Effectieve belasting

0

0

Jaar afgesloten op 31 december (€ ‘000) Verlies van het jaar Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €)

2010

2009

(24.470)

(19.995)

42.212.702 36.856.245 (0,58)

(0,54)

Het verlies per aandeel wordt berekend door het verlies, dat aan de aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar. Aangezien de Groep verliezen heeft geleden, hebben de warranten een anti-verwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het gewoon en het verwaterd verlies per aandeel.

8.28 Voorwaardelijke Verplichtingen en Arbitrages Op 2 juni 2010 hebben Ablynx NV en reMYND NV een overeenkomst bereikt inzake een geschil met betrekking tot een samenwerkingsovereenkomst voor onderzoek en commercialisering van nieuwe Nanobodies, die Ablynx en reMYND afsloten in 2003. Met het oog op een minnelijke schikking hebben Ablynx en reMYND een dadingsovereenkomst afgesloten, die de overeenkomst van 2003 beëindigt en waarbij reMYND tot maximaal €2 miljoen aan betalingen kan ontvangen, die gebaseerd zijn op het succesvol behalen van mijlpalen resulterend uit de samenwerking tussen Albynx en Boehringer Ingelheim voor de ziekte van Alzheimer, alsook 1% royalty op de verkoop van alle producten die mogelijk voortvloeien uit deze samenwerking.

8.29.1 Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en klinische onderzoeksovereenkomsten a) Boehringer Ingelheim – Strategische alliantie Boehringer Ingelheim en Ablynx kondigden een wereldwijde strategische alliantie aan om 10 verschillende op Nanobodies gebaseerde programma’s te ontdekken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal het licentiebetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Bovendien heeft Boehringer Ingelheim voor €15 miljoen ingetekend bij de beursintroductie van november 2007. Ablynx zal een aantal co-promotie rechten hebben in Europa. b) Boehringer Ingelheim – Ziekte van Alzheimer Boehringer Ingelheim en Ablynx zijn overeengekomen om samen Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch doelwit waarvan men meent dat het relevant is voor de ziekte van Alzheimer en Boehringer Ingelheim kreeg een exclusieve wereldwijde licentie om die Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil kreeg Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal zij mijlpaalbetalingen, VTE-betalingen en royalty’s ontvangen naarmate de Nanobody-kandidaat geneesmiddelen worden ontwikkeld en mogelijks op de markt komen. Ablynx zal ook deelnemen aan de relevante stuurcomités. Op 21 augustus 2008 werd de onderzoeksovereenkomst verlengd met één jaar.


De afstemming tussen de verwachte en de werkelijke inkomstenbelasting ziet er als volgt uit:

8.29 Verbintenissen

8.27 Opbrengsten per Aandeel

72

8.26 Belastingen

04



e) Overeenkomsten met Procter & Gamble Pharmaceuticals Ablynx heeft twee overeenkomsten met P&GP gesloten. In juli 2004 en in maart 2006 ondertekenden de twee bedrijven een overeenkomst voor de ontdekking en ontwikkeling van op Nanobodies gebaseerde kandidaat-geneesmiddelen tegen door P&GP gespecificeerde doelwitten. Volgens de voorwaarden van de samenwerking verstrekt P&GP Ablynx financiering voor onderzoek en ontwikkeling, vooraf bepaalde mijlpaalbetalingen en royalty’s in geval van commercialisering. Ablynx heeft in december 2006 en juni 2007 aangekondigd dat het 2 mijlpalen had behaald.

f) Overeenkomst met Merck Serono Ablynx en Merck Serono hebben op 4 september 2008 een samenwerking aangekondigd voor het gezamenlijk onderzoeken en ontwikkelen van Nanobodies. Ze zullen samenwerken om geneesmiddelen te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee ziektedoelwitten, gebruik makend van de belangrijke voordelen die Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen en andere fragmenten. In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent. Bovendien zal Ablynx de optie hebben om tijdens de onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit een van de programma’s te stappen. In dit geval zou de Groep in aanmerking komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen. De overeenkomst omvat een betaling bij het afsluiten van het contract waarbij Ablynx €10 miljoen ontvangt.

h) Andere samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten van de Groep. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd van één tot drie jaar. De Groep moet vaste en variabele vergoedingen betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van hun werk.


g) T weede overeenkomst met Merck Serono Op 11 oktober 2010 hebben Ablynx en Merck Serono meegedeeld dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir ziektedoelwit. In het kader van de overeenkomst zal Ablynx een voorafbetaling van €10 miljoen ontvangen en verantwoordelijk zijn voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie, tot de aflevering van een pre-klinisch pakket dat de basis zal vormen van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om een mijlpaalbetaling van €15 miljoen te ontvangen. Ablynx zal de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en significante, in schijven oplopende royalties.


d) Overeenkomst met Novartis De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005. Volgens deze overeenkomst zal Ablynx binnen een samenwerkend onderzoeksprogramma trachten om Nanobodies te ontdekken tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De overeenkomst omvat O&O-betalingen bij het afsluiten van het contract, VTE-betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met één jaar. Op 8 juli 2010 werden twee Licentie-, Ontwikkelings- en Commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee ziektedoelwitten.

Op 20 januari 2009 heeft Ablynx aangekondigd dat het haar onderzoeksportfolio tegen botaandoeningen uitgebreid heeft door een onderzoeksen ontwikkelingsprogramma volledig over te nemen dat werd gestart onder de samenwerking met Procter & Gamble Pharmaceuticals.

c) Overeenkomst met Pfizer Pfizer verkreeg de exclusieve wereldwijde licentie om alle antiTNFα Nanobodies voor alle indicaties te ontwikkelen en op de markt te brengen. Pfizer draagt alle kosten van de ontwikkeling van deze Nanobodies en Ablynx zal deelnemen aan de relevante stuurcomités en zal VTE-betalingen, betalingen bij het afsluiten van contracten, mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Op respectievelijk 20 december 2007, 18 februari 2009 en 20 mei 2010 werd de onderzoeksovereenkomst met Pfizer telkens verlengd met één jaar.

04

73


Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 januari 2007 31 december 2009 €1.855.686 €1.816.676 €1.816.676

2) Ontwikkeling van nieuwe technologieën voor de verlenging van het halfleven van eiwitten, met als resultaat een langer half leven en gunstige farmacokinetische eigenschappen voor kleine eiwitgeneesmiddelen Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 september 2008 31 augustus 2011 €1.808.138 € 1.303.504 €1.205.000

3) Verbeteren van de mogelijkheid om Nanobodies als commerciële geneesmiddelen te gebruiken Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 juli 2008 30 juni 2010 €454.114 €445.937 €364.000

Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 juli 2009 30 juni 2011 €1.133.636 €751.852 €678.000

5) Pre-klinische en klinische ontwikkeling van een anti-IL-6R (interleukine-6-receptor) Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 september 2009 30 juni 2012 €1.198.325 €477.000 €477.000

6) Uitbreiding van het Nanobody-platform naar pulmonaire toediening: pre-klinische en klinische ontwikkeling van een antiRSV Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 februari 2010 31 juli 2012 €1.134.496 €569.530 €362.000

7) Toepassing van gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 mei 2010 30 april 2011 €420.000 €0 €0

De goedkeuring voor deze subsidie werd pas recentelijk verkregen in januari 2011. 8) Aanmaak van Nanobody-bibliotheken om nieuwe epitopen als doelwit te gebruiken-LibLynx Subsidieverlener: Portugese overheid Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

15 november 2009 31 maart 2011 €298.157 €55.817 €119.763

9) Verkenning en ontwikkeling van therapeutische oplossingen op basis van Nanobodies voor aandoeningen van het centraal zenuwstelsel – Brainiac 1 Subsidieverlener: Portugese overheid Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

2 februari 2010 31 oktober 2012 €205.470 €77.403 €0


1) Het verkennen en verruimen van de therapeutische toepassingen en de inzetbaarheid van therapeutische, van zware ketens afgeleide domeinen: het “Nanobody Novel Uses Programme”. Subsidieverlener: IWT

4) Versnellen van de ontwikkeling van technologieën voor pulmonaire en orale toediening van Nanobodies Subsidieverlener: IWT

Ablynx heeft drie bijkomende subsidies toegewezen gekregen in 2010. De Groep ontvangt een vast percentage van de kosten opgelopen tijdens de volgende O&O-projecten:

74

8.29.2 Belangrijkste overheidssubsidies

04



KBC Bank NV kende Ablynx een kredietlijn toe van €3,2 miljoen voor de garantieclausule vermeld in het contract met NV Bio-Versneller, waarvan eind 2010 het bedrag van €1,3 miljoen werd opgenomen. Voor dit bedrag werd aan KBC Bank NV een waarborg in contanten toegekend die beschouwd wordt als in pand gegeven geldmiddelen. De waarborg in contanten en de in pand gegeven geldmiddelen van €1,3 miljoen kunnen worden verhoogd tot een maximum van €3,2 miljoen afhankelijk van de kaspositie van de Vennootschap. NV Bio-Versneller ontving een waarborg in contanten van €1,7 miljoen in het kader van bijkomende investeringen die NV Bio-Versneller heeft gemaakt in het bio-versnellergebouw op verzoek van NV Ablynx. De waarborg in contanten wordt elk jaar afgeschreven over een periode van vijf jaar vanaf januari 2012. Het bedrag van de waarborg in contanten wordt beschouwd als in pand gegeven geldmiddelen. De Vennootschap huurt een terrein van 25.322m² van BVBA Rootoom in Stekene (België). De Vennootschap bouwde aldaar een onderkomen voor de lama’s.

8.30.2 Transacties met niet-uitvoerende Bestuurders Per 31 december

8.30.1 Vergoeding van het hoger management Het hoger management bestaat uit leden van het Directie comité en de entiteiten die door hen vertegenwoordigd worden. Per 31 december

(€ ‘000)

2010

2009

0

0

Managementvergoedingen

65

65

Totaal voordelen

65

65

-

-

10.713

10.713

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

2010

2009

4

5

2010

2009

Cumulatieve uitstaande warranten (in eenheden)

Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden, sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques)

849

1.162

Niet-verworven warranten

Pensioenvoordelen (groepsverzekering)

109

123

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

1.104

972

Andere personeelskosten

271

263

Aantal leden van het management (€ ‘000)

Managementvergoedingen

318

347

2.651

2.867

168.750

260.000

Cumulatieve uitstaande warranten (in eenheden)

2.661.250

2.522.500

Uitgeoefende warranten (in eenheden)

0

0

Totaal Aantal toegekende warranten (in eenheden)

Uitstaande schulden

0

28

Uitstaande aandelen (in eenheden)

11.805

11.805

Aantal aangeboden warranten (in eenheden)

Uitstaande aandelen (in eenheden)

-

-

6.761.487

5.956.487

8.31 Gebeurtenissen na Balansdatum Op 24 januari 2011 kondigde Ablynx aan dat zij 37.628 nieuwe aandelen heeft uitgegeven in ruil voor €94.858,40 als resultaat van de uitoefening van warranten door sommige werk nemers en consultants van de Vennootschap.


8.30 Transacties met Verbonden Partijen


De Vennootschap heeft contracten afgesloten met NV BioVersneller, die de Vennootschap voorziet van 8.000m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedraagt 8 jaar en deze kan verlengd worden. De Vennootschap heeft in de loop van juni en juli 2010 al haar activiteiten verhuisd naar het nieuwe gebouw, en heeft de leasecontracten met VIB en Alho NV opgezegd.

8.29.3 Belangrijkste leasing- en leningovereenkomsten

04

75


€ Bezoldiging van de Commissaris

47.500

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de Commissaris Andere controleopdrachten

196.000

Belastingadviesopdrachten

-

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

-


04

9 Bezoldiging van de Commissaris

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is Andere controleopdrachten

3.130

Belastingadviesopdrachten

57.889

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

6.256

76

Het Auditcomité heeft tijdens de vergadering van 24 augustus 2010 de overschrijding van de 1:1 regel goedgekeurd aangezien de belastingadviesopdrachten de onafhankelijkheid van de commissaris niet aantasten.


Vemeldingen in toepassing van het Artikel 133 paragraaf 6 van het Wetboek van Vennootschappen

van Ablynx NV over het Boekjaar Afgesloten op 31 December 2010

Activa per 31 december

2010

2009

Vaste activa

77.498

40.052

Immateriële vaste activa

72.523

36.723


4.425

2.779

Financiële vaste activa

550

550

125.075

97.080

Vlottende activa Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

9.088

3.825

Geldbeleggingen

101.254

83.309

Liquide middelen

14.182

8.912

551

1.034

202.573

137.132

2010

2009

168.712

109.949

81.522

68.942

Overlopende rekeningen Totaal der activa (€ ‘000) Passiva per 31 december Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies

126.421

88.851

Overgedragen winst (verlies)

(39.231)

(47.844)

Schulden op meer dan 1 jaar

1.134

0

Schulden

32.727

27.183

Schulden op ten hoogste 1 jaar

10.464

9.456

Overlopende rekeningen Totaal der passiva

22.263

17.727

202.573

137.132


De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaar rekening van Ablynx NV. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx NV is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com.

(€ ‘000)

Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx NV en het verslag van de commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING

77

Conform Artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx NV opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige statutaire jaarrekening van Ablynx NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

04


10 Verkorte versie van de Statutaire Jaarrekening

2010

2009

Bedrijfsopbrengsten

81.448

69.854

Omzet

29.169

28.068

Geproduceerde vaste activa

47.880

40.587

Andere bedrijfsopbrengsten

4.399

1.199

Bedrijfsinkomsten

71.406

56.402

Diensten en diverse goederen

39.388

34.997

Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen

16.913

15.282

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

15.053

6.115

52

8

Bedrijfswinst

10.042

13.453

Financieel resultaat

(1.430)

2.163

1.600

2.478

(3.030)

(315)

8.612

15.615

0

1

Andere bedrijfskosten

Financiële inkomsten Financiële kosten Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Uitzonderlijk resultaat Uitzonderlijke inkomsten Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen Winst (verlies) van het boekjaar

0

1

8.612

15.616

0

0

8.612

15.616


(€ ‘000)


VERKORTE RESULTATENREKENING

04


78



2009

(39.233)

(47.845)

(€ ‘000)

Bedragen

Aantal aandelen

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

8.612

15.616

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

(47.845)

(63.461)

Over te dragen winst (verlies)

(39.233)

(47.845)

- per einde vorig boekjaar

68.942

- wijzigingen gedurende het boekjaar

12.580

- per einde van dit boekjaar

81.522

2. Samenstelling van het kapitaal

43.620.983

2.1. Aandelen zonder nominale waarde - Aan toonder en gedematerialiseerd

43.620.983

B. Eigen aandelen gehouden door

0

C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

0 81.486


Te bestemmen winst (verlies) saldo

2010

(€ ‘000)

STAAT VAN HET KAPITAAL (per 31 december 2010)

79

RESULTAATVERWERKING

04



Methode

Basis

Afschrijvingspercentage

L-D-A

NG-G

Hoofdsom (Min-Max)

2 Immateriële vaste activa

L

NG

20-33,3%

De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht.

3 Installaties, machines en uitrusting

L

NG

33,3%

4 Kantoormaterieel en meubilair

L

NG

20%

5 Andere materiële vaste activa

L

NG

33,3%

Immateriële vaste activa

6 Inrichting gehuurd gebouw : de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn

Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken. Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33% per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven over de vermoedelijke economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar.

L = lineair D = degressief A = andere NR = niet geherwaardeerd G = geherwaardeerd

2. Bijzondere regels Oprichtingskosten

Onderzoek en ontwikkeling Net zoals in 2009 werden de onderzoekskosten in 2010 geactiveerd tegen vervaardigingsprijs voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze worden lineair afgeschreven over vijf jaar. Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie. Deze inbreng wordt gewaardeerd aan de inbrengwaarde en lineair afgeschreven over 5 jaar.

Activa

Bijkomende kosten (Min-Max)

1 Oprichtingskosten

De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffings waarde.

winsten verliesrekening volgens hetzelfde ritme als waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa waarop zij betrekking hebben in kosten worden geboekt. In overeenstemming met het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen.

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Schulden op ten hoogste één jaar

De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde lager is dan de nominale waarde.

De schulden worden geboekt aan de nominale waarde.

Financiële vaste activa

Liquide middelen Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale waarde.

Subsidies en overheidstegemoetkomingen De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt zijn. Overheidssubsidies en -tegemoetkomingen met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden erkend in de

Vreemde munten De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op balansdatum. De wisselkoersen omrekeningsresultaten die hieruit voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”.

Omzet De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de contractuele bepalingen.


De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, inclusief alle rechtstreekse bijkomende kosten opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken. De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt:

1. Beginsel


80

Samenvatting van de waarderingsregels


04


Bijkomende informatie Warranten

Uitstaand per 31 december 2009 Niet-verworven Uitoefenbaar

2003

2004

35.000

254.314

0

0

35.000

254.314

2005

2006

2006

97.312 1.705.937

109.498

2007

Totaal aantal

Gem. uitoefenprijs (in €)

205.400

3.503.955

2,20

2007

2008

2009

2009

2009

404.947 10.713

363.334

135.000

182.500

2.314

31.000

252.000

2010

242.813

22.375

140.781

0

242.223

135.000

182.500

205.400

1.171.092

4,06

87.123

264.166 10.713

121.111

0

0

0

2.332.863

1,27

505.200

7,85

0

Verbeurd 4.000

2010

97.312 1.463.124

Toegekend Uitgeoefend

2009

1

12.312

55.620

58.308

88.500 1.650.316

38.878

8.812

5.003

16.185

40.000

65.625

109.563

170.000

287.700

10.000

1.750

47.500

260.439

-

129.054

1,16


04


Uitoefenbaar

399.944 10.713 39.063

31.000

252.000

88.500 1.650.316

38.878

360.881 10.713

347.149

95.000

116.875

95.837

160.000

285.950

47.500 3.619.662

2,77

137.500

49.479

59.740

66.791

113.333

285.950

47.500

799.356

6,57

209.649

45.521

57.135

29.046

46.667

0

0 2.820.306

1,69

Subsidies Subsidie

Toegekend

Ontvangen tot op 31/12/2010

Erkend in inkomsten in vorige jaren

Erkend in inkomsten 2010

Nog te ontvangen

IWT 6

1.855.686

1.816.676

1.816.676

1.466.685

83.020

0

IWT 7

1.808.138

1.808.138

1.205.000

197.454

177.231

603.138

IWT 8

454.114

454.114

364.000

118.987

69.668

90.114

IWT 9

1.133.636

1.133.636

678.000

9.966

113.286

455.636

IWT 10

10.000

10.000

10.000

166

2.000

0

IWT 11

1.198.325

1.198.325

477.000

0

114.651

721.325

IWT 12

1.134.496

1.134.496

362.000

0

58.761

772.496

Niet-verworven

81

Uitstaand



Adressen Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor van Ablynx Ablynx NV Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde België T. +32 (0)9 262 00 00 F. +32 (0)9 262 00 01 [email protected] [email protected] [email protected] www.ablynx.com

Onafhankelijke bedrijfsrevisor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren | Reviseurs d’Entreprises Woluwe Garden Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe België T. +32 (0)2 710 42 11 F. +32 (0)2 710 42 99 www.pwc.com

Ablynx NV Technologiepark 21 l 9052 Zwijnaarde l België www.ablynx.com

Nanobodies. inspired by nature

Recommend Documents