*MUDr. Hynek Navrátil* Mobil: +420 722 927 696 Email:
[email protected] www.dinarin.cz Facebook
&1 08'U+\QHN1DYU¡WLO0%$2 08'U+\QHN1DYU¡WLO>,Ì@ 28 VHULDO1XPEHU GGFE ,668(5&1 3RVW6LJQXP4XDOLILHG&$
Krajskému soudu v Brně Rooseveltova 16 601 95 Brno
K č. j. KSBR 26 INS 6158/2014-A-8
Věřitel: PHARMOS, a.s., IČ: 19010290, se sídlem Ostrava, Radvanice, Těšínská ulice 1349/296, PSČ 716 00
Dlužník: MUDr. Hynek Navrátil IČ: 72514752, se sídlem Blatnická 4219/4, Brno, PSČ 628 00
Vyjádření dlužníka k insolvenčnímu návrhu __________________________________________________________________________
Usnesením nadepsaného soudu bylo dlužníkovi uloženo, aby se ve lhůtě do 15ti dnů ode dne doručení usnesení písemně vyjádřil k insolvenčnímu návrhu a připojil listiny, dále sdělil, zda souhlasí s rozhodnutím věci bez nařízení jednání a dále, aby předložil seznam svého majetku, seznam svých závazků, seznam svých zaměstnanců. K tomuto usnesení podává dlužník toto vyjádření: dlužník se vyjádřil soudu již dne 12.4.2014 a ke svému podání přiložil i požadované přílohy. Další požadované důkazy předloží dlužník na vyžádání soudu nebo při ústním jednání. I. Dlužník se nevzdává práva účasti na projednání insolvenčního návrhu věřitele a nesouhlasí s rozhodnutím věci bez nařízení jednání. II. K insolvenčnímu návrhu dlužník uvádí, že jej považuje za nedůvodný a šikanózní. Je skutečností, že dlužník měl vůči věřiteli závazky s obchodního styku v celkové výši cca 1.188.532,- Kč více než 30 dnů po lhůtě splatnosti. Tato skutečnost je však již minulostí, neboť k datu 25. 9. 2013 došlo k několika navzájem propojeným smluvním převodům. K důkazu o této skutečnosti předkládám smlouvu o advokátní úschově sepsanou v advokátní kanceláři JUDr. Ing. Ivana Rotta, advokáta se sídlem v Brně, ( dále jen“ AK Rott“ ) v pozici schovatele, a společnostmi Sanovia, a.s., IČ: 28570481, se sídlem 1
Těšínská 1349/296, Ostrava – Radvanice, dále jen „Sanovia“, dále věřitele - společnosti Pharmos a.s., společnosti PANOTEX INVESTMENT s.r.o., IČ: 01497880, se sídlem Botanická 606/24, Veveří, 602 00 Brno, ( dále jen „PANOTEX“ ) a MUDr. Hynkem Navrátilem MBA, IČ: 72514752 se sídlem Blatnická 4219/4, Židenice, 628 00 Brno a dlužníkem - společností Dinarin, SE ( dále jen “DINARIN“ ). V této advokátní úschově se dosud nachází mimo jiné i výše citovaná smlouva o převzetí závazku, která dosud nebyla z úschovy advokáta Dr. Rotta účastníkům vydána. To, že došlo k realizaci všech smluvních vztahů, spojených s převzetím závazku Dinarinu vůči firmě PHARMOS, a.s. MUDr. Hynkem Navrátilem, MBA, svědčí oznámení o vyplacení finančních prostředků z advokátní úschovy, které dne 14.11.2013 zaslal schovatel – AK Rott mé právní zástupkyni JUDr. Dagmar Soukenkové. Potvrzuji, že mi byly finanční prostředky z této úschovy na dorovnání vzájemných závazků z níže detailně popsané obchodní operace vyplaceny. Navrhuji soudu, aby si tuto smlouvu o Úschově od schovatele k důkazu vyžádal. Důkaz: - Smlouvy o úschově z 25.9. 2013 - Návrh řešení pohledávek Pharmos – DINARIN- MUDr. Navrátil od AK Rott - Oznámení o vyplacení finančních prostředků z advokátní úschovy III. Zde považuji za nutné ozřejmit insolvenčnímu soudu detailní průběh celé transakce. V období od 24.8.2012 do 28.5.2013 proběhla s vedením věřitele - Pharmos a.s. zastoupeným předsedou představenstva PharmDr. Jiřím Kortou a Ing. Radovanem Mališem - členem představenstva, série jednání ve věci vyřešení závazků firem Dinarin a MUDr. Hynek Navrátil. Jednáno bylo také s majoritními akcionáři a členy dozorčí rady Pharmos a.s. pány Mgr. Radim Fiala a PharmDr. Petr Nalevajka. V rámci těchto jednání se projednávaly varianty umoření závazku vůči Pharmos splátkovým kalendářem či prodejem některé z lékáren MUDr. Hynka Navrátila společnosti Pharmos. Spolu s vyrovnáním závazků se řešila i otázka budoucí spolupráce v oblasti zásobování lékáren MUDr. Hynka Navrátila firmou Pharmos. Dne 28.5.2013 společnost Pharmos změnila stanovisko a přišla s návrhem, že pro ně nejvýhodnějším způsobem, jak vyřešit své pohledávky za MUDr. Hynkem Navrátilem a firmou DINARIN a zároveň ošetřit právně budoucí vzájemnou spolupráci bude založení společného s.r.o. s rovnodílnými podíly společníků. Od počátečního návrhu, dle kterého MUDr. Hynek Navrátil vloží do společného s.r.o. celkem čtyři své lékárny a společnosti Pharmos a.s. a Sanovia a.s. (dceřiná společnost firmy Pharmos) vloží stejnou hodnotu v penězích, bylo z důvodu finanční náročnosti upuštěno a začala se spolu právním zástupcem Pharmosu a Sanovie – s AK Rott, připravovat varianta se dvěma lékárnami. V rámci finančního dorovnání celé transakce bylo dohodnuto, že MUDr. Navrátilovi bude navíc za zprostředkování vyplacena provize ve výší 1.208.880,17- Kč a 234.544,14 Kč, jejíž výplata byla však vázána na splnění sjednaných podmínek. Vzhledem k tomu, že se jednalo o právně a účetně náročnou operaci, celý postupný harmonogram kroků k její realizaci připravila AK Rott a tento byl následně zaslán oběma stranám k odsouhlasení. Dne 12.6.2013 došlo k převodu obchodních podílů v ready-made firmě Panotex Investment s.r.o, a to tak že 50% společníkem a jednatelem se stal MUDr. Hynek Navrátil a za společnost Sanovia a.s. zde jako 50% společník a jednatel sl. Lucie Yuhas. V měsících červenec a srpen 2013 pak proběhla série dalších jednání a e-mailové korespondence s předsedou představenstva firmy 2
Pharmos a.s. panem PharmDr. Kortou a Ing. Radovanem Mališem, konkrétní postup.
se kterými byl dohodnut další
Společnost Pharmos a.s. si vymínila, že veškerou smluvní dokumentaci a následnou realizaci smluv včetně úschov finančních prostředků, bude připravovat jejich advokátní kancelář AK Rott, která bude jednotlivé kroky konzultovat s právním zástupcem MUDr. Hynka Navrátila paní JUDr. Dagmar Soukenkovou. Dne 15.8.2013 zaslal předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta prostřednictvím emailu níže uvedené sdělení: „ Vážená paní doktorko. Níže uvádím postup jakým by měla proběhnout transakce s lékárnami Poruba a Frýdek Místek provozované Dr. Navrátilem s cílem vyrovnat závazky Dr. Navrátila a společnosti Dinarin vůči Pharmosu. 1.
Společnost Sanovia odkoupí od Pharmosu pohledávku za Navrátilem za cca 1,2 mil Kč
2. Sanovia uzavře s Dr. Navrátilem smlouvu o zprostředkování . Předmětem, smlouvy bude vložení nájemních smluv (Poruba a Frýdek Místek) do společnosti Panotex Investment za provizi 1,2 mil Kč 3.
Dr. Navrátil vloží nájemní smlouvy do společnosti Panotex investment
4.
Dr Navrátil přistupuje k závazku Dinarinu vůči Pharmosu
5. Dr. Navrátil vkládá do společnosti Panotex vybavení lékáren, stavební úpravy, zůstatek zboží, případně know-how za 4,5 mil Kč 6.
Společnost Sanovia odkupuje 50% podílu společnosti Panotex za cca 4,5 mil Kč
7.
Společnost Panotex odkupuje za 4,5 mil Kč pohledávku Pharmosu za společností Dinarin
8.
Panotex provádí zápočet odkoupené pohledávky na závazek vůči Dr. Navrátilovi.
Prosím o odsouhlasení postupu, představenstvo Pharmosu i Sanovie s uvedeným postupem souhlasí. S pozdravem Jiří Korta“
Dne 16.8.2013 právní zástupce JUDr. Dagmar Soukenková zaslala připomínky k návrhu Pharmos a.s., na které předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta dne 21.8.2013 napsal , že se všemi připomínkami souhlasí a že se připravuje závěrečná revize smluv v AK Rott. Dne 28.8.2013 předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta zaslal návrh postupu s již zapracovanými připomínkami JUDr. Soukenkové a dále uvedl, že pošle návrhy smluv. Dne 30.8.2013 AK Rott zaslala přípis s upraveným harmonogramem postupu. Právní zástupce Soukenková upozorňuje na nutnost znaleckého posudku. Dne 2.9.2013 předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta v e-mailu napsal ... Vyplacené prostředky budou okamžitě započteny dle postupu, který si již odsouhlasila Dr. Soukenková s AK Rott. 3
Dne 3.9.2013 zaslala AK Rott návrhy smluv k připomínkování s tímto přípisem: „Vážená paní doktorko, na základě naší předchozí komunikace Vám zasílám k připomínkám následující dokumenty: 1) Smlouvu o postoupení pohledávek (Sanovia získá od PHARMOS pohledávku za MUDr. Navrátilem, MBA ve výši cca 1,2 mil. Kč) 2) Smlouvu o převodu obchodního podílu paní Lucie Yuhas 3) Smlouvu (nepojmenovanou) a převodu pracovněprávních vztahů a práv z nájemních smluv ve prospěch PANOTEX 4) Smlouvu o převzetí závazku, kterou MUDr. Navrátil, MBA převezme závazek společnosti Dinarin vůči PHARMOS 5) Smlouvu o postoupení pohledávek (kterou PHARMOS postoupí na PANOTEX svoji pohledávku ve výši cca 4,5 mil. Kč za společností Dinarin - převzatou smlouvou pod 4/ MUDr. Navrátilem, MBA) 6) Kupní smlouvu, kterou MUDr. Navrátil, MBA prodává společnosti PANOTEX ze cenu cca 4,5 mil. Kč znalcem oceněné vybavení svých lékáren Za AK ROTT s pozdravem, Mgr. Tomáš Matějík“ 4.9.2013 JUDr. Soukenková upozornila, že ve smlouvě o postoupení pohledávek pod 3) výše se hovoří o pohledávkách Pharmosu za DINARINEM s příslušenstvím. Dohodnuto bylo, že vše bude počítáno pouze s jistinou. Z tohoto důvodu byl ještě téhož dne odeslán z AK JUDr. Soukenkové Mgr. Matějíkovi z AK Rott e-mail níže uvedeného znění: „Dobrý den pane magistře, po prostudování smluv si dovoluji Vás požádat, abyste si u Vašeho klienta upřesnil, co vlastně bude předmětem převodu. Byť se zpočátku hovořilo o čtyřech lékárnách, nakonec - pokud si dobře pamatuji - se ujednalo, že Váš klient má zájem pouze o lékárnu Interspar Poruba a prostory budoucí lékárny ve Frýdku - Místku. Pokud se týká kupní smlouvy a smlouvy o převodu zaměstnanců, posílám v příloze můj původní návrh ( I zde jsou ještě uvedeny všechny tři lékárny ), ale je zde řešena úhrada dohodnuté kupní ceny, neboť dohodnutá kupní cena za převáděné lékárny resp. její polovina není zcela vykryta pro zápočet dluhy MUDr. Navrátila a Dinarinu . Ta dohodnutá cena za 1/2 je 5,500.000,- Kč bez DPH, tedy 6,655.000,Kč s DPH. Dluhy MUDr. Navrátila činí 1,086.000,- Kč vč. DPH a Dinarinu 4.543.699.25,- Kč včetně DPH, tedy celkem 5,629.699,25 Kč. Rozdíl činí 1,025.300,75 Kč - a ten by měl být vyplacen MUDr. Navrátilovi. Prosím projednejte to s klientem a ozvěte se.“ V období mezi 9. a 18. 9. 2013 došlo mezi účastníky k odsouhlasení částek z jednotlivých smluv, řešila se otázka rámcové smlouvy na dodávky léčiv pro lékárny MUDr. Hynka Navrátila a text smlouvy o úschově peněz. 4
Dne 24.9.2013 předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta poslal návrh nové Rámcové smlouvy, která se měla podepsat spolu s ostatními smlouvami v AK Rott dne 25.9. 2013. Dne 25.9.2013 byly podepsány níže uvedené smlouvy: 1. Smlouva o postoupení pohledávek ( Sanovia získá od PHARMOS pohledávku za MUDr. Navrátilem, MBA ve výši cca 1,2 mil. Kč) 2. Smlouva o převodu obchodního podílu paní Lucie Yuhas 3. Smlouva (nepojmenovanou) a převodu pracovněprávních vztahů a práv z nájemních smluv ve prospěch PANOTEX 4. Smlouva o převzetí závazku, kterou MUDr. Navrátil, MBA převezme závazek společnosti Dinarin vůči PHARMOS 5. Smlouva o postoupení pohledávek (kterou PHARMOS postoupí na PANOTEX svoji pohledávku ve výši cca 4,5 mil. Kč za společností Dinarin - převzatou smlouvou pod 4/ MUDr. Navrátilem, MBA) 6. Kupní smlouva, kterou MUDr. Navrátil, MBA prodává společnosti PANOTEX za cenu cca 4,5 mil. Kč znalcem oceněné vybavení svých lékáren 7. Rámcová smlouva o spolupráci mezi MUDr. Hynek Navrátil a Pharmos
Těmito smluvními operacemi došlo k zániku závazku MUDr. Navrátila vůči firmě Pharmos, a.s., a to započtením.
4.10.2013 Do úschovy byla složena první část peněz pro MUDr. Hynka Navrátila. Tuto informaci zaslal JUDr. Soukenkové za Pharmos Dr. Korta. Dne 8.10.2013 AK Rott potvrdila e-mailem, že peníze do úschovy dorazily. 10.10.2013 Předseda představenstva Pharmos a.s. PharmDr. Jiří Korta navrhl, že by „koupili“ i druhou polovinu firmy Panotex Investment a.s. od MUDr. Hynka Navrátila. V období od 11.10. do 5.11. 2013 MUDr. Navrátil zajišťoval splnění podmínek, na které byla výplata peněz z úschovy vázána ( tj. převody nájemních smluv a registrací lékáren ) 6.11.2013 Právní zástupce společnosti Pharmos AK Rott potvrzuje, že mu byly MUDr. Navrátilem předloženy všechny listiny, na které byla výplata peněz z úschovy vázána. 14.11.2013 Právní zástupce společnosti Pharmos AK Rott oznamuje písemně, že byly vyplaceny peníze z úschovy v souladu se smlouvami o úschově. 15.11.2013 JUDr. Soukenková potvrdila Dr. Kortovi, že peníze byly vyplaceny a navrhla mu termín konání valné hromady PANOTEX Investment, který byl následně u Dr. Korty urgován. 26.11.2013 MUDr. Navrátil předal AK Rott posudek o ocenění převáděného majetku. ( § 196a obch.z. ). kdy tato příloha ke kupní smlouvě učinila výše popsanou transakci právně perfektní.
5
IV. Z výše uvedeného je zřejmé, že věřitel ke dni podání insolvenčního návrhu nemá žádnou pohledávku za dlužníkem. Navrhuje proto zamítnutí insolvenčního návrhu pro jeho nedůvodnost. V. Seznam závazků dlužníka s označením věřitelů, jejich výše a data splatnosti uvádím v příloze č. 1, která je nedílnou součástí tohoto vyjádření. K identifikaci jednotlivých věřitelů pak dále uvádím, že dlužník eviduje závazky za níže uvedenými věřiteli u kterých rozporuje výši (částku):
Alliance Healthcare s.r.o., IČ: 14707420 Praha 10 - Malešice, Podle Trati č.p. 624/7, PSČ 108 00
HARTMANN - RICO a.s., IČ: 44947429 Masarykovo náměstí 77, 664 71 Veverská Bítýška
FAGRON a.s., IČ: 46709355 Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc
K závazkům dále uvádíme, že se společností Hartmann-Rico je dohodnut postup na uhrazení závazků, se společností Fagron a.s. a Alliance Healthcare s.r.o. bude ve věci závazků jednáno. VI. Seznam svého majetku včetně pohledávek a uvedení svých dlužníků uvádím v příloze č. 2, která tvoří nedílnou součást tohoto vyjádření. K identifikaci jednotlivých dlužníků pak dále uvádíme, že dlužník eviduje pohledávky za níže uvedenými firmami:
Všeobecná zdravotní pojišťovna AMAR Research s.r.o. Zdravotní pojišťovna Média Revírní bratrská pokladna
6
Vojenská zdravotní pojišťovna Oborová zdravotní pojišťovna Zdravotní pojišťovna Metal-Alliance Česká průmyslová zdravotní pojišťovna Zdravotní pojišťovna Ministerstva vnitra VII. Seznam zaměstnanců tvoří příloha č. 3, která je nedílnou součástí tohoto vyjádření. VIII.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem a přiloženým důkazům dlužník navrhuje, aby Krajský soud v Brně návrh věřitele jako nedůvodný zamítl.
V Brně dne 20. 5. 2014
…………………………….. MUDr. Hynek Navrátil, MBA
přílohy: dle textu
7
Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Krajský soud v Brně dle vyhlášky 259/2012 Sb.
Pořadové číslo zprávy: 68730 / 2014 Ev. číslo: ee7307d4-a2dd-41ee-be4b-3888ba089f6b Druh podání: Elektronická pošta ID zprávy: Věc: Vyjádření ________________________________________________________________________________________________________ Odesílatel: ID schránky: Typ datové schránky: Osoba: Adresa:
[email protected] ________________________________________________________________________________________________________ Doručeno do emailové schránky dne: 20.05.2014 15:30:53 Č.j. příjemce: Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: Sp.zn. odesílatele: Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: ________________________________________________________________________________________________________ Ověření obálky: Podpis není připojen (žádný podpis) Podepsal: Vystavil: Sériové číslo certifikátu: Platnost: Antivirový test: Proběhl v mailovém systému Obsah podání: OK Elektronický podpis: Nepřipojen Časové razítko: Nepřipojeno Certifikát: Datum a čas autom. ověření: 20.05.2014 15:37:34 ________________________________________________________________________________________________________ Počet podaných příloh:1 Číslo přílohy Výsledek 1 Podpis je platný
Název příl. Identifikace podepisující Identifikace T U K P R A C V CRL osoby vystavitele certifikátu Navrátil - Insolvence - Vyjádření.pdf CRL z MUDr. Hynek Navrátil, PostSignum Qualified A A N * A 20.05.2014 MBA CA 2 14:49:51 / 18ddcb / 09.05.2014 - 09.05.2015 Čas ověření příloh: 20.05.2014 15:37:34 Ověření příloh: ověřováno automaticky ________________________________________________________________________________________________________ Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry1:
A=splňuje
U Uznávaný elektronický podpis:
A=připojen
N=nepřipojen
K Kvalifikované časové razítko:
A=připojeno
N=nepřipojeno
N=nesplňuje
P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost):
A=platný
N=neplatný
R Kvalifikované časové razítko (platnost):
A=platné
N=neplatné N=ne
A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb2:
A=ano
C Kvalifikované časové razítko:
A=platné
N=neplatné
V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: 1 Technické parametry – velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority
A=ano
N=ne
Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.
