2015.03.23. Körlevél tartalma Forrás: http://www.portfolio.hu/vallalatok/most_akkor_nincs_csod_mi_folyik_a_quaestornal.211744.h tml
Most akkor nincs csőd? - Mi folyik a Quaestornál? 2015. március 23. 10:02
Ember legyen a talpán, aki a Quaestor esetében képes eligazodni a bonyolult cégstruktúra miatt a jogi útvesztőkben, a történet pedig a kötvényesek szempontjából még inkább érdekes lett, azt követően, hogy a csődvédelemnek egyelőre hivatalosan semmi nyoma annál a vállalkozásnál, mely a kötvények kibocsátását végezte. Az is kérdés, hogy mi lett az elmúlt napokban lejáró kötvényekkel. Az alábbiakban az alapvető jogi fogalmak bemutatása mellett kérdések és válaszok formájában igyekeztük tisztázni a Quaestor kötvényesek számára leginkább releváns kérdéseket. Sajnos ezek alapján azt mondhatjuk, nem lesz egyszerű a folytatás. Elemzésünk megjelenését követően érkezett a hír, hogy a csődvédelem iránti kérelem csak március 19-én lett benyújtva, vagyis 10 nappal a hivatalos bejelentés előtt:
2015.03.23 14:52 Ismét egy érdekes dolog bukott ki a Quaestornál - Ürítik a céget? (2.)
Nincs nyoma a csődvédelemnek a Quaestornál Eddig sem volt egyszerű a Quaestornál zajló események megértése, nyomon követése, most meg pláne nem az, hiszen eddig szinte tényként kezeltük a társaság kötvénykibocsátó cégének öncsődjét, amiről kiderült, hogy hivatalosan egyelőre sehol sincsen nyoma. Emellett az utóbbi napokban kötvény lejáratok is voltak az említet társaságnál, a Quaestor Financial Hrurira-nál, így felmerülhet a kérdés, hogy fizettek-e. Ha nem, akkor viszont a lejárt kötvénytartozás miatt megnyílhat az út a felszámolás megindítása előtt.
Tisztázzuk a dolgokat! - Kérdések és válaszok Őszintén megvalljuk, a fentebb említett tényezők, illetve a csoport pénzügyi szolgáltató cégének felügyeleti biztos általi ellenőrzése sok, eddig megválaszolatlan kérdést vet fel bennünk, ezek úgy gondoljuk a Quaestor kötvényesek számára is nagyon fontosak a
jelenlegi helyzetben. A tisztánlátás miatt a jogszabályok hosszas tanulmányozása mellett egy fizetésképtelenségi szakértő segítségét is kikértük, hogy az általunk fontosnak tartott kérdésekre az általános jogszabályok alapján iránymutatást tudjunk adni. Elöljáróban persze érdemes tisztázni néhány jogi alapfogalmat, mint például a csődeljárást és a felszámolást.
A csődeljárás
A csődeljárás egy olyan nemperes eljárás, amelyet az adós cég azért kezdeményez, hogy az eljárás során őt megillető fizetési haladék (fizetési moratórium) alatt a hitelezőivel megállapodjon (csődegyezség), és a cég továbbműködhessen. A csődeljárást az adós cég vezetője az illetékes bíróságon az erre rendszeresített formanyomtatvány előterjesztésével kezdeményezheti. Ha a kérelem a törvényben meghatározott alaki és tartalmi követelményeknek megfelel, s így azonnali elutasítására nem kerül sor, az adós céget ideiglenes fizetési haladék illeti meg, amely a kérelem kedvező érdemi elbírálását követően válik véglegessé. Amennyiben a bíróság helyt ad a csődeljárás iránti kérelemnek, úgy e végzés közzétételétől számított - meghatározott feltételek fennállása esetén meghosszabbítható - 120 napig az adós cég és hitelezői közötti jogviszonyokból eredő jogok gyakorlása és kötelezettségek teljesítése csak a törvényben meghatározott eltérésekkel lehetséges, így például a pénzfizetési kötelezettsége nem- vagy késedelmes teljesítéséhez fűződő jogkövetkezmények nem állnak be. A moratórium célja, hogy azalatt az adós cég és hitelezői között csődegyezség jöjjön létre, amelyben az adósság rendezésének feltételeiről a felek viszonylag szabadon állapodhatnak meg, így különösen fizetési könnyítésre, elengedésre, átvállalásra kerülhet sor, illetve az adós cég fizetőképességének helyreállítását és megtartását célzó reorganizációs tervet fogadnak el. A csődeljárás elrendelésétől számított hatvan napon belül az adós cég összehívja a hitelezőket és egyezségi tárgyalást tart, amelyen abban az esetben jöhet létre a csődegyezség, ha ahhoz a hitelezők a törvény által előírt arányban hozzájárulnak. A csődegyezség sikeres létrejöttét, valamint annak bírósági jóváhagyását követően a csődeljárás befejeződik, és az adós cég folytatja működését. Amennyiben csődegyezség nem jön létre, vagy azt a bíróság nem hagyja jóvá a csődeljárás megszüntetésre kerül, és a bíróság elrendeli a cég felszámolását.
A felszámolás
A felszámolási eljárás - a csődeljárástól eltérően - nem a cég fizetőképességének helyreállítását követő továbbműködtetésére, hanem a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetésére irányul. A felszámolási eljárást az adós cég, a hitelező vagy a végelszámoló, bizonyos esetekben a cégbíróság vagy a büntetőügyben eljáró bíróság kezdeményezheti, illetve a fentebb említett, csődegyezség hiánya esetén hivatalból folytatható le. A felszámolás során az adós cég azon hitelezői, akik követelésüket határidőben bejelentették és a nyilvántartásbavételi díjat is megfizették, a törvényben meghatározott sorrendben és módon nyerhetnek kielégítést. A csődeljáráshoz hasonlóan a felszámolási eljárásban is sor kerülhet egyezségkötésre, de ez nem mondható az eljárás
tipikus kimenetelének. Az adós cég tartozásaiért - bizonyos törvényi feltételek fennállása esetén - a cég volt vezetői, illetve minősített többségi befolyással rendelkező, valamint a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedésüket átruházó, többségi befolyással rendelkező tagjai felelősségének megállapítását lehet kérni az illetékes bíróságon. A felszámolási eljárás eredményeként az adós cég teljes vagyona a hitelezők között felosztásra, a cég pedig jogutód nélkül megszüntetésre kerül. Az alapvető fogalmak tisztázását követően pedig jöjjenek a kérdések, melyek bennük a Quaestor-ügy kapcsán felmerültek. A Quaestor Financial Hrurira, a Quaestor kötvénykibocsátó cége március 9-én csődvédelem iránti igényt nyújtott be, de ennek nincs nyoma a cégközlönyben és a cégkivonaton sem. Miért lehet ez? Mennyi idő után kerül be a kérelem ténye - ha persze ezt jóváhagyta a bíróság - a cégközlönybe? A csődeljárások közzététele két lépcsőben zajlik, az első lépcsőben a bíróság csupán annyit tesz közzé, hogy az adott cég benyújtotta kérelmét, a bíróság további döntéséig pedig ideiglenes fizetési haladék illeti meg. Ezt a közleményt a bíróság haladéktalanul közzéteszi (1 nap). Így, ha ez nem látható a www.cegkozlony.hu-n, úgy vélhetőleg a kérelem nem került benyújtásra, vagy nem ment át az első szűrőn. A bíróság ezután határoz arról, hogy a csődeljárás iránti kérelem megfelel-e a jogszabályban foglaltaknak, ez alapján fog megindulni a csődeljárás. A csődeljárás iránti kérelem akkor utasítható el, ha az nem felel meg a jogszabályan foglalt feltételeknek. A felügyelet ellenőrzi a Quaestor kötvénykibocsátó cégének működését? A cégkivonat alapján a Quaestor Financial Hrurira fő tevékenysége “üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás", ami nem engedélyköteles tevékenység. Befektetési szolgáltatási tevékenység és kiegészítő szolgáltatás viszont az MNB engedélyével végezhető csak. Ha a céget nem felügyeli az MNB, a kötvénykibocsátáshoz kell tájékoztatót közzétennie? Ha a tőkepiacokról szóló törvény másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén egy értékpapír kibocsátójának kibocsátási tájékoztatót és hirdetményt kell közzétenni. Az értékpapír kibocsátása semmis, ha a felügyelet által elfogadott tájékoztató és hirdetmény hiányzik. A tájékoztató formai és tartalmi elemeire részletes előírásokat tartalmaz a jogszabály. Ha nincs nyoma a csődvédelemnek a kötvénykibocsátó vállalkozásnál, akkor normál üzletmenet szerint működő cégről van szó jelenleg is? Amennyiben a cég cégkivonata nem tartalmaz ilyen adatot, és a cégközlönyben sincs ilyen közzététel, akkor alappal feltételezhetjük, hogy a társaság jelenleg nem áll fizetésképtelenségi vagy megszüntetési eljárás hatálya alatt. Az utóbbi napokban több kötvénynél is lejárat volt a Quaestornál, arról nincs információ, hogy ezeket visszafizették-e. Itt rögtön megnyílt a lehetőség a felszámolási
eljárás megindítására? A lejárt kötvényen alapuló követelés általánosságban alkalmas a csődtörvény szerinti felszámolási kérelem benyújtására. Ennek az a feltétele, hogy a kibocsátó nem vitatta a fizetési kötelezettségét, illetve annak esedékessége beálltától számított 20 nap elteltét követően a jogszabályi kritériumoknak megfelelően összeállított hitelezői felszólító levélre, az abban meghatározott határidő leteltéig sem teljesítette fizetési kötelezettségét. Speciális helyzet azonban, ha a kötvénykibocsátás semmisnek bizonyul. Mi lesz azokkal a kötvényesekkel, akik a feltételezett 150 milliárd forintos fiktív kibocsátásban vettek részt? Ez jogilag elismert, valós követelés? Ha igen, mindenben azonos feltételek vonatkoznak rá, mint a nem fiktív kötvényekre? Az értékpapír vásárlására kötött szerződés semmisnek tekinthető, ha azt nem a nyilvános kibocsátásokra vonatkozó előírások alapján hozták forgalomba, továbbá a forgalomba hozatal nem felelt meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek. A befektetőknek okozott kárért a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felel, tehát amennyiben az értékpapír kibocsátás szabályainak megsértése miatt a kötvényen alapuló hitelviszony nem jönne létre és nem állna meg, akkor a kötvényesek kártérítési jogcím szerint követelhetnek megtérítést. Ha felszámolást kezdeményeznek a Quaestor kötvénykibocsátó cége ellen, akkor hogyan folytatódik tovább a történet? Mikor jelölnek ki felszámolót? Mikor és hol lesz először nyoma annak, hogy felszámolás kezdeményezésének helyt adtak? Van törvényileg meghatározott időtartam, ami alatt a felszámolást le kell folytatni? A felszámolási eljárás megindítására vonatkozó kérelmet az ügyben eljáró bíróság vizsgálja meg. Amennyiben a kérelem megfelel a jogszabálynak és nem szorul hiánypótlásra, a bíróság kiküldi azt az adósnak és felszólítja, hogy nyilatkozzon erre vonatkozóan. A nyilatkozatra bírósági gyakorlat szerint jellemzően 8 napos határidőt szoktak biztosítani. Az adós ebben a nyilatkozatban vitathatja a kérelemben foglaltakat, vagy elismerheti a követelést, és arra 45 napig terjedő fizetési haladékot is kérhet. A bíróság a nyilatkozatok beérkezését megvárja és ezt követően hoz döntést. A felszámolási kérelemről a bíróságnak hatvan napon belül határozatot kell hoznia, de a gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a bíróság túlterheltségétől függően ez a határidő gyakran a sokszorosára is nyúlhat. Ez a határozat pozitív döntés esetén a felszámolást elrendelő elsőfokú végzés, amellyel egyidejűleg kijelölésre kerül a felszámoló. A felszámolást elrendelő elsőfokú végzés ellen 15 napon belül fellebbezéssel lehet élni. A felszámolási eljárást elrendelő végzés jogerőre emelkedését követően kerül sor a felszámolási eljárás közzétételére a cégközlönyben. Ez a felszámolás kezdő időpontja, és az első olyan hivatalos hirdetmény, amelyből a hitelezők értesülhetnek az adós felszámolásáról. A felszámolás kezdő időpontjától számított két év elteltével a felszámolási zárómérleg elkészítése kötelező (kivéve, ha ekkor még folyamatban lévő per megnyerése miatt mód van a hitelező követelésének legalább részbeni kielégítésére.) A hitelintézetek, pénzügyi vállalkozások esetében az általános szabályoktól eltérő felszámolási szabályokat tartalmaz a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (2013. évi CCXXXVII.), és az ő felszámolásukat Pénzügyi Stabilitási és Felszámoló Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság végzi.
A Quaestor kötvénykibocsátó cégének minimális saját tőkéje van, ezzel szemben tetemes követelés állománya, a kötvénykibocsátásból befolyt pénzt ugyanis a Quaestor anyacégének adta tovább. A felszámoló ilyenkor megpróbálja az anyacéggel szembeni követeléseket behajtani? Mi van, ha ezekből nem lesz pénz? Amennyiben egy fizetésképtelen társaság követelésekkel rendelkezik, úgy azokat a felszámoló feladata érvényesíteni, legyen a követelés kötelezettje kapcsolt vállalkozás vagy sem. Amennyiben a követelések behajtása sikertelen, és csak ezekből áll a felszámolási vagyon, úgy az nem, vagy csak részlegesen fogja fedezni a hitelezők követeléseit. A Quaestor brókercége egy teljesen más történet, ahol az MNB felügyeleti biztost rendelt ki. Itt mi lehet a folytatás? Amennyiben felszámolásra kerül sor, ezt kizárólag a felügyelet kezdeményezheti. Ezt a felügyelet abban az esetben teszi meg, ha: a pénzügyi intézmény tevékenységi engedélyét azért vonja vissza, mert a nem vitatott tartozását az esedékességét követő öt napon belül nem egyenlítette ki, és vagyona (eszközei) az ismert hitelezők követelésének kielégítésére sem nyújtana fedezetet, vagy ha a végelszámoló a felügyeletet arról tájékoztatta, a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján azt állapította meg, hogy a végelszámolás alatt álló pénzügyi intézmény vagyona a hitelezők követelésének fedezetére nem elegendő, és a tagok, tulajdonosok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizették meg, vagy fióktelep esetén, ha a Magyarországon fióktelepet működtető külföldi pénzügyi intézmény ellen fizetésképtelenség megállapítására irányuló eljárás indult
Mire terjed ki a felügyeleti biztos hatásköre? Csak a Quaestor Értékpapír Zrt. napi üzletmenetének felügyeletére, vagy a cégcsoport többi tagvállalatának ügyeire is? Egyszerűbben fogalmazva, beleszólhat-e a kötvénykibocsátó cég tevékenységébe? A felügyeleti biztos hatásköre a pénzügyi intézmény irányítási jogkörrel rendelkező vezető testületének teljes jogkörére terjed ki. A pénzügyi intézmény leányvállalatait érintő tulajdonosi döntéseket ezáltal hozhat, a leányvállalat ügyvezetésének döntései azonban nem tartoznak a felügyeleti biztos hatáskörébe. A magyar gyakorlatot ismerve sokszor lehet hallani, hogy felszámolók mennyi pénzt “visznek el". A jogszabály mit mond a felszámolók díjazásáról? A felszámoló díjának összege a felszámolás során az eladott vagyontárgyak bevétele és a befolyt - a felszámolás kezdő időpontja előtt keletkezett követelések pénzbevétele együttes összegének 5%-a, ha a felszámolási eljárást a csődeljárás megszüntetésével egyidejűleg rendelték el, akkor 3%-a, de legalább 300 ezer forint. Az adós felszámolás alatti tevékenysége esetén az ebből eredő bevétel 2%-a vehető díjként figyelembe. A bíróság ettől a mértéktől különösen bonyolult ügyben eltérhet, és a felszámoló díját ennél magasabb összegben állapíthatja meg.
Az egyszerűsített felszámolási eljárásban a felszámoló díja 300 ezer forint, továbbá a felszámolás során eladott vagyontárgyak bevétele és a befolyt - a felszámolás kezdő időpontja előtt keletkezett - követelések pénzbevétele együttes összegének 1%-a. Egyezség esetén a felszámoló díja az egyezség körébe tartozó, a számviteli jogszabályok szerinti felosztható vagyon értékének 5%-a, de legalább 300 ezer forint. Ha a felosztható vagyon mértéke több mint 1 milliárd forint, akkor a felszámolói díjat a bíróság ennél alacsonyabb mértékben, a felszámoló által elvégzett tevékenység és munkateher figyelembevételével állapítja meg.
Konklúzió A fenti kérdések megválaszolását követően elmondhatjuk, hogy a Quaestor-kötvényesek számára sajnos nem lesz egyszerű a folytatás, hiszen a kibocsátásokat egy olyan cég végezte, mely a feltételezett fiktív értékpapírokkal együtt több mint 200 milliárd forint értékben dobott piacra kötvényeket, lényegében minimális saját tőke mellett. Jelenleg pedig minden jel arra utal, hogy a Quaestor Financial Hrurira a szokásos üzletmenetben működik, ahol most már lejárt kötvénytartozások lehetnek (ha az utóbbi napokban lejárt értékpapírokat nem fizették ki, ezt nem tudjuk). A bonyolult cégstruktúra miatt az esetlegesen meginduló felszámolás nem sok jóval kecsegtet, hiszen ez igen hosszú ideig elnyúlhat - a csoporton belül időben párhuzamosan futó felszámolási eljárások indulhatnak -, a kötvényesek számára pedig kérdéses, hogy a végén miből nyernek majd kielégítést. Arra korábbi cikkünkben is utaltunk, hogy a Quaestor ingatlanvagyona csak elsőre tűnik tetemesnek, ez, tekintve a kötelezettségek volumenét, könnyen lehet, hogy csak töredék részét oldja meg a problémának.
