Merken van onze groep

Ahold Jaarverslag

20 0 4

Ahold Jaarverslag 2004

Postbus 3050 1500 HB Zaandam Telefoon: 075 659 91 11 Fax: 075 659 83 50 Zaandam Handelsregister nr. 35000363 www.ahold.com

312607_Ahold_Cover_NL.indd 1

13-04-2005 23:53:30

Merken van onze groep

Voor meer informatie: Ahold Investor Relations Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 58 28 075 659 83 59 [email protected]

Ahold Corporate Communications Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 57 20 075 659 83 60 [email protected]

Postbus 3050 1500 HB Zaandam

Met meer dan 200.000 medewerkers en een omzet in 2004 van ongeveer 52 miljard euro, zijn wij één van 's werelds grootste aanbieders van voeding.

Telefoon: Fax:

075 659 91 11 075 659 83 50

Zaandam Handelsregister nr. 35000363 Ontwerp en uitvoering: Dart Design, Amsterdam Drukwerk: Hollandia Printing, Heerhugowaard www.ahold.com


13-04-2005 23:53:33


Ahold levert klanten waarde, gedreven door waarden

1

Ahold omvat een internationale groep locale food-retailbedrijven en foodservicebedrijven, die op de markt actief zijn onder hun eigen merknaam. We voorzien elke week in de behoeften van miljoenen klanten, voornamelijk in de Verenigde Staten en Europa. Met meer dan 200.000 medewerkers en een geconsolideerde netto-omzet in 2004 van ongeveer EUR 52 miljard zijn we een vooraanstaande leverancier van voedingsmiddelen in de Verenigde Staten en de grootste food retailer in Nederland.

Wij zijn er voor de klant Onze klanten zijn al 118 jaar de reden van ons bestaan. Wij streven ernaar de loyaliteit van onze klanten te winnen door hen waar voor hun geld te leveren en de beste gelegenheid te bieden hun inkopen te doen. We willen het dagelijkse leven van onze klanten een beetje gemakkelijker maken door hen interessante en innovatieve winkelervaringen te bieden. Wij zijn actief betrokken bij de omgeving waar wij werken.

Wij waarderen onze diversiteit Wij hechten waarde aan onze onderlinge verschillen en respecteren elkaar om wie we zijn, hoe we denken en wat we bijdragen. We vinden de ontwikkeling van onze mensen belangrijk. We geven hoge prioriteit aan open en eerlijke communicatie met alle belanghebbenden.

We hebben passie voor ons vak We vinden het geweldig werkzaam te zijn in de foodsector. We voorzien graag in de dagelijkse behoeften van onze klanten. We werken samen om optimaal gebruik te maken van onze kwaliteiten, onze omvang, onze kracht en onze kennis. We gebruiken onze expertise om ons te onderscheiden en voor de klant een uitstekende ervaring te creëren. We zijn nooit tevreden in onze zoektocht naar excellentie en gemak voor de klant: easy in, easy shop, easy out.

312607_001-018.indd 1

13-04-2005 19:30:51


2

312607_001-018.indd 2

Inhoudsopgave

Algemene informatie

3

Financiële kerncijfers

4

Bericht van de Raad van Bestuur

8

Bericht van de Raad van Commissarissen

15

Beloning

19

Corporate Governance

23

Risicofactoren

34

Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

41

Operationele en financiële gang van zaken

51

Jaarrekening

101

Investor Relations

234

Verwijzing naar Form 20-F en overige vereiste informatie

239

Bestuur en management

254

Waarschuwing

255

13-04-2005 19:30:53


Algemene informatie

3

In dit hoofdstuk worden de zaken besproken die wij vanbelang vinden voor een goed begrip Inleiding van de financiële Koninklijke Ahold positieen N.V. is een denaamloze bedrijfsresultaten vennootschap over de met drie de boekjaren hoofdvestiging eindigend in Nederland, op 28 december waarvan de aandelen 2003. Operationele of certificaten en zijn financiële genoteerd gangaan vandezaken effectenbeurzen en vooruitzichten. van Amsterdam, New York, Londen, Zürich en enkele Duitse beurzen.

Dit jaarverslag van Ahold betreft het boekjaar dat is afgesloten op 2 januari 2005 en is in overeenstemming met Nederlandse weten regelgeving. Het is tevens een belangrijk deel van ons jaarverslag op Form 20-F zoals deze gedeponeerd zal worden bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC). Verwijzingen naar Form 20-F worden uiteengezet in de tabel Verwijzingen naar 20-F en overige vereiste informatie. Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. Bij interpretatieverschillen dient de Engelse versie te worden aangehouden. In dit jaarverslag verwijzen ‘wij’, ‘ons’, ‘onze’, de ‘onderneming’, de ‘vennootschap’ en ‘Ahold’ naar Koninklijke Ahold N.V., samen met de geconsolideerde dochtermaatschappijen, tenzij uit de context anders blijkt. We hebben de jaarrekening in dit jaarverslag opgemaakt volgens Nederlandse algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) en geven een aansluiting met in de Verenigde Staten algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (US GAAP). Afzonderlijke jaarrekeningen met toelichting van onze huidige joint ventures zijn niet in dit jaarverslag opgenomen. Deze afzonderlijke jaarrekeningen moeten mogelijk bij de SEC worden gedeponeerd overeenkomstig Regel 3-09 van Besluit S-X. Wij zijn voornemens, indien nodig, om deze afzonderlijke jaarrekeningen met toelichting bij de SEC te deponeren als een wijziging van ons jaarverslag op Form 20-F, wanneer deze jaarrekeningen voltooid zijn in een vorm die geschikt is voor deponering. Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken die onderhevig zijn aan risico’s en onzekerheden die uitvoerig worden besproken in Mededeling inzake toekomstgerichte uitspraken.

Boekjaren Ons boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtstbij 31 december van elk kalenderjaar ligt, waarbij elk volgende boekjaar op de daarop volgende maandag begint. De ultimo’s van de afgelopen vijf boekjaren waren: • 2 januari 2005; • 28 december 2003; • 29 december 2002; • 30 december 2001; en • 31 december 2000.

312607_001-018.indd 3

Al deze boekjaren bestonden uit 52 weken, behalve 2004, dat 53 weken telde. Voor Ahold en die dochtermaatschappijen die in 2004 een boekjaar van 53 weken hadden, werden de resultaten over 2004 beïnvloed door de extra week in 2004 vergeleken met de voorgaande vier boekjaren. Het boekjaar van onze dochtermaatschappij U.S. Foodservice omvat eveneens 52 of 53 weken, waarbij het boekjaar eindigt op de zaterdag die het dichtst bij 31 december van elk kalenderjaar ligt. Het boekjaar van onze bedrijven in Centraal-Europa, Spanje en Zuid-Amerika eindigt op 31 december van elk kalenderjaar.

Valuta’s Wij zijn gevestigd in Nederland, één van de lidstaten van de Europese Unie (Europese Unie of EU), die de euro (EUR) als munteenheid hanteert. Dientengevolge gebruiken wij de euro als rapporteringsvaluta. Aangezien een significant deel van onze activiteiten ontplooid wordt in de Verenigde Staten, vormen wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de Amerikaanse dollar (dollar, Amerikaanse dollar of USD) één van de factoren die van invloed zijn op de vergelijkbaarheid van onze geconsolideerde resultaten en vermogenspositie in opeenvolgende jaren.

Gebruik van alternatieve financiële prestatieindicatoren In sommige gevallen presenteren wij onze resultaten in lokale valuta, aangezien het management van Ahold van mening is dat die een beter inzicht geven in de operationele gang van zaken bij onze buitenlandse werkmaatschappijen. In dit jaarverslag gebruiken we een aantal alternatieve financiële prestatie-indicatoren (‘non-GAAP financial measures’) die niet onder GAAP worden gebruikt. Deze financiële begrippen zijn niet opgesteld in overeenstemming met NL GAAP of met in de Verenigde Staten algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving (US GAAP). Deze financiële begrippen die niet onder GAAP worden gebruikt, mogen niet worden beschouwd als alternatieven voor de overeenkomstige begrippen volgens NL GAAP en US GAAP en dienen te worden beschouwd als een aanvulling op, en geen vervanging van de direct vergelijkbare begrippen volgens NL GAAP en US GAAP.

13-04-2005 19:30:54


4


Wisselkoersen De volgende tabel geeft, voor de betreffende jaren, bepaalde informatie met betrekking tot de wisselkoers van de Amerikaanse dollar tegenover de euro, uitgedrukt in dollars per euro op basis van de koersen in New York City voor elektronische betalingen in vreemde valuta opgemaakt voor douanedoeleinden door de Federal Reserve Bank of New York (de ‘noon buying rate’):

Boekjaar

Ultimo

Gemiddeld

Hoogste

Laagste

2000

0,9424

0,9207

1,0335

0,8270

2001

0,8836

0,8950

0,9535

0,8370

2002

1,0438

0,9441

1,0438

0,8594

2003

1,2429

1,1299

1,2597

1,0361

2004

1,3538

1,2487

1,3625

1,1801

De koersen die zijn gebruikt bij het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening kunnen op bepaalde ondergeschikte aspecten afwijken van de ‘noon buying rate’. De volgende tabel geeft de hoogste en laagste ‘noon buying rates’ van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro over de laatste zes maanden. De ‘noon buying rate’ van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro op 5 april 2005 was USD 1,2842 = EUR 1.

Hoogste

Laagste

Oktober 2004

1,2783

1,2271

November 2004

1,3288

1,2703

December 2004

1,3625

1,3224

Januari 2005

1,3476

1,2954

Februari 2005

1,3230

1,2773

Maart 2005

1,3465

1,2877

Tot en met 5 april 2005

1,2896

1,2838

Fluctuaties in de wisselkoersen tussen de Amerikaanse dollar en de euro zijn van invloed geweest op het equivalent in Amerikaanse dollars van de prijzen in euro’s van onze gewone aandelen op de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. (hierna: Euronext Amsterdam of Euronext) en hebben dientengevolge waarschijnlijk invloed gehad op de koers van onze ‘American Depositary Shares’ (ADR-aandelen) die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange (NYSE). Deze fluctuaties zullen tevens de bedragen in dollars beïnvloeden die houders van onze ADR-aandelen ontvangen bij de omwisseling door The Bank of New York, als depotbank, van eventuele contante dividenden, die in euro’s worden uitgekeerd op de gewone aandelen waarvoor de ADR-aandelen zijn uitgegeven.

312607_001-018.indd 4

13-04-2005 19:30:59


5

Financiële kerncijfers De financiële kerncijfers die hieronder worden gepresenteerd, dienen te worden gelezen in samenhang met onze geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag. De financiële gegevens per 2 januari 2005 en 28 december 2003 en voor de op 2 januari 2005 geëindigde driejaarsperiode zijn afkomstig uit deze jaarrekening. De financiële gegevens per 29 december 2002, 30 december 2001 en 31 december 2000 en voor de op 30 december 2001 geëindigde tweejaarsperiode zijn afkomstig uit jaarrekeningen die niet in dit jaarverslag zijn opgenomen. NL GAAP wijkt in bepaalde opzichten materieel af van US GAAP. We hebben een verklaring van de belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31, waarnaar wordt verwezen. Voor informatie over materiële acquisities, desinvesteringen, consolidaties en deconsolidaties die van invloed waren in de betreffende perioden, zie Operationele en financiële gang van zaken en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, 3 en 4. Voor informatie over veranderingen in het aandelenkapitaal zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 kwalificeerden in 2004 sommige onderdelen als te beëindigen activiteiten volgens US GAAP. Dienovereenkomstig worden deze componenten in de gegevens over de winsten verliesrekening hierna weergegeven als te beëindigen activiteiten volgens US GAAP voor alle betreffende jaren. Volgens NL GAAP zijn de resultaten van de te beëindigen activiteiten opgenomen onder de voortgezette activiteiten en worden deze dientengevolge niet afzonderlijk weergegeven in de gegevens over de winsten verliesrekening volgens NL GAAP hierna. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, voerden we in 2004 een stelselwijziging volgens NL GAAP door met betrekking tot de consolidatie van Alliant Master Trust. Deze resulteerde in de opname van aanvullende bedragen onder vorderingen en kortlopende schulden per eind 2004 en 2003. Deze stelselwijziging komt derhalve tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens NL GAAP per eind 2002 en 2001, waarbij Alliant Master Trust sinds de acquisitie in november 2001 in de geconsolideerde gegevens is opgenomen. Volgens US GAAP blijft Alliant Master Trust ongeconsolideerd, en dienovereenkomstig komt de stelselwijziging niet tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens US GAAP. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 hebben we als gevolg van de toepassing van FASB Interpretation No. 46 (R) Consolidation of Variable Interest Entities bepaalde nieuwe entiteiten geconsolideerd volgens US GAAP, die voorheen niet waren geconsolideerd. Volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze stelselwijziging genomen in 2004. Dientengevolge komt de invloed van deze stelselwijziging tot uitdrukking in de financiële gegevens volgens US GAAP over 2004 hieronder, maar niet over voorgaande jaren. Volgens NL GAAP blijven deze entiteiten ongeconsolideerd, en dienovereenkomstig komt deze stelselwijziging niet tot uitdrukking in de financiële gegevens volgens NL GAAP hieronder. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2 voerden we in 2003 een stelselwijziging door volgens NL GAAP met betrekking tot leveranciersbijdragen. Deze stelselwijziging werd niet doorgevoerd over voorgaande jaren. Volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze stelselwijziging opgenomen in 2003. Dienovereenkomstig komt deze stelselwijziging tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens zowel US GAAP als NL GAAP van 2004 en 2003, maar niet van voorgaande jaren. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 voerden we in 2002 verschillende stelselwijzigingen door volgens NL GAAP die tot uitdrukking komen in onderstaande financiële gegevens volgens NL GAAP voor alle weergegeven perioden. Echter, volgens US GAAP werd het cumulatieve effect van deze twee stelselwijzigingen, die betrekking hadden op goodwill en andere immateriële activa en goodwill in joint ventures en deelnemingen, opgenomen in 2002. Dienovereenkomstig komen deze stelselwijzigingen tot uitdrukking in onderstaande financiële gegevens volgens US GAAP van 2002 en latere jaren, maar niet in voorgaande jaren.

312607_001-018.indd 5

13-04-2005 19:31:01


6


Gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening volgens NL GAAP (in EUR miljoenen, behalve marge en aandelengegevens)

2004

2003

2002

2001

2000

52.000

56.068

62.683

54.213

40.833

208

718

239

1.911

1.635

Operationele marge

0,4%

1,3%

0,4%

3,5%

4,0%

Nettoresultaat

(436)

(1)

(1.208)

750

920

Nettoresultaat beschikbaar voor houders van gewone aandelen

(480)

(39)

(1.246)

712

903

Gewoon

(0,31)

(0,04)

(1,24)

0,77

1,13

Na verwatering

(0,31)

(0,04)

(1,24)

0,76

1,10

Netto-omzet Bedrijfsresultaat

Nettoresultaat per gewoon aandeel

Gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening volgens US GAAP Zoals herzien in de jaren 2003, 2002, 2001 en 2000 (in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens)

2004

2003

2002

2001

2000

44.163

45.422

50.801

44.232

33.653

Bedrijfsresultaat

757

982

1.227

1.303

1.028

Resultaat uit voortgezette activiteiten

304

170

74

Resultaat uit beëindigde activiteiten

(186)

(759)

(1.827)

88

Resultaat vóór cumulatief effect stelselwijzigingen

118

(589)

(1.753)

(176)

452

Nettoresultaat

110

(689)

(4.345)

(196)

452

Gewoon

0,17

0,13

0,04

(0,33)

0,55

Na verwatering

0,17

0,13

0,04

(0,33)

0,54

Gewoon

(0,12)

(0,74)

(1,83)

0,09

0,00

Na verwatering

(0,12)

(0,74)

(1,83)

0,09

0,00

Gewoon

(0,01)

(0,10)

(2,59)

(0,02)

–

Na verwatering

(0,01)

(0,10)

(2,59)

(0,02)

–

Gewoon

0,04

(0,71)

(4,38)

(0,26)

0,55

Na verwatering

0,04

(0,71)

(4,38)

(0,26)

0,54

Netto-omzet

(264)

451 1

Resultaat uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel

Resultaat uit beëindigde activiteiten per gewoon aandeel

Cumulatief effect stelselwijzigingen per gewoon aandeel


312607_001-018.indd 6

13-04-2005 19:31:06


7

Gegevens uit de geconsolideerde balans 2 januari 2005

28 december 2003

29 december. 2002

30 december 2001

31 december 2000

20.705

23.662

25.076

28.992

21.534

4.600

4.851

2.609

5.496

2.352

481

480

298

295

269

Gewoon

1.553.007

1.024.465

1.001.347

926.736

796.934

Na verwatering

1.553.007

1.024.465

1.001.347

956.958

857.035

26.966

30.126

32.420

40.010

31.749

9.455

9.518

8.496

15.566

11.854

Gewoon

1.553.007

1.024.465

1.001.347

926.736

796.934

Na verwatering

1.553.603

1.024.632

1.002.301

931.289

802.063

2004

2003

2002

2001

2000

1.571

1.931

(in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens) Bedragen volgens NL GAAP Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizenden):

Bedragen volgens US GAAP 1 Totaal activa Eigen vermogen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizenden):

1 Zoals herzien in de jaren 2003. 2002. 2001 en 2000

Overige financiële informatie (in EUR miljoenen, behalve aandelengegevens en medewerkersinformatie) Gegevens uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht volgens NL Nettokasstroom uit operationele activiteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

(253)

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

(1.183)

(448) 1.043

2.455

1.961

2.063

(2.593)

(4.565)

(9.197)

3.063

7.353

(473)

Gegevens per aandeel (in duizenden) Uitstaande gewone aandelen Uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen

1.554.263

1.522.603

931.107

920.979

816.849

369.217

369.217

259.317

259.317

259.317

Gegevens per gewoon aandeel Dividend

–

–

0,22

0,73

0,63

7,40

13,60

32,25

37,39

36,84

Koers Euronext

hoogste

Koers Euronext

laagste

5,04

2,47

10,32

29,13

21,25

Koers Euronext

ultimo

5,70

5,83

11,65

32,68

34,36

Aantal medewerkers per ultimo in FTE

206.441

257.140

278.486

247.963

223.194

Gemiddeld aantal medewerkers in FTE

231.003

262.409

268.846

226.081

186.920

Aantal medewerkers

312607_001-018.indd 7

13-04-2005 19:31:09


8


Geachte aandeelhouder, Wat kan er in een jaar veel gebeuren! Toen we het boekjaar 2003 afsloten, hadden we net onze ‘Road to Recovery’-strategie bekendgemaakt en hadden we juist onze claimemissie en de onderhandelingen met de banken afgerond. We waren begonnen met ons desinvesteringsprogramma, maar we hadden alleen nog maar enkele kleinere bedrijven verkocht. We werkten aan nieuwe voorstellen voor corporate governance, terwijl we werden geconfronteerd met een groot aantal juridische uitdagingen. Bovendien waren we onderwerp van veel, niet altijd vriendelijke, berichten in de media en reacties in de markt. We hebben sinds februari 2003 ononderbroken onder druk gestaan.

Toen we in 2003 onze strategie heroverwogen, zeiden we dat we actief wilden zijn in gebieden waar we marktleiderschap hadden verkregen of dit zouden kunnen verkrijgen. Dat blijft ons doel. Om dat doel te bereiken, is de Road to Recovery-strategie ontworpen. Dit bericht is niet de plaats voor een alles omvattend overzicht van de vooruitgang in het afgelopen jaar, noch van een uitvoerige bespreking van de vooruitzichten. Daarvoor verwijzen wij naar de verschillende hoofdstukken van dit gedetailleerde jaarverslag, waarin de noodzaak om aan de regels te voldoen en te rapporteren zorgvuldig in evenwicht is gebracht met een poging tot meer toegankelijk taalgebruik. Staat u me toe de belangrijkste gebeurtenissen voor de onderneming van 2004 met u door te nemen. We hebben goede voortgang gemaakt met onze Road to Recovery. We gaan door met het proces om een sterk en gezond fundament te leggen. We zijn bezig de middelen te genereren die ons in staat moeten stellen om te investeren in de groei van onze winkels, distributiecentra, systemen en mensen. Dit om onze strategie te kunnen uitvoeren in het belang van onze klanten, medewerkers en aandeelhouders.

ons succes op lange termijn in een branche waarin de concurrentie toeneemt. Er wordt hard aan gewerkt om U.S. Foodservice weer te positioneren als een levensvatbare, betrouwbare en ethische onderneming die waarde toevoegt aan Ahold. Er moet nog veel gebeuren alvorens de waarde van U.S. Foodservice hersteld is, maar we zijn op de goede weg. Daarnaast hebben wij een sterke en meer transparante structuur op het gebied van corporate governance en organisatie geïmplementeerd. We willen u een beter inzicht geven in de manier waarop wij verantwoording afleggen, in onze normen en onze verbeterde controle, die alle een heldere en open cultuur koesteren, die gebaseerd is op gemeenschappelijke waarden. Kortom, we herstellen onze vermogenspositie, herstructureren onze retailbedrijven, werken aan herstel bij U.S. Foodservice en versterken de verantwoording, interne controles en corporate governance. Laten we met het laatste beginnen.

Corporate governance We richten ons meer op onze klanten, zodat we ons aanbod beter kunnen differentiëren en unieke en innovatieve oplossingen kunnen ontwikkelen om te voldoen aan de behoeften van de klant. Wij denken dat dit cruciaal is voor

312607_001-018.indd 8

Verbeteringen beginnen dicht bij huis, bij ons zelf, bij onze mensen. We willen er zorg voor dragen dat er gewerkt wordt op het allerhoogste niveau van integriteit, ondersteund door

13-04-2005 19:31:12


9

Samenstelling van de Raad van Bestuur Anders C. Moberg, President en Chief Executive Officer Hannu R. Ryöppönen, Executive Vice President en Chief Financial Officer Peter N. Wakkie, Executive Vice President en Chief Corporate Governance Counsel

Peter Wakkie heeft de Nederlandse nationaliteit en werd geboren op 22 juni 1948. De heer Wakkie is op 15 oktober 2003 bij Ahold in dienst getreden als Executive Vice President en Chief Corporate Governance Counsel. Deze functie werd geformaliseerd toen de aandeelhouders hem op 26 november 2003 tot lid van de Raad van Bestuur benoemden. Voorafgaand aan zijn dienstverband bij Ahold was hij partner bij De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij in 1972 in dienst trad. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames en ondernemingsrecht. Hij werd in 1979 benoemd tot partner en was van 1997 tot 2001 werkzaam als managing partner. De heer Wakkie is commissaris van Schuitema N.V. en is voorgedragen als commissaris bij Wolters Kluwer N.V.

312607_001-018.indd 9

Anders Moberg heeft de Zweedse nationaliteit en werd geboren op 21 maart 1950. Hij werd op 5 mei 2003 benoemd tot interim-CEO. Op 4 september 2003 benoemden onze aandeelhouders hem tot lid van de Raad van Bestuur in de functie van President en CEO. De heer Moberg is voormalig Chief Executive Officer en President van de IKEA Groep, alsmede voormalig Division PresidentInternational bij Home Depot in de Verenigde Staten. De heer Moberg is tevens voorzitter van de raad van commissarissen van Clas Ohlsen AB en lid van de raad van commissarissen van Velux A/S en DFDS A/S. In 2004 was de heer Moberg ook lid van de raad van commissarissen van Lego A/S, welke functie hij per 15 april 2005 heeft neergelegd.

Hannu Ryöppönen heeft de Finse nationaliteit en werd geboren op 25 maart 1952. Onze aandeelhouders benoemden hem op 4 september 2003 tot lid van de Raad van Bestuur in de functie van Executive Vice President en Chief Financial Officer. De heer Ryöppönen is voormalig Finance Director van de Industri Kapital Group. Hij is voormalig Deputy Chief Executive Officer van Ikano Asset Management Group in Luxemburg en voormalig Executive Vice President Finance van de IKEA Group.

13-04-2005 19:31:16


10


een stringente controle. We willen de onderneming en onze mensen beschermen door altijd en volledig trouw te blijven aan onze ondernemingsprincipes. Ongeveer 15.000 mensen en bijna het gehele midden- en topmanagement in de Verenigde Staten en Europa hebben deelgenomen aan een cursus op het gebied van financiële integriteit. Al onze 29.000 medewerkers bij U.S. Foodservice hebben aan een cursus ethiek deelgenomen. Er is een klokkenluidersprocedure ingesteld waarbij medewerkers in zowel de Verenigde Staten als Europa 24 uur per dag een hotline kunnen bellen, die bemand wordt door onafhankelijke personen bij wie – eventueel anoniem – onregelmatigheden kunnen worden gemeld.

regels te bespreken en heeft zich verzekerd van goedkeuring van de aandeelhouders voor de voorstellen. De goedkeuring van deze voorstellen heeft de aandeelhouders de bevoegdheid gegeven om leden van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen te benoemen en te ontslaan, evenals om voorstellen te doen ter verandering van de structuur van de onderneming. Ook brachten wij het stemrecht van de preferente aandeelhouders in overeenstemming met hun economische belang in onze onderneming.

In nog sterkere mate dan in het voorgaande jaar hebben we alle krachten binnen de onderneming gemobiliseerd om de structuur van onze controle-omgeving te versterken. Onze inspanningen leiden beslist tot vooruitgang, maar we weten dat er nog werk aan de winkel is om ons uiteindelijke doel te bereiken van een krachtige, slagvaardige en efficiënte controlestructuur door de gehele onderneming heen. We hebben twee nieuwe afdelingen gevormd, die belast zijn met de voortdurende ontwikkeling van betrouwbare en transparante financiële verslaggeving. Accounting and Reporting is verantwoordelijk voor de financieeladministratieve procedures en de uitvoering daarvan, terwijl Corporate Business Controlling de bedrijfsonderdelen ondersteunt en volgt door de evaluatie en analyse van de actuele prestaties en de toekomstplannen. Verder hebben wij vanwege nieuwe eisen van de toezichthouders onze inspanningen opgevoerd. We hebben in 2004 hard gewerkt om te kunnen voldoen aan de eisen van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 (de Sarbanes-Oxley Act, SOx), de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de Nederlandse Corporate Governance Code. Naleving hiervan zal voortdurend onze aandacht vragen als onderdeel van een krachtig en gestandaardiseerd systeem van ‘checks and balances’. Wij verwijzen naar het hoofdstuk Corporate governance van dit verslag voor een uitgebreid overzicht van de maatregelen die we hebben genomen om de interne beheersingssystemen te versterken.

Door een bedrag te betalen, hebben we een schikking bereikt met het Nederlandse Openbare Ministerie. We hebben alle aanklachten van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) geschikt door in te stemmen met een gerechtelijke uitspraak in de Verenigde Staten, zonder schuld te bekennen of te ontkennen. Belangrijk was dat de uitspraak geen boete voor ons inhield. Een factor die zwaar woog in de nooit eerder voorgekomen beslissing van de SEC om ons geen boete op te leggen, was onze volledige medewerking aan hun onderzoek. Anderzijds werden wij door Euronext ernstig berispt voor wat men zag als nalatigheid in het tijdig bekendmaken van zaken die onderdeel waren van wat wij op 24 februari 2003 bekendmaakten. Het ontbreken van een beroepsmogelijkheid betekende dat wij geen mogelijkheid hadden tot uiting te brengen dat wij het niet eens zijn met deze beslissing. De rechtszaken die in de Verenigde Staten tegen ons zijn aangespannen met het doel schadevergoeding te verkrijgen, lopen nog; het spreekt voor zich dat wij ons hiertegen met kracht verdedigen. Wij schikten lopende rechtszaken met AIG Europe, één van onze verzekeraars voor bestuurdersaansprakelijkheid. Kort na de jaarwisseling beval de Nederlandse Ondernemingskamer een beperkt onderzoek naar enkele van de gebeurtenissen die leidden tot onze bekendmaking van februari 2003. In dit jaarverslag gaan we in op de status van een deel van de procedures die we in 2004 hebben geschikt, evenals op de zaken die nog lopen.

Er is nog een andere kant van het verhaal over corporate governance: onze positie ten opzichte van u, de aandeelhouder. We moeten voortdurend zoeken naar mogelijkheden om onze corporate governance te verbeteren. De aandeelhouders behoren de absolute zeggenschap te hebben. Ahold heeft, minder dan drie maanden nadat een officiële Nederlandse adviescommissie voorstellen had gedaan ter verbetering van corporate governance, de aandeelhouders laten weten hoe de onderneming van plan was de regels te implementeren, heeft een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen om de

312607_001-018.indd 10

Zoals gezegd, begonnen we het jaar met een aantal juridische uitdagingen. Ik ben verheugd te kunnen melden dat we op dit punt aanzienlijke vooruitgang hebben gemaakt.

Desinvesteringsplan nagenoeg voltooid We hebben ons desinvesteringsprogramma met onverminderde inzet voortgezet. In de loop van 2004 verkochten we onze Spaanse activiteiten. We verkochten ook Bompreço en Hipercard en bereikten overeenstemming over de verkoop van G. Barbosa, waarmee onze terugtrekking uit Brazilië voltooid is. Met de verkoop van onze activiteiten in Thailand in maart 2004 rondden we onze

13-04-2005 19:31:36


11

terugtrekking uit Azië af. Door de verkoop van twaalf grote hypermarkten in Polen in februari 2005 en de laatst overgebleven grote hypermarkt in april 2005 concentreerden we onze activiteiten in dat land op de supermarkten compacthypermarktformules. We voltooiden de verkoop van de supermarktactiviteiten van BI-LO en Bruno’s in het zuidoosten van de Verenigde Staten in januari 2005. Op 23 maart 2005 maakten we bekend dat we – nadat we met de koper overeenstemming hadden bereikt over een definitieve prijs – van een geblokkeerde rekening het finale transactiebedrag hadden ontvangen voor het aandelenbelang van circa 85% in de Argentijnse supermarktketen Disco. De totale bruto-opbrengst van onze afgeronde desinvesteringen bedroeg per eind 2004 EUR 1,5 miljard, en was eind maart 2005 opgelopen tot EUR 2,6 miljard. Daarmee liggen we nu al voor op schema om eind 2005 ons doel van ten minste EUR 2,5 miljard te behalen. Nu resteren nog de voorgenomen en reeds aangekondigde verkoop van de gemakswinkels van Tops langs de Canadese grens en van Deli XL, de foodservice-onderneming in de Benelux. Naast deze desinvesteringen hebben we nu een gezondere basis voor samenwerking met ICA. Volgens de oude afspraken konden onze Scandinavische partners ons verplichten hen uit te kopen. Na onderhandelingen in de zomer van 2004 verkocht de derde partner, die een financieel belang had, zijn ICA-aandelen. Ahold heeft nu een belang van 60%, zonder beslissende zeggenschap, in een joint venture die activiteiten ontplooit in Zweden, Noorwegen en de Baltische staten. De nieuwe joint venture kent geen eenzijdige putoptie-afspraken. We maken zorgvuldig en efficiënt gebruik van de kasmiddelen, waarbij we onszelf telkens de vraag stellen of er echt geïnvesteerd moet worden. Zo ja, dan verzekeren we ons ervan dat elke cent op de beste manier wordt besteed aan de versterking van de kern van onze onderneming. Uitvoering is de cruciale uitdaging voor de toekomst. Corporate governance, desinvesteringen en het op de meeste effectieve manier afwenden van juridische dreigingen zijn essentieel voor het fundament voor de toekomst. Hoewel zij cruciaal zijn, is ons belangrijkste doel om Ahold opnieuw te vormen tot een onderneming van wereldklasse met leidende marktposities in de door ons geselecteerde kernmarkten. We zijn die uitdaging aangegaan op een doelgerichte, systematische manier. Retail is detail en dat geldt ook voor foodservice. Albert Heijn, wiens voorouders in 1887 de eerste winkel openden waaruit onze onderneming ontstond,

312607_001-018.indd 11

zei ooit dat de grootste uitdaging waar hij als detaillist voor had gestaan, was om een pak suiker zodanig te kunnen presenteren dat het altijd goed bleef staan. Succes in retail en in foodservice hangt samen met een niet aflatende aandacht voor details: je moet je ervan verzekeren dat alles in orde is, van inkoop tot locatie, tot netheid, tot levering op het juiste moment, tot een zo klein mogelijke voorraad, tot aantrekkelijke uitstalling in de schappen, tot vriendelijke, vlotte, medewerkers met aandacht voor de klant in de winkel of aan de telefoon en tot effectieve relaties met leveranciers, of die nu huismerken of A-merken leveren. Het is geen verrassing dat veel van de grote spelers in onze sector letterlijk op de winkelvloer zijn begonnen, met een scherp oog voor details. Onze aandacht voor details wordt gekenmerkt door een allesomvattende visie die erop gericht is onze activiteiten op de best mogelijke manier te organiseren. Onze activiteiten op het gebied van foodservice en retail worden uitgeoefend met een aantal lokale, prominente merknamen, hoofdzakelijk in de Verenigde Staten en Europa. Zij vertegenwoordigen kracht, want het zijn bekende merken die vertrouwen genieten. Hoewel we deze kracht optimaal gebruiken, moeten we ook manieren vinden om alle mogelijke vormen van synergie binnen alle ondernemingen en regio’s te benutten.

Harmonisering leidt tot synergie Om harmonisering mogelijk te maken, hebben we onze retailactiviteiten gereorganiseerd door werkmaatschappijen te bundelen in vergelijkbare marktgebieden die wij ‘arena’s’ noemen. Deze structuur stelt ons in staat omvangrijke synergievoordelen te realiseren binnen deze eenheden. We hebben in 2004 het Retail Management Team gevormd, bestaande uit de Raad van Bestuur, de CEO’s van de arena’s en een aantal andere functionarissen van de onderneming. Deze groep richt zich op de strategische richting van onze retailactiviteiten en ondernemingsbrede synergie. Dit team zorgt ervoor dat Ahold, door als één onderneming te opereren, optimaal profiteert van onze diversiteit en onze ‘centers of excellence’; hierdoor komt wereldwijde efficiency tot stand, waarmee wij waarborgen dat onze klanten lokaal het beste aanbod krijgen. Om de ondersteunende processen op elkaar af te stemmen en harmonisatie waar mogelijk te bevorderen, in het bijzonder op het gebied van IT-systemen, hebben we het Business Support Office opgezet. Dit was aanvankelijk belast met het realiseren van de besparingen uit synergie die we in de Road to Recovery-strategie in het vooruitzicht hebben gesteld, nu is het Business Support Office voortdurend bezig verdere harmonisering mogelijk te

13-04-2005 19:31:42


12


maken, zodat systemen en processen sneller, beter en goedkoper beschikbaar komen dan voor afzonderlijke werkmaatschappijen mogelijk is. Stroomlijning van de ondersteunende processen maakt het goedkoper het aanbod aan onze klanten te innoveren, meer aandacht te schenken aan differentiatie en sneller te reageren op veranderingen in de markt. Harmonisering heeft betrekking op de verbetering van onze werkmethoden, het identificeren en implementeren van best practices, bevordering van excellentie in de winkeloperaties (door middel van projecten om derving te beperken) en het vaststellen van de productmix in al onze arena’s. Het meest ingrijpende voorbeeld van de vorming van arena’s is de integratie van Stop & Shop en Giant-Landover. Dit proces is niet vanzelf gegaan. De vorming van deze arena, met een omzet in 2004 van EUR 13,8 miljard, was een kostbare zaak en soms was er sprake van verstoringen, maar we verwachten vanaf 2005 jaarlijks omvangrijke besparingen met dit belangrijke initiatief te realiseren. Niet alle arena’s vereisten een drastische aanpassing. De Giant-Carlisle/Tops Arena, met een totale netto-omzet in 2004 van EUR 5,2 miljard, kende al gezamenlijke diensten en ondersteunende processen sinds 1998, en is ongeveer even ver gevorderd als de Stop & Shop/Giant-Landover Arena met het integreren van twee verschillende winkelmerken van vergelijkbare omvang, maar met een verschillend strategisch model. Onze Centraal-Europa Arena, met in 2004 een netto-omzet van EUR 1,7 miljard, werd in 2003 gevormd met een regionaal kantoor in Praag. In Nederland hadden onze belangrijkste werkmaatschappijen – Albert Heijn, Etos en Gall & Gall – al ervaring met coördinatie. Om deze reden was de nieuwe Albert Heijn Arena, met in 2004 een netto-omzet van EUR 6,4 miljard, slechts een logische uitbreiding. Verder blijven we een wederzijds profijtelijke samenwerking onderhouden met onze partners in niet-geconsolideerde joint ventures.

in de markt. Albert Heijn heeft aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd, ingrijpende efficiencyverbeteringen tot stand gebracht in het voorraadbeheer en meer XL-superstores geopend. Ook werd geëxperimenteerd met de ‘To Go’ gemakswinkels op locaties met veel passanten. Deze winkels bieden onder meer koude meeneemsnacks voor de gehaaste reiziger. Etos heeft het aantal vestigingen op stations, gericht op de gehaaste reiziger, uitgebreid en is verder gegaan met marketingexperimenten op de Nederlands markt voor receptplichtige geneesmiddelen, die zich in een proces van liberalisering bevindt. Zoals uiteengezet in het vorige jaarverslag, heeft U.S. Foodservice een plan opgezet om de diversiteit van systemen voor informatietechnologie in de verschillende divisies te reduceren. De onderneming heeft geïnvesteerd in de vereenvoudiging en betere beheersing van de bedrijfsprocessen, wat resulteerde in een lager kapitaalbeslag.

Markt- en mediacommunicatie Begin december 2004 organiseerden we een driedaagse bijeenkomst met vertegenwoordigers van de financiële gemeenschap en de internationale media. We wilden hen op de hoogte brengen van de vooruitgang die we hebben gemaakt op de verschillende belangrijke gebieden. Tijdens deze gesprekken werd de meeste zorg uitgesproken over de vraag hoe de toegenomen concurrentie en dalende prijzen onze retailactiviteiten zouden kunnen beïnvloeden en welke vooruitgang behaald is bij de foodservice-activiteiten in de Verenigde Staten. Ongeveer 140 institutionele beleggers en 20 prominente binnenlandse en internationale dagbladen en persbureaus woonden de bijeenkomst bij, een indicatie van de grote belangstelling die onze onderneming geniet. De bijeenkomst is toegankelijk gemaakt via onze website www.ahold.com.

Aandacht voor de klant Efficiënt kapitaalgebruik, kostenbesparingen en best practices Efficiënt kapitaalgebruik en kostenbesparingen vormen belangrijke aandachtsgebieden. In de huidige concurrerende omgeving moet dat ook wel. Ons doel is om structurele verbeteringen tot stand te brengen op basis van de best practices binnen Ahold. Stop & Shop heeft het nieuwe distributiecentrum in Freetown, Massachusetts, in gebruik genomen. De nieuwe faciliteit zal naar verwachting een hogere efficiency in de bevoorrading opleveren. Tops opende een winkel onder de naam Martin’s in het westelijke deel van de staat New York als antwoord op ontwikkelingen

312607_001-018.indd 12

Al onze marktgebieden worden gekenmerkt door prijsconcurrentie. Als we de prijzen verlagen, staan ons duidelijke doelstellingen voor de geest. Deze doelstellingen verschillen van winkelmerk tot winkelmerk, maar ze zijn altijd bedoeld om ons aanbod en daarmee onze concurrentiepositie te verbeteren. Onze aandacht is erop gericht het juiste te doen voor onze klanten. Het is cruciaal dat wij waarde leveren aan onze klanten op een substantiële, specifieke en meetbare manier. We doen veel moeite om vast te stellen wat belangrijk is voor onze klanten en we bieden hun dat op onze eigen wijze. We evalueren ons aanbod voortdurend om er zeker van te zijn

13-04-2005 19:31:48


13

dat onze klanten de verschillen ten opzichte van onze concurrenten onderkennen en als een voordeel zien. Wij staan open voor de eisen van de klanten. We gebruiken bedrijfsanalyses ter ondersteuning van de beslissingen die we nemen om de klant beter van dienst te zijn. Wij maken gebruik van klanttevredenheidsonderzoeken om er voor te zorgen dat we de goede richting op blijven gaan.

U.S. Foodservice We hebben nu een nieuw managementteam bij U.S. Foodservice dat de bedrijfsprocessen snel en effectief heeft veranderd en een sterke corporate governance heeft opgezet. Training op het gebied van ethiek, klokkenluidersprocedures en een snelle reactie van het management op basis van ‘zero tolerance’ hebben geleid tot een sterk ethisch besef. De gefragmenteerde Amerikaanse foodservicemarkt biedt voor onze dochteronderneming, die in deze sector een omzet realiseert van EUR 15,2 miljard, veel synergiemogelijkheden. Evenals bij de retailactiviteiten is U.S. Foodservice sterk gericht op de afnemer en is er een geografische herstructurering doorgevoerd om de nationaal opererende klanten beter te kunnen bedienen. Een divisie die zich specifiek richt op de gezondheidssector is een goed voorbeeld van operationele efficiency met toegevoegde waarde en doelgerichte marketing, die leiden tot een betere service aan de klant en die de gehele onderneming ten goede komen. U.S. Foodservice werkt met stemgestuurde systemen in magazijnen, GPS-navigatiesystemen in vrachtwagens en een verbeterde routeplanning. Onze aandacht richt zich ook op een analyse van de winstgevendheid per afnemer, op basis waarvan we kunnen heronderhandelen over contracten of niet-winstgevende klanten afstoten. U.S. Foodservice heeft zich ook intensief beziggehouden met inkoop en ketenmanagement. Heronderhandelingen met ongeveer 100 van de 120 grote afnemers hebben het mogelijk gemaakt de betalingsvoorwaarden te optimaliseren. De invoering van een centraal Supplier Information System leidde tot het opschonen van de balans en vermindering van het uitstaande debiteurensaldo. Zelfs wanneer rekening wordt gehouden met herstructureringskosten en aanloopkosten voor het nieuwe systeem voor gecentraliseerde debiteurenverwerking, heeft U.S. Foodservice een significante verbetering gerealiseerd van EUR 116 miljoen, waardoor het bedrijfsresultaat vóór bijzondere waardevermindering en afschrijving van goodwill en bijzondere posten uitkwam op EUR 44 miljoen in 2004, terwijl dat in 2003 nog EUR 72 miljoen negatief was.

312607_001-018.indd 13

De gang van zaken in 2004 We komen nu bij de gang van zaken in 2004. Van onze omzet in 2004 werd ongeveer 72% gerealiseerd in de Verenigde Staten en 27% in Europa, waarvan 20% in Nederland. Zoals we verderop in dit jaarverslag uiteen zullen zetten, realiseerden we in 2004 een geconsolideerde netto-omzet van EUR 52 miljard, een daling van ongeveer 7,3% ten opzichte van 2003. Een deel van de daling in 2004 kan worden toegeschreven aan de aanhoudende zwakte van de Amerikaanse dollar. Wij realiseerden een bedrijfsresultaat van EUR 208 miljoen of 0,4% van de netto-omzet en een nettoresultaat van EUR 436 miljoen negatief, dat beïnvloed werd door bijzondere posten van in totaal EUR 582 miljoen. De nettoschuld bedroeg eind 2004 EUR 6,3 miljard, een gezonde daling van ongeveer 20% vergeleken met de EUR 7,8 miljard eind 2003. De Road to Recovery-strategie die wij in november 2003 presenteerden, was een ambitieus, maar niettemin haalbaar plan om onze activiteiten te herpositioneren met het oog op de toekomst. Dit strategische plan creëert een sterke financiële, structurele en organisatorische basis, met gemeenschappelijke doelstellingen, gedeelde waarden en een permanente aandacht voor de klant. We voorspelden dat 2004 een overgangsjaar zou zijn en dat is het ook geworden. Het was echter ook een jaar van opbouw, van geduldige aandacht voor details en van kostenbeheersing, waardoor de onderneming in staat was zich in de goede richting te bewegen. De economische vooruitzichten voor zowel de Verenigde Staten als Europa blijven onzeker. Als de dollar zwak blijft, als het Amerikaanse tekort zich op historisch ongekende niveaus blijft bewegen en als de Europese economieën blijven lijden onder de zwakke Amerikaanse dollar en het gedeukte Amerikaanse consumentenvertrouwen, zal onze toekomst uitdagend blijven. Op basis van de succesvolle afronding van de hierboven geschetste harmonisatie-initiatieven en ons desinvesteringsprogramma aan het eind van 2005, zijn onze operationele doelstellingen voor de food-retailactiviteiten voor geheel 2006: • een groei van de netto-omzet van 5%; • een resultaat vóór rente, belastingen en amortisaties (EBITA-marge) van 5% van de netto-omzet; en • een rendement op de netto-activa van 14%;

14-04-2005 12:43:52


14


Laten we niet vergeten dat succes een reis is en geen bestemming. We bevonden ons in 2003 in een crisis en 2004 was een jaar van overgang en wederopbouw. Echter, de geschiedenis van de retail staat vol van succesverhalen ondanks tegenspoed: de Waltons, de Albrechts, de Kamprads en als laatste, maar niet de minste, de Heijns, hadden het nooit gemakkelijk. En kijk eens waar ze nu staan: Wal-Mart, Aldi, IKEA en Ahold. Wij zijn absoluut vastbesloten om de leidende positie die onze onderneming – die al vele jaren aan de beurs is genoteerd en die volledig eigendom is van u, de aandeelhouders – zo lang heeft gehad, in de door ons geselecteerde segmenten in de voedingsmiddelendistributie weer op te eisen. Wij menen dat Ahold in 2005, als onze Road to Recovery ten einde komt, naar voren komt als een springlevende, gezonde onderneming die zich kenmerkt door een krachtige structuur, een gezonde balans, maar ook – en dat is het belangrijkste – als een organisatie die enorm gegroeid is door de confrontatie met tegenslag, en die nu meer dan ooit tevoren klaar is om de leiderschapspositie op te eisen en te behouden. Daarom zullen, naarmate het jaar vordert, onze inspanningen en aandacht meer verschuiven naar uitvoering en nakomen van beloften. We zullen ons richten op alle aspecten van de bedrijfsvoering – strategisch en operationeel – omdat uiteindelijk een bevredigend en duurzaam resultaat over de gehele line datgene is wat onze belanghebbenden van ons verwachten.

312607_001-018.indd 14

Ter afsluiting wil ik mijn welgemeende dank uitspreken aan allen met wie we dit jaar hebben samengewerkt, in welk land en op welk niveau dan ook. Hierbij verdienen drie mensen speciale vermelding: mijn collega’s Jan Andreae, Bill Grize en Theo de Raad, die respectievelijk in februari 2004, december 2004 en januari 2005 terugtraden uit de Raad van Bestuur. We zullen hun aanwezigheid in de bestuurskamer missen en danken hen voor hun belangrijke bijdragen aan de onderneming gedurende een gecombineerde periode van in totaal 65 jaar. We willen echter onze dank uitspreken aan al onze meer dan 200.000 medewerkers voor hun veerkracht, vastbeslotenheid, zuiverheid en aandacht voor detail die ze hebben getoond en die onze aandeelhouders mogen verwachten. De buitengewone loyaliteit, toewijding en doorzettingsvermogen van onze medewerkers hebben het een geweldige onderneming mogelijk gemaakt gestaag voort te gaan op de Road to Recovery. Namens de Raad van Bestuur,

Anders C. Moberg President en Chief Executive Officer Zaandam, 8 april 2005

14-04-2005 17:17:06



15

Dit jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2004, gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V., zijn aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De geconsolideerde jaarrekening is besproken met de Auditcommissie in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en de externe accountant. De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit jaarverslag en adviseert de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag vast te stellen.

Wijzigingen in de Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2004 aanzienlijk veranderd en tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 18 mei 2005 zullen naar verwachting nog meer wijzigingen volgen. Sir Michael Perry GBE trad tijdens de AVA op 2 juni 2004 terug aan het eind van zijn zittingstermijn. De heren Robert G. Tobin en Roland Fahlin traden eveneens tijdens de AVA op 2 juni 2004 terug als gevolg van de onafhankelijkheidseisen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Rene Dahan werd tijdens de AVA op 2 juni 2004 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij werd per 26 augustus 2004 tot waarnemend voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd en tot voorzitter per 25 maart 2005. Hij is ook voorzitter van de Selectie- en benoemingscommissie en lid van de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. Mevrouw Karen de Segundo werd tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd tijdens de AVA op 2 juni 2004. Zij is lid van de Auditcommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De heer Jan H.M. Hommen werd per 25 maart 2005 benoemd tot vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij is ook voorzitter van de Auditcommissie. Zoals vorig jaar werd aangekondigd, zal de heer Lodewijk J.R. de Vink na een zittingsperiode van meer dan zeseneenhalf jaar in de Raad van Commissarissen terugtreden tijdens de AVA op 18 mei 2005. Hij is momenteel lid van de Auditcommissie. Zoals vorig jaar werd aangekondigd, zal dr. Cynthia P. Schneider na een zittingsperiode van meer dan drieëneenhalf jaar in de Raad van Commissarissen terugtreden tijdens de AVA op 18 mei 2005. Dr. Schneider is momenteel lid van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en benoemingscommissie.

312607_001-018.indd 15

De Raad van Commissarissen betreurt het dat de heer Karel Vuursteen vanwege persoonlijke omstandigheden per 26 augustus 2004 gedwongen was af te treden als voorzitter van de Raad van Commissarissen en als lid van de Auditcommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De heer Vuursteen zal tijdens de AVA op 18 mei 2005 terugtreden. De heer Vuursteen werd op 8 mei 2002 benoemd in de Raad van Commissarissen en werd op 26 november 2003 voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Vuursteen is ook voorzitter van de Remuneratiecommissie. Hij adviseerde en ondersteunde de Selectie- en benoemingscommissie bij de keuze van kandidaten voor de Raad van Commissarissen.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen In 2004 kwam de Raad van Commissarissen tien maal bijeen met de Raad van Bestuur en eenmaal met alleen de CEO. Daarnaast hield de Raad van Commissarissen één vergadering zonder aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. Tijdens dit overleg beoordeelde de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren en dat van de individuele leden, alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur en diens individuele leden. Voorts besprak de Raad van Commissarissen het gewenste profiel, de samenstelling en de competenties van de Raad van Commissarissen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig tijdens de vergaderingen. In 2004 bleef de aandacht van de Raad van Commissarissen gericht op corporate governance. In januari 2004 stelde de Raad van Commissarissen een statutenwijziging voor, die werd aangenomen door onze aandeelhouders. Het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement de Raad van Bestuur werden in januari 2004 vastgesteld en in december 2004 gewijzigd. Andere belangrijke onderwerpen die tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werden besproken, waren het jaarverslag 2003, ontwikkelingen

13-04-2005 19:32:03


16


binnen de retailactiviteiten van de arena’s, U.S. Foodservice, de voortgang van de desinvesteringen, juridische procedures, interne controle, voortgang van de voorbereiding op de naleving van de bepalingen van de Sarbanes-Oxley Act (SOx), voortgang van de voorbereidingen op de verslaggeving volgens IFRS en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen besprak en stemde in met de kwartaalresultaten en de daarmee samenhangende persberichten over de eerste drie kwartalen van 2004. In augustus 2004 hield de Raad van Commissarissen een tweedaagse bijeenkomst met de Raad van Bestuur over de strategie en de risico’s die aan onze activiteiten zijn verbonden. In december 2004 beoordeelde de Raad van Commissarissen de begroting voor 2005 en keurde deze goed.

Auditcommissie. In augustus 2004 trad de heer Karel Vuursteen terug uit de Auditcommissie, terwijl de heer Rene Dahan en mevrouw Karen de Segundo lid werden van de Auditcommissie. In 2004 vergaderde de Auditcommissie elf maal, vier maal in verband met de publicatie van de kwartaalberichten en vier maal ter bespreking van de persberichten inzake de voorlopige omzetcijfers; tijdens alle vergaderingen kwamen verschillende onderwerpen aan de orde, zoals het jaarverslag, publicatieprocedures, interne beheersing en herstelmaatregelen. De voorzitter van de Auditcommissie had daarnaast nog een bijeenkomst met de CEO, de CFO, de Chief Corporate Governance Counsel, de Chief Accounting Officer, de interne accountant en de externe accountant. Deze personen worden normaliter door de voorzitter van de Auditcommissie uitgenodigd om de vergaderingen van de voltallige Auditcommissie bij te wonen. Andere leden van de Raad van Bestuur en leidinggevende staffunctionarissen worden uitgenodigd als dit noodzakelijk wordt geacht. Verder sprak de Auditcommissie ook afzonderlijk met de CFO, de interne accountant en de externe accountant.

Introductie De leden die in 2004 tot de Raad van Commissarissen toetraden, volgden een introductieprogramma van één dag op het hoofdkantoor in Zaandam. Leidinggevende staffunctionarissen informeerden de leden van de Raad van Commissarissen over financiële, juridische en verslaggevingszaken die de onderneming en haar activiteiten raken. Leden van de Raad van Commissarissen bezochten in de loop van het jaar verschillende arena’s en hun managementteams.

Onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen bevestigt dat alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn zoals bedoeld in bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Commissies van de Raad van Commissarissen De commissies van de Raad van Commissarissen voerden in 2004 alle hen opgelegde taken uit. Een overzicht van de samenstelling van de commissies is opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance van dit jaarverslag.

De belangrijkste onderwerpen die in de Auditcommissie werden besproken, waren het jaarverslag over 2003, de interne controle en de voortgang van de voorbereidingen op de naleving van de regels van de Sarbanes-Oxley Act, de klokkenluidersprocedure, de begrotingen voor 2004 en 2005, het proces van interne en externe accountantscontrole, de referenties, onafhankelijkheid en prestaties van de interne en externe accountant, de implementatie van IFRS, en de herinrichting van de financiële organisatie. De Auditcommissie heeft de Raad van Commissarissen ondersteund bij diens toezicht op de financiering van de onderneming, de betrouwbaarheid van de geconsolideerde jaarrekening van de onderneming, het financiële-verslaggevingsproces, de interne beheersingsorganisatie en het systeem van risicobeheersing. De Auditcommissie besprak en stemde in met de kwartaalresultaten en de bijbehorende persberichten over het vierde kwartaal van 2003 en de eerste drie kwartalen van 2004.

Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie vergaderde in 2004 viermaal. De CEO werd voor al deze bijeenkomsten uitgenodigd. Voor een verslag over beloningen en de werkzaamheden van de Remuneratiecommissie zie het hoofdstuk Beloning van dit jaarverslag.

Selectie- en benoemingscommissie Auditcommissie Begin 2004 waren de heren Jan Hommen, voorzitter, Lodewijk de Vink en Karel Vuursteen lid van de

312607_001-018.indd 16

De Selectie- en benoemingscommissie vergaderde in 2004 viermaal. De heer Karel Vuursteen, voorzitter, Sir Michael Perry en dr. Cynthia Schneider waren begin 2004 de leden

13-04-2005 19:32:08


17

van de Selectie- en benoemingscommissie. Het belangrijkste aandachtspunt was de voordracht van vervangers voor de leden van de Raad van Commissarissen die in 2004 terugtraden. Sir Michael Perry trad in juni 2004 terug uit de Raad van Commissarissen en daarmee ook uit de Selectieen benoemingscommissie, terwijl de heer Karel Vuursteen in augustus 2004 terugtrad uit de Selectie- en benoemingscommissie. De heer Rene Dahan werd benoemd tot voorzitter en mevrouw Karen de Segundo werd lid van de Selectie- en benoemingscommissie. Het belangrijkste aandachtspunt voor de commissie in 2004 en tot nu toe in 2005 was het vinden van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen ter vervanging van de leden die in 2004 terugtraden of tijdens de AVA op 18 mei 2005 terug zullen treden, en zo mogelijk ter uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. De heer Karel Vuursteen is na zijn terugtreden uit de Selectie- en benoemingscommissie de commissie blijven adviseren en ondersteunen bij het zoeken naar nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen Zaandam, 5 april 2005

Samenstelling van de Raad van Commissarissen Rene Dahan Voorzitter van de Raad van Commissarissen Voorzitter van de Selectie- en benoemingscommissie Rene Dahan (26 augustus 1941) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 2 juni 2004 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn loopt tot 2008. De heer Dahan is voormalig Executive Vice President en Director van Exxon Mobil Corporation. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van VNU N.V., TPG N.V. en Aegon N.V., alsmede lid van de Internationale Adviesraad van CVC Capital Partners en de Guggenheim groep in New York, VS. De heer Dahan is lid van de Internationale Adviesraad van het Instituto de Empresa in Madrid, Spanje.

Jan H.M. Hommen Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Voorzitter van de Auditcommissie Jan Hommen (29 april 1943) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 13 mei 2003 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2007. De heer Hommen is CFO en vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Philips Electronics N.V., welke functie hij in juni 2005 zal neerleggen. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van TPG N.V., beoogd voorzitter van de Raad van Commissarissen van Reed Elsevier N.V. en beoogd lid van de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V. De heer Hommen is voorzitter van de Raad van Toezicht van het Academisch Ziekenhuis Maastricht en voorzitter van de Board of Directors van MedQuist Inc., waarin Koninklijke Philips Electronics N.V. een belang van circa 70,9% heeft.

Cynthia P. Schneider Cynthia P. Schneider (16 augustus 1953) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zij werd op 1 oktober 2001 in de Raad van Commissarissen benoemd en haar zittingstermijn loopt tot 2005. Zij zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. Dr. Schneider is voormalig ambassadeur van de Verenigde Staten in Nederland. Zij is directeur van het Life Science and Society Initiative en Professor Practise of Diplomacy aan Georgetown University. Zij is docente aan zowel het College of Arts and Sciences als de School of Foreign Service van Georgetown University. Daarnaast is zij een directeur van het Institute for the Study of Europe van Columbia University en het Institute for Cultural Diplomacy in Berlijn.

312607_001-018.indd 17

13-04-2005 19:32:13


18


Karen de Segundo Karen de Segundo (12 december 1946) heeft de Nederlandse nationaliteit. Zij werd op 2 juni 2004 in de Raad van Commissarissen benoemd en haar zittingstermijn loopt tot 2008. Mevrouw De Segundo is voormalig CEO van Shell Renewables en President van Shell Hydrogen. Zij is lid van de Raad van Commissarissen van Jaakko Pöyry Group Oyj en een directeur van Merrill Lynch New Energy Technology PLC en voormalig director van Inter Gen Inc.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen 5 april 2005

Raad van Commissarissen Rene Dahan Voorzitter Jan H.M. Hommen Vice-voorzitter

Auditcommissie

Remuneratiecommissie

Selectie- en benoemingscommissie

Lid

Lid

Voorzitter

Lid

Lid

Voorzitter

Cynthia P. Schneider

Lodewijk J.R. de Vink

Karen de Segundo

Lid

Lodewijk J.R. de Vink (12 februari 1945) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij werd op 12 november 1998 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2006. Hij zal in 2005 tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. De heer De Vink is voormalig Chairman, President en Chief Executive Officer en Director van Warner-Lambert Company. Hij is tevens mede-oprichter van Blackstone Healthcare Partners LLC en bestuurslid van de National Foundation for Infectious Diseases, United Negro College Fund, National Actors Theater en het New Jersey Performing Arts Center. Hij is tevens Director van Rothschild Inc., Roche Holding en Alcon, Inc. en lid van de adviesraad van Sotheby.

Lodewijk J.R. de Vink

Lid

Karel Vuursteen

Lid Voorzitter

Karel Vuursteen Voorzitter van de Remuneratiecommissie Karel Vuursteen (25 juli 1941), sinds 26 november 2003 voorzitter van onze Raad van Commissarissen, heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij trad af op 26 augustus 2004 als voorzitter van de Raad van Commissarissen vanwege persoonlijke omstandigheden en zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2005 terugtreden. Hij werd op 8 mei 2002 benoemd in de Raad van Commissarissen. De heer Vuursteen is voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van AB Electrolux, Henkel KgaA, ING Groep N.V., Akzo Nobel N.V. en Heineken Holding N.V.

312607_001-018.indd 18

13-04-2005 19:32:17


Beloning

Remuneratiecommissie De taken van de Remuneratiecommissie omvatten: • het voorbereiden van voorstellen aan de Raad van Commissarissen inzake het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; • het voorbereiden van voorstellen met betrekking tot de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur; en • op de hoogte te blijven van en een advies te geven over de hoogte en de structuur voor de beloning van het hogere kaderpersoneel, niet zijnde leden van de Raad van Bestuur. De Remuneratiecommissie heeft drie leden. In 2004 veranderde de commissie van samenstelling. Tot 2 juni 2004 waren de leden Sir Michael Perry, voorzitter, en de heren Karel Vuursteen en Roland Fahlin. Sir Michael Perry en de heer Roland Fahlin traden per 2 juni 2004 terug uit de Raad van Commissarissen en dientengevolge uit de Remuneratiecommissie. Op dit moment bestaat de Remuneratiecommissie uit de heren Karel Vuursteen, voorzitter, en Rene Dahan, alsmede Dr. Cynthia P. Schneider, allen lid van de Raad van Commissarissen. In 2004 kwam de Remuneratiecommissie viermaal bijeen. De CEO was op al deze bijeenkomsten uitgenodigd. De secretaris van de Remuneratiecommissie is afkomstig van het Group Support Office Human Resources Department. De Remuneratiecommissie maakt van tijd tot tijd gebruik van externe en interne adviseurs voor advies en informatie. In 2004 werden externe adviseurs ingehuurd voor professioneel advies met betrekking tot het beloningsbeleid, beloningsmarktgebruiken en prestatie-afhankelijke beloningsvormen voor de korte en lange termijn. De Raad van Commissarissen stelt de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen de grenzen van het beloningsbeleid. Ons beloningsbeleid werd in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code op 3 maart 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. In 2004 week de beloning van de heren Moberg, Ryöppönen, De Raad (teruggetreden uit de Raad van Bestuur per 7 januari 2005), Andreae (teruggetreden uit de Raad van Bestuur per 23 februari 2004) en Grize (teruggetreden uit de Raad van Bestuur per 31 december 2004) af van het beloningsbeleid met betrekking tot het basissalaris en/of de korte-termijnbonus vanwege voordien al bestaande contractafspraken. Voor details over arbeidsovereenkomsten, individuele beloningen en

312607_019-040.indd 19

19

pensioenen van leden van de Raad van Bestuur zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 7 en 8 in dit jaarverslag.

Aanvullende voorwaarden Naast de beloning die wordt toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur, zoals hierna onder Beloningsbeleid uiteen wordt gezet, zijn enkele aanvullende voorwaarden van toepassing. Deze aanvullende voorwaarden, zoals onkostenvergoedingen, ziektekostenverzekering en ongevallenverzekering, komen in grote lijnen overeen met de gebruiken voor bestuurders in Nederland en de Verenigde Staten. Vanaf 1 januari 2004 is de termijn van de arbeidsovereenkomst voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur vastgesteld op vier jaar. Indien Ahold de arbeidsovereenkomst van zo’n nieuw benoemd lid beëindigt, is de afkoopsom in principe beperkt tot een jaar basissalaris.

Beleidstoepassing in 2005 Volgens het Beloningsbeleid, paragraaf 3.4, zijn de doelstellingen voor de bonus van de leden van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2005 voor 70% gebaseerd op een financieel criterium (verbetering van de EVA) en voor 30% op persoonlijke prestatiecriteria, zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft de persoonlijke doelstellingen voor elk van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld.

Beloningsbeleid 1. Algemeen 1.1 Het doel van het beloningsbeleid van de onderneming is een zodanige beloning te verschaffen dat: – topmanagers kunnen worden aangetrokken en behouden als lid van de Raad van Bestuur van een vooraanstaande internationale onderneming; en – prestaties worden beloond in overeenstemming met de strategie van Ahold. 1.2 Volgens de statuten doet de Raad van Commissarissen een voorstel voor het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur, welk voorstel wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet dit voorstel na advies en aanbeveling van de Remuneratiecommissie.

13-04-2005 21:21:35


20

Beloning

Zo nodig worden externe adviseurs ingeschakeld teneinde informatie en advies aan de Remuneratiecommissie te verstrekken bij de ontwikkeling van de beleidsvoorstellen. 1.3 Binnen de grenzen van het algemene beloningsbeleid, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bepaalt de Raad van Commissarissen de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur.

2. Beloningsstructuur 2.1 De beloningsstructuur is verdeeld in (i) de Total Cash beloning (bestaande uit het totaal van het basissalaris en de bonus), (ii) lange-termijnincentives, bestaande uit aandelenopties en een aandelenplan en (iii) pensioen. Deze drie elementen worden hierna verder toegelicht. 2.2 De Remuneratiecommissie evalueert de beloningsstructuur regelmatig teneinde te waarborgen dat de doelstellingen van het beloningsbeleid worden gerealiseerd. 2.3 Bij de vaststelling van de individuele beloning neemt de Raad van Commissarissen binnen het algemene beloningsbeleid diverse factoren in aanmerking, zoals de vereiste competenties, de bekwaamheid en de prestaties van de betrokkene, alsmede de specifieke rol en verantwoordelijkheden in de betrokken functie. 2.4 Om er zeker van te zijn dat de beloning van de Raad van Bestuur concurrerend is, wordt het beloningsniveau jaarlijks vergeleken met dat van een referentiegroep. De referentie voor de beloning (basissalaris, prestatiebonus, lange-termijnincentives en pensioen) is de Nederlandse markt voor leden van de raden van bestuur van de belangrijkste ondernemingen die genoteerd zijn op Euronext Amsterdam. Voor dit doel worden marktgegevens gebruikt van twee externe bureaus gespecialiseerd in Executive beloning. De belangrijkste ondernemingen van de AEX zijn gedefinieerd als ondernemingen die wereldwijd een jaaromzet realiseren van meer dan EUR 10 miljard en een personeelsbestand hebben van meer dan 30.000 medewerkers. Voor 2004 vergeleken de Remuneratiecommissie en de Raad van Commissarissen het concurrentieniveau van de beloning van de Raad van Bestuur met dat van de onderstaande referentiegroep: – Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij N.V. – ING Groep N.V. – FORTIS N.V. – Unilever N.V. – ABN AMRO Holding N.V.

312607_019-040.indd 20

– – – – –

Koninklijke Philips Electronics N.V. Aegon N.V. AKZO Nobel N.V. Koninklijke KPN N.V. TPG N.V.

3. Total Cash beloning 3.1 Referentie voor de “at target Total Cash beloning” (het totaal van het basissalaris en de “at target” bonus) is de soortgelijke beloning bij de grootste Nederlandse AEXbedrijven. De “at target Total Cash beloning” wordt jaarlijks vergeleken met de hiervoor genoemde referentiegroep. 3.2 Het is het beleid van de onderneming de “at target Total Cash beloning” voor leden van de Raad van Bestuur vast te stellen tussen het 60e en 75e percentiel van de “at target Total Cash beloning” van de referentiegroep. Dit niveau wordt essentieel geacht om managers van het gewenste kaliber aan te trekken en te behouden in de huidige zeer concurrerende internationale retailmarkt. 3.3 De strategie ‘Road to Recovery’, zoals bekend gemaakt op 7 november 2003, is de hoeksteen in het streven de positie van Ahold te herstellen als een onderneming die waarde levert ten behoeve van alle stakeholders. Tegen deze achtergrond ligt bij het algemene beloningsbeleid de nadruk op een variabele beloning, gekoppeld aan prestaties. Gezien het belang van een beloning die voor een belangrijk deel is gebaseerd op de resultaten van Ahold en de prestaties van het individuele bestuurslid, heeft de bonus een groter aandeel in de Total Cash beloning dan gebruikelijk is bij de ondernemingen in de referentiegroep. 3.4 De bonus van een lid van de Raad van Bestuur kan uiteenlopen van 0 tot 125% 1 van het basissalaris van de betrokkene, afhankelijk van de geleverde prestaties. Het behalen van de doelstellingen resulteert in een bonus van 100% van het basissalaris van het betreffende lid van de Raad van Bestuur. Van de bonus is 70% gebaseerd op een financieel criterium en 30% op één of twee meetbare persoonlijke criteria. Het vastgestelde financiële criterium is de verbetering van EVA (Economic Value Added). EVA is het operationele resultaat na belastingen (NOPAT) van de onderneming, na aftrek van de vermogenskosten. EVA is een brede

1 In het geval van de CEO is dit maximaal 250% op basis van het arbeidscontract. In het geval van de CFO is een deel van de bonus voor 2004 en 2005 gegarandeerd.

13-04-2005 19:33:54


21

maatstaf voor de operationele gang van zaken en houdt expliciet rekening met de kosten van geïnvesteerd vermogen. EVA-verbetering draagt bij aan het primaire doel van de onderneming om waarde op lange termijn te creëren. De onderneming maakt de vereiste prestatieniveaus van het financiële criterium en de persoonlijke criteria niet bekend, aangezien dit commercieel gevoelige informatie is. De persoonlijke doelstellingen kunnen per individueel lid van de Raad van Bestuur en per jaar verschillen. De Raad van Commissarissen stelt vast of en in welke mate de persoonlijke doelstellingen zijn gehaald. De Raad van Commissarissen draagt er zorgt voor dat de persoonlijke doelstellingen ambitieus en realistisch zijn.2 3.5 Wanneer een niet-Nederlander in de Raad van Bestuur wordt benoemd en deze buiten Nederland blijft wonen en werken, kan de Raad van Commissarissen bij het vaststellen van de Total Cash beloning ook de relevante locale referentiemarkt in aanmerking nemen.

4. Lange-termijnincentives 4.1 Lange-termijnincentives zijn bedoeld om: – duurzame prestaties op lange termijn te bevorderen in lijn met de strategie van Ahold; en – de belangen van de bestuurders en de aandeelhouders (beter) op elkaar af te stemmen. 4.2 Leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemen aan twee Lange Termijn Incentive regelingen: een aandelenoptieplan en een voorwaardelijk aandelenplan. 4.3 Het aandelenoptieplan van Ahold geeft het recht om aandelen in de onderneming te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs gedurende een vooraf vastgestelde periode. Aandelenopties worden jaarlijks toegekend. De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de aandelen van de onderneming op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag voorafgaand aan de toekenningsdatum. De helft van de toegekende aandelenopties heeft een looptijd van vijf jaar en de andere helft heeft een looptijd van tien jaar. Vanaf 2005 zijn alle aandelenopties toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur onderworpen aan prestatiecriteria bij de uitoefening. Zowel de vijfjarige als de tienjarige opties kunnen na drie jaar worden uitgeoefend op voorwaarde dat prestatiecriteria zijn gerealiseerd. 2 De genoemde prestatiecriteria zijn ook van toepassing op bestaande arbeidscontracten.

312607_019-040.indd 21

Het prestatiecriterium is de gemiddelde EVA-verbetering ten opzichte van de ‘at target performance’ gedurende de drie boekjaren direct voorafgaande aan het jaar waarin het recht op uitoefening kan ontstaan. Het uit te oefenen aantal aandelenopties ligt tussen 80% en 120% van het aantal aandelenopties dat bij ‘at target performance’ uitoefenbaar wordt, afhankelijk van de prestaties ten opzichte van de uitoefencriteria. Wanneer de prestatie minder is dan 80% van de “at target” EVA-verbetering, dan zullen geen aandelenopties uitoefenbaar worden. Het maximale aantal aandelenopties is gebaseerd op een EVA-verbeteringsresultaat van 120% ten opzichte van de doelstelling en bedraagt: – 121.500 voor de CEO; en – 90.000 voor de overige leden van de Raad van Bestuur. 4.4 Leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemen aan het Performance Share Grant Plan 2004-2006 van Ahold. Dit is een prestatie-afhankelijk aandelenplan gebaseerd op de ontwikkeling van de ‘Total Shareholder Return’ (TSR) van Ahold in vergelijking met de TSRontwikkeling van een geselecteerde groep ondernemingen met dezelfde kernactiviteit als Ahold (de referentiegroep), gemeten over de jaren 2004-2006. TSR meet alle opbrengsten (koersstijging en dividenden) die aandeelhouders genieten gedurende een bepaalde periode. De Raad van Commissarissen heeft bepaald dat de ontwikkeling van de TSR van Ahold vergeleken zal worden met die van de volgende referentiegroep: – Sysco Corporation – Wal-Mart Stores, Inc. – Safeway, Inc. – Albertson’s, Inc. – Kroger and Co – Casino S.A. – Metro A.G. – Carrefour S.A. – Tesco Plc. Op basis van de TSR wordt Ahold binnen deze referentiegroep gerangschikt. Externe deskundigen zullen de rangschikking bepalen en daarmee het aantal aandelen dat wordt uitgekeerd aan het einde van de periode van drie jaar. De vaststelling van de definitieve rangschikking wordt gecontroleerd door de externe accountant.

13-04-2005 19:33:59


22

Het aantal aandelen dat zal worden uitgekeerd, hangt af van de positie die Ahold binnen de referentiegroep inneemt. Er zullen geen aandelen worden uitgekeerd indien Ahold een positie lager dan de zesde plaats inneemt van de tien ondernemingen (inclusief Ahold) in de referentiegroep. Voor de derde plaats worden alle (100%) van de voorwaardelijk toegezegde aandelen uitgekeerd. Het maximale aantal is 150% van de voorwaardelijk toegezegde aandelen. Indien Ahold de eerste positie bereikt in de referentiegroep wordt dit maximale aantal aandelen uitgekeerd. Rangschikking Plaats 10, 9, 8 of 7

5. Pensioen 5.1 Voor Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is de Pensioenregeling Raad van Bestuur Ahold van toepassing. De belangrijkste kenmerken van deze regeling zijn als volgt: - de pensioengerechtigde leeftijd is 60 jaar; - de pensioenuitkering bedraagt 60% van het eindbasissalaris (bij een dienstverband van 30 jaar); per dienstjaar wordt 2% pensioen opgebouwd; en - leden van de Raad van Bestuur betalen een eigen bijdrage (pensioenpremie), die is gebaseerd op een percentage van het basissalaris.

Uitgekeerde aandelen 0%

Plaats 6

25 %

Plaats 5

50 %

Plaats 4

75 %

Plaats 3

100 %

Plaats 2

125 %

Plaats 1

150 %

De leden van de Raad van Bestuur dienen de aandelen, die conform dit plan uitgekeerd worden, ten minste drie jaar na verkrijging te behouden, of tot het einde van het dienstverband, indien dit binnen de periode van drie jaar valt. Het is leden van de Raad van Bestuur echter wel toegestaan om zo veel aandelen te verkopen als nodig is om belasting, die uit de uitkering voortvloeit, te betalen.

5.2 Voor de niet-Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling gebaseerd op de individuele situatie, met inachtneming van de pensioengebruiken in het thuisland, de bestaande pensioenregeling op de datum van hun indiensttreding, de leeftijd en de mogelijkheid om deel te nemen aan de Pensioenregeling Raad van Bestuur Ahold. In het algemeen bedraagt het pensioen 60% van het eindbasissalaris (in geval van een volledig dienstverband).

6. Overige contractuele bepalingen 6.1 Leningen De onderneming verstrekt geen leningen aan leden van de Raad van Bestuur. Er staan op dit moment geen leningen uit.

Bij de evaluatie van de lange-termijn-incentiveregelingen wordt de onderneming bijgestaan door externe adviseurs.

312607_019-040.indd 22

13-04-2005 21:22:28



23

De onderneming werd opgericht in 1887 en op 29 april 1920 krachtens notariële akte omgezet in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De statutaire zetel is Zaandam.

De onderneming is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam, vestiging Zaanstreek, onder nummer 35000363. Volgens artikel 2 van de statuten is het doel van de onderneming: “het oprichten en medeoprichten van, deelnemen in, financieren met inbegrip van het geven van garanties en het stellen van borgtochten ten behoeve van derden tot zekerheid voor verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen, waarmede de vennootschap in een groep is verbonden, danwel waarin de vennootschap een deelneming bezit of waarmede de vennootschap op andere wijze samenwerkt, het voeren van het bestuur over- en zelf exploiteren van ondernemingen in de groot- en detailhandel in gebruiks- en verbruiksartikelen, van ondernemingen die zodanige artikelen fabriceren, alsmede van restaurants en van ondernemingen die van dienstverlening hun bedrijf maken, met al hetgeen daartoe in de ruimste zin behoort of daartoe bevorderlijk kan zijn, alsmede het oprichten van-, deelnemen in-, voeren van bestuur over en het eventueel zelf exploiteren van ondernemingen van andere aard”. Voor een lijst met belangrijkste dochtermaatschappijen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32 in dit verslag. Onze statuten noemen enkele aspecten van het bestuur van de organisatie en corporate governance. De huidige tekst van de statuten is verkrijgbaar bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam, vestiging Zaanstreek, en op onze website, www.ahold.com. Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie hebben we corporate governance en de organisatiestructuur versterkt en inzichtelijker gemaakt; de hoofdlijnen worden hierna samengevat.

aangewezen als de code genoemd in Boek 2, artikel 391, lid 4 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Op 16 februari 2004 hebben wij onze voorstellen bekendgemaakt om aan de Nederlandse Corporate Governance Code te voldoen. Op 3 maart 2004 hebben wij een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waar aandeelhouders hun goedkeuring gaven aan alle voorgestelde veranderingen in onze corporate governance structuur. Wij passen alle relevante bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code toe, met uitzondering van de volgende zaken: • Wij verplichten leden van de Raad van Bestuur om aandelen die uit hoofde van het op prestaties gebaseerde aandelenplan worden verkregen, minstens drie jaar na verkrijging aan te houden in plaats van vijf jaar zoals aanbevolen in de Nederlandse Corporate Governance Code (best practice principe II.2.3). Deze uitzondering is opgenomen in het beloningsbeleid dat is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 maart 2004; en • De vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft voorzitterschappen en lidmaatschappen van de Raad van Commissarissen van diverse Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen geaccepteerd. Volgens de berekeningsmethode van de Nederlandse Corporate Governance Code in best practice principe III.3.4 zal hij naar verwachting zes lidmaatschappen bekleden in plaats van het aanbevolen maximum van vijf. Deze uitzondering wordt veroorzaakt door onvoorziene omstandigheden en de Raad van Commissarissen verwacht dat dit op termijn zal worden opgelost.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code Raad van Bestuur Op 9 december 2003 heeft de commissie-Tabaksblat de Nederlandse Corporate Governance Code vastgesteld en gepubliceerd, die de bevoegdheden van aandeelhouders aanzienlijk versterkt. De commissie-Tabaksblat beveelt Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen aan om de ‘best practice’ principes uit de Nederlandse Corporate Governance Code over te nemen. Op 30 december 2004 werd de Nederlandse Corporate Governance Code

312607_019-040.indd 23

De Raad van Bestuur voert het bestuur over Ahold en de Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de leiding, de algemene gang van zaken in de onderneming en de groepsondernemingen.

13-04-2005 19:34:06


24


Benoeming en samenstelling

Leden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste drie leden. Ten tijde van de publicatie van dit verslag bestaat de Raad van Bestuur uit drie leden: een President en Chief Executive Officer, een Chief Financial Officer en een Chief Corporate Governance Counsel. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt, schorst en ontslaat leden van de Raad van Bestuur. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen worden herbenoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. De Raad van Commissarissen doet voorstellen om een lid van de Raad van Bestuur te benoemen, te schorsen of te ontslaan en over deze voorstellen wordt beslist door de absolute meerderheid van de tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Indien anderen het voorstel doen, is een absolute meerderheid van stemmen, die ten minste eenderde van het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt, vereist om een lid van de Raad van Bestuur te benoemen, te schorsen of te ontslaan. Indien de meerderheid van de uitgebrachte stemmen niet ten minste eenderde van het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering worden gehouden. In de tweede vergadering kan een voorstel tot benoeming van een lid van de Raad van Bestuur worden aangenomen door een meerderheid van de tijdens die vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op die vergadering vertegenwoordigd is.

Anders Moberg, President en CEO Hannu Ryöppönen, CFO Peter Wakkie, Chief Corporate Governance Counsel Nadere details en korte cv’s van de leden van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in het bericht van de Raad van Bestuur in dit jaarverslag.

Disclosure and Compliance Commissie De Disclosure and Compliance Commissie ziet toe op de verzameling en analyse van financiële en niet-financiële informatie van Ahold en de geconsolideerde dochtermaatschappijen. De Commissie bewaakt de volledigheid en juistheid van deze gegevens. De Commissie controleert deze informatie voordat deze wordt opgenomen in rapportages aan de SEC, jaarverslagen of mededelingen die aan het publiek of de financiële wereld worden gedaan. De Disclosure and Compliance Commissie wordt ondersteund door twee subcommissies. Eén subcommissie coördineert het jaarverslagproces en de andere houdt toezicht op de website.

Beloning De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 maart 2004 heeft ons beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur aangenomen. Details hierover vindt u in het hoofdstuk Beloningsbeleid van dit jaarverslag. Voor gedetailleerde informatie over de individuele beloning van leden van de Raad van Bestuur zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 7 in dit verslag.

Schema van terugtreden en herbenoeming voor de Raad van Bestuur

Geboortedatum

Datum van benoeming

Datum van mogelijke herbenoeming

Datum van terugtreden

Anders Moberg

21 maart 1950

4 september 2003

2008

–

Hannu Ryöppönen

25 maart 1952

4 september 2003

2008

–

22 juni 1948

26 november 2003

niet van toepassing

2008

Naam

Peter Wakkie

Het reglement voor de Raad van Bestuur vindt u op onze website, www.ahold.com.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen laat zich leiden door de belangen van de

312607_019-040.indd 24

onderneming en haar werkmaatschappijen en moet rekening houden met de relevante belangen van alle betrokkenen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren.

13-04-2005 19:34:11


25

Volgens de statuten dienen bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, waaronder: • de uitgifte van aandelen; • verwerving, intrekking en inkoop van eigen aandelen en verlaging van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal; • taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en vaststelling of wijziging van de regels voor de Raad van Bestuur; en • belangrijke veranderingen in de identiteit of de aard van de onderneming of haar activiteiten.

Benoeming en samenstelling De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal van zijn leden. Na een voorstel door de Raad van Commissarissen om een lid van de Raad van Commissarissen te benoemen, te schorsen of te ontslaan is een absolute meerderheid van stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist om dit voorstel aan te nemen. Indien een andere partij een voorstel doet, is een absolute meerderheid van stemmen, vertegenwoordigend ten minste eenderde van het aantal uitstaande aandelen, vereist om een lid van de Raad van Commissarissen te benoemen, te schorsen of te ontslaan. Indien de meerderheid van de uitgebrachte stemmen niet ten minste eenderde van het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering worden gehouden. In de tweede vergadering kan een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen worden aangenomen door een meerderheid van de tijdens die vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op die vergadering vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd voor een periode van vier jaar en komt in aanmerking voor herbenoeming. De maximale termijn voor een lid van de Raad van Commissarissen is echter twaalf jaar.

onderneming is, stelt het reglement van de Raad van Commissarissen dat de belangrijkste verplichtingen die voortvloeien uit, alsmede het aantal en de aard van de lidmaatschappen van de Raad van Commissarissen van andere ondernemingen, niet conflicterend met of verstorend voor de verplichtingen mogen zijn die de betrokkene heeft als lid van onze Raad van Commissarissen. Hetzelfde geldt voor het aantal commissariaten buiten Ahold dat een persoon kan hebben.

Onafhankelijkheid van leden van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft besloten dat zijn leden onafhankelijk dienen te zijn zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Echter, voor een beperkte periode voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van juni 2004 was in het reglement opgenomen dat maximaal twee leden niet onafhankelijk waren, zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ten tijde van de publicatie van dit jaarverslag en sinds 2 juni 2004 zijn alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk, zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code.

Leden van de Raad van Commissarissen Rene Dahan, voorzitter Jan Hommen, vice-voorzitter Cynthia Schneider Karen de Segundo Lodewijk de Vink Karel Vuursteen Nadere details, korte cv’s van de leden van de Raad van Commissarissen en een verslag van de activiteiten in 2004 zijn opgenomen in het bericht van de Raad van Commissarissen elders in dit jaarverslag.

Commissies van de Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn dat de gezamenlijke ervaring, kennis en onafhankelijkheid van zijn leden de Raad van Commissarissen zo goed mogelijk in staat stellen zijn taken uit te voeren. Aangezien Ahold een internationale retailer is, bepaalt het reglement van de Raad van Commissarissen dat door de samenstelling van de Raad van Commissarissen kennis van Europese en Amerikaanse marktomstandigheden, financiële instellingen en corporate governance aanwezig dient te zijn. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de heer J.H.M. Hommen de ‘Auditcommissie Financial Expert’ is. Wanneer een lid van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd lid van de Raad van Commissarissen van een andere

312607_019-040.indd 25

De Raad van Commissarissen kent de volgende commissies:

Auditcommissie Jan Hommen, voorzitter Rene Dahan Karen de Segundo Lodewijk de Vink De Auditcommissie is onder andere verantwoordelijk voor de verlening van goedkeuring vooraf aan alle controlediensten en toegestane niet-controlediensten en de beoordeling van de risicobeheersingsen controle-omgeving, financiële-verslaggevingsprocedures en zakelijke gedragsregels.

13-04-2005 19:34:15


26


Selectie- en benoemingscommissie

De Remuneratiecommissie beoordeelt de bestuurdersbeloningen en doet aanbevelingen voor het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur die moeten worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Rene Dahan, voorzitter Karen de Segundo Cynthia Schneider De Selectie- en benoemingscommissie doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen voor kandidaten voor functies binnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Beloning

Remuneratiecommissie

Voor nadere informatie over de individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag onder 7.

Karel Vuursteen, voorzitter Rene Dahan Cynthia Schneider

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Schema van terugtreden en herbenoemen voor de Raad van Commissarissen

Naam

Geboortedatum

Karel Vuursteen Lodewijk de Vink Cynthia Schneider Jan Hommen Rene Dahan Karen de Segundo

Datum van mogelijke herbenoeming

Datum van terugtreden

25 juli 1941

8 mei 2002

niet van toepassing

AVA 2005

12 februari 1945

12 november 1998

niet van toepassing

AVA 2005

16 augustus 1953

1 oktober 2001

niet van toepassing

AVA 2005

29 april 1943

13 mei 2003

2007

2015

26 augustus 1941

2 juni 2004

2008

2016

12 december 1946

2 juni 2004

2008

2016

Het reglement van de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie, de Selectie- en benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie vindt u op onze website www.ahold.nl.

Aandelen en de rechten van aandeelhouders Voor details over het aantal uitstaande aandelen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20 in dit jaarverslag. Voor details over de noteringen, de koersontwikkeling en het dividendbeleid met betrekking tot onze gewone aandelen zie het hoofdstuk Investor Relations in dit jaarverslag.

Uitgifte van aandelen en voorkeursrechten Aandelen kunnen worden uitgegeven na een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan deze bevoegdheid door een besluit voor een periode van maximaal vijf jaar delegeren aan de Raad van Bestuur.

312607_019-040.indd 26

Datum van benoeming

Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om aandelen uit te geven of de Raad van Bestuur daartoe te machtigen, moet ook worden goedgekeurd door de houders van iedere categorie aandelen waarvan de rechten negatief worden beïnvloed door de voorgestelde uitgifte of de machtiging. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft tot 26 mei 2005 de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur gedelegeerd met betrekking tot de uitgifte van en/of het geven van rechten tot het nemen van: • alle gewone aandelen die ten tijde van de uitgifte of het verstrekken van rechten nog niet zijn uitgegeven tot een maximum van 625 miljoen gewone aandelen; • alle cumulatief preferente aandelen die ten tijde van de uitgifte of het verstrekken van rechten nog niet zijn uitgegeven; en • cumulatief preferente financieringsaandelen van alle soorten die ten tijde van de uitgifte en/of het verstrekken van rechten nog niet zijn uitgegeven. Houders van gewone aandelen hebben het recht van voorkeur om gewone aandelen te nemen bij de uitgifte van nieuwe gewone aandelen in verhouding tot het totale bedrag van hun bestaande bezit aan gewone aandelen. Volgens de statuten is dit voorkeursrecht niet van

13-04-2005 19:34:20


27

toepassing bij de uitgifte van aandelen aan medewerkers van Ahold-ondernemingen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan besluiten het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Ook kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur voor een periode van maximaal vijf jaar aanwijzen als het ondernemingsorgaan dat bevoegd is om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten. Om een besluit te nemen het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten of deze bevoegdheid te delegeren aan de Raad van Bestuur is een absolute meerderheid van stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist, vooropgesteld dat ten minste de helft van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal in deze vergadering is vertegenwoordigd. Indien minder dan de helft van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal is vertegenwoordigd, is een tweederde meerderheid van de stemmen vereist. Indien de meerderheid van de uitgebrachte stemmen niet ten minste een derde van het uitgegeven aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering bijeen worden geroepen. In deze tweede vergadering kan het voorstel worden aangenomen met een meerderheid van de op die vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat tijdens die vergadering is vertegenwoordigd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van houders van gewone aandelen bij de uitgifte van gewone aandelen en/of het geven van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot 26 mei 2005 gedelegeerd aan de Raad van Bestuur.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders De aandeelhouders oefenen hun rechten uit tijdens de jaarlijkse en buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Deze vergaderingen worden gehouden in de gemeenten Zaanstad, Amsterdam, Den Haag, Rotterdam, Utrecht, Amersfoort of Haarlemmermeer. Elk boekjaar dient, uiterlijk in juni, een jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden gehouden. Extra buitengewone vergaderingen mogen te allen tijde bijeen worden geroepen door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur of aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen bepaalde onderwerpen te staan zoals omschreven in de statuten of opgenomen in de wet, waaronder de vaststelling van de jaarrekening. Aandeelhouders hebben het recht voorstellen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te laten zetten op voorwaarde dat zij ten minste 1% van het geplaatste kapitaal bezitten of hun aandelen een marktwaarde van ten minste EUR 50 miljoen

312607_019-040.indd 27

vertegenwoordigen. Deze voorstellen vereisen een meerderheid van stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die ten minste eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Voorstellen om punten op te nemen in de agenda van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen ten minste 60 dagen vóór de vergadering te worden ingediend. Wij kunnen echter weigeren een onderwerp op de agenda te plaatsen als dit afbreuk zou doen aan zwaarwegende belangen van de onderneming. De Raad van Bestuur kan een datum vaststellen om te bepalen of een persoon de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan bijwonen en de daarbij behorende rechten kan uitoefenen. Aandeelhouders die op die datum zijn geregistreerd, zijn bevoegd de vergadering bij te wonen en de rechten van aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit te oefenen, ook als de aandelen na de peildatum zijn verkocht. Aandeelhouders kunnen zich door een schriftelijk gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Ahold is één van de ondernemingen die deelnemen in het Communicatiekanaal Aandeelhouders. We verwachten het Communicatiekanaal Aandeelhouders te gebruiken voor de distributie van het jaarverslag, de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en een steminstructieformulier, dat het aandeelhouders mogelijk maakt bevoegdheid te geven aan een onafhankelijke gevolmachtigde. De houders van American Depositary Receipts (ADRcertificaten) ontvangen bericht van de depotbank wanneer deze op de hoogte is gesteld van de oproeping van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders of wanneer deze een verzoek heeft ontvangen om toestemming of volmachten van de houders van gewone aandelen. De depotbank geeft een verklaring af dat de houders van de ADR-certificaten op de peildatum het recht hebben de depotbank opdracht te geven tot uitoefening van de stemrechten op de aan de ADR-certificaten ten grondslag liggende gewone aandelen. Indien de depotbank geen instructies ontvangt van de certificaathouder, gaat de depotbank ervan uit dat de houder de depotbank opdracht heeft gegeven om een blanco volmacht te verstrekken aan een persoon die door Ahold is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht op de gewone aandelen.

Stemrecht Behoudens uitzonderingen in de wet of de statuten worden besluiten aangenomen met meerderheid van stemmen. Een voorstel tot statutenwijziging, waarbij wijzigingen zouden optreden in de rechten van de houders van een bepaalde

13-04-2005 19:34:24


28


soort aandelen, dient eerst te worden goedgekeurd door een vergadering van de houders van aandelen van die bepaalde soort. Een besluit tot ontbinding van de onderneming kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden aangenomen indien dit voorstel met goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt ingediend door de Raad van Bestuur. Een eventueel voorstel tot liquidatie van de onderneming dient te worden gemeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin dat voorstel zal worden overwogen.

Het A-lid wordt benoemd door de algemene vergadering van certificaathouders, het B-lid wordt benoemd door de onderneming en het C-lid wordt gezamenlijk benoemd door het A-lid en het B-lid. Per 5 april 2005 bestond het bestuur van het Administratiekantoor uit de volgende personen: A-Lid:

J.H. Ubas, voorzitter

B-Lid:

W.A. Koudijs

C-Lid:

C.W.H. Brüggemann

Cumulatief preferente aandelen Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mogen geen stemmen worden uitgebracht op door Ahold of haar dochtermaatschappijen ingekochte eigen aandelen. Deze aandelen worden niet meegerekend bij de bepaling hoeveel aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen en vertegenwoordigd zijn en hoeveel van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Noch in de wet, noch in de statuten zijn beperkingen opgenomen van het recht van niet-ingezetenen van Nederland of buitenlandse beleggers om gewone aandelen Ahold te houden en daarop het stemrecht uit te oefenen.

Voor details over de cumulatief preferente aandelen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20 in dit verslag. Op dit moment staan er geen cumulatief preferente aandelen uit. Zoals besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20 zijn we een optie-overeenkomst aangegaan met de Stichting Ahold Continuïteit (SAC) met het doel een verandering in zeggenschap in de onderneming de vertragen, uit te stellen en te voorkomen. De SAC is een Nederlandse stichting met het doel de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit van Ahold te bevorderen in het geval van een poging tot een vijandige overname.

Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De houders van certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen mogen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen. De stemrechten op de onderliggende aandelen kunnen worden uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen Ahold (het Administratiekantoor), een stichting naar Nederlands recht, zoals hieronder beschreven.

Per 5 april 2005 bestond het bestuur van SAC uit de volgende personen: Naam N.J. Westdijk voorzitter

Belangrijkste huidige of vroegere functie Voormalig CEO van Koninklijke Pakhoed N.V.

W.E. de Vin

Voormalig notaris

M. Arentsen

Voormalig CFO van CSM N.V.

G.H.N.L. van Woerkom

Hoofddirecteur van de ANWB

Cumulatief preferente financieringsaandelen We betalen een verplicht jaarlijks dividend op de Cumulatief preferente financieringsaandelen, dat wordt berekend conform de bepalingen van artikel 39.4 van onze statuten. Voor nadere details over de cumulatief preferente financieringsaandelen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20 in dit verslag. Alle uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen zijn geplaatst bij het Administratiekantoor. Het doel van het Administratiekantoor is onder andere om cumulatief preferente financieringsaandelen te verwerven en te houden en daarvan certificaten uit te geven, alsmede alle aan deze aandelen verbonden stemrechten uit te oefenen. De houders van certificaten van aandelen kunnen volmachten verkrijgen van de Stichting Administratiekantoor. Ingevolge de statuten bestaat het bestuur van het Administratiekantoor uit drie leden: een A-lid, een B-lid en een C-lid.

312607_019-040.indd 28

Grootaandeelhouders Er zijn geen andere ondernemingen of overheden die direct of indirect de eigendom van of beleidsbepalende invloed hebben in Ahold. Behalve zoals beschreven onder Cumulatief preferente aandelen zijn ons geen afspraken of overeenkomsten bekend die, op enig moment in de toekomst, kunnen resulteren in een verandering in de zeggenschapsstructuur.

Houders van grote pakketten stemgerechtigde aandelen Ingevolge de Wet melding zeggenschap dient elke persoon of juridische entiteit die direct of indirect een belang of stemrechten in Ahold verwerft of verkoopt, de vennootschap en, door middel van een standaardformulier, de Autoriteit Financiële Markten (AFM) hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen, indien als gevolg van deze verwerving of verkoop het percentage van het belang of stemrecht dat wordt gehouden door deze persoon in een andere

13-04-2005 22:31:28


29

bandbreedte valt dan die waarin het belang of stemrecht van deze persoon of juridische entiteit viel voorafgaand aan de verwerving of verkoop. Onderstaande tabel geeft de bandbreedtes weer die genoemd worden in de Wet melding zeggenschap.

Bandbreedtes voor melding van belangen volgens Nederlandse regels: Wet Melding Zeggenschap 1996

Verschillen in corporate governance in vergelijking met noteringseisen van NYSE Volgens de noteringseisen van NYSE zijn wij verplicht significante verschillen te melden tussen enerzijds het corporate governance beleid dat wij volgen conform de Nederlandse wet en de van toepassing zijnde noteringseisen en anderzijds het beleid dat wordt gevolgd door binnenlandse Amerikaanse ondernemingen volgens de noteringseisen van de NYSE.

0% – < 5%

Bestuursstructuur

5% – < 10% 10% – < 25% 25% – < 50% 50% – < 66,7% 66,7% of meer

Alle geplaatste en uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen zijn in handen van de Stichting Administratiekantoor, dat overeenkomstige certificaten heeft uitgegeven aan vier beleggers, waarvan de volgende drie entiteiten hebben gemeld dat zij momenteel een belang hebben dat overeenkomt met meer dan 5% van het geplaatste aandelenkapitaal, waarbij het in alle gevallen gaat om het totaal van de certificaten van de cumulatief preferente financieringsaandelen en gewone aandelen. Wij ontvingen deze meldingen in 2003 en 2004. Er is geen verplichting om ons in kennis te stellen van een wijziging indien het belang bovengenoemde bandbreedtes niet overschrijdt, of indien de wijziging geen gevolg is van een handeling van de belegger. • • •

9.50% 6.92% 5.77%

Onafhankelijkheid van leden van de Raad van Commissarissen Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code moeten alle leden van de Raad van Commissarissen, maximaal één persoon uitgezonderd, onafhankelijk zijn. Onze Raad van Commissarissen bestaat thans uit zes personen, die allen onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De definitie van onafhankelijkheid volgens de Nederlandse Corporate Governance Code verschilt echter in details van de definitie van onafhankelijkheid volgens de noteringseisen van NYSE.

Commissies van de Raad van Commissarissen

Per 5 april 2005 zijn wij, behalve zoals hierna aangegeven, niet bekend met personen of instellingen die meer dan 5% van één soort aandelen en/of de daarmee verbonden stemrechten bezitten.

We hebben een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie gevormd, die uitsluitend zijn samengesteld uit leden van de Raad van Commissarissen. De rol van elke commissie is om de Raad van Commissarissen te adviseren bij de besluitvorming. De Raad van Commissarissen blijft uiteindelijk verantwoordelijk voor zijn eigen beslissingen.

•

Op aandelen gebaseerde beloningsregelingen

•

312607_019-040.indd 29

DeltaFort Beleggingen I B.V. ING Groep N.V. AEGON N.V.

Wij hebben een bestuursstructuur, bestaande uit de Raad van Bestuur, samengesteld uit uitvoerende bestuurders, die onder toezicht staan van de Raad van Commissarissen. Deze laatste is samengesteld uit niet-uitvoerende commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur en andere functionarissen en medewerkers van de onderneming kunnen niet tegelijkertijd lid van de Raad van Commissarissen zijn.

Capital Research and Management deponeerde op 14 februari 2005 een Form 13G bij de SEC, waarin het bezit van 125,4 miljoen, ofwel 8,1%, van de gewone aandelen Ahold wordt gemeld. Brandes Investment Partners, L.P deponeerde op 14 februari 2005 een Form 13G bij de SEC, waarin het bezit van 170,5 miljoen, ofwel 11,0%, van de gewone aandelen Ahold wordt gemeld.

Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code dienen beloningsregelingen waarbij leden van de Raad van Bestuur worden beloond in de vorm van aandelen of aandelenopties, alsmede belangrijke veranderingen in dergelijke plannen, ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Wij zijn niet verplicht goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te vragen voor op aandelen gebaseerde beloningsregelingen voor medewerkers die geen lid van de Raad van Bestuur zijn.

13-04-2005 19:34:35


30


Accountant De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de externe accountant. De Auditcommissie doet een aanbeveling voor een externe accountant die wordt voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verder beoordeelt de Auditcommissie de externe accountant en doet zo nodig een aanbeveling tot vervanging. De Auditcommissie keurt ook vooraf het honorarium goed voor controle- en toegestane andere werkzaamheden die de externe accountant zal verrichten, zoals overeengekomen met de Raad van Bestuur. De Auditcommissie zal geen toestemming geven voor het verrichten van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant die verboden zijn door van toepassing zijnde weten regelgeving of die zijn onafhankelijkheid in gevaar zouden kunnen brengen. Op 2 juni 2004 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Deloitte Accountants B.V. benoemd als externe accountant van de onderneming voor de boekjaren 2004 en 2005.

Interne-beheersingsorganisatie Kwesties inzake interne beheersing aan het licht gebracht en verbeteringen doorgevoerd In 2003 heeft de Auditcommissie, in reactie op de gebeurtenissen die eerder dat jaar bekend waren gemaakt, opdracht gegeven tot een reeks uitgebreide interne onderzoeken door externe forensische accountants en juridische adviseurs. De interne onderzoeken hebben tal van kwesties aangaande de interne-beheersingsorganisatie aan het licht gebracht dan wel bevestigd. Naar aanleiding van de uitkomsten van de onderzoeken hebben wij maatregelen genomen om de kwesties met betrekking tot de interne-beheersingsorganisatie die zijn geconstateerd dan wel bevestigd, te herstellen. Dit proces werd aangestuurd door een speciale werkgroep die rapporteert aan de Auditcommissie; deze werkgroep wordt voorgezeten door onze CFO en bestaat uit financiële en juridische functionarissen en interne accountants van Ahold, aangevuld met externe adviseurs. In november 2003 heeft de Auditcommissie het plan van aanpak van het management voor het herstellen van de kwesties inzake interne beheersing goedgekeurd. Daarnaast heeft de speciale werkgroep zich ook beziggehouden met alle andere interne-controle-items meegenomen die door de externe accountant en Interne Accountantsdienst worden gemeld.

312607_019-040.indd 30

Ontwikkelingen in 2004 In 2004 gingen we verder met onze herstelmaatregelen. Per 2 januari 2005 was een substantieel deel van de door de interne onderzoeken aan het licht gebrachte dan wel bevestigde kwesties inzake interne beheersing, of zaken die waren gemeld door onze externe accountant of de Interne Accountantsdienst, hersteld. In 2004 namen we de volgende maatregelen ter verbetering van de interne-beheersingsorganisatie: • We hebben een gedragscode ingevoerd voor het hogere management, die per 1 maart 2005 werd vervangen door de wereldwijde gedragscode voor Ahold. Onze gedragscode is beschikbaar op onze website www.ahold.nl. • We hebben een eenduidige en uniforme klokkenluidersprocedure ingesteld voor alle Amerikaanse en Europese activiteiten. Hiermee beschikt Ahold over een krachtige, uniforme en naar wij menen effectieve procedure die aan de eisen van zowel de Amerikaanse als de Europese regelgeving voldoet, in het bijzonder voor de Verenigde Staten de Sarbanes-Oxley Act van 2002 (SarbanesOxley Act) en voor Nederland de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. • We hebben onze interne-accountantsfunctie gecentraliseerd. De Interne Accountantsdienst rapporteert nu aan onze CEO en aan de voorzitter van de Auditcommissie. Bovendien werd de Interne Accountantsdienst gereorganiseerd en het aantal en de kwaliteit van de medewerkers verhoogd. Ook hebben we een nieuwe controlebenadering ingevoerd, gericht op financiële beheersing in combinatie met operationele beheersingsinstrumenten. • In juni 2004 implementeerden wij bij U.S. Foodservice een systeem dat het ons mogelijk maakt de leveranciersbijdragen op centraal niveau systematisch te volgen en daarover te rapporteren. Bij onze Amerikaanse retailbedrijven implementeerden wij een project voor de administratie en beheersing van leveranciersbijdragen, dat ook tot een verbetering leidde van de initiatie, vastlegging, verwerking en verslaglegging van leveranciersbijdragen. • We hebben uniforme interne-beheersingsnormen ontwikkeld, die van toepassing zijn op al onze voortgezette activiteiten, en we gaan daar mee door. Deze betreffen een verscheidenheid aan onderwerpen, zoals leveranciersbijdragen, het proces van financiële afsluiting, bevoegdheidsregelingen, contractafhandeling, vastgoed, de verhouding met de externe accountant en de naleving van het handboek voor de financiële administratie. • We zijn met een project gestart om ons voor te bereiden op de naleving van de eisen van Section 404 van de

13-04-2005 19:34:40


31

•

•

•

•

312607_019-040.indd 31

Sarbanes-Oxley Act. Deze eist onder meer dat het management in een rapport zijn oordeel geeft over de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving, te beginnen aan het eind van het boekjaar 2006. We hebben documentatie ontwikkeld over de richtlijnen met betrekking tot de eisen van Section 404. In uitvoerige trainingen is het gebruik van deze documentatie uitgelegd en de documentatie is van start gegaan. Wij hebben voor de financiële functie een nieuwe structuur ontworpen. Vanaf 19 april 2004 is de afdeling Retail Business Control actief, en we hebben de afdeling Corporate Accounting and Reporting versterkt. De taken van de afdeling Retail Business Control bestaan uit ondersteuning van de Raad van Bestuur bij de ontwikkeling van doelstellingen en kritische prestatie-indicatoren, het beheer van de jaarbegroting, langlopende budgetprocessen en het investeringsproces. Accounting and Reporting is verantwoordelijk voor het beleid op het gebied van de financiële administratie, financiële verslaggeving en de beheersing daarvan en alle geconsolideerde interne verslaggeving. Accounting and Reporting houdt toezicht op de benoeming, training en beoordeling van financiële sleutelfunctionarissen bij alle werken vastgoedmaatschappijen. We zijn bezig met de implementatie van een duaal verslaggevingsmodel voor de administratieve en verslaggevingsfuncties bij alle werken vastgoedmaatschappijen om nauwkeurige en tijdige financiële verslaggeving te waarborgen. We zijn begonnen met het opzetten van een internecontrolegroep binnen Accounting and Reporting en gaan daar mee door. De interne-controlegroep ondersteunt het management bij de implementatie en instandhouding van een interne-beheersingsstructuur, inclusief daarmee samenhangende procedures, die afdoende is om de risico’s te beheersen die inherent zijn aan onze activiteiten en bedrijfsdoelstellingen. We zijn van plan soortgelijke groepen of afdelingen in te stellen in onze arena’s. We hebben door de gehele onderneming heen een financieel integriteitsprogramma opgezet voor sleutelfunctionarissen. Het doel van dit programma is het belang van integriteit te onderstrepen en onze medewerkers te helpen bij het aanpakken van zaken in de dagelijkse werkomgeving. We zijn gestopt met bepaalde werkmethoden bij onze Amerikaanse retailarena’s die door de Interne Accountantsdienst in de loop van het jaar zijn gerapporteerd en die door het management niet conform de hoogste standaard van ethisch gedrag, zoals beschreven in de recent aangenomen gedragscode, werden beschouwd.

•

•

•

Bij U.S. Foodservice hebben we een project geïmplementeerd onder de naam U.S. Foodservice Advanced Service Technologies (USFAST). Het doel van USFAST is om de complexiteit die voortvloeit uit de verschillende systemen bij U.S. Foodservice te verminderen en de bedrijfsprestaties te verbeteren. USFAST is ontworpen om door de gehele onderneming heen de integriteit, nauwkeurigheid en beschikbaarheid van informatie ter ondersteuning van de activiteiten van U.S. Foodservice te verbeteren. We zijn doorgegaan met het aantrekken van gekwalificeerde en ervaren medewerkers, met name op het gebied van finance en accounting. We hebben onze trainingsinspanningen opgevoerd, met name op financieel gebied. We zijn doorgegaan met ons GAAP-trainingsprogramma en zijn begonnen met trainingsprogramma’s op het gebied van de SarbanesOxley Act en IFRS.

Behalve zoals hiervoor beschreven, waren er geen veranderingen in de interne beheersing met betrekking tot de financiële verslaggeving in 2004 die materieel van invloed waren, of waarvan het redelijkerwijs te verwachten is dat ze materieel van invloed zullen zijn, op de interne beheersing met betrekking tot de financiële verslaggeving.

Ontwikkelingen in 2005 We hebben ons vastgelegd, en gaan daar mee door, om aanzienlijke middelen in te zetten bij onze inspanningen om de interne beheersing te verbeteren en te versterken. In het bijzonder kunnen de volgende zaken vermeld worden: • We zetten onze inspanningen voort om in staat te zijn tijdig te voldoen aan de eisen van Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act. Alle betrokken afdelingen binnen onze organisatie gaan door met hun documentatie en zullen testactiviteiten beginnen. • We gaan door met de ontwikkeling van aanvullende, uniforme beheersingsnormen die van toepassing zijn op al onze voortgezette activiteiten en die een veelheid van onderwerpen beslaan. • We zijn begonnen met een proef voor een risicobeheersingsprogramma binnen de organisatie. Het belangrijkste doel van dit programma is ons een raamwerk te verschaffen waarmee we onze activiteiten op het gebied van risicobeheer kunnen evalueren. • De Raad van Bestuur heeft een wereldwijde gedragscode voor Ahold op 1 maart 2005 ingevoerd, die voor een groot aantal van onze medewerkers geldt. De speciale werkgroep die in 2003 was ingesteld om toezicht te houden op het verhelpen van de kwesties die bij de onderzoeken naar de interne-beheersingsorganisatie aan het licht zijn gekomen, is in 2005 opgeheven.

13-04-2005 22:30:23


32


De verantwoordelijkheden van deze groepen zijn overgedragen aan de permanente commissies of groepen binnen de organisatie onder algehele verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

• •

‘Material weaknesses’ en ‘Reportable conditions’ Zonder af te doen aan de verbeteringen op onze interne controles, zijn verdere verbeteringen noodzakelijk. Tijdens het opmaken en de controle van de jaarrekening 2004 identificeerde het management, samen met Deloitte Accountants B.V., onze externe accountant, twee ‘material weaknesses’ en ‘reportable conditions’ conform de tussentijdse eisen van de Amerikaanse Public Company Accounting Oversight Board, evenals andere kwesties op het gebied van interne beheersing. De Auditcommissie werd van deze zaken op de hoogte gesteld. Eén ‘material weakness’ heeft betrekking op de verantwoording van belastingvoorzieningen, met name het gebrek aan tijdig beschikbare informatie en de beoordeling en kwaliteitscontrole ter onderbouwing van latente belastingvorderingen, alsmede het tijdstip van vrijval van belastingvoorzieningen. De andere ‘material weakness’ betreft het proces voor de aansluiting met US GAAP, vooral de grote afhankelijkheid van complexe spreadsheets en onvoldoende beoordeling en kwaliteitscontrole voor bepaalde onderdelen van het aansluitproces met US GAAP. Er zijn inmiddels aanvullende compenserende maatregelen getroffen om deze twee ‘material weaknesses’ aan te pakken, evenals de ‘reportable conditions’ en andere kwesties op het gebied van interne beheersing die aan het licht waren gekomen. Specifiek, om de ‘material weaknesses’ bij het opmaken en de controle van de jaarrekening van 2004 en dit jaarverslag aan te pakken en te compenseren, hebben we aanvullende procedures ingesteld, complexere belastingtransacties bekeken, aansluitingen met US GAAP bekeken en ons onderzoek naar documentatie en processen op deze gebieden voortgezet. Op basis van deze andere procedures en onderzoeken is het management van mening dat de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag getrouw is weergegeven in alle materiële opzichten en dat alle materiële informatie die moet worden gepubliceerd in dit jaarverslag, is gepubliceerd. Daarnaast zijn we begonnen – of overwegen dat te doen – met belangrijke herstelmaatregelen, zoals hierna omschreven: • In 2004 hebben we aanzienlijke verbeteringen aangebracht in het proces ter bepaling van de belastingvoorzieningen. Er werden onder andere verschillende belastingonderzoeken uitgevoerd en de

312607_019-040.indd 32

•

•

documentatie werd verbeterd. We continueren onze inspanningen op deze gebieden. We zullen de vacature van hoofd fiscale zaken invullen en extra medewerkers aantrekken. In 2004 hebben we extra deskundigen op het gebied van US GAAP aangetrokken en is de kennis van US GAAP bij de bestaande administratieve medewerkers verdiept. We continueren deze inspanningen in 2005. We zullen de aansluiting met US GAAP integreren in ons consolidatiesysteem, waardoor het proces naar onze mening deugdelijker zal worden. We zullen belangrijke beheersingsinstrumenten en procedures formeler en krachtiger toepassen.

Na de publicatie van de jaarrekening 2003 heeft de onderneming enkele onbewust gemaakte fouten ontdekt die zijn gemaakt bij de berekening van het eigen vermogen volgens US GAAP voor 2003, 2002 en voorgaande jaren. De US GAAP informatie van de onderneming over 2003 en 2002 is herzien ter correctie van deze fouten. Fouten met betrekking tot jaren vóór 2002 zijn herzien in de openingsbalans van 2002. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 31.

Evaluatie van beheersingsinstrumenten en procedures inzake ‘disclosure’ Ingevolge Regel 13a-15, uitgevaardigd in het kader van de Securities Exchange Act van 1934, hebben de CEO en de CFO per 2 januari 2005, het einde van het verslagjaar, de effectiviteit van de interne beheersing en de procedures op het gebied van ‘disclosure’ beoordeeld. De beheersinstrumenten en procedures voor ‘disclosure’ zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat de informatie die dient te worden opgenomen in de rapportages die ingevolge de Securities Exchange Act worden gedeponeerd, binnen de daarvoor in de SEC-regels en -formulieren aangegeven termijnen worden vastgelegd, verwerkt, samengevat en gerapporteerd. Voorts dienen deze beheersinstrumenten en procedures te waarborgen dat de informatie op de juiste wijze wordt verzameld en gecommuniceerd aan het management, met inbegrip van de CEO en de CFO, zodat zij in staat zijn tijdige besluiten te nemen over de vereiste rapportage. Onze rapportageprocedures en beheersinstrumenten inzake disclosure kunnen slechts een redelijke – maar geen absolute – zekerheid verschaffen dat de gewenste beheersingsdoelstellingen worden gerealiseerd. Met betrekking tot de eis dat de CEO en de CFO in het jaarverslag van een onderneming hun conclusies uiteenzetten of de beheersinstrumenten en procedures inzake disclosure al dan niet effectief zijn, heeft de SEC aangegeven dat een onderneming in dit opzicht geen

13-04-2005 19:34:51


33

uitspraak met voorbehoud kan doen, dan wel een uitspraak die uitzonderingen bevat. Dientengevolge, gegeven het feit dat twee ‘material weaknesses’ aan het licht zijn gekomen en gegeven het feit dat deze ‘material weaknesses’, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, de effectiviteit van onze beheersinstrumenten en procedures inzake disclosure per 2 januari 2005 kunnen beïnvloeden ondanks de genomen compenserende maatregelen, waren de CEO en de CFO niet in staat te concluderen dat onze beheersinstrumenten en procedures inzake ‘disclosure’ per 2 januari 2005 effectief waren.

Naleving van paragraaf II.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code Behalve zoals aangegeven in het hoofdstuk Corporate Governance onder Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, passen wij alle relevante bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code toe. Paragraaf II.1.4 van de Code eist van het management een oordeel over de toereikendheid van de interne risicobeheersingsen controlesystemen.

een redelijke mate van zekerheid bieden en dat zij toereikend zijn en in 2004 effectief zijn geweest en dat, Ahold dientengevolge voldoet aan de eisen van aanbeveling II.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. De uitkomst van dit onderzoek en de huidige status zijn besproken met de externe accountant, de Auditcommissie en de voltallige Raad van Commissarissen. Aangezien de interne beheersingssystemen met betrekking tot financiële verslaggeving in de gehele organisatie thans worden beoordeeld tegen de achtergrond van onze toekomstige verplichtingen volgens Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act impliceert bovenstaande verklaring van de Raad van Bestuur geen oordeel over de toereikendheid en effectiviteit van de interne beheersingssystemen van Ahold met betrekking tot financiële verslaggeving zoals vereist in Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act.

Het concept van interne risicobeheersingsen controlesytemen, zoals gebruikt in de Nederlandse Corporate Governance Code, wijkt aanzienlijk af van het concept van beheersingsinstrumenten en procedures inzake ‘disclosure’ volgens de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 en daarmee samenhangende SEC-regelgeving, waarnaar eerder werd verwezen. De belangrijkste risicofactoren die inherent zijn aan onze activiteiten en onze doelstellingen zijn opgesomd in het hoofdstuk Risicofactoren van dit verslag. De Raad van Bestuur is van mening dat onze interne beheersinstrumenten nog steeds verbetering behoeven. Zoals gezegd zijn er bij de jaarafsluiting 2004 en de accountantscontrole twee ‘material weaknesses’ aan het licht gekomen betreffende (i) verantwoording van belastingvoorzieningen en (ii) het proces van aansluiting met US GAAP. Er zijn compenserende maatregelen genomen om deze twee ‘material weaknesses’ en ‘reportable conditions’ aan te pakken, alsmede andere interne-beheerskwesties die zijn geïdentificeerd die het niveau van ‘material weaknesses’ niet hebben bereikt. Op basis van de uitkomst van ons onderzoek naar de werking van onze interne risicobeheersingsen internecontrolesystemen, waaronder de uitgevoerde compenserende maatregelen om de gebleken ‘material weaknesses’, ‘reportable conditions’ en andere kwesties op het gebied van interne beheersing aan te pakken, is de Raad van Bestuur van mening dat deze maatregelen en systemen

312607_019-040.indd 33

13-04-2005 19:34:57


34

Risicofactoren

De volgende bespreking van risico’s die Ahold betreffen dient zorgvuldig te worden gelezen bij de beoordeling van onze activiteiten, onze vooruitzichten en de toekomstgerichte uitspraken (forward-looking statements) in dit jaarverslag.

Ieder hieronder genoemd risico kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en op de werkelijke uitkomst van zaken waar de toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag naar verwijzen. De hieronder beschreven risico’s zijn niet de enige risico’s die wij lopen. Er kunnen bijkomende risico’s zijn waarvan wij ons momenteel niet bewust zijn en deze kunnen gebruikelijk zijn voor de meeste ondernemingen. Er kunnen ook risico’s zijn die wij momenteel niet materieel achten, maar die uiteindelijk een nadelig effect van materieel belang blijken te hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en op de werkelijke uitkomst van de zaken waar de toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag naar verwijzen. Zie voor aanvullende informatie over de toekomstgerichte uitspraken de Mededelingen inzake tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.

Risico’s met betrekking tot lopende onderzoeken en juridische procedures De resultaten van lopende onderzoeken en juridische procedures kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en op de koersen van onze gewone aandelen en American Depositary Shares (ADS-aandelen). Op 24 februari 2003 maakten wij bekend dat de nettowinst en winst per aandeel over het jaar 2002 aanzienlijk lager zouden uitkomen dan aanvankelijk gemeld en dat wij de resultaten voor de jaren 2001 en 2000 zouden herzien, vanwege boekhoudkundige onregelmatigheden bij één van onze dochtermaatschappijen, U.S. Foodservice, bepaalde twijfelachtige transacties bij Disco S.A. (Disco) en het ten onrechte consolideren van bepaalde joint ventures. In ons jaarverslag over het jaar 2002 hebben wij onze vermogenspositie de resultaten over 2001 en 2000 herzien. Amerikaanse en niet-Amerikaanse overheidsen regelgevende instanties hebben civielrechtelijke procedures tegen ons aangespannen en strafrechtelijke onderzoeken bij ons en bepaalde dochtermaatschappijen in gang gezet. In de Verenigde Staten en in Nederland zijn tal van civiele procedures aangespannen, waarin Ahold en enkele huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en

312607_019-040.indd 34

medewerkers gedaagden zijn. Zie voor meer informatie over deze juridische procedures en onderzoeken de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Het Nederlandse Openbare Ministerie heeft een aantal personen, waaronder een aantal van onze voormalige bestuursleden en leden van het management, aangeklaagd wegens overtredingen in verband met de gebeurtenissen die hebben geleid tot de aankondiging van 24 februari 2003 en daarmee samenhangende ontwikkelingen. Indien één of meer van hen zouden worden veroordeeld, kan dit een nadelig effect hebben op de uitkomst van civiele procedures waarin wij gedaagde zijn. In Nederland zijn wij betrokken bij twee juridische procedures die zijn aangespannen door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Zie voor meer informatie over de acties die zijn ondernomen door het Nederlandse Openbare Ministerie of over de VEB-procedures de Toelichting op onze geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag onder 30. Wij verlenen volledige medewerking aan de onderzoeken en verweren ons in de civielrechtelijke procedures die tegen ons zijn aangespannen. We kunnen echter geen uitspraken doen over het tijdstip wanneer de lopende onderzoeken en juridische procedures zullen zijn afgerond en over de waarschijnlijke uitkomsten hiervan. Deze onderzoeken en gerechtelijke procedures kunnen leiden tot strafrechtelijke vervolging, civielrechtelijke executieprocedures, nadere civiele rechtszaken, schikkingen, gerechtelijke vonnissen en/of instemmingsverklaringen ten nadele van Ahold en/of haar dochtermaatschappijen. Als gevolg hiervan zouden wij tot het betalen van hoge boetes, schadevergoedingen of andere vergoedingen veroordeeld kunnen worden, kunnen bepaalde handelingen door de rechter verboden worden, kan ons de mogelijkheid worden ontnomen om zaken te doen met overheidsinstellingen en met klanten in de casinoen kansspelsector en kunnen overige boetes en maatregelen worden opgelegd, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en de koersen van onze gewone aandelen en ADS-aandelen. In het jaar 2004 hebben wij, in vergelijking met 2003, een lager bedrag aan additionele honoraria voor onze accountants, advocaten en overige adviseurs besteed. Een groot gedeelte van dit bedrag had betrekking op de

13-04-2005 19:35:01


35

onderzoeken en juridische procedures. Wij zullen met betrekking tot de voortgaande externe onderzoeken en juridische procedures ook in de toekomst aanzienlijke kosten maken. Verder zouden wij, uit hoofde van onze overeenkomsten met de banken die hebben deelgenomen aan een aantal van onze effectenemissies, verplicht kunnen zijn deze banken schadeloos te stellen voor bepaalde juridische kosten en kosten in verband met gerechtelijke uitspraken ten nadele van hen. De uiteindelijke vaststelling van onze verplichtingen tot schadeloosstelling zou een materieel nadelig effect kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeit. Wij hebben mogelijkerwijs een ontoereikende verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid voor bestuurders en andere functionarissen. Wij hebben verschillende huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers en die van een aantal van onze dochtermaatschappijen schadeloos gesteld voor de kosten die zij hebben gemaakt vanwege lopende of eventuele toekomstige onderzoeken en juridische procedures, zoals hierboven uiteengezet. Wij verwachten verder kosten te zullen maken voor de vergoeding van kosten en eventuele boetes, aansprakelijkstellingen en honoraria waarmee zij eventueel geconfronteerd worden, en om de kosten van de verdediging aan deze personen voor te schieten of te vergoeden, waaronder advocaatkosten. We hebben bestuurdersaansprakelijkheidsverzekeringen voor bestuurders en leden van het management, maar vrijwel al onze verzekeringsmaatschappijen bij welke mogelijke kosten en aansprakelijkheid ten gevolge van lopende en mogelijke toekomstige verzekeringsonderzoeken zoals hiervoor besproken verzekerd waren hebben zich aanvankelijk op het standpunt gesteld dat een dergelijke dekking was beëindigd of hebben op enigerlei wijze bestreden dat er dekking zou bestaan, hetgeen heeft geresulteerd in (1) twee schikkingen waarbij volledige dekking werd overeengekomen en een verruiming van de polisvoorwaarden tegen betaling van significante premies en (2) afspraken over polisbeperkingen, die effectief neerkomen op een verlaging van de dekking onder de desbetreffende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekeringe n. Uiteindelijk kunnen één of meer van onze verzekeringsm aatschappijen weigeren op onze polissen uit te betalen, of de dekking kan ontoereikend blijken te zijn voor eventuele kosten en aansprakelijkheden, in sommige of al deze gevallen. Zoals nader beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30, hebben we onze bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering per 1 september 2004 vernieuwd tot 30 september 2005 tegen aanzienlijk hogere tarieven dan voorheen en wij kunnen niet garanderen dat deze tarieven niet verder zullen stijgen. Voorzover wij

312607_019-040.indd 35

geen toereikende verzekering hebben, kunnen verplichtingen tot schadeloosstellingen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

Risico’s met betrekking tot onze interne-controleprocessen Wij hebben tekortkomingen in onze interne-controleprocessen en kunnen met moeilijkheden worden geconfronteerd bij het verbeteren van onze internecontroleprocessen. Onze interne-controleprocessen moeten worden verbeterd. Wij hebben twee ‘material weaknesses’, verscheidene ‘reportable conditions’ en andere interne-controlekwesties. We hebben stappen ondernomen om al onze internecontroleproblemen aan te pakken en zullen dat blijven doen. Voor een verdere bespreking van de tekortkomingen in ons interne-controleproces en de maatregelen die zijn en worden genomen om dat te verbeteren, zie het hoofdstuk Corporate Governance. Indien wij er niet in slagen deze interne-controlekwesties of andere interne-controleproblemen die in de toekomst worden gevonden adequaat op te lossen, of nieuwe of verbeterde interne-controleprocessen te implementeren, dan zou dat kunnen resulteren in boekhoudkundige fouten in onze jaarrekening en zou dat de betrouwbaarheid van onze jaarrekening kunnen schaden, hetgeen het vertrouwen van de beleggers en de koersen van onze gewone aandelen en ADS-aandelen nadelig zou kunnen beïnvloeden. Wij stellen nu en in de toekomst aanzienlijke middelen beschikbaar, waaronder de tijd van het management, voor de verbetering van onze interne-controleprocessen en om in staat te zijn de eisen van Section 404 van de SarbanesOxley Act na te leven. Deze inspanningen zouden een nadelig effect van materieel belang kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

Risico’s met betrekking tot wisselkoersfluctuaties en renteschommelingen Wij staan bloot aan wisselkoersschommelingen en renteschommelingen die een nadelig effect van materieel belang kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Onze ondernemingen zijn actief in een aantal landen over de gehele wereld. Een aanzienlijk deel van onze nettoomzet, activa, passiva en bedrijfsresultaten luidt in vreemde

13-04-2005 19:35:06


36

Risicofactoren

valuta’s, voornamelijk de Amerikaanse dollar. In het bijzonder staan wij bloot aan schommelingen in de koers van de Amerikaanse dollar tegenover de euro, onze rapportagevaluta. Dientengevolge zijn wij onderhevig aan koersrisico’s vanwege koersschommelingen in de vorm van zowel transactie- als translatierisico’s. Onze resultaten worden ook beïnvloed door wisselkoersbewegingen in Centraal-Europa en Zuid-Amerika. Hoewel het ons beleid is te trachten onze vreemdevalutapositie te beheersen, maar niet te elimineren, door middel van leningen in de locale valuta of het gebruik van currency-swaps in de mate waarin dat mogelijk en praktisch is, kunnen koersschommelingen onze transactiekosten beïnvloeden. De hieruit voortvloeiende schommelingen in onze balansverhoudingen kunnen aanzienlijk zijn. Indien verder een bepaalde valuta zeer volatiel wordt, zou dat een nadelig effect van materieel belang kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor een nadere bespreking van ons risicobeheer, het hoofdstuk Operationele en financiële gang van zaken. Wij lopen ook risico’s in verband met renteschommelingen. Ultimo 2004 waren wij over ongeveer EUR 1,1 miljard ofwel ongeveer 18% van onze langlopende schulden (exclusief financiële-leaseverplichtingen) een variabele rente verschuldigd. Dit betekent dat rentewijzigingen van invloed kunnen zijn op de kosten van deze rentedragende schulden. Dit kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Onze inspanningen om het renterisico te beperken door de vaste activa en een gedeelte van de vlottende activa met eigen vermogen en langlopende, vastrentende schulden te financieren en voorts ten behoeve van het risicobeheer gebruik te maken van financiële derivaten, zoals renteswaps, kunnen tot gevolg hebben dat wij ingeval van een rentedaling geen besparingen kunnen realiseren. Zie voor meer informatie het hoofdstuk Operationele en financiële gang van zaken.

Risico’s met betrekking tot onze strategie Indien we bij onze food-retailactiviteiten niet de verwachte kostenbesparingen kunnen realiseren, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

van 2006 circa EUR 600 miljoen aan besparingen te realiseren. Op basis van de succesvolle afronding van onze verscheidene initiatieven en ons desinvesteringsprogramma tegen het einde van 2005, zijn onze doelstellingen voor onze food-retailactiviteiten een netto-omzetgroei van 5%, een EBITA-marge van 5% en een rendement op de netto bedrijfsactiva van 14% voor het jaar 2006. Mogelijkerwijs zullen wij echter worden geconfronteerd met moeilijkheden of vertragingen bij de uitvoering van onze strategische initiatieven, waardoor wij de verwachte besparingen uit deze initiatieven niet zullen bereiken of onze doelstellingen niet zullen realiseren. Het is ook mogelijk dat wij onverwachte kosten moeten maken bij de invoering van onze strategie. Indien wij onze strategie voor de food-retailactiviteiten niet op succesvolle wijze kunnen uitvoeren, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Indien ons plan voor de wederopbouw van U.S. Foodservice en het weer winstgevend maken van U.S. Foodservice niet kan worden uitgevoerd, kan dit een materieel nadelig effect hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeit. U.S. Foodservice draagt voor een groot deel bij aan onze netto-omzet. Alhoewel wij bezig zijn U.S. Foodservice weer op te bouwen om zo de waarde te herstellen en de winstgevendheid te vergroten, is ons plan mogelijk niet succesvol. Zie voor meer informatie over onze plannen en maatregelen voor de heropbouw van U.S. Foodservice Operationele en financiële gang van zaken – Factoren die onze resultaten en vermogenspositie beïnvloeden – Road to Recovery. We kunnen u niet garanderen dat wij in staat zijn deze plannen te voltooien of dat, wanneer zij voltooid zijn, U.S. Foodservice haar winstgevendheid op bevredigende wijze zal verbeteren. We zijn mogelijk niet in staat alle of veel van de initiatieven van U.S. Foodservice succesvol af te ronden, hetgeen de heropbouw van U.S. Foodservice kan verhinderen, hetgeen een nadelig effect van materieel belang zou kunnen hebben op onze totale vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Bovendien, op basis van de reeds tegen voormalige functionarissen van U.S. Foodservice ingediende aanklachten en in het geval van nadelige ontwikkelingen in de lopende onderzoeken betreffende U.S. Foodservice of haar huidige of voormalige functionarissen, zou U.S. Foodservice een plotselinge en materiële omzetderving kunnen ondergaan of worden uitgesloten van het genereren van nieuwe activiteiten bij bepaalde klanten, in het bijzonder overheidsinstanties of klanten in de casinoen kansspelsector.

Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie hebben wij verscheidene strategische initiatieven ontwikkeld voor onze food-retailactiviteiten. Deze omvatten initiatieven die ons naar verwachting in staat zullen stellen tegen het einde

312607_019-040.indd 36

13-04-2005 19:35:12


37

Risico’s met betrekking tot onze liquiditeit Onze schuldpositie kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en kan ons vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen, beperken. Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie reduceren wij onze schulden. We hebben voortgang gemaakt en zijn van plan de brutoschuld verder te verminderen. We hebben echter nog steeds een omvangrijke schuldenlast, die eind 2004 in totaal EUR 9,3 miljard bedroeg. Naast de verplichtingen die zijn opgenomen in onze balans hebben we ook diverse niet in de balans opgenomen verplichtingen die tot een aanzienlijke toekomstige behoefte aan kasmiddelen kunnen leiden. Hoewel sommige van onze schuldinstrumenten en andere afspraken voorwaarden stellen aan het aantrekken van nieuwe schuld, is dat voor ons niet uitgesloten. In de mate waarin wij nieuwe leningen aangaan, zal ons leverage-risico toenemen. Ons significante schuldniveau zou onze activiteiten op een aantal manieren nadelig kunnen beïnvloeden, waaronder, maar niet beperkt tot het volgende: • omdat wij een aanzienlijk deel van onze kasstroom uit operationele activiteiten moeten besteden aan de betaling van rente en aflossing van onze schuld, hebben we minder liquide middelen beschikbaar voor andere doeleinden; • het vermindert ons vermogen om aanvullende financiering aan te trekken of heeft een nadelig effect op de voorwaarden waarop wij deze financiering zouden kunnen verkrijgen; of • het zal ons een concurrentienadeel opleveren, omdat onze flexibiliteit om te reageren op algemene veranderingen in de omstandigheden in de branche en de economie wordt beperkt en wij onze middelen niet kunnen gebruiken voor het uitbouwen en verbeteren van onze bedrijfsactiviteiten. Dientengevolge zouden wij marktaandeel kunnen verliezen en lagere verkopen kunnen realiseren, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor nadere informatie over onze liquiditeit en financiering met vreemd vermogen Operationele en financiële gang van zaken - Liquiditeit en financiering en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 30.

312607_019-040.indd 37

Een verlaging van onze kredietratings zou ons vermogen om onze activiteiten te financieren nadelig beïnvloeden. Naar aanleiding van de gebeurtenissen begin 2003 hebben Moody’s Investors Services (Moody’s) en Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) onze kredietratings verlaagd tot ratings lager dan het predikaat ‘investment grade’. Als onderdeel van onze strategie om onze vermogenspositie te herstellen, concentreren wij ons op onze activiteiten om te voldoen aan de toepasselijke ‘investment grade’ criteria. In 2004 hebben zowel Moody’s als S&P onze kredietratings verhoogd, maar deze blijven beneden ‘investment grade’. Hoewel geen van onze kredietfaciliteiten of andere schuldinstrumenten bepalingen inzake onmiddellijk verzuim bevatten die in werking treden bij verlagingen van de kredietrating, zou een verlaging van de rating van onze langlopende schuld door S&P of Moody’s tot liquiditeitszorgen kunnen leiden, onze flexibiliteit verminderen in de toegang tot een breed spectrum aan financieringsbronnen, onze leningskosten verhogen, resulteren in ons onvermogen om nieuwe financiering zeker te stellen of ons vermogen beïnvloeden om betalingen te doen op uitstaande schuldinstrumenten en te voldoen aan andere bestaande verplichtingen, al hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeit. Daarnaast kunnen wij u niet garanderen dat wij in staat zijn aan de toepasselijke ‘investment grade’ criteria te voldoen, in het bijzonder indien de stappen die wij nemen om onze schuld te reduceren en onze liquiditeit te vergroten niet succesvol zijn, of indien, als een gevolg van verscheidene andere factoren, waaronder voortdurende economische recessie of enige nadelige uitkomst van de lopende of enige toekomstige externe onderzoeken en juridische procedures. Zie voor een verdere bespreking van onze kredietratings Operationele en financiële gang van zaken – Liquiditeit en financiering – Kredietratings en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24. Onze huidige verzekeringsdekking kan niet afdoende blijken te zijn en de verzekeringspremies en kredietbrieven en voorwaarden van in onderpand te geven kasmiddelen voor aansprakelijkheidsdekking kunnen stijgen en het kan zijn dat wij niet in staat zijn verzekeringen af te sluiten of onze huidige verzekering tegen acceptabele tarieven te continueren of deze zelfs in het geheel niet kunnen continueren. Ten gevolge van de gebeurtenissen van begin 2003 en de verlaging van onze kredietratings, eisten de verzekeringsma atschappijen die fronting insurance verstrekken, hetgeen deel uitmaakt van onze schadeverzekeringsprogramma’s voor eigen risico, zoals elders omschreven in dit jaarverslag, aanzienlijk grotere bedragen voor in onderpand te geven kasmiddelen, kredietbrieven en borgtochten. Wij zijn tevens

13-04-2005 19:35:18


38

Risicofactoren

in bepaalde situaties verplicht geweest onze schadeverzeke ringsprogramma’s voor eigen risico te vervangen door verzekeringen af te sluiten bij aansprakelijkheidsverzekeraars met een hoog eigen risico tegen hogere kosten. Alhoewel wij momenteel in staat zijn afdoende kredietbrieven met het oog op de voor ons geldende verzekerings- en zekerheidstellingsvereisten te verstrekken, kunnen de toekomstige eisen gesteld aan onze kredietbrieven met het oog op onze verzekeringen en de in onderpand gegeven kasmiddelen aanzienlijk hoger worden. In een dergelijk geval zullen wij aanvullende financieringsbronnen moeten aanboren en alle kasmiddelen die wij in onderpand geven zullen niet beschikbaar zijn om aan onze liquiditeitsbehoefte te voldoen. Het is mogelijk dat wij onze schadeverzekering voor eigen risico en verzekeringen met een hoog eigen risico niet kunnen aanhouden of commerciële verzekeringen moeten inkopen om deze indien nodig te vervangen. De verzekeringspremies die wij moeten betalen aan aansprakelijkheidsverzekeraars kunnen in de toekomst oplopen en wij zijn misschien niet in staat vergelijkbare verzekeringsniveaus tegen redelijke voorwaarden af te sluiten of kunnen deze misschien in het geheel niet afsluiten. De ontoereikendheid of het verlies van onze verzekeringsdekking of de voortgezette betaling van hogere premies kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie over de schadeverzekering voor eigen risico Operationele en financiële gang van zaken – Liquiditeit en financiering – Niet in de balans opgenomen verplichtingen – Aangehouden minderheidsbelangen of voorwaardelijke belangen – Verzekeringen en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 23.

Risico’s met betrekking tot onze branche en activiteiten Wij zijn een onderneming met lage marges en een bedrijfsresultaat dat gevoelig is voor prijsschommelingen. Onze retail- en foodservicebedrijven worden gekenmerkt door een relatief hoge omloopsnelheid van de voorraad en relatief lage winstmarges. Wij behalen onze omzet voor een belangrijk gedeelte uit prijzen die gebaseerd zijn op de verkrijgingsprijs van de door ons verkochte producten, vermeerderd met een procentuele opslag. Dit betekent dat ons absolute winstniveau, met name in het foodservicesegment, bij dalende prijzen van voedingsmiddelen zal afnemen, zelfs als ons brutowinstpercentage relatief constant kan blijven. Voorts kan het winstniveau in het

312607_019-040.indd 38

foodservice-segment dalen bij stijgende prijzen van voedingsmiddelen, wanneer wij de kostenstijgingen van onze leveranciers niet zonder vertraging aan onze klanten kunnen doorberekenen. Ook andere factoren kunnen van nadelige invloed zijn op onze retail- en foodservicebedrijven, zoals voorraadbeheer, prijsdruk onder invloed van concurrentie, slechte weersomstandigheden, onverwachte stijging van de brandstofprijzen en overige vervoerskosten, volatiliteit in voedselprijzen en problemen die zich kunnen voordoen bij het innen van vorderingen. Elk van deze factoren kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij hebben te maken met een scherpe, toenemende concurrentie en consolidatie. Wanneer we niet met succes kunnen concurreren, kan dit een nadelig effect hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. In het retailsegment is sprake van scherpe concurrentie met andere levensmiddelenbedrijven, goedkope supermarkten, zoals Wal-Mart, en in bepaalde delen van de Verenigde Staten en overige concurrenten, zoals supercenters, clubwinkels, groothandels en drugstores. Onze Amerikaanse foodservice-activiteiten ondervinden eveneens hevige concurrentie van concurrenten zoals Sysco, regionale distributeurs, gespecialiseerde distributeurs en distributeurs die actief zijn op lokale markten. Consolidatie in de foodretail- en foodservicesector, als gevolg van de concurrentie van de grotere bedrijven, zal waarschijnlijk doorzetten. Ons vermogen onze huidige positie te handhaven is afhankelijk van ons vermogen om in deze branches te concurreren door onder meer aanbiedingen, voortgaande verlaging van de operationele kosten en, in het geval van onze foodretailactiviteiten, winkeluitbreidingen. Voor een aantal van onze retailactiviteiten zijn prijsverlagingsprogramma’s gestart om het verlies van marktaandeel te stoppen of tegen te gaan, marktaandeel uit te breiden en/of de uiteindelijke winstniveaus te verhogen. Een succesvol prijsverlagingsprogramma vereist weloverwogen en goed geplande beheersing van een aantal factoren, waaronder efficiënt voorraadbeheer, onderhandelingen met leveranciers van A-merken en huismerken tot prijsverlaging zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit, het reduceren van personeelskosten zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit van de dienstverlening en effectieve communicatie van nieuwe prijzen aan het winkelend publiek. Wij kunnen niet garanderen dat deze programma’s succesvol zullen zijn of dat onze concurrenten geen tegenmaatregelen zullen nemen en prijzenoorlogen tegen ons zullen beginnen. Elk van deze factoren, of een combinatie daarvan, kan onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie nadelig beïnvloeden.

13-04-2005 19:35:24


39

Verder kan ons programma voor de reductie van kapitaaluitgaven ons vermogen om te concurreren beperken en kan het leiden tot een verlies van marktaandeel in onze belangrijkste markten in de Verenigde Staten en Nederland. De foodservice-activiteiten zijn ook zeer gevoelig voor veranderingen in consumentengedrag. Hoewel wij mogelijkheden zien voor een duurzame, winstgevende groei, kunnen onverwachte acties van onze concurrenten en de toenemende concurrentie in de foodretail- en de foodservicesector aanhoudend negatieve gevolgen hebben voor onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij lopen risico’s in verband met CAO’s. Eind 2004 waren ongeveer 108.700 medewerkers van onze Amerikaanse retailondernemingen en ongeveer 5.600 medewerkers van U.S. Foodservice vertegenwoordigd door vakbonden. Voor ongeveer 30% van alle werknemers in de Amerikaanse detailhandel en ongeveer 9% van alle werknemers in de Amerikaanse foodservice zijn de collectieve arbeidsovereenkomsten inmiddels afgelopen of lopen deze af vóór eind 2005. Hoewel verder slechts een minderheid van onze werknemers in Tsjechië lid is van een vakbond, is op bijna al deze werknemers een CAO van toepassing. In 2004 werd een nieuwe CAO afgesloten die van juli 2004 tot eind 2007 loopt. Hoewel de CAO’s voor ongeveer 95% van de Nederlandse medewerkers eind 2004 afliepen, zijn de onderhandelingen over een nieuwe CAO uitgesteld in verband met ingrijpende wetswijzigingen op het gebied van vervroegde uittreding en ziektekosten. Naar verwachting zullen deze in 2005 worden hervat. In het geval onze werkmaatschappijen deze CAO’s niet weten te verlengen, zou dit aanleiding kunnen geven tot werkonderbrekingen. Wellicht dat we eventuele problemen dan niet tijdig kunnen oplossen en dat onze noodplannen ontoereikend zijn om de gevolgen hiervan op onze bedrijfsactiviteiten te vermijden. Een werkonderbreking wegens niet-verlenging van een CAO door een of meer van onze werkmaatschappijen of om een andere reden kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

Door de malaise op de aandelenmarkten en de stijgende ziektekosten zijn we wellicht genoodzaakt om forse bijdragen te doen aangaande pensioenen en andere uitkeringen. De malaise op de aandelenmarkten kan van negatieve invloed zijn op het vermogen van onze pensioenfondsen, waardoor de pensioenkosten, pensioenpremies en pensioenbijdragen zullen toenemen. Een groot deel van onze werknemers in Nederland en de Verenigde Staten neemt deel aan een toegezegd-pensioenregeling. De pensioenlasten over 2004 en 2003 kwamen respectievelijk EUR 98 miljoen en EUR 58 miljoen hoger uit dan in het jaar 2002. Onze bijdragen aan de toegezegd-pensioenregelingen waren in 2004 en 2003 respectievelijk EUR 90 miljoen en EUR 80 miljoen hoger dan in 2002. Voor 2003 was de verhoging gedeeltelijk het gevolg van de eisen met betrekking tot de dekkingsgraad die worden gesteld ingevolge de Amerikaanse en Europese wetgeving. In 2004 namen de pensioenkosten en kosten voor vervroegde uittreding in Nederland aanzienlijk toe voornamelijk als gevolg van de overgang van het oude plan voor pensioen en vervroegde uittreding naar een nieuw plan. Deze hogere kosten zullen naar verwachting in de eerstkomende jaren op dit niveau blijven. Ultimo 2004 was er voor onze toegezegd-pensioenregelingen sprake van een extra, ongedekte minimumverplichting van circa EUR 355 miljoen (vóór belastingen en vóór minderheidsaandeel) opgenomen tegen EUR 142 miljoen in 2003. Indien we op enig moment niet aan de dekkingsvereisten van sommige van onze Amerikaanse pensioenregelingen kunnen voldoen of indien door de Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC) wordt vastgesteld dat zij, als pensioenverzekeraar van een aantal Amerikaanse regelingen, een onredelijk hoog risico loopt indien die regelingen worden voortgezet, is de PBGC ingevolge de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act van 1974 (ERISA) gerechtigd om die regelingen te beëindigen en beslag te leggen op een belangrijk deel van onze activa. De pensioenregelingen voor onze retail- en foodserviceactiviteiten in Nederland staan onder toezicht van de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK). Het is mogelijk dat de PVK in de toekomst van ons verlangt dat wij extra pensioenstortingen verrichten om aan de minimum dekkingsvereisten te voldoen. Ook de ziektekosten zijn de afgelopen jaren aanmerkelijk gestegen en verwacht wordt dat deze ontwikkeling zal doorzetten. In de toekomst zullen we wellicht aanzienlijk hogere bedragen aan ziektekosten moeten betalen. Een aanzienlijke stijging van de ziektekosten en van de dekkingsvereisten voor onze pensioenregelingen kunnen

312607_019-040.indd 39

13-04-2005 19:35:31


40

een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. We lopen risico’s in verband met milieuwetgeving en aansprakelijkheid. Op onze activiteiten is milieuwet- en regelgeving van toepassing in alle landen waar wij actief zijn. Deze milieuwet- en regelgeving heeft betrekking op de uitstoot, opslag, behandeling en verwerking van gevaarlijke of giftige stoffen. Mogelijke aanscherping van de weten regelgeving of een strenger milieutoezicht kan tot gevolg hebben dat wij extra kosten moeten maken. Wanneer wij niet voldoen aan de eisen op het gebied van milieu of de arbeidsomstandigheden, dan wel dat de kosten stijgen die met de naleving gemoeid zijn, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

312607_019-040.indd 40

13-04-2005 19:35:36



Bedrijfssegmenten Onze belangrijkste doelstelling is het uitoefenen van food retail- en foodservice-activiteiten in de Verenigde Staten, Europa en Zuid- en Midden-Amerika door middel van dochtermaatschappijen en joint ventures. Onze retailactiviteiten tekenden in 2004 voor 69% van de geconsolideerde netto-omzet, terwijl dit voor de foodserviceactiviteiten 31% was. In 2004 werd respectievelijk 72%, 27% en 2% van de netto-omzet gerealiseerd in respectievelijk de Verenigde Staten, Europa en Zuid- en Centraal-Amerika. Voor een lijst van onze belangrijkste dochtermaatschappijen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32 in dit verslag.

Food-retailactiviteiten Eind 2004 waren onze belangrijkste retailbedrijven gevestigd in de Verenigde Staten en Europa. Onze foodretailbedrijven werken onder lokale merknamen. Onze omzet in food retail bestaat uit de consumentenverkopen van onze retailketens, verkopen aan franchisewinkels en verkopen aan gelieerde winkels. Onze retailactiviteiten ondervinden gewoonlijk een stijging van de netto-omzet in het vierde kwartaal van elk jaar, onder meer als gevolg van de verkopen rond de feestdagen.

41

Stop & Shop/Giant-Landover Arena Deze arena, die het hoofdkantoor heeft in Quincy, Massachusetts, bestaat uit de volgende bedrijfsonderdelen: • The Stop & Shop Supermarket Company (Stop & Shop), overgenomen in 1996. Het werkgebied omvat Massachusetts, Connecticut, Rhode Island, New Jersey, New York en New Hampshire; • Giant Food, LLC (Giant-Landover), overgenomen in 1998. Het werkgebied omvat de staten Maryland, Virginia, Delaware, New Jersey en het District of Columbia; • Peapod, LLC (Peapod), overgenomen in 2000-2001, is een internet-bezorgdienst voor supermarktartikelen als integraal onderdeel van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena, in combinatie met dienstverlening in de stedelijke gebieden van Chicago, Illinois, en Milwaukee, Wisconsin; • de geïntegreerde Amerikaanse supportserviceorganisaties. Deze arena exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Vierkante meters 1 Stop & Shop supermarkten

Winkels

800 – 4.600

66

Stop & Shop superstores

2.500 – 5.300

291

Giant-Landover supermarkten 2

1.000 – 4.700

199

Apotheken

154 – 1.795

Totaal 3

7 563

1 De oppervlaktes zijn weergegeven in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. 2 Giant-Landover is in New Jersey en Delaware ook actief onder de naam ‘Super G’ ter onderscheiding van Giant-Carlisle. 3 Van deze winkels betrof 38% financiële lease, 43% operationele lease en 19% was in eigendom.

De arena beschikte eind 2004 over de volgende andere faciliteiten en vastgoed: Aantal objecten 1 Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie / overige Kantoren

2

35 12

Grond bestemd voor toekomstige ontwikkeling

116

Locaties in sublease of in gebruik bij zustermaatschappijen 3

166

Locaties niet in gebruik Totaal 4

0 329

1 Inclusief faciliteiten met betrekking tot Peapod en vastgoed in bezit van Ahold Real Properties 2 Het voormalige hoofdkantoor van Giant-Landover is momenteel niet volledig in gebruik als gevolg van de integratie met Stop & Shop. Er wordt naar een geschikte bestemming gezocht. 3 Deze faciliteiten waren per eind 2004 volledig in gebruik en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 4 Van deze faciliteiten betrof 3% financiële lease, 45% operationele lease en 52% was in eigendom

312607_041-073.indd 41

13-04-2005 20:54:52


42


Amerikaanse geïntegreerde supportorganisaties We hebben de operationele efficiency verhoogd door bepaalde gemeenschappelijke functies van onze Amerikaanse retailbedrijven te centraliseren in geïntegreerde supportorganisaties. In 2004 zijn de werkzaamheden van enkele van deze geïntegreerde supportorganisaties uitgebreid voor een toenemend aantal activiteiten van U.S. Foodservice. De kosten worden naar rato doorbelast aan de arena’s of de werkmaatschappijen, afhankelijk van de situatie. De resterende resultaten van deze organisaties worden verwerkt in de resultaten van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena. De Amerikaanse geïntegreerde supportorganisaties zijn de volgende: • Perishable Procurement Organization, gevestigd in Freetown, Massachusetts, onderhandelt over prijzen van verse producten voor de Amerikaanse retailarena’s en voor U.S. Foodservice. • Corporate Brands Department, gevestigd in Braintree, Massachusetts, houdt zich bezig met de inkoop en productontwikkeling van huismerkproducten voor de Amerikaanse retailarena’s. • BrainTree Sourcing, gevestigd in Braintree, Massachusetts, onderhandelt over contracten voor diensten en producten die door de Amerikaanse retailarena’s en U.S. Foodservice worden gebruikt. • Ahold Information Services, gevestigd in Greenville, South Carolina, ontwikkelt technologie-oplossingen en beheert de rekencentra ter ondersteuning van de Amerikaanse retailarena’s en delen van U.S. Foodservice. • The Molly Anna Company, gevestigd in Canton, Massachusetts, beheert de verzekeringsprogramma’s voor eigen rekening van de Amerikaanse retailarena’s en U.S. Foodservice. • American Sales Company, gevestigd in Buffalo, New York, verleent inkoop- en distributiediensten aan de Amerikaanse retailarena’s voor producten op het gebied van gezondheid en lichaamsverzorging, geneesmiddelen en nonfoodproducten. • Ahold Financial Services, gevestigd in Carlisle, Pennsylvania, verleent administratieve en financiële diensten aan de Amerikaanse retailarena’s.

Giant-Carlisle/Tops Arena Deze arena, gevestigd in Carlisle, Pennsylvania, bestaat uit de volgende bedrijfsonderdelen: • Giant Food Stores, LLC (“Giant-Carlisle”), overgenomen in 1981. Het marktgebied bestaat uit de staten Pennsylvania, Maryland, Virginia en West Virginia • Tops Markets, LLC (“Tops”), overgenomen in 1991. Het marktgebied bestaat uit het noordelijke deel van de staat New York, het noordoostelijke deel van de staat Ohio en het noordelijke deel van de staat Pennsylvania Deze arena exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Vierkante meters1 Giant-Carlisle

2

Tops 3

1.600-4.800 30-6.300

Totaal 4

Winkels 119 358 477

1 De oppervlaktes worden gepresenteerd in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. 2 Wordt met Giant-Carlisle aangeduid ter onderscheiding van Ahold-dochtermaatschappij Giant-Landover. 3 We hebben in januari 2004 ons voornemen bekendgemaakt de 200 eigen Topsgemakswinkels die gevestigd zijn in het westelijke, centrale en noordelijke deel van New York te verkopen als onderdeel van ons strategische plan. We verwachten deze verkoop in 2005 af te ronden als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie, afhankelijk van succesvolle onderhandelingen met potentiële kopers en de vervulling van bepaalde voorwaarden. 4. Van deze winkels betrof 44% financiële lease, 46% operationele lease en 10% was in eigendom.

De arena beschikte eind 2004 over de volgende andere faciliteiten en vastgoed: Aantal objecten Magazijnen / distributiecentra / transportcentra, productie Kantoren

3 7

Grond bestemd voor toekomstige ontwikkeling of verkoop

33


23

Locaties niet in gebruik 1

14

Overig

1

Totaal 3

81

1 Deze faciliteiten waren per eind 2004 niet volledig in gebruik. Er wordt naar een geschikte bestemming gezocht. De overige faciliteiten in deze tabel worden volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte, behalve zoals aangegeven. 2 Exclusief vijf franchisewinkels 3 Van deze faciliteiten betrof 13% financiële lease, 41% operationele lease en 46% was in eigendom.

312607_041-073.indd 42

13-04-2005 19:37:20


43

BI-LO/Bruno’s Arena

Albert Heijn Arena

Deze arena bestond eind 2004 uit de volgende bedrijfsonderdelen: • BI-LO LLC (BI-LO), verworven in 1977. Het werkgebied bestaat uit de staten South Carolina, North Carolina, Tennessee en Georgia. • Bruno’s Supermarkets, Inc. (Bruno’s), verworven in 2001. Het werkgebied bestaat uit de staten Alabama, Florida, Mississippi en Georgia.

Deze arena, gevestigd in Zaandam, bestaat uit de volgende ondernemingen: • Albert Heijn B.V. (Albert Heijn), opgericht in 1887 en actief in Nederland. • Gall & Gall B.V. (Gall & Gall), verworven in 1974 en actief in Nederland. • Etos B.V. (Etos), verworven in 1974 en actief in Nederland. • Ahold Vastgoed (ARE) ondersteunt de vastgoedactiviteiten van de arena. • Ahold Coffee Company B.V., verworven in 1971, levert koffie-artikelen aan de arena.

In februari 2004 kondigden wij aan van plan te zijn BI-LO en Bruno’s te verkopen. Als gevolg van deze beslissing werd de integratie van beide ondernemingen in één arena stilgelegd. In januari 2005 hebben wij de verkoop van BI-LO en Bruno’s aan een aan Lone Star gelieerde onderneming afgerond.

Deze arena exploiteerde eind 2004 de volgende winkels:

Deze arena exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Vierkante meters 1

Vierkante meters 1 Albert Heijn

Winkels

Gall & Gall

Winkels

100-4.000

489

60-400

297

BI-LO

940-4.200

288

Etos

Bruno’s 2

120-3.900

165

Totaal 2

453

1 De oppervlaktes worden gepresenteerd in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. 2 In alle gevallen betreft het operationele lease.

Totaal 3

1 De oppervlaktes worden gepresenteerd in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. Exclusief één apotheek. 2 Exclusief één apotheek. 3 Van deze winkels betrof 46% financiële lease, 41% operationele lease en 13% was in eigendom.

100-400

197 983

De arena beschikte eind 2004 over de volgende andere faciliteiten en vastgoed: Deze arena beschikte eind 2004 over de volgende andere faciliteiten: Aantal objecten

8

Kantoren

4 19

15 2

Grond bestemd voor toekomstige ontwikkeling of verkoop Locaties in sublease of in gebruik bij zustermaatschappijen1 2

Locaties niet in gebruik

182

16 9


12

Totaal3

Locaties niet in gebruik 2

29

Totaal 3

72

1 Deze faciliteiten waren volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 2 Deze faciliteiten waren eind 2004 niet volledig in gebruik. Er wordt naar een geschikte bestemming gezocht. De overige faciliteiten in deze tabel worden volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 3 Van deze faciliteiten betrof 1% financiële lease, 88% operationele lease en 11% was in eigendom.

1 Deze faciliteiten worden volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 2 Deze faciliteiten waren niet volledig in gebruik. Er wordt naar een geschikte bestemming gezocht. De overige faciliteiten in deze tabel worden volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte, behalve zoals aangegeven. 3 Van deze faciliteiten betrof 14% financiële lease, 50% operationele lease en 36% was in eigendom.

312607_041-073.indd 43

Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie / overige Kantoren

Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie / overige


Aantal objecten

224

13-04-2005 19:37:25


44


Centraal-Europa Arena

Overig Europa

Deze arena, gevestigd in Praag, Tsjechië, bestaat uit de volgende ondernemingen:

Overig Europa bestond in 2004 uit de volgende ondernemingen: • Schuitema N.V. (Schuitema), verworven in 1988, actief in Nederland; • Spaanse activiteiten, verworven door middel van een reeks acquisities in 2000 en 2001.

•

• •

Ahold Polska Sp. z o.o. (Ahold Polen), opgericht als joint venture in 1995 en volledig verworven in 1999. Het werkgebied is Polen. Ahold Czech Republic a.s. (Ahold Tsjechië), opgericht in 1991. Het werkgebied is Tsjechië. Ahold Retail Slovakia k.s. (Ahold Slowakije), opgericht in 2001. Het werkgebied is Slowakije.

Deze arena exploiteerde eind 2004 de volgende winkels:

Vierkante meters 1 2

Eind 2004 exploiteerde Overig Europa, dat op dat moment alleen uit Schuitema bestond, de volgende winkels: Winkels

300-8.300

192

Ahold Tsjechië 2

300-9.700

231

Ahold Slowakije

2.800-10.000

19

Ahold Polen

In december 2004 voltooiden we de verkoop van Ahold Supermereados, Spanje, aan CMA, S.a.r.l., een dochtermaatschappij van de Permira fondsen. Vóór deze desinvestering exploiteerden wij bijna 600 winkels op het Spaanse vasteland en op de Canarische eilanden.

Totaal 3

442

1 De oppervlaktes worden gepresenteerd in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. 2 We verkochten twee hypermarkten in november 2003 aan Carrefour Polska Sp. z o.o en nog eens 12 hypermarkten in februari 2005 aan Carrefour Polska Sp. z o.o. In april 2005 verkochten we onze laatste hypermarkt in Polen aan real,- Sp. z o.o.i. Spolka s.k. 3 Van deze winkels betrof 7% financiële lease, 67% operationele lease en 26% was in eigendom.

Vierkante meters 1 Schuitema

Winkels 2

550-4.000

Totaal

93 93

1 De oppervlaktes worden gepresenteerd in vierkante meters, die kunnen worden omgezet in square feet door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75. 2 Exclusief 378 gelieerde winkels.

Overig Europa had eind 2004 ook magazijnen, distributiecentra, transportcentra, productiefaciliteiten en kantoren in gebruik.

De arena exploiteerde eind 2004 de volgende andere faciliteiten en vastgoed: Aantal objecten Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie

9

Kantoren

6


9

Locaties in sublease of in gebruik bij zustermaatschappijen 1 Locaties niet in gebruik

2

42 8

Overig

18

Totaal 3

92

1 Deze faciliteiten zijn volledig in gebruik en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 2 Deze faciliteiten waren per eind 2004 niet volledig in gebruik. Er wordt naar een geschikte bestemming gezocht. De overige faciliteiten in deze tabel worden volledig gebruikt en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte, behalve zoals aangegeven. 3 Van deze faciliteiten betrof 2% financiële lease, 39% operationele lease en 59% was in eigendom.

312607_041-073.indd 44

13-04-2005 19:37:30


45

Rest van de wereld Naast onze retailactiviteiten in de Verenigde Staten en Europa hebben we ook activiteiten in Zuid-Amerika en, tot maart 2004, in Azië. Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie kondigden we in april 2003 aan van plan te zijn onze resterende dochtermaatschappijen in deze regio’s te verkopen. We rondden de verkoop van al onze Aziatische activiteiten in maart 2004 af. Met uitzondering van het resterende belang van Ahold in Disco Argentinië heeft Ahold de verkoop van alle activiteiten in Zuid-Amerika in 2003, 2004 en 2005 voltooid.

•

• •

•

•

•

•

•

•

•

312607_041-073.indd 45

Bompreço In maart 2004 rondden we de verkoop van Bompreço S.A. – Supermercados do Nordeste (Bompreço) in Brazilië aan Wal-Mart af en verkochten we onze Braziliaanse Hipercard-activiteiten aan Unibanco. Vóór deze desinvestering exploiteerde Bompreço 70 supermarkten, 28 hypermarkten en 20 andere foodretailwinkels in Brazilië. G. Barbosa In april 2005 verkochten we G. Barbosa Comercial Ltda. (G. Barbosa) aan een dochtermaatschappij van ACON Investments, een in de Verenigde Staten gevestigde investeringsmaatschappij. Eind 2004 exploiteerde G. Barbosa 7 hypermarkten en 25 supermarkten in de noordoostelijke Braziliaanse staten Sergipe en Bahia. Disco In maart 2004 gingen we een overeenkomst aan om ons 99,94% controlerende belang in Disco S.A. (Disco) te verkopen aan Cencosud S.A. (Cencosud), afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuring van de lokale mededingingsautoriteiten en de afwezigheid van juridische belemmeringen om de verkoop te voltrekken; In november 2004 droegen we ongeveer 85% van de uitstaande aandelen Disco over aan Cencosud. Deze overdracht was onderworpen aan goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten; In maart 2005 ontving Ahold van een geblokkeerde bankrekening het finale transactiebedrag voor circa 85% van de uitstaande aandelen Disco, welke aandelen in november 2004 aan Cencosud waren overgedragen; Het bedrag voor de resterende 15% aandelen Disco die thans nog niet door Ahold aan Cencosud zijn overgedragen, blijft op een geblokkeerde bankrekening staan totdat het juridisch mogelijk is deze aandelen over te dragen aan Cencosud. Per 23 maart 2005 waren deze aandelen onderworpen aan bepaalde Uruguayaanse rechterlijke vonnissen, die uitgevoerd werden in Argen-

•

•

•

• •

•

tinië, hetgeen mogelijk de overdracht zou kunnen verhinderen. In afwachting van de overdracht van de aandelen hebben wij er mee ingestemd onze stemrechten op deze aandelen uit te oefenen in overeenstemming met instructies van Cencosud en om Cencosud het dividend te betalen dat op deze aandelen wordt ontvangen; Vóór de overdracht in november 2004 exploiteerde Disco 235 winkels in Argentinië. Santa Isabel We verkochten onze activiteiten in Chili, Paraguay en Peru respectievelijk in juli, september en december 2003. Onze activiteiten in Chili werden verkocht aan Cencosud S.A., de activiteiten in Peru aan Grupo Interbank en een groep van investeerders geleid door Nexus Group, en die in Paraguay aan A.J. Vierci; Vóór deze desinvesteringen exploiteerden we via onze dochtermaatschappij Santa Isabel S.A. (Santa Isabel) 122 winkels, waarvan 76 in Chili, 36 in Peru en 10 in Paraguay. Ahold Kuok Malaysia We rondden de verkoop van onze Maleisische activiteiten aan Dairy Farm Giant Retail Sdn Bhd, een dochtermaatschappij van Dairy Farm International Holdings Limited, af in het derde kwartaal van 2003; Vóór deze verkoop exploiteerden we 34 winkels in Maleisië. CRC. Ahold Co. Ltd. We voltooiden de verkoop van onze Thaise activiteiten aan onze partner, de Central Group, in maart 2004; Vóór deze desinvestering exploiteerde CRC. Ahold Co. Ltd. 47 winkels en een groothandel die droge kruidenierswaren leverde aan onafhankelijke detaillisten in Thailand. PSP Group Indonesia De verkoop van onze Indonesische activiteiten aan PT Hero Supermarket Tbk werd in het derde kwartaal van 2003 afgerond. Vóór deze verkoop exploiteerde PSP Group 24 winkels in Indonesië.

Foodservice-activiteiten Onze foodservice-activiteiten betekenen voor ons een alternatief kanaal om onze klanten te bedienen. We leveren voedingsmiddelen en verwante producten aan restaurants, cafés, fast food bedrijven, andere institutionele gebruikers en aan instellingen als hotels, zorginstellingen, overheidsgebouwen, universiteiten, sportstadions, cateringbedrijven en kantines. We leveren tevens

13-04-2005 19:37:34


46


Deli XL

marketingkennis en bedrijfsondersteuning aan onze klanten. Onze belangrijkste foodservice-activiteiten vinden plaats in de Verenigde Staten. In Europa hebben we foodserviceactiviteiten in Nederland en België.

Deli XL N.V./S.A. (Deli XL), onze foodservice-onderneming in de Benelux, is marktleider in Nederland en België. In september 2004 kondigden we aan van plan te zijn Deli XL te verkopen als onderdeel van de voortgaande strategische evaluatie van de activiteiten van Ahold.

U.S. Foodservice

•

U.S. Foodservice bestaat uit de activiteiten van U.S. Foodservice en haar werkmaatschappijen. De USD 160 miljard grote Amerikaanse foodservicemarkt is omvangrijk en gefragmenteerd met tal van kleinere lokale en regionale aanbieders, alsmede een beperkt aantal landelijk actieve distributeurs. U.S. Foodservice heeft thans een klantenbestand van ongeveer 250.000 onafhankelijke ‘street’-bedrijven en ketenorganisaties met meerdere vestigingen door de gehele VS heen. De activiteiten van U.S. Foodservice beslaan een geografisch gebied waarin meer dan 95% van de Amerikaanse bevolking woonachtig is. Geen enkele afnemer tekende in 2004 voor meer dan 10% van de netto-omzet.

Deli XL levert een breed assortiment van ongeveer 68.500 food- en nonfoodproducten aan circa 34.000 afnemers in de horeca (zoals hotels, café’s en bars) en in de institutionele sector (zoals ziekenhuizen en universiteiten)

Deli XL exploiteerde eind 2004 de volgende faciliteiten: Aantal objecten Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie Kantoren Totaal 1

22 1 23

1 Van deze faciliteiten betrof 43% financiële lease en 57% operationele lease.

U.S. Foodservice levert voedingsmiddelen en verwante producten aan: • ‘street’-afnemers, waaronder kleine, onafhankelijke restaurants die door de eigenaar worden gedreven. • ketenbedrijven, waaronder restaurant-, zorgen cateringbedrijven met meerdere vestigingen. • overheidsorganisaties, waaronder militaire bases, burgerlijke overheidsinstellingen en andere afnemers. U.S. Foodservice verwerkt en distribueert voorgesneden vleesproducten via Stock Yards Meat Packing Company en verkoopt en distribueert restaurantinventarissen via Next Day Gourmet L.P. U.S. Foodservice exploiteerde eind 2004 de volgende faciliteiten: Aantal objecten Magazijnen / distributiecentra / transportcentra / productie Kantoren/verkoopruimte Locaties niet in gebruik 1 Totaal

2

134 53 16 203

1 Deze faciliteiten waren volledig in gebruik en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. 2 Van deze faciliteiten betrof 3% financiële lease, 58% operationele lease en 39% was in eigendom

312607_041-073.indd 46

Overige bedrijfsactiviteiten De overige bedrijfsactiviteiten omvatten de volgende entiteiten: • Ahold Finance Group (Suisse) levert voornamelijk treasurydiensten en daarmee verwante controlling- en corporatediensten aan de Ahold groep. Wij brachten deze entiteit onder in Zwitserland (geen onderdeel van de EU) in reactie op de onzekere toekomst van de fiscale behandeling van intragroep-financieringsactiviteiten in de Europese Unie. • Coördinatiecentrum in Brussel dat vooral financiële diensten levert aan Ahold in Europa. Dit coördinatiecentrum zal per 1 juli 2005 worden gesloten. De belangrijkste taken zullen worden overgebracht naar Nederland. • Het Ahold Group Support Office, het hoofdkantoor in Zaandam, Nederland. Vastgoedmaatschappijen: • In maart 2004 hevelden we nagenoeg alle activiteiten van Ahold Real Estate Company (ARC) over naar de arena’s. Eind 2004 had ARC geen activa en passiva meer. • Eind 2004 exploiteerden we nog één vastgoedmaatschappij in de Verenigde Staten onder de naam Ahold Real Properties (ARP). Vastgoed dat gehouden wordt door ARP is opgenomen in de tabel overige faciliteiten en vastgoed van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena.

13-04-2005 19:37:39


47

• •

De Europese vastgoedactiviteiten zijn onderdeel van de Albert Heijn Arena en de Centraal-Europa Arena. Schuitema behoudt zijn eigen vastgoedactiviteiten in Nederland.

De vastgoedbedrijven bezaten of huurden individuele winkelpanden, winkelcentra of gebouwen. Informatie over locaties in beheer bij deze vastgoedmaatschappijen en verhuurd aan onze geconsolideerde werkmaatschappijen is onder elke arena opgenomen.

•

•

•

• De corporate kantoren exploiteerden eind 2004 de volgende faciliteiten:

• Aantal objecten

Kantoren 1

5

Grond bestemd voor verkoop/sublease 2

1

Totaal 3

6

1 De vijf corporate kantoren in Nederland, Zwitserland, België (2) en de VS zijn geleasde faciliteiten. Deze faciliteiten zijn volledig in gebruik en hebben voldoende capaciteit voor de huidige voorzienbare behoefte. Het operationele-leasecontract voor het nieuwe hoofdkantoor in Amsterdam zal in 2005 van kracht worden. 2 Dit is het oude kantoor in Chantilly (voormalig Ahold USA Kantoor) dat in sublease door een derde in gebruik zal worden genomen. 3 In alle gevallen gaat het om operationele lease.

•

• •

Niet-geconsolideerde joint ventures en deelnemingen Naast onze geconsolideerde dochtermaatschappijen hebben we ook belangen in retailactiviteiten via nietgeconsolideerde joint ventures. Het resultaat dat door onze niet-geconsolideerde joint ventures wordt gerealiseerd, wordt opgenomen onder Aandeel in resultaat deelnemingen. Eind 2004 hadden we belangen in drie belangrijke entiteiten die we behandelen als niet-geconsolideerde joint ventures, ICA AB, Jerónimo Martins Retail (JMR) en CARHCO N.V.

ICA Sverige AB (ICA Sverige) is een groothandelsbedrijf voor supermarkten die gelieerde winkels belevert onder de namen ICA of MAXI. ICA Norge AS (ICA Norge) exploiteert eigen winkels en belevert franchisenemers en gelieerde winkels onder de namen ICA, MAXI, RIMI of Sparmat. Dansk Supermarked waarmee ICA in augustus 2001 een 50/50 joint venture aanging om discountwinkels en hypermarkten te ontwikkelen en te exploiteren in Zweden en Noorwegen. Etos, die winkels voor gezondheids- en schoonheidsverzorgingsproducten exploiteert in Stockholm. ICA Menyföretagen AB is één van de grootste Zweedse leveranciers van restaurants, de cateringsector en gemakswinkels. ICA Baltic AB (ICA Baltic) is een dochtermaatschappij van ICA die supermarkten en hypermarkten exploiteert in Letland, Estland en Litouwen onder de naam RIMI. In 2005 verkocht ICA 50% van ICA Baltic. ICA Banken AB, een retailbank. Activiteiten van ICA die recent zijn verkocht: – In het eerste halfjaar van 2004 verkocht ICA zijn belang in Statoil Detaljhandel Scandinavia AB (Statoil Retail), dat daarvoor een nietgeconsolideerde 50/50 joint venture was. – In het derde kwartaal van 2004 verkocht ICA zijn belang in ICA ISO AS (ISO), een Deense joint venture.

ICA exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Winkels ICA Zweden

ICA Noorwegen 2 Etos ICA Baltic Totaal 3

ICA AB In april 2000 verwierven wij een belang van 50% in ICA AB (ICA), de eigenaar van de ICA Group. In november 2004 kochten wij het belang van 20% van Canica AS in ICA. Tegelijkertijd verkochten wij de helft van dit belang aan ICA Förbundet Invest AB, de andere joint-venturepartner. Het resultaat is dat van de aandelen ICA nu 60% wordt gehouden door Ahold en 40% door ICA Förbundet.

1

1.506 978 8 78 2.570

1 De relatie tussen de onafhankelijke retailers en ICA Sverige is geregeld in verschillende soorten overeenkomsten, waarbij de retailer een specifiek bedrag betaalt. In ruil daarvoor levert ICA Sverige diensten, waaronder marketing en formuleontwikkeling, alsmede producten. Verder heeft de ICA groep in sommige gevallen het eigendom van of rechten op winkellocaties, die door de retailer worden gehuurd. 2 Dit is inclusief 161 gelieerde winkels. De gelieerde winkels werken met samenwerk ingsovereenkomsten, waarbij ICA Norge producten aan de gelieerde winkels levert met een vaste opslag op de inkoopprijs. Daarnaast levert ICA Norge ondersteuning op gebieden als administratie, inkoop, distributie en operationele en ondersteunende systemen. 3 Dit is exclusief 58 winkels van Dansk Supermarked, die worden gehouden via een joint venture.

JMR ICA is een geïntegreerde retail- en groothandelsgroep in voedingsmiddelen, die 2.570 zelfstandige en eigen buurtwinkels, supermarkten, superstores, hypermarkten en discountwinkels in Zweden, Noorwegen en de Baltische Staten bevoorraadde. ICA levert op beperkte schaal ook financiële diensten in Zweden. De onderneming bestaat uit de volgende entiteiten:

312607_041-073.indd 47

In 1992 werden wij voor 49% partner in Jerónimo Martins Retail (JMR) met Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. in Portugal. JMR is eigenaar van Pingo Doce, een belangrijke supermarktketen, alsmede de hypermarktketen van Feira Nova.

13-04-2005 19:37:44


48


Eind 2004 exploiteerde Pingo Doce 178 supermarkten en Feira Nova 28 hypermarkten in Portugal. JMR heeft ook een belang van 50% in Funchalgest, SGPS, S.A., die eind 2004 12 Pingo Doce supermarkten en 2 Recheio Cash and Carry winkels exploiteerde op Madeira.

onderneming werd veranderd in Williams & Humbert. Al het vastgoed dat de onderneming in gebruik heeft, is in eigendom.

Inkoopbronnen JMR exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Winkels Pingo Doce

190

Feira Nova

28

Recheio Totaal 1

2 220

1 Inclusief 14 winkels van Funchalgest, een joint venture.

CARHCO Wij bezitten een belang van 50% in Paiz Ahold N.V. (Paiz Ahold) met als partner de familie Paiz. Paiz Ahold heeft een belang van tweederde in CARHCO N.V. (CARHCO). CARHCO heeft ook een belang van 85,6% in La Fragua S.A., een onderneming met discountwinkels, supermarkten en hypermarkten in Guatemala, die ook actief is in El Salvador en Honduras. CARHCO bezit ook 100% van de aandelen van CSU International (CSU), een exploitant van discountwinkels, supermarkten en hypermarkten in Costa Rica, Nicaragua en Honduras. CSU bezit daarnaast 100% van Corporación de Compañias Agroindustriales, CCA. S.A., een onderneming die alle verse producten inkoopt voor CSU en daarnaast huismerkproducten ontwikkelt.

Onze food-retail- en foodservice-ondernemingen kopen in bij meer dan 10.000 onafhankelijke leveranciers en onze bedrijven zijn niet afhankelijk van één individuele leverancier of leveringscontract. Onze inkopen vallen uiteen in twee categorieën: inkopen die bestemd zijn voor de verkoop en inkopen die niet bestemd zijn voor de verkoop. Inkopen die bestemd zijn voor de verkoop betreft die producten die wij inkopen met de bedoeling deze aan onze klanten door te verkopen. Inkopen die niet bestemd zijn voor de verkoop betreft die producten en diensten die wij inkopen, maar die niet bestemd zijn voor de verkoop aan onze klanten. Producten die bestemd zijn voor de verkoop maken de meerderheid van onze inkopen uit. De leveranciers van producten die bestemd zijn voor de verkoop zijn in het algemeen grote ondernemingen die merkproducten (A-merken) en producten onder huismerk verkopen, onafhankelijke producenten van huismerken en leveranciers van verse producten. Producten worden ingekocht op diverse niveaus in onze onderneming, waaronder lokale werkmaatschappijen en regionale en continentale (Amerikaanse en Europese) inkooporganisaties. Wij zijn erin geslaagd het grootste deel van de inkoop voor de retail op arena- en continentaal niveau te organiseren. We werken voortdurend aan de ontwikkeling van de relatie met onze leveranciers.

CARHCO exploiteerde eind 2004 de volgende winkels: Winkels Guatemala

116

El Salvador

57

Honduras

30

Costa Rica

123

Nicaragua Totaal

30 356

Bodegas Williams & Humbert, S.A. In 1979 werd Ahold voor 50% partner in Luis Paez S.A., een sherry-onderneming die gevestigd is in Jerez de la Frontera in Spanje. De belangrijkste activiteit van de onderneming is de productie en distributie van dranken onder verschillende merknamen. In 1995 werd Luis Paez S.A. volledig eigenaar van Williams & Humbert, een vooraanstaande sherryproducent. Een fusie tussen Luis Paez, S.A. en Williams & Humbert werd effectief op 30 september 2004, op welke datum de naam van de

312607_041-073.indd 48

Milieuzaken Onze activiteiten vallen in de Verenigde Staten en andere landen waar wij actief zijn onder federale, staats- en lokale weten regelgeving, waaronder de activiteiten die betrekking hebben op de uitstoot, opslag, behandeling en verwerking van gevaarlijke of giftige stoffen. Wij menen dat we alle vereiste vergunningen bezitten voor het uitoefenen van onze activiteiten en dat onze huidige activiteiten in materieel opzicht in overeenstemming zijn met de toepasselijke weten regelgeving. Wij gebruiken gevaarlijke stoffen en produceren gevaarlijk afval bij sommige van onze activiteiten. Volgens de Amerikaanse federale Comprehensive Environmental Responsibility, Compensation and Liability Act (CERCLA) en vergelijkbare wetgeving op Amerikaans staatsniveau kunnen de producenten van gevaarlijk afval hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het opruimen van gevaarlijk afval dat

13-04-2005 19:37:49


49

is vrijgekomen uit de faciliteiten waarnaar de producent het afval heeft gestuurd voor vernietiging. Wij menen echter dat wij op dit moment geen potentiële materiële aansprakelijkheid hebben met betrekking tot enige van dergelijke verwerkingsfaciliteiten. De verwijdering van gevaarlijke stoffen of olieresten uit de grond of uit grondwater vindt plaats op enkele van onze faciliteiten. Op andere faciliteiten heeft onderzoek aangetoond dat grond en grondwater zijn vervuild met benzine of oliebestanddelen. De betreffende toezichthouders hebben echter geen verwijdering geëist op die locaties. Verder zijn enkele van onze faciliteiten gevestigd op locaties waar zich thans of vroeger benzinestations of andere industriële bedrijven bevinden of bevonden waar zich vervuiling door vroegere activiteiten zou kunnen hebben voorgedaan, maar er is geen milieuonderzoek uitgevoerd om de toestand van deze locaties vast te stellen. Na bestudering van de van toepassing zijnde wetgeving, de voorwaarden van de schadeloosstellingsovere enkomsten met de vroegere exploitanten van de faciliteiten of de huurvoorwaarden met de eigenaren of onze huurders zijn wij van oordeel dat een deel van de schoonmaakkosten voor de faciliteiten die in deze alinea worden beschreven kan worden afgewenteld op vroegere eigenaren of gebruikers van deze faciliteiten of op de huidige eigenaren of huurders van de onroerende zaak waarop de faciliteiten zich bevinden. Wij menen niet dat de schoonmaakkosten met betrekking tot deze faciliteiten die op ons worden afgewenteld onze vermogenspositie materieel zullen beïnvloeden.

Overheidsregulering Regelgeving in de Verenigde Staten Als verkoper en distributeur van voedingsmiddelen in de Verenigde Staten zijn wij onderworpen aan tal van federale, staats- en lokale toezichthouders. Op federaal niveau zijn wij onderworpen aan de Federal Food, Drug and Cosmetic Act, de Bioterrorism Act en regelingen die zijn uitgevaardigd door de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA). De FDA reguleert de productie- en opslageisen van voedingsmiddelen, receptvrije geneesmiddelen en farmaceutische producten met behulp van uiteenlopende regelingen, inclusief de actuele regulering op het gebied van ‘good manufacturing practices’. Bovendien specificeert de FDA de normen ter identificering van bepaalde voedingsmiddelen en schrijft ze formaat en inhoud voor van bepaalde informatie op etiketten van voedingsmiddelen.

312607_041-073.indd 49

Voor sommige productlijnen zijn we ook onderworpen aan de Federal Meat Inspection Act, de Poultry Products Inspection Act, de Perishable Agricultural Commodities Act, de Country of Origin Labeling Act en regels die in het kader daarvan zijn uitgevaardigd door het Amerikaanse Department of Agriculture (USDA). Het USDA stelt normen op voor productkwaliteit en hygiëne, inclusief de controle en etikettering van vlees en gevogelte, de sorteringswijze en commerciële acceptatie van verzendingen door onze leveranciers. Geldoverboekingsdiensten die in onze winkels worden aangeboden, zijn onderworpen aan de USA Patriot Act, die wordt uitgevoerd door het Amerikaanse Department of the Treasury. Onze activiteiten op het gebied van loterijen, alcohol en tabak worden gereguleerd op federaal- of staatsniveau. Wij en onze producten zijn ook onderworpen aan staats- en lokale regelgeving door maatregelen zoals vergunningen voor onze faciliteiten, de handhaving door staats- en lokale gezondheidsautoriteiten van staats- en lokale eisen voor onze producten en faciliteiten en regulering van onze handelsmethoden in relatie tot de verkoop van onze producten. Zaken op het gebied van reclame, weging van producten, marketing, etikettering en consumentenbescherming worden gereguleerd door instellingen en het openbaar ministerie op staatsniveau, die rechtsbevoegdheid hebben op het gebied van consumentenbeschermings- en antitrustverordeningen. Onze activiteiten op het gebied van geneesmiddelen zijn onderworpen aan federale, staats- en lokale reguleringen in vergunningen, onder andere door staatsorganen op het gebied van geneesmiddelen, reguleringen voor vergoedingen van ziektekosten en verzekeringsreguleringen van derden, evenals de Health Insurance Portability and Accountability Act en reguleringen die zijn uitgevaardigd door het Amerikaanse Department of Health and Human Services. Onze bedrijfspanden worden in de regel minstens eenmaal per jaar gecontroleerd door federale en/of staatsautoriteiten. Deze faciliteiten zijn ook onderworpen aan controles en reguleringen die zijn uitgevaardigd krachtens de Occupational Safety and Health Act door het Amerikaanse Department of Labor, die van ons eisen te voldoen aan bepaalde productie-, gezondheids- en veiligheidsnormen om onze medewerkers te beschermen tegen ongelukken. Ook dienen wij plannen op te stellen voor de overdracht van informatie over de gevaren van bepaalde chemicaliën die zich bevinden in sommige producten die wij distribueren.

13-04-2005 19:37:54


50


Wij zijn tevens onderworpen aan toezicht door tal van federale, staats- en lokale instanties. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot het Amerikaanse Department of Labor, dat normen voor de arbeidsomstandigheden heeft opgesteld, het Amerikaanse Department of Transportation, dat het vervoer van beperkt houdbare en gevaarlijke producten reguleert en het Amerikaanse Environmental Protection Agency, dat milieuzaken reguleert, zoals de afvoer van regenwater, lucht- en waterkwaliteit, en de uitstoot of verwijdering van gevaarlijke materialen door middel van diverse wetten, waaronder de Clean Water Act, de Clean Air Act, CERCLA, de Superfund Amendments and Reauthorization Act en diverse krachtens deze wetten uitgevaardigde reguleringen. Al deze zaken beïnvloeden onze winkel- en vastgoedactiviteiten. Staats- en lokale instellingen stellen regelingen op die vergelijkbaar zijn met de federale regelingen die we hiervoor uiteengezet hebben, evenals vestigings-, milieu- en bouwreguleringen die eveneens onze winkel- en vastgoedactiviteiten beïnvloeden. Onze winkel- en vastgoedactiviteiten zijn verder onderworpen aan wetten die discriminatie van medewerkers verbieden op basis van arbeidsongeschiktheid, waaronder de Americans with Disabilities Act, en andere wetten met betrekking tot de toegankelijkheid van gebouwen en de verwijdering van barrières. De uitkeringen aan de medewerkers en de verzekering voor eigen risico daarvan zijn onderwerp van toezicht door staatsinstellingen. Verder staat onze interne verzekeringsmaatschappij, Molly Anna, die onze werkmaatschappijen verzekert voor verliezen met betrekking tot de verzekering voor eigen risico, onder toezicht van de Insurance Division van de staat Vermont. Aangezien wij publiek verhandelde effecten uitgegeven in de Verenigde Staten, zijn wij ook onderworpen aan de regels en de reguleringen die zijn uitgevaardigd door de SEC, waaronder de regels die door de SEC zijn uitgevaardigd in het kader van de federale Amerikaanse effectenwetgeving, zoals de Sarbanes-Oxley Act. Sommige eisen van de Sarbanes-Oxley Act die ons beïnvloeden, werden met onmiddellijke ingang van kracht, terwijl andere van kracht werden of worden in de jaren 2003 tot en met 2006. Bovendien, als onderneming die rapporteert conform Section 12 van de Securities Exchange Act van 1934, zoals thans van kracht, zijn we onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act met betrekking tot het bijhouden van een administratie en de anti-omkopingsvoorzieningen met betrekking tot ons gedrag over de gehele wereld.

gezondheid en veiligheid van onze medewerkers, mededingingszaken, privacyzaken, onze relatie met franchisenemers, belasting op buitenlandse resultaten en het inkomen van expatriates en de inzet van lokale medewerkers en leveranciers. Wij zijn onderworpen aan de Nederlandse vestigingseisen, die beperkingen aan detaillisten opleggen met betrekking tot de opening van grootschalige winkels net buiten de steden in landelijke gebieden. Deze vestigingseisen hebben tot doel de detaillisten in de stadscentra te beschermen om zodoende de traditionele detailhandelsstructuur in deze steden intact te houden. Soortgelijke reguleringen die van toepassing zijn in Nederland, zijn eveneens van toepassing in sommige andere Europese landen waar wij actief zijn. Als Nederlandse werkgever zijn wij onderworpen aan verschillende arbeidswetten waarin normen voor arbeidsomstandigheden zijn vastgelegd, waaronder normen voor gezondheid en veiligheid op het werk. De wettelijke voorzieningen met betrekking tot privacyzaken leggen ons bepaalde verplichtingen op en beperken ons in het gebruik van bepaalde persoonsgegevens (bijvoorbeeld bij het gebruik van klantgegevens voor, en verkregen in het kader van klantenloyaliteitsprogramma’s of bij direct marketing).

Regulering in andere rechtsgebieden Wij zijn actief in diverse landen in de wereld en dientengevolge onderworpen aan een veelheid van nationale en supranationale wetten en reguleringen die de normen bepalen voor onder andere onze producten en vestigingen, de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers, omzetting en overdracht van vreemde valuta’s, belastingheffing op buitenlandse winsten en het inkomen van uitgezonden medewerkers, alsmede de inzet van lokale medewerkers en leveranciers. Binnen de Europese Unie zijn onze activiteiten ook onderworpen aan en beperkt door EU-regelgeving, zowel in de vorm van richtlijnen als regels. Voor zover deze regels direct effect hebben, moeten zij worden toegepast door de autoriteiten van de lidstaten, zelfs als zij nog niet zijn opgenomen in de nationale wetgeving. EU-reguleringen stellen minimumnormen die moeten worden toegepast door alle EU-lidstaten. In veel gevallen zijn de autoriteiten van de lidstaten vrij om hogere normen vast te stellen; deze gelden in gelijke mate voor alle producten en producenten uit alle EU-lidstaten.

Nederlandse regelgeving Evenals in andere rechtsgebieden zijn wij onderworpen aan verschillende wettelijke bepalingen in Nederland met betrekking tot onder meer onze producten, faciliteiten,

312607_041-073.indd 50

13-04-2005 19:38:00


Operationele en financiële gang van zaken

Overzicht / Samenvatting

•

In dit hoofdstuk worden de zaken besproken die wij van belang vinden voor een goed inzicht in de vermogenspositie en de resultaten over de drie meest recente boekjaren. In dit hoofdstuk zullen we in het bijzonder de volgende zaken behandelen: • • • • • • • •

belangrijke factoren die onze resultaten en vermogenspositie beïnvloeden; onze resultaten per bedrijfssegment en vervolgens geconsolideerd; onze liquiditeit en financieringsbronnen; onze belangrijke contractuele verplichtingen; onze niet in de balans opgenomen verplichtingen; de kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen voor onze onderneming; toekomstige stelselwijzigingen die onze resultaten of vermogenspositie kunnen beïnvloeden; ons risicobeheer ten aanzien van financiële instrumenten en derivaten.

Ahold is een internationale groep van ondernemingen op het gebied van food retail en foodservice, die voornamelijk werkzaam zijn in de Verenigde Staten en Europa. Onze food-retail- en foodservicebedrijven vertegenwoordigden in 2004 ongeveer 69% respectievelijk 31% van de geconsolideerde netto-omzet. Onze activiteiten in de Verenigde Staten waren in 2004 goed voor ongeveer 72% van onze geconsolideerde netto-omzet.

•

51

Groei in de foodservicesector. De foodservicemarkt in de Verenigde Staten ontwikkelt zich aanhoudend positief, aangezien de aankopen van voedingsmiddelen door consumenten blijven verschuiven in de richting van bestedingen buitenshuis. De groei van de foodservicesector is echter onevenwichtig door een hogere groei van het minder winstgevende segment van grote nationale ketens; en Druk op de winstmarges in de foodservicesector. De snelle kostenfluctuaties voor producten die in de foodservicesector worden verkocht, beïnvloeden de winstmarges wanneer deze fluctuaties niet tijdig kunnen worden doorgegeven aan de afnemers. Bovendien zal de toegenomen druk op de prijzen aanhouden van de kant van grote afnemers en coöperatieve inkopersgroepen op basis van hun grote afnamevolume.

Onze resultaten en vermogenspositie werden daarnaast in belangrijke mate beïnvloed door enkele voor Ahold specifieke factoren, die hierna gedetailleerd worden besproken.

Belangrijke factoren die de resultaten en vermogenspositie van Ahold beïnvloeden Onze resultaten en vermogenspositie werden beïnvloed door de volgende belangrijke gebeurtenissen en factoren die specifiek betrekking hadden op onze onderneming.

Belangrijke gebeurtenissen in 2003 De volgende marktfactoren en trends beïnvloeden ons en onze concurrenten in de markten waar wij actief zijn: • Stijgende arbeidskosten. Het groeitempo van de kosten voor gezondheidszorg, pensioenen en verzekeringen in de Verenigde Staten overtreft dat van de omzet in de food-retail- en foodservicesector; • Stijgende brandstofkosten. De brutomarges en operationele kosten staan onder druk door de hogere kosten voor het vervoer van producten als gevolg van een stijging van de energiekosten die het tempo van de prijsinflatie van voedingsmiddelen overtreft; • Concurrentie. De food-retailsector in de Verenigde Staten en Europa was ook in 2004 uiterst concurrerend. De promotionele activiteiten van traditionele concurrenten in de supermarktwereld bleven het hele jaar door op een hoog niveau, terwijl de concurrentie van de kant van alternatieve retailformules verder verhevigde. In de Amerikaanse foodservicesector neemt de concurrentie eveneens toe, waarbij concurrenten aanzienlijk blijven investeren in verbetering van operationele efficiency. Wij verwachten dat deze markten concurrerend zullen blijven;

312607_041-073.indd 51

In ons jaarverslag over 2002 hebben we de vermogenspositie en de resultaten van 2001 en 2000 herzien als gevolg van de zaken die we op 24 februari 2003 en daarna hebben bekendgemaakt. De herzieningen hadden vooral betrekking op: (1) te hoog opgenomen resultaten uit leveranciersbijdragen bij U.S. Foodservice; (2) de deconsolidatie van joint ventures als gevolg van onderzoeken naar bepaalde documenten die de basis vormden voor de consolidatie van deze joint ventures in het verleden, alsmede van bepaalde voorheen onbekende ‘side letters’ die het effect van de eerdergenoemde documenten tenietdeden; en (3) de onjuiste boekhoudkundige verwerking van bepaalde acquisities en vastgoedtransacties, alsmede van reserveringen, leveranciersbijdragen en voorzieningen. De herzieningen waren de weerslag van tal van interne onderzoeken die werden uitgevoerd op initiatief van de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen, waaronder de onderzoeken bij U.S. Foodservice, andere werkmaatschappijen en vastgoedbedrijven en de moedermaatschappij Ahold. Naast de eerder gemelde boekhoudkundige onregelmatigheden legden de

13-04-2005 19:38:06


52


onderzoeken tekortkomingen in de interne-beheersingssystemen bloot bij de meeste onderzochte bedrijven. In reactie op de besproken gebeurtenissen zijn overheidsen toezichthoudende instanties civiele en strafrechtelijke onderzoeken begonnen tegen Ahold en enkele van haar dochtermaatschappijen en voormalige functionarissen. Tal van civiele rechtszaken en juridische procedures zijn in de VS en Nederland aangespannen met Ahold en een aantal van onze huidige en voormalige commissarissen, management en medewerkers als gedaagde partijen. Hoewel een aantal van deze onderzoeken en gerechtelijke procedures zijn geschikt of anderszins zijn afgerond, lopen er ook nog een aantal en deze zouden er onder meer toe kunnen leiden dat wij aanzienlijke boetes, schadevergoedingen of andere bedragen moeten betalen, in de toekomst toestemming moeten vragen voor bepaalde handelingen of andere straffen ondergaan, wat een negatief effect van materieel belang zou kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten, liquiditeit en aandelenkoers. Voor een nadere bespreking van de onderzoeken en rechtszaken zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 30. Als gevolg van deze gebeurtenissen was er sprake van tal van personeelswisselingen bij de moedermaatschappij Ahold, U.S. Foodservice en andere werkmaatschappijen. Zowel bij de moedermaatschappij als bij U.S. Foodservice werden nieuwe managementteams gevormd.

Road to Recovery Op 7 november 2003 hebben wij een driejarig financieringsplan bekendgemaakt en een strategie voor het herstel van de waarde van onze onderneming. Het plan rust op vier pijlers: (1) herstel van de vermogenspositie; (2) omvorming van de food-retailactiviteiten; (3) waardeherstel bij U.S. Foodservice; en (4) versterking van verantwoordelijkheid, interne beheersing en corporate governance.

312607_041-073.indd 52

Herstel van de vermogenspositie We hebben onze balanspositie versterkt door nieuw eigen vermogen aan te trekken, niet-kernactiviteiten en onvoldoende presterende bedrijfsonderdelen te verkopen, selectief te investeren, schulden te verminderen en het beheer van het werkkapitaal te verbeteren. Dankzij deze inspanningen is ons liquiditeitsprofiel in 2004 aanzienlijk verbeterd. Onze kredietratings werden verhoogd door Moody’s en Standard & Poor’s als gevolg van onder meer een lagere nettoschuld. Eind 2004 hadden we EUR 3,3 miljard aan liquide middelen beschikbaar en was de brutoschuld vergeleken met eind 2003 met EUR 1,5 miljard (14%) afgenomen. Het lagere gemiddeld uitstaande schuldbedrag en lagere bankkosten droegen er aan bij dat de financiële baten en lasten in 2004 aanzienlijk lager waren dan in 2003. Verder hebben we in februari 2005 de ongebruikte senior gedekte Kredietfaciliteit december 2003 beëindigd om kosten te besparen; wij zijn thans in gesprek met financiële instellingen om een nieuwe kredietfaciliteit af te sluiten tegen gunstiger voorwaarden. We concentreren ons erop te voldoen aan de van toepassing zijnde criteria voor ‘investment grade’. Voor nadere informatie zie Operationele en financiële gang van zaken – Liquiditeit en financiering – Beoordeling van liquiditeit en financieringsbronnen Aantrekken van eigen vermogen In december 2003 rondden wij een claimemissie van gewone aandelen en ADR-certificaten met beperkt stemrecht (Claimemissie 2003) af, alsmede een gelijktijdige emissie van preferente financieringsaandelen, die resulteerden in een netto-opbrengst van ongeveer EUR 2,9 miljard. De netto-opbrengst van deze emissies is deels gebruikt voor de aflossing van onze uitstaande schulden onder de destijds bestaande Kredietfaciliteit maart 2003, die we vervolgens vervingen door de Kredietfaciliteit december 2003. Voor nadere informatie zie Liquiditeit en financiering – Schulden.

13-04-2005 19:38:11


53

Desinvesteringsprogramma In 2003 kondigden we ons plan aan om vóór eind 2005 ten minste EUR 2,5 miljard aan bruto-opbrengsten te genereren door de verkoop van niet-kernactiviteiten en onvoldoende presterende bedrijfsonderdelen. Hierbij definiëren we ‘bruto-opbrengst’ als het verkoopbedrag plus de overgedragen schulden. Eind 2004 hadden we desinvesteringen afgerond met een totale bruto-opbrengst van EUR 1,5 miljard, wat tot kasopbrengsten leidde van

EUR 978 miljoen in 2004 en EUR 284 miljoen in 2003. Per 23 maart 2005 bedroeg de bruto-opbrengst EUR 2,6 miljard. Wij zijn van plan de opbrengsten van onze desinvesteringen te gebruiken om de schulden verder te reduceren. Onderstaande tabel geeft de status weer van ons desinvesteringsprogramma per 23 maart 2005:

Bruto-opbrengst desinvesteringsprogramma 2003 tot 8 april 2005 (in EUR miljoenen)

Bruto-opbrengst

Ahold Supermercados, Spanje

633

BI-LO en Bruno’s, VS 1, 2

821

Bompreço, Hipercard, Brazilië 2

410

Golden Gallon, VS

157

Disco S.A., Argentinië 3

198

Overige desinvsteringen 2

351

Totaal

2.570

1 De bruto-opbrengst van de verkoop van BI-LO en Bruno’s is exclusief een voorwaardelijke betaling van maximaal USD 100 miljoen. 2 De bedragen zijn van USD in EUR omgerekend met gebruikmaking van de wisselkoers op het moment van afronding van de transactie. 3 De bruto-opbrengst uit de verkoop van Disco vertegenwoordigt het definitieve transactiebedrag dat Ahold ontving van een geblokkeerde rekening voor circa 85% van de aandelen van Disco, die op 1 november 2004 werden overgedragen aan Cencosud, nadat overeenstemming met Cencosud was bereikt over de definitieve prijsaanpassing op basis van de slotbalans van Disco.

Status desinvesteringsprogramma per 8 april 2005 Afgeronde transacties De Tuinen B.V., Nederland

mei 2003

Jamin Winkelbedrijf B.V., Nederland

juni 2003

Santa Isabel S.A., Chili

augustus 2003

De Walvis, Nederland

augustus 2003

Supermercados Stock S.A., Paraguay

september 2003

Activiteiten in Indonesië

september 2003

Activiteiten in Maleisië

september 2003

Golden Gallon, VS

oktober 2003

2 hypermarkten, Polen

november 2003

Supermercados Santa Isabel S.A., Peru

december 2003

Bompreço, Hipercard, Brazilië

maart 2004

CRC. Ahold, Thailand

maart 2004

4 niet-kern-vastgoedobjecten

augustus 2004

Ahold Supermercados, Spanje

december 2004

BI-LO en Bruno’s, VS

januari 2005

13 hypermarkten, Polen 1

februari en april 2005

Disco S.A., Argentinië 2

maart 2005

G. Barbosa Comercial Ltda, Brazilië 3

april 2005

Voornemen tot verkoop aangekondigd Wilson Farms / Sugarcreek, VS

januari 2004

Deli XL, Nederland

september 2004

1 In april 2005 verkochten we onze laatste hypermarkt in Polen. De bruto-opbrengst van ons desinvesteringsprogramma in bovenstaande tabel is exclusief de opbrengst van deze verkoop. 2 In maart 2005 ontving Ahold van een geblokkeerde rekening het definitieve transactiebedrag voor circa 85% van de aandelen van Disco, die op 1 november 2004 werden overgedragen aan Cencosud. Het transactiebedrag voor de resterende circa 15% van de aandelen Disco die door Ahold nog niet aan Cencosud zijn overgedragen, blijft op een geblokkeerde rekening staan totdat deze aandelen juridisch kunnen worden overgedragen aan Cencosud. 3 In april 2005 verkochten we G. Barbosa en ontvingen in cash EUR 36 miljoen (USD 47 miljoen). De bruto-opbrengst in bovenstaande tabel is exclusief de opbrengst van G. Barbosa

312607_041-073.indd 53

13-04-2005 19:38:16


54


In 2004 en 2003 leden we een verlies op desinvesteringen van respectievelijk EUR 495 miljoen en EUR 136 miljoen. Deze verliezen werden voornamelijk veroorzaakt door cumulatieve valutaomrekeningsverschillen en terugnemingen uit het eigen vermogen. Bij de verkoop van onze buitenlandse activiteiten zijn wij verplicht cumulatieve valutaomrekeningsverschillen op te nemen en goodwill terug te nemen, die beide tevoren ten gunste of laste van het eigen vermogen waren gebracht. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. Onze desinvesteringen hadden een negatief effect op de netto-omzet in vergelijking met voorgaande perioden. Onze desinvesteringen zullen de komende jaren in totaliteit echter een positief effect hebben op ons bedrijfsresultaat als percentage van de netto-omzet. Beheersing van investeringen In 2004 hebben wij een analyse verricht van de in het verleden gedane investeringen en de rendementen die de verschillende soorten investeringen hebben opgeleverd. Als gevolg daarvan richten we ons op het efficiënter aanwenden van kapitaal, waarbij we rekening houden met de rendementen op de betreffende investeringen en een consistente samenhang met onze strategische prioriteiten. Onze toekomstige investeringen zullen primair gericht zijn op nieuwe en vervangende winkels, verbouwingen van winkels, technologie en logistieke infrastructuur. Onze investeringen in de food-retailarena’s zullen in 2005 en 2006 naar verwachting ten minste 4% van de netto-omzet in retail bedragen.

312607_041-073.indd 54

Beheersing van het werkkapitaal In 2004 hebben we een programma opgezet voor een efficiënt kapitaalgebruik in onze arena’s om onze werkkapitaalpositie te verbeteren. Ons doel is om structurele verbeteringen te realiseren op basis van de best practices binnen Ahold. Voor 2005 en 2006 zijn we van plan om ons op het volgende te richten: • verbetering van de betalingsvoorwaarden bij onze leveranciers; • verbetering van de betalingsprocessen en inning van debiteuren; • vermindering van het gemiddelde voorraadniveau; en • vermindering van de handelsdebiteuren door beter account management. Wij verwachten dat ons programma voor een efficiënt kapitaalgebruik zal resulteren in een verbetering van ons werkkapitaal van ten minste EUR 200 miljoen eind 2006.

Omvorming van de food-retailactiviteiten Wij vormen onze retailbedrijven om teneinde de concurrentiekracht te vergroten. Daartoe concentreren wij ons op onze winstgevende kernactiviteiten en definiëren wij de organisatiestructuur opnieuw. Onderstaande grafiek geeft een overzicht van onze retailactiviteiten gedurende 2004:

13-04-2005 19:38:20


55

Retail Retail Arena’s

Stop & Shop /

Giant-Carlisle /

Giant-Landover Arena

Tops Arena

BI-LO / Bruno’s Arena

Stop & Shop

Giant-Carlisle

BI-LO

Giant-Landover

Tops

Bruno’s

Albert Heijn Arena


Albert Heijn

Ahold Polen

Etos

Ahold Tsjechië

Gall & Gall

Ahold Slowakije

1

1

Peapod

1 Verkocht januari 2005.

Overig Retail

Overig Europa

Rest van de wereld

Niet-geconsolideerde joint ventures

Schuitema (73,2%) Spanje

Zuid Amerika 2

Azië

3 4

ICA (60%) JMR (49%) CARHCO (33%)

Williams & Humbert 5 (50%)

2 Ahold Supermercados werd verkocht in december 2004.

312607_041-073.indd 55

3 De overdracht in 2004 van 85% van de aandelen Disco werd afgerond in maart 2005; verkoop van G. Barbosa aangekondigd; overige Braziliaanse activiteiten verkocht in maart 2004. 4 Verkochte activiteiten in Thailand in maart 2004.

5 Voorheen Luis Paez S.A.

13-04-2005 19:38:23


56


Desinvesteringsstrategie retail Onze strategie is dat onze food-retailbedrijven zich concentreren op formule, locatie en concurrentiepositie. Wij richten ons op de supermarktformule en verkleinen ons werkgebied door ons te richten op ondernemingen in Europa en de Verenigde Staten. Ons doel is dat onze ondernemingen een duurzame en winstgevende positie van nummer 1 of 2 in hun markt hebben, dan wel deze tussen drie tot vijf jaar kunnen bereiken. Bedrijven die niet aan onze criteria voldoen op het gebied van winkelformule, geografisch werkgebied, marktpositie, winstgevendheid en voldoende rendement op het geïnvesteerde vermogen, worden volgens onze strategie beoordeeld op hun verkoopmogelijkheden. De desinvesteringstabellen in de paragraaf Desinvesteringsprogramma geven de status weer van onze desinvesteringsactiviteiten in food retail. Organisatiestructuur op basis van retailarena’s We hebben onze food-retailbedrijven gehergroepeerd in regionale arena’s zoals aangegeven in bovenstaande tabel. We blijven werken met lokale merken, lokale prijzen en lokaal productassortiment. De vorming van de retailarena’s bevordert zowel effectief management als onze harmonisatiedoelstellingen. Zij stelt ons ook in staat om effectiever gebruik te maken van de mogelijkheden binnen de arena’s op het gebied van inkoop, informatietechnologie, ketenmanagement, winkeloperaties en operationele stroomlijning. Verder hebben we, na de toename van ons belang in ICA een meer participerende relatie met ICA ontwikkeld, waarbij het hogere management van ICA met dat van onze retailarena’s deel uitmaakt van onze Retail Management Team. Verder heeft de arenastructuur tot een vereenvoudiging van de organisatie geleid doordat tussenliggende managementlagen op Amerikaans en Europees regionaal niveau zijn geëlimineerd. Elke retailarena wordt geleid door een president en CEO, die rechtstreeks rapporteert aan de President en CEO van Ahold. Als gevolg daarvan hebben we het hoofdkantoor van de Amerikaanse retailactiviteiten, dat voorheen was gevestigd in Chantilly, Virginia, gesloten en de administratieve functies die hier werden uitgevoerd in andere arena’s of in gecentraliseerde functies geïntegreerd. Bij de vorming van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena integreerden wij de beheersen administratieve functies van Stop & Shop en van Giant-Landover, evenals de organisaties die ondersteuning geven aan de Amerikaanse retailactiviteiten. Dit leidde tot een vermindering van 600 banen en een verhuizing van diverse functies naar de regioBoston, Massachusetts. De integratie van Stop & Shop en Giant-Landover en de Amerikaanse ondersteunende

312607_041-073.indd 56

organisaties leidde in 2004 tot eenmalige kosten van USD 54 miljoen, maar zal naar verwachting aanzienlijke kostenbesparingen opleveren in 2005 en de daarop volgende jaren. Voor meer informatie zie Resultaten – Resultaten van de belangrijkste bedrijfssegmenten – Stop & Shop/Giant Landover Arena elders in dit verslag. Verbetering van de concurrentiepositie We hebben een programma van strategische kostenbesparingsplannen gelanceerd om de concurrentiekracht, en daarmee uiteindelijk de netto-omzet en de winstgevendheid te vergroten. Deze plannen zullen naar verwachting de kosten verlagen van de inkoop, informatietechnologie, het ketenmanagement en de winkeloperaties. Wij hebben bestaande initiatieven uitgebreid en nieuwe initiatieven gestart, waarbij we optimaal gebruik maken van de aanwezige middelen en deskundigheid. De arena’s, de werkmaatschappijen en het Business Support Office, opgezet in november 2003, zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de initiatieven. Het Business Support Office maakt de ontwikkeling mogelijk van gezamenlijke initiatieven en de arena’s en werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor de uitvoering op lokaal niveau. De huidige plannen omvatten: • stimulering en uitbreiding van de samenwerking tussen de Amerikaanse en Europese activiteiten – zowel in food retail als foodservice – op het gebied van de inkoop van verse producten (zoals vlees, fruit en groente) en producten die niet voor de verkoop bestemd zijn, waardoor onderhandelingen over kwantumkortingen mogelijk worden. Wij zijn bijvoorbeeld gestart met het opzetten van regionale inkoopbureaus voor verse producten en wij hebben binnen onze kernactiviteiten specifieke inkooporganisaties opgezet voor producten die niet voor de verkoop bestemd zijn; • wereldwijde uitbesteding van onze IT-platforms en nietkernprocessen; en • verbeteringsprogramma’s op het gebied van winkeloperaties en ketenmanagement in zowel de Verenigde Staten als Europa; een grotere efficiency is al gerealiseerd op het gebied van voorraadbeheer, vermindering van derving en het planningsproces in de winkels. Ons doel is met deze initiatieven tegen het eind van 2006 jaarlijkse kostenbesparingen te realiseren van netto ongeveer EUR 600 miljoen. Wij zijn van plan een belangrijk deel van deze kostenbesparingen te gebruiken voor verhoging van de waarde die we onze klanten aanbieden. Wij verwachten dat de eenmalige kosten en investeringen voor het totale kostenbesparingsprogramma in totaal circa EUR 285 miljoen zullen bedragen. Op basis van de succesvolle afronding van onze diverse initiatieven en ons desinvesteringsprogramma eind 2005

13-04-2005 19:38:25


57

zijn onze operationele doelstellingen voor food retail voor geheel 2006 een groei van de netto-omzet van 5%, een resultaat vóór rente, belasting en afschrijving (EBITA) van 5% en een rendement op de netto-activa van 14%. We zijn ook van plan om op alle belangrijke gebieden, zoals financiën, informatietechnologie (waaronder IT-platforms), human resources, ketenmanagement, inkoop en operaties, onze bedrijfsprocessen en systemen te harmoniseren teneinde de efficiency te verbeteren. Wij zijn bezig met de evaluatie van onze processen en systemen om het harmonisatieniveau voor elk van deze gebieden vast te stellen. Daarnaast werken we, zoals hiervoor al is vermeld, aan het wereldwijd uitbesteden van onze IT-platforms en onze niet-kern-IT-processen.

Waardeherstel bij U.S. Foodservice In 2003 introduceerden we een driestappenplan om de waarde van U.S. Foodservice te herstellen. Dit plan bestond uit: (a) verbetering van de interne beheersing en corporate governance; (b) herstel van de winstgevendheid en de kasstroom; en (c) nastreven van winstgevende omzetgroei. Stap 1 – Verbetering van de interne beheersing en corporate governance Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie hebben we tal van initiatieven en veranderingen bij U.S. Foodservice geïmplementeerd om het afleggen van verantwoording te verduidelijken, de interne beheersing te verbeteren en onze corporate governance te versterken. Voor nadere informatie zie Corporate Governance elders in dit verslag. Stap 2 – Herstel van de winstgevendheid en de kasstroom Teneinde de winstgevendheid en de kasstroom te herstellen, heeft U.S. Foodservice een veelomvattend plan geïmplementeerd op de volgende vier hoofdgebieden: (1) Organisatorische verbeteringen. In 2004 werden aanzienlijke veranderingen aangebracht in de organisatie van U.S. Foodservice, zowel op het hoofdkantoor als in de buitendienst. In 2004 werd een nieuw managementteam gevormd, na de benoeming van de nieuwe CEO eind 2003. Wij reorganiseerden ook de buitendienst van U.S. Foodservice en hebben deze verdeeld in vier geografische ‘broadline’-regio’s en een ‘keten’groep. De vorming van de regionale ‘broadline’- en ‘keten’groepen heeft tot doel de operaties lokaal beter te beheersen en de operationele besluitvorming en verantwoordelijkheid dichter bij de klant te leggen.

312607_041-073.indd 57

(2) Verbetering van de inkoopfunctie. De belangrijkste initiatieven die op dit gebied in 2004 werden geïmplementeerd, betroffen het volgende: – U.S. Foodservice heeft belangrijke veranderingen aangebracht in de organisatie en de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot de inkoop op nationaal, regionaal en divisieniveau. Deze veranderingen zijn bedoeld om de service te verbeteren, voorraden te reduceren en de totale productkosten en daarmee verbonden transportkosten terug te dringen; – U.S. Foodservice heeft over een substantieel deel van de contracten opnieuw onderhandeld met de grootste leveranciers om de duidelijkheid in de contracten en de concurrentiekracht te verbeteren; ook zijn gestandaardiseerde en consistente contractvoorwaarden ontwikkeld, die beter aansluiten op de bedrijfsdoelstellingen van U.S. Foodservice op lange termijn. De herziene contracten die met deze grootste leveranciers zijn afgesloten, hebben in 2004 een bijdrage geleverd aan de verbeterde financiële gang van zaken bij U.S. Foodservice; en – U.S. Foodservice implementeerde in 2004 een lange-termijn-inkoopstrategie die gericht was op de optimalisatie van de prestaties in elke productcategorie. Deze strategie heeft tot doel een betere oriëntatie op de behoeften van de klant per productcategorie, zodat de inkoopinspanningen beter in lijn worden gebracht met deze behoeften. (3) Operationele verbeteringen. Een drijvende kracht achter de verbetering van de winst en de kasstroom van U.S. Foodservice is de implementatie van initiatieven op het gebied van operationele excellentie. De implementatie van de regionale buitendienststructuur in 2004 was de basis voor de uitvoering van operationele verbeteringen. Deze verbeteringen vallen uiteen in drie categorieën: (1) programma’s, investeringen en trainingen voor voortdurende verbeteringen op het gebied van veiligheid, zowel voor medewerkers als producten, (2) introductie van best practices en bewezen technologieën om de efficiency en de service van de distributiecentra, alsmede de inkomende en uitgaande logistiek te verbeteren en (3) optimalisering van het distributienetwerk door de samenvoeging van overlappende locaties, investering in uitbreiding van strategische locaties en partnerships met derden. . (4) Verbetering van systemen. U.S. Foodservice heeft een aantal initiatieven genomen om zijn systemen te verbeteren. In 2004 implementeerde U.S. Foodservice een gecentraliseerd leveranciers-informatiesysteem (SIS),

13-04-2005 19:38:31


58


dat alle programma’s voor leveranciersbijdragen op corporate niveau voor de ‘broadline’- en ketendivisies volgt en daarover rapporteert. U.S. Foodservice is van plan SIS in 2005 verder te verbeteren door verfijning van de mogelijkheden ten aanzien van contracten en producten, verbetering van de analysemogelijkheden, de opzet van een internetportaal voor leveranciers en de bundeling van de activiteiten om locale marketingbijdragen te volgen door het volgsysteem toe te passen voor locale leveranciersbijdragen. U.S. Foodservice heeft ook USFAST geïmplementeerd, het project voor de integratie van systemen dat zich richt op vier belangrijke gebieden: (1) de integratie van meerdere financiële systemen in één of twee operationele kernplatforms, (2) de verbetering van de applicaties voor onze afnemers, (3) de vorming van een ondernemingsbreed rapportagemechanisme, en (4) de ontwikkeling van applicaties met betrekking tot productiviteit in de leveringsketen. USFAST is ontworpen om door de gehele onderneming heen de integriteit, nauwkeurigheid en beschikbaarheid van informatie te verbeteren ter ondersteuning van de bedrijfsdoelstellingen van U.S. Foodservice. Stap 3 – Nastreven van winstgevende omzetgroei U.S. Foodservice richt zich op verbeteringen in zowel de klanten- als de productmix, in combinatie met initiatieven ter bevordering van de omzetgroei. Deze omvatten: • vergroting van de mogelijkheden om de winstgevendheid van individuele klanten te beoordelen teneinde de nettowinst te verbeteren; • gebruik van het proces van category management om het aandeel van huismerken in geselecteerde productcategorieën te vergroten; en • concentratie op omzetgroei in de zogenaamde ‘street sales’ categorie, waar de winstmarge hoger is dan in de andere omzetcategorieën. ‘Street customers’ zijn in het algemeen onafhankelijke restaurants die door de eigenaar worden gedreven, scholen en andere afnemers waarmee de relatie wordt onderhouden door onze ‘street based’ vertegenwoordigersgroep. .

Versterking van verantwoordelijkheid, beheersing en corporate governance Als onderdeel van onze Road to Recovery-strategie hebben we tal van initiatieven en veranderingen geïmplementeerd om de verantwoordelijkheid te verduidelijken, onze interne beheersing te verbeteren en onze corporate governance te versterken. Voor aanvullende informatie zie Corporate governance. Wij verwachten dat het bedrijfsresultaat van U.S. Foodservice in Amerikaanse dollars vóór bijzondere

312607_041-073.indd 58

waardevermindering en afschrijving van goodwill niet later dan in 2006 hoger dan 1,7% zal zijn.

Andere factoren die onze resultaten en vermogenspositie beïnvloeden De volgende factoren hadden ook een belangrijke invloed op onze financiële resultaten en onze vermogenspositie. • Een week extra in 2004. Onze resultaten in 2004 werden in vergelijking met 2003 en 2002 positief beïnvloed door het feit dat 2004 geconsolideerd en voor veel van onze werkmaatschappijen uit 53 weken bestond, terwijl 2003 en 2002 elk uit 52 weken bestonden. • Wisselkoersen. Als een internationaal opererende onderneming met omvangrijke activiteiten in de Verenigde Staten zijn onze resultaten negatief beïnvloed door de verzwakking van de Amerikaanse dollar tegenover de euro. In 2004 bijvoorbeeld was de nettoomzet 6,5% lager dan het geval zou zijn geweest zonder wisselkoerseffecten. Voor nadere informatie over onze risico’s met betrekking tot wisselkoersen zie Risicobeheer van financiële instrumenten en derivaten en Risicofactoren – Risico’s met betrekking tot wisselkoersfluctuaties en renteschommelingen.

Resultaten Hieronder treft u een diagram aan van onze ondernemingsstructuur en een samenvatting in tabelvorm van onze geconsolideerde resultaten. Deze worden gevolgd door een bespreking van de resultaten van de belangrijkste bedrijfssegmenten en vervolgens van de ondernemingsresultaten. Deze bespreking dient te worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening en de toelichting daarop, die opgenomen zijn in dit verslag. De jaarrekening is opgemaakt volgens NL GAAP. De volgende bespreking bevat toekomstgerichte uitspraken die risico’s en onzekerheden inhouden die uitvoeriger worden besproken in Risicofactoren en Toekomstgerichte uitspraken – Waarschuwing. De werkelijke resultaten zouden materieel kunnen afwijken van toekomstige resultaten die worden uitgesproken of geïmpliceerd in de toekomstgerichte uitspraken.

Ondernemingstructuur Onderstaand diagram toont onze structuur voor de werkmaatschappijen in 2004. Onze organisatiestructuur komt overeen met de bedrijfssegmenten conform de rapportage in onze geconsolideerde jaarrekening en de resultaten van de belangrijkste bedrijfssegmenten hierna.

13-04-2005 19:38:37


59

Ahold Raad van Bestuur en Corporate Staff

Retail Arena’s

Overig Retail

Foodservice

2

Stop & Shop / Giant-Landover Arena

Overig Europa

U.S. Foodservice

4

Giant-Carlisle / Tops Arena

Deli XL

Rest van de wereld

1

BI-LO / Bruno’s Arena

Niet-geconsolideerde joint ventures ICA (60%)

Albert Heijn Arena JMR (49%) CARHCO (33%) Centraal-Europa Arena 3

Williams & Humbert S.A. (50%)

1 Verkocht in januari 2005.

312607_041-073.indd 59

2 Ahold Supermercados werd verkocht in december 2004. Wij bezitten 73,2% van de aandelen Schuitema. 3 Voorheen Luis Paez S.A.

4 Voornemen tot verkoop aangekondigd.

13-04-2005 19:38:42


60


Zoals eerder gesteld, bestond het boekjaar 2004 op geconsolideerde basis en voor veel van onze werkmaatschappijen uit 53 weken, terwijl de boekjaren 2003 en 2002 uit 52 weken bestonden. Onze activiteiten in Centraal-Europa, Zuid-Amerika en de niet-geconsolideerde joint ventures hanteren echter het kalenderjaar als boekjaar. Dientengevolge bestond voor deze ondernemingen 2004 uit 52 weken. Voor een bespreking van onze boekjaren, inclusief ultimo-data, zie Algemene informatie. In de bespreking hierna hebben we een vergelijking opgenomen van de 53 weken van 2004 met een periode van 53 weken die bestaat uit de 52 weken van 2003 plus de eerste week van 2004 (Aangepast 2003) en een periode van 53 weken die bestaat uit de 52 weken van 2002 plus de eerste week van 2003 (Aangepast 2002). In het bijzonder zijn de cijfers van de identieke omzet en de vergelijkbare omzet berekend door de 53 weken van 2004 te vergelijken met Aangepast 2003 en Aangepast 2002. De

identieke omzet vergelijkt de omzet van exact dezelfde winkels. De vergelijkbare omzet is de identieke omzet plus de omzet van vervangende winkels. In de Verenigde Staten bestaat de identieke-omzetgroei uit een vergelijking in lokale valuta van de 53 weken van 2004 met Aangepast 2003 en Aangepast 2002. Deze aanpassingen voor 53 en 52 weken zijn echter niet van toepassing op ondernemingen die het kalenderjaar als boekjaar hanteren. Aangepast 2003 en aangepast 2002 zijn alternatieve financiële prestatieindicatoren. Deze begrippen vereenvoudigen de vergelijking van die jaren met 2004, dat 53 weken telde. Deze alternatieve financiële prestatie-indicatoren zijn niet bedoeld als een vervanging voor de netto-omzet, dat een begrip is dat wordt vastgesteld in overeenstemming met NL GAAP. Voor een aansluiting van de netto-omzet in aangepast 2003 en aangepast 2002, zie Aansluiting van alternatieve financiële prestatie-indicatoren hieronder.

Samenvatting van de geconsolideerde resultaten Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de geconsolideerde resultaten over de jaren 2004, 2003 en 2002.

2004 (in EUR miljoenen, behalve percentages en gegevens per aandeel)

2003

2002

(53 weken)

% van netto omzet

(52 weken)

% van netto omzet

Netto-omzet

52.000

100,0

56.068

Bruto-omzetresultaat

10.916

21,0

11.611

(10.708)

20,6

(10.893)

Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten

(52 weken)

% van netto omzet

100,0

62.683

100,0

20,7

13.461

21,5

19,4

(13.222)

21,1

208

0,4

718

1,3

239

(711)

1,4

(938)

1,7

(1.008)

0,4 1,6

Belasting

(66)

0,1

72

0,1

(390)

0,6

Aandeel van derden

146

0,3

161

0,3

(38)

0,1

(13)

–

(14)

–

(11)

–

Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders

Nettoresultaat

(436)

0,8

(1)

–

(1.208)

1,9

Per gewoon aandeel – gewoon en verwaterd 1

(0.31)

(0.04)

(1.24)

1 Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen dat bij deze berekeningen is gebruikt, was in 2003 2,3% hoger dan in 2002, vooral als gevolg van de invloed van de uitgifte van gewone aandelen en ADS-aandelen bij de claimemissie in december 2003.

312607_041-073.indd 60

13-04-2005 19:38:43


61

Onderstaande tabellen geven per eind 2004 (1) het aantal eigen winkels, franchisewinkels, gelieerde winkels en overige winkels van onze geconsolideerde werkmaatschappijen, (2) veranderingen in het totaal aantal winkels

van onze geconsolideerde werkmaatschappijen, (3) het aantal winkels van onze niet-geconsolideerde joint ventures en (4) veranderingen in het aantal winkels van onze joint ventures.

Winkelbestand van geconsolideerde dochtermaatschappijen Ultimo 2004

Eigen supermarkten 1

Franchise supermarkten 1, 2

Gelieerde supermarkten 3

Overige eigen winkels 4

Overige franchisewinkels 4

Totaal

Stop & Shop/Giant-Landover Arena

556

–

–

7

–

563

Giant Carlisle/Tops Arena

277

4

–

200

2

483


435

–

–

18

–

453

Albert Heijn Arena

482

192

–

501

453

1.628

Centraal Europa Arena

350

–

–

92

–

442

Overig Europa

89

–

378

4

–

471

Rest van de wereld

25

–

–

7

–

32

2.214

196

378

829

455

4.072

Totaal

1 Inclusief winkels die onder lokale omstandigheden als supermarkten worden beschouwd. 2 Franchisesupermarkten werken in het algemeen onder dezelfde formule als onze eigen winkels en zijn daarvan niet te onderscheiden in een specifiek geografisch gebied. Franchisenemers kopen gewoonlijk producten tegen groothandelsprijzen van ons, betalen ons een vergoeding, ontvangen uiteenlopende ondersteunende diensten, waaronder logistiek en opslag, en ontvangen ondersteuning op het gebied van management, training, marketing en administratie. 3 Gelieerde supermarkten werken als onafhankelijke retailers onder verschillende winkelformules, waaronder niet-Ahold-formules. Deze winkels hebben ook meer flexibiliteit met betrekking tot assortiment en prijsstelling dan franchisewinkels. Wij leveren hen ondersteunende diensten en faciliteren grootschalige inkoop. 4 Inclusief bepaalde speciaalzaken, hypermarkten en gemakswinkels.

Mutaties in geconsolideerd winkelbestand Beginstand Geopend/gekocht Verkocht/gesloten/desinvesteringen

2004

2003

2002 1

5.072

5.609

5.158

132

160

730

(697)

(279)

(1.132)

Eindstand

4.072

5.072

5.609

1 Inclusief Disco Ahold International Holdings (DAIH) gedurende de perioden waarin deze onderneming in onze jaarrekening was geconsolideerd. DAIH is een houdstermaatschappij die een controlerend belang had in Santa Isabel tot de verkoop in 2003 en in Disco totdat 85% van haar aandelen in november 2004 werden overgedragen. Disco werd geconsolideerd sinds het tweede kwartaal van 2002 en DAIH, inclusief Santa Isabel, werd geconsolideerd sinds het derde kwartaal van 2002

Winkelbestand van niet-geconsolideerde joint ventures Ultimo 2004

ICA

Eigen supermarkten 1

Franchise supermarkten 1

Gelieerde supermarkten

378

517

190

–

93 661

3

JMR 4 CARHCO Totaal 1 2 3 4

Overige eigen winkels 2

Totaal

1.667

8

2.570

–

30

220

–

–

263

356

517

1.667

301

3.146

2004

2003

2002 1

3.342

3.424

3.687

49

160

267

(245)

(242)

(530)

Inclusief winkels die onder lokale omstandigheden als supermarkten worden beschouwd. Inclusief hypermarkten en discounters voor CARHCO. Exclusief 58 winkels van Dansk Supermarked, een joint venture. Inclusief 14 winkels van Funchalgest, een joint venture.

Veranderingen in aantallen niet-geconsolideerde winkels (inclusief gelieerde winkels) Beginstand Geopend/gekocht Verkocht/gesloten/desinvesteringen Eindstand

3.146

3.342

3.424

1 Inclusief DAIH voor de periode waarin deze niet was geconsolideerd in onze jaarrekening.

312607_041-073.indd 61

13-04-2005 19:38:48


62


Resultaten Stop & Shop/Giant-Landover Arena

Voor nadere informatie over onze resultaten zie Ondernemingsresultaten hierna.

Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van de Stop & Shop/GiantLandover Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.

Resultaten van de belangrijke bedrijfssegmenten Hieronder volgt een bespreking van de resultaten, waaronder netto-omzet en bedrijfsresultaat, van elk van onze belangrijke bedrijfssegmenten.

(in miljoenen, behalve percentages, aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte)

2004 (53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

12.949

(5,9)

13.761

(12,8)

15.789

Netto-omzet in USD

16.105

3,6

15.539

4,4

14.891

Mutatie in identieke omzet 1

(1,6)

0,4

Mutatie in vergelijkbare omzet 2

(0,8)

1,1

Eigen winkels 3

563

543

525

Nieuwe winkels

26

22

17

Vervangende winkels

17

10

21

Verbouwde winkels

19

8

23

6

4

2

Gesloten winkels

Verkoopvloeroppervlakte in duizenden square feet 3, 4

21.215

Netto-omzet in % van de geconsolideerde netto-omzet

24,9%

1 2 3 4

•

•

•

312607_041-073.indd 62

6,5

19.925 24,5%

2,9

19.355 25,2%

De identieke omzet in 2004 wordt vergeleken met de identieke omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. De vergelijkbare omzet van 2004 wordt vergeleken met de vergelijkbare omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. Per ultimo. De verkoopvloeroppervlakte in duizenden vierkante meters bedroeg in 2004, 2003 en 2002 respectievelijk 1.973, 1.853 en 1.800.

De daling van de netto-omzet in euro’s van de arena in 2004 en 2003 was grotendeels toe te schrijven aan de zwakkere dollar ten opzichte van de euro. De netto-omzet van de arena steeg in 2004 en 2003 in Amerikaanse dollars, vooral dankzij nieuwe winkels en vervangende winkels. De arena kende in 2003 lagere kapitaaluitgaven voor winkelontwikkeling dan in 2002 door een ondernemingsbrede verlaging van kapitaaluitgaven na de bekendmakingen van de gebeurtenissen in februari 2003 en daarna. In 2004 stegen deze uitgaven in de arena vergeleken met 2003 en verwacht wordt dat deze uitgaven in 2005 verder zullen toenemen. In 2004 bleef de identieke omzet van de Stop & Shop divisies stabiel, terwijl de identieke omzet van de GiantLandover divisies daalde met 5,2%. De vergelijkbare omzet steeg met 0,8% bij de Stop & Shop divisies en daalde met 4,6% bij de Giant-Landover divisies. Identieke omzet en vergelijkbare omzet werden in 2004 negatief beïnvloed door zaken op het gebied van de logistieke keten en overgangsproblemen als gevolg van de integratie van Stop & Shop en Giant-Landover, die eind 2004 waren opgelost. De identieke omzet en de

•

vergelijkbare omzet bij de arena werden in zowel 2004 als 2003 ook negatief beïnvloed door concurrentiedruk van nieuw geopende winkels van concurrenten en toegenomen promotionele activiteiten. Desalniettemin zorgden sterke eindejaarsverkopen rond de feestdagen voor een verbeterde trend in de identieke omzet en de vergelijkbare omzet in het vierde kwartaal van 2004 ten opzichte van het derde kwartaal van 2004. In 2003 steeg de identieke omzet van de Stop & Shop divisies met 1,6%, terwijl de identieke omzet van de GiantLandover divisies daalde met 1,5%. De vergelijkbare omzet steeg met 2,7% bij de Stop & Shop divisies en daalde met 1,8% bij de Giant-Landover divisies. De arena zag zich opnieuw geconfronteerd met hevige druk van de concurrentie en toegenomen promotionele activiteiten in een overwegend zwakke economie. De arena ondervond grote concurrentie van traditionele supermarkten in New England, die verhevigde als gevolg van recente consolidaties, waaronder Shaws, een grote supermarktketen in New England, die werd overgenomen door Albertsons, een landelijke supermarktonderneming.

13-04-2005 19:38:52


63

•

•

•

De netto-omzet van de arena werd in 2004 positief beïnvloed door de extra week vergeleken met 2003 en 2002. De netto-omzet steeg in 2004 met 3,6% vergeleken met 2003, terwijl de netto-omzet met 1,6% zou zijn gestegen vergeleken met Aangepast 2003. De groei van de netto-omzet van Peapod, in 2004 en 2003 respectievelijk 31,2% en 22,7%, had een licht positief effect op de netto-omzet van de arena. De arena verwacht dat haar markten concurrerend zullen blijven in 2005, deels in verband met een recente consolidatie, waarbij Victory, een supermarktketen in New England, werd overgenomen door Hannaford, een volledige dochtermaatschappij van Delhaize, met supermarktactiviteiten in het noordoosten van de Verenigde Staten.

•

De arena werd ook geconfronteerd met concurrentie door alternatieve formules, waaronder traditionele discounters en groothandelsvestigingen. Ondanks de grotere concurrentie kon Stop & Shop het marktaandeel met 0,1 procentpunt vergroten tot 27,1%, tegen 27,0% in 2003, terwijl het marktaandeel van Giant-Landover met 1,6 procentpunt daalde tot 34,4% in 2004 tegen 36,0% in 2003. Marktaandeel, zoals gebruikt in dit verslag, refereert aan gegevens die worden gepubliceerd door A.C. Nielsen.

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen van jaar tot jaar.

2004 (in miljoenen, behalve percentages)

Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

12.949

(5,9)

13.761

(12,8)

15.789

Netto-omzet in USD

16.105

3,6

15.539

4,4

14.891

Bedrijfsresultaat in EUR

681

(32,7)

1.012

(14,7)

1.186

Bedrijfsresultaat in USD

847

(25,8)

1.141

1,8

1.121

Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet

5,3%

7,3%

Mutatie in bruto-omzetresultaat in % van de netto-omzet

(0,3)

Mutatie in bedrijfskosten in % van de netto-omzet

(1,8)

•

•

•

312607_041-073.indd 63

(53 weken)

2003

Het bedrijfsresultaat van de arena in euro’s werd in 2004 en 2003 in belangrijke mate negatief beïnvloed door de zwakkere Amerikaanse dollar, in beide jaren in vergelijking met het voorgaande jaar. Druk van de concurrentie door de opening van nieuwe winkels en toegenomen promotionele activiteiten leidden in 2004 tot een lichte daling van de brutomarge (het bruto-omzetresultaat in procenten van de nettoomzet). De brutomarge bleef in 2003 nagenoeg op hetzelfde niveau vergeleken met 2002. De arena slaagde erin het effect van promotionele uitgaven op het bruto-omzetresultaat gedeeltelijk te compenseren door een vermindering van de kostprijs van de omzet als gevolg van onderhandelingen met leveranciers. Het bedrijfsresultaat van de arena werd in 2004 negatief beïnvloed door eenmalige kosten van USD 54 miljoen die samenhingen met de integratie van Stop & Shop, Giant-Landover en onze Amerikaanse ondersteunende retailfuncties. Het bedrijfsresultaat werd ook negatief beïnvloed door een toename van de schadereserves van in totaal USD 45 miljoen, vanwege een ongunstige schade-ontwikkeling en een verandering in de methode om de reserve te berekenen die

•

•

7,5%

0 (0,2)

samenhangt met Ahold’s programma van verzekering voor eigen risico. Alhoewel de integratie van Stop & Shop en Giant-Landover in 2004 aanzienlijke kosten en veel aandacht van het management vereiste, worden er in 2005 en de jaren daarna jaarlijkse kostenbesparingen verwacht. Het bedrijfsresultaat werd in 2004 en 2003 eveneens negatief beïnvloed door significante stijgingen in de pensioenen ziektekosten, die in die twee jaar met USD 102 miljoen stegen. Pensioen- en ziektekosten zullen naar verwachting in 2005 blijven stijgen en deze stijgingen zullen worden beïnvloed door een aantal factoren die hierna worden besproken onder Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen – Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering en de toename kan groter zijn dan de stijging in 2004 (USD 21 miljoen). Het bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door aanzienlijk hogere bijzondere waardeverminderingsverliezen voor vaste activa van USD 48 miljoen in 2004. In 2003 en 2002 bedroegen deze verliezen respectievelijk USD 11 miljoen en USD 5,3 miljoen. Het bedrijfsresultaat van 2004 werd ook negatief beïnvloed

13-04-2005 19:38:57


64


•

Resultaten Giant-Carlisle/Tops Arena

door lagere winsten op de verkoop van onroerend goed ten opzichte van 2003 en 2002. De winst van de arena op de verkoop van onroerend goed bedroeg in 2004 USD 3 miljoen. In 2003 en 2002 was dit respectievelijk USD 21 miljoen en USD 28 miljoen. Het bedrijfsresultaat van de arena werd in 2004 positief beïnvloed door de extra week in 2004.

(in miljoenen. behalve percentages. aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte)

Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van de Giant-Carlisle/Tops Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.

2004 (53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

5.209

(3,9)

5.419

(13,3)

6.247

Netto-omzet in USD

6.480

5,9

6.120

3,9

5.893


2,5

0,8


3,3

1,5

Eigen winkels 3

477

475

470

Franchisewinkels 3

6

6

15

Nieuwe winkels

5

8

13

Vervangende winkels

2

8

7

13

6

17

3

12

5

Verbouwde winkels Gesloten winkels

Verkoopvloeroppervlakte in duizenden square feet 3, 4

10.414


10,0%

1 2 3 4

•

•

•

•

312607_041-073.indd 64

2,4

10.167 9,7%

2,7

9.896 10,0%

De identieke omzet in 2004 wordt vergeleken met de identieke omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. De vergelijkbare omzet van 2004 wordt vergeleken met de vergelijkbare omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. Per ultimo. De verkoopvloeroppervlakte in duizenden vierkante meters bedroeg in 2004, 2003 en 2002 respectievelijk 968, 944 en 921.

De daling van de netto-omzet van de arena in euro’s in 2004 en 2003 was grotendeels toe te schrijven aan de zwakkere dollar ten opzichte van de euro. In 2004 steeg de identieke omzet van Giant-Carlisle en Tops met respectievelijk 4,2% en 0,8%, terwijl de vergelijkbare omzet steeg met respectievelijk 5,4% en 1,3%. In 2003 steeg de identieke omzet van GiantCarlisle en Tops met respectievelijk 4,1% en 5,0%, terwijl de vergelijkbare omzet steeg met respectievelijk 2,2% en 1,7%. De toenames van de identieke en vergelijkbare omzet waren grotendeels het resultaat van aanhoudende effectieve prijsstellingen en promotionele activiteiten, bedoeld om het marktaandeel te vergroten in een zeer concurrerende markt. In 2004 steeg de netto-omzet van de arena met 5,9%, mede dankzij een extra week ten opzichte van 2003 en 2002. In 2004 zou de netto-omzet van de arena’s zijn toegenomen met 3,8% ten opzichte van Aangepast 2003. De arena ondervond hevige concurrentie in 2004 en 2003 van traditionele supermarkten, supercenters en discounters.

•

•

Het marktaandeel van Giant-Carlisle verbeterde in 2004 ten opzichte van 2003 met 1,3 procentpunt tot 29,6%, komend van 28,3%. Het marktaandeel van Tops verbeterde in 2004 ten opzichte van 2003 met 0,3 procentpunt tot 27,7%, komend van 27,4%. In 2005 zullen Giant-Carlisle en Tops opnieuw geconfronteerd worden met uitbreiding van discounters en supercenter-formules in de gebieden waarin zij werkzaam zijn.

13-04-2005 19:39:02


65

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van de Giant-Carlisle/Tops Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen van jaar tot jaar.


(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

5.209

(3,9)

5.419

(13,3)

6.247

Netto-omzet in USD

6.480

5,9

6.120

3,9

5.893


113

7,6

105

(52,1)


140

20,7

116

(43,4)


2.2%

1.9%

Mutatie in bruto-omzetresultaat in % van de netto-omzet Mutatie in bedrijfskosten in % van de netto-omzet

•

•

•

• •

Het bedrijfsresultaat van de arena in euro’s werd in 2004 en 2003 negatief beïnvloed door de zwakkere Amerikaanse dollar, in beide jaren in vergelijking met het voorgaande jaar. De brutomarges werden in 2004 negatief beïnvloed door het effect over een geheel jaar van de prijsverlagingen in bepaalde werkgebieden van Tops. Deze werden in 2003 doorgevoerd in een poging het marktaandeel te verbeteren in een marktomgeving met toenemende concurrentie. Het bedrijfsresultaat van de arena in Amerikaanse dollars steeg in 2004 ten opzichte van 2003, vooral dankzij de volgende factoren: – een toename van de netto-omzet in Amerikaanse dollars zoals bovenstaand besproken; – een daling van de beheerskosten in 2004 door de synergieën die werden gerealiseerd door de integratie van de divisies van Tops en Giant-Carlisle, hetgeen onder meer een vermindering van dubbele kosten inhield, alsmede de implementatie van best practices van beide divisies. De integratie werd medio 2003 voltooid, waardoor de arena de volledige voordelen ervan in 2004 kon genieten; en – de kosten in 2003 met betrekking tot de integratie van Tops en Giant-Carlisle, waaronder diverse uitgaven van USD 10 miljoen. Het bedrijfsresultaat van de arena werd in 2004 positief beïnvloed door de extra week in 2004. De arena had in 2004 te maken met kostenstijgingen op andere gebieden, die de hierboven genoemde positieve invloeden deels tenietdeden, waaronder: – een verhoging van de schadereserves met USD 11 miljoen als gevolg van een ongunstige schadeontwikkeling en een verandering in de wijze waarop

312607_041-073.indd 65

•

•

219 205 3,5%

0,4

(0,6)

(0,2)

(0,9)

de voorziening wordt berekend met betrekking tot Ahold’s verzekeringsprogramma voor eigen rekening. – de aankondiging in december 2004 dat begin 2005 zes Tops-winkels zouden worden gesloten. Dit leidde tot de opname van herstructureringsvoorzieningen in 2004 van in totaal USD 7 miljoen. – aanzienlijke toenames van pensioenen ziektekosten in 2004 en 2003, die in die twee jaar met USD 39 miljoen stegen. Pensioen- en ziektekosten zullen naar verwachting in 2005 blijven stijgen en deze stijgingen zullen worden beïnvloed door een aantal factoren die hierna worden besproken onder Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen – Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering en de toename kan groter zijn dan de stijging in 2004 (USD 28 miljoen). In 2003 werd het bedrijfsresultaat van de arena negatief beïnvloed door eenmalige kosten met betrekking tot de integratie van Giant-Carlisle en Tops en de stijging van pensioenen ziektekosten, zoals hiervoor besproken. Het bruto-omzetresultaat van de divisies van Tops daalde ten opzichte van 2002 als gevolg van inspanningen om de prijsstelling te herstructureren en marktaandeel op te bouwen. Verder werden de brutomarges negatief beïnvloed door hoge derving in de winkels, vooral in de gemakswinkeldivisie van Tops. Het bedrijfsresultaat werd in 2003 negatief beïnvloed (USD 18 miljoen) door de herstructurering van intercompany financiële leases in verband met diverse vastgoedobjecten.

13-04-2005 19:39:06


66


Resultaten BI-LO/Bruno’s Arena Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van de BI-LO/Bruno’s Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.

2004 (in miljoenen, behalve percentages, aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte)

(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

3.861

(17,8)

4.698

(19,1)

5.810

Netto-omzet in USD

4.800

(9,4)

5.298

(3,3)

5.476


(3,4)

(2,1)


(3,8)

(1,6)

Eigen winkels

453

472

628

Nieuwe winkels

1

3

22

Vervangende winkels

1

1

–

Verbouwde winkels

–

–

14

Gesloten winkels

Verkoopvloeroppervlakte in duizenden square feet 3, 4 Netto-omzet in % van de geconsolideerde netto-omzet 1 2 3 4 5

•

312607_041-073.indd 66

159 5

20

13.503

(2,9)

7,4%

13.901 8,4%

25

(5,8)

14.757 9,3%

De identieke omzet in 2004 wordt vergeleken met de identieke omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. De vergelijkbare omzet van 2004 wordt vergeleken met de vergelijkbare omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. Per ultimo. De verkoopvloeroppervlakte in duizenden vierkante meters bedroeg in 2004. 2003 en 2002 respectievelijk 1.254, 1.291 en 1.371 In oktober 2003 verkochten we Golden Gallon. die 138 winkels exploiteerde.

De BI-LO/Bruno’s Arena onderging in 2004 en 2003 een daling van de netto-omzet, vooral als gevolg van toegenomen concurrentie. De resultaten werden negatief beïnvloed door agressieve promotionele activiteiten door de concurrenten en een grotere verkoopvloeroppervlakte bij concurrenten gedurende 2004 en 2003. De daling van de netto-omzet in 2004 ten opzichte van 2003 is mede het gevolg van het feit dat de netto-omzet van Golden Gallon tot aan de verkoop in oktober 2003 deel uitmaakte van de nettoomzet in 2003. Golden Gallon had een netto-omzet van USD 326 miljoen tot en met oktober 2003. De nettoomzet van 2004 werd ook negatief beïnvloed door een daling van de totale verkoopvloeroppervlakte in 2004 en 2003 in verband met winkelsluitingen.

•

•

•

•

De daling van de netto-omzet in euro’s in 2004 en 2003 van de arena was ook toe te schrijven aan de zwakkere dollar ten opzichte van de euro. De netto-omzet werd gunstig beïnvloed door de extra week in 2004 ten opzichte van 2003 en 2002. De netto-omzet van de arena in 2004 zou met 11,0% zijn gedaald vergeleken met Aangepast 2003. In 2004 daalde het marktaandeel van BI-LO met 0,6 procentpunt tot 22,2% en bleef dat van Bruno’s stabiel op 27,7%. In 2003 daalde het marktaandeel van BI-LO met 0,8 procentpunt tot 22,8% tot en dat van Bruno’s daalde met 0,3 procentpunt tot 27,7%. In januari 2005 voltooiden wij de verkoop van BI-LO en Bruno’s aan een aan Lone Star Funds gelieerde onderneming, een investeringsmaatschappij gevestigd in Texas.

13-04-2005 19:39:10


67

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van de BI-LO/Bruno’s Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen tussen de jaren.


(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

3.861

(17,8)

4.698

(19,1)

5.810

Netto-omzet in USD

4.800

(9,4)

5.298

(3,3)

5.476


40

(13,0)

46

119,0

21


52

4,5

50

354,5

11


1.1%

0.9%

Mutatie in bruto-omzetresultaat in % van de netto-omzet Mutatie in bedrijfskosten in % van de netto-omzet

•

•

Het bedrijfsresultaat van de arena werd positief beïnvloed door de extra week in 2004. In de stijging in USD in 2004 komt ook de bijzondere waardevermindering van USD 9 miljoen in 2003 tot uitdrukking. Het bedrijfsresultaat van de arena daalde in 2004 vergeleken met 2003, vooral als gevolg van een lagere netto-omzet, de verkoop van Golden Gallon in 2003 en een lagere dekkingsbijdrage aan de vaste kosten. Het bedrijfsresultaat werd in 2004 ook negatief beïnvloed door een toename van USD 6 miljoen in de schadereserves als gevolg van een negatieve schade-ontwikkeling en een verandering in de manier waarop de voorzieningen met betrekking tot het verzekeringsprogramma voor eigen risico van Ahold worden berekend.

•

Netto- in EUR

0,2%

1,0

(0,2)

(0,8)

1,0

Het bedrijfsresultaat in 2003 werd negatief beïnvloed door een last van USD 19 miljoen, zijnde de terugneming van goodwill in verband met de verkoop van Golden Gallon.

Resultaten Albert Heijn Arena Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van de Albert Heijn Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.

2004 (in miljoenen, behalve percentages, aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte)

2003

(53 weken)

Mutatie in %

(52 weken)

6.418

3,0

6.231

2002 Mutatie in % (1,2)


0,9

(2,3)


1,0

(2,1)

(52 weken) 6.307

Eigen winkels 3

983

986

998

Franchisewinkels 3

645

638

622

Nieuwe winkels

33

22

35

Vervangende winkels

24

21

19

Verbouwde winkels Gesloten winkels

Verkoopvloeroppervlakte in duizenden vierkante meters 3, 4 Netto-omzet in % van de geconsolideerde netto-omzet 1 2 3 4

312607_041-073.indd 67

2002

133

55

67

29

18

15

930

4,4

12,3%

891 11,1%

1,1

881 10,1%

De identieke omzet in 2004 wordt vergeleken met de identieke omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. De vergelijkbare omzet van 2004 wordt vergeleken met de vergelijkbare omzet van Aangepast 2003 en Aangepast 2002. Per ultimo. De verkoopvloeroppervlakte in duizenden square feet bedroeg in 2004, 2003 en 2002 respectievelijk 10.015, 9.587 en 9.478

13-04-2005 19:39:14


68


•

•

•

•

•

De stijging van de netto-omzet van de Albert Heijn Arena was grotendeels te danken aan de extra week in 2004 ten opzichte van 2003 en 2002. De netto-omzet van de arena zou met 0,9% zijn gestegen vergeleken met Aangepast 2003. De stijging van de netto-omzet van de Albert Heijn Arena in 2004 vergeleken met 2003 werd ook veroorzaakt door het grotere verkoopvolume van Albert Heijn als gevolg van diens prijsherpositioneringsstrategie, zoals hierna besproken, en een toename van de verkoopvloeroppervlakte in 2004 en 2003, in combinatie met de bijdrage gedurende een geheel jaar van 10 Albert Heijn-winkels die in 2003 werden geopend. De arena sloot 16 Albert Heijn winkels in 2004, waarvan 12 gemakswinkels bij benzinestations die eind 2004 werden gesloten als gevolg van het aflopen van het contract met ESSO. Op 6 april 2005 informeerde AC Nielsen ons dat zij momenteel de definitie van de Nederlandse food-retailmarkt aan het veranderen zijn. Om deze reden kunnen wij in dit jaarverslag geen informatie verstrekken over het marktaandeel van Albert Heijn. De stijging van de identieke en vergelijkbare omzet van Albert Heijn in 2004 vergeleken met 2003 was vooral een gevolg van de voortgezette prijsherpositioneringsstrategie, die in oktober 2003 van start ging.

•

•

•

•

•

In 2004 herpositioneerde Albert Heijn de prijzen van de laaggeprijsde merken en de huismerken. Dit leidde tot een groei in de netto-omzet van huismerkproducten en een stijging van het aandeel van de huismerken in de netto-omzet. De netto-omzet, de identieke omzet en de vergelijkbare omzet daalden in 2003 ten opzichte van 2002. Deze daling was vooral het gevolg van lagere consumentenbestedingen en een negatief sentiment in de markt ten opzichte van Albert Heijn vanwege de vermeende hoge prijzen. De herpositioneringsstrategie, die gestart werd in oktober 2003, leidde vrijwel onmiddellijk tot een omkering van deze trend. De netto-omzet van de internet-bezorgdienst Albert van de arena steeg in 2004 en 2003 met respectievelijk 21,8% en 31,0%. In beide jaren had dit een licht positieve invloed op de netto-omzet van de arena. Verwacht wordt dat de Nederlandse markt voor voedingsmiddelen in 2005 weinig of geen groei zal vertonen ten opzichte van 2004. Albert Heijn verwacht in 2005 door te gaan met de strategie van prijsherpositionering, zich te concentreren op het openen van nieuwe winkels en het aankopen van grotere volumes aantrekkelijker te maken, waarmee vooral gericht wordt op gezinnen met kinderen.

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van de Albert Heijn Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen van jaar tot jaar.

2004 (in miljoenen, behalve percentages) Netto-omzet in EUR Bedrijfsresultaat in EUR Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet

(53 weken) 6.418

3,0

6.231

(1,2)

297

2,8

289

(17,0)

4,6%

•

312607_041-073.indd 68

Mutatie in %

4,6%

Mutatie in bruto-omzetresultaat in % van de netto-omzet

Het bedrijfsresultaat van de arena steeg in 2004 vergeleken met 2003, vooral dankzij de succesvolle implementatie van de strategie van prijsherpositionering van Albert Heijn. De voortgaande strategie van prijsherpositionering van Albert Heijn leidde tot een hevige prijsconcurrentie op de Nederlandse food-retailmarkt. Dit maakte het moeilijker om de brutomarge op peil te houden en de druk op de brutomarge zal naar verwachting ook in 2005 aanhouden. Albert Heijn slaagde er in 2004 in het effect van lagere prijzen op het bruto-omzetresultaat als

2002

(52 weken)

Mutatie in bedrijfskosten in % van de netto-omzet

•

2003 Mutatie in %

•

(52 weken) 6.307 348 5,5%

0,1

(1,3)

(0,1)

0,5

percentage van de netto-omzet deels te compenseren door verlaging van de logistieke en distributiekosten en door vermindering van de kostprijs van de omzet, grotendeels als gevolg van onderhandelingen met leveranciers, alsmede hogere leveranciersbijdragen. Het kostenbesparingsprogramma van Albert Heijn, dat nog steeds loopt, is gericht op vermindering van de logistieke en distributiekosten, beheersbare of variabele overige winkelkosten en administratieve kosten als een percentage van de netto-omzet. Dankzij deze kostenbesparingen en efficiencyverbeteringen, met name in

13-04-2005 19:39:18


69

•

• •

de logistieke keten, daalden de bedrijfskosten in 2004 in procenten van de netto-omzet vergeleken met 2003. Het bedrijfsresultaat werd in 2004 negatief beïnvloed door aanzienlijk hogere lasten voor pensioenen en VUT, die met EUR 30 miljoen stegen ten opzichte van 2003, voornamelijk als gevolg van de overheveling van de oude pensioenen VUT-regeling naar een nieuwe regeling voor pensioen, VUT en prepensioen. Dit hoge niveau van pensioenen VUT-kosten zal naar verwachting ten minste vijf tot zeven jaar aanhouden. Het bedrijfsresultaat van de arena werd in 2004 positief beïnvloed door de extra week in dit jaar. In 2003 daalde het bedrijfsresultaat ten opzichte van 2002, voornamelijk door een lagere netto-omzet bij Albert Heijn, in het bijzonder in de eerste drie kwartalen van 2003, vóór de invoering van de prijsherpositioneringsstrategie. In 2003 toonden de bedrijfskosten een verbetering ten opzichte van 2002, maar deze werd gedeeltelijk tenietgedaan door een herstructurerings-

(in miljoenen, behalve percentages, aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte)

•

voorziening van EUR 17 miljoen. Deze had betrekking op de herstructurering van het hoofdkantoor en de distributie-activiteiten van Albert Heijn in 2003. De bedrijfskosten als percentage van de netto-omzet daalden in 2003 vergeleken met 2002 dankzij lagere administratieve kosten, alsmede een verbeterde productiviteit in de winkels. Albert Heijn gaat in 2005 door met het kostenbesparing sprogramma en zal zich richten op efficiency in de logistieke keten, inclusief mechanisering en automatisering van de orderbehandeling en -uitvoering.

Centraal-Europa Arena Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van de Centraal-Europa Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.

2004 (12 maanden)

Netto-omzet in EUR 1

1.683

Mutatie in identieke omzet

2003 Mutatie in %

(12 maanden)

6,0

1.587

1,2

2002 Mutatie in %

(12 maanden)

1,5

1.563

(4,7)

Eigen winkels 2

442

427

Nieuwe winkels

25

25

42

Verbouwde winkels

37

20

26

Gesloten winkels

10

7

5

Verkoopvloeroppervlakte in duizenden vierkante meters 2, 3 Netto-omzet in % van de geconsolideerde netto-omzet

686

7,2

3,2%

640

409

1,7

2,8%

629 2,5%

1 De geconsolideerde netto-omzet van de Centraal-Europa Arena wordt gegeven in euro’s, maar wordt gerealiseerd in de lokale valuta van de landen waar de winkels gevestigd zijn. 2 Per ultimo. 3 De verkoopvloeroppervlakte in duizenden square feet bedroeg in 2004, 2003 en 2002 respectievelijk 7.388, 6.885 en 6.774.

•

•

312607_041-073.indd 69

De stijging van de netto-omzet in 2004 en 2003 van de Centraal-Europa Arena was vooral toe te schrijven aan de opening van nieuwe winkels. Deze stijging deed zich voor ondanks het deflatie-effect bij veel productcategorieën en de invloed van een groter aantal concurrerende discounters in zowel 2004 als 2003. De verkoop van twee hypermarkten in Polen in november 2003 had een licht negatief effect op de netto-omzet in 2004, aangezien hun netto-omzet in 2003 in de netto-omzet was begrepen tot het moment van de verkoop.

•

•

De groei van de netto-omzet in 2004 en 2003 uit winkelopeningen werd deels tenietgedaan door lagere wisselkoersen en deflatie. Exclusief de invloed van wisselkoersen zou de netto-omzet in 2004 en 2003 gestegen zijn met respectievelijk 6,2% en 8,8%. De stijging van de identieke omzet in 2004 was toe te schrijven aan een agressievere marketingstrategie, verbetering van het assortiment en uitbreiding van het aantal huismerkproducten.

13-04-2005 19:39:23


70


•

• •

De identieke omzet van de hypermarkten van de arena werd in 2004 marginaal negatief beïnvloed door gebrek aan noodzakelijke managementaandacht voor de commerciële activiteiten aangezien veel aandacht besteed moest worden aan de voorgenomen verkoop van de grote hypermarkten in Polen van de arena, die was aangekondigd in oktober 2004. Het marktaandeel van de arena was stabiel in 2004. De Centraal-Europa Arena verwacht dat de huidige hevige concurrentie in 2005 zal aanhouden.

•

De groei van de netto-omzet van de arena zal in 2005 negatief worden beïnvloed door de verkoop van de grote Poolse hypermarkten in 2005, hoewel het effect gedeeltelijk zal worden gecompenseerd door de opening van nieuwe winkels.

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van de Centraal-Europa Arena in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen tussen de jaren.


2003

2002

(12 maanden)

Mutatie in %

(12 maanden)

Mutatie in %

(12 maanden)

1.683

6,0

1.587

1,5

1.563

Netto-omzet in EUR 1 Bedrijfsresultaat in EUR

(54)

8,5

(59)

(47,5)

Mutatie in bruto-omzetresultaat als % van de netto-omzet

0,3

(0,2)

Mutatie in bedrijfskosten als % van de netto-omzet

0,3

(1,0)

(40)

1 De geconsolideerde netto-omzet van de Centraal-Europa Arena worden gegeven in euro’s, maar worden gerealiseerd in de lokale valuta van de landen waar de winkels gevestigd zijn.

•

•

•

312607_041-073.indd 70

Het negatieve bedrijfsresultaat van de arena daalde in 2004 licht vergeleken met 2003 dankzij een verbeterde operationele gang van zaken. De belangrijkste factoren voor de verbeterde operationele gang van zaken waren betere marges vooral dankzij meer centrale inkoop, lagere administratieve kosten dankzij de integratie van de retailactiviteiten in Centraal-Europa en een toename van de identieke omzetgroei, die gedeeltelijk te danken was aan een nieuw marketingbeleid. Deze positieve effecten werden deels tenietgedaan door de gevolgen van hevige concurrentiedruk en de verslechterende resultaten van de grote hypermarkten in Polen. In 2004 voltooiden we de centralisatie die in 2003 was begonnen. Diverse functies in de Centraal-Europa Arena, zoals IT-ondersteuning, formule-ontwikkeling, category management en vastgoed werden gecentraliseerd. Dit had een vermindering van de bedrijfskosten en hogere marges tot gevolg. Ondanks hevige prijsconcurrentie in Centraal-Europa in 2004 was het bruto-omzetresultaat van de arena in 2004 hoger dan in 2003 dankzij een hogere nettoomzet en hogere marges, voornamelijk dankzij meer centrale inkoop. De bedrijfskosten als percentage van de netto-omzet lagen in 2004 ongeveer op hetzelfde niveau als in 2003. De bedrijfskosten in 2003 stegen ten opzichte van 2002, vooral als gevolg van winkelopeningen.

•

•

•

Het negatieve bedrijfsresultaat in 2004 werd ongunstig beïnvloed door een bijzonder waardeverminderingsverlies van materiële vaste activa en immateriële activa, vooral in Polen en Slowakije, van EUR 30 miljoen tegen EUR 4 miljoen in 2003 en EUR 24 miljoen in 2002. Het bedrijfsresultaat werd in 2003 negatief beïnvloed door een huurbeëindigingsvergoeding van EUR 20 miljoen met betrekking tot de desinvestering van twee Poolse hypermarkten. De winsten op vastgoed waren in 2004 EUR 7 miljoen, wat lager was dan in 2003 en 2002, toen de arena vastgoedwinsten had van respectievelijk EUR 13 miljoen en EUR 10 miljoen. In 2005 zal de Centraal-Europa Arena doorgaan met uitbreiding van het aantal supermarkten en compacte hypermarkten en streven naar verbetering van het concurrentievermogen door middel van haar prijsbeleid en rationalisatie van het assortiment.

13-04-2005 19:39:28


71

Resultaat Overig Europa Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet, aantal winkels en de verkoopvloeroppervlakte van Overig Europa in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar. 2004 (in miljoenen, behalve percentages, aantallen winkels en verkoopvloeroppervlakte) Netto-omzet in EUR Eigen winkels 1 Gelieerde winkels 1

(53 weken)

2003 Mutatie in %

4.947

(4,2)

2002

(52 weken)

Mutatie in %

(52 weken)

5.164

3,5

4.991

93

707

775

378

387

394

9,5%

9,2%

8,0%

Franchisewinkels 1 Netto-omzet in % van de geconsolideerde netto-omzet

153

1 Per ultimo.

•

•

De daling van de netto-omzet van Overig Europa in 2004 in vergelijking met 2003 was grotendeels toe te schrijven aan het negatieve effect van de verkoop van onze Spaanse retailactiviteiten, die op 2 december 2004 werd afgerond, alsmede, vóór deze verkoop, een lagere omzet van deze activiteiten als gevolg van een kleiner aantal winkels, een dalend toerisme op de Canarische eilanden en toegenomen concurrentie. Deze negatieve effecten werden gedeeltelijk gecompenseerd door een hogere netto-omzet van Schuitema, mede dankzij de extra week in 2004. Ook ondervond Schuitema het gunstige effect van de opening van zeven nieuwe winkels in 2004 en twee in 2003, de uitbreiding van 40 winkels in 2004 en 49 in 2003 en de sluiting van enkele kleinere winkels en enkele winkels die een onvoldoende rendement opleverden. Eind 2004 exploiteerde Schuitema 284 van de 471 winkels volgens de nieuwe C1000-formule, grotere winkels met een voor de consumenten aantrekkelijke inrichting, tegen 239 eind 2003. De totale verkoopvloeroppervlakte van Schuitema steeg in 2004 met 3,2% vergeleken met 2003.

•

De stijging van de netto-omzet van Overig Europa in 2003 in vergelijking met 2002 was toe te schrijven aan een sterke groei van de netto-omzet van Schuitema dankzij de voortgaande succesvolle implementatie van de C1000-formule, evenals een stijging van de nettoomzet van onze Spaanse activiteiten. Deze laatste stijging was vooral te danken aan de opening van nieuwe winkels en een hogere netto-omzet van de winkels op het vasteland, die gedeeltelijk tenietgedaan werd door een lagere netto-omzet van de winkels op de Canarische eilanden als gevolg van een aanhoudende teruggang in het toerisme en de opening van nieuwe winkels door concurrenten. De netto-omzet in 2003 werd niet materieel beïnvloed door de sluiting van winkels op het Spaanse vasteland eind 2003.

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van Overig Europa in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen van jaar tot jaar.

2004 (in miljoenen, behalve percentages) Netto-omzet in EUR Bedrijfsresultaat in EUR Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet

312607_041-073.indd 71

(53 weken) 4.947 119

2003 Mutatie in % (4,2) 815,4

2,4%

2002

(52 weken)

Mutatie in %

(52 weken)

5.164

3,5

4.991

13

101,4

0,3%

(903) –

Mutatie in bruto-omzetresultaat als % van de netto-omzet

0,2

(0,4)

Mutatie in bedrijfskosten in EUR als % van de netto-omzet

2,0

18,4

13-04-2005 19:39:32


72


•

•

Het bedrijfsresultaat van de arena steeg in 2004 vergeleken met 2003, vooral dankzij de winst die werd behaald bij de verkoop van de Spaanse activiteiten in december 2004. De stijging van het bedrijfsresultaat in 2004 vergeleken met 2003 hing ook samen met het feit dat in 2003 het bedrijfsresultaat negatief werd beïnvloed door een bijzondere waardevermindering van vaste activa van EUR 20 miljoen bij de Spaanse activiteiten en van EUR 12 miljoen bij Schuitema en van een bijzondere waardevermindering van goodwill bij de Spaanse activiteiten van EUR 3 miljoen. Het bedrijfsresultaat van de arena werd negatief beïnvloed door een daling van het bedrijfsresultaat van Schuitema in 2004 met EUR 14 miljoen ten opzichte van 2003, vooral door een afboeking op geactiveerde commerciële kosten en bijzondere waardeverminderingsverliezen van vaste activa, die gedeeltelijk

•

gecompenseerd werden door de vrijval van voorzieningen en de gunstige invloed van kostenbesparingsprogramma’s. Overig Europa had in 2003 een positief bedrijfsresultaat, terwijl dit in 2002 nog sterk negatief was. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 was vooral het gevolg van een bijzonder waardeverminderingsverlies van goodwill van EUR 882 miljoen met betrekking tot onze Spaanse activiteiten.

Resultaten U.S. Foodservice Netto-omzet De volgende tabel geeft de netto-omzet van U.S. Foodservice in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele veranderingen van jaar tot jaar.


(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

15.170

(3,9)

15.790

(14,7)

18.508

Netto-omzet in USD

18.847

5,7

17.837

2,3

17.435


29,2%

•

•

28,2%

De daling van de netto-omzet in euro’s in 2004 en 2003 van U.S. Foodservice was grotendeels toe te schrijven aan de zwakkere dollar ten opzichte van de euro. De netto-omzet in Amerikaanse dollars steeg in 2004 en 2003, vooral als gevolg van de prijsinflatie van voedingsmiddelen en, in 2004, de extra week. De nettoomzet in 2004 zou met 3,9% zijn gestegen ten opzichte van Aangepast 2003.

•

De netto-omzet werd voor circa 0,8% negatief beïnvloed door het rationalisatieprogramma met betrekking tot landelijk opererende afnemers. U.S. Foodservice verwacht dat dit programma ook in 2005 een negatief effect op de netto-omzet zal hebben.

Bedrijfsresultaat De volgende tabel geeft informatie met betrekking tot het bedrijfsresultaat van U.S. Foodservice in 2004, 2003 en 2002 en de procentuele verschillen van jaar tot jaar.


29,5%

(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Netto-omzet in EUR

15.170

(3,9)

15.790

(14,7)

18.508

Netto-omzet in USD

18.847

5,7

17.837

2,3

17.435


(74)

63,0

(200)

(225,0)

160


(92)

57,8

(218)

(247,3)

148


312607_041-073.indd 72

(0,5%)

(1,2%)

0,9%

13-04-2005 19:39:36


73

•

•

•

312607_041-073.indd 73

Het negatieve bedrijfsresultaat van U.S. Foodservice werd in 2004 vergeleken met 2003 positief beïnvloed door de zwakkere dollar ten opzichte van de euro. Het negatieve bedrijfsresultaat van U.S. Foodservice in Amerikaanse dollars verbeterde in 2004 ten opzichte van 2003, voornamelijk door een hogere netto-omzet, een verbeterde verkoopmix en een gestegen verkoopmarge. De kostprijs van de omzet van U.S. Foodservice werd in 2004 beïnvloed door een stijging van de productkosten, de productmix en veranderingen in de klantenmix: – Stijgingen van de productkosten hingen vooral samen met de inflatie. De prijsinflatie van voedingsmiddelen zal naar verwachting ook in 2005 de netto-omzet beïnvloeden, zij het in mindere mate dan in 2004. – De inkoopkosten voor vlees en zuivelproducten hadden de grootste inflatoire invloed op de kosten. De netto-omzet van deze producten als percentage van de netto-omzet van U.S. Foodservice steeg vanwege de hoge prijsinflatie. Dit had een negatief effect op de brutomarge als gevolg van de vasteprijsopslagstructuur van deze producten, die afwijkt van de producten die een procentuele opslagstructuur hebben. Als gevolg van deze prijsstructuur heeft de prijsinflatie van deze producten een positief effect op onze netto-omzet zonder een vergelijkbare invloed te hebben op het bruto-omzetresultaat. – De stijging van de productkosten werd gematigd door de voortgang die U.S. Foodservice heeft bereikt bij de heronderhandelingen over afspraken met leveranciers en door de stijging van het aandeel van ‘street’-klanten, dankzij de verkoopinitiatieven die in 2004 zijn genomen. Dit segment kent in het algemeen een hogere brutomarge en een hogere kostenstructuur.

•

•

De bedrijfskosten daalden in 2004 in procenten van de netto-omzet. De bedrijfskosten in procenten van de netto-omzet werden beïnvloed door een hogere nettoomzet, relatieve invloed van de inflatie, productiviteitsinitiatieven en kostenstijgingen. – Hogere kosten deden zich in 2004 voor op gebieden als dieselbrandstof, ziektekosten, verzekeringen en de kosten die samenhingen met de herstelplannen van U.S. Foodservice, waaronder USFAST, het initiatief van U.S. Foodservice om de systemen door de gehele onderneming heen te integreren. Deze kostenstijgingen werden deels tenietgedaan door het gunstige effect van verbeteringen in de operationele efficiency in 2004. Vergelijkbare trends in kostenstijgingen en operationele efficiency worden in 2005 verwacht. – In 2004 was de invloed van inflatie op de nettoomzet die veroorzaakt werd door toegenomen productkosten groter dan de invloed van de inflatie op de bedrijfskosten. In 2003 werd een negatief bedrijfsresultaat van USD 218 miljoen geboekt, ten opzichte van een bedrijfsresultaat van USD 148 miljoen in 2002, omdat de inkoopkracht van U.S. Foodservice was verzwakt nadat leveranciers prijzen hadden verhoogd en betalingstermijnen hadden verkort, grotendeels als gevolg van de gebeurtenissen in 2003. U.S. Foodservice had ook hogere bedrijfskosten in 2003 door toegenomen kosten van secundaire arbeidsvoorwaarden en toegenomen boekhoudkundig gerelateerde kosten, toegenomen externe accountsadvies en -controlekosten in 2003 en verplichtingen in verband met het geleidelijk afbouwen van relaties met de ‘value added service providers’ (VASPs).

13-04-2005 19:39:40


74


Resultaten van de onderneming

Geconsolideerde netto-omzet

Hieronder volgt een bespreking van onze geconsolideerde resultaten in 2004 ten opzichte van 2003 en van 2003 ten opzichte van 2002. Voor een tabel met een samenvatting van onze geconsolideerde resultaten, zie onderstaande samenvatting van de geconsolideerde resultaten.

Onderstaande tabel geeft de netto-omzet weer per arena en overige bedrijfssegmenten in 2004, 2003 en 2002.

2004 (in EUR miljoenen, behalve omzet tussen segmenten)

(53 weken)

2003 Mutatie in %

(52 weken)

2002 Mutatie in %

(52 weken)

Retail Stop & Shop/Giant-Landover Arena

12.949

(5,9%)

13.761

(12,8%)


5.209

(3,9%)

5.419

(13,3%)

15.789 6.247


3.861

(17,8%)

4.698

(19,1%)

5.810

Albert Heijn Arena

6.418

3,0%

6.231

(1,2%)

6.307


1.683

6,0%

1.587

1,5%

1.563

Overig Europa

4.947

(4,2%)

5.164

3,5%

4.991

944

(63,4%)

2.582

(0,7%)

2.601

36.011

(8,7%)

39.442

(8,9%)

43.308

15.170

(3,9%)

15.790

(14,7%)

18.508

819

(2,4%)

839

(3,8%)

872

15.989

(3,9%)

16.629

(14,2%)

19.380

(7,3%)

56.068

(10,6%)

62.683

Rest van de wereld Totaal retail

Foodservice U.S. Foodservice Deli XL Totaal foodservice Group Support Office 1 Ahold Groep

–

(3)

52.000

(5)

1 Het Group Support Office is het hoofdkantoor van Ahold.

Onze netto-omzet daalde in 2004 en 2003. In beide jaren werd de netto-omzet negatief beïnvloed door lagere wisselkoersen, vooral de daling van de Amerikaanse dollar tegenover de euro, alsmede de invloed van ons desinvesteringsprogramma. In 2004 werd de netto-omzet positief beïnvloed door een extra week in dat jaar. • Onze activiteiten in de Verenigde Staten vertegenwoordigden in 2004, 2003 en 2002 respectievelijk 72%, 71% en 74% van de geconsolideerde nettoomzet. Dientengevolge werd onze netto-omzet in belangrijke mate beïnvloed door de daling van de waarde van de Amerikaanse dollar tegenover de euro in deze jaren. De gemiddelde wisselkoers van de Amerikaanse dollar tegenover de euro daalde met 9,2% en 16,5% in respectievelijk 2004 tegenover 2003 en in 2003 tegenover 2002. Exclusief wisselkoerseffect

312607_074-100.indd 74

•

•

zou de netto-omzet in 2004 en 2003 met respectievelijk 0,8% zijn gedaald en met 2,7% zijn gestegen ten opzichte van het relevante voorgaande jaar. Zoals hier aangegeven werd de netto-omzet negatief beïnvloed door ons desinvesteringsprogramma. Exclusief de invloed van verkochte activiteiten en wisselkoerseffecten zou de netto-omzet in 2004 en 2003 ten opzichte van het voorgaande jaar met respectievelijk 3,3% en 2,7% zijn gestegen. Voor een beschrijving van de verkochte activiteiten zie Road to Recovery – Desinvesteringsactiviteiten. Onze netto-omzet werd positief beïnvloed door de extra week in 2004, dat uit 53 weken bestond tegenover 52 weken in 2003 en 2002. De netto-omzet zou in 2004 met 8,7% gedaald zijn ten opzichte van Aangepast 2003.

13-04-2005 19:44:24


75

In 2003 werd de netto-omzet positief beïnvloed door de consolidatie gedurende een geheel jaar van Disco in Zuid-Amerika, die geconsolideerd werd sinds het tweede kwartaal van 2002, alsmede de consolidatie voor een geheel jaar van Lady Baltimore en Allen Foods, die

respectievelijk in september en december 2002 werden verworven.

Geconsolideerd bruto-omzetresultaat De volgende tabel geeft het bruto-omzetresultaat en brutomarges over 2004, 2003 en 2002.

2004

(in EUR miljoenen, behalve percentages) Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat

2003

(53 weken)

in % van de netto-omzet

2002

(52 weken)


(52 weken)

in % van de netto-omzet 100,0

52.000

100,0

56.068

100,0

62.683

(41.084)

79,0

(44.457)

79,3

(49.222)

78,5

10.916

21,0

11.611

20,7

13.461

21,5

In 2004 steeg onze brutomarge ten opzichte van 2003, vooral door een hogere brutomarge bij U.S. Foodservice. De verbeterde brutomarge bij U.S. Foodservice was deels een weerspiegeling van de hogere netto-omzet, een verbeterde verkoopmix en hogere verkoopmarges. De brutomarge van de food-retailarena’s verbeterde licht.

van de inkooppositie ondervond doordat leveranciers prijzen verhoogden en betalingstermijnen verkortten na de aankondiging op 24 februari 2003; daarnaast was er sprake van concurrentiedruk bij onze Amerikaanse en Europese retailondernemingen, met name bij Albert Heijn.

Totale bedrijfskosten De volgende tabel geeft de bedrijfskosten per categorie over 2004, 2003 en 2002.

In 2003 daalde brutomarge vergeleken met 2002, grotendeels vanwege U.S. Foodservice, die een verslechtering

2004

2003

(53 weken)


Verkoopkosten

(7.900)

Algemene beheerskosten

(1.675)

2002

(52 weken)


15,2

(8.274)

3,2

(2.009)

(320)

0,6

Bijzondere waardevermindering goodwill en overige immateriële vaste activa

(25)

Bijzondere waardevermindering overige vaste activa

(221)

(in EUR miljoenen, behalve percentages)

Afschrijving goodwill en overige immateriële vaste activa

Boekwinst op verkoop materiële vaste activa Boekverlies op desinvesteringen Verlies bij doorverkoop aandelen in joint ventures Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Totaal bedrijfskosten

15

(52 weken)


14,8

(9.073)

14,5

3,6

(1.989)

3,1

(349)

0,6

(433)

0,7

–

(72)

–

(1.287)

2,0

0,4

(113)

0,2

(137)

0,2

–

(495)

1,0

(87)

0,2 –

– (10.708)

20,6

60

–

69

–

0,2

–

–

–

–

–

–

–

–

(372)

19,4

(13.222)

(136)

(10.893)

0,6 21,1

De bedrijfskosten namen in 2004 af ten opzichte van 2003, vooral door lagere verkoopkosten en algemene beheerskosten, die deels teniet werden gedaan door een hoger nettoverlies op desinvesteringen, hogere bijzondere waardeverminderingen op vaste activa en het verlies op de doorverkoop van de aandelen in de joint venture ICA (zie hierna).

312607_074-100.indd 75

13-04-2005 19:44:27


76


De bedrijfskosten als percentage van de netto-omzet stegen in 2004 vergeleken met 2003, vooral als gevolg van de lagere netto-omzet. De bedrijfskosten daalden in 2003 vergeleken met 2002, vooral als gevolg van de lagere bijzondere waardeverminderingen in 2003. De totale bedrijfskosten in procenten van de netto-omzet daalden in 2003 vergeleken met 2002 om dezelfde reden. Verkoopkosten In 2004 daalden de verkoopkosten vergeleken met 2003 als gevolg van de invloed van wisselkoersen en desinvesteringen. Als een percentage van de netto-omzet stegen de kosten vooral als gevolg van de toename van salarissen en andere arbeidskosten, in het bijzonder pensioenen ziektekosten. In 2003 daalden de verkoopkosten vergeleken met 2002, vooral als gevolg van de invloed van wisselkoersen. In procenten van de netto-omzet stegen de verkoopkosten, vooral als gevolg van hogere huur en andere winkelkosten. Algemene beheerskosten De algemene beheerskosten daalden in 2004 vergeleken met 2003, vooral door wisselkoerseffecten en dankzij lagere kosten van externe adviseurs. Deze positieve effecten werden deels tenietgedaan door een stijging van onze premiebijdrage aan de toegezegdpensioenregelingen, alsmede de volgende eenmalige kosten in 2004: • USD 54 miljoen met betrekking tot de integratie van Giant-Landover, Stop & Shop en de Amerikaanse ondersteunende retailfuncties; • EUR 44 miljoen betreffende een nettobetaling aan AIG Europe (the Netherlands) N.V. in verband met een schikking van rechtszaken over verzekeringsdekking inzake polissen voor bestuurdersaansprakelijkheid die AIG aan Ahold en U.S. Foodservice had verstrekt; • EUR 8 miljoen voor een schikking met het Nederlandse Openbaar Ministerie met betrekking tot het ‘side letter’onderzoek. In 2003 werd de stijging van de algemene beheerskosten vergeleken met 2002 veroorzaakt door de hogere kosten van externe adviseurs met betrekking tot de verschillende onderzoeken die in 2003 werden uitgevoerd en de accountantscontrole van de jaarrekening 2002. Het totale bedrag van extra kosten van juristen, accountants en adviseurs was circa EUR 170 miljoen. Verder was onze bijdrage aan de toegezegd-pensioenregelingen hoger dan in 2002.

312607_074-100.indd 76

Afschrijving van goodwill en andere immateriële activa De afschrijving van goodwill en andere immateriële activa daalde in 2004 vergeleken met 2003, vooral als gevolg van lagere investeringen in immateriële vaste activa in 2004. De daling van 2003 tegenover 2002 was vooral een gevolg van lagere saldi van goodwill op de balans in 2003 als gevolg van de omvangrijke bijzondere waardeverminderingsverliezen die in 2002 werden genomen. Bijzondere waardevermindering van goodwill en andere immateriële activa Bijzondere waardeverminderingsverliezen voor goodwill en andere immateriële activa daalden in 2004 opnieuw na de aanzienlijke vermindering in 2003 vergeleken met 2002. In 2004 hebben we een bijzondere waardevermindering van EUR 2 miljoen opgenomen in verband met de verkoop van G. Barbosa in het segment Rest van de wereld en bijzondere waardevermindering van overige immateriële activa in onze retailarena’s van EUR 23 miljoen. In 2003 waren er bijzondere waardeverminderingverliezen van EUR 45 miljoen, waarvan EUR 42 miljoen betrekking had op onze Zuid-Amerikaanse activiteiten, onderdeel van het segment Rest van de wereld, en EUR 3 miljoen op onze Spaanse activiteiten, onderdeel van Overige Europa. Verder namen we een last van EUR 27 miljoen voor overige immateriële activa, waaronder handelsnaamrechten die in hoofdzaak verband hielden met bepaalde huismerkproducten van PYA Monarch. In 2002 namen we de volgende bijzondere waardeverminderingsverliezen: (1) EUR 882 miljoen bij Overig Europa met betrekking tot Ahold Supermercados in Spanje, (2) EUR 271 miljoen met betrekking tot het segment Rest van de wereld, bestaande uit EUR 217 miljoen met betrekking tot Disco en Santa Isabel en EUR 54 miljoen met betrekking tot Bompreço en G. Barbosa en (3) EUR 128 miljoen betrekking tot Bruno’s in de BI-LO/Bruno’s Arena. Bijzondere waardevermindering van overige vaste activa In 2004 stegen bijzondere waardeverminderingsverliezen van overige vaste activa na een lichte daling in 2003 vergeleken met 2002. In 2004 namen we de volgende bijzondere waardeverminderingsverliezen voor overige vaste activa: • EUR 68 miljoen in Overig Europa met betrekking tot bijzondere waardevermindering bij Schuitema in verband met winkels, geactiveerde commerciële kosten en een verstrekte lening; • EUR 47 miljoen met betrekking tot bijzondere waardevermindering van een lening verstrekt aan Williams & Humbert, onze Spaanse joint venture op het gebied van sherry;

13-04-2005 19:44:30


77

•

•

•

•

•

EUR 30 miljoen in de Centraal-Europa Arena, voornamelijk wegens bijzondere waardevermindering van de hypermarkten in Polen; EUR 29 miljoen met betrekking tot de Stop & Shop/ Giant-Landover Arena vanwege toegenomen concurrentiedruk, die leidde tot bijzondere waardevermindering van winkels; EUR 26 miljoen met betrekking tot Giant-Carlisle/Tops vanwege een bijzondere waardevermindering van winkels bij Tops vanwege toegenomen concurrentie; EUR 14 miljoen in de Albert Heijn Arena, vooral vanwege de grotere concurrentie, die leidde tot bijzondere waardevermindering van winkels; EUR 7 miljoen met betrekking tot G. Barbosa in het segment Rest van de wereld.

In 2003 namen we de volgende bijzondere waardeverminderingsverliezen voor overige vaste activa: • EUR 30 miljoen bij de Giant-Carlisle/Tops Arena vooral als gevolg van de toenemende concurrentie in de markten waar zij actief zijn; • EUR 20 miljoen in Overig Europa wegens bijzondere waardeverminderingsverliezen bij onze Spaanse activiteiten; • EUR 19 miljoen bij onze Zuid-Amerikaanse retailactiviteiten in het segment Rest van de wereld, waaronder EUR 14 miljoen met betrekking tot onze Argentijnse activiteiten; • EUR 12 miljoen bij Schuitema; • EUR 9 miljoen bij de Stop & Shop/Giant-Landover Arena, vooral als gevolg van concurrentiedruk; en • EUR 4 miljoen bij U.S. Foodservice. In 2002 werden bijzondere waardeverminderingsverliezen genomen voor overige vaste activa, waaronder EUR 42 miljoen in Overig Europa wegens bijzondere waardevermindering in Spanje, EUR 29 miljoen met betrekking tot de Giant-Carlisle/Tops Arena, EUR 24 miljoen voor de Centraal-Europa Arena en EUR 19 miljoen voor Zuid-Amerika in het segment Rest van de wereld. Winst op verkoop van materiële vaste activa In 2004 daalde de winst op verkoop van materiële vaste activa na een lichte daling in 2003 vergeleken met 2002. De winst in 2004 bestond uit EUR 13 miljoen bij de verkoop van onze Spaanse activiteiten in Overig Europa en een winst van EUR 9 miljoen bij de verkoop van een vastgoedproject in de Centraal-Europa Arena. Deze winsten werden deels tenietgedaan door een verlies van EUR 12 miljoen in de Giant-Carlisle/Tops Arena.

Giant-Landover Arena, EUR 13 miljoen in de Albert Heijn Arena en EUR 11 miljoen in de Centraal-Europa Arena. In 2002 was de winst bij verkoop van materiële vaste activa inclusief EUR 28 miljoen met betrekking tot de Stop & Shop/Giant-Landover Arena, EUR 21 miljoen met betrekking tot de Albert Heijn Arena en EUR 14 miljoen bij de Centraal-Europa Arena. Nettoverlies bij desinvesteringen Het nettoverlies bij desinvesteringen steeg in 2004 aanzienlijk tot EUR 495 miljoen vergeleken met EUR 136 miljoen 2003, terwijl er in 2002 geen verlies optrad. Van het totale verlies in 2004 was EUR 503 miljoen het gevolg van cumulatieve valutaomrekeningsverschillen. In 2004 bestond het verlies bij desinvesteringen uit EUR 566 miljoen met betrekking tot het segment Rest van de wereld, bestaande uit EUR 428 miljoen met betrekking tot de verkoop van de activiteiten in Brazilië, EUR 120 miljoen met betrekking tot de verkoop van de activiteiten in Argentinië en EUR 18 miljoen met betrekking tot de verkoop van de activiteiten in Thailand. Deze verliezen werden deels gecompenseerd door de winst van EUR 71 miljoen bij de desinvestering van onze Spaanse activiteiten in Overig Europa. Bij de desinvestering van buitenlandse activiteiten zijn wij verplicht cumulatieve valutaomrekeningsverschillen te realiseren en goodwill terug te nemen, die eerder ten laste van het eigen vermogen waren gebracht. Dit deel van het verlies op desinvesteringen heeft geen effect op het totale eigen vermogen. Wisselkoersverschillen met betrekking tot de omrekening van de financiële resultaten van buitenlandse dochtermaatschappijen worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Als deze wisselkoersverschillen worden gerealiseerd, wat gebeurt bij de verkoop van de betreffende buitenlandse dochtermaatschappij, worden de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen opgenomen in de winsten verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop. Ook goodwill die eerder rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen was gebracht bij de acquisitie dient pro rata in de winsten verliesrekening te worden opgenomen als de activiteiten binnen vijf jaar na de oorspronkelijke acquisitie worden verkocht. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 3. In 2003 had het nettoverlies bij desinvesteringen betrekking op het segment Rest van de wereld, hoofdzakelijk bestaande uit EUR 90 miljoen met betrekking tot de verkoop van onze Chileense activiteiten en EUR 44 miljoen met betrekking tot de desinvestering van onze Maleisische activiteiten.

In 2003 omvatte de winst op verkoop van materiële vaste activa EUR 31 miljoen met betrekking tot de Stop & Shop/

312607_074-100.indd 77

13-04-2005 19:44:35


78


Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij In 2002 namen we een verlies als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij wegens het in gebreke blijven van Velox Retail Holdings (VRH), onze voormalige partner in DAIH, op een banklening waarvoor wij garant stonden. Dientengevolge moesten wij nagenoeg alle aandelen DAIH kopen die VRH bezat voor een totaal bedrag van USD 448 miljoen, welk bedrag de reële waarde van de verkregen aandelen overtrof, hetgeen resulteerde in een verlies als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij van EUR 372 miljoen. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 9.

Verlies bij doorverkoop van aandelen in joint venture In 2004 kochten wij het belang van 20% van Canica AS in ICA. Tegelijkertijd verkochten wij de helft van dit belang aan ICA Förbundet Invest AB, de andere joint-venturepartner, en ICA Förbundet Invest AB zag af van haar recht volgens de betreffende aandeelhoudersovereenkomst haar belang in ICA aan ons te verkopen. Deze transacties leidden tot een verlies van EUR 87 miljoen. Voor meer informatie zien de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3 en 30.

Geconsolideerd bedrijfsresultaat 2004 (in EUR miljoenen)

(53 weken)

2003 Mutatie

(52 weken)

2002 Mutatie

(52 weken)


681

1.012

(174)

1.186


113

8

105

(114)

219

40

(6)

46

25

21

297

8

289

(59)

348

5

(59)

(19)

(40)

13

916

(903)

BI-LO/Bruno’s Arena Albert Heijn Arena Centraal-Europa Arena

(54)

Overig Europa

119


(331)

106

(578)

(351)

618

(561)

(74)

126

(227) 1.179

91

(318)

666

513

(360)

160

Foodservice U.S. Foodservice Deli XL Totaal foodservice

Group Support Office Ahold Groep

Het bedrijfsresultaat daalde in 2004 vergeleken met 2003 vooral als gevolg van het grotere nettoverlies bij desinvesteringen, zoals hiervoor uiteengezet. Het bedrijfsresultaat werd ook negatief beïnvloed door een lager bedrijfsresultaat van de Stop & Shop/Giant-Landover Arena, de stijging van bijzondere waardeverminderingsverliezen van overige activa en het verlies van EUR 87 miljoen met betrekking tot de koop en doorverkoop van de belangen in ICA. Het bedrijfsresultaat werd in 2004 positief beïnvloed door een lager negatief bedrijfsresultaat bij U.S. Foodservice en lagere kosten voor externe adviseurs. De stijging van het bedrijfsresultaat in 2003 vergeleken met 2002 was vooral het gevolg van een daling van meer dan

312607_074-100.indd 78

3 (71)

(3)

(200) 6

(2)

8

(362)

168

123

(194)

(339)

(72)

(267)

175

(442)

208

(510)

718

479

239

EUR 1,2 miljard in het niveau van de bijzondere waardeverminderingsverliezen van goodwill. Exclusief de bijzondere waardevermindering van goodwill en het verlies in 2002 als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij werd het bedrijfsresultaat in 2003 vooral beïnvloed door een slechtere gang van zaken bij U.S. Foodservice, de concurrentiedruk bij de Amerikaanse en Europese retailactiviteiten en het verlies op desinvesteringen als resultaat van de verkoop van diverse bedrijven. Het bedrijfsresultaat in 2003 werd tevens beïnvloed door de hogere kosten van externe adviseurs en andere kosten, die vooral in verband stonden met de verschillende onderzoeken die in 2003 werden ingesteld, alsmede de controle van de jaarrekening 2002.

13-04-2005 19:44:39


79

Financiële baten en lasten De volgende tabel geeft de financiële baten en lasten over 2004, 2003 en 2002.

2004 (in EUR miljoenen, behalve percentages) Netto rentelasten

(53 weken)

Mutatie in %

(52 weken)

(717)

24,7

(952)

2002 Mutatie in % (0,9)

(52 weken) (944)

Winst/verlies op koersverschillen

5

–

14

–

(50)

Overige financiële baten en lasten

1

–

–

–

(14)

6,9

(1.008)

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten daalden in 2004 vergeleken met 2003 na een lichte daling in 2003 ten opzichte van 2002. Exclusief de invloed van wisselkoersen zouden de netto rentelasten in 2004 met 19,4% zijn gedaald ten opzichte van 2003. De daling van de financiële baten en lasten werd voornamelijk beïnvloed door de volgende factoren: • Lagere gemiddeld uitstaande schuldensaldi als gevolg van aflossingen in 2004 en 2003, inclusief de vervroegde aflossing in juni 2004 van onze EUR 920 miljoen 4% converteerbare achtergestelde obligatielening die een looptijd had tot mei 2005, alsmede de aflossing van onze EUR 678 miljoen 3% converteerbare achtergestelde obligatielening in september 2003. • Aanzienlijk lagere bankkosten en rentetarieven in 2004, voornamelijk dankzij de vervanging van de Kredietfaciliteit maart 2003 door de Kredietfaciliteit december 2003 en de herfinanciering in augustus 2004 van het securitisatieprogramma van U.S. Foodservice tegen meer marktconforme voorwaarden. • Hogere rentebaten als gevolg van een hoog saldo liquide middelen, voornamelijk dankzij ons desinvesteringsprogramma, alsmede de opbrengsten van de claimemissie 2003. Wij hebben geen gelden aangetrokken onder de Kredietfaciliteit december 2003, maar we hebben wel kredietbrieven gebruikt onder deze faciliteit. Wij verwachten in 2005 een verdere daling van de financiële baten en lasten, voornamelijk dankzij lagere netto rentelasten als gevolg van aflossingen in 2005, alsmede de beëindiging van de Kredietfaciliteit december 2003 en de voorziene onderhandelingen over een nieuwe kredietfaciliteit in 2005, die naar wij verwachten gunstiger voorwaarden zal bevatten. Voor nadere informatie over onze schulden zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24.

312607_074-100.indd 79

2003

(711)

24,2

(938)

Vennootschapsbelasting In 2004 bedroeg de vennootschapsbelastinglast EUR 66 miljoen, vergeleken met een bate van EUR 72 miljoen in 2003 en een last van EUR 390 miljoen in 2002. Onze effectieve belastingdruk, berekend als een percentage van het resultaat vóór belasting, veranderde in 2004 aanzienlijk vergeleken met 2003 en bereikte een niveau van 13,1% negatief (2003: 32,7%, 2002: 50,8% negatief). We hadden een verlies vóór belasting van EUR 503 miljoen in 2004, maar omdat we in 2004 ook vennootschapsbelasting moesten betalen in bepaalde rechtsgebieden waar we winstgevend opereerden, was de resultante een negatieve belastingdruk. De belangrijkste factoren die aan deze verandering van de effectieve belastingdruk in 2004 bijdroegen, waren het nietaftrekbare verlies bij desinvesteringen van EUR 495 miljoen (2003: een nettoverlies op desinvesteringen van EUR 136 miljoen), inclusief de niet-aftrekbare valutaomrekeningsverschillen en niet-aftrekbare bedrijfskosten, zoals het verlies van EUR 87 miljoen met betrekking tot de koop en doorverkoop van de belangen in ICA en de bijzondere waardevermindering van EUR 47 miljoen op verstrekte leningen. Extra herwaarderingen van verliescompensatie, vooral met betrekking tot Peapod, en afgenomen intercompany financieringsactiviteiten hadden ook een negatieve invloed op de effectieve belastingdruk. De effectieve belastingdruk werd in 2004 ook beïnvloed door aanpassingen van belastingvoorzieningen, evenals een verandering in de geografische samenstelling van onze activiteiten. De wijziging van de effectieve belastingdruk in 2003 (32,7%) ten opzichte van 2002 (50,8% negatief) werd voornamelijk veroorzaakt door de vrijval van belastingvoorzieningen in 2003, terwijl in 2002 aanzienlijke niet-aftrekbare posten werden geboekt, zoals een bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 1,3 miljard, het verlies van EUR 372 miljoen als gevolg van het in gebreke blijven van een verbonden partij waarvoor Ahold garant stond en afschrijving goodwill.

13-04-2005 19:44:43


80


Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen De volgende tabel geeft ons aandeel weer in het resultaat van onze joint ventures en deelnemingen in 2004, 2003 en

2002. Voor meer informatie over enkele van deze joint ventures en deelnemingen zie Bedrijfsoverzicht – Nietgeconsolideerde joint ventures en deelnemingen.

2004

2003

2002

ICA, Scandinavië

94

132

61

JMR, Portugal

39

24

35

Paiz Ahold, Zuid-Amerika

12

9

10

–

–

(126)

(in EUR miljoenen)

DAIH, Zuid-Amerika 1 Overig

1

Totaal aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen

146

(4) 161

(18) (38)

1 Inclusief DAIH gedurende perioden in 2002 waarin deze onderneming niet was geconsolideerd in onze jaarrekening.

ICA, Scandinavië De veranderingen in ons aandeel in het resultaat van ICA AB in 2004 vergeleken met 2003 en in 2003 vergeleken met 2002 waren voornamelijk het gevolg van een eenmalige winst van EUR 119 miljoen (ons aandeel in deze winst bedroeg EUR 60 miljoen) in 2003 uit de sale-and-leaseback van enkele distributiecentra door ICA AB. Ons aandeel in het resultaat van ICA AB in 2004 werd ook positief beïnvloed door de toename van ons belang in ICA AB van 50% tot 60% in november 2004. Het operationele resultaat van ICA AB werd in 2004 negatief beïnvloed door een transportstaking van vijf weken in Noorwegen en een lagere winst op verkoop van vastgoed, welke effecten gedeeltelijk werden gecompenseerd door lagere afschrijvingen en de winst bij de verkoop van Statoil Detaljhandel.

Paiz Ahold vergeleken met 2002, vooral als gevolg van de invloed van wisselkoersen.

Nettoverlies Het nettoverlies steeg in 2004 ten opzichte van 2003, na een aanzienlijk daling in 2003 vergeleken met 2002. De toename van het nettoverlies in 2004 werd veroorzaakt door de daling van het bedrijfsresultaat, welk gedeeltelijk gecompenseerd werd door de daling in de financiële baten en lasten. De daling van het nettoverlies in 2003 werd hoofdzakelijk veroorzaakt door lagere bedrijfskosten in 2003 als gevolg van het lagere niveau van bijzondere waardeverminderingen van goodwill in 2003 vergeleken met 2002.

Aanpassingen voor US GAAP JMR, Portugal In 2004 steeg ons aandeel in het resultaat van JMR na een daling in 2003. Deze stijging in 2004 en de daling in 2003 waren vooral een gevolg van een eenmalige afschrijvingslast bij JMR in 2003. De implementatie van een kostenbesparingsprogramma in 2004, met als doel de vergroting van de concurrentiekracht van Pingo Doce en Feire Nova, droeg ook bij aan het hogere resultaat in 2004. In 2003 daalde ons aandeel in het resultaat van JMR vergeleken met 2002 ook als gevolg van lagere brutomarges die samenhingen met een prijsherpositionering bij Pingo Doce en hevige prijsconcurrentie bij Feira Nova in combinatie met een eenmalige afboeking.

Over 2004 bedroeg Ahold’s nettoverlies volgens NL GAAP EUR 436 miljoen vergeleken met een nettowinst volgens US GAAP van EUR 110 miljoen. De gewone nettowinst per aandeel volgens US GAAP bedroeg over 2004 EUR 0,04, vergeleken met een gewoon nettoverlies per aandeel van EUR 0,71 in 2003. Een van de belangrijkste verschillen in 2004 betreft een verschil van EUR 553 miljoen met betrekking tot desinvesteringen. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door het feit dat Ahold volgens NL GAAP een verlies op een desinvestering had genomen op het moment van desinvestering, terwijl de onderneming volgens US GAAP in 2003 een bijzondere waardevermindering had opgenomen met betrekking tot de boekwaarde van voor verkoop aangehouden activa.

Paiz Ahold, Zuid-Amerika In 2004 steeg ons aandeel in het resultaat van Paiz Ahold vergeleken met 2003, vooral dankzij een hogere brutomarge, die deels tenietgedaan werd door het effect van wisselkoersen. Paiz Ahold heeft een belang van 66,7% in CARHCO. In 2003 daalde ons aandeel in het resultaat van

312607_074-100.indd 80

13-04-2005 19:44:47


81

Onderstaand zijn de belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP uiteengezet.

wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 31.

(in EUR miljoenen) Desinvesteringen

553

ICA-putoptie

203

Waardering van voor verkoop aangehouden activa

(200)

Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere immateriële vaste activa

(156)

Opname en afschrijving van goodwill

134

Goodwillaanpassingen bij toepassing ‘purchase accounting’-methode

(62)

Afgeleide financiële instrumenten

58

Voor een nadere bespreking van de belangrijkste posten betreffende de aansluiting tussen NL GAAP en US GAAP

(in miljoenen) Ahold Group

Na de publicatie van de jaarrekening over 2003 constateerde Ahold bepaalde onbewuste fouten die waren gemaakt in de vaststelling van het nettoresultaat en het eigen vermogen volgens US GAAP voor de boekjaren 2003, 2002 en voorgaande jaren. De US GAAP-informatie in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is in verband met deze fouten herzien. Voor meer informatie over de herziening voor US GAAP-doeleinden wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 31.

Aansluiting van alternatieve financiële prestatie-indicatoren De volgende tabel geeft een aansluiting van de netto-omzet volgens Aangepast 2003 met de netto-omzet in 2003.

2004

2003

Eerste week 2004

Aangepast 2003

(53 weken)

(52 weken)

(een week)

(53 weken)

EUR

52.000

56.068

976

57.044

15.847


USD

16.105

15.539

308

Giant-Carlisle/Tops Arena

USD

6.480

6.120

121

6.241


USD

4.800

5.298

95

5.393

Albert Heijn Arena

EUR

6.418

6.231

132

6.363

USD

18.847

17.837

294

18.131

2004

2003

Eerste week 2004

Aangepast 2003

(53 weken)

(52 weken)

(een week)

(53 weken) 15.199

Foodservice U.S. Foodservice

De volgende tabel geeft de aansluiting van de netto-omzet in Aangepast 2002 met de netto-omzet in 2002.

(in miljoenen) Retail

312607_074-100.indd 81


USD

15.539

14.891

308


USD

6.120

5.893

121

6.014


USD

5.298

5.476

107

5.583

Albert Heijn Arena

EUR

6.231

6.307

124

6.431

13-04-2005 19:44:51


82


Liquiditeit en financiering

gebonden was, zoals uitvoeriger beschreven onder Securitisatie van vorderingen U.S. Foodservice elders in dit verslag.

Liquiditeit Onze primaire bron van liquiditeit is afkomstig uit de bedrijfsactiviteiten, naast de plaatsing van leningen en aandelen op de kapitaalmarkt, kredietbrieven onder onze kredietfaciliteiten en aanwezige kasmiddelen. Onze strategie om onze vermogenspositie te herstellen, omvat reductie van het niveau van de brutoschuld, verbetering van het beheer van het werkkapitaal, selectieve investeringen, geld vrij maken via desinvesteringen van niet-kernactiviteiten of onvoldoende presterende ondernemingen en het aantrekken van eigen vermogen via de claimemissie 2003. Voor nadere informatie over onze strategie zie Belangrijke factoren die onze resultaten en vermogenspositie beïnvloeden – Road to Recovery.

Beoordeling van liquiditeit en financieringsbronnen

Onze verbeterde liquiditeitspositie en sterkere balans maakten het mogelijk de Kredietfaciliteit december 2003 op 15 februari 2005 te beëindigen en een kredietbrieffaciliteit (de LoC faciliteit 2005) aan te gaan. De LoC faciliteit 2005 heeft een looptijd tot 30 juni 2005 en biedt de mogelijkheid maximaal USD 700 miljoen te lenen in de vorm van kredietbrieven. Op het moment van de beëindiging van de Kredietfaciliteit december 2003 was deze ongebruikt, behalve voor USD 573 miljoen aan kredietbrieven. De uitstaande kredietbrieven werden overgeheveld naar de LoC faciliteit 2005 en hebben als zekerheid onder de LoC faciliteit 2005 een kasdeposito van USD 573 miljoen door onze dochtermaatschappij Stop & Shop. Wij zijn in bespreking met financiële instellingen om een nieuwe kredietfaciliteit aan te gaan, waarvan we verwachten dat deze gunstiger voorwaarden zal kennen dan de Kredietfaciliteit december 2003. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24.

Ons huidige schuldenniveau, onze andere verplichtingen en onze toegenomen behoefte aan kredietbrieven zouden onze activiteiten op een aantal manieren kunnen beïnvloeden, waaronder de volgende: • Ahold heeft momenteel een aanzienlijk bedrag aan schulden uitstaan. Wij zullen over aanzienlijke liquide middelen dienen te beschikken om de binnen een jaar af te lossen bedragen te kunnen voldoen en onze activiteiten te kunnen blijven financieren. • Wij hebben bepaalde niet in de balans opgenomen verplichtingen die in de toekomst aanzienlijke bedragen kunnen vergen. Voor aanvullende gegevens over de voorwaardelijke en onvoorwaardelijke verplichtingen wordt verwezen naar de paragrafen Contractuele verplichtingen en Niet in de balans opgenomen verplichtingen, en naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

Op basis van de huidige operationele gang van zaken en de versterkte liquiditeitspositie zijn wij van mening dat de liquide middelen die beschikbaar komen uit de operationele activiteiten en het beschikbare liquiditeitssaldo voldoende zullen zijn voor onze behoefte aan werkkapitaal, investeringen, rentebetalingen en voorziene aflossingen voor de komende twaalf maanden en voor de naaste toekomst. Wij zullen doorgaan met de beoordeling van onze liquiditeitspositie en potentiële bronnen van aanvullende liquiditeit tegen de achtergrond van de operationele gang van zaken en andere relevante omstandigheden.

Kredietratings Onder de Kredietfaciliteit december 2003 moesten we voldoen aan financiële en andere voorwaarden, waaronder het handhaven van rentedekkings- en balansratio’s. Als gevolg van de beëindiging van de Kredietfaciliteit december 2003 zijn we niet langer onderworpen aan dergelijke voorwaarden. Bovendien, als gevolg van het nieuw onderhandelde securitisatieprogramma van U.S. Foodservice dat in augustus 2004 werd aangegaan, zijn we niet langer onderworpen aan financiële voorwaarden onder dat programma waar Ahold aan

312607_074-100.indd 82

De kredietratings van de onderneming worden regelmatig beoordeeld door ratingbureaus en gecommuniceerd naar de financiële markten en beleggers. Onze Road to Recoverystrategie en de vooruitgang tot dit moment hebben invloed gehad op de ratings die door twee relevante ratingbureaus aan Ahold zijn toegekend en vormen een belangrijk onderdeel van onze totale managementstrategie om onze vermogenspositie te herstellen.

13-04-2005 19:44:54


83

De volgende tabel geeft onze kredietratings in 2004, 2003 en 2002.

2004

2003

2002

Moody’s Lange-termijnrating (senior implied issuer) Vooruitzicht

Ba2

Ba3

Baa1

Positief

Positief

Negatief

Standard & Poor’s Lange-termijnrating (local en foreign issuer) Vooruitzicht

Als meest recente actie bevestigde Moody’s op 20 september 2004 de positieve vooruitzichten, verhoogde de senior implied issuer rating van Ba3 tot Ba2, verhoogde de issuer rating en onze senior unsecured debt rating van B1 to Ba3 en verhoogde onze subordinated debt rating van B2 tot B1. Moody’s verhoogde op 4 februari 2005 onze issuer rating en onze senior unsecured debt rating van Ba3 tot Ba2. Bovendien verhoogde Moody’s onze subordinated debt rating van B1 tot Ba3 en bevestigde de positieve vooruitzichten. Op 19 december 2003 verhoogde S&P onze long-term local issuer credit en long-term foreign issuer credit rating van BB- tot BB met positieve vooruitzichten. Beide ratings werden van de ‘credit watch’ gehaald. Verder bevestigde S&P de short-term B corporate credit rating voor de groep. We zijn erop gericht om te voldoen aan wat naar wij begrijpen de criteria zijn voor een ‘investment grade’ rating door de twee relevante ratingbureaus.

BB

BB

BBB+

Positief

Positief

Negatief

Kasstromen Wij menen dat onze voortdurende aandacht voor het genereren van kasstromen ons in staat zal stellen de balans te versterken en een solide platform te bouwen als basis voor organische en strategische groei, kostenreducties en voortgaande schuldvermindering. De uitvoering van de Road to Recovery-strategie van Ahold leidde in 2004 en 2003 tot een aanzienlijke instroom van liquiditeiten, voornamelijk dankzij de volgende factoren: • afronding van de claimemissie 2003, met in 2003 een netto-opbrengst van EUR 2,9 miljard; • desinvestering van niet-kernactiviteiten en bedrijven die onvoldoende presteren, met in 2004 en 2003 respectievelijk EUR 978 miljoen en EUR 284 miljoen aan netto-opbrengsten; • meer efficiënte inzet van kapitaal; en • verbeterd beheer van werkkapitaal. De liquide middelen die werden gegenereerd, werden deels gebruikt om de brutoschuld in 2004 en 2003 te reduceren met respectievelijk EUR 1,5 miljard en EUR 2,4 miljard. De volgende tabel geeft details over de nettoveranderingen in liquide middelen in 2004, 2003 en 2002.

(in EUR miljoenen) Nettokasstroom uit operationele activiteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom vóór financieringsactiviteiten Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie in liquide middelen

312607_074-100.indd 83

2004

2003

2002

(53 weken)

(52 weken)

(52 weken)

1.571

1.931

(253)

(448)

2.455 (2.593)

1.318

1.483

(138)

(1.183)

1.043

(473)

2.526

(611)

135

13-04-2005 19:44:57


84


Kasstroom vóór financieringsactiviteiten De nettokasstroom vóór financieringsactiviteiten daalde in 2004 licht vergeleken met 2003, vooral als gevolg van een lagere nettokasstroom uit operationele activiteiten. De lagere nettokasstroom uit operationele activiteiten was vooral toe te schrijven aan het gebruik van liquide middelen voor het werkkapitaal in 2004 (EUR 94 miljoen) terwijl in 2003 nog liquide middelen werden gegenereerd door een substantiële daling in het werkkapitaal (EUR 468 miljoen). Verder hadden we een hogere uitstroom wegens in 2004 betaalde vennootschapsbelasting (EUR 113 miljoen tegen

(in EUR miljoenen) Investeringen in materiële en immateriële vaste activa Desinvesteringen van materiële en immateriële vaste activa

EUR 13 miljoen), vooral als gevolg van een schikking met de Nederlandse belastingdienst in verband met fiscale verplichtingen over voorgaande jaren. De kasstroom uit operationele activiteiten daalde in 2003 vergeleken met 2002 vooral als gevolg van een lagere netto-omzet en lagere brutomarges. Deze daling werd deels gecompenseerd door een verbetering in het werkkapitaal, die vooral het gevolg was van een daling van de voorraden. De volgende tabel geeft details over de kasstroom uit investeringsactiviteiten:

2004

2003

2002

(53 weken)

(52 weken)

(52 weken)

(1.402)

(1.357)

(2.160)

235

555

(507)

(79)

Verkopen van dochtermaatschappijen, joint ventures en deelnemingen

989

298

Overige

432

135

(253)

(448)

Acquisities van bedrijven

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

In 2004 daalde het gebruik van kasmiddelen voor investeringen vergeleken met 2003 en 2002. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door de toevoeging in de kasstroom uit investeringsactiviteiten in 2004 en 2003 van de opbrengsten van onze desinvesteringen van verschillende activiteiten in die jaren als onderdeel van ons desinvesteringsprogramma. Voor een nadere bespreking van onze desinvesteringen zie Road to Recovery – Desinvesteringsactiviteiten en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 3. De totale investeringen waren in 2004 iets hoger dan in 2003, toen deze aanzienlijk onder het niveau van 2002 bleven. In 2003 hebben we de investeringen scherp beoordeeld en beperkt om de kasstroom te versterken. In 2004, 2003 en 2002 betrof het merendeel van de investeringen nieuwe winkels, winkelverbeteringen en distributiecentra. In 2004 en 2003 werden de investeringen voornamelijk gefinancierd door middelen die werden gegenereerd door de bedrijfsactiviteiten. Van het totale bedrag aan investeringen in 2004 had ongeveer 66% betrekking op retailactiviteiten in de Verenigde Staten, ongeveer 25% op retailactiviteiten in Europa en ongeveer 7% op U.S. Foodservice. Eind 2004 hadden we in totaal investeringsverplichtingen van EUR 449 miljoen, die vooral betrekking hadden op uitgaven voor nieuwe winkels en winkelverbouwingen. We verwachten dat de investeringen 2005 betrekking zullen hebben op nieuwe en vervangende winkels, verbouwingen van winkels, technologie en de logistieke infrastructuur.

312607_074-100.indd 84

590 (1.136) 19 94 (2.593)

In 2004 werden meer liquide middelen gebruikt voor acquisities dan in 2003, als gevolg van de aankoop van het extra belang van 20% in ICA, waarvan we vervolgens de helft verkochten aan de andere joint-venturepartner in ICA. Het bedrag dat in 2003 aan acquisities werd besteed, was aanzienlijk lager dan in 2002 als gevolg van de strategiewijziging na de gebeurtenissen die in februari 2003 bekend werden gemaakt. De kasstroom uit de verkoop van vaste en immateriële activa daalde vergeleken met 2003 en 2002. De verkoop van vaste activa had in het algemeen betrekking op de verkoop van afzonderlijke winkels, winkelcentra of grond die niet meer in gebruik was of die bestemd was voor de verkoop en omvatte ook de opbrengsten van sale-andleasebacktransacties. De kastroom uit overige investeringsactiviteiten hing vooral samen met dividend dat werd ontvangen van onze joint ventures en andere deelnemingen en de uitgifte en aflossing van verstrekte leningen, die wij gewoonlijk uitgeven aan derden-vastgoedontwikkelaars met het doel toekomstig vastgoed te ontwikkelen dat zal worden gebruikt in onze bedrijfsactiviteiten. De kasstroom uit deze activiteiten steeg in 2004 vergeleken met 2003 en 2002, vooral als gevolg van de ontvangst in 2004 van een buitengewoon dividend van ICA van in totaal ongeveer EUR 364 miljoen.

13-04-2005 19:45:00


85

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ons primaire aandachtspunt in de Road to Recovery-strategie is schuldreductie. De negatieve nettokasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg in 2004 EUR 1,2 miljard, vergeleken EUR 1,1 miljard positief in 2003 en EUR 473 miljoen negatief in 2002. De kasstroom uit financieringsactiviteiten werd in 2004 beïnvloed door de vervroegde aflossing van de EUR 920 miljoen 4% obligatielening in juni 2004 die een looptijd had tot mei 2005. De kasstroom uit financieringsactiviteiten in 2003 werd beïnvloed door de emissie in december 2003 van EUR 2,9 miljard aan gewone aandelen en ADS-aandelen met beperkt stemrecht, en een emissie van EUR 75 miljoen aan certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen. De netto-opbrengst van deze emissies is deels aangewend om alle uitstaande leningen uit hoofde van de Kredietfaciliteit maart 2003 af te lossen en de rest werd gebruikt voor aflossing van andere schulden en algemene bedrijfsdoeleinden. De positieve kasstroom in 2003 werd deels tenietgedaan door aflossing van andere schulden, inclusief vervallende leningen, die in 2003 hoger waren dan in 2002.

Schulden Onze totale brutoschuld bedroeg per eind 2004, 2003 en 2002 respectievelijk EUR 9,3 miljard, EUR 10,8 miljard en EUR 12,9 miljard. In 2004 daalde onze schuld op lange termijn, exclusief gekapitaliseerde leaseverplichtingen, inclusief het kortlopende deel, met EUR 1,3 miljard van EUR 7,6 miljard in 2003 tot EUR 6,3 miljard. Van deze daling kan EUR 1,1 miljard worden toegeschreven aan de aflossing van leningen, terwijl EUR 325 miljoen kan worden toegeschreven aan gunstige veranderingen in de wisselkoersen, vooral tussen de Amerikaanse dollar en de euro. We zijn in het vierde kwartaal van 2004 ook nieuwe leningen op lange termijn aangegaan voor in totaal EUR 201 miljoen, waarvan USD 165 miljoen verband hield met de terugkoop van vastgoed dat eerder was verkocht in leveraged leasetransacties door Ahold Lease U.S.A., Inc. Een bedrag van EUR 1,3 miljard van onze langlopende schuld vervalt in 2005 en EUR 5,0 miljard tussen 2006 en 2031, waarvan EUR 1,6 miljard vervalt in 2008. Van de langlopende schuld die in 2005 vervalt, heeft EUR 1,0 miljard betrekking op de EUR 1,5 miljard 6,375% obligatielening die op 8 juni 2005 vervalt (die via een swap is omgezet in een schuld van USD 1,4 miljard tegen een rente van 8,547%), en die we naar verwachting uit de beschikbare liquide middelen kunnen aflossen.

In 2004 losten we de volgende schulden af: • Op 12 februari 2004 losten we een lening van EUR 22,5 miljoen af met een vaste rente van 4,3%, die we op 2 augustus 1999 van het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds (AHVKF) hadden gekregen; • Op 12 februari 2004 losten we een direct opeisbare lening van EUR 44 miljoen af die we op 4 augustus 2003 hadden gekregen van het AHVKF met een vaste rente van 5,2%; • Op 1 juni 2004 loste ARE de laatste tranche af van EUR 9 miljoen van de oorspronkelijk EUR 45 miljoen grote lening die op 1 juni 1994 was verstrekt door ING Bank N.V. met een rente van 7,7%; • Op 2 juni 2004 losten we tegen 100% de EUR 920 miljoen 4% converteerbare achtergestelde obligatielening af die een oorspronkelijke looptijd had tot 19 mei 2005; • In de loop van 2004 losten we een schuld van EUR 68 miljoen in verband met personeelsspaarregelingen volledig af. Verder voerden we in januari en februari 2004 transacties uit om de uitstaande en andere langlopende schulden van Bompreço met in totaal EUR 74 miljoen te reduceren teneinde de verkoop van deze onderneming te vereenvoudigen. Wij verkochten Bompreço in maart 2004 en hebben geen enkele verplichting meer met betrekking tot deze obligaties en andere langlopende schulden. Na 2004 vonden de volgende schuldgerelateerde transacties plaats: • Op 1 februari 2005 loste Schuitema een tranche van EUR 25 miljoen af van een EUR 125 miljoen lening die op 15 mei 2003 was verstrekt door NIB Capitalbank N.V. met een looptijd tot februari 2007. • Op 15 februari 2005 beëindigden we de Kredietfaciliteit december 2003 en gingen we de LoC faciliteit 2005 aan, zoals uiteengezet onder Liquiditeit. Wij zijn partij in een Euro Medium Term Note (EMTN) programma, waaronder we eind 2004 in totaal voor EUR 4,1 miljard hadden opgenomen. De notes hebben looptijden die variëren van 2005 tot 2031. Notes die zijn uitgegeven onder het EMTN-programma bevatten gebruikelijke beperkingen, inclusief negatieve pandverklaringen. De onderneming kan geen nieuwe leningen in het kader van het EMTNprogramma aangaan totdat aanvullende documenten zijn overgelegd.

Kredietfaciliteiten Voor een nadere bespreking van onze schulden zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 24.

312607_074-100.indd 85

Zoals gezegd, beëindigden we op 15 februari 2005 de Kredietfaciliteit december 2003 met een oorspronkelijke

13-04-2005 19:45:04


86


looptijd tot 17 december 2006 en gingen de LoC faciliteit 2005 aan.

bepaalde intercompany-vorderingen en intellectuele eigendomsrechten.

De kredietbrieven die onder de Kredietfaciliteit december 2003 uitstonden bij de beëindiging daarvan werden overgeheveld naar de LoC faciliteit 2005 en hebben als zekerheid een kasdeposito van USD 573 miljoen, verstrekt door onze dochtermaatschappij Stop & Shop. De LoC faciliteit 2005 vervalt op 30 juni 2005 en maakt het mogelijk om maximaal USD 700 miljoen te lenen in de vorm van kredietbrieven.

Per 17 december 2003 hebben we alle uitstaande leningen onder de Kredietfaciliteit maart 2003 terugbetaald. Per die datum hadden we voor USD 750 miljoen en EUR 600 miljoen opgenomen leningen, alsmede voor USD 363 miljoen aan kredietbrieven uitstaan. Deze faciliteit werd tegelijkertijd vervangen door de Kredietfaciliteit december 2003, en alle kredietbrieven zijn naar de Kredietfaciliteit december 2003 overgeheveld.

De Kredietfaciliteit december 2003 bestond uit de volgende drie faciliteiten: • Eurofaciliteit: EUR 300 miljoen beschikbaar voor Albert Heijn; • Dollarfaciliteit: USD 650 miljoen beschikbaar voor Stop & Shop; en • Kredietbrieffaciliteit: USD 800 miljoen beschikbaar voor Stop & Shop.

Securitisatie van vorderingen van U.S. Foodservice Wij maken gebruik van securitisatieprogramma’s als onderdeel van onze gediversificeerde financierings- en liquiditeitsstrategie. Onze 100%-deelnemingen, U.S. Foodservice en haar dochteronderneming Alliant Receivables Corporation, Inc. participeren elk in een afzonderlijke overeenkomst voor de verkoop van handelsdebiteuren aan derden. Op grond van deze overeenkomsten verkopen deze werkmaatschappijen op doorlopende basis hiervoor geschikt geachte handelsdebiteuren aan twee dochtermaatschappijen. Deze dochtermaatschappijen zijn kredietwaardig, volledig in eigendom van de betreffende onderneming en opgericht voor dit speciale doel. Tegelijkertijd dragen deze vorderingsbedrijven hun rechten over aan Master Trusts, die vervolgens certificaten plaatsen bij derden. Onderstaand diagram illustreert een en ander:

De Kredietfaciliteit december 2003 eiste van ons om te voldoen aan verschillende financiële en niet-financiële afspraken die ons beperkingen oplegden, en in sommige gevallen verboden om onder andere dividend te betalen, nieuwe schulden aan te gaan, leningen te verstrekken, acquisities en investeringen te doen, kapitaaluitgaven te doen en activa te verkopen. De Kredietfaciliteit december 2003 omvatte een verpanding van onze aandelen in bepaalde belangrijke resultaatgenererende entiteiten,

VIEAmerikaanse

Vorderingen

ondernemingen

312607_074-100.indd 86

Securitisatietrusts

met securitisatie-

(twee entiteiten,

(twee volledig

programma’s

volledig in eigen-

– Alliant

•

Vorderingen

bedrijven

– U.S. Foodservice

•

Vorderings-

Opbrengsten

certificaten

Derdenbelegger

in eigendom)

dom, krediet-

Opbrengsten

waardig)

certificaten

Op 24 augustus 2004 werd het USD 490 miljoen grote securitisatieprogramma van U.S. Foodservice vervangen door een nieuw securitisatieprogramma van maximaal USD 600 miljoen eind 2004 met een looptijd van 364 dagen en verbeterde voorwaarden. De opbrengsten werden gebruikt om de vroegere variabele certificaten van het vorige securitisatieprogramma van U.S. Foodservice af te lossen. Het securitisatieprogramma van Alliant had eind 2004 een maximaal aankoopbedrag van USD 300 miljoen.

Opbrengsten

Bij de start van de twee oorspronkelijke securitisatieprogramma’s behoefden deze volgens NL GAAP en US GAAP niet in de balans te worden opgenomen. Op 10 juli 2003 werd de overeenkomst met betrekking tot het U.S. Foodservice-programma aangepast, waardoor de verplichting ontstond de verkochte vorderingen in de balans op te nemen en de daarmee samenhangende financieringskosten in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Deze verplichting leidde tot een toename van het saldo Vorderingen en een daarmee corresponderende stijging van de Schulden op korte termijn met USD 402 miljoen (EUR 297 miljoen) en USD 404 miljoen (EUR 325 miljoen)

13-04-2005 19:45:09


87

in respectievelijk 2004 en 2003. Verder werd met ingang van 1 januari 2004, na een verduidelijking van de Nederlandse richtlijn voor de jaarverslaggeving Alliant Master Trust, die daarvoor niet in de balans was opgenomen, ook geconsolideerd volgens NL GAAP, hetgeen resulteerde in een toename van de post Vorderingen en Schulden op korte termijn van USD 300 miljoen (EUR 221 miljoen) en USD 328 miljoen (EUR 263 miljoen) in respectievelijk 2004 en 2003. Eind 2004 en 2003 hadden de twee vorderingsbedrijven respectievelijk USD 702 miljoen (EUR 518 miljoen) en USD 732 miljoen (EUR 589 miljoen) van hun belangen onder de securitisatieprogramma’s aan derdenbeleggers verkocht, welke bedragen waren opgenomen onder Schulden op korte termijn. In verband met de securitisatie van de vorderingen hebben U.S. Foodservice en Alliant, voor zover van toepassing, toegezegd zich garant te zullen stellen voor de nakoming van bepaalde verplichtingen van de vorderingsbedrijven en van U.S. Foodservice als dienstverlenende organisatie aan het securitisatieprogramma (waaronder de naleving van de voorwaarden van de overeenkomsten voor wat betreft selectie en aflossing van vorderingen). Geen van beide ondernemingen heeft zich echter garant gesteld voor enige betaling van aan de Master Trusts verkochte vorderingen. De securitisatieprogramma’s bevatten marktconforme prestatie-afspraken. Voor nadere informatie zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2.

Financiële instrumenten en derivaten De voornaamste marktrisico’s waaraan Ahold bloot staat, hebben betrekking op schommelingen in valutakoersen en rentetarieven en, tot op zekere hoogte, in de prijzen van grondstoffen. Wij beheersen deze risico’s door middel van derivaten en financiële instrumenten. Voor een uitgebreide bespreking van de marktrisico’s van Ahold wordt verwezen naar Beheer met betrekking tot financiële instrumenten en derivaten hieronder. Ultimo 2004 had Ahold 273 contracten voor financiële derivaten uitstaan. Het totale nominale bedrag van deze contracten bedroeg ultimo 2004 en 2003 respectievelijk EUR 5,2 miljard en EUR 4,7 miljard. Van deze 273 contracten hadden er 119 een looptijd van minder dan een jaar, 148 een looptijd tussen 1 en 5 jaar, en 6 een looptijd tussen 5 en 30 jaar. Enkele van onze derivatenovereenkomsten bevatten aanvullende beëindigingsgebeurtenissen, bij het voorkomen waarvan de mogelijkheid bestaat dat de derivatenovereenkomst vroegtijdig wordt beëindigd. Een vroegtijdige beëindiging zou kunnen leiden tot versnelde aflossing en niet-naleving van clausules en verzuim uit hoofde van andere derivaten en zou onder bepaalde omstandigheden sommige schuldovereenkomsten kunnen beïnvloeden. Voor een uitgebreide bespreking van het gebruik van financiële instrumenten wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 29 en 31.

Contractuele verplichtingen Aandelenemissies In december 2003 rondde Ahold de claimemissie 2003 af. Het ging daarbij om 620.951.317 gewone aandelen met een uitgiftekoers van EUR 4,83 per aandeel. Tegelijkertijd werden 109.900.000 preferente financieringsaandelen met een koers van EUR 0,69 per aandeel uitgegeven. De twee emissies hebben netto in totaal ongeveer EUR 2,9 miljard opgebracht. De opbrengst is deels aangewend om de uitstaande leningen onder de Kredietfaciliteit maart 2003 af te lossen.

312607_074-100.indd 87

Ahold en haar dochtermaatschappijen hebben verschillende contractuele verplichtingen waarvan een aantal verwerkt dient te worden als verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, waaronder lang- en kortlopende schulden en financiële-leaseverplichtingen. Andere contractuele verplichtingen, zoals operationele-leaseverplichtingen, investeringsverplichtingen en inkoopverplichtingen behoeven niet als verplichtingen in de balans te worden opgenomen, maar dienen wel te worden vermeld. In de onderstaande tabel worden de belangrijkste contractuele verplichtingen ultimo 2004 samengevat:

13-04-2005 19:45:13


88


Verschuldigde betalingen per periode Totaal

Minder dan 1 jaar

1-3 jaar

3-5 jaar

Meer dan 5 jaar

6.338

1.304

763

1.985

2.286

604

604

–

–

–

Financiële-leaseverplichtingen 2

2.328

131

176

195

1.826

Operationele leaseverplichtingen 3

5.587

544

974

813

3.256

449

329

94

18

8

1.840

843

449

282

266

Langlopende schulden inclusief kortlopende deel 1 Kortlopende schulden

Investeringsverplichtingen 4 Inkoopverplichtingen 5 Pensioenverplichtingen 6 Totaal

3.411

124

258

278

2.751

20.557

3.879

2.714

3.571

10.393

1 Deze bedragen zijn exclusief in totaal USD 580,6 miljoen aan uitgegeven ‘letters of credit’, die alle waren uitgegeven onder de Kredietfaciliteit december 2003. Voor meer informatie over onze langlopende schulden zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24 in dit verslag. 2 Financiële-leaseverplichtingen zijn verplichtingen met betrekking tot vastgoed en andere materiële vaste activa, zoals apparatuur en rollend materieel. Voor meer informatie over financiëleleaseverplichtingen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 25 in dit verslag. 3 Operationele-leaseverplichtingen betreffen de minimaal te betalen termijnen. Bedragen worden niet gesaldeerd met verwachte inkomsten uit sublease. Voor meer informatie over operationele lease zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30 in dit verslag. 4 Investeringsverplichtingen betreffen investeringen in grond, gebouwen, verbouwingen, inventaris en installaties. Eind 2004 hadden we uitstaande investeringsverplichtingen voor EUR 199 miljoen en EUR 250 miljoen met betrekking tot investeringen in respectievelijk Europa en de Verenigde Staten. 5 Inkoopverplichtingen zijn inclusief openstaande aankooporders eind 2004 voor producten, al dan niet bestemd voor de verkoop, en andere contracten met leveranciers die minimumaankoopverplichtingen omvatten. Dit omvat geen aankoopcontracten waarvoor we vooraf leveranciersbijdragen hebben ontvangen, die gewoonlijk zonder aan de aankoopverplichting te voldoen kunnen worden beëindigd met terugbetaling van het niet verdiende deel van de vooraf ontvangen leveranciersbijdrage. 6 Pensioenverplichtingen vertegenwoordigen de verwachte uitkeringsverplichting voor onze toegezegd-pensioenregelingen. Naast deze verplichting hadden we ook fondsbeleggingen met een reële waarde van EUR 2,4 miljard per eind 2004. Dientengevolge was onze niet gefinancierde verplichting per ultimo EUR 1,0 miljard. Voor meer informatie over pensioenen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 21 in dit verslag.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Naast de in de balans opgenomen verplichtingen heeft Ahold een aantal niet in de balans opgenomen verplichtingen die in de toekomst mogelijk kunnen leiden tot kasuitgaven. Deze omvatten investeringsverplichtingen, operationeleleaseverplichtingen, inkoopverplichtingen en de overige contractuele verplichtingen die eerder besproken zijn. Zij omvatten tevens (1) garanties aan franchisenemers en andere derden en (2) de onderstaande aangehouden minderheidsbelangen en voorwaardelijke belangen. Voor aanvullende informatie over de niet in de balans opgenomen verplichtingen wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

•

•

Garanties Naast de garanties die uit hoofde van operationele-leaseverplichtingen zijn afgegeven aan de verhuurders van bij onze dochtermaatschappijen in gebruik zijnde onroerende goederen hadden we eind 2004 voor EUR 2,4 miljard aan uitstaande garanties, bestaande uit de volgende: • Garanties uit hoofde van kredietfaciliteiten: Ahold had uitstaande garanties van EUR 2,1 miljard met betrekking tot kredietfaciliteiten. Van dit bedrag had EUR 1,4 miljard betrekking op de Kredietfaciliteit december 2003. Onder deze faciliteit waren geen leningen opgenomen buiten USD 581 miljoen aan kredietbrieven; • Leasegaranties voor franchisenemers en desinvesteringen: we hadden voor een bedrag van EUR 111 miljoen aan garanties afgegeven met betrekking tot leases van franchisenemers en met betrekking tot desinveste-

312607_074-100.indd 88

•

ringen, zoals nader beschreven in Aangehouden minderheidsbelangen en voorwaardelijke belangen – Leasecontracten derden en in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 30 (Leases); Leninggaranties voor derden: wij zijn voorwaardelijk aansprakelijk voor garanties aan derden namens onze franchisenemers, joint ventures en derden met wie wij betrokken zijn bij vastgoedontwikkelingsprojecten. Deze garanties werden verstrekt om leningen te verkrijgen voor algemene ondernemingsdoeleinden. Eind 2004 hadden we voor EUR 39 miljoen aan leninggaranties ten behoeve van franchisenemers, dochtermaatschappijen en joint ventures verstrekt; Terugkoopgaranties: We hadden voor EUR 29 miljoen aan terugkoopgaranties met betrekking tot franchisenemers. Garanties voor franchisenemers en diversen: we hadden voor EUR 45 miljoen aan ondernemingsgaranties uitstaan, waarvan EUR 26 miljoen betrekking had op ondernemingsgaranties voor franchisenemers. Deze garanties zijn verstrekt aan leveranciers ter zekerheidsstelling dat de betreffende dochtermaatschappij van Ahold of franchisenemer aan haar of zijn financiële verplichtingen zal voldoen, zoals gedetailleerd beschreven in een onderliggend contract.

Daarnaast had U.S. Foodservice in 2003 inkoopafspraken met vijf entiteiten, die gewoonlijk VASPs (Value Added Service Providers) worden genoemd, die U.S. Foodservice in wisselende mate ondersteuning bieden, met name bij de

13-04-2005 19:45:17


89

inkoop van huismerkproducten en A-merkartikelen. In het kader van de normale bedrijfsvoering had U.S. Foodservice zich garant gesteld voor bepaalde verplichtingen van de VASPs jegens leveranciers ten aanzien van namens U.S. Foodservice verrichte inkopen. Het bedrag aan toekomstige betalingen die U.S. Foodservice uit hoofde van de garanties zou moeten doen, was afhankelijk van de uitstaande schulden aan leveranciers voor namens U.S. Foodservice door de VASPs verrichte inkopen. In december 2003 is U.S. Foodservice een beëindigings- en vereffeningsovereenkomst aangegaan met vier van de vijf VASPs, waarbij U.S. Foodservice ermee heeft ingestemd de VASPs schadeloos te stellen voor bepaalde kosten die zij hebben moeten maken als gevolg van de geleidelijke afbouw, vooral afvloeiingskosten en onvermijdelijke leaseverplichtingen. In 2004 heeft U.S. Foodservice de relatie met alle vijf VASPs verbroken door middel van een gefaseerde overdracht van taken en geeft zij geen nieuwe garanties af ten aanzien van de oude afspraken. In verband met het geleidelijk beëindigen van de relatie met de VASPs heeft U.S. Foodservice bepaalde verplichtingen overgenomen van de vier VASPs waarmee een beëindigingsovereenkomst is afgesloten en verwacht een aantal verplichtingen over te nemen van de vijfde VASP. Verder verwacht U.S. Foodservice niet dat al haar vorderingen op de VASPs inbaar zullen zijn. U.S. Foodservice zou ook nog steeds voorwaardelijk aansprakelijk kunnen zijn voor enkele van de vroegere garanties van VASP-verplichtingen. Wij denken niet dat de potentiële aansprakelijkheid van U.S. Foodservice met betrekking tot de beëindiging van de samenwerking met de VASPs een materieel negatief effect op onze vermogenspositie zal hebben. Voor een nadere bespreking van garanties zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 24, 25 en 30.

Aangehouden minderheidsbelangen of voorwaardelijke belangen Garanties en schadeloosstellingen Bij de verkoop van activa of bedrijfsactiviteiten bevatten de relevante verkoopovereenkomsten vaak gebruikelijke garanties en/of schadeloosstellingen betreffende onder meer, maar niet beperkt tot, de volledigheid van de administratie, rechten op activa, materiële contracten en afspraken, juridische procedures, vergunningen, arbeidszaken en personeelsvergoedingen en belastingen. In sommige gevallen wordt de koper ook gevrijwaard van bepaalde risico’s. Wij zijn niet in staat een schatting te maken van de potentiële verplichtingen die voortvloeien uit dergelijke garanties en schadeloosstellingen, omdat zij samenhangen met onbe-

312607_074-100.indd 89

kende omstandigheden. Er zijn echter geen redenen om aan te nemen dat deze onzekerheden een negatief effect van materieel belang zouden hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie over dergelijke garanties en schadeloosstellingen samenhangend met de verkoop van onze activa of bedrijfsactiviteiten de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

Put- en callopties Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst inzake Paiz Ahold hebben wij voorwaardelijke verplichtingen ingevolge een put-optieregeling met de familie Paiz, die de zeggenschap heeft over Coban Holdings Inc., onze joint-venturepartner in Paiz Ahold. Ahold heeft de verplichting het belang van de familie Paiz in Paiz Ahold te kopen indien het indirecte belang van de familie Paiz in CARHCO, dat thans 33,33% bedraagt, onder het niveau van 13,33% daalt. Indien wij het met de familie Paiz niet eens kunnen worden over de waardering, zal het belang van de familie door ons gekocht worden tegen de door een onafhankelijke derde te bepalen reële waarde in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst. Bepaalde uitzonderingen daargelaten, mogen de partners in de joint venture aandelen in Paiz Ahold niet overdragen vóór januari 2007. Met betrekking tot onze Spaanse joint venture Bodegas Williams & Humbert S.A. (W&H, vroeger bekend als Luis Paez), W&H heeft onze joint-venturepartner Jose Medina y Cia. S.A. (Medina) een calloptie, uit hoofde waarvan Medina de door Ahold gehouden aandelen in W&H kan kopen. Daarnaast heeft Medina aan Ahold een putoptie verleend met betrekking tot de aandelen in W&H die worden gehouden door Ahold, die Ahold het recht geeft alle aandelen van de joint venture verkopen, en Medina verplicht deze aandelen te kopen, voor een prijs van EUR 1 per aandeel. De calloptie van Medina en onze put-optie mogen alleen worden uitgeoefend onder bepaalde omstandigheden. Zie voor meer informatie over de put- en callopties met betrekking tot deze twee joint ventures de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

Leasecontracten derden In verband met de afsplitsing in 1992 van Bradlees droeg Stop & Shop een aantal huurcontracten ten aanzien van vastgoedobjecten over aan Bradlees en stelde zich garant voor een aantal huurcontracten ingevolge een raamovereenkomst gedateerd 1 mei 1992 (de raamovereenkomst). Vanwege het faillissement van Bradlees in 2000 sloten Stop & Shop en Bradlees een overeenkomst voor de verkoop en afstoting van 114 vastgoedcontracten, waaronder leasecontracten waarop de raamovereenkomst van toepassing was.

13-04-2005 19:45:22


90


Alle betreffende huurcontracten zijn in 2001 afgestoten. Ingevolge de overeenkomsten en/of bepaalde wetsprincipes zou Stop & Shop nog steeds aansprakelijk kunnen worden gesteld onder enkele van deze leasecontracten. Ahold is partij in een juridische procedure met betrekking tot bepaalde leasecontracten van Bradlees, waarvoor wij garant stonden. De verhuurder heeft in 2002 schriftelijk van Stop & Shop geëist bepaalde huurverhogingen te betalen die zouden zijn verschuldigd ingevolge de raamovereenkomst in verband met sommige leases. Stop & Shop bestrijdt deze bedragen schuldig te zijn en heeft een actie ondernomen om een verklaring te verkrijgen dat men niet verplicht is de door de verhuurder geëiste huurverhogingen te betalen. Ahold heeft geen voorziening opgenomen voor deze zaak, omdat het op basis van de momenteel beschikbare informatie niet waarschijnlijk wordt geacht dat een verlies zal worden geleden. Zie voor meer informatie hierover de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit rapport onder 30. Ahold is tevens voorwaardelijk aansprakelijk voor de huurcontracten die zijn overgedragen aan diverse derden in verband met de sluiting van vestigingen en de verkoop van activa. Van Ahold zou geëist kunnen worden deze verplichtingen na te komen indien de partij waaraan het huurcontract is overgedragen niet aan zijn huurverplichtingen kan voldoen. Vanwege de grote spreiding van de cessies over derden en de diverse middelen die de onderneming ter beschikking staan, acht het management de kans dat de onderneming verplicht zou worden om een materieel gedeelte van deze verplichtingen over te nemen zeer gering.

Restituties aan leveranciers Bepaalde uit het onderzoek bij U.S. Foodservice gebleken kwesties zijn verder onderzocht op hun eventuele effecten op de geconsolideerde jaarrekening van Ahold. Eén van de kwesties betrof bepaalde factureringsmethoden bij U.S. Foodservice. Hierbij werden door verschillende locale vestigingen van U.S. Foodservice te hoge facturen gestuurd aan diverse leveranciers. Deze bedragen liepen op tot circa USD 13,5 miljoen. Wij hebben een voorziening opgenomen ter dekking van eventuele terugbetalingen die Ahold of U.S. Foodservice naar verwachting moeten doen aan leveranciers vanwege deze te hoge facturen. Eind 2004 hebben wij contact opgenomen met de betreffende leveranciers en hebben hen geïnformeerd over de te hoge facturen. Wij hebben hen aangeboden de te veel gefactureerde bedragen terug te betalen en in 2005 zijn we begonnen met het terugbetalen van zekere bedragen aan een aantal van deze leveranciers.

312607_074-100.indd 90

We hebben bij U.S. Foodservice andere factureringsmethodes blootgelegd die zouden kunnen leiden tot claims van leveranciers. Dergelijke claims zijn niet ingediend en, als dit zou gebeuren, kan de onderneming naar de mening van het management inhoudelijk verweer voeren. De voortgang van onze pogingen om de schade te herstellen, zoals beschreven in de vorige alinea in aanmerking nemend, en het feit dat er geen claims zijn ingediend, menen wij dat het niet waarschijnlijk is dat er alsnog claims zullen worden ingediend en daarom is er geen voorziening opgenomen.

Verzekeringen U.S. Foodservice en onze Amerikaanse retailbedrijven worden verzekerd door onze interne verzekeringsmaatschappij, de Molly Anna Company (Molly Anna), voor bepaalde schades die onder het assurantie eigen risico vallen en voor schades met een hoog eigen risico. Dit betreft algemene aansprakelijkheid, motorrijtuigen- en beroepsongevallenverzekeringen. Molly Anna verstrekt verzekeringspolissen aan onze werkmaatschappijen met een polislimiet van USD 2 miljoen per gebeurtenis voor algemene aansprakelijkheid, USD 5 miljoen voor beroepsongevallenverzekering en USD 5 miljoen voor motorrijtuigenverzekering. De verwachte uiteindelijke kosten van claims worden geschat op basis van een analyse van historische gegevens en actuariële veronderstellingen. Onze toekomstige schade-uitkeringen zijn dan ook onzeker. Ahold neemt een voorziening voor aansprakelijkheid op met betrekking tot dit assurantie eigen risico. Deze wordt actuarieel vastgesteld op basis van de ingediende claims en een schatting van de nog niet gemelde schades.

Rechtszaken Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen worden wij, sommige van onze dochtermaatschappijen en bepaalde huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers met naam genoemd in een aantal civielrechtelijke procedures en collectieve gedingen (class actions). Tevens zijn civiel- en strafrechtelijke procedures aangespannen en onderzoeken gestart, door o.a. het US Department of Justice, het US Department of Labor, de SEC, de NYSE, de NASD, het Nederlands Openbaar Ministerie, AFM en Euronext, waarbij wij zijn betrokken. Een aantal van deze onderzoeken en rechtszaken loopt nog. Wij verlenen volledige medewerking aan deze onderzoeken en verdedigen onszelf tegen civielrechtelijke aanklachten die tegen ons zijn ingediend. We kunnen echter geen uitspraken doen over wanneer deze onderzoeken en juridische procedures zullen zijn afgerond en over de waarschijnlijke uitkomsten hiervan. Deze onderzoeken en procedures kunnen mogelijk leiden tot strafrechtelijke vervolging, civielrechtelijke executiemaatregelen, nadere procedures, schikkingen, gerechtelijke

13-04-2005 19:45:27


91

vonnissen en/of instemmingsverklaringen en of vaststellingsovereenkomsten ten nadele van Ahold (en haar dochtermaatschappijen) en als gevolg hiervan kan Ahold tot boetes veroordeeld worden, tot het instemmen met gerechtelijke bevelen inzake toekomstige hand, en kunnen overige aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en financiële maatregelen worden opgelegd, elk met materiële gevolgen voor onze vermogenspositie, de resultaten en liquiditeit van Ahold. Het kan zijn dat wij dan niet langer in staat worden gesteld in de Verenigde Staten nieuwe overheidscontracten af te sluiten of bestaande overheidscontracten te verlengen (of andere contracten die worden gefinancierd met overheidsgelden) waardoor onze omzet zou dalen. Dit zou een nadelig effect van materieel belang kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Verder hebben wij verschillende huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers en die van onze dochtermaatschappijen gevrijwaard voor kosten die zij hebben gemaakt of waarmee zij eventueel te maken krijgen vanwege lopende of eventuele toekomstige juridische procedures betreffende boetes, aansprakelijkheidsstellingen, honoraria en kosten waarmee zij worden geconfronteerd en we verwachten dat we worden geconfronteerd met verdere uitgaven voor vrijwaring van dergelijke personen of om dergelijke personen hun verdedigingskosten te vergoeden, waaronder advocatenkosten. Wij hebben een aansprakelijkheidsverzekering voor onze bestuurders en leden van het management hiervoor, maar meerdere van onze verzekeraars weigeren om onder onze polissen te betalen of een dergelijke dekking kan onvoldoende zijn. Bovendien kunnen onze verzekeraars hun tarieven verhogen bij verlenging en de dekking kan onvoldoende blijken te zijn om onze uitgaven en aansprakelijkheid te dekken in enkele of alle gevallen. Verder, als resultaat van onze contractuele relaties met banken die als underwriter fungeerden bij een aantal van onze effectenemissies, kunnen we verplicht zijn de underwriters schadeloos te stellen voor bepaalde juridisch kosten en bepaalde rechterlijke uitspraken die tegen hen worden gedaan. Wij zijn tevens partij in verschillende andere juridische procedures en onderzoeken met betrekking tot onze bedrijfsactiviteiten. Zie voor meer informatie over de verschillende onderzoeken en juridische procedures waarbij wij betrokken zijn Risicofactoren – Resultaten van lopende onderzoeken en juridische procedures kunnen een materieel ongunstig effect hebben op onze vermogenspositie, resultaten, liquiditeit en de koers van onze gewone aandelen en ADR-certificaten en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit rapport onder 30.

312607_074-100.indd 91

Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen Achtergrond Onze kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen betreffen die grondslagen die vragen om zeer moeilijke, subjectieve of complexe inschattingen van het management en die onze vermogenspositie en resultaten significant kunnen beïnvloeden. De kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen zijn: • Leveranciersbijdragen • Bijzondere waardevermindering van activa • Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering • Verzekeringsprogramma voor eigen risico • Vennootschapsbelasting en latente belastingen • Financiële instrumenten en financieringsactiviteiten Wanneer wij de geconsolideerde jaarrekening opmaken, moeten we gebruik maken van schattingen en veronderstellingen. De werkelijke resultaten kunnen echter afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. De schattingen en veronderstellingen die bij onze kritische grondslagen voor financiële verslaggeving worden gebruikt, worden hierna gedetailleerd besproken. Voor nadere informatie over deze en andere grondslagen voor financiële verslaggeving zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2 en 31. Wij hebben samen met onze externe accountant de kritische grondslagen voor financiële verslaggeving besproken met de Raad van Bestuur en de Auditcommissie.

Leveranciersbijdragen (vendor allowances) Ahold ontvangt verschillende soorten leveranciersbijdragen, waaronder bijdragen op basis van volume en promotionele bijdragen. Deze bijdragen hebben de vorm van aanbetalingen (of betalingen ineens of vooruitbetaalde bedragen), kortingen (in de vorm van contanten of crediteringen) of andere vormen van betalingen. Wij behandelen bijdragen die wij ontvangen van leveranciers als een verlaging van de voor het product betaalde prijs, tenzij er duidelijke aanwijzingen zijn dat deze moeten worden geclassificeerd als een opbrengst of als een kostenvergoeding. Wij nemen leveranciersbijdragen slechts op indien kan worden aangetoond dat er een bindende overeenkomst met de leverancier bestaat en indien de bedragen zowel waarschijnlijk als te schatten zijn. Alle bijdragen voor producten die op balansdatum nog in voorraad zijn, worden uitgesteld tot het betreffende product is verkocht. De boekhoudkundige verwerking van leveranciersbijdragen vereist een aantal schattingen. In de eerste plaats moeten we schatten welk deel van de bijdragen is verdiend op basis

13-04-2005 19:45:32


92


van het nakomen van de betrokken verplichtingen, wat in veel gevallen betekent dat wij een schatting moeten maken van het volume van de inkoop in een bepaalde periode. In de tweede plaats moeten wij een schatting maken van de hoeveelheid van het betrokken product dat is verkocht aan afnemers en de hoeveelheid die op balansdatum in voorraad is, en vervolgens de bijdrage toewijzen aan de kostprijs van de omzet of aan de voorraad. We maken deze schatting op basis van de omloopsnelheid van de voorraad en wijzen een deel van de betreffende leveranciersbijdrage toe aan de eindvoorraad tot het moment dat het product naar verwachting wordt verkocht aan onze afnemers. De opgenomen bedragen aan leveranciersbijdragen blijven onderhevig aan schattingen die kunnen afwijken van de werkelijke uitkomsten. We beoordelen onze regelingen met betrekking tot leveranciersbijdragen regelmatig om te bepalen of het waarschijnlijk is dat de relevante hoeveelheden worden gehaald, en doen dit op basis van werkelijke verkoop- en inkoopniveaus tot aan dat betreffende moment en de verwachte verkoopof inkoopniveaus voor de rest van het jaar. Voor een uitgebreide bespreking van de boekhoudkundige verwerking van leveranciersbijdragen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2.

Bijzondere waardevermindering van activa Wij beoordelen onze vaste activa met een bepaalde levensduur op bijzondere waardevermindering indien zich gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden voordoen die aanwijzingen geven dat de boekwaarde van de activa mogelijk niet realiseerbaar is. Bij de beoordeling van onze vaste activa met een bepaalde levensduur vergelijken we volgens NL GAAP de boekwaarde van een actief met het realiseerbare bedrag, dat is gedefinieerd als de hoogste van hetzij de netto-opbrengstwaarde, hetzij de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die wij verwachten uit het gebruik van het actief plus de opbrengst van de uiteindelijke verkoop. Volgens US GAAP bepalen wij de realiseerbaarheid van activa door een vergelijking van de boekwaarde van een actief met de som van de geschatte niet contant gemaakte toekomstige kasstromen die wij verwachten uit het gebruik van het actief plus de opbrengst van de uiteindelijke verkoop daarvan. Indien de boekwaarde hoger is dan de niet contant gemaakte kasstromen, wordt de bijzondere waardevermindering berekend op basis van de contant gemaakte kasstromen. Wij groeperen voor deze analyse vaste activa op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen. Indien wij van oordeel zijn dat activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, wordt het bijzondere waar-

312607_074-100.indd 92

deverminderingsverlies volgens NL GAAP en US GAAP bepaald op het bedrag waarmee de boekwaarde van de activa de netto-opbrengstwaarde van de activa overtreft. Wij brengen deze ten laste van het bedrijfsresultaat. Eén van de belangrijkste schattingen die wij maken bij de bepaling van de contante waarde van de toekomstige nettokasstromen betreft de vaststelling van de juiste disconteringsvoet voor toekomstige nettokasstromen en de schatting van die toekomstige kasstromen. Bij de beoordeling van goodwill en andere immateriële activa toetsen wij volgens NL GAAP de goodwill en immateriële activa op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden hierom vragen. Volgens US GAAP beoordelen wij tenminste jaarlijks of er een bijzondere waardevermindering in goodwill en immateriële activa is opgetreden door middel van een proces dat bestaat uit twee stappen. De eerste stap is vaststelling van een eventuele bijzondere waardevermindering van goodwill. Dit gebeurt door middel van een vergelijking van een schatting van de realiseerbare waarde van onze rapportage-eenheden met hun boekwaarde, inclusief goodwill. Wij gebruiken de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen om de reële waarde van onze rapportage-eenheden vast te stellen. Wij nemen een bijzondere waardevermindering op indien de geschatte reële waarde lager is dan de boekwaarde. Indien de boekwaarde de reële waarde overtreft, vereist US GAAP dat een tweede stap wordt uitgevoerd: een vergelijking van de impliciete reële waarde van de goodwill van de betreffende rapportage-eenheid met de boekwaarde van de goodwill, ter bepaling van het bedrag van het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering. Wij bepalen de impliciete reële waarde van goodwill door middel van toerekening van de reële waarde van de rapportage-eenheid aan alle activa en verplichtingen van deze eenheid op een manier die vergelijkbaar is met de manier die wij gebruiken voor de toerekening van de aanschaffingsprijs voor een nieuw overgenomen entiteit. De na deze toerekening resterende reële waarde is de impliciete reële waarde van de goodwill van de rapportage-eenheid. Zoals hiervoor uiteengezet, wanneer wij vaste en immateriele activa, waaronder goodwill, beoordelen, moeten wij een schatting maken van de contant gemaakte toekomstige nettokasstromen. Bij de schatting van de contante waarde van de verwachte kasstromen maakt het management belangrijke schattingen. Dit betreft de vaststelling van de juiste disconteringsvoet, de verwachte groei in verkopen, het bedrijfsresultaat als percentage van de verkopen, het geschatte bedrag aan investeringen en desinvesteringen en, wanneer de tweede stap van de test ter bepaling van een bijzondere waardevermindering van immateriële activa

13-04-2005 19:45:36


93

volgens US GAAP moet worden uitgevoerd, de waardering van onze opgenomen en niet-opgenomen activa van rapportage-eenheden. Bij het maken van deze veronderstellingen nemen wij historische resultaten in acht, die zijn gecorrigeerd voor actuele en geprojecteerde operationele omstandigheden.

De volgende tabel toont het bedrag van bijzondere waardevermindering die we zouden moeten opnemen voor goodwill indien we de contant gemaakte toekomstige nettokasstromen met 10% zouden verhogen of verlagen:

Bijzondere waardevermindering (in EUR miljoenen)

NL GAAP

US GAAP

Werkelijke bijzondere waardevermindering per ultimo

2

157

Stijging in geschatte contant gemaakte toekomstige nettokasstromen met 10,0%

2

46

Daling in geschatte contant gemaakte toekomstige nettokasstromen met 10,0%

32

547

Voor een volledige bespreking van onze verantwoording van vaste activa zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2 en 14. Voor een volledige bespreking van onze verantwoording van immateriële activa en goodwill zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2, 12 en 13.

Regelingen voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering Ahold heeft verschillende toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde-bijdrageregelingen voor de medewerkers. Toegezegde-bijdrageregelingen gelden voor alle werkmaatschappijen. Voor de werkmaatschappijen in de Verenigde Staten en Nederland betreft dit voornamelijk toegezegdpensioenregelingen. De toegezegd-pensioenregelingen betalen uitkeringen aan medewerkers per pensioendatum, waarbij formules worden gebruikt die gebaseerd zijn op de dienstjaren en de beloning van de betreffende medewerkers. Tevens zijn er aanvullende regelingen voor het kader en directieleden van onze werkmaatschappijen in de Verenigde Staten. Ahold financiert deze regelingen zodra de aanspraken daarop worden gemaakt. We verstrekken levens- en ziektekostenverzekeringen aan bepaalde gepensioneerde medewerkers van onze Amerikaanse ondernemingen die voldoen aan gestelde criteria met betrekking tot leeftijd en dienstverband. Ahold financiert ook deze regelingen zodra de aanspraken daarop worden gemaakt. Wij dragen tevens bij aan pensioenregelingen in de Verenigde Staten waaraan meerdere werkgevers deelnemen en die worden beheerd door vakbonden. De regelingen van de betreffende CAO’s bepalen welke bedragen wij moeten betalen voor elke regeling en op welk moment wij dat moeten doen.

overige vergoedingen na pensionering een zeer belangrijke schatting is, aangezien veranderingen daarin een materieel effect kunnen hebben op de geschatte uitkeringsverplichtingen en de netto periodieke pensioenlasten. Wij gebruiken actuariële berekeningen bij de berekening van de kosten van toegezegd-pensioenregelingen. Deze berekeningen zijn gebaseerd op belangrijke veronderstellingen zoals de rekenrente, het verwachte lange-termijnrendement op de fondsbeleggingen, de stijging van vergoeding voor medische kosten, het personeelsverloop, sterftecijfers, de pensioenleeftijd, toekomstige salarissen en overige uitkeringen, aanspraken op medische regelingen en toekomstige ziektekosten. De verschillen tussen werkelijke resultaten en de verwachte uitkomsten op basis van deze veronderstellingen worden op de balans opgenomen en geamortiseerd over toekomstige perioden. De veronderstellingen waarop de berekeningen zijn gebaseerd, zijn zeer onzeker en vragen om een grote mate van oordeelsvorming. Ieder jaar beoordelen wij de belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt bij de bepaling van de fondsbeleggingen voor pensioenverplichtingen en de netto periodieke pensioenlasten, zoals voorgeschreven door SFAS 87. De pensioenverplichtingen worden bepaald per de peildata van de regelingen. In de Verenigde Staten is de peildatum 30 september en in Europa is dit 31 december. De rekenrente is gebaseerd op de rendementscurve van overheidsobligaties in de betreffende regio, gecorrigeerd met een marge van één van de twee hoogste ratings toegekend door een erkend ratingbureau. Toekomstige uitgaande kasstromen van de pensioenregeling worden dan gerelateerd aan de rendementscurve.

De opgenomen verplichtingen voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering zijn onze best mogelijke schatting van de toekomstige kosten om aan onze verplichtingen uit hoofde van deze regelingen te voldoen. Wij zijn van oordeel dat de schatting van kosten voor pensioenen en

312607_074-100.indd 93

13-04-2005 19:45:41


94


De volgende tabel geeft het effect van onze pensioenverplichtingen als gevolg van een verandering van 0,1% in de rekenrente weer:

(in EUR miljoenen)

Europese pensioenplannen

Amerikaanse pensioenplannen

Stijging met 0,1% Pensioenverplichtingen per eind 2004

(33,1)

(16,8)

Nettopensioenlasten 2004

(2,1)

(2,7)


(2,5)

(2,5)

Daling met 0,1% Pensioenverplichtingen per eind 2004

33,7

17,0


2,2

2,8


2,6

2,5

Voor een volledige beschrijving van onze verantwoording van pensioenen en overige vergoedingen na pensionering zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2 en 21.

Voor een volledige beschrijving van onze verantwoording van betaalde premies onder ons verzekeringsprogramma voor eigen risico zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2 en 23.

Schadereserve

Vennootschapsbelasting/latente belastingen

Onze interne verzekeringsmaatschappij, Molly Anna, verzekert onze Amerikaanse werkmaatschappijen volledig voor verliezen met betrekking tot algemene aansprakelijkheid, motorrijtuigenschade en beroepsongevallen. Het is ons beleid om onze verplichtingen uit hoofde van ons verzekeringsprogramma voor eigen risico te administreren op basis van ingediende claims, alsmede claims in verband met geleden maar nog niet gemelde schade, naast kosten die zich hebben voorgedaan in het schikkingsproces die direct in verband kunnen worden gebracht met specifieke claims. Wij administreren schattingen voor claims, met gebruikmaking van actuariële informatie, die is gebaseerd op diverse veronderstellingen waaronder, maar niet beperkt tot, historische schadecijfers, geschatte factoren voor schade-ontwikkeling, werkelijke salariskosten en vergelijkbare gegevens, waaronder geschatte veranderingen in claimgedrag, schikkingspatronen, rechterlijke beslissingen, wetgeving en economische omstandigheden. Bij de schatting van de uiteindelijke schade worden geschatte toekomstige schade-uitkeringen meegenomen. De verplichting wordt contant gemaakt op basis van de risicovrije rentevoet die verbonden is met de geschatte betalingen uit hoofde van de verplichting, die op 2 januari 2005 3,25% bedroeg. Kosten die zich hebben voorgedaan in een schikkingsproces, maar die niet direct in verband kunnen worden gebracht met specifieke claims worden in de winsten verliesrekening opgenomen als ze zich voordoen.

Wij ontplooien activiteiten in verschillende belastingjurisdicties en moeten de fiscale wetgeving in elk van deze jurisdicties naleven. De naleving wordt in het algemeen bereikt door het indienen van aangifteformulieren en de fiscale positie die wij daarin melden, worden beoordeeld door de fiscale autoriteiten. De boekwaarde van onze netto latente belastingvorderingen is gebaseerd op de actuele belastingtarieven en weerspiegelt onze schatting dat wij in staat zullen zijn genoeg toekomstige belastbare winst te genereren in de desbetreffende belastingjurisdicties.

312607_074-100.indd 94

Wij zien de schattingen van latente belastingen als cruciaal omdat veranderingen in deze schattingen in de toekomst zouden kunnen leiden tot het treffen van voorzieningen ten opzichte van onze latente belastingvorderingen, waardoor er een extra belastingpost in onze geconsolideerde winsten verliesrekening zou moeten worden opgenomen. Aan het einde van ieder kwartaal beoordeelt het management de waarschijnlijkheid van realisatie van de latente belastingvorderingen en wordt bepaald of aanvullende voorzieningen moeten worden opgenomen. Voor een volledige bespreking van onze boekhoudkundige behandeling van vennootschapsbelasting en latente belastingen zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 2 en 10.

13-04-2005 19:45:45


95

Financiële instrumenten en overige financieringsactiviteiten Volgens NL GAAP nemen wij derivaten die worden aangemerkt en kwalificeren als hedges (dekkingsinstrumenten), niet op in de balans van de onderneming. Wij stellen winsten en verliezen van deze instrumenten uit en boeken ze in de geconsolideerde winsten verliesrekening in de periode waarin de onderliggende afgedekte risico’s in het resultaat verantwoord worden (hedge accounting). Derivaten ter dekking van vaste verplichtingen en verwachte toekomstige transacties worden niet geboekt totdat de vaste verplichting of verwachte transactie daadwerkelijk optreedt. Onder US GAAP passen wij SFAS 133 ‘Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities’, die afgeleide producten en hedging regelt, alsmede SFAS 138 ‘Accounting for Certain Derivative Instruments and Certain Hedging Activities as an Amendment of SFAS No. 133’. Deze regel omvat waarderings- en rapportagestandaarden voor derivaten, inclusief andere in een hoofdcontract besloten derivaten alsmede voor hedging-activiteiten. Volgens SFAS 133 dienen wij alle derivaten te verantwoorden als activa of passiva in de geconsolideerde balans tegen reële waarde. Afhankelijk van het gedocumenteerde doel van een derivaat, verantwoorden wij elke mutatie in de reële waarde in het resultaat of in het eigen vermogen (als onderdeel van cumulatief Other comprehensive income). Het management beoordeelt of een transactie voldoet aan de definitie van een derivaat. Indien dit het geval is, bepaalt het management of de normale uitzondering voor verkoop of inkoop van toepassing is of dat de individuele transactie in aanmerking komt voor hedge accounting. Het bepalen van de reële waarde van derivaten ingevolge SFAS 133 vormt een kritische schatting, omdat de reële waarde van een derivaat significant kan veranderen vanwege een aantal factoren, inclusief valutakoersen en rentepercentages. Zie voor een uiteenzetting van de risico’s met betrekking tot valutaschommelingen en schommelingen in rentepercentages Risicofactoren – Ongunstige koersschommelingen kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, bedrijfsresultaten en liquiditeitspositie en Risicofactoren – Wij lopen risico’s in verband met renteschommelingen. SFAS 133 geeft regels voor het bestempelen en de documentatie van hedging-verhoudingen, alsmede voor het continue prospectief en retrospectief bepalen van de effectiviteit van de hedge teneinde in aanmerking te komen voor hedge-accounting. Wij achten hedge-accounting gepast indien de beoordeling van de effectiviteit van de hedge aangeeft dat de verandering in de reële waarde van

312607_074-100.indd 95

het daarvoor bestemde hedge-instrument in hoge mate effectief is doordat de verandering in de reële waarde van de afgedekte post wordt gecompenseerd, aangezien het risico werd afgedekt dat verbonden was aan de betreffende post of transactie. Volgens SFAS 133 worden de bedragen die we in het resultaat opnemen als gevolg van effectiviteit van hedges gebaseerd op de dollarcompensatiemethode. Contracten die niet in hun geheel voldoen aan de definitie van een derivaat, kunnen in het hoofdcontract ingebouwde derivaten bevatten. Onder bepaalde voorwaarden vereist SFAS 133 dat wij een ingebouwd derivaat scheiden van het contract waarin het ligt besloten en separaat verantwoorden op basis van reële waarde. Wij nemen mutaties in de reële waarde van derivaten die zijn geclassificeerd als ‘fair value hedges’ die renterisico’s en/of wisselkoersrisico’s afdekken, in iedere periode op onder de financiële baten en lasten. Wij nemen ook de compenserende mutaties in de reële waarde van de betreffende schulden op onder de financiële baten en lasten. Wij nemen alle componenten van onze winsten en verliezen op renteswaps mee in de beoordeling van effectiviteit van de hedge. Wij nemen de effecten van hedges van financiële instrumenten met betrekking tot kasontvangsten in vreemde valuta op onder de financiële baten en lasten. Wij nemen de effecten van hedges aangaande betalingen op in dezelfde post als van de onderliggende betaling. Wij nemen de effecten van hedges van prijzen van termijngoederen op in de kostprijs van de omzet. Wij herrubriceren resultaten op kasstroomhedges in de winsten verliesrekening in dezelfde periode als die waarin de onderliggende risico’s in de winsten verliesrekening worden opgenomen. Indien het niet langer waarschijnlijk wordt geacht dat een afgedekte, voorziene transactie zal plaatsvinden, passen wij hedge accounting niet langer toe. Wij ‘bevriezen’ de bedragen die eerder opgenomen waren in het ‘Other comprehensive income’, herrubriceren deze als resultaat en rekenen ze toe aan dezelfde periode als die waarin de voorheen gedekte transactie als resultaat verantwoord wordt. Indien wij het echter waarschijnlijk achten dat de oorspronkelijk voorziene transactie niet zal plaatsvinden vóór het eind van de oorspronkelijk gedefinieerde periode, dan reclassificeren wij de niet-gerealiseerde winst of het niet-gerealiseerde verlies dat in het Other comprehensive income is opgenomen onmiddellijk naar het resultaat. In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan hevige schommelingen, sluit Ahold regelmatig lease-overeenkomsten af in valuta’s die afwijken van de locale munteenheid (in het verleden betrof dit vaak de

13-04-2005 19:45:49


96


Amerikaanse dollar en valuta’s die nu zijn vervangen door de euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold valutaderivaten die besloten zijn in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Voorzover de valuta voor de leasebetalingen niet de functionele valuta is van Ahold of de wederpartij van de lease-overeenkomst, vereist SFAS 133 dat wij deze in het hoofdcontract besloten derivaten separaat verantwoorden tegen de reële waarde per balansdatum. Voor meer informatie over derivaten wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 29.

Toekomstige stelselwijziging: invoering van IFRS Op 29 september 2003 heeft de Europese Commissie een richtlijn aangenomen waarin de International Financial Reporting Standards (IFRS), ook bekend als International Accounting Standards (IAS) werden onderschreven, en werd vastgelegd dat deze vanaf 2005 dwingend zijn voorgeschreven. Deze IAS-regelgeving eist van beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie (EU) dat deze hun geconsolideerde jaarrekening vanaf 2005 opmaken in overeenstemming met IFRS. In de praktijk betekent dit dat de openingsbalans van Ahold per 29 december 2003 dient te worden opgemaakt op basis van IFRS aangezien, voor IFRS-doelstellingen, vergelijkbare cijfers van één jaar dienen te worden opgenomen in externe verslagen over 2005. Vóór 2005 maakten wij onze geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met NL GAAP en maakten een aansluiting van het nettoresultaat en het eigen vermogen met US GAAP. Vanaf 2005 is IFRS onze primaire GAAP voor de verslaggeving. We hebben besloten IFRS ook voor interne verslaggeving te gebruiken. Vanaf 2005 zullen we in de geconsolideerde jaarrekening een aansluiting geven tussen IFRS en US GAAP. In 2004 voerden we een analyse uit naar de verschillen tussen NL GAAP en IFRS, gevolgd door een conversie van onze openingsbalans 2004 volgens NL GAAP en kwartaalresultaten naar IFRS. Deze verschillenanalyse en conversie zijn gebaseerd op de huidige IFRS-standaarden en interpretaties. Echter, de ontwikkeling van IFRS is niet volledig uitgekristaliseerd en de standaarden en interpretaties zijn in 2005 onderhevig aan veranderingen, waardoor we gedwongen zouden kunnen worden onze verschillenanalyse aan te passen. We zullen de ontwikkelingen van IFRS voortdurend blijven volgen en onze analyse zo nodig aanpassen. Onze verschillenanalyse wees uit dat de rapportagevereisten volgens IFRS uitvoeriger zijn dan volgens NL GAAP. We zijn thans de conversie van de openingsbalans 2004 en de kwartaalresultaten en de verschillenanalyse tussen US

312607_074-100.indd 96

GAAP en IFRS-grondslagen aan het afronden. De openingsbalans 2004 volgens IFRS en de aansluiting van die balans met de cijfers volgens NL GAAP zullen door de externe accountant aan een afzonderlijke controle worden onderworpen. De belangrijkste bevinding van de verschillenanalyse tussen NL GAAP en IFRS was dat het groepsvermogen van de onderneming op de openingsbalans 2004 zoals gemeten volgens IFRS ongeveer EUR 1,6 miljard lager zal zijn dan de vergelijkbare waarde zoals gemeten volgens NL GAAP. Dit is inclusief de invloed van IFRS op onze joint ventures en deelnemingen. Deze daling is grotendeels het gevolg van de reclassificatie van EUR 666 miljoen van cumulatief preferente financieringsaandelen van het groepsvermogen volgens NL GAAP naar schulden volgens IFRS, de opname van de ICA-put-optie tegen een geschatte reële waarde van EUR 601 miljoen volgens IFRS vergeleken met de behandeling ervan volgens NL GAAP, waar we niet verplicht waren deze op te nemen, en de behandeling van personeelsbeloningen volgens IAS 19, die een negatief effect had van EUR 436 miljoen op het groepsvermogen. Andere geconstateerde verschillen hadden vooral betrekking op minder omvangrijke aanpassingen in de openingsbalans 2004. Deze verschillen betroffen vooral de opname van derivaten tegen reële waarde, in combinatie met de herwaardering van onze afgedekte schuld in vreemde valuta tegen slotkoersen, de behandeling van conversierechten met betrekking tot de EUR 920 miljoen 4% converteerbare achtergestelde obligatielening die werd afgelost in juni 2004, diverse aanpassingen met betrekking tot vastgoed en een effect voor het contant maken van bepaalde voorzieningen op lange termijn. We hebben alle verschillen op de openingsbalans 2004 individueel geanalyseerd en waar nodig rekening gehouden met uitgestelde belastingaanpassingen. Door de toepassing van IFRS moesten we een aantal keuzes maken ten aanzien van bepaalde mogelijke waarderingsgrondslagen, waarvan sommige eenmalig, die relevant zijn voor de vaststelling van de openingsbalans volgens IFRS. Bij de selectie van de grondslagen volgens IFRS is het ons beleid geweest om de verschillen vergeleken met de aansluitingseisen met US GAAP zo veel mogelijk te beperken. De belangrijkste keuzes die wij hebben gemaakt bij de initiele toepassing van International Financial Reporting Standards (IFRS 1) zijn als volgt: • Voor pensioenen en andere uitkeringen na pensionering hebben wij besloten alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen per 29 december 2003 te verantwoorden. Deze opname vindt plaats in het eigen vermogen, netto na belasting, zoals vereist door IFRS 1. Voor US GAAPdoeleinden zal de onderneming FAS 87 en FAS 106 blijven toepassen.

13-04-2005 19:45:54


97

•

•

•

De reserve cumulatieve valutaomrekeningsverschillen met betrekking tot investeringen in buitenlandse activiteiten wordt per 29 december 2003 op nihil gesteld. Dientengevolge zullen we in het nettoresultaat volgens IFRS de valutaomrekeningsverschillen opnemen voor wat betreft desinvesteringen die zijn ontstaan na 29 december 2003. Voor US GAAP-doeleinden zullen we valutaomrekeningsverschillen blijven opnemen die ontstonden vóór 29 december 2003. We hebben er voor gekozen goodwill en immateriële activa met betrekking tot bedrijfscombinaties en investeringen in joint ventures die vóór 2004 zijn ontstaan niet te herzien. Dientengevolge worden de saldi van goodwill en immateriële activa volgens NL GAAP overgebracht naar de openingsbalans 2004 volgens IFRS. Deze saldi volgens NL GAAP verschillen aanzienlijk van de saldi volgens US GAAP, als gevolg waarvan er materiële waarderingsverschillen zullen blijven bestaan tussen de saldi van goodwill en immateriële activa volgens IFRS en volgens US GAAP. We hebben besloten om IAS 32 en IAS 39 (Financiële instrumenten) per 29 december 2003 toe te passen.

•

•

•

• •

Naast de effecten van deze eenmalige beslissingen volgens IFRS 1 zal er een aantal veranderingen optreden in onze grondslagen. De belangrijkste veranderingen in onze grondslagen bij de toepassing van IFRS zijn als volgt: • We zullen niet langer afschrijven op goodwill en immateriële activa met een onbepaalde levensduur. Dit zal een positief effect op het bedrijfsresultaat hebben, hoewel de invloed van bijzondere waardevermindering in de toekomst potentieel zou kunnen toenemen. Verder zullen we de goodwill die volgens NL GAAP eerder ten laste van het eigen vermogen was gebracht niet langer naar de winsten verliesrekening overbrengen bij de verkoop van een dochtermaatschappij. • We zullen alle hedginginstrumenten tegen reële waarde op de balans opnemen en, in samenhang daarmee, alle afgedekte schulden in vreemde valuta tegen slotkoersen waarderen in plaats van de thans gebruikte hedgekoersen. Dientengevolge zal het balanstotaal toenemen. Het niet-gerealiseerde deel van de reële waarde van kasstroomhedging-instrumenten zal als een aparte component van het eigen vermogen worden opgenomen en naar de winsten verliesrekening worden overgebracht in samenhang met de verantwoording van de afgedekte post in het resultaat. • We zullen de toegezegd-pensioenregelingen en andere uitkeringen na pensionering blijven behandelen volgens de corridor-benadering. Aangezien volgens IFRS 1 een materieel netto actuarieel verlies ten laste van het eigen vermogen is gebracht, verwachten we dat de kosten van toegezegd-pensioenregelingen in de toekomst vol-

312607_074-100.indd 97

gens IFRS zullen afnemen in vergelijking met deze kosten volgen US GAAP. IFRS vereist geen opname van aanvullende minimale verplichtingen, zoals US GAAP doet. Dientengevolge zullen we deze verplichtingen volgens IFRS niet langer opnemen. We zullen de kosten van aandelenopties en aandelenplannen in de winsten verliesrekening opnemen. De invloed ervan op het nettoresultaat zal afhangen van de voorwaarden van onze toekomstige op aandelen gebaseerde beloningsregelingen en zouden daarom aanzienlijk kunnen zijn. We zullen de cumulatief preferente financieringsaandelen als schulden opnemen. Dientengevolge zal het dividend als kosten worden opgenomen. We zullen de grondcomponent in sommige leasecontracten behandelen als operationele lease volgens IFRS, terwijl we volgens NL GAAP het gehele contract als een financiële lease behandelden. Dit zal invloed hebben op onze leasegerelateerde activa en passiva, maar zal geen belangrijke invloed op het resultaat hebben. We zullen niet afschrijven op onze vaste activa die bestemd zijn voor verkoop. We zullen afzonderlijk en meer in detail rapporteren over onze te beëindigen activiteiten en onze vaste activa die bestemd zijn voor verkoop.

Belangrijke gebieden waar we geen veranderingen verwachten in onze grondslagen zijn de opname van omzet, de waardering van de kostprijs van de omzet, waaronder leveranciersbijdragen, de segmentrapportage en de criteria voor consolidatie.

Risicobeheer van financiële instrumenten en derivaten In de onderstaande beschrijving van de risicobeheersingsactiviteiten van Ahold worden toekomstgerichte uitspraken gedaan over risico’s en onzekerheden. Afhankelijk van de marktomstandigheden kunnen er aanzienlijke verschillen optreden tussen de werkelijke resultaten en de toekomstgerichte uitspraken. Onze belangrijkste marktrisico’s hebben betrekking op wisselkoersen en renteschommelingen en, in mindere mate, fluctuaties in grondstoffenprijzen, die worden beheerd met een combinatie van derivaten en conventionele financiële instrumenten om het marktrisico te beheersen.

Valutarisico Aangezien Ahold activiteiten ontplooit in een aantal landen over de gehele wereld, luidt een aanzienlijk deel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, met name in Amerikaanse dollars. Dientengevolge is Ahold

13-04-2005 19:45:59


98


onderhevig aan valutarisico’s die toe te schrijven zijn aan koersschommelingen, die gevolgen hebben voor de transactiekosten van Ahold en de translatie van de resultaten en het onderliggende nettovermogen van de buitenlandse dochtermaatschappijen in euro’s. Het is Aholds beleid om praktisch al het translatierisico dat voortvloeit uit valutaschommelingen af te dekken. Wij gebruiken geen financiële instrumenten om het translatierisico af te dekken dat betrekking heeft op het eigen vermogen en de resultaten van de buitenlandse dochtermaatschappijen en nietgeconsolideerde deelnemingen. In de onderstaande analyse wordt ingegaan op de gevoeligheid van de reële waarde van onze financiële derivaten voor hypothetische schommelingen in actuele koersen. De reële

waarde wordt geschat door de toekomstige kasstromen contant te maken op basis van de geldende koersen per einde boekjaar. De gevoeligheidsanalyse gaat uit van een onmiddellijke mutatie van 10% in alle valutakoersen ten opzichte van de euro per ultimo 2004, terwijl alle andere variabelen constant blijven. Een mutatie van +10% geeft aan dat de valuta waarin het financiële instrument luidt (met name de Amerikaanse dollar) sterker is geworden ten opzichte van de euro, en een mutatie van -10% geeft aan dat de valuta waarin het financiële instrument luidt zwakker is geworden ten opzichte van de euro. Een dergelijke analyse dient slechts ter illustratie, omdat koersschommelingen in de praktijk zelden los kunnen worden gezien van andere factoren die het resultaat ook beïnvloeden.

Beheersing van wisselkoersrisico’s

Gevoeligheid voor wisselkoersfluctuaties Reële waarde

(in EUR miljoenen)

Nominaal bedrag

Reële waarde

Daling wisselkoersen met 10%

Stijging wisselkoersen met 10%

Schulden Langlopende schulden inclusief financiële-leaseverplichtingen

(8.666)

(9.489)

(8.852)

(10.126)

(18)

Derivaten van financiële instrumenten Wisselkoersderivaten

(17)

(16)

Rentederivaten

1.226

53

54

52

Cross-currency renteswaps

3.334

772

918

626

Totaal derivaten van financiële instrumenten

5.183

808

956

660

Renterisico Ahold is blootgesteld aan renterisico’s en is het meest kwetsbaar voor renteschommelingen in euro’s en Amerikaanse dollars. Teneinde het renterisico te beheersen, hanteert Ahold een beleid dat tot doel heeft de volatiliteit van de rentelasten te verminderen. De financiële positie van Ahold ligt grotendeels vast door de uitgifte van langlopende leningen en derivaten zoals renteswaps, die ons in staat stellen een streefzone in stand te houden voor de variabele

312607_074-100.indd 98

623

renteschuld. In de onderstaande analyse wordt ingegaan op de gevoeligheid van de reële waarde van de financiële instrumenten voor bepaalde schommelingen in de rentetarieven. De reële waarde is gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen tegen marktprijzen. De tabel laat zien wat de effecten zijn van een positieve en een negatieve evenwijdige verschuiving van de swapcurve van 100 basispunten op de reële waarde van deze instrumenten.

13-04-2005 19:46:03


99

Beheersing van renterisico’s

Gevoeligheid voor rentefluctuaties Reële waarde

(in EUR miljoenen)

Nominaal bedrag

Reële waarde

Daling met 100 basispunten

Stijging met 100 basispunten

Schulden Langlopende schulden inclusief financiële-leaseverplichtingen

(8.666)

(9.489)

(9.915)

(9.063)

(16)

Derivaten van financiële instrumenten Wisselkoersderivaten

312607_074-100.indd 99

(17)

(18)

Rentederivaten

1.226

623

53

97

9

Cross-currency renteswaps

3.334

772

742

802

Totaal derivaten van financiële instrumenten

5.183

808

821

795

Brandstofprijsrisico

Overige derivaten

Ahold gebruikt termijncontracten om het brandstofprijsrisico met betrekking tot onze Amerikaanse operaties af te dekken. Sommige termijncontracten worden op de vervaldatum contant afgerekend, terwijl andere contracten fysiek worden afgewikkeld. Ultimo 2004 stonden er geen contant af te rekenen termijncontracten uit.

In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan sterke schommelingen sluit Ahold regelmatig leasecontracten af in een niet locale valuta (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar en valuta’s die nu zijn vervangen door de euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold ingebouwde valutaderivaten in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Volgens NL GAAP worden dergelijke in een hoofdcontract besloten derivaten niet separaat verantwoord. Voorzover de voor de leasetermijnen geldende valuta niet de functionele valuta is van Ahold of van de wederpartij dienen deze in een hoofdcontract besloten derivaten conform de regels van SFAS 133 separaat te worden verantwoord op de balans tegen de reële waarde. De reële waarde van deze in een hoofdcontract besloten derivaten bedroeg ultimo 2004 en 2003 respectievelijk EUR 9 miljoen negatief en EUR 44 miljoen negatief.

13-04-2005 19:46:06

312607_074-100.indd 100

13-04-2005 19:46:08


Jaarrekening

101

Inhoudsopgave

312607_101-126.indd 101

Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

102 103 104 106 108

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

108 108 120 125 127 136 137 141 146 147 149 149 152 153 154 156 156 157 158 159 162 168 170 171 176 177 177 178 179 182 197 223

De onderneming en haar activiteiten Grondslagen van de financiële verslaggeving Desinvesteringen en acquisities Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Gesegmenteerde informatie Lonen, salarissen en sociale lasten Bezoldiging bestuurders Op aandelen gebaseerde beloningsregelingen Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Vennootschapsbelasting Nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders Goodwill Overige immateriële vaste activa Materiële vaste activa Joint ventures en deelnemingen Overige financiële vaste activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen Veranderingen in het eigen vermogen Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering Herstructureringsvoorzieningen Overige voorzieningen Leningen Financiële-leaseverplichtingen Overige langlopende schulden Kortlopende schulden Transacties met verbonden partijen Financiële instrumenten en risico’s Niet in de balans opgenomen verplichtingen Aansluiting tussen NL GAAP en US GAAP Overzicht van dochtermaatschappijen en overige deelnemingen

Vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening

226 227

Accountantsverklaring Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling van Koninklijke Ahold N.V. Gebeurtenissen na balansdatum

231 232 233

13-04-2005 19:47:38


102

Geconsolideerde winsten verliesrekening

In miljoenen euro’s, behalve gegevens per aandeel

Noot

2004

2003

2002

52.000

56.068

62.683

(41.084)

(44.457)

(49.222)

10.916

11.611

13.461

Verkoopkosten

(7.900)

(8.274)

(9.073)

Algemene beheerskosten

(1.675)

(2.009)

(1.989)

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat

Bedrijfskosten

Afschrijving goodwill en overige immateriële vaste activa

12/13

(320)

(349)

(433)

Bijzondere waardevermindering goodwill en overige immateriële vaste activa

12/13

(25)

(72)

(1.287)

(221)

(113)

(137)

15

60

69

(136)

Bijzondere waardevermindering overige vaste activa Boekwinst op verkoop materiële vaste activa Boekverlies op desinvesteringen

3

(495)

Boekverlies op doorverkopen aandelen in joint venture

3

(87)

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij

9

Totaal bedrijfskosten

(10.708)

Bedrijfsresultaat

208

(10.893) 718

(372) (13.222) 239

Financiële baten en lasten Rentebaten

70

42

Rentelasten

(787)

(994)

Valutakoersverschillen

5

14

Overige financiële baten en lasten

1

-

59 (1.003) (50) (14)

Totaal financiële baten en lasten

(711)

(938)

(1.008)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

(503)

(220)

(769)

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

10

(66)

72

(569)

(148)

Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen

146

161

Aandeel van derden

(13)

(14)

(11)

(436)

(1)

(1.208)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

Nettoresultaat

Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen Nettoresultaat beschikbaar voor gewone aandeelhouders

(390) (1.159)

(38)

(44)

(38)

(38)

(480)

(39)

(1.246)

(0.31)

(0.04)

(1.24)

Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen Nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders – gewoon en verwaterd

11

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) - gewoon en verwaterd

1.553.007

1.024.465

1.001.347

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

312607_101-126.indd 102

13-04-2005 19:47:41


Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

2004

2003

103

2002

Nettoresultaat

(436)

(1)

(1.208)

Valutaomrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen

(320)

(666)

(1.129)

503

96

(221)

(40)

(120)

255

49

32

Overboeking cumulatief omrekeningsverschillen desinvesteringen naar de geconsolideerde winsten verliesrekening Minimumpensioenverplichting Goodwillaanpassingen in eigen vermogen Stelselwijziging in verband met toepassing van EITF 02-16 Totaalresultaat

– (219)

(100) (662)

–

– (2.425)

De bijgaande toelichting maakt integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

312607_101-126.indd 103

13-04-2005 19:47:44


104

Geconsolideerde balans

In miljoenen euro’s, vóór resultaatbestemming

Noot

2 januari 2005

28 december 2003

Goodwill

12

1.968

2.431

Overige immateriële vaste activa

13

515

671

2.483

3.102

8.175

9.283

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa

Totaal immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

14

Financiële vaste activa Joint ventures en deelnemingen

15

811

850

Latente belastingvorderingen

10

609

507

Overige financiële vaste activa

16

274

655

1.694

2.012

12.352

14.397

Totaal financiële vaste activa

Totaal vaste activa

Vlottende activa Voorraden

17

2.563

3.100

Vorderingen

18

2.334

2.632

186

193

19

3.270

3.340

8.353

9.265

20.705

23.662

Overige vlottende activa Liquide middelen Totaal vlottende activa

Totaal activa


312607_101-126.indd 104

13-04-2005 19:47:45


105

Noot

2 januari 2005

28 december 2003

Passiva Groepsvermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Wettelijke en statutaire reserves

481

480

13.990

13.980

338

537

Overige reserves

(2.099)

(2.061)

Geaccumuleerd tekort

(7.674)

(8.084)

(436)

(1)

Nettoresultaat Eigen vermogen

20

Aandeel van derden in groepsvermogen Groepsvermogen

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

4.600

4.851

66

71

4.666

4.922

30

Voorzieningen Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering

21

732

665

Latente belastingverplichtingen

10

92

228

Herstructureringsvoorzieningen

22

43

82

Overige voorzieningen

23

678

728

1.545

1.703

Totaal voorzieningen

Langlopende schulden Leningen

24

5.034

6.602

Financiële-leaseverplichtingen

25

2.197

2.166

Overige langlopende schulden

26

221

196

7.452

8.964

2.039

1.991

Totaal langlopende schulden

Kortlopende schulden Leningen

27

Vennootschapsbelasting

268

246

Loonbelasting, premies sociale verzekeringen en BTW

202

313

Crediteuren

3.003

3.914

Te betalen kosten

1.021

991

509

618

7.042

8.073

20.705

23.662

Overige kortlopende schulden Totaal kortlopende schulden Totaal passiva

27


312607_101-126.indd 105

13-04-2005 19:47:46


106

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In miljoenen euro’s

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

2004

2003

2002

(503)

(220)

(769)

Aanpassingen voor: Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

1.613

1.660

3.142

Boekwinst op verkoop materiële vaste activa

(15)

(60)

Boekverlies op desinvesteringen

495

136

87

–

–

–

–

372

1.677

1.516

2.676

Boekverlies op doorverkopen aandelen in joint venture Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Kasstroom uit operationele activiteiten vóór mutaties werkkapitaal

(69) –

Mutaties werkkapitaal: Vorderingen Overige vlottende activa Voorraden

151

(128)

(177)

86

198

4

55

470

(308)

Crediteuren

(99)

(33)

161

Kortlopende schulden

(24)

73

21

Totaal mutaties werkkapitaal

(94)

468

76

Mutatie overige vaste activa

30

18

(7)

Mutatie overige voorzieningen

42

53

33

(113)

(13)

(423)

29

(111)

Betaalde vennootschapsbelasting Mutatie overige langlopende schulden Nettokasstroom uit operationele activiteiten

1.571

1.931

100 2.455

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa

(104)

(174)

(155)

(1.298)

(1.183)

(2.005)

Desinvesteringen van materiële en immateriële vaste activa

235

555

590

(7)

(58)

(977)

Acquisities van joint ventures en deelnemingen

(500)

(21)

(159)

Dividenden van joint ventures en deelnemingen

429

94

63

Verkopen van dochtermaatschappijen

978

284

19

11

14

(72)

(83)

Acquisities van geconsolideerde dochtermaatschappijen

Verkopen van joint ventures en deelnemingen Verstrekkingen van leningen u/g Aflossingen van leningen u/g Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

75

124

(253)

(448)

– (256) 287 (2.593)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto-opbrengst uit uitgifte van gewone aandelen

1

2.866

–

Netto-opbrengst uit uitgifte van cumulatief preferente financieringsaandelen

–

75

–

Opbrengst uit uitgeoefende aandelenopties

–

Mutatie in aandeel van derden

(19)

Opgenomen langlopende leningen o/g Aflossingen van langlopende leningen o/g

201 (1.085)

Betalingen uit hoofde van financiële-leaseverplichtingen Mutatie in kortlopende leningen o/g Uitgekeerd dividend op gewone aandelen Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

393

(83)

(82)

(103)

(160)

(613)

(38)

– (18)

386 (433) (38)

1.043

(473)

135

2.526

(611)

3.340

1.002

Liquide middelen in verkochte dochtermaatschappijen

(47)

Liquide middelen in verworven dochtermaatschappijen Valutakoers- en omrekeningsverschillen met betrekking tot liquide middelen Liquide middelen einde boekjaar

273

(676)

(1.183)

Nettokasstroom uit operationele, investerings- en financieringsactiviteiten Liquide middelen begin boekjaar

5 (7)

(1.460)

–

Uitgekeerd dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen

1 1

– (158) 3.270

(10) 1 (179) 3.340

1.698 – 46 (131) 1.002

De bijgaande toelichting vormt een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening.

312607_101-126.indd 106

13-04-2005 19:47:48


107

Aanvullende kasstroominformatie 2004

2003

2002

Aanvullende kasstroominformatie Betaalde rente

(803)

(1.014)

(981)

Aanvullende informatie over investerings- en financieringsactiviteiten, niet resulterend in kasstromen Financiële-leaseverplichtingen

428

Afstotingen van financiële-leaseactiva

(25)

309 (5)

339 (45)

Acquisities van dochtermaatschappijen Reële waarde van verworven activa

(42)

(54)

(905)

Goodwill

(8)

(7)

(522)

Af: aangegane verplichtingen

43

3

450

Totale overnameprijs

(7)

(58)

(977)

Liquide middelen in verworven dochtermaatschappijen Acquisities, na aftrek van liquide middelen in verworven dochtermaatschappijen

–

1

46

(7)

(57)

(931)

Verkopen van dochtermaatschappijen Boekwaarde van verkochte activa Verplichtingen

Boekwinst op verkopen van dochtermaatschappijen Verkoopopbrengst op geblokkeerde rekening

1.989

477

–

(1.038)

(197)

–

951

280

–

260

4

–

(233)

–

–

Totaal ontvangen verkoopopbrengst

978

284

–

Liquide middelen in verkochte dochtermaatschappijen

(47)

(10)

–

Desinvesteringen, na aftrek van liquide middelen in verkochte dochtermaatschappijen

931

274

–


312607_101-126.indd 107

13-04-2005 19:47:52


108

Jaarrekening – Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening: 1, 2 In miljoenen euro’s, behalve de gegevens per aandeel, ratio’s, percentages en waar dit elders wordt aangegeven; USD-cijfers luiden in miljoenen dollars.

1

De onderneming en haar activiteiten

Koninklijke Ahold N.V. (hierna te noemen: Ahold of de onderneming), statutair gevestigd te Zaandam, Nederland, richt zich voornamelijk op de exploitatie van supermarkten en foodservice-activiteiten via dochtermaatschappijen en joint ventures in de Verenigde Staten, Europa, Zuid-Amerika en Centraal-Amerika. In aanvulling op de hoofdactiviteiten van Ahold houdt een aantal dochtermaatschappijen zich bezig met de financiering, de ontwikkeling en het management van winkellocaties en winkelcentra, primair ter ondersteuning van de retailactiviteiten. De dochtermaatschappijen en niet-geconsolideerde deelnemingen van Ahold zijn opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32. In verband met de beursnotering van Ahold aan de New York Stock Exchange is Ahold geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten. Ahold deponeert haar jaarverslag bij de SEC op Form 20-F, waar deze geconsolideerde jaarrekening deel van uitmaakt.

2

Grondslagen van de financiële verslaggeving

De geconsolideerde jaarrekening van Ahold is opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in Nederland (NL GAAP), zoals hieronder uiteengezet. Voor de waardering wordt uitgegaan van de historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde, en baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Winsten worden alleen in aanmerking genomen voorzover ze gerealiseerd zijn. Verliezen en risico’s die hun oorsprong hebben vóór het einde van een boekjaar, worden opgenomen indien zij bekend zijn geworden vóór het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Ahold maakt ook een aansluiting voor de geconsolideerde financiële positie en resultaten naar de in de Verenigde Staten geldende grondslagen voor financiële verslaggeving (US GAAP). Er zijn belangrijke verschillen tussen NL GAAP en US GAAP, US GAAP kent uitgebreidere voorschriften wat betreft de toelichting, zoals nader omschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31. Het boekjaar van Ahold omvat een periode van 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtst bij 31 december van het desbetreffende jaar ligt. Het boekjaar 2004 bestond uit 53 weken en eindigde op 2 januari 2005. De vergelijkende boekjaren 2003 en 2002 bestonden beide uit 52 weken en eindigden respectievelijk op 28 december en 29 december. Aholds dochtermaatschappij U.S. Foodservice kent een boekjaar dat eindigt op de zaterdag die het dichtst bij 31 december ligt. Het boekjaar van de dochtermaatschappijen van Ahold in Zuid-Amerika en Centraal-Europa komt overeen met het kalenderjaar. In overeenstemming met artikel 402, Boek 2 BW is de vennootschappelijke winsten verliesrekening in verkorte vorm weergegeven aan het einde van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met NL GAAP worden de onderstaande grondslagen voor financiële verslaggeving toegepast. Allereerst volgt een toelichting op de in de gepresenteerde boekjaren doorgevoerde stelselwijzigingen.

Stelselwijziging met betrekking tot de consolidatie van Alliant Master Trust Met ingang van 1 januari 2004 is Richtlijn voor de Jaarverslaggeving 214 Financiële Vaste Activa (RJ 214) met betrekking tot de consolidatie van voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten (‘special purpose entities’, afgekort tot SPE’s), verduidelijkt. Uit deze verduidelijking blijkt dat een SPE als een groepsmaatschappij in de consolidatie moet worden betrokken indien de deelnemende rechtspersoon feitelijke beleidsbepalende invloed heeft. Deze invloed wordt beoordeeld op basis van de indicatoren die in RJ 214 worden vermeld. Naar aanleiding van deze verduidelijking van RJ 214 consolideert Ahold Alliant Master Trust, een van de securitisaties van vorderingen van U.S. Foodservice. Voorheen werd deze SPE niet in de consolidatie betrokken (voor een uitgebreidere beschrijving van Alliant Master Trust wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 18). In verband hiermee nam Ahold ultimo 2003 voor USD 328 (EUR 263) aan additionele vorderingen en overeenkomstige kortlopende schulden in haar geconsolideerde balans op (ultimo 2002: USD 353 (EUR 338)). Deze stelselwijziging had geen

312607_101-126.indd 108

13-04-2005 19:47:54


109

Toelichting 2

gevolgen voor het eigen vermogen of nettoresultaat van de groep. In de US GAAP-cijfers blijft Alliant Master Trust buiten de consolidatiekring.

Presentatiewijziging Ahold rubriceerde tot en met 2003 voorwaardelijk verschuldigde verplichtingen uit hoofde van vennootschapsbelasting als een latente belastingverplichting. Met ingang van 2004 worden deze voorwaardelijk verschuldigde verplichtingen gerubriceerd als verschuldigde vennootschapsbelasting. In verband hiermee is in de vergelijkende cijfers per 28 december 2003 een bedrag van EUR 243 overgeboekt van latente belastingverplichtingen naar de onder de kortlopende schulden opgenomen vennootschapsbelasting. In 2004 wijzigde Ahold haar segmentatie om de nieuwe Business Arena structuur weer te geven zoals die ook voor interne rapportagedoeleinden wordt gebruikt. Hierdoor zijn ook de vergelijkende segmentatiecijfers aangepast.

Consolidatiegrondslagen In de geconsolideerde jaarrekening zijn begrepen de activa, passiva en resultaten van alle dochtermaatschappijen vanaf de datum waarop Ahold hierin direct of indirect beleidsbepalende invloed (‘control’) kreeg. Een dochtermaatschappij wordt door Ahold niet langer in de consolidatie betrokken vanaf de datum waarop de beleidsbepalende invloed in een dochtermaatschappij eindigt vanwege desinvestering of een andere gebeurtenis. Onderlinge balansposities en transacties tussen de geconsolideerde maatschappijen worden bij de consolidatie volledig geëlimineerd. Het aandeel van minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen en het resultaat van dochtermaatschappijen wordt in de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening opgenomen als aandeel van derden. Ahold neemt het aandeel van derden in het verlies van een dochtermaatschappij niet op indien dit zou resulteren in een vordering, tenzij de minderheidsaandeelhouders verplicht zijn om het vermogenstekort van de dochtermaatschappij aan te zuiveren. Voor 2004, 2003 en 2002 heeft het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat van dochtermaatschappijen voornamelijk betrekking op het minderheidsbelang in Schuitema N.V. (hierna: Schuitema), waarin Ahold een belang heeft van 73,2%. Toen Ahold het belang in Schuitema verwierf, heeft Ahold afgesproken dat Schuitema het structuurregime van toepassing voor grote ondernemingen in Nederland kon behouden. Op grond van het structuurregime is de Raad van Commissarissen van Schuitema bevoegd om de leden van de Raad van Bestuur te benoemen en te ontslaan. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Volgens de herziene aandeelhoudersovereenkomst die van kracht is vanaf 31 maart 2003 is Ahold bevoegd om twee van de vijf leden van de Raad van Commissarissen van Schuitema te benoemen en om een onpartijdige voorzitter te benoemen. Volgens dezelfde overeenkomst mag Ahold de beëindiging van het structuurregime bij Schuitema voorstellen indien dit niet langer vereist is voor de perceptie van onafhankelijkheid van Schuitema in de markt, en de Raad van Commissarissen van Schuitema dit standpunt deelt. Als meerderheidsaandeelhouder heeft Ahold overwegende zeggenschap in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Schuitema. Op basis van deze rechten heeft Ahold feitelijke beleidsbepalende invloed gehad in Schuitema en heeft zij dienovereenkomstig Schuitema voor alle gepresenteerde perioden in de consolidatie betrokken. Door een nieuwe wet, met als ingangsdatum 1 oktober 2004, zijn de rechten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van een onderneming die onder het structuurregime valt, aanmerkelijk versterkt. Volgens de nieuwe wet mag de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de leden van de Raad van Commissarissen benoemen en ontslaan, de jaarrekening vaststellen en elk besluit van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen dat een belangrijke wijziging inhoudt van de identiteit of de aard van Schuitema, goedkeuren of verwerpen. De statuten van Schuitema zijn in maart 2005 aangepast om de aanmerkelijk vergrote invloed van aandeelhouders tot uitdrukking te brengen.

312607_101-126.indd 109

13-04-2005 19:47:59


110

Jaarrekening – Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 2

Verwerking van desinvesteringen en beëindiging van bedrijfsactiviteiten Een onderdeel van Ahold voldoet aan de definitie van beëindiging van een bedrijfsactiviteit indien aan alle volgende voorwaarden wordt voldaan: (a) het onderdeel wordt, overeenkomstig één enkel plan i) nagenoeg volledig afgestoten, bijvoorbeeld door het onderdeel te verkopen in één transactie, of door een splitsing of een afsplitsing van de eigendom van het onderdeel; ii) in gedeelten afgestoten, bijvoorbeeld door activa van het onderdeel individueel te verkopen en de individuele verplichtingen van het onderdeel individueel af te wikkelen; of iii) beëindigd door het onderdeel te staken; (b) het onderdeel vertegenwoordigt een belangrijke afzonderlijke bedrijfsactiviteit, of levert goederen of diensten in een belangrijk afzonderlijk geografisch gebied; en (c) het onderdeel zowel operationeel als voor financiële-verslaggevingsdoeleinden kan worden onderscheiden. De goedkeuring en aankondiging van een plan tot beëindiging van bedrijfsactiviteiten wordt beschouwd als een gebeurtenis die resulteert in de verplichting de aan de beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen activa te toetsen op bijzondere waardevermindering. Ahold maakt daarom een schatting van de realiseerbare waarde (de netto-opbrengstwaarde van het actief) van de beëindigde bedrijfsactiviteit en neemt een bijzonder waardeverminderingsverlies op indien en voorzover de boekwaarde van het onderdeel de netto-opbrengstwaarde overtreft. Vóór 1 december 2000, toen RJ 500 Fusies en overnames van kracht werd, bracht Ahold goodwill bij overnames direct ten laste van het eigen vermogen. Ahold boekt (een deel van) de positieve goodwill die voorheen ten laste van het eigen vermogen is gebracht terug bij afstoting van een deelneming. Indien de afstoting binnen één jaar na de overname plaatsvindt, wordt het gehele goodwillbedrag dat ten laste van het eigen vermogen is gebracht, teruggeboekt. Bij afstoting binnen twee jaar wordt ten minste 80% van het goodwillbedrag teruggenomen en ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, na drie jaar tenminste 60%, enzovoort. Valutaomrekeningsverschillen ten gevolge van de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse dochtermaatschappijen, die voorheen direct in het eigen vermogen werden verwerkt, worden opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening bij de afstoting van het betreffende onderdeel.

Omrekening van vreemde valuta Aholds rapportagevaluta is de euro. Dochtermaatschappijen, joint ventures en deelnemingen verwerken de transacties in hun functionele valuta. Dit is de voornaamste valuta van de economische omgeving waarin zij actief zijn. Transacties uitgedrukt in een andere valuta dan de functionele valuta worden in de winsten verliesrekening verwerkt tegen de wisselkoers. Monetaire activa en passiva die luiden in een andere dan de functionele valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per de balansdatum van de geconsolideerde jaarrekening. Monetaire activa en passiva waarvan het valutarisico met behulp van een afgeleid financieel instrument effectief is afgedekt worden omgerekend tegen de afdekkingskoers. Valutakoersresultaten op transacties in vreemde valuta worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Valutaomrekeningsresultaten die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan de euro worden bij consolidatie in het eigen vermogen verwerkt. Goodwill die voortvloeit uit de overname van buitenlandse entiteiten wordt behandeld als een actief dat luidt in de functionele valuta van de desbetreffende verworven entiteit. Ongerealiseerde valutakoersresultaten op onderlinge leningen waarvan de afwikkeling niet gepland is, noch wordt verwacht, worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Bij consolidatie worden de geconsolideerde balansen van de dochtermaatschappijen en niet-geconsolideerde deelnemingen met een andere functionele valuta dan de euro, omgerekend tegen de wisselkoers per jaareinde. De bedragen in de winsten verliesrekening in een andere valuta dan de euro worden omgerekend tegen de per kwartaal vastgestelde gemiddelde wisselkoers. De resulterende valutaomrekeningsverschillen worden rechtstreeks in het geconsolideerde eigen vermogen verwerkt en worden pas opgenomen in het resultaat zodra de desbetreffende buitenlandse dochtermaatschappij of niet-geconsolideerde deelneming is verkocht of geliquideerd.

312607_101-126.indd 110

13-04-2005 19:48:03


111

Toelichting 2

Gebruik van schattingen Bij de totstandkoming van de geconsolideerde jaarrekening volgens NL GAAP en de aansluiting tussen de financiële positie en resultaten volgens NL GAAP en US GAAP moet het management bepaalde schattingen maken en bepaalde aannames doen. Deze schattingen en aannames zijn van invloed op de gerapporteerde activa en passiva, de vermelding van niet in de balans opgenomen activa en passiva op balansdatum en op de baten en lasten in de periode waarover wordt gerapporteerd. Belangrijke schattingen zijn die welke vereist zijn voor de verwerking van leveranciersbijdragen, en schattingen gebruikt voor ‘purchase accounting’, bijzondere waardeverminderingen van materiële en immateriële vaste activa, pensioenen en overige vergoedingen na pensionering, de schadereserve en vennootschapsbelasting. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van Ahold. Het management is van mening dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat. Deze schattingen weerspiegelen slechts de opvattingen van Ahold op de data waarop ze tot stand zijn gekomen. Schattingen hebben betrekking op bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de toekomstige resultaten en prestaties materieel verschillen van die welke geraamd waren.

Goodwill Goodwill betreft het positieve verschil tussen de overnamesom voor een verworven activiteit of onderneming en de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen op de overnamedatum. Goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met een maximum van 20 jaar. Vóór 1 december 2000, toen RJ 500 Fusies en overnames van kracht werd, bracht Ahold goodwill bij overnames direct ten laste van het eigen vermogen. Goodwill wordt ten minste één maal per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Indien er aanwijzingen bestaan voor een mogelijke bijzondere waardevermindering vindt de toetsing frequenter plaats. Goodwill wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Bij het bepalen van de boekwinst of het boekverlies bij afstoting van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill die betrekking heeft op de verkochte entiteit, in aanmerking genomen. Of goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt getoetst op het niveau van de verslaggevende entiteit, tenzij de goodwill aan een kasstroomgenererende eenheid kan worden toegerekend die onder een verslaggevende entiteit valt.

Overige immateriële vaste activa Deze immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit handelsmerken, klantenbestanden en aan leases gerelateerde immateriele vaste activa die afzonderlijk of via overnames zijn verworven. De overige immateriële vaste activa omvatten tevens contractuele leaserechten en softwarekosten die separaat zijn verworven of intern zijn ontwikkeld. Deze activa worden opgenomen tegen de reële waarde, vastgesteld per de overnamedatum van de onderliggende activiteiten, of tegen vervaardigingsprijs indien zij intern zijn ontwikkeld (in geval van software) of separaat zijn verworven. Handelsmerken en klantenbestanden die na 1 januari 2001 via overnames zijn verworven, worden geactiveerd en afgeschreven op basis van de periode waarin het actief naar verwachting economische voordelen zal opleveren, met een maximum van respectievelijk 20 en 7–10 jaar. Verworven handelsmerken en klantenbestanden worden geactiveerd tegen reële waarde op basis van een inkomstenbenadering. Aan leases gerelateerde immateriële vaste activa betreffen met name gunstige operationele-leasecontracten, die zijn verworven via overnames. Deze worden geactiveerd op basis van de contante waarde van het positieve verschil tussen de contractvoorwaarden en de marktprijs per de overnamedatum. Op aan leases gerelateerde immateriële vaste activa wordt afgeschreven op basis van de resterende looptijd van de lease-overeenkomsten. Directe kosten die betrekking hebben op de ontwikkeling van software voor intern gebruik worden geactiveerd nadat de technische haalbaarheid is vastgesteld. Alle kosten die zijn gemaakt voordat deze technische haalbaarheid is vastgesteld, alsmede overheadkosten, algemene beheerskosten en opleidingskosten die zijn gemaakt na het vaststellen van de technische haalbaarheid, worden als last verwerkt zodra zij worden gemaakt. De afschrijving vindt plaats op basis van de verwachte economische levensduur van de software, uiteenlopend van drie tot vijf jaar.

312607_101-126.indd 111

13-04-2005 19:48:08


112


Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kosten, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Eventuele bouwrente en de kosten van buitengebruikstelling van activa worden geactiveerd als onderdeel van het desbetreffende actief. De kosten van verbeteringen worden geactiveerd, terwijl onderhoudskosten ten laste van het resultaat worden gebracht zodra zij worden gemaakt. De vastgoedbeleggingen bestaan uit gebouwen en terreinen die door Ahold worden gehouden met het oog op huurinkomsten en waardestijgingen. Dit vastgoed wordt door Ahold niet gebruikt in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening. Voorzover een gedeelte van een winkelcentrum dat eigendom is van Ahold aan derden wordt verhuurd, wordt dit verhuurde gedeelte opgenomen als vastgoedbelegging. Gebouwen en terreinen die aan franchisenemers worden verhuurd, worden niet aangemerkt als vastgoedbelegging, omdat deze direct bijdragen aan de verkoop van goederen. De afschrijving op materiële vaste activa geschiedt volgens de lineaire methode op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. De afschrijvingen op geactiveerde leases en verbeteringen aan lease-objecten worden bepaald op basis van de leaseperiode (inclusief verlengingsperioden indien verlenging redelijkerwijs vaststaat) of, indien korter, de geschatte economische levensduur van het actief. De geschatte economische levensduur luidt als volgt: Winkels

30

–

Overige gebouwen

25

–

30 jaar

7

–

12 jaar

Machines en installaties

3

–

12 jaar

Overige vaste activa

5

–

8 jaar

Verbeteringen aan lease-objecten

40 jaar

Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur.

Leasecontracten en sale-and-leasebacktransacties Ahold least installaties en gebouwen via verschillende operationele- en financiële-leasecontracten waarbij Ahold optreedt als lessee. Ahold rubriceert haar leasecontracten als financiële lease of als operationele lease, afhankelijk van de vraag of via het leasecontract nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen. Bij financiële-leasecontracten worden een actief en een verplichting opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de reële waarde van het leaseobject of de lagere contante waarde van de minimale leasebetalingen gedurende de leaseperiode. Op deze activa wordt lineair afgeschreven waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde; de afschrijvingen maken deel uit van de afschrijvingslast. De afschrijvingsperiode is gelijk aan de leaseperiode of, indien deze korter is, de geschatte economische levensduur van het actief. Leasecontracten die niet worden aangemerkt als financiële lease worden gerubriceerd als operationele lease, waarbij de desbetreffende leasebetalingen lineair over de gehele leaseperiode, inclusief in voorkomende gevallen de huurvrije periode gedurende welke Ahold voordelen aan het actief ontleent, ten laste van de winsten verliesrekening worden gebracht. Voor leases met opties tot verlenging waarbij de verlenging redelijkerwijs zeker is, omvat de leaseperiode die wordt gebruikt om (a) de toepasselijke leaseclassificatie te bepalen, (b) de periodieke leasekosten te berekenen en (c) om de verbeteringen aan lease-objecten af te schrijven (tenzij de economische levensduur korter is), de verwachte verlengingsperioden. Betalingen aan Ahold die dienen om de onderneming ertoe te bewegen een nieuw leasecontract aan te gaan, worden lineair ten gunste van het resultaat gebracht over de gehele duur van het leasecontract. Indien een lessor voor verbeteringen aan het leaseobject betalingen verricht aan Ahold, worden deze betalingen verwerkt als uitgestelde huur en over de leaseperiode in mindering gebracht op de leasekosten. Ahold sluit tevens sale-and-leasebackovereenkomsten af met diverse financiële instellingen, waarbij Ahold bepaalde winkelobjecten verkoopt en ze gelijktijdig terugleast van de koper. De boekwinst of het boekverlies op de transacties wordt onmiddellijk in de geconsolideerde winsten verliesrekening opgenomen indien (a) er geen sprake is van aanhoudende betrokkenheid van Ahold, afgezien van de overeengekomen leasebetalingen, bij dit vastgoed of indien Aholds betrokkenheid van ondergeschikt belang is, (b) deze transacties tegen reële waarde worden aangegaan, en (c) nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen aan de koper-lessor worden overgedragen. Indien dit niet geval is, worden de transacties verwerkt als financiële leases, waar-

312607_101-126.indd 112

13-04-2005 19:48:14


113

Toelichting 2

bij eventuele winsten worden uitgesteld en ten gunste van het resultaat worden gebracht over de leaseperiode, terwijl eventuele verliezen direct in het resultaat worden opgenomen. Bij sommige sale-and-leasebackcontracten verkoopt Ahold het vastgoed en least zij slechts een gedeelte hiervan terug. Dit betreft veelal winkelcentra waarin, naast een Ahold-winkel, andere winkels zijn gevestigd die aan derden worden verhuurd. Ahold verwerkt een verkoop en de hierop gerealiseerde boekwinst voor wat betreft het gedeelte van het winkelcentrum dat niet wordt teruggeleast voorzover (a) het desbetreffende vastgoed tegen reële waarde is verkocht en (b) de risico’s en voordelen die samenhangen met de eigendom van de winkels die niet worden teruggeleast, door Ahold volledig aan de koper zijn overgedragen. Het terugleasen van de Ahold-winkel en een eventuele winst op de verkoop ervan worden verwerkt op basis van de bovengenoemde sale-and-leasebackcriteria. In sommige gevallen maakt Ahold bouwkosten voor vastgoed waarvan verwacht wordt dat het binnen een jaar wordt voltooid en verkocht door middel van een sale-and-leasebacktransactie. Deze bouwkosten worden gerubriceerd als overige vlottende activa totdat de sale-and-leasebacktransactie plaatsvindt.

Bijzondere waardevermindering van vaste activa met uitzondering van goodwill Ahold beoordeelt of vaste activa met uitzondering van goodwill een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde van de activa lager ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde wordt berekend als de hoogste van de netto-opbrengstwaarde en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de uiteindelijke afstoting. Ten behoeve van deze beoordeling worden vaste activa met uitzondering van goodwill samengebracht op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen. Individuele winkels worden beschouwd als afzonderlijke kasstroomgenererende eenheden. Indien een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest, wordt de opgenomen bijzondere waardevermindering bepaald als het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde van de activa en ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat. De belangrijkste schattingen gemaakt bij de bepaling van de contante waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze voor de juiste disconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa. Vaste activa die gaan worden afgestoten, met uitzondering van goodwill, worden gewaardeerd op de boekwaarde of, indien lager, de opbrengstwaarde onder aftrek van de verkoopkosten. Ahold beoordeelt in de jaren na een bijzondere waardevermindering of er aanwijzingen bestaan dat een opgenomen bijzondere waardevermindering van een vast actief (met uitzondering van goodwill) mogelijk moet worden teruggenomen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van dat actief herberekend en wordt de boekwaarde verhoogd tot de herziene realiseerbare waarde. De toename wordt ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht. Een terugneming wordt alleen verwerkt indien deze voortvloeit uit een wijziging in de veronderstellingen die gebruikt zijn om de realiseerbare waarde te berekenen. De toename van de boekwaarde naar aanleiding van een terugneming van een bijzondere waardevermindering mag niet verder gaan dan tot de boekwaarde van het actief die zou hebben gegolden indien de oorspronkelijke bijzondere waardevermindering zich niet had voorgedaan.

Investeringen in joint ventures en deelnemingen Belangen in joint ventures en deelnemingen worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Joint ventures zijn ondernemingen waarvan Ahold niet eenzijdig het financiële en operationele beleid kan bepalen, maar waarin zij op basis van een jointventureovereenkomst samen met haar partner(s) dit beleid kan bepalen. Deelnemingen zijn ondernemingen waarin Ahold invloed van betekenis kan uitoefenen. Bij toepassing van de vermogensmutatiemethode volgens NL GAAP wordt de waarde van een deelneming bepaald op het aandeel van Ahold in de nettovermogenswaarde van de joint venture of deelneming, dat wil zeggen exclusief de bij verwerving betaalde goodwill, vermeerderd met Aholds belang in de resultaten sinds de overname en verminderd met het ontvangen dividend. Het belang van Ahold in de nettoresultaten van deze joint ventures en deelnemingen wordt in de geconsolideerde winsten verliesrekening verwerkt onder Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen. Over het algemeen wordt Ahold geacht invloed van betekenis te hebben indien ten minste 20% van de stemgerechtigde aandelen door haar wordt gehouden. Bij deze overnames ontstane goodwill wordt op de geconsolideerde balans verwerkt onder Goodwill en de afschrijvingstermijn bedraagt maximaal 20 jaar. De afschrijving op goodwill wordt in de geconsolideerde winsten verliesrekening verwerkt onder Afschrijving goodwill en overige immateriële vaste activa.

312607_101-126.indd 113

13-04-2005 19:48:19


114


Belangen in ondernemingen waarin Ahold geen invloed van betekenis kan uitoefenen, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Dividenden en andere winsten en verliezen voortvloeiend uit deze belangen worden in de geconsolideerde winsten verliesrekening verwerkt onder Overige financiële baten en lasten. Ahold beoordeelt periodiek of er aanwijzingen bestaan voor een bijzondere waardevermindering van joint ventures en deelnemingen. Indien er aanwijzingen bestaan voor een bijzondere waardevermindering beoordeelt Ahold de deelnemingen waarvan de reële waarde lager is dan de boekwaarde om te bepalen of de waardedaling al dan niet van tijdelijke aard is. Deze beoordeling omvat de goodwill die op deze entiteiten betrekking heeft. Indien wordt vastgesteld dat de waardedaling niet van tijdelijke aard is, wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen waarmee de boekwaarde van het belang wordt verminderd tot de reële waarde. Indien het eigen vermogen van een deelneming van Ahold negatief wordt, blijft Ahold het aandeel in de verliezen van die deelneming verwerken, indien zij ofwel aansprakelijkheidsverklaringen heeft afgegeven ofwel een vast voornemen heeft om de deelneming, voorzover het Aholds belang betreft, in staat te stellen haar schulden af te lossen. Voorzover een directe of indirecte lening aan dergelijke deelnemingen niet inbaar is, wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het niet inbare bedrag.

Value Added Service Providers Aholds dochtermaatschappij U.S. Foodservice heeft in 2004 de productfinancieringstransacties met alle vijf ‘value added service providers’ (VASP’s) beëindigd. Op verzoek of met toestemming van U.S. Foodservice betrokken deze VASP’s bepaalde grondstoffen en producten van derden, waarna deze met een opslag werden doorverkocht aan U.S. Foodservice. U.S. Foodservice hield aandelen noch stemrechten in de VASP’s. Ondanks het feit dat U.S. Foodservice geen eigenaar was van de VASP’s, waren zij wat betreft hun omzet bijna geheel afhankelijk van U.S. Foodservice, U.S. Foodservice financierde aankopen door de VASP’s met rentevrije voorschotten, stond garant voor bepaalde verplichtingen van de VASP’s en behield uiteindelijk de risico’s en voordelen met betrekking tot de voorraden en hiermee verband houdende schulden van de VASP’s. Derhalve was Ahold op basis van NL GAAP en US GAAP verplicht bepaalde voorraden en hiermee verband houdende schulden van de VASP’s in haar geconsolideerde jaarrekening over 2003 en 2002 op te nemen.

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of, indien lager, de netto-opbrengstwaarde. De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen, verminderd met de leveranciersbijdragen die voor de voorraden gelden. Bij de voorraadwaardering wordt uitgegaan van het principe ‘first in, first out’ (fifo-stelsel).

Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de geschatte netto-opbrengstwaarde, die doorgaans overeenkomt met de nominale waarde. Voorzover noodzakelijk worden voorzieningen opgenomen, voor het bedrag dat volgens het management toereikend is om de toekomstige verliezen te dekken die voortvloeien uit de oninbaarheid van de vorderingen. Ahold verkoopt bepaalde vorderingen op afnemers aan speciaal voor dit doel opgerichte entiteiten (‘special purpose entities’) in ruil voor geldmiddelen en een belang in deze ondernemingen. Deze vorderingen worden opgenomen in de geconsolideerde balans van Ahold onder de post Vorderingen, omdat Ahold beleidsbepalende invloed heeft in deze entiteiten. De verliezen op de verkoop van vorderingen aan deze entiteiten schommelen per maand en hebben doorgaans betrekking op de kortlopende rente die aan Ahold in rekening wordt gebracht over haar belang.

Liquide middelen De liquide middelen betreffen alle kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen, de beleggingen die op zeer korte termijn in geldmiddelen kunnen worden omgezet en termijndeposito’s met een oorspronkelijke looptijd van maximaal drie maanden.

312607_101-126.indd 114

13-04-2005 19:48:24


115

Toelichting 2

Afgeleide financiële instrumenten Ahold gebruikt afgeleide financiële instrumenten om de primaire marktrisico’s af te dekken, waaronder valutarisico’s, renterisico’s en, in mindere mate, risico’s met betrekking tot de prijsschommelingen voor grondstoffen. Ahold neemt in de geconsolideerde balans geen afgeleide financiële instrumenten op die zijn aangewezen en op grond van de geldende voorschriften voor ‘hedge accounting’ worden aangemerkt als effectieve afdekking. Ongerealiseerde winsten of verliezen op de instrumenten worden niet in de balans opgenomen totdat de afgedekte positie het resultaat beïnvloed, en worden gelijktijdig met de afgedekte posten opgenomen. Derivaten die een effectieve afdekking vormen van vaststaande toezeggingen en verwachte toekomstige transacties worden pas opgenomen wanneer de vaststaande toezegging of geraamde transactie resulteert in een actief of verplichting.

Op aandelen gebaseerde beloningen De op aandelen gebaseerde beloningsregelingen van Ahold worden verwerkt volgens de intrinsieke-waardemethode. Ahold berekent de kosten van iedere toegekende aandelenoptie als het positieve verschil tussen de beurskoers van de gewone aandelen van Ahold op de toekenningsdatum en de uitoefenprijs van de aandelenoptie. Wat betreft de Performance Share Grant-regeling 2004-2006 verwerkt Ahold personeelskosten op het moment dat aan het criterium voor uitgifte wordt voldaan. Dit is aan het einde van de looptijd van de regeling. Ten aanzien van voorwaardelijk toegekende aandelen (‘restricted stock’) worden personeelskosten toegerekend aan de wachtperiode van de toekenningen. Daarnaast wordt in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8 pro-forma-informatie verstrekt over het nettoresultaat beschikbaar voor gewone aandeelhouders en het nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders (gewoon en verwaterd) alsof de waardering had plaatsgevonden op basis van de reële waarde, in overeenstemming met de toelichtingsvoorschriften in SFAS Nr. 123 Accounting for stock-based compensation (SFAS 123).

Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering Ahold heeft pensioenregelingen en aanvullende regelingen inzake de vergoeding van kosten van gezondheidszorg en levensverzekeringen in Nederland, de Verenigde Staten en andere regio’s waar Ahold actief is. De regelingen gelden voor een aanzienlijk aantal medewerkers in Nederland, de Verenigde Staten en andere regio’s en zijn vastgesteld in overeenstemming met de relevante wettelijke vereisten, gebruiken en de heersende omstandigheden in die regio’s. De regelingen worden verwerkt volgens de richtlijnen van SFAS Nr. 87 Employers’ Accounting for Pensions (SFAS 87) en SFAS Nr. 106 Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other than Pensions (SFAS 106), zoals uitdrukkelijk is toegestaan volgens NL GAAP. Volgens SFAS 87 en SFAS 106 is de berekening van de brutoverplichting uit hoofde van regelingen voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering en de nettoperiodekosten voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering gebaseerd op door het management gedane aannames die door actuarissen worden gebruikt voor de berekening van deze bedragen. De gehanteerde aannames worden vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 21. Deze aannames betreffen, indien van toepassing, de disconteringsvoet, het verwachte lange-termijnrendement op de fondsbeleggingen en de ontwikkeling van vergoedingen en de kostenontwikkeling van gezondheidszorg, het personeelsverloop, sterftecijfers en de uittredingsleeftijd, het toekomstige niveau van salarissen en pensioenen, aanspraken op regelingen voor medische zorg en toekomstige medische kosten. De verschillen tussen de daadwerkelijke en de verwachte resultaten op basis van de aannames worden samengevoegd en geamortiseerd over toekomstige periodes. De nettoperiodekosten uit hoofde van pensioenen en vergoedingen na pensionering geven vooral de toename weer van de brutoverplichting uit hoofde van regelingen voor pensioenen en vergoedingen na pensionering die kan worden toegeschreven aan het afgelopen dienstjaar van de medewerkers, plus de rente over de brutoverplichting uit hoofde van regelingen voor pensioenen en vergoedingen na pensionering aan het begin van het boekjaar (op basis van de contante waarde van de toegekende aanspraken), na aftrek van het verwachte rendement op de fondsbeleggingen. De mogelijkheid bestaat dat de brutoverplichting uit hoofde van pensioenregelingen, berekend als de actuariële contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken toegerekend aan het dienstverband tot aan de balansdatum en gebaseerd op historische salarisniveaus, de reële waarde van de fondsbeleggingen overtreft. Voor het positieve verschil wordt een minimumverplichting opgenomen indien (a) het positieve verschil groter is dan de in de balans opgenomen nettopensioenverplichting, (b) een actief is opgenomen als vooruitbetaalde pensioenkosten, of (c) in de balans geen nettopensioenverplichting of post vooruitbetaalde pensioenkosten is opgenomen. Deze minimumverplichting wordt opgenomen voor het verschil vermeerderd met de in de balans opgenomen vooruitbetaalde pensioenkosten, of verminderd met de in de balans opgenomen nettopensioenverplichting. De aanvullende netto minimumpensioenverplichting wordt ten laste van het eigen vermogen gebracht, eventueel na aftrek van een immaterieel actief, zoals voorgeschreven door SFAS 87, en na belastingen.

312607_101-126.indd 115

13-04-2005 19:48:29


116


Pensioenpremies in het kader van bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen, inclusief bedrijfstakregelingen, worden ten laste van de geconsolideerde winsten verliesrekening gebracht zodra de kosten worden gemaakt. In bepaalde gebieden waar Ahold actief is, voorziet de onderneming ook in andere vergoedingen na pensionering dan pensioenen. De kosten die betrekking hebben op de aanspraken hierop bestaan voornamelijk uit de contante waarde van de toegekende aanspraken, op gelijke basis toegerekend aan elk dienstjaar, rentekosten over de (contant gemaakte) brutoverplichting uit hoofde van vergoedingen na pensionering en de amortisatie van de nog niet in het resultaat opgenomen overgangsverplichting. Nog niet in het resultaat verwerkte kosten van verstreken diensttijd met betrekking tot regelingen voor pensioenen en vergoedingen na pensionering worden lineair geamortiseerd op basis van de gemiddelde resterende diensttijd van de actieve medewerkers. Voor alle regelingen voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering wordt de informatie weergegeven in een vorm die aansluit bij US GAAP, te weten SFAS Nr. 132(R) Employers’ Disclosures about Pensions and Other Post-retirement Benefits (herzien in 2003).

Latente belastingen Er worden latente belastingvorderingen en –verplichtingen opgenomen voor de geschatte fiscale gevolgen van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen voor financiële-verslaggevingsdoeleinden en de fiscale boekwaarde. Latente belastingvorderingen omvatten tevens activa die voortvloeien uit verliezen en fiscale verrekeningsmogelijkheden. De bepaling van de latente vorderingen en verplichtingen is gebaseerd op de belastingtarieven die zijn vastgesteld dan wel waartoe materieel is besloten en die naar verwachting zullen gelden in de jaren waarin Ahold deze tijdelijke verschillen verwacht te realiseren of af te wikkelen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet contant gemaakt. Ahold neemt het effect van wijzigingen in de belastingtarieven op latente belastingvorderingen en -verplichtingen op in de geconsolideerde winsten verliesrekening in de periode waarin materieel tot de belastingtariefwijziging wordt besloten. Latente belastingvorderingen worden zonder waarderingscorrectie opgenomen voorzover het op basis van de actuele beschikbare informatie waarschijnlijk is dat het actief in de toekomst wordt gerealiseerd. Ahold presenteert voor iedere individuele fiscale jurisdictie alle tot de vlottende en de vaste activa behorende latente belastingvorderingen en kortlopende en langlopende latente belastingverplichtingen van alle belastingplichtige onderdelen van de onderneming als één bedrag.

Herstructureringsvoorzieningen Een herstructureringsvoorziening wordt gevormd indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze voorwaarden omvatten het bestaan van een gedetailleerd formeel plan waarin ten minste het volgende is beschreven: (a) de desbetreffende (delen van de) activiteiten; (b) de belangrijkste locaties; (c) de locatie, functie en het verwachte aantal medewerkers dat voor het beëindigen van het dienstverband een vergoeding zal ontvangen; (d) de uitgaven die hiermee gemoeid zijn; en (e) het tijdpad voor de implementatie van het plan. Verder dient de onderneming de gerechtvaardigde verwachting te hebben gewekt bij hen voor wie de herstructurering gevolgen zal hebben, dat de herstructurering zal worden uitgevoerd door ermee te beginnen of door de hoofdlijnen ervan bekend te maken aan hen voor wie de herstructurering gevolgen zal hebben. De voorziening wordt beperkt tot de ontslagvergoedingen voor de medewerkers, de doorgaande huurverplichtingen en de overige noodzakelijke uitgaven die de herstructurering met zich meebrengt.

Overige voorzieningen Ahold vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen per balansdatum waarvan de omvang op balansdatum onzeker is, doch redelijkerwijs is te schatten. Er wordt een voorziening gevormd indien (a) de onderneming een huidige (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; (b) het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, noodzakelijk is, en (c) er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van de verplichting. De overige voorzieningen bestaan uit verplichtingen voor aanvullende uitkeringen of ontslagvergoedingen, de schadereserve en diverse voorzieningen. Deze worden hieronder toegelicht.

312607_101-126.indd 116

13-04-2005 19:48:35


117

Toelichting 2

De aanvullende uitkeringen hebben betrekking op arbeidsongeschiktheid. De ontslagvergoedingen hebben betrekking op de verplichtingen van Ahold bij het beëindigen van het dienstverband voordat de normale pensioendatum is bereikt of bij afvloeiing van overtollig personeel. Ahold vormt een voorziening voor arbeidsongeschiktheidsuitkeringen en ontslagvergoedingen die onvoorwaardelijk worden of waarvan de opbouw plaatsvindt indien de aanspraak van de medewerker hierop is toe te rekenen aan de verstreken diensttijd en indien de aanspraak waarschijnlijk tot uitkering zal leiden en de omvang ervan redelijkerwijs is te schatten. Indien ontslagvergoedingen deel uitmaken van een herstructureringsactiviteit, dan wordt de voorziening bepaald in overeenstemming met bovenstaande grondslag voor herstructureringsvoorzieningen. De onderneming heeft ten aanzien van de dochtermaatschappijen een eigen risico voor potentiële schades op het gebied van met name wettelijke aansprakelijkheid, motorrijtuigen en beroepsongevallen. Ahold heeft een stop-lossdekking ter beperking van de risico’s die met claims samenhangen. De eigen-risicoverplichtingen met betrekking tot deze schades worden verantwoord op basis van de per balansdatum ingediende claims en een schatting van de reeds geleden maar nog niet gemelde schades. De schatting van de vereiste verplichting voor dergelijke claims wordt opgenomen op basis van contante waarde. Hierbij wordt een actuariële methode gebruikt die gebaseerd is op onder andere de volgende aannames: de historische verliesgegevens, factoren die bepalend zijn voor de ontwikkeling van verliezen, de feitelijke loonkosten en andere gegevens. Bij de afwikkeling van de claims gemaakte kosten die niet direct met specifieke claims in verband kunnen worden gebracht, worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer de kosten worden gemaakt. Ahold neemt tevens voorzieningen op in verband met overeenkomsten waarvan de nakoming onvermijdelijke kosten met zich brengt die de verwachte voordelen uit die overeenkomsten overtreffen. Hiertoe behoren voorzieningen voor ongunstige leaseovereenkomsten. Er worden voorzieningen voor claims, geschillen en gerechtelijke procedures opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de onderneming aansprakelijk zal zijn in een procedure. De hoogte van de voorziening komt overeen met het geschatte bedrag waarvoor de aansprakelijkheid naar verwachting kan worden afgewikkeld. Indien van het bedrag waarvoor de verplichting naar verwachting kan worden afgewikkeld geen betrouwbare schatting kan worden gegeven en de claim, het geschil of de gerechtelijke procedure naar verwachting mogelijk tot een aanzienlijke verplichting zal leiden, wordt de claim, het geschil of de procedure in de toelichting op de jaarrekening vermeld. Onder de overige voorzieningen worden tevens verplichtingen begrepen voor de buitengebruikstelling van activa, die samenhangen met het in de oorspronkelijke staat terugbrengen van een winkel of locatie, met inbegrip van de verwijdering van de brandstoftanks van benzinestations. De voorzieningen voor ongunstige lease-overeenkomsten, de schadereserve en verplichtingen uit hoofde van de buitengebruikstelling van activa worden contant gemaakt. Alle overige voorzieningen worden niet contant gemaakt.

Netto-omzet De omzet aan winkelklanten wordt opgenomen bij afrekening door de klanten aan de kassa; de omzet aan internetklanten wordt verwerkt op het moment van levering van de boodschappen aan de klant. De opbrengsten van Ahold uit de verkoop van producten aan foodserviceklanten en aan franchisenemers worden opgenomen bij levering van de goederen. Inkomsten uit franchisevergoedingen op basis van contractuele afspraken worden opgenomen over de duur van de contracten. Ahold verantwoordt de franchisevergoedingen (waarbij een toereikende voorziening wordt getroffen voor geschatte oninbare vorderingen) als omzet zodra alle belangrijke diensten uit het contract nagenoeg geheel zijn verleend. Kortingen aan klanten voortvloeiend uit overeenkomsten of via gebruikmaking van een klanten- of bonuskaart worden door de onderneming bij verkoop in mindering gebracht op de verkoopprijs. Over het algemeen worden de omzet en de kostprijs van de omzet opgenomen op basis van het van de klant ontvangen brutobedrag en het aan de leverancier betaalde bedrag voor het product. Wat betreft bepaalde producten en diensten, zoals de verkoop van loten, prepaid-telefoonkaarten, postzegels en strippenkaarten, treedt Ahold echter op als agent. Voor deze transacties verwerkt Ahold het bedrag van de nettomarge als omzet.

Kostprijs van de omzet Hieronder worden begrepen de inkoopprijs van de verkochte producten en de inkoopkosten, opslagkosten, huurkosten, afschrijving van materiële vaste activa, salarissen en transportkosten voor de producten voorzover deze kosten betrekking hebben op het zodanig op de plaats en in de staat brengen van de voorraden dat deze gereed zijn voor verkoop. Leveranciersbijdragen worden over het algemeen in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet zodra de producten waarop de leveranciersbijdragen betrekking hebben, worden verkocht.

312607_101-126.indd 117

13-04-2005 19:48:40


118


Leveranciersbijdragen Ahold ontvangt verschillende soorten leveranciersbijdragen in de vorm van voorafbetalingen zoals totaalbedragen of vooruitbetaalde bedragen, kortingen, in de vorm van geldmiddelen of crediteringen, en andere vormen van betalingen. Ahold behandelt de van leveranciers ontvangen bijdragen als een vermindering van de kostprijs van het product, tenzij duidelijk aantoonbaar is dat de bijdrage als een bate of een terugbetaling van kosten moet worden aangemerkt. Ahold verwerkt alleen leveranciersbijdragen wanneer kan worden aangetoond dat er een bindende afspraak met de leverancier bestaat en de ontvangst waarschijnlijk is en het bedrag redelijkerwijs te schatten is. Leveranciersbijdragen die betrekking hebben op producten die nog niet zijn verkocht, worden uitgesteld tot de desbetreffende producten worden verkocht. Het bestaan van een afspraak kan op verschillende manieren worden aangetoond. In principe worden afspraken met leveranciers aangetoond met schriftelijke contracten. Indien een schriftelijk contract niet beschikbaar is, kan de volgende documentatie ook gelden als bewijs voor de afspraken: van leveranciers ontvangen documentatie, met inbegrip van eindafrekeningen, presentatiemateriaal van de leverancier; voorwaardenoverzichten, en e-mails of andere vormen van documentatie waarin de voorwaarden van de te ontvangen leverancierskorting worden vermeld. De onderneming beschouwt deze vormen van documentatie slechts als bindend indien deze consistent zijn met de werkwijze van de leverancier in het verleden en indien er afrekening heeft plaatsgevonden, of indien afrekening redelijkerwijs zeker is. De meest gebruikelijke kortingen die door leveranciers worden verleend, zijn (a) volumekortingen, die via de factuur in mindering worden gebracht of in de vorm van bedragen die worden teruggefactureerd aan de leverancier gebaseerd op de hoeveelheid producten die is verkocht aan klanten of ingekocht bij de leverancier, en (b) promotiebijdragen, die betrekking hebben op gezamenlijke reclame- en marketingactiviteiten. Het tijdstip van opname is afhankelijk van de onderstaande feiten en omstandigheden die gelden voor de verschillende soorten afspraken met leveranciers. Door leveranciers betaalde kortingen in ruil voor de introductie van hun nieuwe producten in een winkel (‘slotting and stocking’kortingen), alsmede voorafbetalingen door leveranciers en ontvangen kortingen in verband met de omvang van de inkopen, zijn allemaal volumekortingen die op systematische wijze in mindering worden gebracht op de inkoopprijs van de desbetreffende producten zodra deze worden verkocht. Indien deze volumekortingen afhankelijk zijn van een bepaalde minimale afgenomen hoeveelheid, worden de kortingen slechts verwerkt voorzover het waarschijnlijk is dat de minimale hoeveelheden zullen worden behaald en het kortingsbedrag redelijkerwijs kan worden geschat. Bij zogenoemde ‘scan billback’-volumekortingsregelingen worden bedragen gefactureerd aan de leverancier op basis van gescande gegevens, waarbij in sommige gevallen correctie plaatsvindt voor scanfouten en/of beheerskosten. Deze kortingen worden in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet zodra de desbetreffende producten bij verkoop worden gescand. Betalingen door leveranciers in verband met promotionele kortingen worden in mindering gebracht op de kostprijs van de desbetreffende producten wanneer de reclame- of andere marketingactiviteiten die in het contract zijn gespecificeerd, door Ahold worden verricht. Indien er in het contract geen specifieke prestatiecriteria zijn vermeld, wordt de korting uitgesteld en na de contractperiode in het resultaat opgenomen. De leveranciersbijdragen worden bij verkoop van de desbetreffende producten in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet. Overige leveranciersbijdragen hebben voornamelijk betrekking op ‘display’-kortingen, die door leveranciers worden betaald in ruil voor het plaatsen en tonen van producten op een specifieke wijze of locatie, en op overige totaalbetalingen. Ook deze betalingen worden beschouwd als korting op de ingekochte producten, en worden als zodanig verwerkt gedurende de looptijd van het contract indien een specifieke termijn voor de verplichting wordt aangegeven, of zodra is voldaan aan de voorwaarden gesteld in het contract. Deze kortingen worden in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet wanneer het desbetreffende product wordt verkocht.

312607_101-126.indd 118

13-04-2005 19:48:45


119

Toelichting 2

Ahold heeft haar verslaggeving van leveranciersbijdragen gewijzigd met ingang van 29 december 2002, conform de richtlijnen in U.S. Financial Accounting Standards Boards’ Emerging Issues Task Force Issue Nr. 02-16 Accounting by a Customer (Including a Reseller) for Certain Consideration Received from a Vendor (EITF 02-16). Toen Ahold EITF 02-16 invoerde, bleek dat de berekening van de gevolgen voor het nettoresultaat voor de vergelijkende jaren praktisch niet haalbaar was. De in de toelichting opgenomen geconsolideerde winsten verliesrekening over 2002 is derhalve niet aangepast. Vóór de implementatie van EITF 02-16 werden promotionele kortingen (inclusief advertenties, productintroducties, plaatsing van producten en overige promotionele activiteiten) primair in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet in de periode waarin de activiteit met betrekking tot de korting zich voordeed, of gelijkmatig over de looptijd van het contract in gevallen waarin geen specifieke prestatiecriteria waren gedefinieerd.

Verkoopkosten De verkoopkosten bestaan uit de lonen en salarissen van winkel- en foodservicemedewerkers, overige winkelkosten, huur van winkels en foodservicefaciliteiten, afschrijvingen op gebouwen in eigendom van Ahold, reclamekosten en overige verkoopkosten.

Algemene beheerskosten De algemene beheerskosten bestaan uit de lonen en salarissen van de medewerkers van de hoofdkantoren van de werkmaatschappijen van Ahold en van Aholds Group Support Office, de huur van en afschrijving op deze gebouwen, herstructureringskosten en overige algemene beheerskosten.

Nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders Het gewone nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. Alle potentiële gewone aandelen zijn zonder verwateringseffect omdat voor alle gepresenteerde jaren een nettoverlies beschikbaar voor gewone aandeelhouders werd gerealiseerd.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De mutaties in de activa en passiva van dochtermaatschappijen en deelnemingen met een andere functionele valuta dan de euro, worden omgerekend tegen de per kwartaal vastgestelde gemiddelde koers. De kasstromen worden gecorrigeerd voor mutaties in de activa en passiva die zijn verkregen via overnames. Het saldo van bij een acquisitie verkregen activa en passiva wordt, inclusief betaalde goodwill, opgenomen onder de post Acquisities van geconsolideerde dochtermaatschappijen. De presentatie van het geconsolideerd kasstroomoverzicht is substantieel in overeenstemming met de vereisten van International Accounting Standard 7 Het kasstroomoverzicht.

Overgang op International Financial Reporting Standards (IFRS) Ahold is met ingang van 2005 verplicht haar geconsolideerde jaarrekening op te stellen in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze wijziging geldt voor alle financiële verslaggeving over verslagperioden die beginnen op of na 1 januari 2005. Aholds overgangsdatum naar IFRS is 29 december 2003, het begin van de vroegste periode waarover in Aholds geconsolideerde jaarrekening over 2005 vergelijkende cijfers volgens IFRS worden verstrekt.

312607_101-126.indd 119

13-04-2005 19:48:51


120


3

Desinvesteringen en acquisities

Desinvesteringen Ahold heeft gedurende 2004 en 2003 de verkoop van verschillende activiteiten in contanten afgerond. Onderstaand is een overzicht opgenomen van: de in het kader van de transacties ontvangen geldmiddelen, de belangrijkste activa en passiva die hierbij betrokken waren en de terugnemingen uit het eigen vermogen die uiteindelijk hebben geresulteerd in een boekverlies op de desinvesteringen in 2004 van EUR 495 (2003: EUR 136). De activa en passiva van de gedesinvesteerde ondernemingen die niet aan de koper werden overgedragen, zijn niet in de onderstaande tabel opgenomen. Van de in 2004 ontvangen geldmiddelen en gedesinvesteerde activa had EUR 6 betrekking op een slotbetaling met betrekking tot de verkoop van de Maleisische activiteiten in 2003. 2004 Verkoopopbrengsten

978

Verkoopopbrengst op geblokkeerde rekening (met betrekking tot verkoop aandelen Disco)

233

2003 284 –

1.211

284

Nettoactiva Materiële en immateriële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Totaal activa

1.273

359

65

18

651

100

1.989

477

Voorzieningen

(89)

(2)

Langlopende schulden

(89)

(19)


(860)

(176)

Totaal verplichtingen

(1.038)

Boekwinst/(boekverlies) voor terugnemingen uit eigen vermogen

Cumulatieve valutaomrekeningsverschillen

(503)

Goodwill

(252)

(197) 951

280

260

4

(96) (44)

Terugnemingen uit eigen vermogen

(755)

(140)

Boekverlies op desinvesteringen

(495)

(136)

Desinvesteringen in 2004 Brazilië Ahold heeft in maart 2004 de verkoop afgerond van haar Braziliaanse foodretailer Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste (Bompreço) aan Wal-Mart Stores Inc. Ahold verkocht gelijktijdig haar Braziliaanse creditcardactiviteit Hipercard Administradora de Cartão de Créditor (Hipercard) aan Unibanco S.A. De gecombineerde verkoopopbrengst (na aftrek van transactiekosten) bedroeg circa USD 429 (EUR 343), resulterend in een boekwinst op desinvesteringen van USD 102 (EUR 82) vóór terugnemingen uit het eigen vermogen, en een boekverlies op desinvesteringen van USD 533 (EUR 428) na terugnemingen uit het eigen vermogen. Bompreço had per de verkoopdatum 118 hypermarkten en supermarkten in het noordoosten van Brazilië, en Hipercard telde meer dan twee miljoen kaarthouders. Thailand Ahold heeft in maart 2004 haar belang in CRC. Ahold, actief in Thailand, verkocht aan haar partner, Central Group. De verkoopopbrengst bedroeg circa EUR 30, resulterend in een boekwinst op desinvesteringen van EUR 8 vóór terugnemingen uit het eigen vermogen, en een boekverlies op desinvesteringen van EUR 18 na terugnemingen uit het eigen vermogen. Met deze desinvestering heeft Ahold de afstoting van alle Aziatische activiteiten afgerond. Op het moment van de transactie exploiteerde CRC. Ahold 47 winkels en had deze onderneming een kleine groothandelsactiviteit met de levering van droge kruidenierswaren aan onafhankelijke detaillisten.

312607_101-126.indd 120

13-04-2005 19:48:54


121

Toelichting 3

Spanje Ahold heeft in december 2004 de verkoop afgerond van haar Spaanse retailactiviteiten aan CMA, S.a.r.l. een dochtermaatschappij van Permira Funds. De verkoopopbrengst (na aftrek van transactiekosten) bedroeg circa EUR 602, resulterend in een boekwinst op desinvesteringen van EUR 94 vóór terugnemingen uit het eigen vermogen, en een boekwinst van EUR 71 na terugnemingen uit het eigen vermogen. Ahold exploiteerde op de verkoopdatum bijna 600 winkels op het Spaanse vasteland en de Canarische eilanden. Argentinië Ahold heeft in november 2004 de verkoop van haar controlerend belang van 99,94% in Disco S.A. (Disco) aan de Chileense retailonderneming Cencosud S.A. (Cencosud) gedeeltelijk afgerond door de eigendomsoverdracht van circa 85% van de uitstaande aandelen in Disco. Ahold is van plan de resterende Disco-aandelen zo spoedig mogelijk als juridisch is toegestaan over te dragen aan Cencosud. Deze aandelen zijn onderworpen aan bepaalde rechterlijke beslissingen in Uruguay die in Argentinië ten uitvoer zijn gelegd, waardoor de overdracht ervan mogelijk verboden is. Ahold heeft zich in afwachting van de overdracht van deze aandelen verbonden het stemrecht op deze aandelen uit te oefenen overeenkomstig de instructies van Cencosud en om op deze aandelen ontvangen dividend aan Cencosud te betalen. De totale verkoopopbrengst voor Aholds gehele belang in Disco (na aftrek van transactiekosten) bedroeg circa USD 299 (EUR 230), resulterend in een boekwinst op desinvesteringen van USD 99 (EUR 76) vóór terugnemingen uit het eigen vermogen, en een boekverlies op desinvesteringen van USD 155 (EUR 120) na terugnemingen uit het eigen vermogen. Ahold ontving de geblokkeerde gelden voor het overgedragen circa 85%-belang in Disco op 22 maart 2005. De koopsom voor de resterende circa 15% aandelen in Disco die niet zijn overgedragen, blijft op een geblokkeerde rekening staan totdat deze aandelen kunnen worden overgedragen aan Cencosud. Ahold heeft er mee ingestemd Cencosud schadeloos te stellen voor verliezen die zich voordoen indien Ahold het eigendomsrecht ten aanzien van deze aandelen zou verliezen. De overdracht is onder voorbehoud van goedkeuring door de Argentijnse mededingingsautoriteiten. Het goedkeuringsproces heeft vertragingen opgelopen die buiten de macht van Ahold en Cencosud liggen, als gevolg van een lokale rechterlijke beschikking die de mededingingsautoriteiten verbiedt de vereiste beoordeling van de transactie voort te zetten. Zowel de Argentijnse regering als Ahold en Cencosud hebben beroep aangetekend tegen deze beschikking. Indien de mededingingsautoriteiten de overdracht van de Disco-aandelen aan Cencosud niet goedkeuren, is Ahold op grond van de overeenkomst op geen enkele wijze verplicht enig bedrag aan Cencosud terug te betalen. In plaats daarvan houdt Ahold de Disco-aandelen voor rekening en risico van Cencosud, en Cencosud dient alle relevante stappen te ondernemen om ervoor te zorgen dat de Disco-aandelen aan een derde worden overgedragen.

Desinvesteringen in 2003 Chili Ahold rondde in juli 2003 de verkoop af van haar belang in de Chileense onderneming Santa Isabel S.A. (Santa Isabel) aan de Chileense retailer Cencosud S.A. (Cencosud). De transactie was gebaseerd op een totale waarde, exclusief eventuele verplichtingen, van circa USD 150 (EUR 133) voor de activiteiten van Ahold in Chili. Na de correctie van de waarde wat betreft het nettowerkkapitaal en rentedragende schulden aan derden bedroeg de netto-opbrengst van de transactie voor Ahold circa USD 77 (EUR 69), inclusief een negatief werkkapitaal van USD 56 (EUR 50). Correcties na overnamedatum zorgden voor een afname van het bedrag van USD 77 (EUR 69) tot USD 72 (EUR 64). Cencosud nam de rentedragende schuld aan derden van Santa Isabel ten bedrage van USD 18 (EUR 16) over. Santa Isabel exploiteerde winkels in Chili in het retailsegment. De Tuinen Ahold verkocht in mei 2003 haar 100%-dochtermaatschappij De Tuinen, een keten van winkels in heel Nederland voor natuurlijke producten in het retailsegment. De Tuinen werd voor een bedrag van circa EUR 16 verkocht aan Holland & Barrett Europe Ltd., een Britse dochtermaatschappij van NBTY. De transactie betrof alle winkels van De Tuinen, inclusief voorraden. De franchisewinkels zetten ook hun activiteiten voort met Holland & Barrett.

312607_101-126.indd 121

13-04-2005 19:48:58


122


Jamin In juni 2003 verkocht Ahold de Nederlandse snoepwinkelketen Jamin Winkelbedrijf B.V., die deel uitmaakte van het retailsegment. Het managementteam van Jamin nam de keten over via een management buy-out. Dit team zet de activiteiten als zelfstandig bedrijf voort. De transactie betrof alle vijf eigen Jamin-winkels, inclusief inventaris, voorraden en debiteuren. De franchisewinkels zetten hun activiteiten met Jamin voort. De Walvis Ahold verkocht in september 2003 het restaurant ‘De Hoop op d’Swarte Walvis’ te Zaandam. Nedstede Groep nam het restaurant over door middel van een activatransactie (‘asset sale and purchase agreement’) die de inventaris en het vastgoed omvatte. Indonesië Ahold bereikte in april 2003 overeenstemming over de verkoop van haar Indonesische activiteiten aan PT Hero Supermarket Tbk voor ongeveer EUR 12, inclusief opbrengsten uit de verkoop van de winkelinventaris. De overdracht van activa vond gefaseerd plaats, vanaf juni 2003 tot de afronding in het derde kwartaal van 2003. De transactie had betrekking op winkels en twee distributiecentra, die allen deel uitmaakten van het retailsegment. Maleisië In mei 2003 bereikte Ahold overeenstemming over de verkoop van haar Maleisische activiteiten aan Dairy Farm Giant Retail Sdn Bhd (Giant), een dochtermaatschappij van Dairy Farm International Holdings Limited. De transactie, die tot stand kwam in de vorm van activatransactie (‘asset purchase agreement’), werd in het derde kwartaal van 2003 afgerond. Golden Gallon In augustus 2003 bereikte Ahold overeenstemming over de verkoop van Golden Gallon, met activiteiten op het gebied van benzinestations en gemakswinkels in het retailsegment in het zuidoosten van de Verenigde Staten aan The Pantry, Inc. De transactie werd in oktober 2003 afgerond, en leverde circa USD 187 (EUR 157) op. De verkoop omvatte de activiteiten van Golden Gallon, het werkkapitaal en alle vastgoed. Paraguay In september 2003 verkocht Ahold haar 100%-belang in Supermercados Stock S.A. aan A.J. Vierci. Supermercados Stock S.A., exploiteerde tien supermarkten in Paraguay. De onderneming was een dochtermaatschappij van het Chileense Santa Isabel. Peru Ahold rondde in december 2003 de verkoop af van haar Peruviaanse activiteit, Santa Isabel, aan Grupo Interbank en een groep investeerders onder leiding van Nexus Group.

Acquisities Ahold heeft in de loop van 2004, 2003 en 2002 verschillende acquisities afgerond. De belangrijkste acquisities betroffen de uitbreidingen van het belang in ICA AB (ICA) in 2004 en in Disco Ahold International Holdings N.V. (DAIH) in 2002. Ahold deed in 2002 tevens een reeks overnames die afzonderlijk onaanzienlijk waren maar gezamenlijk wel van materieel belang zijn. Alle overnames werden door Ahold verwerkt op basis van ‘purchase accounting’. De bedrijfsresultaten van alle verworven ondernemingen zijn vanaf de respectievelijke overnamedata verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening.

Acquisities in 2004 ICA IAhold heeft in oktober 2004 haar belang in ICA via een aantal transacties uitgebreid van 50% tot 60%. Ahold, ICA Förbundet Invest AB (IFAB) en Canica SA (Canica) waren joint-venturepartners in ICA. Ahold had een belang van 50%, IFAB een belang van 30% en Canica een belang van 20%. Ahold had op grond van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de partners een voorwaardelijke verplichting uit hoofde van afspraken met IFAB en Canica over de verkoop van belangen (hierna: ICA-putoptie). Zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

312607_101-126.indd 122

13-04-2005 19:49:03


123

Toelichting 3

Canica heeft in juli 2004 de ICA-putoptie uitgeoefend op grond waarvan Ahold verplicht was het 20%-belang van Canica in ICA over te nemen. De prijs voor de aandelen bedroeg EUR 810, gelijk aan 20% van de zogenoemde ‘revised equity value’ van ICA verhoogd met een premie, die werd vastgesteld op 49,56% van deze revised equity value, op basis van een arbitragebesluit van het arbitrage-instituut van de Kamer van Koophandel in Stockholm. De revised equity value wordt gedefinieerd als de reële marktwaarde van de onder de optie vallende aandelen (alsof ICA genoteerd was aan de beurs van Stockholm, exclusief een premie ter zake van de aanwezigheid van een controlerend belang) ten tijde van de uitoefening. Ahold en IFAB hebben in juli 2004 een koopovereenkomst gesloten op grond waarvan Ahold de helft van de van Canica overgenomen aandelen in ICA verkocht aan IFAB en waarbij IFAB afstand deed van het recht op uitoefening van de ICA-putoptie. De totale prijs van de aan IFAB verkochte aandelen bedroeg EUR 318, gebaseerd op 10% van de revised equity value van ICA plus een premie van 17,5% van deze revised equity value. De aankoop van Canica’s 20%-belang en de daaropvolgende verkoop van het 10%-belang aan IFAB heeft in 2004 geresulteerd in een verlies van EUR 87. De acquisitie van het nettobelang van 10% in ICA heeft geresulteerd in de opname van goodwill ten bedrage van EUR 147 miljoen.

Acquisities in 2003 Op 20 januari 2003 werden de activa (exclusief vastgoed) van La Despensa de Don Juan in El Salvador, overgenomen door het Salvadoraanse La Fragua, onderdeel van Aholds deelneming CARHCO. Dit betrof 31 winkels die verspreid zijn over het land. Op 23 april 2003 rondde Stop & Shop de aankoop af van vier winkellocaties in Boston van The Great Atlantic & Pacific Tea Company. Deze transactie omvatte vastgoed, voorraden, inventaris en overgedragen leasecontracten.

Acquisities in 2002 DAIH In januari 1998 verwierf Ahold voor USD 368 (EUR 408) van Velox Retail Holdings (VRH), een dochtermaatschappij van Velox Group, een 50%-belang in DAIH. Ultimo 2002 exploiteerde DAIH via haar dochtermaatschappijen meer dan 350 supermarkten in vier ZuidAmerikaanse landen: Argentinië, Chili, Peru en Paraguay. Tot juli 2002 was VRH de partner van Ahold in de joint venture DAIH. VRH bleef in gebreke met betrekking tot bepaalde schuldverplichtingen, waardoor Ahold werd gedwongen bepaalde schulden van VRH af te lossen. Ahold ontving in juli en augustus 2002 praktisch het gehele belang van VRH in DAIH (44,1%) voor een bedrag in contanten van USD 448 (EUR 453), waarmee ze volledig eigenaar werd van DAIH. Verder werd een lening van USD 5 (EUR 5) volledig afgeschreven. Deze overname resulteerde in een verlies van EUR 372 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9). Ahold verkocht in 2003 haar belang in de Chileense, Paraguyaanse en Peruviaanse activiteiten van Santa Isabel, een dochtermaatschappij van DAIH, en heeft in 2004 haar Argentijnse activiteiten van DAIH’s dochtermaatschappij Disco verkocht. De volgende tabel geeft een overzicht van de geschatte reële waarde van de verworven activa en aangegane verplichtingen per de datum van de acquisitie van DAIH: Per 9 augustus 2002 Immateriële vaste activa Goodwill

85


525

Financiële vaste activa

189

Vlottende activa Totaal activa

266 1.077

Voorzieningen

(102)


(498)


(392)

Totaal aangegane verplichtingen

(992)

Overnameprijs na bijzondere garantielast met betrekking tot een verbonden partij

312607_101-126.indd 123

12

85

13-04-2005 19:49:07


124


In 2002 verwierf Ahold eveneens de volgende zes deelnemingen die individueel gezien van ondergeschikt belang waren, en de resterende 30% aandelen van de PSP-groep, een supermarktonderneming in Indonesië, voor een totaalbedrag van EUR 380, dat werd voldaan in contanten en door middel van schuldovername. De goodwill bij deze transacties bedroeg EUR 232. De goodwill werd voor EUR 154 toegerekend aan het retailsegment en voor EUR 78 aan het foodservicesegment. • Allen Foods: In december 2002 verwierf U.S. Foodservice het foodservicebedrijf Allen Foods Inc. in de Verenigde Staten voor USD 90 (EUR 89). De overname resulteerde in een goodwillbedrag van USD 63 (EUR 63), dat werd toegerekend aan het segment van U.S. Foodservice. • Santa Isabel: In oktober 2002 rondde Ahold via haar 100%-dochtermaatschappijen Gestion, Rentas e Inversiones Apoquindo Limitada en DAIH het openbare bod af op de uitstaande gewone aandelen en ‘American Depositary Shares’ (ADS-aandelen) van het Chileense Santa Isabel. Er werd een bod met betaling in contanten van 190 Chileense peso’s per aandeel Santa Isabel gedaan (totaal EUR 41). Hierdoor nam het belang van Ahold in Santa Isabel toe van 414.393.680 aandelen (70,2% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal) tot 572.525.100 aandelen (97% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal). Het bod op de aandelen resulteerde in een goodwillbedrag van EUR 28, dat werd toegerekend aan het retailsegment Rest van de wereld. • Lusitana: Ahold nam in september 2002 via haar 100%-dochtermaatschappij Bompreço negen supermarkten en de bijbehorende Braziliaanse activa voor een totaalbedrag in contanten van EUR 7 over van Supermercados Lusitana Ltda. De overname resulteerde in een goodwillbedrag van EUR 6, dat werd toegerekend aan het retailsegment Rest van de wereld. • Lady Baltimore: In september 2002 verwierf U.S. Foodservice in de Verenigde Staten een aantal activiteiten van het foodservicebedrijf Lady Baltimore Foods Inc. voor een bedrag van circa USD 29 (EUR 29) in contanten. De overname resulteerde in een goodwillbedrag van USD 15 (EUR 15), dat werd toegerekend aan het segment van U.S. Foodservice. • Indonesië: In september 2002 heeft Ahold de resterende uitstaande aandelen (30%) van PSP Group verworven voor een bedrag van circa EUR 2 in contanten. De overname resulteerde in een goodwillbedrag van EUR 2, dat werd toegerekend aan het retailsegment Rest van de wereld. • Jumbo Hypermarkets: In augustus 2002 nam Ahold via haar 100%-dochtermaatschappij Ahold Polska Sp. z o.o. voor een bedrag van EUR 23 in contanten de Jumbo hypermarkten in Polen over van Jerónimo Martins Sp. z o.o. De acquisitie resulteerde niet in goodwill. • G. Barbosa: In januari 2002 nam Ahold, via haar 100%-dochtermaatschappij BR Participacoes e Empreendimontes SA, 32 hypermarkten, supermarkten en bijbehorende activa in Brazilië over van G. Barbosa voor een bedrag van EUR 122 in contanten. De overname resulteerde in een goodwillbedrag van EUR 112, dat werd toegerekend aan het retailsegment Rest van de wereld.

312607_101-126.indd 124

13-04-2005 19:49:11


125

Toelichting 4

4

Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

Bepaalde (geplande) desinvesteringen van Ahold voldoen volgens NL GAAP niet aan de criteria die gelden voor aanwijzing als beëindiging van een bedrijfsactiviteit, en zijn om die reden niet in dit onderdeel van de toelichting opgenomen. Deze (geplande) desinvesteringen betreffen de winkels van Wilson Farms/Sugarcreek in de Verenigde Staten, de Poolse hypermarkten en Aholds joint-venturebelang in Bodegas Williams & Humbert S.A. (voorheen Luis Paez, hierna: Williams & Humbert) in Spanje. Ahold heeft in november 2002, in het kader van de focus op groei in de winstgevende kernactiviteiten, het streven naar verlaging van de schuldenlast en stroomlijning van de bedrijfsactiviteiten, het voornemen bekendgemaakt om de niet-kernactiviteiten en ondermaats presterende activiteiten geheel of gedeeltelijk af te stoten. Bovendien hield de bekendmaking in dat Ahold ondermaats presterende activiteiten kritisch zou blijven beoordelen, waarbij zou worden gekeken of resultaatverbetering mogelijk was of dat tot desinvestering zou worden overgegaan. Ahold was en is vastbesloten om zich op de kernactiviteiten te concentreren en de positie van Ahold te verbeteren in de markten waarin zij marktleider is of waarin zij deze positie kan verwerven.

Retail – Rest van de wereld In december 2004 is Ahold de verkoop overeengekomen van G. Barbosa aan een gelieerde onderneming van ACON Investments, een Amerikaanse investeringsmaatschappij met andere retailbeleggingen in Latijns-Amerika. De transactie werd in april 2005 afgerond.

Retail – BI–LO/Bruno’s Arena Ahold heeft op 11 februari 2004 haar voornemen bekendgemaakt om de dochtermaatschappijen BI-LO en Bruno’s te verkopen. Ahold heeft op 31 januari 2005 de verkoop afgerond van haar dochtermaatschappijen BI-LO en Bruno’s aan een aan Lone Star Funds gelieerde onderneming voor een bruto-opbrengst van maximaal USD 660 (EUR 487). Ahold heeft voor de verkoop circa USD 567 (EUR 418) in contanten ontvangen en een kredietbrief van USD 100 (EUR 74) die op een geblokkeerde rekening is geplaatst. Daarnaast behouden BI-LO/Bruno’s hun schuldverplichtingen inclusief financiële-leaseverplichtingen, hoewel Ahold nog aansprakelijk kan worden gesteld voor bestaande garanties gerelateerd aan deze leases. Ahold is gerechtigd binnen 18 maanden na de afronding de rest van de aankoopprijs van maximaal USD 100 (EUR 74) te ontvangen, indien en voorzover BI-LO en Bruno’s bepaalde doelstellingen realiseren wat betreft de desinvestering van voorraden, onroerend goed en andere activa.

Foodservice – Deli XL Ahold heeft in september 2004 het voornemen bekendgemaakt om haar foodservicegroothandel in de Benelux, Deli XL, te verkopen. Deze stap is onderdeel van de aanhoudende strategische heroverweging van de activiteiten van Ahold. Ahold verwacht dat de verkoop van Deli XL uiterlijk in het derde kwartaal van 2005 zal worden afgerond.

312607_101-126.indd 125

13-04-2005 19:49:15


126


De boekwaarde van de belangrijkste activa en passiva van de beëindiging van bedrijfsactiviteiten kan als volgt worden gespecificeerd:

Geen accountantscontrole toegepast G. Barbosa

BI-LO/Bruno’s

Deli XL

2 januari 2005

28 december 2003

2 januari 2005

28 december 2003

2 januari 2005

28 december 2003

Verkorte balansgegevens Vaste activa Materiële vaste activa

28

37

716

893

63

53

Immateriële vaste activa

3

6

26

33

2

1

Overig

5

–

2

3

1

1

74

53

414

486

136

146

1

3

24

19

–

1


32

32

467

534

14

11


44

33

262

348

86

100

Schulden aan groepsmaatschappijen

50

51

374

839

102

89

(15)

(17)

79

(287)

–

2

Vlottende activa

Vorderingen op groepsmaatschappijen

Eigen vermogen

Onderstaand is een verkorte winsten verliesrekening opgenomen van de beëindiging van bedrijfsactiviteiten.

Geen accountantscontrole toegepast G. Barbosa 2004

2003

BI-LO/Bruno’s 2002

2004

2003

Deli XL 2002

2004

2003

2002

Verkorte winsten verliesrekening Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

231

228

257

3.861

4.405

5.413

819

839

872

(183)

(179)

(204)

(2.816)

(3.227)

(3.952)

(744)

(759)

(788)

48

49

53

1.045

1.178

1.461

75

80

84

(43)

(75)

(55)

(1.025)

(1.116)

(1.453)

(72)

(74)

(76) 8

5

(26)

(2)

20

62

8

3

6


(2)

(4)

(7)

(51)

(43)

(51)

–

–

–

Intragroepskosten

(4)

(5)

(5)

(71)

(85)

(102)

(6)

(6)

(6)

(145)

(3)

–

2

–

(1)

(2)

(3)

(1)

–

Resultaat voor belastingen

(1)

(35)

(14)

(102)

(66)

Belastingen

(1)

(2)

5

36

(5)

Nettoresultaat

(2)

(37)

(9)

(66)

(71)

312607_101-126.indd 126

4 (141)

13-04-2005 19:49:18


127

Toelichting 5

5

Gesegmenteerde informatie

Ahold is actief in twee bedrijfsactiviteiten (retail en foodservice) die bestaan uit negen bedrijfssegmenten (primaire segmentatiebasis). Daarnaast wordt de Group Support Office gepresenteerd als een afzonderlijk rapportagesegment.

Retail

Belangrijke activiteiten binnen het bedrijfssegment


Stop & Shop, Giant-Landover en Peapod


Giant-Carlisle en Tops


BI-LO en Bruno’s

Albert Heijn Arena

Albert Heijn, Etos, Gall & Gall en Ahold Coffee Company


Tsjechië, Polen en Slowakije

Overig Europa

Spanje, Schuitema en de niet-geconsolideerde joint ventures ICA (60%*), JMR (49%) en Luis Paez (50%)

Rest van de wereld

Azië, Zuid-Amerika en Paiz Ahold (50%)

Totaal retail

Foodservice U.S. Foodservice

U.S. Foodservice

Deli XL

Deli XL

Totaal foodservice

Group Support Office

Holdingpersoneel (Nederland en Verenigde Staten)

Ahold Groep *

Ahold heeft per 5 november 2004 haar belang in ICA van 50% naar 60% uitgebreid.

Aholds bedrijfssegmenten zijn actief in drie belangrijke geografische gebieden, die worden onderscheiden op basis van de locatie van de klanten (secundaire segmentatiebasis):

Regio Noord-Amerika Europa Overige Ahold Groep

Ahold heeft de segmenten waarover wordt gerapporteerd, vastgesteld op basis van de interne rapportagestructuur en de wijze waarop het management de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Ahold heeft in 2004 de verslaggeving over segmenten gewijzigd om aan te sluiten bij de nieuwe structuur van bedrijfsarena’s die zijn vastgesteld voor interne rapportage- en managementdoeleinden. De vergelijkende informatie over segmenten is voor vergelijkingsdoeleinden dienovereenkomstig aangepast. Als gevolg van de herziene segmentenstructuur worden bepaalde tot het bedrijfsresultaat behorende posten inzake pensioenen, overige vergoedingen na pensionering en voorzieningen met betrekking tot medewerkers werkzaam in de Albert Heijn Arena met ingang van 2004 in dit segment opgenomen. Deze lasten werden tot 2004 opgenomen in het segment Overig Europa (resultaat 2003: EUR 29). Over een segment wordt afzonderlijk gerapporteerd indien de opbrengsten van het segment bestaan uit verkopen aan externe afnemers en indien aan een van de drie volgende criteria is voldaan: (a) de gezamenlijke opbrengsten van de externe en interne afnemers bedragen ten minste 10% van de totale opbrengsten van alle segmenten (extern en intern), (b) het resultaat van het

312607_127-151.indd 127

13-04-2005 19:53:42


128


segment bedraagt ten minste 10% van het gezamenlijke resultaat van alle segmenten; of (c) de activa van het segment bedragen ten minste 10% van het totaal van de activa van alle segmenten. Activiteiten die afzonderlijk niet voldoen aan de hierboven vermelde drempels worden hetzij aangewezen als rapportagesegment ondanks hun relatieve omvang, of samen met een of meer soortgelijke interne segmenten die ook onder alle bovengenoemde drempels vallen, gecombineerd tot een afzonderlijk rapportagesegment. De prestaties van de segmenten worden beoordeeld op basis van het bedrijfsresultaat. Ahold verwerkt verkopen en andere transacties tussen segmenten alsof deze plaatsvonden met derden, tegen actuele marktprijzen. De netto-omzet wordt aan de landen toegerekend op basis van de plaats van de winkel of de distributielocatie. Aangezien het management van Ahold de volledige financiële positie en resultaten van haar belangrijkste joint ventures in de segmenten Overig Europa (ICA en JMR) en Rest van de wereld (Paiz Ahold) beoordeelt, worden de joint ventures in deze segmenten aangemerkt als bedrijfssegmenten. Derhalve wordt voor deze joint ventures aanvullende gesegmenteerde informatie afzonderlijk vermeld. De aanvullende informatie over de joint ventures betreft bedragen die door Ahold niet zijn geconsolideerd, aangezien de belangen in de joint ventures volgens de vermogensmutatiemethode worden verwerkt, zoals vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 15.

Netto-omzet (inclusief omzet tussen segmenten)

2004

2003

2002


13.757

14.633

16.717


5.209

5.418

6.245


3.861

4.698

5.810

Albert Heijn Arena

6.434

6.247

6.332


1.683

1.587

1.563

Overig Europa

4.948

5.165

4.992

944

2.582

2.601

36.836

40.330

44.260

15.199

15.826

18.572

819

840

873

16.018

16.666

19.445



Group Support Office Omzet tussen segmenten Ahold Groep

13

13

(867)

(941)

12 (1.034)

52.000

56.068

62.683

Verenigde Staten

38.026

40.575

47.344

Europa

13.884

13.839

13.760

957

2.595

Regio

Overige activiteiten Omzet tussen segmenten Ahold Groep

312607_127-151.indd 128

(867) 52.000

(941) 56.068

2.613 (1.034) 62.683

13-04-2005 19:53:45


129

Toelichting 5

Netto-omzet (exclusief omzet tussen segmenten)

2004

2003

2002


12.949

13.761

15.789


5.209

5.419

6.247


3.861

4.698

5.810

Albert Heijn Arena

6.418

6.231

6.307


1.683

1.587

1.563

Overig Europa

4.947

5.164

4.991

944

2.582

2.601

36.011

39.442

43.308

15.170

15.790

18.508

819

839

872

15.989

16.629

19.380




-

(3)

(5)

52.000

56.068

62.683

Verenigde Staten

37.189

39.668

46.354

Europa

13.867

13.821

13.733

944

2.579

2.596

52.000

56.068

62.683

Regio

Overige activiteiten Ahold Groep

312607_127-151.indd 129

13-04-2005 19:53:48


130


Bedrijfsresultaat

2004

2003

2002


681

1.012

1.186


113

105

219

40

46

21

297

289

348


(54)

(59)

(40)

Overig Europa

119

13

(903)

(227)

(318)

Retail

BI-LO/Bruno’s Arena Albert Heijn Arena


(578) 618

1.179

513


(74) 3

(200) 6

160 8

(71)

(194)

168

(339)

(267)

(442)

208

718

239


(711)

(938)

(1.008)

Resultaat vóór belastingen

(503)

(220)

(769)

(66)

72

(569)

(148)

133

156

12

9

(116) (18)

Group Support Office Bedrijfsresultaat Ahold Groep

Belastingen Resultaat na belastingen Aandeel in resultaat joint ventures Overig Europa Aandeel in resultaat joint ventures Rest van de wereld Niet-toegerekend aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen Aandeel van derden Nettoresultaat

(390) (1.159) 96

1

(4)

(13)

(14)

(11)

(436)

(1)

(1.208)

Regio Verenigde Staten

760

963

Europa

365

249

(587)

(917)

(494)

(760)

208

718

239


312607_127-151.indd 130

1.586

13-04-2005 23:26:26


131

Toelichting 5

Materiële en immateriële vaste activa

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002


4.038

4.082

4.806


1.091

1.087

1.316


762

926

1.234

Albert Heijn Arena

868

915

974


648

586

615

Overig Europa

553

1.156

1.190

30

576

932

7.990

9.328

11.067

2.525

2.931

3.689

64

54

55

2.589

2.985

3.744

Retail




79

72

99

10.658

12.385

14.910

Verenigde Staten

8.416

9.026

11.045

Europa

2.133

2.711

2.834

109

648

1.031

10.658

12.385

14.910

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002


827

706

896


225

186

361

47

89

213

Albert Heijn Arena

141

110

184


159

148

199

Overig Europa

186

151

214

8

34

124

1.593

1.424

2.191

109

91

118

21

8

12

130

99

130

Ahold Groep

Regio


Investeringen in materiële vaste activa Retail





1

–

–

1.724

1.523

2.321

1.208

1.072

1.588

507

417

609

9

34

124

1.724

1.523

2.321

Regio Verenigde Staten Europa Overige activiteiten Ahold Groep

312607_127-151.indd 131

13-04-2005 23:26:29


132


Investeringen in materiële vaste activa

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002


51

146

184


5

5

12


6

3

6

17

19

20

Albert Heijn Arena Centraal-Europa Arena

3

2

6

159

11

42

1

–

199

242

186

469

U.S. Foodservice

–

8

83

Deli XL

–

1

1

Totaal foodservice

–

9

84

Overig Europa Rest van de wereld Totaal retail

Foodservice


23

6

265

201

497

(56)

285

Regio Verenigde Staten

61

162

180

33

69

24

6

143

Ahold Groep

265

201

497

Afschrijvingen

2004

2003

2002


465

474

528


143

152

177


129

162

196

Albert Heijn Arena

147

154

146


70

73

73

Overig Europa

99

113

178

Europa Overige activiteiten

Retail


25

85

96

1.078

1.213

1.394

261

243

300

10

10

10

271

253

310



18

9

14

1.367

1.475

1.718

Verenigde Staten

998

1.031

1.201

Europa

327

350

407

42

94

110

1.367

1.475

1.718

Ahold Groep

Regio


312607_127-151.indd 132

13-04-2005 23:26:31


133

Toelichting 5

Activa met betrekking tot operationele activiteiten (inclusief saldi tussen segmenten)

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002


5.783

6.237

7.540


1.612

1.915

2.168


1.202

1.435

1.922

Albert Heijn Arena

1.507

1.873

1.949


1.021

932

985

Overig Europe

1.591

2.469

2.495

438

1.320

1.832

13.154

16.181

18.891

4.666

5.557

6.389

202

200

221

Totaal foodservice

4.868

5.757

6.610


3.645

Retail


Foodservice U.S. Foodservice Deli XL

Saldi tussen segmenten Ahold Groep

(962)

3.339

992

(1.615)

(1.417)

20.705

23.662

25.076

18.019

Regio 13.263

15.144

Europa

Verenigde Staten

4.321

5.474

5.650

Overige activiteiten

3.121

3.044

1.407

20.705

23.662

25.076

Ahold Groep

312607_127-151.indd 133

13-04-2005 23:26:33


134


Verplichtingen met betrekking tot operationele segmenten (inclusief saldi tussen segmenten)

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002


1.941

2.280

2.546


494

433

626


376

489

540

Albert Heijn Arena

437

646

493


475

521

500

Overig Europe

351

713

622

Rest van de wereld

159

652

773

4.233

5.734

6.100

1.003

1.182

1.712

102

113

128

Totaal foodservice

1.105

1.295

1.840


2.393

Totaal retail

Foodservice U.S. Foodservice Deli XL

Saldi tussen segmenten

(962)

2.566

2.637

(1.614)

(1.411)

Ahold Groep

6.769

7.981

9.166

Leningen o/g

2.039

1.991

2.708


5.034

6.602

8.313


2.197

2.166

2.224

16.039

18.740

22.411

Totaal verplichtingen Ahold Groep

Groepsvermogen

4.666

4.922

2.665

20.705

23.662

25.076

Verenigde Staten

3.814

4.384

5.424

Europa

1.365

1.994

1.749

Overige activiteiten

1.590

1.603

1.993

Ahold Groep

6.769

7.981

9.166

Totaal passiva Ahold Groep

Regio

312607_127-151.indd 134

13-04-2005 23:26:34


135

Toelichting 5

Gemiddeld aantal medewerkers (in fulltime-equivalenten)

2004

2003

2002


62.098

61.672

63.663


28.278

27.801

28.993


23.882

24.607

26.868

Albert Heijn Arena

23.087

24.335

25.085


24.343

22.595

20.489

Overig Europa

17.204

18.106

21.407

Rest van de wereld

21.274

52.154

51.106

200.166

231.270

237.611

28.658

29.042

29.034

1.869

1.804

2.003

30.527

30.846

31.037

Retail

Totaal retail



Gesegmenteerde informatie joint ventures Overig Europa

293

198

262.409

268.846

2004

2003

2002


9.497

9.491

9.282


9.497

9.491

9.282

292

398

309

2.452

2.251

2.497

Bedrijfsresultaat Materiële en immateriële vaste activa Toegewezen goodwill

147

4

0


323

378

439

Investeringen in immateriële vaste activa

182

47

12

Afschrijvingen

193

214

210

Activa met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (inclusief saldi tussen segmenten)

4.509

4.473

4.615

Verplichtingen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (inclusief saldi tussen segmenten)

1.514

1.668

1.547

30.222

27.378

29.370

Gemiddeld aantal medewerkers in fulltime equivalenten

Gesegmenteerde informatie joint ventures Rest van de wereld

2004

2003

2002


1.613

1.613

2.211


1.613

1.613

2.211

57

54

58

Materiële en immateriële vaste activa

401

444

476


41

50

56

2

34

7

36

36

65

Activa met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (inclusief saldi tussen segmenten)

649

690

778

Verplichtingen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (inclusief saldi tussen segmenten)

237

255

238

20.252

19.817

14.867

Bedrijfsresultaat

Investeringen in immateriële vaste activa Afschrijvingen

Gemiddeld aantal medewerkers in fulltime equivalenten

312607_127-151.indd 135

310 231.003

13-04-2005 23:26:36


136


Additionele informatie over segmenten In het bedrijfsresultaat over 2004 is een boekverlies op desinvesteringen opgenomen van EUR 495, dat bestond uit: (a) een boekverlies van EUR 566 in het segment Rest van de wereld, (b) een boekwinst van EUR 71 in het segment Overig Europa. Deze desinvesteringen worden toegelicht in Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. In 2002 bevatte het bedrijfsresultaat een bijzondere last als gevolg van een garantie met betrekking tot een verbonden partij van EUR 372 met betrekking tot Zuid-Amerika, die is opgenomen in het segment Rest van de wereld. Deze last wordt verder toegelicht in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9. Over 2004 bedroegen de omzet aan franchisenemers en de franchisevergoedingen EUR 3.579 (2003: EUR 3.752; 2002: EUR 3.590). Over 2004 bedroeg de aan Nederland toe te rekenen netto-omzet, exclusief de omzet tussen segmenten, EUR 10.388 (2003: EUR 10.160; 2002: EUR 10.119). Ultimo 2004 bedroegen de aan Nederland toe te rekenen materiële en immateriële vaste activa EUR 1.339 (ultimo 2003: EUR 1.351; ultimo 2002: EUR 1.388).

6

Lonen, salarissen en sociale lasten

Lonen en salarissen

2004

2003

2002

5.574

5.849

6.771

Overige premies sociale verzekeringen

933

1.074

1.132

Pensioenlasten

242

199

167

6.749

7.122

8.070

Totaal lonen, salarissen en sociale lasten

312607_127-151.indd 136

13-04-2005 23:26:39


137

Toelichting 7

7

Bezoldiging bestuurders

Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, inclusief voormalige leden

(in duizenden euro’s) A.C. Moberg

Basissalaris 1 1.500

Pensioenen

Te betalen beëindigingsvergoedingen

Vergoedingen 2

Overig 3

Totaal 2004

Totaal 2003

Totaal 2002

4

–

Bonussen 1.754

–

–

174

66

3.494

3.009

H.R. Ryöppönen 5

650

6676

590

–

93

42

2.042

1.073

–

P.N. Wakkie

500

7537

158

–

11

3

1.425

142

–

W.J. Grize (afgetreden per 31 december 2004)

734

2218

285

8809

–

134

2.254

2.420

3.996

M.P.M. de Raad (afgetreden per 7 januari 2005)

632

39010

56811

63711

9

9

2.245

888

1.940

J.G. Andreae (afgetreden per 23 februari 2004)

100

60

40

1

1

904

1.814

–

20212

D.G. Eustace (in dienst sinds 10 maart 2003 en benoemd per 13 mei 2003 en afgetreden per 19 december 2003)

–

1.720

–

C.H. van der Hoeven (afgetreden per 10 maart 2003)

–

891

2.456

A.M. Meurs (afgetreden per 10 maart 2003)

–

543

1.799

J.L. Miller (afgetreden per 13 mei 2003)

–

A.S. Noddle (afgetreden per 31 augustus 2002)

–

–

1.954

11.662

10.532

20.447

Totaal

4.116

3.845

1.641

1.517

288

255

(1.058)

6.488

1. Het basissalaris is in 2004 niet gestegen, behoudens een kleine aanpassing voor de heer Grize ter compensatie van de stopzetting van een ziektekostenregeling. Er kunnen verschillen optreden als gevolg van wisselkoersveranderingen. 2. De vergoedingen hebben hoofdzakelijk betrekking op vergoedingen voor representatiekosten en particuliere ziektekostenverzekeringen. De heer Moberg ontving tevens een contractueel overeengekomen vergoeding van EUR 83 ter compensatie van het feit dat hij niet deelneemt aan een pensioenregeling van Ahold en een verhuiskostenvergoeding van EUR 79. 3. De categorie Overig heeft voornamelijk betrekking op de werkgeverslasten sociale verzekeringen en uitkeringen in natura zoals verhuiskosten, fiscale en juridische ondersteuning en reiskosten. Voor leden van de Raad van Bestuur met de Amerikaanse nationaliteit kan deze categorie ook de kosten bevatten van het lidmaatschap van een countryclub, tijdelijke vergoedingen van huisvestingskosten en reiskosten (van de partner). 4. De bonus van de heer Moberg (lid Raad van Bestuur) komt overeen met 117% van zijn basissalaris. 5. De heer Ryöppönen (lid Raad van Bestuur) ontving op grond van zijn arbeidsovereenkomst 130.000 gewone aandelen. De waarde van deze aandelen is niet in deze tabel opgenomen. 6. De bonus van de heer Ryöppönen (lid Raad van Bestuur) komt overeen met 103% van zijn basissalaris. 7. De bonus van de heer Wakkie (lid Raad van Bestuur) komt overeen met 125% van zijn basissalaris, inclusief de bonus voor de periode 15 oktober – 31 december 2003, waarvoor geen reservering was getroffen. 8. De bonus van de heer Grize komt overeen met 30% van zijn basissalaris. 9. De heer Grize heeft al op het moment van zijn pensionering, 30 april 2006, een beëindigingsvergoeding ontvangen. 10. De bonus van de heer De Raad komt overeen met 61% van zijn basissalaris. 11. De heer De Raad ontving op het moment van zijn pensionering, 7 januari 2005, een beëindigingsvergoeding. De pensioenlasten bevatten een eenmalige premiestorting van EUR 323 met betrekking tot zijn pensionering. 12. Exclusief de personeelsbeloning van de heer Andreae voor zijn werkzaamheden na zijn terugtreden uit de Raad van Bestuur.

Met ingang van 2003 wordt in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening het bedrag vermeld van de bonussen, te betalen in het volgende jaar. Eventuele verschillen tussen de feitelijke bonus en de opgenomen te betalen bonussen, die ontstaan in afwachting van de goedkeuring door de remuneratiecommissie, komen tot uitdrukking in de (toelichting op de) bezoldiging over het volgende jaar. De in de toelichting vermelde bezoldigingscijfers over 2002 bevatten bonussen die gedurende het jaar daadwerkelijk werden uitbetaald.

312607_127-151.indd 137

13-04-2005 23:26:41


138


De onderstaande bedragen luiden in EUR 1 of USD 1, tenzij anders aangegeven.

Basissalaris Het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur is in 2004 niet gestegen ten opzichte van 2003, behoudens een kleine aanpassing voor de heer Grize ter compensatie van de stopzetting van een ziektekostenregeling.

Jaarlijkse prestatiebonus De bonussen voor de leden van de Raad van Bestuur zijn voor 70% gebaseerd op verbetering van de ‘economic value added’ (EVA) en voor 30% op door de Raad van Commissarissen vastgestelde financiële en kwalitatieve doelen. Voor de nietAmerikaanse leden van de Raad van Bestuur is de EVA-doelstelling gebaseerd op verbetering van de EVA voor Ahold als geheel. Voor de heer Grize, die het hele jaar lid was geweest van de Raad van Bestuur, bestaat de EVA-doelstelling (de basis voor 70% van zijn bonus) voor 10% uit een verbetering van de EVA voor Ahold als geheel en voor de resterende 60% uit een verbetering van de EVA voor de Amerikaanse retailactiviteiten.

Pensioenregeling Voor de niet-Amerikaanse leden van de Raad van Bestuur, behoudens de heer Moberg, geldt een eindloonregeling op basis van 60% van het pensioengevend basissalaris (pensioengrondslag) bij het bereiken van de leeftijd van 60 jaar, bij een dienstverband van ten minste 30 jaar bij Ahold. De desbetreffende leden van de Raad van Bestuur zijn hiervoor een pensioenpremie verschuldigd van circa 3,4% van de pensioengrondslag. Voorts geldt voor de heren Andreae en De Raad een Amerikaanse pensioenregeling op basis van het Amerikaanse pensioengevende salaris. Dit is een premievrije regeling die eveneens gebaseerd is op 60% van het pensioengevend basissalaris. Deze regeling komt tot uitkering na pensionering. Voor de heer Grize golden in 2004 verschillende regelingen. De pensioenaanspraken uit hoofde van de pensioenregeling van de onderneming waarvan hij ‘president’ en ‘chief executive officer’ was vóór zijn benoeming tot de Raad van Bestuur, zijn in stand gebleven. Uitgaande van een fulltime dienstverband zal de uitkering bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd circa 60% van het basissalaris bedragen. Aangezien de heer Moberg niet deelneemt aan een van de pensioenregelingen van Ahold zal aan hem de werkgeversbijdrage worden uitgekeerd, die circa EUR 83.000 per jaar bedraagt.

Arbeidsovereenkomsten met de individuele leden van de Raad van Bestuur De heer Moberg De gewijzigde arbeidsovereenkomst met de heer Moberg, gedateerd 14 oktober 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 1.500.000 per jaar, een bonus en deelname aan Aholds aandelenoptieregeling. De bonus is voor 70% gebaseerd op EVAdoelen en voor 30% op twee persoonlijke prestatiecriteria vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De maximumbonus van de heer Moberg bedraagt 2,5 maal zijn basissalaris over ieder jaar. De heer Moberg heeft recht op een verhuiskostenvergoeding en een tegemoetkoming in de aan zijn verhuizing naar Nederland verbonden kosten. Tenzij de arbeidsovereenkomst anderszins wordt opgezegd, komt de heer Moberg in 2008 in aanmerking voor herbenoeming. Indien Ahold de arbeidsovereenkomst opzegt, dient zij een opzegtermijn van 52 weken in acht te nemen. Bij opzegging door de heer Moberg geldt een opzegtermijn van 26 weken. De heer Moberg neemt voorts deel aan Aholds Performance Share Grant-regeling 2004 – 2006 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8).

De heer Ryöppönen De arbeidsovereenkomst van Ahold met de heer Ryöppönen, gedateerd 18 juni 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 650.000 per jaar, een bonus en deelname aan Aholds aandelenoptieregeling. De bonus is voor 70% gebaseerd op EVAdoelen en voor 30% op twee persoonlijke prestatiecriteria vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Indien deze doelen worden verwezenlijkt, bedraagt de bonus 1,25 maal zijn basissalaris over het desbetreffende jaar. Over de eerste twaalf maanden van zijn dienstverband had de heer Ryöppönen recht op een gegarandeerde bonus van 70% van het jaarlijkse vastgelegde bonusbedrag waarvan EUR 500.000 aan hem is betaald. Over de daaropvolgende twaalf maanden van zijn dienstverband ontvangt de heer Ryöppönen een gegarandeerde bonus van 50% van het jaarlijks vastgestelde bonusbedrag.

312607_127-151.indd 138

13-04-2005 23:26:44


139

Toelichting 7

De heer Ryöppönen heeft in juli 2004 ingevolge zijn arbeidsovereenkomst 80.000 gewone aandelen Ahold toegekend gekregen en in december 2004 50.000 gewone aandelen die vallen onder de voorwaarden van de zogenoemde ‘Restricted Stock Retention Agreement for Key Management’ (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8). De heer Ryöppönen neemt deel aan de pensioenregelingen van Ahold. De heer Ryöppönen heeft recht op een verhuiskostenvergoeding en een tegemoetkoming in andere kosten die zijn verbonden aan zijn verhuizing naar Nederland. Tenzij de arbeidsovereenkomst anderszins wordt opgezegd, kan de heer Ryöppönen in 2008 worden herbenoemd. Indien Ahold de arbeidsovereenkomst opzegt, dient zij een opzegtermijn van zes maanden in acht te nemen. Bij opzegging door de heer Ryöppönen geldt een opzegtermijn van drie maanden. Indien (1) Ahold besluit de arbeidsovereenkomst met de heer Ryöppönen op te zeggen voordat hij de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt vanwege andere dan dwingende redenen of (2) Ahold een wijziging in de zeggenschapsstructuur ondergaat met als gevolg dat het dienstverband van de heer Ryöppönen door Ahold of door hemzelf wordt beëindigd, ontvangt de heer Ryöppönen een bedrag dat gelijk is aan zes bruto basismaandsalarissen ten tijde van de beëindiging van het dienstverband vermeerderd met de gemiddelde bonus over de drie voorgaande jaren. De heer Ryöppönen neemt voorts deel aan Aholds Performance Share Grant-regeling 2004 – 2006 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8).

De heer Wakkie De arbeidsovereenkomst van Ahold met de heer Wakkie, gedateerd 9 oktober 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 500.000 per jaar, een bonus en deelname aan de aandelenoptieregeling. De bonus is voor 70% gebaseerd op EVA-doelen en voor 30% op twee persoonlijke prestatiecriteria vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Indien deze doelen worden verwezenlijkt, bedraagt de bonus 100% van zijn basissalaris over het desbetreffende jaar, met een maximum van 125% indien de gestelde doelen worden overtroffen. Het contractuele recht van de heer Wakkie op een toekenning van 150.000 gewone aandelen Ahold is omgezet in een deelname aan de Performance Share Grant-regeling van Ahold (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8). De heer Wakkie neemt tevens deel aan de pensioenregeling van Ahold. Tenzij de arbeidsovereenkomst met de heer Wakkie anderszins wordt opgezegd, eindigt deze in 2008. Indien Ahold de arbeidsovereenkomst opzegt, dient zij een opzegtermijn van drie maanden in acht te nemen. Bij opzegging door de heer Wakkie geldt eveneens een opzegtermijn van drie maanden. De heer Wakkie neemt voorts deel aan Aholds Performance Share Grant-regeling 2004 - 2006 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8).

De heer Andreae De heer Andreae werd in 1997 lid van de Raad van Bestuur. De heer Andreae is per 23 februari 2004 afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. Het basissalaris van de heer Andreae als lid van de Raad van Bestuur over 2004 bedroeg, naar rato tot 23 februari 2004, EUR 100.000. De bonus van de heer Andreae is gebaseerd op verbetering van de EVA van Ahold (pro rata over de periode tot 23 februari 2004). Na zijn aftreden als lid van de Raad van Bestuur is de heer Andreae in dienst gebleven van Ahold. Hij is tot zijn pensioen verantwoordelijk voor bijzondere projecten voor het Ahold-concern.

De heer De Raad De heer De Raad werd in 2001 lid van de Raad van Bestuur. In 2004 bedroeg zijn basissalaris EUR 632.049. Met ingang van 2004 wordt de bonus van de heer De Raad voor 70% gebaseerd op EVA-doelen en voor 30% op een persoonlijk prestatiecriterium vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Indien deze doelen worden verwezenlijkt, bedraagt de bonus 125% van zijn basissalaris. De heer De Raad neemt voorts deel aan Aholds Performance Share Grant-regeling 2004 – 2006 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8). De heer De Raad is per 7 januari 2005 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. De heer De Raad blijft, na zijn terugtreden uit de Raad van Bestuur, tot 1 juli 2005 tegen een vergoeding ondersteuning verlenen bij de afronding van de desinvesteringsactiviteiten.

312607_127-151.indd 139

13-04-2005 23:26:49


140


De heer Grize De heer Grize werd in 2001 lid van de Raad van Bestuur. In 2004 bedroeg zijn basissalaris USD 912.211. Ahold is met de heer Grize overeengekomen dat zijn bonus vanaf 2004 voor 70% zou worden gebaseerd op verbetering van de EVA van Ahold (waarvan 10% betrekking heeft op Ahold als geheel en 60% op Ahold U.S.A., Inc. (hierna: Ahold U.S.A.)) en voor 30% op een persoonlijk prestatiecriterium. Indien deze doelen werden verwezenlijkt, zou de bonus gelijk zijn aan 125% van zijn basissalaris. De heer Grize neemt voorts deel aan Aholds Performance Share Grant-regeling 2004 – 2006 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8). De heer Grize is per 31 december 2004 afgetreden uit de Raad van Bestuur. Na zijn aftreden blijft de heer Grize tot aan zijn pensionering op 30 april 2006 in dienst van Ahold, in de rol van adviseur voor projecten in de Verenigde Staten.

Aandelen en andere belangen in Ahold Ultimo 2004 was het aandelenbezit in Ahold van de leden van de Raad van Bestuur als volgt:

Gewone aandelen A.C. Moberg (benoemd per 4 september 2003)

333.333

H.R. Ryöppönen (benoemd per 4 september 2003)

211.690

P.N. Wakkie (benoemd per 26 november 2003)

1.287

W.J. Grize (teruggetreden per 31 december 2004)

9.731

M.P.M. de Raad (afgetreden per 7 januari 2005)

16.149

Totaal

572.190

Beloning van de leden van de Raad van Commissarissen (in duizenden euro’s)

Totaal 2004

Totaal 2003

Totaal 2002 –

R. Dahan (sinds 2004)

28

–

J. Hommen (sinds 2003)

47

42

_

Dr. C.P. Schneider (sinds 2001)

38

36

36

K.M.A. de Segundo (sinds 2004)

25

–

–

L.J.R. de Vink (sinds 1998)

47

45

45

K. Vuursteen (sinds 2002)

50

36

25

R. Fahlin (tot juni 2004)

20

45

46

M. Perry (tot juni 2004)

16

36

36

–

254 1

54

16

1,128 2

36

287

1,622

278

H. de Ruiter (tot november 2003) R.G. Tobin (tot juni 2004) Totaal 1. Inclusief EUR 200 voor verleende diensten als interim-President en -CEO van Ahold. 2. Inclusief USD 1.300 (EUR 1.092) voor verleende diensten als interim-CEO van U.S. Foodservice.

Ultimo 2004 was het aandelenbezit in Ahold van de leden van de Raad van Commissarissen als volgt:

Gewone aandelen R. Dahan K. Vuursteen Totaal

312607_127-151.indd 140

140.000 4.401 144.401

13-04-2005 23:26:54


141

Toelichting 8

Beloning van concerndirecteuren De totale beloning die door Ahold in 2004 werd uitbetaald aan concerndirecteuren buiten de Raad van Bestuur, ongeacht de hoedanigheid waarin de werkzaamheden zijn verricht, bedroeg EUR 8. De beloning omvat honoraria, salarissen, bonussen, speciale pensioenfondsbijdragen en additionele voordelen. Daarnaast ontvingen de overige concerndirecteuren EUR 2 in het kader van de regeling tot binding van het strategisch management. Deze regeling wordt besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 8.

8

Op aandelen gebaseerde beloningsregelingen

Ahold kende in 2004 drie soorten op aandelen gebaseerde beloningsregelingen: (a) aandelenoptieregelingen, (b) een prestatiegebonden aandelenregeling (Performance Share Grant-regeling) en (c) een regeling tot uitkering van voorwaardelijk toegekende aandelen (‘restricted stock’). De voornaamste kenmerken van de regelingen worden hieronder beschreven. Ahold houdt geen eigen aandelen ter afdekking van de verplichting tot levering van aandelen uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningsregelingen. Het huidige beleid van Ahold houdt in dat voor deze regelingen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Aandelenoptieregelingen Ahold kende ultimo 2004 drie aandelenoptieregelingen (de Nederlandse, Amerikaanse en internationale aandelenoptieregelingen (hierna gezamenlijk te noemen: de regelingen)). Ahold verwerkt de uit hoofde van de regelingen toegekende aandelenopties op basis van de intrinsieke waarde. Aangezien alle vaste opties uit hoofde van de regelingen zijn toegekend tegen een uitoefenprijs die gelijk is aan de beurskoers bij toekenning, zijn er in 2004, 2003 en 2002 geen kosten in verband met de regelingen ten laste van het geconsolideerde resultaat gebracht. Gedurende de gepresenteerde boekjaren heeft Ahold zich aan de in Nederland aanbevolen praktijk gehouden om geen opties toe kennen waarvan de uitoefening zou resulteren in een aantal aandelen dat groter is dan een jaarlijks maximum van circa 1% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen, ofwel 15,5 miljoen op 2 januari 2005. Van december 1997 tot en met 2003 was het jaarlijks toegekende aantal aandelenopties afhankelijk gesteld van de toename van het gewone nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders in het meest recente boekjaar ten opzichte van het onmiddellijk daaraan voorafgaande boekjaar. De toekenningen in 2004 werden bepaald door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Tot 2005 werden op grond van de regelingen aan deelnemers optierechten toegekend met een looptijd van vijf of tien jaar. De opties werden toegekend op de eerste werkdag van elk boekjaar en de uitoefenprijs van iedere optie was gelijk aan de slotkoers van het gewone aandeel Ahold op de voorafgaande werkdag. In 2004 en 2003 hadden de deelnemers aan de Nederlandse regeling bij toekenning de mogelijkheid om de helft van de aan hen toegekende opties te ontvangen in de vorm van opties met een looptijd van tien jaar, uitoefenbaar na drie jaar. In 2002 hadden de deelnemers aan de Nederlandse regeling bij toekenning de mogelijkheid om maximaal eenderde van de aan hen toegekende opties te ontvangen in de vorm van opties met een looptijd van tien jaar, uitoefenbaar na vijf jaar. De uit hoofde van de Nederlandse regeling in 2004, 2003 en 2002 toegekende opties met een looptijd van vijf jaar zijn na drie jaar uitoefenbaar. Bij beëindiging van het dienstverband mogen de uit hoofde van de Nederlandse regeling toegekende opties binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend. Indien zij niet binnen deze termijn uitgeoefend worden, vervallen zij. De uit hoofde van de Amerikaanse regeling toegekende opties hebben soortgelijke kenmerken als de toegekende opties uit hoofde van de Nederlandse regeling. In 2004 en 2003 diende volgens de Amerikaanse regeling de helft van de toegekende opties een looptijd van tien jaar te hebben, uitoefenbaar na drie jaar. In 2002 diende uit hoofde van de Amerikaanse regeling echter eenderde van de opties een looptijd te hebben van tien jaar, uitoefenbaar na vijf jaar. De uit hoofde van de Amerikaanse regeling in 2004, 2003 en 2002 toegekende opties met een looptijd van vijf jaar zijn uitoefenbaar na drie jaar. Overeenkomstig de Amerikaanse regeling kunnen de in 2004 en 2003 toegekende opties bij beëindiging van het dienstverband slechts binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend mits de opties onvoorwaardelijk zijn geworden (drie jaar na toekenning) en vervallen ze daarna. Opties die nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden, vervallen onmiddellijk. Overeenkomstig de Amerikaanse regeling voor 2002 kunnen de opties met een looptijd van vijf jaar, en de opties met een looptijd van tien jaar die onvoorwaarde-

312607_127-151.indd 141

13-04-2005 23:26:57


142


lijk zijn geworden (vijf jaar na toekenning), bij beëindiging van het dienstverband binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend. Daarna vervallen ze. De in 2004, 2003 en 2002 toegekende opties uit hoofde van de internationale regeling, de kleinste van de regelingen, hebben een looptijd van vijf jaar en zijn uitoefenbaar na drie jaar. Bij beëindiging van het dienstverband kunnen de uit hoofde van de internationale regelingen voor 2004 en 2003 verstrekte opties die onvoorwaardelijk zijn geworden (drie jaar na toekenning), binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend. Zij vervallen indien ze niet binnen deze termijn worden uitgeoefend, terwijl de opties van 2004 en 2003 die nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk komen te vervallen. Bij beëindiging van het dienstverband kunnen de uit hoofde van de internationale regeling voor 2002 toegekende opties binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend. Indien zij niet binnen deze termijn uitgeoefend worden, komen ze te vervallen. Er zijn diverse wijzigingen geweest in de regelgeving met betrekking tot aandelenopties, zoals wijzigingen in belastingvoorschriften, wijzigingen in de vereisten op het gebied van corporate governance en de implementatie van de IFRS-verslaggevingsstandaarden vanaf 2005. Naar aanleiding van deze wijzigingen heeft Ahold haar regelingen voor 2005 aangepast. Er werden geen veranderingen aangebracht in de uitstaande opties. Ahold heeft met ingang van 2005 één mondiale aandelenoptieregeling voor alle deelnemers (met uitzondering van de Raad van Bestuur) met een uniform pakket voorschriften en voorwaarden (de regeling voor 2005). De looptijd van de aandelenopties voor 2005 bedraagt acht jaar. Deze opties kennen een wachtperiode van drie jaar waarin het dienstverband moet voortbestaan. Tevens worden met ingang van 2005 jaarlijks aandelenopties toegekend op de eerste maandag in april. In 2005 zal Ahold de kenmerken van de aandelenoptieregeling opnieuw beoordelen met het oog op 2006 en de periode daarna. Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een afzonderlijke regeling (zie Bezoldiging bestuurders). Het totale aantal gewone aandelen dat is goedgekeurd in verband met de toekenningen van aandelenopties uit hoofde van de regeling voor 2005 bedraagt 11 miljoen. Hieronder is een verloopoverzicht opgenomen van de regelingen voor 2004, 2003 en 2002.

312607_127-151.indd 142

13-04-2005 23:27:02


143

Toelichting 8

2004 Looptijd

Jaar van toekenning

Uitstaand begin boekjaar

Uitoefenprijs

Gemiddelde aandelenkoers op uitoefeningsdatum

Vervaldatum

04/05/2008

Toegekend in 2004

Uitgeoefend in 2004

Vervallen of verlopen

Uitstaand einde boekjaar

500.000

–

–

–

500.000

5,20

–

–

50.625

–

–

50.625

5,83

–

28/12/2008

500.000

–

–

–

500.000

5,20

–

04/05/2013

A.C. Moberg: 5 jr

2003*

5 jr

2004

10 jr

2003*

10 jr

2004

–

50.625

–

–

50.625

5,83

–

28/12/2013

5 jr

1999

78.049

–

–

78.049

–

30,26

–

03/01/2004

5 jr

2000

75.000

–

–

75.000

–

29,39

–

02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

–

31/12/2005

5 jr

2002

75.000

–

–

–

75.000

32,68

–

30/12/2006

5 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2007

5 jr

2004

–

75.000

–

–

75.000

5,83

–

28/12/2008

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

–

31/12/2010

10 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2012

J.G. Andreae:

W.J. Grize: 5 jr

1999

41.626

–

–

41.626

–

30,26

–

03/01/2004

5 jr

2000

40.000

–

–

40.000

–

29,39

–

02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

–

31/12/2005

5 jr

2002

50.000

–

–

–

50.000

32,68

–

30/12/2006

5 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2007

5 jr

2004

–

37.500

–

–

37.500

5,83

–

28/12/2008

10 jr

1997

13.560

–

–

–

13.560

15,18

–

29/12/2006

10 jr

1998

19.048

–

–

–

19.048

22,17

–

28/12/2007

10 jr

1999

20.813

–

–

–

20.813

30,26

–

03/01/2009

10 jr

2000

20.000

–

–

–

20.000

29,39

–

02/01/2010

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

–

31/12/2010

10 jr

2002

25.000

–

–

–

25.000

32,68

–

30/12/2011

10 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2012

10 jr

2004

–

37.500

–

–

37.500

5,83

–

28/12/2013

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

–

31/12/2005

5 jr

2002

75.000

–

–

–

75.000

32,68

–

30/12/2006

5 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2007

5 jr

2004

–

37.500

–

–

37.500

5,83

–

28/12/2008

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

–

31/12/2010

10 jr

2003

37.500

–

–

–

37.500

11,65

–

29/12/2012

10 jr

2004

–

37.500

–

–

37.500

5,83

–

28/12/2013

5 jr

2004

–

28/12/2008

M.P.M. de Raad:

H.R. Ryöppönen: –

75.000

–

–

75.000

5,83

1.983.096

401.250

–

234.675

2.149.671

–

–

–

–

–

–

12,60

5 jr

20.588.959 4.410.669

9.000

8.103.735

16.886.893

21,62

10 jr

9.824.826

3.567.155

7.750

1.738.259

11.645.972

17,79

Subtotaal overige medewerkers

30.413.785 7.977.824

16.750

9.841.994

28.532.865

20,06

Totaal Opties

32.396.881 8.379.074

16.750

10.076.669 30.682.536

19,53

Subtotaal leden Raad van Bestuur Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

Overige medewerkers

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs *

312607_127-151.indd 143

25,19

5,83

5,83

26,33

19,53

Speciale toekenning per 5 mei 2003.

14-04-2005 13:16:32


144


2003

Gewogen gemiddelde aandelenkoers


Looptijd 5 jr

19.333.142

5.678.221

–

3.225.229

21.786.134

10 jr

7.852.677

4.776.779

92.371

6,54

10,07

1.926.338

10.610.747

27.185.819

10.455.000

92.371

6,54

10,07

5.151.567

32.396.881

30,89

11,03

6,54

26,88

25,19

Totaal Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

Toegekend

Uitgeoefend

2002

Totaal

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs



Uitgeoefend


Gewogen gemiddelde aandelenkoers



6.600.655

181.019

23,25

29,67

3.651.054

19.333.142

2.318.848

211.506

9,81

24,05

432.004

7.852.677

22.741.899

8.919.503

392.525

16,01

26,64

4.083.058

27.185.819

29,00

32,68

16,01

25,71

30,89

Looptijd


Toegekend

5 jr

16.564.560

10 jr

6.177.339


De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande aandelenopties voor alle medewerkers per 2 januari 2005.


Gewogen gemiddelde resterende looptijd

Gewogen gemiddelde resterende looptijd

Aantal uitstaand op 2 januari 2005

5,20-11,65

16.385.105

8,47

5,64

278.266

9,09

0,99

15,18-22,17

862.870

18,77

2,44

862.870

18,77

2,44

Totaal

Aantal uitoefenbaar op 2 januari 2005


Uitoefenprijzen in EUR

25,38-29,39

773.481

28,72

4,35

124.487

26,58

0,69

30,26-42,96

12.661.080

33,35

2,85

9.572.341

33,32

1,66

30.682.536

10.837.964

Prestatiegebonden toekenning van aandelen 2004-2006 Ahold heeft met ingang van januari 2004 een aandelenbonusregeling ingesteld bestemd voor bepaalde medewerkers. Deze regeling staat binnen Ahold bekend als de Ahold Performance Share Grant-regeling 2004 - 2006. Deze prestatiegebonden aandelenregeling is gebaseerd op de ontwikkeling van de zogenoemde ‘total shareholder return’ (TSR) van Ahold vergeleken met de ontwikkeling van de TSR van een selecte groep van tien ondernemingen (waaronder Ahold) met dezelfde kernactiviteiten als Ahold (de peilgroep). De ontwikkeling van de TSR wordt gemeten over de periode 2004 tot en met 2006. Aan het einde van de periode van drie jaar zal Ahold worden ingedeeld in de peilgroep op basis van de TSR-resultaten. Het aantal aandelen dat zal worden toegekend is afhankelijk van de plek van Ahold binnen de peilgroep. Er zullen geen aandelen worden toegekend indien Ahold lager dan plaats zes van de groep van tien (inclusief Ahold) uitkomt. Uit hoofde van de regeling worden aan ongeveer 735 deelnemers in totaal circa 5,7 miljoen gewone aandelen toegekend indien Ahold op de derde plaats eindigt. Het maximale aantal gewone aandelen dat kan worden toegekend, bedraagt circa 8,6 miljoen. Dit aantal zal slechts worden toegekend indien Ahold de eerste plaats bereikt.

312607_127-151.indd 144

13-04-2005 23:27:09


145

Toelichting 8

Aantal aandelen bij bereiken van de volgende plaats binnen de peilgroep: Plaats 10, 9, 8 of 7

Plaats 6

Plaats 5

Plaats 4

Plaats 3

Plaats 2

Plaats 1 (maximum)

A.C. Moberg

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

H. Ryöppönen

0

37.500

75.000

112.500

150.000

187.500

225.000

P.N. Wakkie

0

37.500

75.000

112.500

150.000

187.500

225.000

W.J. Grize

0

31.250

62.500

93.750

125.000

156.250

187.500

M.P.M de Raad

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

J.G. Andreae

0

0

0

0

0

0

0

Toekenning van aandelen tot binding van het strategisch management In 2003 heeft Ahold voorwaardelijk aandelen toegekend aan een selecte groep managers uit hoofde van de individuele overeenkomsten waarmee deze managers aan Ahold worden gebonden. De omvang van de toekenning is in 2004 aangepast in verband met het verwateringseffect van de claimemissie in december 2003. In juli 2004 en december 2004 werden respectievelijk 868.750 en 765.000 toegekende aandelen onvoorwaardelijk. De waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen is vastgesteld op de toekenningsdatum. De aanpassing in 2004 had geen boekhoudkundige gevolgen omdat de aanpassing het rechtstreekse gevolg was van een herstructurering van het eigen vermogen zonder dat er een wijziging plaatsvond in de totale intrinsieke waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen. De met deze toekenningen samenhangende personeelskosten zijn toegerekend aan de periode tot uitoefening van de toekenningen. Ahold heeft voor 2004 een last opgenomen van EUR 5,4 (2003: EUR 3,8).

Nettoresultaat op pro-formabasis Indien de personeelskosten die uit de op aandelen gebaseerde beloningsregelingen voortvloeien, waren bepaald conform de reële-waardemethode, met gebruikmaking van het Black-Scholes-model voor de waardering van aandelenopties, het Monte Carlo-simulatiemodel voor de Performance Share Grant-regeling 2004-2006 en de onderstaande aannames, dan zou het nettoresultaat op pro-formabasis en het nettoresultaat per aandeel (pro forma) over 2004, 2003 en 2002 als volgt zijn geweest: 2004 Nettowinst (verlies) Bij: kosten van op aandelen gebaseerde personeelsregelingen, na belastingen Af: kosten van op aandelen gebaseerde personeelsregelingen op basis van reële waarde, na belastingen Pro-forma-nettowinst (verlies) Dividend cumulatieve preferente financieringsaandelen Pro-forma-nettowinst (verlies) beschikbaar voor gewone aandeelhouders

(436)

2003 (1)

2002 (1.208)

3

3

2

(24)

(28)

(44)

(457)

(26)

(1.250)

(44)

(38)

(38)

(501)

(64)

(1.288)

Nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders – gewoon en verwaterd: Zoals gerapporteerd

(0,31)

(0,04)

(1,24)

Op aandelen gebaseerde personeelskosten, na belastingen

(0,02)

(0,02)

(0,05)

Pro-forma

(0,33)

(0,06)

(1,29)

2004

2003

2002

Opties, vijf jaar

4,0

4,0

4,0

Opties, tien jaar

6,0

7,5

7,5

Gemiddelde rente

3,5%

2,5%

4,0%

Gewogen gemiddelde aannames Verwachte looptijd van de optie:

Gemiddelde volatiliteit

45,0%

43,0%

31,0%

Veronderstelling met betrekking tot vervallen opties

5,0%

6,8%

4,0%

Dividendrendement

2,0%

2,0%

2,0%

De gewogen gemiddelde reële waarde van de in 2004 toegekende aandelenopties bedroeg EUR 2,12 per optie (2003: EUR 3,87; 2002: EUR 8,94).

312607_127-151.indd 145

13-04-2005 19:54:36


146


9

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij

Ahold verwierf in januari 1998 een 50%-belang in DAIH van VRH, een dochtermaatschappij van Velox Group, voor USD 368 (EUR 408). Ahold verstrekte een lening van USD 100 aan VRH (hierna: de USD 100-lening), waarbij een onderpand werd verkregen in de vorm van 500 door VRH gehouden aandelen in het kapitaal van DAIH. Conform de voorwaarden van een verkoopovereenkomst (hierna: de verkoopovereenkomst) werd de lening verkocht aan institutionele beleggers. Vervolgens verkreeg VRH aanvullende leningen van diverse financiële instellingen (hierna: de kredietverstrekkers), met een totale waarde van USD 348. De bankleningen (hierna: de leningen tegen onderpand) werden ook gedekt door een onderpand van 1.616 door VRH gehouden aandelen in het kapitaal van DAIH. Op 5 maart 2002 verstrekte Ahold een ongedekte lening van USD 5 (hierna: de lening van USD 5) aan VRH. De verslechterde politieke en economische situatie in Argentinië in 2002 leidde tot het in gebreke blijven van Velox Group. Op 16 juli 2002 ontving Ahold een ingebrekestelling, die nieuwe wanbetalingen tot gevolg had met betrekking tot alle leningen tegen onderpand en de verkoopovereenkomst. Daarna oefende iedere kredietverstrekker zijn recht uit om te eisen dat Ahold de aandelen in DAIH zou kopen die waren verpand tot zekerheid voor de verplichtingen van VRH met betrekking tot de relevante lening tegen onderpand. Ahold was conform haar overeenkomsten met de kredietverstrekkers verplicht 1.501 aandelen in het kapitaal van DAIH te kopen voor USD 338 (EUR 341), hetgeen de kredietverstrekkers voldoende middelen verschafte om de verplichtingen van VRH uit hoofde van de leningen tegen onderpand te voldoen. De institutionele beleggers oefenden overeenkomstig de verkoopovereenkomst hun recht uit om hun aanspraken uit hoofde van de lening van USD 100 over te dragen aan Ahold. Als gevolg hiervan betaalde Ahold de institutionele beleggers USD 110 (EUR 111), bestaande uit de uitstaande hoofdsom van de lening van USD 100 en de rente daarover, plus de vereiste betaling voor contractbreuk. De 500 aandelen in het kapitaal van DAIH die als onderpand dienden voor de lening van USD 100 werden overgedragen aan Ahold. Ahold kocht de 500 aandelen in het kapitaal van DAIH tegen een prijs van USD 40.000 per aandeel, waarbij de verkoopprijs werd verrekend met door VRH aan Ahold verschuldigde bedragen in verband met de lening van USD 100. Ahold kocht van VRH de resterende 115 aandelen in het kapitaal van DAIH uit de verpandingen voor de leningen tegen onderpand ook voor USD 40.000 per aandeel, waarbij de verkoopprijs werd verrekend met de resterende bedragen die VRH verschuldigd was aan Ahold uit hoofde van de lening van USD 100. In verband met de hierboven omschreven transacties betaalde Ahold de kredietverstrekkers en de institutionele beleggers een totaalbedrag van USD 448 (EUR 452). Als gevolg van de omschreven transacties kwam DAIH volledig in handen van Ahold. Aangezien de aankoopprijs van bovengenoemde aandelen in het kapitaal van DAIH hoger was dan de reële waarde van de verworven aandelen en als gevolg van de afschrijving op de lening van USD 5, nam Ahold in 2002 een verlies op van EUR 372 op deze transactie. Het verlies werd als volgt berekend:

(bedragen in USD, tenzij anders aangegeven)

2002

Betaald aan kredietverstrekkers en institutionele beleggers

448

Afboeking lening aan VRH Totaal

5 453

Reële waarde van 2.116 aandelen DAIH tegen USD 40.000 per aandeel

(85)

Bijzondere garantielast met betrekking tot verbonden partij

368

Bijzondere garantielast met betrekking tot verbonden partij in euro’s

372

312607_127-151.indd 146

13-04-2005 19:54:40


147

Toelichting 10

10 Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelastingdruk De effectieve vennootschapsbelasting van Ahold wijkt af van het wettelijke vennootschapsbelastingtarief in Nederland, dat in 2004, 2003 en 2002 34,5% bedroeg, en dat in 2005 is verlaagd tot 31,5%. Het tarief zal verder worden verlaagd tot 30,5% in 2006, en tot 30% in 2007. Het effect van deze verlaging van het belastingtarief, van 34,5% (2004) tot 30% (2007), op de latente belastingen is verwerkt in de resultaten over 2004. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aansluiting tussen het wettelijke vennootschapsbelastingtarief in Nederland en de effectieve vennootschapsbelasting volgens de geconsolideerde winsten verliesrekening:

2004 EUR Winst (verlies) voor belasting

%

(503)

Wettelijk vennootschapsbelastingtarief Belastinglast/(-baten) tegen wettelijk tarief

2003

2002

EUR

%

(220) 34,5

EUR

%

(769) 34,5

34,5

(174)

34,5

(76)

34,5

(265)

34,5

Afschrijving goodwill en boekverlies op desinvesteringen en verlies op garantie verstrekt aan verbonden partij

191

(37,9)

46

(20,9)

631

(82,2)

Kosten Group Support Office en concernfinancieringskosten

15,0

Aanpassingen voor aansluiting met effectieve vennootschapsbelasting

(69)

13,6

(89)

40,5

(115)

Waarderingscorrecties

63

(12,5)

79

(35,9)

66

(8,6)

Dotaties/(vrijval) belastingvoorzieningen

25

(4,9)

(55)

25,0

56

(7,3)

Overig

30

(5,9)

23

(10,5)

17

(2,2)

Totaal belastingen volgens winsten verliesrekening

66

(13,1)

(72)

32,7

390

(50,8)

De kosten van het Group Support Office en concernfinancieringskosten omvatten het resultaat van de concernfinancieringsactiviteiten van Ahold, die uitgevoerd worden door Aholds Treasury Center in Genève (Zwitserland). Deze resultaten worden beïnvloed door valutakoersverschillen, met name tussen de euro en de Amerikaanse dollar. De uitsplitsing van de opgenomen belastinglast in actuele en latente belasting luidt als volgt: 2004

2003

2002

37

57

180

Actuele belastingen Binnenlandse belastingen Buitenlandse belastingen Verenigde Staten

(63)

(149)

(2)

Overig Europa

7

(10)

(6)

Zuid-Amerika

6

34

Totaal actuele belastingen

(5)

(13)

(68)

167

51

(45)

45

Latente belastingen (exclusief het effect van onderstaande component) Binnenlandse belastingen Buitenlandse belastingen Verenigde Staten

27

23

144

Overig Europa

(10)

(6)

(13)

Zuid-Amerika

11

24

34

79

(4)

210

Totaal latente belastingen

Aanwending voorwaartse verliescompensatie Totaal belastingen

312607_127-151.indd 147

– 66

– (72)

13 390

13-04-2005 19:54:44


148


Latente belastingen Latente belastingen worden opgenomen voor de fiscale gevolgen van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen voor financiële-verslaggevingsdoeleinden en de fiscale waarde, waarbij rekening wordt gehouden met de verlaging van het wettelijke vennootschapsbelastingtarief in Nederland van 34,5% in 2004 tot 30% in 2007. De belangrijkste componenten van latente belastingvorderingen en -verplichtingen per 2 januari 2005 en 28 december 2003 kunnen als volgt worden gespecificeerd:

2 januari 2005

28 december 2003


219

148

Pensioenregelingen

270

173



24

9

Nog niet aftrekbare voorzieningen

123

250

Voorwaartse verliescompensatie

595

506

Voorwaartse alternatieve minimum verliescompensatie Algemeen fiscaal verrekenbaar voorwaarts tegoed Overig Latente belastingvorderingen, bruto

23

–

6

–

(3) 1.257

7 1.093

Waarderingscorrecties op latente vorderingen vanwege verliescompensatie

(240)

Waarderingscorrecties op overige latente belastingvorderingen

(100)

(48)

917

716

(308)

(418)

Latente belastingvorderingen, netto

(329)

Latente belastingverplichtingen Materiële vaste activa Voorraden Totaal latente belastingverplichtingen Latente belastingenvorderingen (verplichtingen), netto

(92)

(19)

(400)

(437)

517

279

2 januari 2005

28 december 2003

Langlopende latente belastingvorderingen

609

507

Langlopende latente belastingverplichtingen

(92)

(228)

517

279

De kortlopende latente belastingvorderingen en belastingverplichtingen zijn niet significant voor de weergegeven perioden. Per 2 januari 2005 bedroegen de compensabele verliezen van Ahold circa EUR 4.241. Deze verliezen vervallen in de periode 2005–2024. Dergelijke compensabele verliezen en fiscale verrekeningsmogelijkheden mogen niet worden gebruikt ter compensatie van of verrekening met de vennootschapsbelasting in andere jurisdicties. Ahold bepaalt of het belastingvoordeel uit hoofde van bepaalde nettoverliezen en fiscale verrekeningsmogelijkheden realiseerbaar is. Ahold houdt bij de waardering van latente belastingvorderingen rekening met de vraag of het waarschijnlijk is dat de voorwaartse verliescompensatie en bepaalde algemene verrekeningsmogelijkheden kunnen worden gerealiseerd. In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de jaren waarin de voorwaarts te compenseren verliezen vervallen.

312607_127-151.indd 148

13-04-2005 19:54:47


149

Toelichtingen 11, 12

De compensabele verliezen vervallen als volgt:

Compensabel verlies

2005

2006

2007

2008

2009

2010-2013

2014-2018

Na 2018

Totaal

40

31

71

56

24

375

328

3.316

4.241

Ahold neemt een latente belastingverplichting op met betrekking tot de onverdeelde winst van dochtermaatschappijen voorzover de onderneming verwacht dat zij die onverdeelde winst belastbaar zal realiseren, bijvoorbeeld door middel van dividendontvangsten of de verkoop van de deelnemingen. Ahold treft echter geen voorziening voor belastingen over niet-afgedragen winsten van bepaalde andere buitenlandse dochtermaatschappijen. Het management is van oordeel dat dergelijke winsten voor onbepaalde tijd zijn geherinvesteerd in de activiteiten, en tot belastingontheffing zullen leiden in geval van liquidatie, of afgedragen zullen worden in de vorm van dividend dat is vrijgesteld onder de Nederlandse deelnemingsvrijstelling. Het is niet mogelijk om het bedrag van de niet-opgenomen latente belastingverplichtingen te bepalen voor de tijdelijke verschillen die verband houden met deze buitenlandse dochtermaatschappijen.

11 Nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders Het gewone nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders wordt berekend als het nettowinst (verlies) beschikbaar voor gewone aandeelhouders gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen in elke periode. Het gewone nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders is voor 2004, 2003 en 2002 gelijk aan het verwaterde nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders, aangezien alle potentiële gewone aandelen in deze jaren geen verwateringseffect hebben. De gehanteerde gegevens bij de berekening van het gewone nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders luiden als volgt:

2004 Nettowinst (verlies) Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Nettowinst (verlies) beschikbaar voor gewone aandeelhouders

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) – gewoon en verwaterd

2003

2002

(436)

(1)

(44)

(38)

(38)

(480)

(39)

(1.246)

1.553.007

1.024.465

(1.208)

1.001.347

Nettowinst (verlies)

(0,28)

(0,00)

Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen

(0,03)

(0,04)

(1,20) (0,04)

Nettowinst (verlies) per aandeel beschikbaar voor gewone aandeelhouders – gewoon en verwaterd

(0,31)

(0,04)

(1,24)

12 Goodwill De in de balans opgenomen goodwill bedroeg na cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen EUR 1.968 (ultimo 2003: EUR 2.431). Van dit bedrag had EUR 206 (ultimo 2003: EUR 387) betrekking op Aholds retailsegmenten en EUR 1.762 (ultimo 2003: EUR 2.044) op Aholds foodservicesegment. Deze bedragen worden hieronder afzonderlijk toegelicht.

312607_127-151.indd 149

13-04-2005 19:54:51


150


Onderstaand is een overzicht opgenomen van het verloop van de in de balans opgenomen goodwill voor het retailsegment van Ahold:

Stop & Shop/ Giant-Landover Arena

Giant-Carlisle/ Tops Arena


Per 30 december 2001

50

37

Acquisities

16

5

–

Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen

(11) –

Albert Heijn Arena

Overig Europa

Rest van de wereld

Totaal Retail

106

9

1,260

128

1.590

46

14

25

268

374

–

–

–

(1)

(2)

(7)

(3)

(65)

(10)

(98)

–

(882)

(271)

(1.281)

–

(128) (17)

–

(1)

Valutaomrekeningsverschillen

(7)

(5)

–

–

(70)

(99)


48

35

–

20

337

45

485

Acquisities

–

–

–

–

7

–

7

Desinvesteringen

–

–

–

–

(4)

–

(4)

(9)

(2)

–

(5)

(19)

(3)

(38)

(13)

–

–

–

3

–

(10)

–

–

–

(3)

Afschrijvingen Overboeking Bijzondere waardeverminderingen

–

(42)

(45)


(5)

(6)

–

–

–

3


21

27

–

15

321

3

Acquisities

–

–

–

9

152

–

161

Desinvesteringen

–

–

–

–

(301)

(1)

(302)

(8)

(2)

–

(7)

(18)

–

(35)

–

–

–

–

–

(2)

(2)

Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschillen

(1)

(2)

–

–

–

–

Per 2 januari 2005

12

23

–

17

154

–

(8) 387

(3) 206

Ahold nam de volgende desinvesteringen van goodwill op: • De desinvestering in het segment Overig Europa van EUR 301 heeft betrekking op de desinvestering van de activiteiten van Ahold Supermercados, Spanje. • De desinvestering in het segment Rest van de wereld van EUR 1 heeft betrekking op de desinvestering van Disco, Argentinië. Ahold heeft in 2004 haar belang in de joint venture ICA met 10% uitgebreid, hetgeen resulteerde in een goodwillpost van EUR 147. De toetsing op bijzondere waardeverminderingen van goodwill heeft geresulteerd in de opname van een bijzondere waardevermindering van EUR 2 betreffende G. Barbosa in Aholds retailsegment Rest van de wereld. In 2003 resulteerde de toetsing van de in de balans opgenomen goodwill op bijzondere waardeverminderingen in bijzondere waardeverminderingen van EUR 45 voor Aholds retailsegment. Ahold nam in 2003 de volgende bijzondere waardeverminderingen op: • G. Barbosa (Brazilië) – onderdeel van het segment Rest van de wereld, nam een bijzondere waardevermindering op van EUR 42. • Ahold Supermercados Spain – onderdeel van het segment Overig Europa, nam een bijzondere waardevermindering op van EUR 3 in verband met Supermercados Canarias. Dit bedrag werd overgeboekt van de materiële vaste activa en afgeschreven.

312607_127-151.indd 150

13-04-2005 19:54:54


151

In 2002 resulteerde de toetsing op bijzondere waardeverminderingen in verband met de stagnatie van de economische groei of de inkrimping van de economie in de meeste regio’s waar Ahold actief was en de toenemende concurrentie in bepaalde markten voor Aholds retailsegment, in EUR 1.281 aan bijzondere waardeverminderingen. Ahold nam in 2002 de volgende bijzondere waardeverminderingen op: • Bruno’s Supermarkets – verworven in december 2001, en onderdeel van het segment BI-LO/Bruno’s, nam een bijzondere waardevermindering op van EUR 128. Bruno’s Supermarkets is actief in het zuidoosten van de Verenigde Staten. In 2002 veranderden de economische omstandigheden nadat één concurrent belangrijke prijsverlagingen doorvoerde. Anderen verlaagden vervolgens ook hun prijzen, waardoor een van de meest concurrerende markten in deze regio ontstond. Concurrerende prijsstrategieën in combinatie met een teruglopende economie in de tweede helft van 2002 resulteerden in een teruglopende omzet en winstmarge. Door deze gebeurtenissen werd duidelijk dat de toekomstige bedrijfsresultaten van Bruno’s Supermarkets ernstig te lijden zouden hebben. Daarom stelde Ahold de prognoses voor het vierde kwartaal van 2002 ingrijpend bij. Dit resulteerde in een bijzondere waardevermindering gelijk aan het volledige goodwillbedrag dat ten tijde van de verwerving van Bruno’s Supermarkets door Ahold werd opgenomen. • Ahold Supermercados Spain – onderdeel van het segment Overig Europa, nam een bijzondere waardevermindering op van EUR 882. Deze bijzondere waardevermindering was het gevolg van slechtere bedrijfsresultaten na de overname van Superdiplo dan voorzien. Er was sprake van een stagnatie van de Spaanse economie. De kostenbesparingen die Ahold door de integratie van de Spaanse activiteiten verwachtte te behalen, vielen lager uit. • DAIH – onderdeel van het segment Rest van de wereld, nam een bijzondere waardevermindering op van EUR 215 nadat Ahold in juli en augustus 2002 het belang van haar partner had verworven. Deze bijzondere waardevermindering werd opgenomen in verband met het belang van Ahold in de dochtermaatschappijen Disco (actief in Argentinië) en Santa Isabel (voornamelijk actief in Chili, Paraguay en Peru). De economische crisis in Argentinië en in mindere mate in Chili, resulteerde in de neerwaartse aanpassing van de geraamde toekomstige kasstromen van deze rapportage-segmenten. • Bompreço en G. Barbosa (beiden actief in Brazilië) – onderdeel van het segment Rest van de wereld, namen een bijzondere waardevermindering op van EUR 54. Deze bijzondere waardevermindering was het gevolg van slechtere bedrijfsresultaten dan verwacht. In 2002 werd de Braziliaanse real gedevalueerd en stagneerde de Braziliaanse economie. Onderstaand is een overzicht opgenomen van het verloop van de in de balans opgenomen goodwill voor Aholds foodservicesegment:

Per 30 december 2001 Acquisities Purchase-accounting-aanpassingen Desinvesteringen Afschrijvingen Valutaomrekeningsverschillen Per 29 december 2002

U.S. Foodservice

Deli XL

Totaal

2.999

2

3.001

78

–

78

120

–

120

– (154) (475)

(2) – –

(2) (154) (475)

2.568

–

2.568

Acquisities

2

–

2

Purchase-accounting-aanpassingen

3

–

Afschrijvingen Valutaomrekeningsverschillen Per 28 december 2003

Acquisities Purchase-accounting-aanpassingen

(128) (401)

– –

3 (128) (401)

2.044

–

2.044

–

–

–

(4)

–

(4)

Afschrijvingen

(118)

–

(118)


(160)

–

(160)

Per 2 januari 2005

1.762

–

1.762

In 2004 en 2003 werden geen bijzondere waardeverminderingen opgenomen voor Aholds foodservicesegment.

312607_127-151.indd 151

13-04-2005 19:54:57


152


13 Overige immateriële vaste activa


Handelsmerk-/ handelsnaam licenties

Klantenlijsten

Software

Aan leases gerelateerde immateriële vaste activa

Overig

Totaal

105

318

270

236

43

972

Investeringen

–

–

140

–

20

160

Desinvesteringen

–

–

(7)

(4)

(3)

(14)

Verworven bij acquisitie

7

16

(31)

12

12

16

(9)

(44)

(94)

(19)

(14)

(180)

Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschillen Per 29 december 2002

Investeringen Desinvesteringen Bedrijfsacquisities/desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen

(1)

(6)

(10)

(2)

(46)

–

(36)

(3)

(35)

–

(7)

(134)

91

244

239

190

50

814

110

174

–

–

34

30

(1)

–

(4)

(1)

(2)

(8)

(23)

–

(2)

47

(6)

16

(104)

(18)

(16)

(183)

(2)

(1)

–

(27)

(8) (24)

(37) –


(5)

(36)

(32)

(36)

(6)

(115)


30

171

205

215

50

671

Investeringen

–

13

54

25

12

104

Desinvesteringen

–

–

(6)

(1)

(1)

(8)

Bedrijfsacquisities/desinvesteringen

–

–

(13)

–

(5)

(18)

Afschrijvingen

(2)

Bijzondere waardeverminderingen

(1)

(38)

(103)

(18)

(6)

(167)

(19)

(1)

(2)


(2)

(12)

(23)

(7)

(20)

(3)

Per 2 januari 2005

25

134

(44)

111

200

45

515

Verkrijgingsprijs

32

Cumulatieve afschrijvingen

(7)

242

429

290

61

1,054

(108)

(318)

(90)

(16)

Boekwaarde

25

134

(539)

111

200

45

515

–

De geschatte afschrijvingslast voor de eerstvolgende vijf jaar luidt als volgt: 2005

188

2006

77

2007

77

2008

72

2009

31

De gewogen gemiddelde afschrijvingstermijnen uitgesplitst per categorie en in totaal kunnen als volgt worden gespecificeerd: Handelsmerklicenties Klantenlijsten Software

20 jaar 7 jaar 3 jaar

Aan leases gerelateerde immateriële vaste activa

16 jaar

Overig

10 jaar

Totaal

5 jaar

312607_152-181.indd 152

13-04-2005 19:57:54


153

Toelichting 14

In 2004 heeft de toetsing van de overige immateriële vaste activa op bijzondere waardeverminderingen geresulteerd in een bijzondere waardevermindering van EUR 23, waarvan EUR 20 betrekking heeft op de bijzondere waardevermindering van software van verschillende entiteiten. Ahold beoordeelde in 2003 de opbrengstwaarde van bepaalde immateriële vaste activa beoordeeld in het licht van de algemene economische stagnatie en de toegenomen concurrentie in sommige regio’s. Er werd een bijzondere waardevermindering in aanmerking genomen indien de boekwaarde van de desbetreffende activa hoger was dan de reële waarde, die berekend werd op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen die naar verwachting voortvloeien uit de aanwending van de immateriële activa en de eventuele verkoop daarvan. Dientengevolge werd in 2003 een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 27, waarvan EUR 24 betrekking had op de bijzondere waardevermindering van de handelsnaamlicenties van PYA Monarch.

14 Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen


Overig

Niet in gebruik

Machines, installaties en verbeteringen

Overig

In uitvoering

Totaal

5.042

1.474

–

19

2.065

2.679

648

11.927

Investeringen

802

110

–

21

538

765

85

2.321

Verworven bij acquisitie

235

96

–

28

(27)

170

13

515

Desinvesteringen

(264)

(91)

–

(7)

(77)

(67)

(38)

(544)

Afschrijvingen

(233)

(72)

–

–

(297)

(684)

–

–

(5)

(31)

(44)

(8)

(137)

–

(4)

(255)

(376)

(103)

(1.753)

–

52

Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschillen Per 29 december 2002

Overboeking naar vastgoedbeleggingen Investeringen

(49) (808) 4.725

(475)

– (207) 1.310

(43)

519 83

(1)

586

52

Bedrijfsacquisities/(desinvesteringen)

(157)

(37)

Desinvesteringen

(271)

(20)

(34)

Afschrijvingen

(196)

(43)

(13)

–

Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschillen Per 28 december 2003

Investeringen

–

–

–

– 1.523

25

483

268

26

(19)

(45)

(66)

(3)

(13)

(63)

(29)

(20)

(282)

(592)

–

(327) (450) (1.126)

(2)

(3)

(34)

(34)

(2)

(113)

(4)

(225)

(240)

(72)

(1.267)

37

526

9.283

1.724

3.640

1.091

489

133

Desinvesteringen

(121)

(22)

Afschrijvingen

(167)

Boekwaarde

11.043

(64)

(41)


597

(4)

155

Verkrijgingsprijs

2.443

(124)

660

Per 2 januari 2005

1.916

(34)

(330)


–

(1.286)

(538)

Bedrijfsacquisities/(desinvesteringen)


312607_152-181.indd 153

Winkels

Vastgoedbeleggingen

1.750

1.750

17

465

426

(132)

(30)

(198)

(229)

(63)

(22)

(3)

(13)

(20)

(37)

(238)

(72)

(20)

(1)

(289)

(498)

(1)

(1.048)

(29)

(6)

(22)

(4)

(30)

(52)

(3)

(146)

(240)

(58)

(21)

–

(101)

(75)

(14)

3.413

1.047

4.425

1.443

(1.012) 3.413

(396) 1.047

–

537

16

1.584

(891)

(509)

1.302

276

8.175

281

13.913

693

34

2.929

4.108

(156)

(18)

(1.345)

(2.806)

537

16

1.584

1.302

(5) 276

(5.738) 8.175

13-04-2005 19:57:57


154


Ahold heeft in 2004 bijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa opgenomen van EUR 146. De boekwaarde van de desbetreffende activa was hoger dan de contante waarde van de geraamde toekomstige kasstromen. Wat betreft de Verenigde Staten heeft Ahold bijzondere waardeverminderingen opgenomen van EUR 56. Dit bedrag had voornamelijk betrekking op Stop & Shop/Giant-Landover (EUR 29) en Tops (EUR 26). De bijzondere waardeverminderingen waren het gevolg van de toegenomen concurrentie, integratieactiviteiten in de Stop & Shop/Giant-Landover Arena, en winkelsluitingen. Wat betreft Europa is een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 83, waarvan EUR 29 betrekking had op de Centraal-Europa Arena, met name de hypermarkten in Polen. Schuitema en de Albert Heijn Arena namen bijzondere waardeverminderingen op van respectievelijk EUR 40 en EUR 14, voornamelijk als gevolg van de toegenomen concurrentiedruk. De bijzondere waardeverminderingen in Zuid-Amerika bedroegen EUR 7 en hadden betrekking op G. Barbosa. De overige materiële vaste activa bestaan voornamelijk uit inventaris en installaties op de winkellocaties. De vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering hebben met name betrekking op winkels en worden tegen vervaardigingsprijs gewaardeerd. Ultimo 2004 bevatten de investeringen in materiële vaste activa geactiveerde interest van EUR 7 (ultimo 2003: EUR 9; ultimo 2002: EUR 13). Ultimo 2004 bedroeg de reële waarde van de vastgoedbeleggingen circa EUR 700. De reële waarde geeft de prijs weer waarvoor het vastgoed kan worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, en is bepaald op basis van de contant gemaakte geraamde kasstromen. De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen, die zijn opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening bedroegen in 2004 EUR 52.

15 Joint ventures en deelnemingen Ahold bezat op 2 januari 2005 en 28 december 2003 een aantal deelnemingen, die worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde. De omvang van het belang van Ahold in de uitstaande gewone aandelen van de belangrijkste deelnemingen was op 2 januari 2005 en 28 december 2003 als volgt:

Land

2 januari 2005

28 december 2003

JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS. S.A. (JMR)

Portugal

49,0%

49,0%

ICA AB (ICA)

Zweden

60,0%

50,0%

Paiz Ahold N.V. (Paiz Ahold)

Guatemala/Honduras/El Salvador

50,0%

50,0%

Het verloop van Aholds belangen in joint ventures en deelnemingen wordt hieronder weergegeven. De belangrijkste investeringen per 2 januari 2005 waren JMR, ICA en Paiz Ahold.

Begin boekjaar Acquisities Investeringen in en uitbreiding van bestaande belangen Overboeking naar Leningen aan niet-geconsolideerde deelnemingen Verkoop en afwikkeling van deelnemingen Overige mutaties Valutaomrekeningsverschillen Aandeel in winst (verlies) van joint ventures en deelnemingen Dividend Geconsolideerd Einde boekjaar

312607_152-181.indd 154

2004

2003

2002

850

851

681

(2) 268 –

–

12

17

157

–

(395)

(13)

(17)

1

2

(19)

(10)

(70)

(23)

146

161

(38)

(429)

(94)

–

(63)

–

–

539

811

850

851

13-04-2005 19:58:01


155

Toelichting 15

JMR In 1992 werd Ahold partner in JMR in Portugal, samen met Jerónimo Martins, SGPS, S.A. JMR bezit belangen in Pingo Doce, een grote supermarktketen in Portugal, en de hypermarktketen Feira Nova. Ahold houdt 49% van de aandelen en stemrechten in JMR.

ICA Ahold heeft een 60%-belang in ICA, een Scandinavische foodretailer. Ahold verwierf in april 2000 een 50%-belang in deze joint venture, voor een bedrag van ongeveer EUR 1.800 in contanten. In 2004 heeft Ahold een 20%-belang verworven in ICA voor een aankoopprijs van EUR 811. Ahold heeft daarna een 10%-belang in ICA verkocht aan haar joint-venturepartner IFAB voor EUR 318 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3). ICA AB heeft in 2004 een buitengewoon dividend uitgekeerd van EUR 364.

Paiz Ahold Ahold heeft een 50%-belang in Paiz Ahold. Paiz Ahold ging in januari 2002 een joint venture aan met CSU International, een supermarktbedrijf en exploitant van hypermarkten in Costa Rica, Nicaragua en Honduras. Paiz Ahold droeg haar 100%-belang in de werkmaatschappijen over aan CARHCO N.V. (CARHCO), in ruil voor een belang van 66,7% in CARHCO. CSU International droeg 100% van haar activiteiten over aan CARHCO, waarbij zij een belang verwierf van 33,3% in CARHCO. Voor meer informatie over de put-overeenkomst van Paiz Ahold, zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Ultimo 2004 exploiteerde CARHCO supermarkten in Guatemala, Costa Rica, Honduras, El Salvador en Nicaragua. De joint venture richt zich zowel op groei in deze markten als op het ontwikkelen van retailactiviteiten in andere regionale markten.

DAIH Ahold had van januari 1998 tot en met juli 2002 tussen de 50% en de 66,7% van de aandelen DAIH in handen. De belangen in Disco en Santa Isabel worden gehouden via deze houdstermaatschappij. Tot juli 2002 werd DAIH gewaardeerd op nettovermogenswaarde, aangezien Ahold en haar medeaandeelhouder krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gezamenlijke zeggenschap uitoefenden zolang Ahold minder dan 66,7% van het stemgerechtigd kapitaal in handen had. In juli 2002 verkreeg Ahold de meerderheid van het stemgerechtigd kapitaal door overname van additionele aandelen, zodat zij een belang van meer dan 66,7% verwierf. In augustus 2002 heeft Ahold alle resterende aandelen DAIH gekocht (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9). Onderstaand volgen de verkorte, gezamenlijke financiële gegevens van JMR, ICA en Paiz Ahold per 2 januari 2005, 28 december 2003 en 29 december 2002. De resultaten van DAIH zijn slechts opgenomen tot aan de consolidatie in het derde kwartaal van 2002. De balansgegevens zijn omgerekend in euro’s tegen de ultimo boekjaar geldende koers en de posten uit de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn omgerekend in euro’s tegen de relevante gemiddelde koers.

Verkorte balans

2 januari 2005

28 december 2003

29 december 2002

Vaste activa

3.086

3.163

3.500

Vlottende activa

2.073

2.001

1.896


2.952

2.839

2.898


712

501

633

Verkorte winsten verliesrekening

2004

2003

2002

11.110

11.104

11.493

2.072

2.532

2.645

bedrijfsresultaat

349

440

366


300

379

154

Winst (verlies) na belastingen

248

334

100

Netto-omzet Bruto-omzetresultaat

312607_152-181.indd 155

13-04-2005 19:58:05


156

Jaarrekening – Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Toelichtingen 16, 17

16 Overige financiële vaste activa

Leningen u/g

2 januari 2005

28 december 2003

156

260

Vooruitbetaalde huur (lange termijn)

16

23

Geactiveerde financieringskosten

32

47

Overige financiële vaste activa

63

119

Pensioenactiva

7

206

274

655

Het verloop van de post leningen u/g luidt als volgt:

Leningen aan nietgeconsolideerde deelnemingen

Overige leningen

2004

2003

Begin boekjaar

143

117

260

311

Verstrekkingen

7

64

71

83

Bijzondere waardevermindering

(47)

(8)

(55)

–

Acquisities

(21)

(20)

(41)

1

Desinvesteringen Aflossingen Valutaomrekeningsverschillen Einde boekjaar

– (48) 1 35

– (28) (4) 121

– (76) (3) 156

(2) (124) (9) 260

De niet-geconsolideerde deelnemingen hebben betrekking op joint ventures en deelnemingen. Van de leningen u/g vervalt EUR 27 binnen één jaar en EUR 22 na meer dan vijf jaar. Van de overige leningen u/g heeft per 2 januari 2005 EUR 35 (28 december 2003: EUR 37) betrekking op leningen aan hoge functionarissen, managers en medewerkers die zijn verstrekt ter ondersteuning van deze personen bij hun beleggingen in het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds (AHVKF), een onafhankelijk beleggingsfonds. Deze leningen tegen een variabele rente, gebaseerd op de rente vastgesteld door de Europese Centrale Bank, vervallen in 2006 (EUR 6) en in 2008 (EUR 29) of bij voortijdige beëindiging van een individueel dienstverband. Als onderpand gelden de overeenkomstige participaties van iedere deelnemer in het AHVKF. De rente over de variabel rentende leningen bedroeg op 2 januari 2005 2,25% (28 december 2003: 2,25%).

17 Voorraden

Gereed product en handelsvoorraden Grondstoffen, verpakkingsmateriaal, technische hulpmaterialen, e.d.

Voorziening voor incourante voorraden en overige waardeverminderingen

2 januari 2005

28 december 2003

2.604

3.175

35

40

2.639

3.215

(76) 2.563

312607_152-181.indd 156

(115) 3.100

13-04-2005 19:58:09


157

Toelichting 18

Het verloop van de voorzieningen voor incourante voorraden en waardeverminderingen kan als volgt worden gespecificeerd:

2004

2003

Begin boekjaar

(115)

(134)

(116)

Toevoegingen

(198)

(283)

(117)

Acquisities Desinvesteringen Onttrekkingen Valutaomrekeningsverschillen Einde boekjaar

2002

–

–

17

1

–

217

290

93

3

11

(76)

(115)

(3)

9 (134)

18 Vorderingen

Handelsdebiteuren Vorderingen op medewerkers Te vorderen vennootschapsbelasting Overige vorderingen

Voorziening voor dubieuze debiteuren

2 januari 2005

28 december 2003

1.516

2.027

7

21

95

222

848

500

2.466

2.770

(132) 2.334

(138) 2.632

Onder Overige vorderingen is een bedrag opgenomen van EUR 233 met betrekking tot Disco. Dit bedrag staat op een geblokkeerde rekening. Alle vorderingen vervallen binnen één jaar. Het verloop van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren luidt als volgt:

2004

2003

2002

Begin boekjaar

(138)

(137)

(131)

Toevoegingen

(134)

(103)

(69)

Acquisities Desinvesteringen Onttrekkingen Schattingswijziging Valutaomrekeningsverschillen Einde boekjaar

–

–

14

2

–

102

61

73

19

34

10

5

5

(132)

(138)

(36)

16 (137)

Securitisatie van vorderingen U.S. Foodservice en Alliant Receivables Corporation (Alliant) participeren in afzonderlijke overeenkomsten die zijn aangegaan voor de verkoop van handelsdebiteuren aan derden (hierna: overeenkomsten). Op grond van deze overeenkomsten verkopen deze dochtermaatschappijen op doorlopende basis hiervoor geschikt geachte handelsdebiteuren aan twee ondernemingen (vorderingsbedrijven). Deze vorderingsbedrijven, 100%-dochtermaatschappijen, zijn kredietwaardig en speciaal voor dit doel opgericht. Tegelijkertijd dragen de vorderingsbedrijven hun huidige en toekomstige rechten, aanspraken en belangen over aan twee speciaal voor dit doel opgerichte entiteiten (de Master Trusts). Ahold heeft deze zogenoemde ‘special purpose entities’ geconsolideerd vanaf het tweede kwartaal van 2003 (in het geval van de U.S. Foodservice-overeenkomst) en het derde kwartaal van 2004 (in het geval van de Alliant-overeenkomst). De stelselwijziging in 2004 wordt uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2.

312607_152-181.indd 157

13-04-2005 19:58:12


158


In ruil voor de overgedragen vorderingen ontvangen de vorderingsbedrijven liquide middelen en certificaten die fractionele, ongedeelde belangen in de door de Master Trusts gehouden vorderingen vertegenwoordigen. Sommige van die certificaten worden verkocht aan derden-beleggers in ruil voor contanten. De vorderingsbedrijven houden andere certificaten die zijn achtergesteld bij het belang van de derden-beleggers. De belangen die aangekocht zijn door derden-beleggers omvatten zowel variabele beleggingscertificaten, die verhoogd kunnen worden tot een maximale aankooplimiet van USD 600 (EUR 443), als beleggingscertificaten van USD 300 (EUR 221) met een vaste looptijd, met een gezamenlijke maximale aankooplimiet van USD 900 (EUR 664). De kopers van de variabele certificaten zijn over het algemeen ofwel ‘commercial paper conduits’, ofwel banken of andere financiële instellingen. ‘Commercial paper conduits’ kunnen ervoor kiezen om de belegging in een certificaat te verhogen. Banken of andere financiële instellingen stellen onder bepaalde voorwaarden voor een afgesproken periode extra financiële middelen beschikbaar voor de uitbreiding van het certificatenbezit. Ultimo 2004 hadden de vorderingsbedrijven van hun belangen uit hoofde van de overeenkomsten USD 702 (EUR 518) (ultimo 2003: USD 732 (EUR 589)) verkocht aan derden-certificaathouders. De kosten met betrekking tot de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts zijn gebaseerd op de bestaande tarieven voor de verkoop van A-1/P-1 door activa gedekt schuldpapier aan commercial paper conduits, die in 2004 varieerden tussen 1,07% en USD Libor vermeerderd met kosten. De kosten van de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts ten aanzien van andere verkopers dan de commercial paper conduits worden berekend op basis van USD-Libor, vermeerderd met kosten. Commercial paper conduits-kopers van variabele certificaten zijn niet verplicht de financiering van hun aankopen van belangen in de Master Trusts voort te zetten. Indien deze kopers de koop van de belangen van de Master Trusts niet kunnen of willen financieren met door activa gedekt schuldpapier, worden de kosten van de verkoop van dergelijke belangen aan andere kopers gebaseerd op USD-Libor vermeerderd met een opslag gebaseerd op de dan geldende kredietrating van Ahold. De ontvangsten uit de overeenkomsten bedroegen in 2004 USD 16.996 (EUR 13.682) (2003: USD 16.400 (EUR 14.465); 2002: USD 16.200 (EUR 17.084)). De verliezen in de vorm van kortingen op de ontvangen verkoopprijs van elke verkochte vordering, die voornamelijk rente voorstellen, bedroegen in 2004 USD 17 (EUR 14) (2003: USD 24 (EUR 21); 2002: USD 22 (EUR 23)). Deze verliezen worden in de geconsolideerde winsten verliesrekening verwerkt onder de post Rentelasten.

19 Liquide middelen 2 januari 2005

28 december 2003

Kasgelden

307

392

Banktegoeden

360

606

2.603

2.342

3.270

3.340

Kortetermijnbeleggingen en termijndeposito’s

Van het saldo liquide middelen was ultimo 2004 EUR 92 (2003: EUR 80) niet vrij beschikbaar. Hiervan had EUR 74 (ultimo 2003: 80) betrekking op aangehouden liquide middelen voor regelingen voor beroepsongevallenverzekering in de Verenigde Staten. EUR 18 betrof geldmiddelen die dienen als onderpand voor kredietbrieven.

312607_152-181.indd 158

13-04-2005 19:58:14


159

Toelichting 20

20 Veranderingen in het eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen kan als volgt worden gespecificeerd:

Saldo per 30 december 2001

Agioreserve

Wettelijke en statutaire reserves

Overige reserves (202)

Geaccumuleerd tekort (6.777)


295

11.218

212

–

–

–

–

750

Dividend preferente financieringsaandelen

–

–

–

–

(38)

Keuzedividend

3

(3)

–

–

(433)

Uitoefening optierechten

–

5

–

–

–

–

5

Goodwill

–

–

–

–

32

–

32


–

–

–

(1.129)

–

–

(1.129)

(120)

–

(120)

(1.958)

5.496 (1.208)

–

(38)

–

(433)

Minimum pensioenverplichting

–

–

–

Toevoeging aan wettelijke reserve

–

–

79

298

11.220

291

Cumulatief effect stelselwijziging (Toelichting onder 2)

–

–

–

–

(100)

–

(100)


–

–

–

–

(1.208)

1.207

(1)


–

–

–

–

(38)

–

(38)

155

2.711

–

–

–

–

2.866

27

48

–

–

–

–

75


–

1

–

–

–

–

1

Goodwill

–

–

–

–

49

–

49

Overboeking cumulatieve omrekeningsverschillen op desinvesteringen naar winsten verliesrekening

–

–

–

96

–

–

96

–

–

–

(666)

–

–

(666)

(40)

–

(40)

Uitgifte gewone aandelen Uitgifte cumulatief preferente financieringsaandelen

Valutaomrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen Minimum pensioenverplichting

–

–

–


–

–

246

480

13.980

537


–

–

–


–

–

Uitgifte gewone aandelen

1

Uitgifte cumulatief preferente financieringsaandelen


– (1.451)

–

(75) (6.541)

– (246)

– (1.208)

–

(8.084)

(1)

–

(1)

(435)

–

–

(44)

10

–

–

–

–

–

–


–

–

–

Goodwill

–

–

–

Overboeking cumulatieve omrekeningsverschillen op desinvesteringen naar winsten verliesrekening

–

–


–

–

Minimumpensioenverplichting

–

–


–

–

481

13.990

Saldo per 2 januari 2005

(2.061)

–

750

Totaal



312607_152-181.indd 159

Aandelenkapitaal

4 2.609

– 4.851 (436)

–

(44)

–

–

11

–

–

–

–

–

–

–

255

–

255

–

503

–

–

503

–

(320)

–

–

(320)

–

(221)

–

–

(221)

200

–

(199) 338

– (2.099)

(7.674)

(436)

1 4.600

13-04-2005 19:58:19


160


De valutaomrekeningsverschillen op buitenlandse belangen en de additionele lasten betreffende de minimumpensioenverplichting zijn niet uitkeerbaar en worden verwerkt in het eigen vermogen, onder de Overige reserves. Het garantievermogen, dat bestaat uit de som van het eigen vermogen, het aandeel derden en achtergestelde langlopende leningen (exclusief het kortlopend deel), bedroeg per 2 januari 2005 EUR 4.659 (28 december 2003: EUR 5.013).

Aandelen en aandelenkapitaal Per 2 januari 2005 bestond het maatschappelijk aandelenkapitaal uit de volgende soorten aandelen:

Cumulatief preferente aandelen (1.250.000 aandelen van elk EUR 500 nominaal)

625

Cumulatief preferente financieringsaandelen (500.000.000 aandelen van elk EUR 0,25 nominaal)

125

Gewone aandelen (2.000.000.000 aandelen van elk EUR 0,25 nominaal)

500 1.250

Het verloop van het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal kan als volgt worden weergegeven:

Aandelen (x 1.000)

Geplaatst en gestort aandelenkapitaal in EUR 1.000

Gewone aandelen

Cumulatief preferente financieringsaandelen

Totaal geplaatst en gestort

259.317

230.245

64.829

295.074

–

2.433

–

2.433

392

–

98

–

98

3

–

1

–

1


931.107

259.317

232.777

64.829

297.606

Uitgifte aandelen

621.401

109.900

155.350

27.475

182.825

92

–

23

–

23

3

–

1

–

1

1.552.603

369.217

388.151

92.304

480.455

1.634

–

409

–

409

17

–

4

–

4

9

–

2

–

2

1.554.263

369.217

388.566

92.304

480.870

Saldo per 30 december 2001 Aandelen uitgegeven als keuzedividend Uitoefening optierechten Conversie achtergestelde obligatieleningen

Uitoefening optierechten Conversie achtergestelde obligatieleningen Saldo per 28 december 2003

Uitgifte aandelen Uitoefening optierechten Conversie achtergestelde obligatieleningen Saldo per 2 januari 2005

Gewone aandelen

Cumulatief preferente financieringsaandelen

920.979 9.733

Cumulatief preferente aandelen De statuten van de onderneming voorzien in de mogelijkheid van uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Per 2 januari 2005 en gedurende 2004, 2003 en 2002 stonden er geen cumulatief preferente aandelen uit. Deze behoren tot een andere aandelencategorie dan de cumulatief preferente financieringsaandelen waarnaar hieronder wordt verwezen. Ahold is van oordeel dat de mogelijkheid tot uitgifte van deze categorie aandelen de onderneming in de gelegenheid stelt te voorkomen dat een belangrijke aandeelhouder een poging doet tot een onvriendelijk overnamebod, dan wel een dergelijke poging te vertragen, of te voorkomen dat een dergelijke aandeelhouder met succes de meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verwijdert. Volgens Nederlands recht mag een natuurlijk persoon of juridische entiteit een controlerend belang in een onderneming verwerven zonder verplicht te zijn een bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen. Hierdoor zou een belangrijke Ahold-aandeelhouder beleidsbepalende invloed kunnen verwerven zonder de volledige waarde van Ahold te betalen. Via de mogelijkheid tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen zou een dergelijke overname kunnen worden voorkomen, of zou een overnamepoging in ieder geval kunnen worden vertraagd. Deze aandelencategorie kan tevens dienen tot bescherming van de

312607_152-181.indd 160

13-04-2005 19:58:22


161

Toelichting 20

belangen van andere belanghebbenden bij Ahold, zoals de medewerkers, indien hun belangen in belangrijke mate worden geschaad door een aandeelhouder die beleidsbepalende invloed in Ahold nastreeft. Ahold is in maart 1989 een optieovereenkomst aangegaan met Stichting Ahold Continuïteit (SAC). De optieovereenkomst is gewijzigd in april 1994, maart 1997, december 2001 en december 2003. Ingevolge deze optieovereenkomst heeft SAC om niet de optie gekregen om op gezette tijden tot december 2016 cumulatief preferente aandelen van Ahold te verwerven tot een totale nominale waarde gelijk aan de totale nominale waarde van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal, exclusief de cumulatief preferente aandelen, ten tijde van de uitoefening van de optie. De optieovereenkomst voorziet in een toename van de totale nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen die uit hoofde van de optie kunnen worden verkregen, waarbij rekening wordt gehouden met het nieuwe, verhoogde maatschappelijk aandelenkapitaal. De houders van de cumulatief preferente aandelen hebben recht op 2000 stemmen per aandeel en een cumulatief dividend, uitgedrukt als een percentage van het bedrag dat op de verworven cumulatief preferente aandelen is opgevraagd en gestort. Het te hanteren percentage is de som van (a) de gemiddelde basisrente voor herfinancieringstransacties vastgesteld door de Europese Centrale Bank vermeerderd met 2,1%, en (b) de gemiddelde rente die in rekening zou worden gebracht door de grootste kredietinstelling in Nederland op basis van Aholds balanstotaal aan het eind van het meest recente boekjaar. Het te hanteren minimumpercentage bedraagt 5,75%. Behalve in een beperkt aantal uitzonderlijke gevallen behoeft elke mogelijke overdracht van cumulatief preferente aandelen de goedkeuring van de Raad van Bestuur. Cumulatief preferente aandelen kunnen alleen op naam worden uitgegeven. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven voor de cumulatief preferente aandelen. De onderneming kan bepalen dat slechts 25% van de nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen bij inschrijving wordt gestort en dat volstorting later is vereist. SAC zou in dat geval alleen recht hebben op een marktgerelateerd rendement op haar investering. SAC is een stichting en is opgericht naar Nederlands recht. De statutaire doelstelling is de waarborging van Aholds continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit bij een poging tot een vijandige overname. In het geval van liquidatie dient het bestuur van SAC te besluiten over de besteding van eventueel resterend vermogen. Het Bestuur van SAC heeft vijf leden. De leden worden door het bestuur van SAC zelf benoemd.

Cumulatief preferente financieringsaandelen De houders van de certificaten van Aholds uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen (preferente financieringsaandelen) – in totaal circa 369 miljoen aandelen – zijn, als integraal onderdeel van de herstructurering van de cumulatief preferente aandelen, akkoord gegaan met de verlaging van het aantal stemmen dat via deze aandelen kan worden uitgebracht, van circa 369 miljoen tot circa 100 miljoen. Hun aandeel in het totaal van de stemrechten (uitgedrukt als de som van de uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen en de gewone aandelen) is derhalve gedaald van circa 19% tot circa 6%. Het aantal stemrechten dat de preferente financieringsaandelen nu vertegenwoordigen, is bepaald op basis van hun nominale waarde plus agio van de preferente financieringsaandelen en Aholds koers van gewone aandelen op 30 januari 2004 (EUR 6,53). De ingangsdatum van de vermindering van de stemrechten van de preferente financieringsaandelen was 3 maart 2004, nadat de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders de uitbreiding had goedgekeurd van de rechten van houders van preferente financieringsaandelen met het recht tot conversie in gewone aandelen, zoals hierna toegelicht. Om de onderneming op lange termijn in staat te stellen het aandelenkapitaal te herstructureren in één categorie aandelen, zijn Ahold en de houders van Aholds preferente financieringsaandelen overeengekomen de preferente financieringsaandelen converteerbaar te maken in gewone aandelen. De conversievoorwaarden zijn zodanig vastgesteld dat er geen sprake is van overdracht van additionele waarde van de gewone aandelen naar de preferente financieringsaandelen. Het maximumaantal gewone aandelen dat wordt ontvangen bij conversie van de uitstaande preferente financieringsaandelen bedraagt 120 miljoen. De preferente financieringsaandelen zullen vanaf maart 2006 converteerbaar zijn. De dividenduitkering op ieder cumulatief preferent financieringsaandeel luidt in een percentage (het dividendpercentage voor financieringsaandelen), gebaseerd op het gemiddelde effectieve rendement op Nederlands staatsleningen met een resterende looptijd van negen tot tien jaar. Dit percentage is voor een periode van tien jaar vastgesteld op 7,37% per jaar voor de in juni 1996 uitgegeven aandelen, op 5,18% per jaar voor de in augustus 1998 uitgegeven aandelen, op 6,47% per jaar voor de in oktober 2000 uitgegeven aandelen, en op 7,33% per jaar voor de in december 2003 uitgegeven aandelen.

Gewone aandelen De gewone aandelen van Ahold zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. Ahold heeft een secundaire beursnotering in Londen, Zürich, en op een aantal Duitse beurzen. Daarnaast zijn de gewone aandelen Ahold genoteerd aan de Amerikaanse New York Stock Exchange in de vorm van ‘American Depositary Shares’ (ADS-aandelen), vertegenwoordigd door ‘American Depositary Receipts’ (ADR-certificaten).

312607_152-181.indd 161

13-04-2005 19:58:26


162


De Bank of New York treedt op als depotbank voor de ADS-aandelen. Elk ADS-aandeel geeft recht op één gewoon aandeel. In december 2003 heeft Ahold in het kader van een claimemissie het maatschappelijk kapitaal wat betreft gewone aandelen verhoogd van 1,2 miljard naar 2,0 miljard, en 620.951.317 aandelen uitgegeven tegen een emissieprijs van EUR 4,83 per aandeel. Ahold heeft in 2004 aan leden van de Raad van Bestuur 130.000 (2003: 450.000) aandelen uitgegeven als onderdeel van hun bezoldiging. Meer informatie hierover is vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 7.

21 Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering De in de balans opgenomen voorziening voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering is als volgt samengesteld: 2 januari 2005

28 december 2003

Toegezegd-pensioenregelingen

728

661

Toegezegde-bijdrageregelingen

4

4

732

665

Totaal pensioenen en overige vergoedingen na pensionering

Toegezegd-pensioenregelingen Ahold past voor Nederlandse verslaggevingsdoeleinden de Amerikaanse verslaggevingsstandaarden SFAS 87 en SFAS 106 toe.

SFAS 87: pensioenen Ahold heeft een aantal toegezegd-pensioenregelingen die gelden voor een groot aantal medewerkers in de Verenigde Staten en Nederland. Alle regelingen zijn opgezet volgens de geldende wettelijke vereisten, gebruiken en omstandigheden in het desbetreffende land.

SFAS 106: overige vergoedingen na pensionering Ahold heeft regelingen inzake de vergoeding van kosten van gezondheidszorg en levensverzekeringen voor bepaalde gepensioneerde medewerkers van de Amerikaanse dochtermaatschappijen, die voldoen aan de gestelde criteria met betrekking tot leeftijd en dienstverband. Ahold financiert deze regelingen zodra daarop aanspraak wordt gemaakt. In de onderstaande tabellen zijn de regelingen inzake de vergoeding van kosten van gezondheidszorg en levensverzekeringen opgenomen onder de overige vergoedingen na pensionering. Bij het bepalen van de brutoverplichting voor vergoedingen na pensionering wordt uitgegaan van een kostenontwikkeling van gezondheidszorg in 2004, 2003 en 2002 van respectievelijk 9,0%, 9,0% en 10,0%, aflopend naar 5,25%. Een gevoeligheidsanalyse met betrekking tot deze regelingen levert de volgende uitkomsten op: • Een toename van 1%-punt in de veronderstelde kostenontwikkeling van gezondheidszorg zou hebben geleid tot een stijging van de contante waarde van de toegekende aanspraken plus rentelasten, als onderdeel van de nettoperiodekosten voor de vergoeding van kosten van gezondheidszorg, van 10,3% in 2004, 10,1% in 2003 en 11,2% in 2002. Het effect van een dergelijke wijziging op de brutoverplichting voor overige vergoedingen na pensionering ultimo 2004, 2003 en 2002 zou een toename zijn geweest van respectievelijk 9,4%, 11,0% en 10,2%. • Een afname van 1%-punt in de veronderstelde kostenontwikkeling van gezondheidszorg zou hebben geleid tot een daling van de contante waarde van de toegekende aanspraken plus rentelasten, als onderdeel van de nettoperiodekosten voor de vergoeding van kosten van gezondheidszorg, van 8,9% in 2004, 8,2% in 2003 en 9,0% in 2002. Het effect van een dergelijke wijziging op de brutoverplichting voor vergoedingen van kosten van gezondheidszorg ultimo 2004, 2003 en 2002 zou een daling zijn geweest van respectievelijk 8,8%, 9,2% en 8,3%.

312607_152-181.indd 162

13-04-2005 19:58:33


163

Toelichting 21

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de dekkingsstatus van alle toegezegd-pensioenregelingen van Ahold alsmede de bedragen die nog niet in de winsten verliesrekening zijn verwerkt en de bedragen die in de balans zijn opgenomen:

2004 Contante waarde van toegezegde pensioenaanspraken einde boekjaar Reële waarde van fondsbeleggingen einde boekjaar Overdekking/(onderdekking)

2003

(3.411)

(3.007)

2.406

2.104

(1.005)

(903)

Nog niet in resultaat verwerkt actuarieel resultaat

842

Nog niet in resultaat verwerkte lasten van verstreken diensttijd

(15)

(21)

(178)

(207)

Nettosaldo Vooruitbetaalde pensioenlasten onder overige financiële vaste activa Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering Immateriële vaste activa

7

717

206

(728)

(661)

10

13


178

93

Overige reserves

355

142

(178)

(207)

Nettosaldo

In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de mutaties in de brutoverplichtingen uit hoofde van regelingen voor pensioenen en overige vergoedingen na pensionering en de fondsbeleggingen, en tevens van de dekkingsstatus en de in de balans opgenomen bedragen. Hierin zijn tevens de componenten opgenomen van de netto periodekosten voor toegezegdpensioenregelingen. Gezien het belang van de toegezegd-pensioenregelingen in de Verenigde Staten en Europa worden de Amerikaanse regelingen (in totaal) afzonderlijk gepresenteerd van de Europese regelingen (in totaal). Voor de pensioenregelingen van Ahold gelden verschillende peildata. In de Verenigde Staten is de peildatum 30 september en in Europa is deze 31 december.

312607_152-181.indd 163

13-04-2005 19:58:37


164


Pensioenregelingen in de Verenigde Staten Overige Amerikaanse vergoedingen na pensionering

Amerikaanse pensioenen 2004

2003

2004

2003

Brutoverplichting Begin boekjaar

1.040

1.056

84

85

Toename contante waarde van toegekende (pensioen)aanspraken

58

46

1

2

Rentelasten

62

65

4

5

Wijzigingen in regelingen

(6)

(9)

3

(8)

Actuarieel verlies (winst)

13

122

(22)

17

–

3

Acquisities Valutaomrekeningsverschillen

(93)

Betaalde uitkeringen

(51)

Einde boekjaar

(185) (58)

-

1

(6)

(15)

(4)

(3)

1.023

1.040

60

84

–

Fondsbeleggingen Reële waarde fondsbeleggingen, begin boekjaar

545

550

-

Werkelijk rendement op fondsbeleggingen

46

90

-

–

Bijdragen werkgever

75

60

4

3


(51)

(97)

-

–

Betaalde uitkeringen

(51)

(58)

(4)

(3)

Reële waarde fondsbeleggingen, einde boekjaar

564

545

–

-

(459)

(495)

(60)

(84)

261

305

2

25

4

5

5

1

Verplichtingen minus fondsbeleggingen Nog niet in resultaat verwerkt actuarieel resultaat Nog niet in resultaat verwerkte lasten van verstreken diensttijd Nettosaldo

(194)

(185)

(53)

(58)

(53)

(58)

Het nettosaldo is als volgt gerubriceerd: Pensioenen en overige vergoedingen na pensionering

(379)

(410)


10

13

–

–


70

85

–

–

105

127

–

(194)

(185)

Overige reserves Nettosaldo

(53)

– (58)

De netto periodekosten voor toegezegd-pensioenregelingen: Amerikaanse pensioenen

Toename contante waarde van toegekende pensioenaanspraken Rentelasten over brutoverplichting

Overige Amerikaanse vergoedingen na pensionering

2004

2003

2002

2004

2003

2002

58

46

43

1

2

2

62

65

72

4

5

5

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

(45)

(43)

(62)

–

–

–

Amortisatie lasten van verstreken diensttijd

2

2

2

–

–

–

24

22

3

–

1

–

101

92

58

5

8

7

Amortisatie actuarieel resultaat Netto periodekosten voor pensioenen

312607_152-181.indd 164

13-04-2005 19:58:39


165

Toelichting 21

De vereiste aannames voor het berekenen van de actuariële contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van regelingen voor toegezegd-pensioenregelingen en de netto periodekosten voor pensioenen worden per regeling bepaald. De belangrijkste aannames op jaareinde zijn onderstaand opgenomen.

Pensioenen

Overige vergoedingen na pensionering

(in %)

2004

2003

2002

2004

2003

2002

Disconteringsvoet voor verplichtingen

6,00

6,00

6,75

6,00

6,00

6,75


8,24

8,70

9,00

N/A

N/A

N/A

Gemiddelde salarisstijging

4,00

4,00

4,00

4,00

4,00

4,00

Pensioenregelingen in Europa Pensioenen 2004

2003

Brutoverplichting Begin boekjaar

1.883

1.713

Toename contante waarde van toegekende pensioenaanspraken

95

61

Bijdragen medewerkers

19

18

Rentelasten

103

94

Wijzigingen van regelingen

(16)

(5)

Actuarieel resultaat

317

70

Betaalde uitkeringen Einde boekjaar

(73)

(68)

2.328

1.883

Fondsbeleggingen Reële waarde fondsbeleggingen, begin boekjaar

1.559

1.332

Werkelijk rendement op fondsbelegging

205

139

Bijdragen werkgever

132

138

Bijdragen medewerkers Betaalde uitkeringen Reële waarde fondsbeleggingen, einde boekjaar

Verplichtingen minus fondsbeleggingen

19

18

(73)

(68)

1.842

1.559

(486)

(324)

Nog niet in resultaat verwerkt actuarieel resultaat

579

387

Nog niet in resultaat verwerkte lasten van verstreken diensttijd

(24)

(27)

Nog niet in resultaat verwerkte netto-overgangsverplichting Nettosaldo

–

–

69

36

Het nettosaldo is als volgt gerubriceerd: Vooruitbetaalde pensioenlasten Pensioen en overige vergoedingen na pensionering

206 (193)


108

8

Overige reserves

250

15

69

36

Nettosaldo

312607_152-181.indd 165

7 (296)

13-04-2005 19:58:42


166


De netto periodekosten voor toegezegd-pensioenregelingen:

Pensioenregelingen in Europa 2004

2003

2002

95

61

66

Rentelasten over brutoverplichting

103

94

86


(99)

(87)

(91)

Toename contante waarde van de toegekende pensioenafspraken

Amortisatie overgangsactief

–

(4)

(4)

Amortisatie kosten van verstreken diensttijd

(3)

(3)

(1)

Verantwoord actuarieel resultaat

17

18

–

113

79

56

Netto periodekosten voor pensioen

De vereiste aannames voor het berekenen van de actuariële contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van regelingen voor toegezegd-pensioenregelingen en de netto periodekosten voor pensioenen worden per regeling bepaald. De belangrijkste aannames zijn onderstaand opgenomen.

Pensioenen (in %)

2004

2003

2002

Disconteringsvoet voor verplichtingen

4,50

5,25

5,25


5,91

6,50

6,50

Gemiddelde salarisstijging

2,50

2,50

2,50

Fondsbeleggingen De samenstelling van de fondsbeleggingen kan per regeling verschillen. In de Verenigde Staten was de samenstelling per 2 januari 2005 en 28 december 2003 op basis van een gewogen gemiddelde als volgt:

Verdeling naar beleggingscategorieën 2004

2003

Aandelen

55

52

Schuldbewijzen

32

36

(in %)

Vastgoed Overige beleggingen Totaal

–

–

13

12

100

100

De fondsbeleggingen behorende bij Aholds pensioenregelingen worden beheerd door externe vermogensbeheerders en de beleggingen worden periodiek herwogen. De commissies voor de diverse regelingen in de Verenigde Staten stellen het beleggingsbeleid vast en bewaken de beleggingsresultaten op regelmatige basis. Ook houden zij toezicht op de selectie van vermogensbeheerders, stellen zij de strategische doelen vast en bewaken zij de portefeuilleverdeling. De gestelde doelen wat betreft portefeuilleverdeling gelden als richtlijn en niet als beperking, en worden van tijd tot tijd, of indien de omstandigheden dit rechtvaardigen, aangepast. De commissies kunnen nu en dan een beleggingsmix goedkeuren die boven of onder gestelde doelen ligt. Aholds beleggingsstrategie met betrekking tot fondsbeleggingen houdt in dat beleggingen plaatsvinden in overeenstemming met de Employee Retirement Income Security Act van 1974 (ERISA) en fiduciaire richtlijnen. Op de lange termijn zijn de fondsbeleggingen bedoeld om de ingelegde gelden te beschermen tegen erosie van de koopkracht en om te zorgen voor een redelijke vermogensgroei op de lange termijn zonder daarbij onnodig risico’s te lopen. Momenteel geldt als strategisch doel voor de beleggingsmix de volgende verdeling: aandelen: 50-70%; obligaties: 30-45%; en overige beleggingen: 0-5%.

312607_152-181.indd 166

13-04-2005 19:58:45


167

Toelichting 21

De samenstelling van de fondsbeleggingen in Europa per 2 januari 2005 en 28 december 2003 was op basis van een gewogen gemiddelde als volgt:

Verdeling naar beleggingscategorieen 2004

2003

Aandelen

39

41

Schuldbewijzen

51

42

(in %)

Vastgoed

8

7

Overige beleggingen

2

10

100

100

Totaal

De beleggingsstrategieën zijn gebaseerd op de samenstelling van de verplichtingen van de pensioenfondsen. Mogelijke toekomstige scenario’s zijn geanalyseerd met behulp van ‘asset liability management’ (ALM)-modellen. Op basis van deze analyses wordt per pensioenregeling bepaald welke beleggingsportefeuille naar verwachting het maximale rendement op zal leveren bij een voor alle partijen aanvaardbaar risico. In deze scenario’s kunnen zich ook minder gunstige jaren voordoen. Momenteel geldt als strategisch doel voor de beleggingsmix de volgende verdeling: aandelen: 25-60%; obligaties: 30-75%; vastgoed 2,5-12,5% en overige beleggingen: 0-5%.

Verwacht rendement op fondsbeleggingen Het verwachte rendement op de fondsbeleggingen is gebaseerd op de huidige en geschatte beleggingsmix van ieder fonds. De beleggingen zijn gerelateerd aan het rendement op lange termijn, dat afhankelijk is van elementen als het risicovrije rendement, de verwachte inflatie en de verwachte premie voor risico en liquiditeit. Er wordt eveneens rekening gehouden met het werkelijke historische rendement op de lange termijn. Het verwachte rendement op de lange termijn wordt bepaald als het gewogen gemiddelde rendement op basis van de portefeuilleverdeling. In verband met verschillen in de samenstelling van de fondsbeleggingen per pensioenregeling kan het verwachte rendement van regeling tot regeling verschillend zijn.

Kasstromen De bijdragen van Ahold in 2004 aan de toegezegd-pensioenregelingen bedroegen in totaal EUR 211 (2003: EUR 201). Voor 2005 verwacht Ahold bijdragen te doen van in totaal EUR 203. In de Verenigde Staten zullen de bijdragen naar verwachting afnemen van EUR 79 in 2004 tot EUR 78 in 2005. In Europa zullen de bijdragen naar verwachting afnemen van EUR 132 tot EUR 125.

Uitkeringen De uitkeringen aan deelnemers aan de regelingen in de Verenigde Staten zullen naar verwachting in 2005 EUR 49 bedragen, in 2006 EUR 50, in 2007 EUR 52, in 2008 EUR 55, in 2009 EUR 57 en in de vijf jaar daarna in totaal EUR 334. De uitkeringen aan deelnemers aan de regelingen in Europa zullen naar verwachting in 2005 EUR 74 bedragen, in 2006 EUR 77, in 2007 EUR 79, in 2008 EUR 81, in 2009 EUR 85 en in de vijf jaar daarna in totaal EUR 467.

Brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in relatie tot de minimumverplichting Voor regelingen in de Verenigde Staten was de minimumverplichting reeds opgenomen als gevolg van een ongedekte verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen of was de opgenomen verplichting reeds gelijk of hoger dan de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen. Voor de Europese pensioenregelingen, met uitzondering van één regeling, werd een minimumverplichting opgenomen, of was de reeds opgenomen verplichting hoger dan de verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen. De fondsbeleggingen behorende bij de pensioenregeling bij Stichting Pensioenfonds Schuitema hadden ultimo 2004 een waarde van EUR 138. De brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen bedroeg ultimo 2004 EUR 137. Voornamelijk als gevolg van de dalende rente, resulterend in een daling van de disconteringsvoet voor Stichting Ahold Pensioenfonds van 5,25% tot 4,50% in 2004, moest een minimumverplichting worden opgenomen, die rechtstreeks in de Overige reserves is verwerkt. De brutoverplichting uit hoofde van deze toegezegd-pensioenregeling overtrof de fondsbeleggingen met EUR 106.

312607_152-181.indd 167

13-04-2005 19:58:48


168


Toegezegde-bijdrageregelingen In de Verenigde Staten kent Ahold voornamelijk toegezegde-bijdrageregelingen in de vorm van spaarregelingen, prestatietoeslagen en bonusregelingen. Daarnaast vallen bepaalde Amerikaanse medewerkers die lid zijn van de vakbond onder bedrijfstakregelingen. Ook deze regelingen worden verwerkt als toegezegde-bijdrageregelingen. Ahold heeft in 2004 EUR 75 (2003: EUR 73; 2002: EUR 90) bijgedragen aan toegezegde-bijdrageregelingen.

22 Herstructureringsvoorzieningen De onderstaande tabel geeft een overzicht van het verloop van de herstructureringsvoorzieningen in 2004, 2003 en 2002:

Afvloeiingskosten

Sluitingskosten

Huurverplichtingen

Totaal

74

71

118

263

8

–

2

10

Toevoegingen boekjaar

28

4

10

42

Onttrekkingen boekjaar

(36)

(36)

(38)

(110)

Schattings- en stelselwijzigingen

(34)

(5)

(8)

(47)


(4)

(5)

(13)

(22)

29 december 2002

36

29

71

136

30 december 2001 Herrubricering en desinvesteringen

Herrubricering en desinvesteringen

–


24


(23)

Schattingswijzigingen

(10) –

–

(10)

2

26

(13)

(8)

(44)

6

(3)

(14)

(11)


(2)

(3)

(10)

(15)

28 december 2003

41

–

41

82

Herstructurering met betrekking tot acquisities

(2)

–

(3)

(5)


12

–

3

15


(27)

–

(7)

(34)

Schattingswijziging en overige mutaties

(8)

–

(3)

(11)


(1)

–

(3)

(4)

2 januari 2005

15

–

28

43

Van het saldo ultimo 2004 wordt binnen één jaar EUR 12 onttrokken.

Mutaties in de herstructureringsvoorzieningen in 2004 De herstructureringsvoorzieningen zijn in 2004 met EUR 2 afgenomen als gevolg van de desinvestering van Aholds Spaanse activiteiten. Ahold heeft in 2004 EUR 15 aan de herstructureringsvoorzieningen toegevoegd. Deze lasten betreffen voornamelijk de afvloeiing van medewerkers als gevolg van de herstructurering van de activiteiten van Deli XL (EUR 3) en U.S. Foodservice (EUR 6). De herstructureringslasten waren gebaseerd op door het management van Ahold goedgekeurde formele plannen waarin rekening was gehouden met de beste beschikbare informatie ten tijde van de opstelling van het plan. De kosten die uiteindelijk bij de uitvoering van de plannen worden gemaakt, kunnen afwijken van de geplande kosten. In 2004 werd EUR 34 aan de herstructureringsvoorzieningen onttrokken, waarvan EUR 9 betrekking had op Schuitema, EUR 11 op U.S. Foodservice, EUR 10 op Albert Heijn en EUR 4 op diverse andere werkmaatschappijen. De mutaties als gevolg van schattingswijzigingen en overige mutaties bedroegen in 2004 EUR 11. De schattingswijzigingen betroffen vrijgevallen voorzieningen van EUR 9 in 2004, waarvan EUR 5 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 2 op Albert Heijn, EUR 1 op Deli XL en EUR 1 op diverse andere werkmaatschappijen. De overige mutaties bedroegen EUR 2, voornamelijk

312607_152-181.indd 168

13-04-2005 19:58:53


169

Toelichting 22

als gevolg van de overboeking van herstructureringsvoorzieningen naar pensioenvoorzieningen. Na valutaomrekeningsverschillen bedroeg de resterende herstructureringsvoorziening per 2 januari 2005 EUR 43, waarvan EUR 28 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 8 op Albert Heijn, EUR 5 op Deli XL en EUR 2 op diverse andere werkmaatschappijen.

Mutaties in de herstructureringsvoorzieningen in 2003 De herstructureringsvoorziening nam in 2003 af met EUR 10 als gevolg van de herrubricering van de bijzondere waardevermindering van vaste activa bij U.S. Foodservice van EUR 9 en de verkoop van Jamin in 2003 van EUR 1. In 2003 werd besloten de activiteiten in Nederland te reorganiseren teneinde de efficiency te verhogen en in te spelen op de scherpere prijsconcurrentie op de Nederlandse markt. Daarom nam Ahold in 2003 een herstructureringsvoorziening van EUR 26 op, waarvan EUR 17 betrekking had op Albert Heijn, EUR 5 op Deli XL en EUR 2 op Ahold Vastgoed. De voor deze herstructureringen opgenomen voorziening van EUR 24 had met name betrekking op de kosten van de afvloeiingsregelingen voor 573 medewerkers. Ultimo 2003 was van 21 van hen het dienstverband beëindigd. De herstructureringslasten waren gebaseerd op een door het management van Ahold goedgekeurd formeel plan, waarin rekening was gehouden met de beste beschikbare informatie ten tijde van de opstelling van het plan. In 2003 werd EUR 44 aan de herstructureringsvoorziening onttrokken, waarvan EUR 35 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 6 op Albert Heijn en EUR 3 op diverse andere werkmaatschappijen. De mutaties als gevolg van schattingswijzigingen bedroegen EUR 11 in 2003. Deze hadden met name betrekking op de vrijval van herstructureringsvoorzieningen ten bedrage van EUR 14, waarvan EUR 5 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 4 op Albert Heijn en EUR 4 op Schuitema. Na de koersverschillen bedroeg de totale herstructureringsvoorziening per 28 december 2003 EUR 82, waarvan EUR 45 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 19 op Albert Heijn, EUR 9 op Schuitema, EUR 5 op Deli XL en EUR 4 op diverse andere werkmaatschappijen.

Mutaties in de herstructureringsvoorzieningen in 2002 In 2002 nam Ahold EUR 42 aan herstructureringsvoorzieningen in aanmerking, waarvan EUR 23 betrekking had op de herstructurering van U.S. Foodservice, EUR 9 had betrekking op Albert Heijn en EUR 10 voornamelijk op Zuid-Amerika. Gedurende 2002 besloot Ahold zijn activiteiten in Zuid-Amerika te reorganiseren, voornamelijk vanwege de zwakke economische omstandigheden. Tengevolge van deze herstructurering nam Ahold een verplichting op van ongeveer EUR 10, voornamelijk voor afvloeiingskosten voor 2.034 medewerkers. Van dit aantal medewerkers werd van 1.788 personen het dienstverband beëindigd voor het einde van het boekjaar 2002. De herstructureringslasten waren gebaseerd op de formele plannen, goedgekeurd door het management van Ahold en met gebruikmaking van de beste beschikbare informatie. De herstructureringsvoorziening voor U.S. Foodservice bevatte een last van EUR 11 met betrekking tot de beëindiging van het dienstverband van medewerkers, huurverplichtingen van EUR 9 en sluitingskosten van EUR 3. In 2002 werd EUR 110 aan de herstructureringsvoorziening onttrokken, waarvan EUR 52 betrekking had op U.S. Foodservice, EUR 32 op Alliant en EUR 6 op Albert Heijn. Ahold liet in 2002 ongeveer EUR 47 uit de herstructureringsvoorzieningen vrijvallen, waarvan EUR 15 betrekking had op Alliant, EUR 13 op U.S. Foodservice en EUR 19 op diverse andere entiteiten. Na koersverschillen bedroeg de totale herstructureringsvoorziening per 29 december 2002 EUR 136, waarvan EUR 79 betrekking had op Alliant, EUR 45 op U.S. Foodservice en EUR 12 op diverse andere entiteiten. In 2002 nam Ahold herstructureringsvoorzieningen op ten bedrage van EUR 10 met betrekking tot diverse kleine acquisities.

312607_152-181.indd 169

13-04-2005 19:58:56


170


23 Overige voorzieningen De onderstaande tabel geeft een overzicht van het verloop van de overige voorzieningen in 2004, 2003 en 2002:

Saldo per 30 december 30 2001

Aanvullende uitkeringen en ontslagvergoedingen

Schadereserve

Diversen

Totaal 721

15

450

256

Acquisities

1

–

73

74

Rente

–

24

4

28

366

105

482

Toevoegingen

11

Vrijval/schattingswijzigingen

(3)

(4)

(16)

(23)

Onttrekkingen

(9)

(391)

(101)

(501)


(1)

(65)

(35)

(101)


14

380

286

680

Acquisities

–

–

(1)

(1)

Rente

–

21

3

24

21

388

131

540

Toevoegingen Vrijval/schattingswijzigingen Onttrekkingen

(15) (6)

– (313)

(29)

(44)

(58)

(377)


(1)

(67)

(26)

(94)


13

409

306

728

Acquisities

–

–

(1)

(1)

Rente

–

14

6

20

34

393

118

545

Toevoegingen Vrijval/schattingswijzigingen Onttrekkingen

3 (26)

(2)

(68)

(67)

(333)

(26)

(385)

Desinvesteringen

–

–

(67)

(67)

Herrubricering

–

–

(41)

(41)


(1)

(41)

(12)

(54)


23

440

215

678

Van het saldo van de overige voorzieningen per jaareinde wordt EUR 104 binnen één jaar onttrokken en EUR 420 wordt na vijf jaar onttrokken.

Schadereserve Ahold heeft ten aanzien van de Amerikaanse dochtermaatschappijen een eigen risico voor potentiële schades op het gebied van met name wettelijke aansprakelijkheid, motorrijtuigen en beroepsongevallen. Het maximale eigen risico, inclusief proceskosten per schadegeval, bedraagt USD 2 (EUR 2) voor wettelijke aansprakelijkheid, USD 5 (EUR 4) voor motorrijtuigenverzekering, en USD 5 (EUR 4) voor beroepsongevallenverzekering. De schadereserve wordt actuarieel vastgesteld, en omvat de geschatte kosten om zowel ingediende claims, als claims in verband met geleden maar nog niet gemelde schade (‘incurred but not reported’, de zogenoemde IBNR-claims) af te wikkelen. Daarnaast omvat de schadereserve de gemaakte kosten bij de afwikkeling van claims, die direct verband houden met specifieke claims (ingediende en IBNR-claims). De bij de afwikkeling van claims gemaakte kosten die niet direct met specifieke claims in verband kunnen worden gebracht, worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer de kosten worden gemaakt. De schadereserve per 2 januari 2005 is contant gemaakt tegen een disconteringsvoet van 3,25% (28 december 2003: 5,0%).

312607_152-181.indd 170

13-04-2005 19:59:01


171

Toelichting 24

Diversen Ultimo 2004 is in deze voorziening een bedrag begrepen van EUR 67 (ultimo 2003: EUR 136) voor ongunstige leasecontracten. Tevens was ultimo 2004 in deze voorziening een bedrag van EUR 69 (ultimo 2003: EUR 68) begrepen voor een klantenloyaliteitsprogramma in Nederland waarin de geschatte kosten tot uitdrukking komen van de voordelen waarvoor klanten in aanmerking komen als zij deelnemen aan het loyaliteitsprogramma. Er is ultimo 2004 een voorziening van EUR 45 (ultimo 2003: EUR 49) voor verschillende claims ten aanzien van een geschil over de juistheid van omrekening in Argentijnse peso’s, ingevolge de Argentijnse wet, van een eerder in Amerikaanse dollars luidende schuld aan een derde.

24 Leningen

Achtergestelde leningen

2 januari 2005

28 december 2003

91

1.011

Obligatieleningen

5.788

5.993

Overige leningen

422

532

37

41

6.338

7.577

Hypotheken Totaal Kortlopend deel

(1.304)

Langlopend deel

5.034

(975) 6.602

Het aflossingsschema per 2 januari 2005 van de langlopende schulden gedurende de eerstvolgende vijf jaar en daarna kan als volgt worden weergegeven: 2005

1.304

2006

280

2007

483

2008

1.608

2009

377

2010 en later

2.286 6.338

De leningen kunnen als volgt worden gespecificeerd naar valuta en rentesoort, in euro’s (inclusief het kortlopende deel van de langlopende schulden): Vaste rente

Variabele rente

2 januari 2005

USD

3.367

262

3.629

3.855

EUR

1.853

757

2.610

3.542

Overige valuta’s Totaal

312607_152-181.indd 171

28 december 2003

–

99

99

180

5.220

1.118

6.338

7.577

13-04-2005 19:59:04


172


Achtergestelde leningen Aflossingsverplichtingen

Converteerbaar achtergestelde obligatielening van EUR 920 tegen 4,0% rente, vervallend op 19 mei 2005

Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

2 januari 2005

28 december 2003

–

–

–

–

920

Obligatielening van EUR 91 tegen 5,875% rente, vervallend op 19 december 2005

91

–

–

91

91

Totaal achtergestelde leningen

91

–

–

91

1.011

Ahold heeft in mei 2000 converteerbare achtergestelde obligaties met een hoofdsom van EUR 920 uitgegeven tegen een rente van 4,0%, met vervaldatum 19 mei 2005. De houders van de converteerbare achtergestelde obligaties hadden het recht om vóór 19 mei 2005 de obligaties om te zetten in gewone aandelen Ahold. Op 17 december 2003 is, als gevolg van de anti-verwateringsbepalingen van de overeenkomst uit hoofde waarvan de obligaties zijn uitgegeven, de conversiekoers gewijzigd van EUR 31,56 naar EUR 26,32 per gewoon aandeel. Deze anti-verwateringsbepalingen werden relevant door de claimemissie op 26 november 2003, waarbij drie bestaande aandelen het recht gaven in te schrijven op twee nieuwe aandelen. Bij deze emissie zijn 620.951.317 nieuwe gewone aandelen uitgegeven. Het conversierecht had bij uitgifte geen positieve waarde. Ahold had het recht de converteerbare obligaties te allen tijde volledig, maar niet gedeeltelijk, af te lossen tegen betaling van de hoofdsom vermeerderd met de opgebouwde rente. Op 15 april 2004 maakte Ahold haar intentie bekend om op of rond 2 juni 2004 de 4%-converteerbare obligatielening van EUR 920, vóór de vervaldatum af te lossen. Ahold heeft op 2 juni 2004 de obligaties tegen 100% van de nominale waarde afgelost, met inbegrip van opgebouwde rente.

Obligatieleningen Aflossingsverplichtingen Obligatieleningen (vaste rente tenzij anders aangegeven)

Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

2 januari 2005

28 december 2003

Obligatieleningen in EUR Obligatielening van EUR 1.500 tegen 6,375% rente

1.043

–

–

1.043

1.138

Obligatielening van EUR 1.500 tegen 5,875% rente

–

1.500

–

1.500

1.500

Obligatielening van EUR 600 tegen 5,875% rente

–

–

394

394

430


–

218

–

218

238


–

200

–

200

200


–

136

–

136

136

Obligatieleningen in USD Obligatielening van USD 700 tegen 8,25% rente

–

–

516

516

563

Obligatielening van USD 500 tegen 6,25% rente

–

369

–

369

402

Obligatielening van USD 500 tegen 6,875% rente

–

–

369

369

402

Schuldverplichting van USD 94 tegen 7,82% rente

–

9

60

69

–

Schuldverplichting van USD 71 tegen 8,62% rente

–

–

52

52

–

Obligatielening van GBP 500 tegen 6,50% rente

–

–

524

524

572

Obligatielening van JPY 33.000 tegen Libor plus 1,5%

–

–

299

299

299

99

–

–

99

92

–

–

–

–

21

1.142

2.432

2.214

5.788

5.993

Obligatieleningen in overige valuta’s

Obligatielening van CZK 3.000 tegen Pribor plus 0,28% Overige obligatieleningen

312607_152-181.indd 172

13-04-2005 19:59:06


173

Toelichting 24

Obligatieleningen luidend in euro’s •

• •

•

• •

Obligatielening van EUR 1.500 tegen 6,375% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A. Inc., die op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC (hierna: Ahold Finance U.S.A.). Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 8 juni 2005 vervalt. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in Amerikaanse dollars luidende verplichting van USD 1.415 tegen een rente van 8,547%. Obligatielening van EUR 1.500 tegen 5,875% rente, uitgegeven door Ahold, die op 9 mei 2008 vervalt. Van deze obligatielening is EUR 600 via een swap omgezet naar een variabele rente. Obligatielening van EUR 600 tegen 5,875%, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 14 maart 2012 vervalt. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in Amerikaanse dollars luidende verplichting van USD 534 tegen een rente van 6,835%. Obligatielening van EUR 227 tegen 6,25% rente. Deze tienjarige euro-obligatielening is uitgegeven door Ahold U.S.A., Holdings Inc., dat haar naam op 7 december 1998 heeft veranderd in Croesus, Inc. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 28 november 2006 vervalt. Deze tienjarige euro-obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in Amerikaanse dollars luidende verplichting van USD 296 tegen een rente van 7,152%. Obligatielening van EUR 200 tegen 6,375% rente, uitgegeven door Ahold, die op 30 november 2007 vervalt. Obligatielening van EUR 136 tegen 5,875% rente. Deze tienjarige euro-obligatielening is uitgegeven door Albert Heijn. Ahold heeft zich hiervoor garant gesteld. De obligatielening vervalt op 19 december 2007.

Obligatieleningen luidend in Amerikaanse dollars • • •

Obligatielening van USD 700 tegen 8,25%, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 15 juli 2010 vervalt. Obligatielening van USD 500 tegen 6,25%, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 1 mei 2009 vervalt. Obligatielening van USD 500 tegen 6,875%, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 1 mei 2029 vervalt.

Schuldverplichtingen luidend in Amerikaanse dollars •

•

Schuldverplichting van USD 94 tegen 7,82%, teruggekocht door Ahold Lease U.S.A., Inc., gegarandeerd door Ahold, met betrekking tot de terugkoop van bepaalde onroerende zaken die eerder waren verkocht via een door derden gefinancierde leasetransactie uit 2001. De schuldverplichting vervalt in januari 2020. Schuldverplichting van USD 71 tegen 8,62%, teruggekocht door Ahold Lease U.S.A., Inc., gegarandeerd door Ahold, met betrekking tot de terugkoop van bepaalde onroerende zaken die eerder waren verkocht via een door derden gefinancierde leasetransactie uit 2001. De schuldverplichting vervalt in januari 2025.

Obligatieleningen luidend in overige valuta’s •

•

•

312607_152-181.indd 173

Obligatielening van GBP 500 tegen 6,5%, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 14 maart 2017 vervalt. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in USD luidende verplichting van USD 711, waarvan USD 355,5 tegen een rente van 7,493% en waarvan USD 355,5 door middel van swap is omgezet naar een variabele rente. Het USD-deel van de variabele-renteswap wordt halfjaarlijks op lineaire basis geamortiseerd in termijnen van USD 13,6, te beginnen op 14 september 2004, tot aan de vervaldatum. Deze termijnen worden verwerkt als vordering en opgenomen onder Overige financiële vaste activa (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 16). Obligatielening van JPY 33.000 tegen een rente van JPY Libor + 1,5%, uitgegeven door Ahold in een onderhandse plaatsing. De obligatielening vervalt op 15 mei 2031. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in euro’s luidende verplichting van EUR 299 tegen een rente van 7,065%. Obligatielening van CZK 3.000 tegen een rente van Pribor + 0,28%, uitgegeven door Ahold, die op 14 september 2005 vervalt.

13-04-2005 19:59:11


174


Overige leningen Aflossingsverplichtingen

Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

2 januari 2005

28 december 2003

(Obligatie)leningen in EUR Lening van EUR 125 tegen 2,7375% rente

50

75

–

125

125


–

95

–

95

95

Obligatielening van EUR 66 tegen Euribor plus 0,8%

–

66

–

66

66

Obligatielening van EUR 50 tegen Euribor plus 0,4%

–

50

–

50

50

Lening van EUR 45 tegen 7,70% rente

–

–

–

–

9

Leningen in USD Overige leningen

17

16

53

86

187

67

302

53

422

532

Leningen en obligatieleningen luidend in euro’s • • • • •

Lening van EUR 125 tegen 2,7375% rente, uitgegeven door Schuitema, die in februari 2007 vervalt. De hoofdsom van deze lening dient vanaf februari 2005 afgelost te worden in vijf gelijke halfjaarlijkse termijnen van EUR 25. Obligatielening van EUR 95 tegen 5,625% rente, uitgegeven door Ahold, die op 17 december 2008 vervalt. Lening van EUR 66 tegen een variabele rente (Euribor + 0,8%), verstrekt door Ahold, die op 26 oktober 2007 vervalt. Lening van EUR 50 tegen een variabele rente (Euribor + 0,4%), verstrekt door Ahold, die op 14 juni 2007 vervalt. Lening van EUR 45 tegen 7,70% rente, uitgegeven door Ahold Vastgoed B.V. De hoofdsom vervalt in vijf gelijke termijnen van EUR 9, waarvan de eerste termijn is vervallen in juni 2000 en de laatste termijn in juni 2004.

Het driemaands Euribor-tarief en het zesmaands Euribor-tarief bedroegen op 31 december 2004 respectievelijk 2,16% en 2,22%. Per 31 december 2004 bedroeg het zesmaands USD-Libor-tarief 2,78%. Per 31 december 2004 bedroeg het zesmaands Pribor-tarief 2,66%.

Hypotheken Het totale bedrag aan hypotheken en overige leningen waarvoor bedrijfsgebouwen en -terreinen in onderpand waren gegeven, bedroeg per 2 januari 2005 EUR 37 (ultimo 2003: EUR 41).

Kredietfaciliteiten Ahold heeft op 15 februari 2005 de driejarige doorlopende kredietfaciliteit december 2003 (de kredietfaciliteit december 2003), met een oorspronkelijke vervaldatum van 17 december 2006, beëindigd, en heeft vervolgens een kredietbrieffaciliteit afgesloten. Op het moment van de beëindiging waren er geen uitstaande leningen behalve de kredietbrieven waarvoor banktegoeden in onderpand zijn gegeven. Hiertoe is op naam van Stop & Shop een bedrag van USD 573 gereserveerd. De onderneming voert besprekingen met financiële instellingen om later in 2005 een nieuwe kredietfaciliteit af te sluiten tegen gunstigere voorwaarden. De kredietfaciliteit december 2003 voorzag in een krediet van in totaal maximaal EUR 300 en USD 1.450 en bestond uit de volgende drie faciliteiten: • eurofaciliteit: een aan Albert Heijn B.V. verstrekt driejarig doorlopend krediet van EUR 300, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (hierna: de AH-RCF-tranche); • dollarfaciliteit: een aan Stop & Shop verstrekt driejarig doorlopend krediet van USD 650, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (hierna: de S&S-RCF-tranche). De S&S-RCF-tranche kent een overbruggingskrediet van USD 200 miljoen voor opnames op dezelfde valutadatum; en • kredietbrieffaciliteit: een aan Stop & Shop verstrekte kredietbrieffaciliteit van USD 800, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006. De gestelde zekerheden voor de kredietfaciliteit december 2003 waren: (1) het pandrecht op de uitstaande aandelen Stop & Shop, S&S Brands, Inc., en Giant Brands, Inc.; (2) bepaalde intercompany-vorderingen van Stop & Shop (behoudens een aantal

312607_152-181.indd 174

13-04-2005 19:59:15


175

Toelichting 24

overeengekomen, in de kredietfaciliteit december 2003 opgenomen vrijstellingen); en (3) bepaalde aan de naam Stop & Shop en Giant verbonden intellectuele eigendomsrechten (gezamenlijk: de zekerheden). Ingevolge de beëindiging van de kredietfaciliteit december 2003 zijn alle aan de financiers verleende zekerheden en rechten uit hoofde van deze faciliteit en verbonden financieringsovereenkomsten vrijgegeven of beëindigd.

Rente en kosten Op grond van de kredietfaciliteit 2003 was Ahold in staat om uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche (anders dan op grond van het overbruggingskrediet (‘swingline facility’)) leningen op te nemen tegen Libor (voor leningen uit hoofde van de S&S-RCF-tranche) of Euribor (voor leningen uit hoofde van de AH-RCF-tranche) plus een opslag van 2,25%. De opslag was afhankelijk van de kredietrating. De opslag zou verhoogd worden tot 3,5% indien Aholds kredietrating zou worden verlaagd (tot B+ door S&P of B1 door Moody’s Investor Services (Moody’s), of lager) of indien geen rating zou worden toegekend. De opslag zou zijn gedaald tot 1,00% indien Ahold het predikaat ‘investment grade’ zou krijgen (BBB- door Standard & Poor’s Rating Services (S&P) of Baa3 door Moody’s, of hoger). Per 2 januari 2005 moest Ahold kosten van 2,25% per jaar betalen over het per kredietbrief uitstaande bedrag. De kosten voor de kredietbrieven waren gekoppeld aan de bovengenoemde rating-staffel. Ahold diende per kwartaal achteraf een jaarlijkse, op dagelijkse basis berekende bereidstellingsprovisie van 40% van de geldende opslag te betalen voor alle niet-opgenomen en niet geannuleerde gelden uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003. Ahold zou tevens per kwartaal achteraf een opnamevergoeding moeten hebben betaald met betrekking tot de opgenomen bedragen uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche. Deze zou als volgt worden berekend: (a) 0,25% per jaar voor iedere dag dat het opgenomen bedrag uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche gelijk was aan, of hoger was dan een derde van het op 17 december 2003 toegezegde USD-bedrag, maar lager was dan twee derde van dat bedrag, en (b) 0,50% per jaar voor iedere dag dat het uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche opgenomen bedrag gelijk was aan, of hoger was dan twee derde van het op 17 december 2003 toegezegde bedrag in Amerikaanse dollars.

Kredietvoorwaarden De kredietfaciliteit december 2003 voorzag in de gebruikelijke clausules die beperkingen stelden aan het aangaan van schulden door Albert Heijn en Stop & Shop en hun dochtermaatschappijen, de uitkering van dividend (anders dan op preferente aandelen) door een kredietnemer of garantiegever, de terugbetaling op aandelen door een kredietnemer of garantiegever, de verkoop van activa, fusies, verpanding, sale-and-leasebacktransacties, investeringen, overnames en beleggingen. Daarnaast werd in de kredietfaciliteit december 2003 bepaald dat Aholds verhouding tussen het resultaat vóór rente, belasting, afschrijvingen (EBITDA) en de nettorentelasten en de verhouding tussen de nettoschuld en de EBITDA een bepaalde minimumwaarde moesten hebben.

Verzuim De kredietfaciliteit december 2003 voorzag in de gebruikelijke verzuimbepalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, niet tijdige betaling, niet-nakoming van garanties, niet-naleving van beperkende kredietvoorwaarden en verzuim uit hoofde van andere contracten. In geval van verzuim hadden de kredietverstrekkers het recht om versnelde voldoening te eisen van de uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 verschuldigde bedragen, alle toezeggingen te laten vervallen en alle andere maatregelen te nemen die een crediteur aan wie zekerheden waren verstrekt, ter beschikking staan.

Achterstelling De kredietfaciliteit december 2003 stond ten minste op één lijn (‘pari passu’) met alle bestaande, niet door zekerheden gedekte schulden aan derden. Voorzover aan de kredietverstrekkers van de kredietfaciliteit december 2003 (de kredietverstrekkers) zekerheden waren verstrekt, zouden alle niet door zekerheden gedekte schulden aan derden achtergesteld zijn aan de schulden aan de kredietverstrekkers. De desbetreffende verstrekkers van groepsleningen hadden bepaalde groepsleningen achtergesteld bij de kredietfaciliteit december 2003. De rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit 2003 hadden derhalve voorrang ten opzichte van die van de verstrekkers van die groepsleningen. In geval van opeisbaarheid zouden de belangen van de kredietverstrekkers voorrang hebben gehad op alle niet door zekerheden gedekte schulden van de debiteuren, ter hoogte van de aan de kredietverstrekkers verstrekte zekerheden. Bovendien hadden de rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 contractueel voorrang op aan de kredietnemers verstrekte groepsleningen, aangezien deze door de verstrekkers van de groepsleningen contractueel waren achtergesteld bij de kredietfaciliteit december 2003.

312607_152-181.indd 175

13-04-2005 19:59:20


176


De kredietfaciliteit maart 2003 Ahold loste op 17 december 2003 alle leningen af die uit hoofde van de kredietfaciliteit maart 2003 uitstonden, en zegde deze faciliteit op. Tegelijkertijd werd een nieuwe faciliteit afgesloten, de kredietfaciliteit december 2003, waarbij alle uitgegeven kredietbrieven werden overgebracht naar de kredietfaciliteit december 2003.

25 Financiële-leaseverplichtingen De financiële-leaseverplichtingen betreffen hoofdzakelijk bedrijfsgebouwen en -terreinen. De looptijd loopt uiteen van 10 tot 25 jaar en de voorwaarden voorzien in verlengingsopties. De activa die onder de financiële-leaseverplichtingen vallen, kunnen als volgt worden weergegeven:

Bedrijfsgebouwen en –terreinen Machines en installaties


2 januari 2005

28 december 2003

2.778

2.546

64

69

2.842

2.615

(898) 1.944

(763) 1.852

De verplichtingen zijn op het moment dat de financiële-leasecontracten zijn aangegaan, opgenomen tegen contante waarde, op basis van een disconteringsvoet gelijk aan het rentetarief voor langlopende leningen. Per 2 januari 2005 waren de bestaande financiële-leaseverplichtingen opgenomen op de contante waarde, op basis van een gemiddelde disconteringsvoet van 9,6% (ultimo 2003: 9,8%).

Verplichtingen Kortlopend deel

2 januari 2005

28 december 2003

2.328

2.265

(131)

(99)

Langlopend deel van financiële-leaseverplichtingen

2.197

2.166

Betalingsverplichtingen na vijf jaar

1.826

1.819

De rentekosten op financiële-leaseverplichtingen bedroegen in 2004 EUR 222 (2003: EUR 218; 2002: EUR 232). De totale minimale leasebetalingen aan derden uit hoofde van niet-opzegbare financiële-leasecontracten in de eerstvolgende vijf jaar en daarna, kunnen als volgt worden gespecificeerd:

2005

322

2006

283

2007

273

2008

266

2009

253

2010 en later

3.082

Totaal toekomstige minimale leasebetalingen

4.479

Geschatte bijkomende kosten Rentedeel Contante waarde van netto minimale leasebetalingen uit hoofde van financiële leases Kortlopend deel Langlopend deel van financiële-leaseverplichtingen

312607_152-181.indd 176

(1) (2.150) 2.328 (131) 2.197

13-04-2005 19:59:26


177

Toelichtingen 26, 27

Op het bovenstaand totaal aan toekomstige minimale leasebetalingen zijn niet de minimum onderverhuurinkomsten per 2 januari 2005 van EUR 3 (2003: EUR 4) in mindering gebracht, die in de toekomst worden ontvangen uit hoofde van de daarmee verband houdende niet-opzegbare onderverhuurcontracten.

26 Overige langlopende schulden De overige langlopende schulden bestonden op 2 januari 2005 voornamelijk uit een overlopende passiefpost voor oplopende huurlasten van EUR 56 (2003: EUR 42), uitgestelde baten van EUR 127 (2003: EUR 151) en overige schulden ten bedrage van EUR 38 (2003: EUR 3). Van het totaal van de langlopende schulden vervalt EUR 46 binnen één jaar en EUR 75 na vijf jaar. De overlopende passiefpost voor oplopende huurlasten had betrekking op de egalisatie van huurcontracten met geplande huurverhogingen tijdens de looptijd. De uitgestelde baten en vooruitontvangen premies betroffen voornamelijk het langlopende deel van uitgestelde boekwinsten op sale-and-leasebacktransacties en voorafbetalingen door banken met betrekking tot derivatencontracten.

27 Kortlopende schulden Leningen o/g

Kortlopend deel van leningen en financiële-leaseverplichtingen

2 januari 2005

28 december 2003

1.435

1.074

Schulden aan financiële instellingen

60

114

Schuld aan AH Vaste Klanten Fonds

–

66

Spaarfondsen medewerkers en klanten

26

92

518

645

2.039

1.991

2 januari 2005

28 december 2003

Uitgestelde baten

20

72

Schulden aan joint ventures en deelnemingen

13

16

Vakantiegeld

252

269

Rente

Overige schulden Totaal

Overige kortlopende schulden

160

206

Schulden aan pensioenfondsen

20

17

Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen

44

38

509

618

Het saldo overige schulden in 2003 werd met EUR 263 verhoogd tot EUR 645 (voorheen EUR 382) in verband met de stelselwijziging met betrekking tot de securitisatie van handelsvorderingen van U.S. Foodservice (zoals vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2). Deze securitisatie is sinds het derde kwartaal 2004 met terugwerkende kracht in de consolidatie betrokken.

312607_152-181.indd 177

13-04-2005 19:59:29


178


28 Transacties met verbonden partijen In het kader van de bedrijfsuitoefening heeft Ahold afspraken gemaakt met een aantal dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen. Deze afspraken hebben betrekking op dienstverlening en financieringsactiviteiten. De afspraken zijn gemaakt tegen marktprijs, aangepast in verband met het volume van de transacties en de relaties tussen de partijen. De 100%-dochtermaatschappij U.S. Foodservice had inkoopafspraken met vijf VASP’s die U.S. Foodservice in uiteenlopende mate ondersteuning boden bij de inkoop van huismerkproducten en merkartikelen. In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening stelde U.S. Foodservice zich garant voor bepaalde verplichtingen van de VASP’s aan leveranciers ten aanzien van namens U.S. Foodservice verrichte inkopen. U.S. Foodservice heeft in 2004 haar transacties met alle vijf VASP’s stopgezet. Per 2 januari 2005 en 28 december 2003 bedroeg Aholds vordering op de VASP’s respectievelijk EUR 0 en EUR 42 en bedroeg de schuld aan de VASP’s respectievelijk EUR 0 en EUR 72. In overeenstemming met NL GAAP en US GAAP is daarnaast een post opgenomen voor de voorraden en de handelscrediteuren van de VASP’s van EUR 0 en EUR 54 op respectievelijk 2 januari 2005 en 28 december 2003. Ahold nam circa EUR 489, EUR 2.607 en EUR 2.800 op, overeenkomend met ongeveer 4%, 20% en 18% van de kostprijs van de omzet van U.S. Foodservice met betrekking tot inkopen via VASP’s in respectievelijk 2004, 2003 en 2002. Ultimo 2004 bedroeg de vordering op ICA EUR 3 (ultimo 2003: EUR 5). Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan ICA EUR 8 (ultimo 2003: EUR 12). De inkomsten uit dienstverlening betreffende gedeelde IT-faciliteiten bedroegen in 2004 EUR 4 (2003: EUR 5; 2002: EUR 0). De kosten van de dienstverlening bedroegen in 2004 EUR 4 (2003: EUR 4; 2002: EUR 0). In het kader van de gewone bedrijfsactiviteiten realiseerde de deelneming Williams & Humbert in 2004 een omzet uit transacties met Ahold van EUR 6 (2003: EUR 7; 2002: EUR 7). Ahold heeft Williams & Humbert financiering verstrekt, waarop in 2004 een rentevergoeding is ontvangen van Williams & Humbert ten bedrage van EUR 2 (2003: EUR 3; 2002: EUR 4). Ultimo 2004 bedroeg de vordering op Williams & Humbert EUR 75 (ultimo 2003: EUR 77). Met betrekking tot dit saldo is een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 47. Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan Williams & Humbert EUR 1 (ultimo 2003: EUR 3). Ahold ontving in 2004 een rentevergoeding van JMR van EUR 0 (2003: EUR 1; 2002: EUR 5). Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan JMR EUR 0 (ultimo 2003: EUR 1). Ultimo 2004 bedroeg de vordering op JMR EUR 5 (ultimo 2003: EUR 9). Ahold heeft in 2004 ook diensten verleend aan JMR, waarvoor een vergoeding werd ontvangen van EUR 5 (2003: EUR 4; 2002: EUR 8). In het kader van de gewone bedrijfsactiviteiten heeft Ahold in 2004 leveranciersbijdragen gerealiseerd ten behoeve van JMR ten bedrage van EUR 1 (2003: EUR 1). Ahold had ultimo 2004 vorderingen op vastgoed joint ventures van EUR 8 (ultimo 2003: EUR 5), en heeft in 2004 aan deze vastgoed joint ventures huurbetalingen verricht van EUR 4 (2003: EUR 1). Ahold had ultimo 2004 tot de financiële vaste activa behorende leningen u/g uitstaan aan vastgoed joint ventures van EUR 2. In 2002 waren er geen transacties met deze joint ventures. De joint venture Paiz Ahold verstrekte financiering aan Ahold en ontving daarvoor in 2002 een rentevergoeding van Ahold ten bedrage van EUR 1. Ahold verleende ook diensten aan Paiz Ahold, waarvoor in 2002 een vergoeding werd ontvangen van EUR 1. In 2004 en 2003 waren er tussen Ahold en Paiz Ahold geen transacties. Met ingang van de tweede helft van 2002 is DAIH door Ahold geconsolideerd. In de eerste helft van 2002 ontving Ahold een rentevergoeding van DAIH voor financieringsactiviteiten ten bedrage van EUR 12. Ahold verleende tevens diensten aan DAIH, waarvoor zij in de eerste helft van 2002 EUR 1 ontving. Ahold heeft eeen zakelijk relatie met haar deelneming Accounting Plaza B.V., die financiële en administratieve diensten verleent aan bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold. Hiermee was in 2004 EUR 19 (2003: EUR 21; 2002: EUR 20) gemoeid. De vorderingen op Accounting Plaza B.V. bedroegen ultimo 2004 EUR 0 (ultimo 2003: EUR 3; ultimo 2002: EUR 1). Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan Accounting Plaza B.V. EUR 0 (ultimo 2003: EUR 3).

312607_152-181.indd 178

13-04-2005 19:59:32


179

Toelichting 29

Kobalt Media Services B.V. is een deelneming die promotionele en reclamediensten verleent aan bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold. Hiermee was in 2004 EUR 84 gemoeid (2003: EUR 55; 2002: EUR 44). Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan Kobalt Media Service B.V. EUR 3 (ultimo 2003: EUR 7). De vorderingen bedroegen ultimo 2004 EUR 2. Ultimo 2003 waren er geen te vorderen bedragen. Loyalty Management Nederland B.V. is een deelneming die klantenloyaliteitsprogramma’s beheert voor bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold. Hiermee was in 2004 een bedrag van EUR 25 (2003: EUR 25) gemoeid. Ultimo 2004 bedroeg de schuld aan Loyalty Management Nederland B.V. EUR 6 (ultimo 2003: EUR 6). In 2002 waren er geen transacties met deze deelneming. Aholds vorderingen bedroegen ultimo 2004 EUR 1. Ultimo 2003 en 2002 had Ahold geen vorderingen. Ahold heeft inkooptransacties verricht met A.M.S. Coffee Trading, een deelneming die omzet realiseert uit transacties met Ahold Coffee Company B.V. Hiermee was in 2004 EUR 2 (2003: EUR 1) gemoeid. De schuld aan A.M.S. Coffee Trading bedroeg ultimo 2004 EUR 1 (ultimo 2003: EUR 3). In 2002 waren er geen transacties met deze deelneming. In januari 1994 heeft een aantal Nederlandse managers en medewerkers van Ahold voor EUR 15 een belang genomen in het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds (AHVKF), een onafhankelijk beleggingsfonds dat zijn middelen hoofdzakelijk belegt in aandelen Ahold en leningen aan Ahold. Het belang werd voorheen gehouden door Het Weerpad B.V., een beleggingsmaatschappij van de familie Heijn, de grondleggers van Ahold. Ahold heeft leningen aan deze groep managers en medewerkers verstrekt, waaronder een aantal bestuurders, om hun belegging in het AHVKF mogelijk te maken. De in dit kader verstrekte leningen met een variabele rente, gebaseerd op de depositorente van de Europese Centrale Bank, vervallen in principe binnen tien jaar na uitgifte of bij eerdere beëindiging van het dienstverband, waarbij het belang van iedere afzonderlijke persoon in het AHVKF als zekerheid is gesteld. In juli 1996 en april 1998 zijn aanvullende leningen verstrekt aan Nederlandse managers en medewerkers van Ahold teneinde aanvullende beleggingen in het AHVKF te doen. Een aantal hoge functionarissen participeerde in deze belegging. Ultimo 2004 stond voor in totaal EUR 35 aan leningen uit (ultimo 2003: EUR 37; ultimo 2002: EUR 41), inclusief EUR 0,1 (ultimo 2003: EUR 0,4; ultimo 2002: EUR 0,5) aan vorderingen op huidige en voormalige functionarissen van Ahold. Schuitema heeft in 2004 een bedrag van EUR 1 (2003: EUR 15) betaald aan Vereniging C1000 dat wordt gebruikt om bepaalde projecten van franchisenemers te ondersteunen.

29 Financiële instrumenten en risico’s Ahold beoordeelt en bewaakt de aanwezige risico’s die verband houden met fluctuaties in valutakoersen, rentetarieven en, in mindere mate, prijzen van goederen. Ahold gebruikt afgeleide financiële instrumenten om deze risico’s te beheersen. Deze instrumenten worden niet beschouwd als gespecialiseerd of bijzonder risicovol en zijn algemeen beschikbaar via tal van verstrekkers. Ahold sluit overeenkomsten af om economische risico’s af te dekken, maar houdt geen derivaten aan voor speculatieve doeleinden. De condities van de gehanteerde financiële instrumenten komen overeen met die van de onderliggende afgedekte risico’s. Er zijn interne-beheersingsmaatregelen getroffen met betrekking tot alle financiële instrumenten. Deze omvatten beleidslijnen, richtlijnen en een autorisatie- en rapportagesysteem. Bij de door Ahold afgesloten renteswaps, valutacontracten en deposito’s wordt de tegenpartij gevormd door grote internationale financiële instellingen. Dergelijke transacties worden alleen aangegaan met tegenpartijen met een langetermijn-kredietrating van A- of hoger, zoals gedefinieerd door S&P. Ahold bewaakt het kredietrisico dat met de tegenpartijen wordt gelopen, alsook de kredietrating van de tegenpartijen. Het tegenpartijrisico dat met deze transacties wordt gelopen, bestaat uit de kosten die zijn verbonden aan vervanging van deze overeenkomsten tegen de actuele markttarieven wanneer een tegenpartij in gebreke blijft. Ultimo 2004 werd de interne limiet voor het tegenpartijrisico met betrekking tot een van Aholds banken overschreden als gevolg van de aanhoudende stijging van de marktwaarde van onze cross-currency-swaps bij die bank. Deze stijging was voornamelijk het gevolg van de aanhoudende zwakte van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro. Een aantal van deze swaps zal in juni 2005 aflopen en Aholds management verwacht dat het risico zal afnemen en weer onder de interne limieten voor tegenpartijrisico zal vallen. Het management evalueert regelmatig het gebruik van de financiële instrumenten en is van mening dat het risico van verlies als gevolg van het in gebreke blijven van een tegenpartij gering is.

312607_152-181.indd 179

13-04-2005 21:19:43


180


Alle afgeleide financiële instrumenten worden aangegaan ter afdekking van economische risico’s. Een afgeleid financieel instrument komt pas in aanmerking voor verwerking als afdekkingsinstrument (‘hedge accounting’) indien het onderliggende aangewezen risico met het instrument effectief wordt afgedekt, dat wil zeggen dat veranderingen in de reële waarde van de afgedekte positie of de verwachte transactie ten gevolge van dat risico, nagenoeg volledig worden gecompenseerd door de veranderingen in de reële waarde van het afdekkinginstrument waarmee het risico wordt afgedekt. Voorzover afgeleide instrumenten worden aangewezen als afdekkingsinstrument en voorzover wordt voldaan aan de voorwaarden die gelden voor toepassing van hedge accounting, wordt de reële waarde van deze instrumenten niet in de balans opgenomen. Eventuele resultaten op de instrumenten blijven buiten de balans en worden verwerkt in winsten verliesrekening in dezelfde periode waarin de onderliggende afgedekte positie het resultaat beïnvloedt. Afgeleide instrumenten die worden afgesloten ter afdekking van niet opgenomen vaststaande toezeggingen en verwachte toekomstige transacties worden niet in de balans opgenomen totdat de vaststaande toezegging of verwachte transactie zich voordoet. Ultimo 2004 stonden 273 (ultimo 2003: 83) contracten betreffende financiële derivaten uit. Het totaal van de gecontracteerde bedragen van de contracten bedroeg ultimo 2004 EUR 5.183 (ultimo 2003: EUR 4.690), terwijl de marktwaarde ultimo 2004 EUR 808 was (ultimo 2003: EUR 548). Van de 273 contracten die op 2 januari 2005 uitstonden, hadden 119 een looptijd van minder dan één jaar, 148 een looptijd van één tot vijf jaar en 6 een looptijd van vijf tot en met dertig jaar. Sommige derivatencontracten van Ahold bevatten bepalingen met betrekking tot aanvullende gebeurtenissen op grond waarvan vervroegde beëindiging van het desbetreffende derivaat is toegestaan (zogenoemde ‘additional termination events’). Het ontstaan van een dergelijk recht op vervroegde beëindiging zou onder bepaalde omstandigheden kunnen betekenen dat Ahold op grond van de voorwaarden van andere afgeleide instrumenten en schuldovereenkomsten versneld zou moeten aflossen of in gebreke zou zijn.

Beheer van valuta- en renterisico’s Omdat Ahold activiteiten heeft en zaken doet in diverse landen over de gehele wereld luidt een aanzienlijk aandeel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, met name in Amerikaanse dollars. Dientengevolge is Ahold onderhevig aan valutarisico’s die toe te schrijven zijn aan koersschommelingen, die gevolgen hebben voor de transactiekosten van Ahold en de omrekening van de resultaten en de onderliggende activa en verplichtingen van de buitenlandse dochtermaatschappijen. Ahold houdt zich actief bezig met valutarisicobeheer door leningen te financieren in de lokale valuta voorzover dat mogelijk en praktisch is. Indien financiering in lokale valuta niet mogelijk is of onpraktisch blijkt, financiert Ahold de buitenlandse bedrijfsactiviteiten via onderlinge leningen. Ahold is in staat geweest het valutarisico aanzienlijk te verminderen door leningen in lokale valuta aan te trekken of via het gebruik van cross-currency-swaps ter afdekking van schulden aan derden die zijn uitgegeven in een andere valuta dan de functionele valuta van de entiteit waar de leningopbrengst wordt gebruikt. Ahold gebruikt een combinatie van rente-, cross-currency- en valutaswaps ter afdekking van rente- en valutarisico’s met betrekking tot leningen in een andere dan de functionele valuta van de entiteit. De beheersing van de rente- en valutarisico’s beoogt de volatiliteit van het resultaat en de kasstromen te verminderen. De financiële positie van Ahold ligt grotendeels vast door de uitgifte van langlopende leningen en afgeleide financiële instrumenten. Renteswaps stellen Ahold in staat een deel van de schulden tegen een variabele rente af te wikkelen, binnen de bandbreedte die Ahold zich hierbij ten doel stelt.

312607_152-181.indd 180

13-04-2005 19:59:42


181

Toelichting 29

Reële waarde van de financiële instrumenten De volgende tabel geeft een overzicht van de nominale bedragen en de reële waarde van de financiële instrumenten van Ahold:

2 januari 2005

28 december 2003

Nominale waarde

Reële waarde

Nominale waarde

Reële waarde

172

176

283

288

Activa Leningen u/g

Passiva Leningen o/g

(8.666)

(9.489)

(9.841)

(10.097)

Afgeleide financiële instrumenten: Valutaderivaten

623

(17)

110

(6)

Cross-currencyderivaten

3.334

772

3.338

517

Rentederivaten

1.226

53

1.242

36

0

0

15,1 miljoen liter

1

5.183

808

4.690

548

Brandstofderivaten Totaal afgeleide financiële instrumenten

De boekwaarde van de liquide middelen, vorderingen, crediteuren, kortlopende leningen benadert de reële waarde van deze instrumenten vanwege het kortlopende karakter van deze instrumenten en, ten aanzien van vorderingen, omdat de eventuele oninbaarheid tot uitdrukking wordt gebracht in een bijzondere waardevermindering. De reële waarde van de langlopende schulden wordt geschat op de contante waarde van de verwachte kasstromen. Het contant maken geschiedt tegen een disconteringsvoet gebaseerd op de rente die geldt voor gelijksoortige leningsovereenkomsten. Voorzover van toepassing wordt de reële waarde gebaseerd op genoteerde marktprijzen. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten wordt geschat door de netto contante waarde te berekenen van de toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de op balansdatum geldende marktrente. Deze rente wordt van derden verkregen. De belangrijkste reden voor de verandering in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten van EUR 548 in 2003 naar EUR 808 in 2004 was gelegen in de zwakte van de Amerikaanse dollar.

Overige afgeleide instrumenten In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan sterke schommelingen sluit Ahold regelmatig leasecontracten af in andere valuta’s dan de lokale valuta. Als gevolg hiervan heeft Ahold valutaderivaten die besloten zijn in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Volgens NL GAAP worden dergelijke in een hoofdcontract besloten derivaten niet separaat opgenomen.

312607_152-181.indd 181

13-04-2005 19:59:47


182


30 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Onderstaande voorwaardelijke, niet-verwerkte en meerjarige financiële verplichtingen zijn niet in de geconsolideerde balans opgenomen, tenzij anderszins wordt vermeld.

Huurverplichtingen De jaarlijkse huurlasten en kosten van operationele-leaseverplichtingen luiden als volgt:

Minimum huren Voorwaardelijke huren Leases en inkomsten uit onderverhuur

2004

2003

2002

897

954

970

24

19

22

(239)

(151)

(126)

682

822

866

Een aantal huurcontracten bevat voorwaardelijke aanvullende huurlasten op basis van een percentage van de omzet. Nagenoeg alle huurcontracten voor winkellocaties kunnen worden verlengd. Geen van Aholds huurcontracten levert Ahold beperkingen op met betrekking tot de uitkering van dividend, het aangaan van additionele schulden of aanvullende huurovereenkomsten. Per 2 januari 2005 kunnen de minimale huurverplichtingen jegens derden (exclusief inkomsten uit onderverhuur) ingevolge niet-opzegbare operationele-leasecontracten voor de eerstvolgende vijf jaar en daarna als volgt worden weergegeven:

2005

544

2006

510

2007

464

2008

418

2009

395

2010 en later

3.256

Totaal

5.587

Investeringsverplichtingen Per 2 januari 2005 bedroegen de investeringsverplichtingen van Ahold circa EUR 449 (28 december 2003: EUR 337). De uitsplitsing van de geconsolideerde investeringsverplichtingen per regio luidt per 2 januari 2005 als volgt:

Regio Verenigde Staten Europa Ahold geconsolideerd

Bedrijfsgebouwen en -terreinen

Verbeteringen/ verbouwingen

141 42 183


Totaal Investeringsverplichtingen

250

–

250

186

13

199

436

13

449

Inventaris/ installaties


Totaal materiële vaste activa

12

97

–

6

138

–

18

235

–

Zoals blijkt uit de bovenstaande tabel hadden de investeringsverplichtingen per 2 januari 2005 voornamelijk voornamelijk betrekking op inventaris en installaties (EUR 235) en bedrijfsgebouwen en -terreinen (EUR 183).

312607_182-222.indd 182

14-04-2005 00:05:46


183

Toelichting 30

De financiële afwikkeling van deze verplichtingen geschiedt naar verwachting in de volgende jaren:

Regio

2005

Verenigde Staten

250

–

–

–

79

53

41

17

329

53

41

17

1

Europa Ahold geconsolideerd

2006

2007

2008

2009

Na 2009

Totaal

–

–

250

1

8

199

8

449

Inkoopverplichtingen Ahold gaat inkoopverplichtingen aan jegens leveranciers als onderdeel van de gewone bedrijfsuitoefening. Ahold is met een aantal leveranciers langlopende inkoopcontracten met wisselende looptijden aangegaan op grond waarvan de onderneming verplicht is om diensten en vooraf vastgestelde hoeveelheden handelsgoederen en goederen voor eigen gebruik af te nemen tegen vaste prijzen. Ultimo 2004 bedroegen de niet in de balans opgenomen inkoopverplichtingen circa EUR 1.840. De bovengenoemde inkoopverplichtingen zijn exclusief de inkoopcontracten waarvoor leveranciersbijdragen zijn ontvangen, waaronder vooruitbetalingen in ruil voor inkoopverplichtingen. Dergelijke contracten kunnen over het algemeen worden opgezegd zonder aan de inkoopverplichtingen te hebben voldaan zodra het niet-verdiende deel van de vooruit ontvangen leveranciersbijdragen is terugbetaald. Het niet-verdiende deel van de vooruit ontvangen leveranciersbijdragen wordt als verplichting op de balans opgenomen.

Leasecontracten Ahold is voorwaardelijk aansprakelijk voor de huurcontracten die zijn gecedeerd aan diverse derden in verband met de sluiting van vestigingen en de verkoop van activa. Van Ahold zou geëist kunnen worden dat zij deze verplichtingen nakomt indien de cessionarissen niet aan hun huurverplichtingen kunnen voldoen. Vanwege de grote spreiding van de gecedeerde huurcontracten over derden en de diverse rechtsmiddelen die de vennootschap ter beschikking staan, acht het management de kans dat de vennootschap verplicht zou worden om een materieel gedeelte van deze verplichtingen over te nemen gering.

Garanties Ahold had ultimo 2004 andere garanties dan huur- en obligatiegaranties afgegeven aan derden voor een totaalbedrag van EUR 2.362 (ultimo 2003: EUR 2.423). Deze garanties betroffen met name garanties inzake schulden en verplichtingen van dochtermaatschappijen. Zoals vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24 heeft Ahold per 2 januari 2005 ook garanties verstrekt met betrekking tot bepaalde door dochtermaatschappijen uitgegeven obligatieleningen, voor een totaalbedrag van EUR 2.358, USD 1.700 en GBP 500 (28 december 2003: EUR 2.358, USD 1.700 en GBP 500). Ahold neemt ingevolge de garanties de verplichtingen uit hoofde van de obligatieleningen over indien de dochtermaatschappij in gebreke blijft. De garanties gelden tot aan de vervaldatum van de desbetreffende schuldinstrumenten. Bovendien heeft de onderneming garanties verstrekt met betrekking tot operationele- en financiële-leasecontracten. Voor een toelichting op de financiële leases wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 25. Voor een toelichting op de operationele leases wordt verwezen naar dit onderdeel van de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder Huurverplichtingen. Per 2 januari 2005 bedroegen de uitstaande garanties met betrekking tot de kredietfaciliteiten EUR 2.141 (28 december 2003: EUR 1.842). Van de op 2 januari 2005 uitstaande garanties had EUR 1.369 betrekking op Aholds kredietfaciliteit december 2003, uit hoofde waarvan per die datum geen leningen uitstonden behalve USD 580,6 aan kredietbrieven. Van de garanties die uitstonden op 28 december 2003, had EUR 1.467 betrekking op Aholds kredietfaciliteit december 2003, uit hoofde waarvan geen leningen en USD 363 aan kredietbrieven uitstonden op die datum. Ultimo 2004 had Ahold EUR 111 aan garanties afgegeven met betrekking tot huren van franchisers en desinvesteringen, zoals hierboven beschreven onder Leasecontracten. Ahold heeft eveneens EUR 39 aan garanties verstrekt met betrekking tot de hoofdsommen van aangetrokken leningen door bepaalde franchisers of dochtermaatschappijen die gezamenlijk betrokken zijn bij

312607_182-222.indd 183

13-04-2005 20:02:03


184


vastgoedontwikkeling en joint ventures. Per 28 december 2003 bedroegen die garanties EUR 329. De garanties zijn door Ahold afgegeven in verband met leningsovereenkomsten tussen geconsolideerde dochtermaatschappijen en vreemd vermogen verschaffers of voor algemene doeleinden. De looptijd van iedere garantie is gelijk aan de looptijd van de desbetreffende lening. De maximale aansprakelijkheid van Ahold ingevolge de garanties is gelijk aan het totale bedrag van de betreffende leningen die in de geconsolideerde balans zijn opgenomen. De door Ahold verstrekte garanties bedroegen per 2 januari 2005 EUR 45 (28 december 2003: EUR 128). Deze garanties zijn verstrekt aan leveranciers ter verzekering dat de door de Aholds dochtermaatschappij of franchisenemer aangegane financiële verplichtingen, uit hoofde van het onderliggende contract, zullen worden nagekomen. Ahold dient de verplichtingen die onder de garantie vallen na te komen indien de dochtermaatschappij of de franchisenemer in gebreke blijft ingevolge de voorwaarden van de garantie. Per 2 januari 2005 zijn terugkoopgaranties, ‘comfort letters’/zekerheidsstellingen en vastgoedgaranties voor bedragen van respectievelijk EUR 25 en EUR 0 afgegeven (28 december 2003: respectievelijk EUR 60 en EUR 65). Albert Heijn heeft op 3 september 2003 een garantie afgegeven voor een maximaal bedrag van EUR 75 voor de betalingsverplichtingen van Ahold aan het AHVKF. Ingevolge de garantie zou Albert Heijn aan de verplichtingen moeten voldoen indien Ahold in gebreke blijft ten aanzien van de betalingsverplichtingen aan het AHVKF. Aangezien de lening is terugbetaald was in 2004 geen sprake van een garantie. U.S. Foodservice had productinkoopafspraken met vijf entiteiten, die gewoonlijk Value-Added Service Providers (VASP’s) worden genoemd, die in uiteenlopende mate ondersteuning verleenden aan U.S. Foodservice bij de inkoop van huismerkproducten en A-merken. Als onderdeel van de normale bedrijfsactiviteiten had U.S. Foodservice sommige verplichtingen van VASP’s gegarandeerd met betrekking tot de inkopen die zij deden ten behoeve van U.S. Foodservice. Het bedrag aan toekomstige betalingen dat U.S. Foodservice zou moeten doen onder de garanties hing af van het uitstaande debiteurensaldo bij leveranciers voor inkopen die door VASP’s waren gedaan namens U.S. Foodservice. In het derde kwartaal van 2003 heeft het management van U.S. Foodservice besloten geen zaken meer te doen met de VASP’s door middel van een gefaseerde beëindiging van de dienstverlening. Deze beslissing werd vóór 28 december 2003 bekendgemaakt en leidde tot claims van de VASP’s voor vergoeding door U.S. Foodservice voor bepaalde kosten die zij zouden moeten maken als gevolg van deze beslissing, vooral afvloeiingskosten en onvermijdbare huurverplichtingen. Per 28 decmeber 2003 werd USD 20 opgenomen, zijnde het geschatte bedrag van de schikking die met vier van de vijf VASP’s was bereikt en de voorziene kosten voor de schikking met de laatste VASP. In 2004 werd nog eens USD 2 aan schikkings- en beëindigingskosten uitgegeven en eind 2004 resteerde nog USD 4 van de voorziening. U.S. Foodservice gaat geen nieuwe garantie-verplichtingen aan met betrekking tot deze vroegere relaties.

Gerechtelijke procedures Civielrechtelijke procedures en onderzoeken door overheidsen toezichthoudende instanties in de Verenigde Staten Ahold maakte op 24 februari 2003 onder andere bekend dat zij haar financiële positie en resultaten over 2001 en 2000 zou herzien vanwege bepaalde boekhoudkundige onregelmatigheden bij U.S. Foodservice en dat de reeds gepubliceerde jaarrekeningen herzien zouden moeten worden omdat bepaalde werkmaatschappijen ten onrechte waren geconsolideerd (hierna: de bekendmaking op 24 februari). Na deze bekendmakingen zijn er talrijke procedures aangespannen en hebben overheidsen regelgevende instanties zowel in de Verenigde Staten als daarbuiten civielrechtelijke en strafrechtelijke onderzoeken ingesteld. In de Verenigde Staten zijn namens de aandeelhouders van Ahold talrijke collectieve gedingen aangespannen (zogenaamde ‘class actions’) waarin wordt beweerd dat Ahold zich schuldig heeft gemaakt aan schending van de Amerikaanse effectenwet- en regelgeving (gezamenlijk: de effectenclaim). Tot de bij name genoemde gedaagden behoren Ahold en een aantal (voormalige) bestuurders, leden van het management, medewerkers en accountants. Daarnaast zijn tegen dezelfde partijen twee collectieve gedingen (gezamenlijk: de ERISA-claim) aangespannen namens de deelnemers aan de 401(k)-pensioenspaarregelingen van Ahold U.S.A. en U.S. Foodservice waarin zij worden beschuldigd van de schending van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act 1974

312607_182-222.indd 184

13-04-2005 20:02:08


185

Toelichting 30

(Wet ERISA). De effectenclaim en de ERISA-claim zijn gevoegd en worden gezamenlijk behandeld door de federale rechtbank van het District of Maryland. De effectenclaim Op 17 februari 2004 hebben de belangrijkste eisende partijen in de effectenclaim de gevoegde gewijzigde aanklacht ingediend. In de effectenclaim worden Ahold en een aantal van haar (voormalige) managers, bestuurders, medewerkers, accountants en leden van het emissiesyndicaat (‘underwriters’) ervan beschuldigd inbreuk te hebben gemaakt op de artikelen 20(a) en 10(b) van de Amerikaanse Securities Exchange Act 1934 (hierna: de Exchange Act), zoals gewijzigd, en regel 10b-5 die in die artikelen wordt afgekondigd, en op de artikelen 11, 12(a)(2) en 15 van de Amerikaanse Securities Act 1933 (hierna: de Securities Act), zoals gewijzigd. Op grond van de contractuele relaties met de banken die fungeerden als leden van het emissiesyndicaat bij een aantal effectenemissies, zou Ahold verplicht kunnen worden deze banken schadeloos te stellen voor bepaalde juridische kosten en eventuele veroordelingen. De gevoegde gewijzigde claim gaat niet in op de geëiste schadevergoeding, maar de eisers beweren dat de groep (‘class’) miljarden dollars schade heeft geleden. De omvang van de class is momenteel onbekend aangezien deze niet officieel is vastgesteld. Op 14 mei 2004 is Ahold ertoe overgegaan om een aantal gedaagden en een aantal aanklachten van de hand te wijzen en om bepaalde beschuldigingen van de gezamenlijke gevoegde aanklacht te weerleggen. Een aantal andere gedaagden heeft de complete aanklacht van de effectenclaim aangevochten. Op 21 december 2004 besloot de rechtbank de verzoeken niet ontvankelijk te verklaren. De rechtbank verwierp de klacht tegen Ahold U.S.A., Ahold U.S.A. Holdings, Inc. en Aholds accountants en leden van het emissiesyndicaat (met de mogelijkheid bepaalde claims tegen de leden van het emissiesyndicaat (‘underwriters’) opnieuw te bepleiten) en een aantal huidige en voormalige bestuurders en andere functionarissen van Ahold. De rechtbank verwierp bovendien de effectenclaims (met de mogelijkheid de claims ingevolge artikel 12(a)(2) tegen Ahold opnieuw te bepleiten) en alle claims daterend vóór 30 juli 1999 tegen alle gedaagden. De resterende claims zijn de claims ingevolge artikel 10(b) en regel 10b-5 tegen Ahold en U.S. Foodservice. De effectenclaim bevindt zich momenteel in de fase van inzage van de stukken en zal naar verwachting begin 2007 tot een openbare behandeling komen. Op dit moment is het onmogelijk om de omvang van de mogelijke kosten voor Ahold te bepalen als gevolg van de effectenclaim, maar indien de zaak voor het gerecht komt of indien Ahold tot schikking zou overgaan, zou met een negatieve uitkomst van de rechtszaak of de schikking waarschijnlijk een bedrag van materiële omvang gemoeid zijn. De ERISA-claim Op 18 februari 2004 hebben de belangrijkste eisende partijen in de ERISA-claim de gevoegde gewijzigde aanklacht ingediend. Volgens de ERISA-claim worden Ahold U.S.A. en U.S. Foodservice ervan beschuldigd met betrekking tot de 401(k)-regelingen in strijd te hebben gehandeld met de Wet ERISA. In de ERISA-claim streven de eisers naar een declaratoir vonnis waarin de rechtbank uitspreekt dat de gedaagden hun fiduciaire plichten niet zijn nagekomen en geen recht hebben op bescherming ingevolge artikel 404(c)(1)(B) Wet ERISA; tevens streven de eisers naar een gerechtelijk besluit dat de gedaagden verbiedt hun fiduciaire plichten ingevolge Wet ERISA nog verder te schenden, verhaal van alle geleden schade en winstderving met betrekking tot de ERISA-regelingen, een schadevergoeding, toewijzing van de verhaalde schade aan de beleggers in Ahold naar rato van de aan de daling van de beurskoers toe te rekenen verliezen, vergoeding van de (juridische) kosten, de instelling van een trust ter hoogte van de onrechtmatige verrijking en de overige rechterlijke en billijke voorzieningen die nodig mochten zijn om de vermeende tekortkomingen te herstellen. Ahold heeft op 14 mei 2004 een verzoek ingediend om gevrijwaard te worden van de gevoegde gewijzigde aanklacht. Dit verzoek is nog niet volledig bepleit en besproken. Het Amerikaanse Ministerie van Justitie Het Amerikaanse Ministerie van Justitie heeft een strafrechtelijk onderzoek ingesteld, gericht op mogelijke strafrechtelijke feiten gepleegd door Ahold en een aantal van de (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers in verband met de gebeurtenissen die hebben geleid tot de bekendmakingen op 24 februari en andere financieel-administratieve kwesties. Dit onderzoek wordt geleid door de openbare aanklager van het Southern District of New York (hierna: de Amerikaanse openbare aanklager). In het kader van dat onderzoek, een zogenaamde ‘grand jury’-procedure, gedateerd 3 maart 2003, is Ahold gedagvaard door de federale ‘grand jury’ van de arrondissementsrechtbank van het Southern District of New York. Op 27 juli 2004 diende het Amerikaanse Openbaar Ministerie tegen de heren Michael J. Resnick, Mark P. Kaiser, Timothy J. Lee en William F. Carter (voormalige directeuren van U.S. Foodservice) aanklachten in wegens effectenfraude en overige zaken. De heer Lee werd door het Amerikaanse Openbaar Ministerie eveneens aangeklaagd wegens effectenhandel met voorkennis en het

312607_182-222.indd 185

13-04-2005 20:02:13


186


afleggen van valse verklaringen tegenover een overheidsfunctionaris. De heren Lee and Carter bekenden beiden schuldig te zijn aan de aanklachten die door het Amerikaanse Openbaar Ministerie tegen hen waren ingediend. Op 13 januari 2005 klaagde het Amerikaanse Openbare Ministerie de volgende negen personen aan die bij leveranciers werkten die levensmiddelenproducten en verwante producten verkochten aan U.S. Foodservice: de heren Mark Bailin, Kenneth Bowman, Timothy Daly, Michael Hannigan, Peter Marion, John Nettle, Gordon Redgate, Bruce Robinson and Michael Rodgers. De aanklacht betrof samenzwering met voormalige leidinggevenden van U.S. Foodservice bij het vervalsen van de boekhouding en documenten van U.S. Foodservice en Ahold. Elk van de deze negen personen werd ten laste gelegd dat zij in het kader van de accountantscontrole verzonden saldobevestigingen hadden ondertekend en geretourneerd waarin door U.S. Foodservice verdiende en/of verschuldigde bedragen valselijk en op frauduleuze wijze te hoog werden weergegeven. Bovendien werden de heren Bailin en Marion aangeklaagd voor handel met voorkennis en tegenwerking van justitie. Geen van deze negen personen was medewerker van U.S. Foodservice of Ahold. Het Amerikaanse Openbare Ministerie heeft eveneens, onder leiding van de Amerikaanse openbare aanklager, een civielrechtelijk onderzoek gestart dat naar de onderneming aanneemt betrekking heeft op bepaalde factureringspraktijken van U.S. Foodservice met betrekking tot contracten met federale overheidsinstellingen die klant zijn. De Amerikaanse openbare aanklager heeft Ahold verzocht bepaalde documenten te overleggen die in het algemeen betrekking hebben op a) de kostprijs van producten die U.S. Foodservice van bepaalde leveranciers, waaronder VASP’s, heeft afgenomen, en de prijzen die voor dergelijke producten in rekening zijn gebracht aan federale overheidsinstellingen die klant zijn en b) de vrachtkosten van U.S. Foodservice en de voor vrachtkosten in rekening gebrachte bedragen, en de in rekening gebrachte bedragen voor vrachtproducten die zijn verkocht aan federale overheidsinstellingen die klant zijn. Ahold blijft haar volledige medewerking verlenen aan de onderzoeken. Tot op heden is Ahold niet aangeklaagd in het strafrechtelijke onderzoek en zijn er geen claims geformuleerd in het civielrechtelijke onderzoek. Hoewel Ahold van mening is dat het waarschijnlijk is dat er claims ingediend worden in het civielrechtelijke onderzoek, is de onderneming van mening dat het bij eventuele claims goede verweermogelijkheden heeft. Gezien de voorbereidende fase waarin het onderzoek verkeert kan Ahold momenteel geen redelijke inschatting geven van enig potentieel verlies. U.S. Securities and Exchange Commission De Amerikaanse beurstoezichthouder, de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), heeft eveneens een onderzoek ingesteld naar de gebeurtenissen die hebben geleid tot de bekendmaking op 24 februari en overige financieel-administratieve kwesties. Het onderzoek van de SEC heeft betrekking op de vraag of Ahold en een aantal van de (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers de Amerikaanse federale effectenwetgeving hebben overtreden. Het onderzoek van de SEC wordt gecoördineerd met het onderzoek van de Amerikaanse openbare aanklager. Zoals onderstaand vermeld, heeft Ahold met de SEC een schikking bereikt, waarbij Ahold geen enkele geldstraf of boete betaalde. Op 27 juli 2004 diende de SEC aanklachten in tegen de voormalige leidinggevenden van U.S. Foodservice Michael J. Resnick, Mark P. Kaiser, Timothy J. Lee en William F. Carter wegens effectenfraude en andere zaken. De heer Lee werd tevens door de SEC aangeklaagd wegens handel met voorkennis. Op 28 december 2004 trof de SEC een schikking met de heren Lee en Carter. Zonder de beschuldigingen van de aanklacht te erkennen of te ontkennen, kwamen de heren Lee en Carter een schikking overeen door in te stemmen met een uitspraak die hun permanent verbiedt de bepalingen van de Amerikaanse effectenwetgeving die voor elk van hen relevant zijn, te overtreden, die hen verbiedt functies te bekleden als functionaris of directeur van een beursgenoteerde onderneming en die elk van hen verbindt tot de betaling van een bedrag dat overeenkomt met de ten onrechte behaalde financiële voordelen. De procedure tegen de heren Resnick en Kaiser loopt nog. Op 13 oktober 2004 diende de SEC aanklachten in tegen Ahold en de heren Cees van der Hoeven, Michiel Meurs en Jan Andreae, voormalige leden van de Raad van Bestuur van Ahold, en een hiermee verband houdende aanklacht tegen de heer Roland Fahlin, voormalig lid van de Raad van Commissarissen van Ahold. Zonder de beschuldigingen van de aanklacht te erkennen of te ontkennen kwam Ahold een schikking overeen door in te stemmen met een uitspraak die Ahold permanent verbiedt om de bepalingen van de Amerikaanse effectenwetgeving op het gebied van fraudepreventie, verslaggeving, boekhouding en interne controle te overtreden. De SEC verklaarde dat het afzag van een straf of boete voor Ahold vanwege, onder meer, de uitgebreide medewerking van Ahold aan het onderzoek van de SEC.

312607_182-222.indd 186

13-04-2005 23:28:59


187

Toelichting 30

De heren Van der Hoeven en Meurs kwamen eveneens schikkingen met de SEC overeen, zonder de tegen hen ingediende aanklachten te erkennen of te ontkennen, door in te stemmen met een beschikking die hun permanent verbiedt om de bepalingen van de Amerikaanse effectenwetgeving op het gebied van fraudepreventie, verslaggeving, boekhouding en interne controle te overtreden. De heren Van der Hoeven en Meurs stemden eveneens in met een beschikking die hun verbiedt om ooit nog functionaris of directeur van een beursgenoteerde onderneming te zijn. De heer Fahlin kwam, zonder de tegen hem ingediende aanklacht te erkennen of te ontkennen, overeen om de administratieve procedure tegen hem te schikken door in te stemmen met een beschikking die hem dwingt voor altijd af te zien van het schenden van de bepalingen van de Amerikaanse effectenwetgeving op het gebied van fraudepreventie, verslaggeving, boekhouding en interne controle. De aanklacht van de SEC tegen de heer Andreae loopt nog. Op 13 januari 2005 is de SEC tegen de volgende negen personen, die werkten bij leveranciers die levensmiddelenproducten en verwante producten verkochten aan U.S. Foodservice, een civielrechtelijke procedure gestart met betrekking tot hulp en medewerking bij effectenfraude door middel van het ondertekenen en retourneren van in het kader van de accountantscontrole verzonden saldobevestigingen die wezenlijk onjuist waren: Mark Bailin, Kenneth Bowman, Timothy Daly, Michael Hannigan, Peter O. Marion, John Nettle, Gordon Redgate, Bruce Robinson en Michael Rodgers. De heren Bailin, Hannigan, Nettle, Redgate en Rodgers stemden in met een schikking. Op 13 januari 2005 diende de SEC tegen de heer Bailin een separate aanklacht in wegens handel met voorkennis. De heer Bailin stemde eveneens in met een schikking met betrekking tot deze aanklacht. Het onderzoek van de SEC wordt met betrekking tot een aantal personen voortgezet en Ahold blijft haar volledige medewerking verlenen aan de SEC. Het Amerikaanse Ministerie van Arbeid Naar aanleiding van de bekendmaking op 24 februari heeft het desbetreffende Amerikaanse ministerie (Department of Labor), op basis van haar bevoegdheid krachtens Section 504 van de Wet ERISA, een strafrechtelijk onderzoek ingesteld naar de eventuele overtreding door Ahold en een aantal (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers van de bij Ahold U.S.A., U.S. Foodservice en Stop & Shop van kracht zijnde 401(k)-regelingen. In de loop van het onderzoek, dat tevens is afgestemd op dat van het Amerikaanse Openbaar Ministerie, is Ahold U.S.A. op 16 juni 2003, gedagvaard door de federale ‘grand jury’ van de Amerikaanse rechtbank van het Southern District of New York. In die procedure wordt documentatie met betrekking tot de 401(k)-regeling van Ahold U.S.A. gevorderd. Daarnaast is Ahold op 3 juli 2003 en 9 juli 2003 per brief door het Amerikaanse Department of Labor verzocht om documenten te verstrekken met betrekking tot de 401(k)-regelingen van respectievelijk U.S. Foodservice en Stop & Shop. Ahold verleent haar volledige medewerking aan dit onderzoek. De Employee Benefits Security Administration van het Department of Labor heeft tevens een civielrechtelijke onderzoek ingesteld met betrekking tot de spaarregeling 401(k) Savings Plan Master Trust van Ahold U.S.A. om vast te stellen of Titel 1 van de Wet ERISA is overtreden, waaronder schending van de fiduciaire verantwoordelijkheid. In juni 2004 berichtte het Department of Labor het Pension Committee van Ahold U.S.A. 401(k) Savings Plan Master Trust dat het civielrechtelijk onderzoek was afgerond en, hoewel er sprake was van schending van Wet ERISA met betrekking tot normen voor fiduciaire verantwoordelijkheid en toezicht op de ERISA-regelingen, waren de kwesties met betrekking tot die richtlijn voor fiduciaire verantwoordelijkheid en toezicht al geaddresseerd door het Pension Committee in 2003 en waren er al correctieve maatregelen getroffen. Om die reden concludeerde de openbare aanklager dat er geen rechtvaardiging was voor een civielrechtelijke procedure in deze zaak. De New York Stock Exchange en de National Association of Securities Dealers Zowel de New York Stock Exchange (NYSE) als de National Association of Securities Dealers (NASD) hebben onderzoeken ingesteld naar de gebeurtenissen die hebben geleid tot de bekendmaking op 24 februari. Ahold is van mening dat zij die verzoeken volledig heeft beantwoord. Ahold heeft geen verdere verzoeken om informatie ontvangen van de NYSE of de NASD.

Civielrechtelijke procedures en onderzoeken door overheidsen toezichthoudende instanties in Nederland In Nederland heeft het Openbaar Ministerie (OM) mogelijke strafbare feiten gepleegd door Ahold en door bepaalde (voormalige) bestuurders en leden van het management onderzocht. Ahold heeft voor dit onderzoek haar volledige medewerking verleend aan het OM. Op 30 september 2004 maakte Ahold bekend dat het een overeenkomst had bereikt met het OM met betrekking tot het onderzoek naar de side-letters. Ahold kwam overeen een bedrag te betalen van EUR 8 in ruil waarvoor het OM toezegde geen procedures te starten tegen Ahold.

312607_182-222.indd 187

13-04-2005 23:29:05


188


Op 13 en 14 oktober 2004 en op 9 februari 2005 vonden hoorzittingen plaats in de processen tegen voormalige functionarissen en directeuren van Ahold. Deze processen hebben betrekking op deze voormalige functionarissen en directeuren als persoon. Ahold is niet betrokken bij deze processen. Euronext Amsterdam heeft onderzocht of Ahold de gebeurtenissen voorafgaand aan de aankondiging van 24 februari 2003 te laat heeft bekendgemaakt en, als gevolg daarvan, de beursregels van Euronext Amsterdam (hierna: de Euronext-regels) heeft overtreden. Ahold heeft haar volledige medewerking verleend aan het onderzoek van Euronext Amsterdam en heeft op verzoek van Euronext Amsterdam informatie verschaft aan de beurs. Het onderzoek is in januari 2004 afgerond. Euronext Amsterdam heeft omtrent de uitkomsten van het onderzoek een adviesaanvraag ingediend bij de Adviescommissie Fondsenreglement (hierna: Adviescommissie). Op 18 maart 2004 vonden hoorzittingen plaats voor de Adviescommissie. De Adviescommissie bracht op 7 mei 2004 advies uit. Op 28 mei 2004 besloot Euronext Amsterdam Ahold een ernstige schriftelijke waarschuwing te geven in verband met het schenden van de Euronext-regels. Op 28 mei 2004 publiceerde Ahold een persbericht waarin het bekendmaakte het noch eens te zijn met het besluit van Euronext Amsterdam noch met het advies van de Adviescommissie, die naar de mening van Ahold gebaseerd zijn op een onvolledige en onjuiste interpretatie van de feiten. Er was voor Ahold geen mogelijkheid om in beroep te gaan tegen het besluit van Euronext Amsterdam. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft in februari 2003 een onderzoek ingesteld naar mogelijke handel met voorkennis in gewone aandelen Ahold. Hoewel Ahold zelf niet onderwerp van het onderzoek is, verleent zij haar volledige medewerking aan de AFM en heeft zij op verzoek van de AFM informatie ter beschikking gesteld. In Nederland is Ahold betrokken bij twee door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) aangespannen rechtszaken. De eerste VEB-claim betreft een zogenaamde jaarrekeningprocedure. Op 6 januari 2004 heeft de VEB Ahold gedagvaard om te verschijnen voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. De VEB beweert dat de jaarrekeningen van Ahold over 1998 tot en met 2002 niet conform het Burgelijk Wetboek en de daarmee samenhangende regels zijn opgesteld. De VEB wil deze jaarrekeningen nietig laten verklaren en eist herziening van de jaarrekeningen en jaarverslagen over de bovengenoemde verslagjaren. Ahold is van mening dat de aanklacht ongegrond is, en is voornemens om zich krachtig te verdedigen. Op 3 mei 2004 maakten Ahold en de VEB bekend dat zij in overleg zijn over de jaarrekeningprocedure die de VEB op 6 januari 2004 is gestart. In dit kader kwamen Ahold en de VEB, hangende nader overleg, overeen dat de gerechtelijke procedure werd opgeschort en dat de indiening van Aholds conclusie van antwoord, aanvankelijk gepland voor 13 mei 2004, zal worden uitgesteld. Aholds conclusie van antwoord is nu gepland voor 14 april 2005. Verder uitstel is mogelijk. De tweede VEB-claim betreft een zogenaamde enquêteprocedure. Op 12 februari 2004 hebben de VEB en overige aandeelhouders een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer, waarin wordt verzocht om een onderzoek naar het beleid van en de gang van zaken bij Ahold tussen 27 september 1999 en 18 december 2003. De VEB beweert gerede gronden te hebben om te twijfelen aan het behoorlijk bestuur van Ahold tijdens die periode. Ahold heeft haar schriftelijke verweer ingediend op 17 mei 2004 en heeft het verweerschrift openbaar gemaakt op haar website. Een mondeling pleidooi werd gehouden voor de Ondernemingskamer op 17 en 18 juni 2004. In haar schriftelijke en mondelinge verweer heeft Ahold de noodzaak voor een dergelijk onderzoek betwist. Aan de kant van de VEB werd ook deelgenomen aan de procedure door de Public Retirement Association of Colorado; aan de kant van Ahold werd deelgenomen aan de procedure door een individuele aandeelhouder, de heer Thünnessen. Beide partijen hebben deelgenomen door middel van het indienen van schriftelijke verklaringen en het houden van mondelinge pleidooien. De Ondernemingskamer heeft op 6 januari 2005 een onderzoek gelast naar de consolidatie van de joint ventures, Aholds acquisitie van U.S. Foodservice en Aholds toezicht op de inrichting en de werking van de interne-controlemaatregelen van werkmaatschappijen, waaronder U.S. Foodservice. Het verzoek om informatie over aanvullende zaken werd afgewezen door de Ondernemingskamer. Het onderzoek vindt momenteel plaats. Het is onzeker hoe lang het onderzoek zal duren.

Aansprakelijkheidsverzekeringen Ahold en U.S. Foodservice In 2003 waren voor Ahold en U.S. Foodservice aansprakelijkheidspolissen voor directeuren en functionarissen van kracht die mogelijk verzekeringsdekking zouden kunnen geven voor Ahold en U.S. Foodservice en hun directeuren en functionarissen met betrekking tot bovenstaande effectenclaim en bepaalde onderzoeken en procedures die in dit onderdeel 30 worden besproken met betrekking tot de kwesties van de bekendmaking op 24 februari. Met betrekking tot bepaalde van deze aansprakelijkheidspolissen voor directeuren en functionarissen heeft AIG Europe (Netherlands) N.V. (hierna: AIG) bij de arrondissementsrechtbank van Haarlem een rechtszaak tegen Ahold, U.S. Foodservice en een aantal van hun directeuren en functionarissen aangespannen en spande U.S. Foodservice een rechtszaak aan tegen AIG in de Amerikaanse rechtbank van het District of Maryland (Northern

312607_182-222.indd 188

13-04-2005 20:02:31


189

Toelichting 30

Division). Op 16 juli 2004 maakte Ahold bekend dat zij een schikking had getroffen met AIG inzake alle lopende processen over de dekking van de aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en functionarissen van Ahold en haar werkmaatschappij U.S. Foodservice. Onder de voorwaarden van de bekendgemaakte schikking werden de door AIG ingediende rechtszaak bij de arrondissementsrechtbank in Haarlem en de door U.S. Foodservice ingediende rechtszaak bij de Amerikaanse rechtbank van het District of Maryland beide beëindigd. Op grond van de schikking, die Ahold en U.S. Foodservice en de huidige en voormalige directeuren en functionarissen een schadedekking van USD 125 verleent (en de claimperiode verlengt), heeft Ahold zich verplicht betalingen te doen aan AIG die in hun totaliteit, na aftrek van kosten die op grond van de polissen terugvorderbaar zijn, circa EUR 44 zullen bedragen.

Nederlandse en Amerikaanse procedures inzake beëindiging arbeidscontracten De heren Cees van der Hoeven, voormalig CEO van Ahold, en Michiel Meurs, voormalig CFO van Ahold, hebben erin toegestemd dat, in het kader van hun vertrek, een eventuele ontslagvergoeding vastgesteld dient te worden door een onpartijdige instantie, in dit geval een arbitragecommissie die bestaat uit personen met relevante ervaring die geen relatie hebben met Ahold en/of de voormalige CEO en CFO, om de volledige objectiviteit van de procedure te waarborgen. In december 2003 hebben de voormalige CEO en CFO een arbitrageprocedure aangespannen die onder andere betrekking heeft op aanspraken op een ontslagvergoeding, een terugbetaling van bonussen en het vervallen van opties. Het dienstverband van de voormalige Chief Executive Officer van U.S. Foodservice, James L. Miller, die in mei 2003 is afgetreden, is per 1 oktober 2003 beëindigd. Op of rond 26 februari 2004 heeft de heer Miller bij het Circuit Court (rechtbank van de staat) in Baltimore County een rechtszaak ingediend tegen Ahold, Ahold U.S.A., U.S. Foodservice en verschillende managers en bestuurders van Ahold. In de rechtszaak vordert de heer Miller een schadevergoeding wegens contactbreuk, wanprestatie, misleiding c.q dwaling met betrekking tot de vermeende, onrechtmatige weigering van gedaagden tot betaling van een ontslagvergoeding en overige uitkeringen na beëindiging van het dienstverband. De heer Miller eist een schadevergoeding van USD 10, een aanvullende schadevergoeding, vergoeding van de advocaten- en proceskosten, rente en overige kosten; tevens verzoekt hij om een verklaring dat hij gerechtigd is tot bepaalde (ontslag)vergoedingen. De rechtszaak is het antwoord van de heer Miller op het besluit van Ahold en U.S. Foodservice om bepaalde ontslaguitkeringen aan de heer Miller stop te zetten, hetgeen hem aan het begin van 2004 is medegedeeld. De vorderingen tegen de managers en bestuurders die in deze zaak als gedaagden worden genoemd, zijn definitief afgewezen. Op 12 april 2004 hebben de overgebleven gedaagden de procedure van de Circuit Court van Baltimore County overgedragen naar de Amerikaanse rechtbank van het District of Maryland, Northern Divison (hierna: de federale rechtbank). Op 3 mei 2004 dienden de gedaagden een tegeneis in tegen de heer Miller met claims betreffende schending van de fiduciaire plichten jegens Ahold en U.S. Foodservice, schending van zijn arbeidsovereenkomst met U.S. Foodservice, ongerechtvaardigde verrijking, wederzijdse dwaling en verkwisting van bedrijfsactiva, waarbij een schadevergoeding werd geëist die verder gaat dan de geleden schade, voor een voor de rechter aan te tonen bedrag, vermeerderd met rente, en het vervallen en als boete opleggen en de restitutie van de heer Millers beloning, inclusief salarissen, bonussen op basis van incentives en andere beloningen die U.S. Foodservice hem heeft uitbetaald gedurende zijn dienstverband met U.S. Foodservice. De claims in de tegeneis van gedaagden betroffen eveneens de ontbinding van de arbeidsovereenkomst van de heer Miller, waarvan de voortzetting hem verdere oneerlijk verkregen voordelen zou opleveren, en een redelijkerwijs vast te stellen vergoeding voor de juridische kosten van gedaagden. Op 28 juli 2004 diende de heer Miller een verzoek in om afwijzing van de tegeneis, met een subsidiair verzoek om een kort geding. De rechter heeft de motie van de heer Miller tot afwijzing van de eisen betreffende het niet nakomen van fiduciarie plichten en de schending van de arbeidsovereenkomst op 23 maart 2005 afgewezen. De rechtbank heeft de eisen betreffende oneerlijke verrijking, wederzijdse dwaling en verkwisting van bedrijfsactiva afgewezen. De partijen verwachten als gevolg van deze uitspraken dat de rechtbank spoedig een beschikking zal uitvaardigen met de vaststelling van de termijnen en de dagbepaling voor de drie resterende tegeneisen en de eisen van de heer Miller.

Procedures in Uruguay en Argentinië Ahold is samen met Disco en DAIH een partij in bepaalde rechtszaken in Uruguay en Argentinië omtrent de overname door Ahold van de aandelen DAIH van VRH in 2002. VRH, een vennootschap waarin de familie Peirano een controlerend belang had, was de partner van Ahold in de joint venture DAIH, die in 1998 is opgericht als houdstermaatschappij van belangen in twee supermarktketens, te weten: Disco in Argentinië en Santa Isabel in Chili, met activiteiten in Peru, Paraguay en destijds in Ecuador. Ahold heeft een 100% belang in DAIH verworven als gevolg van het in gebreke blijven van VRH ten aanzien van verschillende leningen waarvoor de aandelen DAIH als onder-

312607_182-222.indd 189

13-04-2005 20:02:38


190


pand dienden. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9. De procedures zijn aangespannen namens schuldeisers van financiële entiteiten en laatstelijk in het bezit waren van de familie Peirano Basso en momenteel in faillissementsprocedures zijn verwikkeld. Tot die financiële entiteiten behoren onder meer Banco de Montevideo uit Uruguay, Trade & Commerce Bank (TCB) uit de Kaaimaneilanden, Banco Velox uit Argentinië, Banco Alemán uit Paraguay, Velox Investment Company uit de Kaaimaneilanden en Velox Real Estate uit de Kaaimaneilanden (de Velox-entiteiten). Het totale bedrag dat door de eisers geclaimd wordt in deze rechtszaken is circa USD 92, vermeerderd met rente en kosten. Hoewel deze procedures qua omvang niet materieel zijn voor Ahold als groep worden zij hieronder tot op zekere hoogte toegelicht omdat de eisers voorlopige voorzieningen in Argentinië toegewezen hebben gekregen die de verkoop en overdracht van de resterende 15% van de uitstaande aandelen van Disco aan Censosud hebben beïnvloed. Voor meer informatie, zie Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. De aard van alle claims is gelijkwaardig. De aanklachten hebben gemeen dat Ahold, Disco en/of DAIH aansprakelijk gehouden zouden moeten worden voor de schade die de eisers hebben geleden als gevolg van het in gebreke blijven van de Velox-entititeiten. Om dit doel te bereiken beweren de eisers onder meer dat (a) Aholds acquisitie in juli en augustus 2002 van VRH’s aandeel in DAIH een frauduleuze overdrachtsakte en/of een schijnovereenkomst (simulación) en/of een onrechtmatige daad behelsden en dat deze teruggedraaid dient te worden of (b) dat Disco en/of DAIH en de Velox-enititeiten onderdeel waren van een zelfde economische groep en dat daarom de zogenaamde ‘piercing the corporate veil’-regel van toepassing zou moeten zijn om Disco en DAIH aansprakelijk te houden voor (een deel) van de failliete financiële entiteiten die voorheen in het bezit waren van de familie Peirano. In een aantal van deze gerechtelijke procedures hebben de eisers voorlopige maatregelen geëist en toegewezen gekregen met betrekking tot Aholds aandelen DAIH en DAIH’s aandelen Disco. Deze voorlopige maatregelen, die zijn opgelegd in Argentinië, bestaan uit (a) gerechtelijke beslagen op bepaalde aandelen Disco in het bezit van DAIH en (b) gerechtelijke uitspraken die de overdracht van bepaalde aandelen Disco verhinderen. Als gevolg hiervan heeft Ahold de verkoop van Disco aan Cencosud, zoals aangekondigd op 5 maart 2004 en 1 november 2004, niet definitief kunen afronden. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. Ahold is van mening dat deze juridische procedures ongegrond zijn en bestrijd momenteel de aanklachten en de verzoeken voor voorlopige maatregelen in Uruguay en Argentinië krachtig, zowel op procedurele als inhoudelijke gronden. Volgens de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst met Cencosud over de verkoop van de aandelen Disco, zal Ahold Cencosud en Disco schadeloos stellen voor de uitkomst van de gerechtelijke procedures in Uruguay en Argentinië met betrekking tot Aholds acquisitie van de aandelen DAIH die voorheen in het bezit waren van VRH.

Overheidsonderzoeken, mededingings- en civielrechtelijke procedures in Argentinië Belastingaanslagen Op 17 juli 2003 heeft de Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) Disco een formele belastingaanslag (‘aanslag 1’) opgelegd over de periode 1998 tot en met mei 2002 voor de vermeende belastingverplichtingen in verband met de emissie van obligaties Disco van USD 100 in mei 2003, welke per de vervaldatum zijn afgelost, en de emissie van obligaties Disco voor een bedrag van in totaal USD 250 met vervaldatum mei 2008, welke in juli 2003 zijn afgelost (de Disco-obligaties). De AFIP beweert dat Disco ten onrechte geen BTW heeft betaald over beide emissies en dat er geen belasting is ingehouden op de aan de buitenlandse houders van de vermeende onderhandse obligaties betaalde rente. Op 1 september 2003 heeft Disco hierop geantwoord dat de obligaties zijn uitgegeven door middel van een openbare emissie en dat er belasting is ingehouden en betaald in overeenstemming met de geldende Argentijnse weten regelgeving. Op 29 december 2003 heeft de AFIP een beschikking afgegeven waarin de aanslag overwegend wordt bekrachtigd. Disco is op 19 februari 2004 tegen de beschikking in beroep gegaan. Tevens heeft de AFIP op 19 februari 2004 om gelijke redenen nog een aanslag opgelegd (‘aanslag 2’) met betrekking tot dezelfde obligaties over de periode mei 2002 tot de aflossingsdata van de obligaties. Disco heeft tegen aanslag 2 dezelfde bezwaren aangevoerd als tegen aanslag 1. Het totale met aanslag 1 en de daaraan verbonden beschikking en aanslag 2 gemoeide bedrag, inclusief boetes en rente tot 31 december 2004, is circa ARS 680 (EUR 177); de maandelijkse rente over dit bedrag is circa ARS 6,1 (EUR 1,6).

312607_182-222.indd 190

13-04-2005 20:02:44


191

Toelichting 30

Onder de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst met Cencosud met betrekking tot de verkoop van de aandelen Disco heeft Ahold zich verplicht om Cencosud en Disco schadeloos te stellen voor de uitkomst van belastingaanslagen met betrekking tot de Disco-obligaties. Claim van D&S c.s. Op 28 april 2003 hebben de vennootschappen Distribucion y Servicio D&S S.A. en Servicios Profesionales y de Comercializacion S.A. (gezamenlijk: D&S c.s.) een civielrechtelijke zaak aanhangig gemaakt tegen DAIH op de Nederlandse Antillen in verband met de overname in 2000 door Disco van Supermercados Ekono S.A. (Ekono), de eigenaar van supermarkten in Buenos Aires, Argentinië. D&S c.s. beweren dat het uitgestelde deel van de door Disco betaalde overnameprijs te laag is door de toepassing van de Argentijnse pesoficatiewet, uit hoofde waarvan alle schulden luidende in buitenlandse valuta in Argentijnse peso’s dienen te worden betaald, en tevens door de onjuiste berekening van een inhouding op de overnameprijs ter compensatie van openstaande claims. D&S c.s. eist circa USD 47,5 vermeerderd met een jaarlijkse rente van 18% over een bedrag van bijna USD 80 voor de periode van 2 mei 2003 tot 21 augustus 2003, en over een bedrag van ongeveer USD 47,5 vanaf 21 augustus 2003, totdat DAIH in de hoedanigheid van borgsteller overgaat tot betaling van het uitgestelde deel van de overnameprijs. Op 1 september 2003 heeft DAIH in antwoord hierop gesteld dat de uitgestelde overnameprijs in overeenstemming met de pesoficatiewet terecht in Argentijnse peso’s is betaald. Op 13 oktober 2003 hebben D&S c.s. een conclusie van repliek ingediend waarin zij met name stellen dat de pesoficatiewet in strijd is met de Argentijnse grondwet. DAIH heeft op 5 januari 2004 een verweerschrift ingediend; het mondelinge pleidooi werd op 30 juni 2004 gehouden. Beide partijen hebben vervolgens nadere akten ingediend. Het Gerecht in Eerste Aanleg van de Nederlandse Antillen zal naar verwachting binnen een redelijke termijn tot een uitspraak komen. Er is een voorziening opgenomen voor deze civielrechtelijke zaak. Op verzoek van D&S c.s. heeft de arrondissementsrechtbank in Haarlem besloten een aantal voormalige bestuurders van Ahold te horen om te bepalen of er een vordering tegen Ahold aanhangig zal worden gemaakt als vermeend borg danwel vanwege een vermeende mondelinge toezegging door Ahold om zich garant te stellen voor het uitgestelde deel van de voor Ekono betaalde overnameprijs. Op 24 oktober 2003 en 26 januari 2004 hebben voorlopige hoorzittingen plaatsgevonden. Ahold is van mening dat de vermeende vermeende vordering van D&S c.s. op Ahold tijdens deze hoorzittingen niet is vast komen te staan. D&S c.s. hebben geen verdere gerechtelijke stappen ondernomen in Nederland. Daarnaast hebben D&S c.s. op 1 maart 2004 in Argentinië een arbitragezaak aangespannen tegen Disco met betrekking tot een door Disco ingehouden bedrag van circa ARS 4 (EUR 1) voor de uitgestelde overnameprijs ter compensatie voor uitstaande vorderingen. Onder de aandelenkoopovereenkomst met Cencosud met betrekking tot de verkoop van de aandelen Disco heeft Ahold zich verplicht om Cencosud en Disco schadeloos te stellen voor de financiële gevolgen van de claim van D&S c.s. Mededingingsprocedures Disco Op 5 maart 2004 maakte Ahold bekend dat het overeenstemming had bereikt met Cencosud over de voorwaarden voor de verkoop van haar controlerend belang in Disco. In overeenstemming met de Argentijnse wet dienden DAIH en Cencosud vervolgens een verzoek in om goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten, de Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC). Op 17 april 2004 vaardigde een federale rechtbank in San Rafael, in de provincie Mendoza (de rechtbank San Rafael) een gerechtelijk bevel uit gericht aan de Argentijnse federale regering en andere overheidsinstellingen waarin opschorting werd gelast van het proces voor mededingingsgoedkeuring door de CNDC met betrekking tot de verkoop van Disco. De aanklacht was ingediend door de heer Manuel Belmonte en de Asociación Ruralista de General Alvear (de zaak-Belmonte) op grond van het feit dat het vereist quorum van de CNDC ontbrak aangezien slechts twee van de vijf leden waren benoemd. Op 11 mei 2004 tekende de Argentijnse federale regering beroep aan tegen het gerechtelijk bevel en op 22 mei 2004 tekende DAIH beroep aan als ‘benadeelde partij’. Op 8 juli 2004 vaardigde de rechtbank van San Rafael een gerechtelijk bevel uit om haar eerste gerechtelijke bevel kracht bij te zetten op grond van het feit dat niet alleen het CNDC-quorum ontbrak, maar ook omdat de Argentijnse mededingingswet het oprichten van een onafhankelijk mededingingstribunaal vereiste, hetgeen niet had plaatsgevonden. De Argentijnse federale regering, DAIH en Cencosud tekenden vervolgens beroep aan tegen dit besluit op basis van procedurele en inhoudelijke gronden. Inmiddels zijn drie nieuwe leden van de CNDC benoemd, op respectievelijk 13 juli 2004, 4 oktober 2004 en 14 februari 2005. Op 12 april 2004 werd een soortgelijke zaak ingediend door de heer Ricardo Puga en de Comisión de Organizaciones del Tercer Sector Usuarios y Consumadores de la Honorable Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza Mendoza bij een federale

312607_182-222.indd 191

13-04-2005 20:02:50


192


rechtbank in Mendoza, provincie Mendoza (de institutionele zaak). De institutionele zaak is gevoegd met de zaak-Belmonte door een besluit van de appèlrechter van Mendoza van 30 september 2004. Op 1 november 2004 maakte Ahold bekend dat zij de verkoop van haar belang van 99,94% in Disco aan Censosud gedeeltelijk had voltooid door de overdracht van circa 85% van de uitstaande aandelen van Disco, terwijl de transactie nog onderworpen was aan goedkeuring door de mededingingsautoriteiten. Ahold is van mening dat de overdracht van de Disco-aandelen op dat moment en op die wijze in het belang was voor de klanten en medewerkers van Disco, die naar de mening van Ahold nadeel ondervonden van de vertraging in het mededingingsgoedkeuringsproces en de voltooiing van de transactie. Op 2 december 2004 vaardigde de rechtbank San Rafael een gerechtelijk bevel uit waarin DAIH en Cencosud gelast werden geen van de handelingen te verrichten die worden beschreven in artikel 6 van de Argentijnse mededingingswet (‘handelingen van concentratie’). In geval van strikte handhaving zou dit gerechtelijk bevel, op zijn minst tijdelijk, kunnen leiden tot het terugdraaien van de overdracht van de aandelen van Disco. In dat geval zal Ahold de aandelen Disco voor risico en rekening van Cencosud houden, en Cencosud zal alle relevante acties ondernemen om ervoor te zorgen dat de aandelen Disco aan een derde worden overgedragen. Ahold, Cencosud en de Argentijnse overheden hebben ook tegen dit besluit beroep aangetekend en zijn van plan dit gerechtelijk bevel krachtig te betwisten. Op 23 december 2004 bekrachtigde de appèlrechter van Mendoza het besluit van de rechtbank San Rafael van 2 december 2004, maar stond het DAIH toe om beroep aan te tekenen tegen dat besluit, zonder evenwel het besluit van de rechtbank van San Rafael op te schorten. Op 8 februari 2005 tekende DAIH beroep aan bij het Argentijnse hooggerechtshof tegen het rechterlijk besluit van 23 december 2004 van de appèlrechter van Mendoza om opschorting van het gerechtelijk bevel van 8 december 2004 van de rechtbank van San Rafael te weigeren. Diverse andere besluiten betreffende procedurele zaken zijn uitgevaardigd door zowel de rechtbank San Rafael als de appèlrechter van Mendoza, die Ahold allemaal krachtig blijft verdedigen. Op 23 maart 2005 ontving Ahold, na overeenstemming te hebben bereikt met Cencosud over de laatste aanpassing van de koopprijs in verband met de slotbalans van Disco, de in onderpand gehouden laatste betaling voor de verkoop van circa 85% van de aandelen Disco S.A. De transactie, die Ahold en Cencosud hadden gesloten op 5 maart 2004, vereist nog goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten, hoewel dit geen invloed zal hebben op de ontvangst van de koopprijs door Ahold. De koopprijs voor het resterende deel van circa 15% van de aandelen Disco die nog niet zijn overgedragen door Ahold aan Cencosud, blijven in onderpand tot deze aandelen op juridisch overgedragen kunnen worden aan Cencosud. Zoals hierboven is vermeld zijn deze aandelen onderworpen aan bepaalde Uruguayaanse rechterlijke bevelen, die van kracht zijn in Argentinië.

Braziliaans mededingingsonderzoek inzake G. Barbosa De verkoop van de Braziliaanse winkelketen G. Barbosa werd onderzocht door de Braziliaanse mededingingsautoriteiten. De Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) is de Braziliaanse mededingingsautoriteit die bepaalde acquisities in Brazilië goed- of afkeurt op basis van hun mededingingseffect. CADE heeft de overname van G. Barbosa in 2002 onderzocht in het kader van het toenmalige eigendom van Ahold van Bompreço, dat G. Barbosa acquireerde. Op 17 december 2003 kwam CADE tot een uitspraak en heeft het een beschikking uitgevaardigd (de CADE-beschikking) waarin Ahold werd opgedragen binnen twee maanden zestien winkels te verkopen in de steden Feira de Santana, Salvador en Aracajú. Deze deadline is inmiddels diverse malen uitgesteld. Op 31 december 2004 maakte Ahold bekend dat het een overeenkomst had getekend voor de verkoop van G. Barbosa aan een bedrijf dat is gelieerd aan ACON Investments, een in de Verenigde Staten gevestigde investeringsmaatschappij. Deze transactie werd afgerond in april 2005.

Amerikaanse huurovereenkomsten Bradlees In 1992 is Bradlees Stores, Inc. (Bradlees) afgesplitst van Stop & Shop. In verband met deze afsplitsing heeft Stop & Shop een aantal huurovereenkomsten voor vastgoedobjecten overgedragen aan Bradlees. In verband met deze overdracht hebben Stop & Shop, Bradlees en Vornado (of bepaalde gelieerde ondernemingen, gezamenlijk: Vornado), en de verhuurder van een aantal

312607_182-222.indd 192

13-04-2005 20:02:56


193

Toelichting 30

overgedragen huurovereenkomsten, per 1 mei 1992 een raamovereenkomst (Master Agreement and Guaranty) gesloten (de raamovereenkomst). De raamovereenkomst heeft betrekking op 18 huurovereenkomsten ingevolge waarvan Vornado optreedt als de verhuurder. Uit hoofde van de reorganisatie bij Bradlees naar aanleiding van het faillissement in 1995 heeft Bradlees een aantal huurovereenkomsten overgenomen, waaronder overeenkomsten die Stop & Shop aan Bradlees had overgedragen in verband met de bovengenoemde afsplitsing en huurovereenkomsten ingevolge de raamovereenkomst. Op 26 december 2000 vroeg Bradlees faillissement aan en bescherming om de handelsactiviteiten af te bouwen en de activa te liquideren. In het kader van dat faillissement hebben Stop & Shop en Bradlees een overeenkomst voor de desinvestering van alle 114 huurovereenkomsten gesloten (de cessie-overeenkomst), waaronder die overeenkomsten waarvoor Stop & Shop mogelijk aansprakelijk zou kunnen zijn ingevolge de raamovereenkomst of anderszins. Het afstoten van alle desbetreffende huurovereenkomsten werd in 2001 voltooid. Ingevolge de raamovereenkomst, de cessie-overeenkomst en/of bepaalde rechtsbeginselen zou Stop & Shop onder bepaalde omstandigheden nog steeds aansprakelijk kunnen worden gesteld voor een aantal verplichtingen uit hoofde van de 114 huurovereenkomsten. Op 25 november 2002 heeft Vornado Stop & Shop schriftelijk aangemaand voor de betaling van bepaalde huurverhogingen die ingevolge de raamovereenkomst verschuldigd zouden zijn ten aanzien van bepaalde vastgoed objecten. Stop & Shop bestrijdt dat het deze bedragen schuldig zou zijn en heeft op 31 december 2002 een rechtszaak aanhangig gemaakt bij de Amerikaanse rechtbank van het Southern District of New York. In deze zaak eist Stop & Shop dat zij niet verplicht wordt gehouden de door Vornado geëiste huurverhogingen te betalen. Stop & Shop heeft een verzoek ingediend om deze zaak te laten behandelen door het New York State Court. Op 23 mei 2003 spande Vornado een kort geding aan. Op 11 juni 2003 heeft Stop & Shop een verweerschrift ingediend tegen het verzoek van Vornado om een uitspraak in kort geding en heeft zij de kortgedingrechter gevraagd uitspraak te doen ten gunste van Stop & Shop. Door middel van een brief d.d. 25 juni 2003, en het daarop volgende gerechtelijke bevel, werd de zaak aangehouden totdat er een besluit was genomen over het verzoek tot interpretatie van Vornado (zie hieronder). In antwoord op de rechtszaak die Stop & Shop op 10 april 2003 aanhangig heeft gemaakt, heeft Vornado een verzoek ingediend met betrekking tot het faillissement van Bradlees, waarin het verzoekt om een interpretatie van bepaalde rechterlijke vonnissen die, naar de mening van Vornado, het geschil tussen Stop & Shop en Vornado over de raamovereenkomst zou kunnen oplossen. Vornado beweert in het verzoek dat de waarde van de huurverhogingen ‘tientallen miljoenen dollars’ bedraagt, bestaande uit USD 5 per jaar tot en met 31 januari 2012, en, indien bepaalde opties tot verlenging worden uitgeoefend, USD 6 per jaar na 2012 tot en met het vervallen van de laatste huurovereenkomst die onder de raamovereenkomst valt. Volgens Vornado zou de raamovereenkomst verlengd kunnen worden tot 2031 afhankelijk van de uitoefening van de opties tot verlenging. Stop & Shop heeft een verweerschrift ingediend tegen het verzoek. Na een mislukte bemiddelingspoging tussen Stop & Shop en Vornado wees de faillissementsrechtbank Vornado’s verzoek tot interpretatie af en werd het tegenverzoek van Stop & Shop tot onthouding (‘abstention’) toegekend. Vornado ging hiertegen in beroep bij de Amerikaanse arrondissementsrechtbank van het Southern District of New York. Op 19 januari 2005 bevestigde deze rechtbank de afwijzing van Vornado’s verzoek tot interpretatie door de faillissementsrechtbank en werd Stop & Shop’s verzoek tot terugverwijzing toegewezen. De arrondissementsrechtbank deed geen uitspraak in de kortgedingverzoeken. Op 31 januari 2005 diende Vornado een verzoek in tot een nieuwe behandeling teneinde de bekrachtiging door de arrondissementsrechtbank van het rechterlijke besluit van de faillissementsrechtbank inzake het verzoek tot interpretatie te wijzigen in een nietigverklaring van dit besluit. De arrondissementsrechtbank heeft over deze motie nog geen uitspraak gedaan.

Noorse arbitrage Horn en Braziunas Op 21 februari 2003 hebben Sverre Horn en Gediminias Braziunas (gezamenlijk: Horn c.s.) een arbitrageprocedure aangespannen tegen ICA Norge AS (voorheen: Hakon Gruppen AS) en ICA Baltic AB (hierna gezamenlijk: ICA Norge). Horn c.s. beweerden dat ICA Norge contractbreuk zou hebben gepleegd met betrekking tot de verlening van bepaalde diensten aan ICA Norge in verband met vastgoedprojecten in Litouwen tegen een vergoeding op basis van een percentage van de totale projectkosten. Het totale bedrag van de claim was NOK 445 (circa EUR 55). De arbitrage-uitspraak is gedaan op 24 november 2004 en bestond uit een afwijzing van alle claims van Horn c.s. ICA Norge werd een volledige vergoeding toegekend in overeenstemming met hun claims. De inning van de vergoeding voor en namens ICA Norge is gestart.

312607_182-222.indd 193

13-04-2005 20:03:01


194


Overige juridische procedures Naast de beschreven gerechtelijke procedures zijn Ahold en haar werkmaatschappijen in verband met hun handelsactiviteiten partij in een aantal andere gerechtelijke procedures. Ahold is van mening dat de uiteindelijke uitspraken in deze procedures in hun totaliteit geen materieel nadelige invloed zullen hebben op Aholds geconsolideerde financiële toestand, bedrijfsresultaten of kasstromen. Dergelijke gerechtelijke procedures zijn echter onderhevig aan inherente onzekerheden en de uitkomst van afzonderlijke zaken is niet voorspelbaar. Het is mogelijk dat Ahold genoodzaakt zal zijn om kosten te maken die de getroffen voorzieningen overtreffen voor bedragen die redelijkerwijs niet geschat kunnen worden.

Voorwaardelijke verplichtingen Verkoop van Aholds activiteiten In verband met de verkoop van de activiteiten van Ahold in Maleisië, Indonesië, Thailand, Chili, Brazilië, Peru, Argentinië, Spanje en Polen heeft Ahold in de desbetreffende verkoopovereenkomsten bepaalde gebruikelijke garanties verstrekt betreffende, maar niet beperkt tot, een garantie van de volledigheid van de administratie en de eigendom van activa, een overzicht van belangrijke contracten en afspraken, rechtszaken, vergunningen, arbeidskwesties, arbeidsvoorwaarden en belastingen. Afhankelijk van de voorwaarden lopen deze garanties af tussen één en drie jaar na de datum waarop de onderliggende overeenkomst werd gesloten. Voor de claims uit hoofde van de garanties geldt een bovengrens van MYR 9 (EUR 2,25) voor Maleisië en IDR 534.000 (EUR 6) voor Indonesië en USD 15 voor Thailand. Voor de claims uit hoofde van de garanties voor Chili geldt een bovengrens van USD 30 en voor Bompreço en Hipercard in Brazilië bedraagt de bovengrens USD 37,7. Voor Peru geldt een bovengrens van USD 10 voor algemene garanties en lagere bedragen voor bepaalde andere garanties. De bovengrens van de claims op grond van de garanties is gesteld op EUR 50 voor Spanje en circa EUR 56, gebaseerd op de PLN/EUR-wisselkoers op de datum van de desbetreffende transactie, voor de verkoop van bepaalde hypermarkten in Polen. Voor de garanties ten aanzien van Disco geldt een bovengrens van USD 15. Daarnaast dient Ahold de kopers van Disco schadeloos te stellen voor (1) bepaalde claims ingediend met betrekking tot de verplichte conversie in Argentijnse peso’s van bepaalde in USD luidende schulden van Disco, (2) de door de Argentijnse fiscus opgelegde belastingaanslagen met betrekking tot door Disco uitgegeven obligaties, en (3) aanspraken van bepaalde crediteuren van Banco Montevideo, TCB en BM Fondos. Voor nadere informatie over deze juridische procedures wordt verwezen naar het bovenstaande onderdeel Gerechtelijke procedures. Voor de schadeloosstellingsverplichtingen ten aanzien van deze juridische procedures geldt geen bovengrens; ze zijn ook niet beperkt tot een bepaalde tijdspanne. Tevens zijn dergelijke garanties gesteld ten aanzien van kleinere desinvesteringen in 2003, zoals uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. De totale gevolgen van claims op dergelijke garanties zijn naar verwachting niet materieel.

U.S. Foodservice Diverse zaken die als gevolg van het U.S. Foodservice-onderzoek aan het licht zijn gekomen, zijn onderzocht op de eventuele gevolgen voor de geconsolideerde jaarrekening van Ahold. Een van deze kwesties betreft de wijze van factureren aan leveranciers door U.S. Foodservice. Vanwege deze factureringswijze werden door verschillende U.S. Foodservice-filialen te hoge facturen aan diverse leveranciers gestuurd voor leveranciersbijdragen. Ahold heeft in jaarverslag 2002 de jaarrekening over 2001 en 2000 herzien met betrekking to deze te hoge facturen, door opname van een verplichting die ultimo 2002 USD 30,3 bedroeg. Dit bedrag was de beste schatting op basis van het onderzoek van de restituties die U.S. Foodservice aan de leveranciers verwachtte te betalen. Op basis van nader en diepgaander onderzoek van de oorspronkelijk schatting verlaagde U.S. Foodservice de opgenomen verplichting in 2003 tot USD 23,2 en in 2004 tot USD 13,9. U.S. Foodservice is aan het einde van 2004 begonnen de leveranciers waaraan te hoge facturen in rekening zijn gebracht, op de hoogte te stellen, met het aanbod om de te hoog in rekening gebrachte bedragen terug te betalen. Er zijn bij U.S. Foodservice ook andere factureringspraktijken in de relatie met leveranciers geïdentificeerd die zouden kunnen resulteren in geschillen met leveranciers. In eerste instantie werden dergelijke claims waarschijnlijk geacht, zonder dat er sprake was van een waarschijnlijk minimumverlies. Er was wel een geschatte bandbreedte van redelijkerwijs mogelijke verliezen. Deze liepen uiteen van nihil tot een maximum van USD 59 (USD 40 eind 2003). Dergelijke claims zijn niet ingediend, en als ze wel zouden worden ingediend, is het management van mening dat Ahold zich inhoudelijk hiertegen kan verweren. Gezien de in de vorige alinea beschreven herstelpogingen van Ahold en het feit dat geen claims zijn ingediend, is Ahold niet langer van oordeel

312607_182-222.indd 194

13-04-2005 20:03:07


195

Toelichting 30

dat dergelijke claims zullen worden ingediend. Derhalve is er geen verplichting opgenomen en geen schatting gemaakt van de bandbreedte van mogelijke verliezen.

Put- en callopties Ahold heeft in het verleden, in het kader van overnames, overeenkomsten afgesloten op basis van diverse put- en callopties. Onder deze put- en callopties vallen de Paiz Ahold-putoptie, de ICA-putoptie, de CRC-calloptie en de put- en calloptie Williams & Humbert. Verder heeft een gelieerde onderneming van AM Development International B.V. (AM) put/callopties met betrekking tot bepaalde projecten die (deels) in eigendom zijn van Ahold Real Estate Czech Republic B.V.

Paiz Ahold-putoptie Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de joint venture Paiz Ahold bestaat een putoptieregeling met de familie Paiz, die een controlerend belang heeft in Coban holdings Inc., een van Aholds joint-venturepartners in Paiz Ahold. Ingevolge deze optieregeling heeft Ahold de verplichting om het belang van de de familie Paiz in Paiz Ahold te kopen indien het indirecte belang van de familie Paiz in CARHCO zou afnemen tot minder dan 13,33%. Indien Ahold en de familie Paiz geen overeenstemming kunnen bereiken over de waardebepaling van het belang van de familie in Paiz Ahold, zal het belang van de familie gekocht worden tegen de marktwaarde zoals vastgesteld door middel van een waardebepaling door onafhankelijke derden, in overeenstemming met de voorwaarden van de Paiz Ahold-aandeelhoudersovereenkomst. Verder mag, behoudens een beperkt aantal uitzonderingen, noch de familie Paiz noch Ahold haar belang in Paiz Ahold overdragen voor januari 2007.

ICA-putoptie Volgens de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 24 februari 2000 (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst) met betrekking tot Aholds joint venture ICA, was Ahold voorwaardelijk aansprakelijk ingevolge de putoptieregelingen die waren overeengekomen met haar joint-venturepartners IFAB en Canica (samen de ICA-partners). Volgens deze putoptieregelingen (de ICA-putoptie) had elk van de ICA-partners het recht van eerste weigering met betrekking tot de verkoop van de aandelen ICA van de andere ICA-partner. Indien een van de ICA-partners aandelen van de andere partner kreeg aangeboden die niet minder dan 5% van het totaal aan uitstaande ICA-aandelen vertegenwoordigden (de optie-aandelen) en ervoor koos deze optieaandelen niet te kopen, zou de verkopende ICA-partner gerechtigd zijn zijn ICA-putoptie uit te oefenen ingevolge waarvan Ahold verplicht zou zijn de optieaandelen te kopen tegen contanten. Indien de verkopende ICA-partner zijn ICA-putoptie zou uitoefenen met betrekking tot alle aandelen ICA die gehouden werden door die ICA-partner, zou Ahold ook verplicht zijn aan te bieden om alle aandelen te kopen, tegen dezelfde voorwaarden als die van toepassing zijn op de verkoop van de optieaandelen die door de niet-verkopende ICA-partner gehouden werden. De ICA-putoptie werd uitoefenbaar vanaf 27 april 2004. Op 12 juli 2004 ontving Ahold bericht van Canica dat het haar putoptie had uitgeoefend met betrekking tot haar belang van 20% in ICA (de Canica-putoptie). Op 19 juli 2004 maakte Ahold bekend dat zij een overeenkomst had aangegaan met IFAB dat IFAB van Ahold de helft van de aandelen van ICA zou kopen die Ahold zou verwerven op grond van de Canica-putoptie. Op 11 oktober 2004 maakte Ahold bekend dat het de uitspraak had ontvangen van het Zweedse arbitragecommissie met betrekking tot de premie die onderdeel was van de prijs van de Canica-putoptie. De arbitragecommissie had de eisen van Canica met betrekking tot de premie afgewezen. De commissie had de premie vastgesteld op 49,56%, hetgeen overeenkomt met de eerder vastgestelde waardering van een waarderingsexpert die was aangetrokken door de partners in ICA. Op 25 oktober 2004 maakte Ahold bekend dat het een finale overeenkomst met Canica had bereikt over de verkoopprijs van Canica’s belang van 20% in ICA. Voor informatie, zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. De totale verkoopprijs, inclusief premie, die Ahold diende te betalen voor het belang van 20% bedroeg SEK 7.350 (EUR 811). De verkoopprijs werd overeengekomen tussen Ahold en Canica zonder over te moeten gaan tot de onafhankelijke waarderingsprocedure waar de aandeelhoudersovereenkomst in had voorzien. Met IFAB was overeengekomen, zoals eerder bekendgemaakt op 19 juli 2004, om tegen contanten de helft van Aholds belang in Canica te kopen voor SEK 2.890 (EUR 318). Als gevolg van bovengenoemde overeenkomst tussen Ahold en IFAB, heeft Ahold per aandeel Canica meer betaald dan zij heeft ontvangen van IFAB, hetgeen heeft geresulteerd in een last van EUR 87 miljoen, die volgens NL GAAP in het derde kwartaal van 2004 geboekt werd. Op grond van

312607_182-222.indd 195

13-04-2005 20:03:13


196


de aandeelhoudersovereenkomst tussen Ahold en IFAB vervielen bij het afronden van bovengenoemde transacties alle putoptieregelingen die deel uitmaakten van de aandeelhoudersovereenkomst. Op 5 november 2004 maakte Ahold bekend dat zij de transactie met betrekking tot de aankoop van het belang van 20% van Canica in ICA had afgesloten. Gelijktijdig was de verkoop van de helft van dit belang aan IFAB voltooid. Ahold heeft voor de financiering van de aandelen van Canica gebruik gemaakt van beschikbare geldmiddelen.

Calloptie CRC. Ahold Co. Ltd. Op 3 maart 2004 bereikte Ahold overeenstemming over de verkoop van haar belang in CRC. Ahold Co. Ltd. aan de partner, Central Retail Corporation Ltd. De hiermee verband houdende calloptie is dientengevolge beëindigd.

Put- en calloptie Williams & Humbert Medina, de partner van Ahold in Williams & Humbert, heeft een calloptie (de Medina-calloptie) uit hoofde waarvan, indien (a) Williams & Humbert een afwijking van de verwachte kasstromen zoals beschreven in het ondernemingsplan realiseert van meer dan EUR 3 en (b) Medina alle schulden (ten bedrage van EUR 75 op 31 december 2004) aan Ahold heeft terugbetaald, Medina de aandelen Williams & Humbert gehouden door Ahold mag kopen. Daarnaast heeft Medina Ahold een putoptie verleend met betrekking tot de aandelen Williams & Humbert gehouden door Ahold (de Ahold-putoptie), die Ahold het recht geeft alle aandelen Williams & Humbert gehouden door Ahold te verkopen en Medina verplicht deze te kopen voor een prijs van 1 EUR per aandeel. De Ahold-putoptie mag echter alleen uitgeoefend worden door Ahold indien Medina de Medina-calloptie niet uitoefent. Ahold heeft geen verplichting opgenomen aangezien Ahold het risico dat Medina de calloptie zal uitoefenen gering acht.

Put- en calloptie Ahold Real Estate Czech Republic B.V. Ingevolge een overeenkomst die Ahold Real Estate Czech Republic B.V. (Ahold Tsjechië) heeft bereikt met haar partner AM Development International B.V. (voorheen Multi Development Corporation International B.V.) (AM) in de joint venture Retail Development Company Holding B.V. (RDCH), heeft Ahold Tsjechië haar belang van 50% in RDCH overgedragen aan AM op 2 maart 2004. Als gevolg hiervan werden de betrokken put- en callopties, overeengekomen met betrekking tot RDCH, beëindigd. Op grond van een aandeelhoudersovereenkomst tussen Ahold Tsjechië en AM is Ahold Tsjechië verplicht te handelen als tijdelijke investeerder en 50% te kopen van de gezamenlijk met AM ontwikkelde projecten die niet aan derden verkocht kunnen worden vóór de opening van een voltooid project. Ultimo 2003 had Ahold Tsjechië een verplichting van EUR 50 voor twee ontwikkelingsprojecten in aanbouw – de winkelcentra Plzen en Olomouc. Het winkelcentrum Plzen werd op 7 september 2004 verkocht aan derden. Het winkelcentrum Olomouc werd voltooid en daarna geopend op 5 augustus 2004. Aangezien geen van de projecten meer in een bouwfase verkeren is er geen sprake meer van een putoptie ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst en heeft Ahold Tsjechië per ultimo 2004 geen verplichting meer ten aanzien van bouwprojecten.

312607_182-222.indd 196

13-04-2005 20:03:19


197

Toelichting 31

31 Aansluiting tussen NL GAAP en US GAAP De geconsolideerde jaarrekening van Ahold is opgesteld in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP), die in een aantal opzichten verschillen van de Amerikaanse verslaggevingsgrondslagen (US GAAP). Deze verschillen hebben zowel betrekking op de waardering van posten in de geconsolideerde jaarrekening, als op de aanvullende toelichting die op grond van US GAAP is vereist. De voor Ahold belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP worden hieronder gekwantificeerd en toegelicht.

a. Aansluiting van het geconsolideerde nettoresultaat en het geconsolideerde eigen vermogen van NL GAAP naar US GAAP De gevolgen van de toepassing van US GAAP voor het geconsolideerde nettoresultaat over 2004, 2003 en 2002 kunnen als volgt worden weergegeven:

2004

Nettoresultaat volgens NL GAAP

(436)

2003 (herzien, zie noot 31.f)


(1)

(1.208)

Verschillen in nettoresultaat volgens NL GAAP en US GAAP Verantwoording en afschrijving van goodwill

1

134

166

253

Verantwoording en afschrijving van overige immateriële vaste activa

2

(27)

(18)

(25)

Goodwill en overige immateriële vaste activa

3

(156)

(66)

(751)


4

33

26


5

(200)

(486)

Goodwillaanpassingen bij toepassing ‘purchase accounting’-methode

6

(62)

(8)

(15)


7

(4)

14

(26)

Sale-and-leaseback van onroerend goed

9

11

(38)

(36)


10

58

(25)

(21)

ICA-putoptie

11

203

(39)

(44)

Desinvesteringen

12

553

(6)

–

Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen, na belastingen

13

8

(40)

103

Overig

14

Bijzondere waardeverminderingen van:

Belastingeffect van aansluitposten Effect van minderheidsbelangen op aansluitposten Resultaat volgens US GAAP vóór cumulatief effect van stelselwijzigingen

9 –

31

(2)

(13)

(33)

(64)

21

5

(2)

118

(589)

– (1.753)

Cumulatief effect van stelselwijzigingen met betrekking tot: Consolidatie van ‘variable interest entities’, na belastingbate van EUR 3

8

(8)

–

Goodwill en overige immateriële vaste activa inclusief EUR 1.846 met betrekking tot U.S. Foodservice, na belastingbate van EUR 257

3

–

–

(2.499)

–

(93)

15

–

(100)

Nettoresultaat volgens US GAAP

110

(689)


(44)

(38)

(38)

66

(727)

(4.383)

Goodwill inzake joint ventures en deelnemingen Verantwoording van leveranciersbijdragen, na belastinglast van EUR 47

Nettoresultaat volgens US GAAP beschikbaar voor gewone aandeelhouders

312607_182-222.indd 197

–

–

– (4.345)

13-04-2005 20:03:22


198


De gevolgen van de toepassing van US GAAP voor het geconsolideerde eigen vermogen per 2 januari 2005 en 28 december 2003 kunnen als volgt worden weergegeven:

Eigen vermogen volgens NL GAAP

2 januari 2005

28 december 2003 (herzien, zie noot 31.f)

4.600

4.851

Verschillen in eigen vermogen volgens NL GAAP en US GAAP: Goodwill, na cumulatieve afschrijvingen

1

7.054

7.331

Overige immateriële vaste activa, na cumulatieve afschrijvingen

2

459

619

Bijzondere waardeverminderingen van: Goodwill en overige immateriële vaste activa

3


4

46

29


5

(208)

(486)


7

10

24

‘Variable interest entities’

8

(11)


9

(209)


10

29

(67)

ICA-putoptie

11

–

(601)

Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen, na belastingen

13

1.546

Overig

14

(23)

Belastingeffect van aansluitposten

15

(38)

(27)

Effect van minderheidsbelangen op aansluitposten

16

(67)

(97)

Eigen vermogen volgens US GAAP

(3.733)

9.455

(3.577)

– (230)

1.793 (44)

9.518

1 Verantwoording en afschrijving van goodwill In overeenstemming met NL GAAP werd tot en met november 2000 goodwill bij acquisities direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2 heeft Ahold voor NL GAAP-doeleinden met ingang van 1 december 2000 een stelselwijziging doorgevoerd en wordt goodwill geactiveerd en afgeschreven op lineaire basis over een periode van maximaal 20 jaar. Deze stelselwijziging werd prospectief doorgevoerd voor alle fusies en overnames afgerond na 1 december 2000. Goodwill werd volgens US GAAP bij fusies en overnames die tot en met 30 juni 2001 werden geïnitieerd, geactiveerd en op lineaire basis afgeschreven gedurende een periode van maximaal 40 jaar. Ahold past SFAS Nr. 141 Business Combinations (SFAS 141) en SFAS Nr. 142, Goodwill and Other Intangible Assets (SFAS 142) toe voor fusies en overnames die na 30 juni 2001 zijn geïnitieerd. Met ingang van 2002 werden de bepalingen van SFAS 142 toegepast op goodwill en overige immateriële vaste activa die vóór 30 juni 2001 zijn verworven. Sinds de toepassing van SFAS 141 en SFAS 142 wordt op goodwill niet meer afgeschreven, maar goodwill wordt wel ten minste één maal per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen op goodwill volgens NL GAAP bedroegen in 2004 EUR 154 (2003: EUR 166; 2002: EUR 253). Het nettoresultaat volgens NL GAAP wordt voor dit bedrag gecorrigeerd om te komen tot het nettoresultaat volgens US GAAP. Hiervan had EUR 19 betrekking op gedesinvesteerde entiteiten. Dit bedrag is gerubriceerd onder desinvesteringen.

312607_182-222.indd 198

13-04-2005 20:03:26


199

Toelichting 31

2 Verantwoording en afschrijving van overige immateriële vaste activa Volgens NL GAAP werden de bij een fusie of overname verworven handelsmerken en overige immateriële vaste activa tot en met december 2000 ten laste van het eigen vermogen verwerkt als een integraal onderdeel van de overnamegoodwill. Met ingang van 1 januari 2001 luidt Aholds grondslag van de financiële verslaggeving dat handelsmerken en overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en dat hierop lineair wordt afgeschreven over een periode van maximaal 20 jaar. Volgens US GAAP werd tot en met 30 december 2001 op immateriële vaste activa afgeschreven over een periode van maximaal 40 jaar. Bij de invoering van SFAS 142 per 31 december 2001 heeft de onderneming de economische levensduur van de immateriële vaste activa herbeoordeeld en bepaald dat Aholds handelsmerken een onbepaalde levensduur hebben conform de definitie in SFAS 142. Derhalve wordt op handelsmerken volgens US GAAP vanaf 31 december niet meer afgeschreven. Ahold heeft in 2004 op basis van US GAAP hogere afschrijvingen op overige immateriële vaste activa opgenomen van EUR 27 (2003: EUR 18 en 2002: EUR 25), voornamelijk voor immateriële vaste activa die werden verworven als onderdeel van fusies en overnames vóór 1 januari 2001, die volgens NL GAAP niet werden geactiveerd. Aholds overige immateriële vaste activa volgens US GAAP bestaan uit:

Per 2 januari 2005


Verkrijgingsprijs


Boekwaarde

Verkrijgingsprijs


Boekwaarde

387

211

176

400

164

236

–

–

–

27

26

1

290

90

200

272

57

215

61

17

44

103

53

50

738

318

420

802

300

502

Immateriële vaste activa met betrekking tot pensioenen

–

–

10

–

–

20

Af te schrijven overige immateriële vaste activa Klantenbestanden Handelsnaamlicenties Aan leases gerelateerde immateriële vaste activa Overig Totaal – af te schrijven overige immateriële vaste activa

Niet af te schrijven overige immateriële vaste activa

Handelsmerken

–

–

444

–

–

540

Totaal – niet af te schrijven overige immateriële vaste activa

–

–

454

–

–

560

Totaal immateriële vaste activa

–

–

874

–

–

1.062

Per 2 januari 2005 was een bedrag van EUR 32 aan immateriële vaste activa met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten gerubriceerd als voor verkoop aangehouden activa. De totale afschrijvingslast voor overige immateriële vaste activa volgens US GAAP bedroeg over 2004 EUR 91 (2003: EUR 97; 2002: EUR 111). De geschatte afschrijvingslast voor de eerstvolgende vijf jaar voor de overige immateriële vaste activa luidt als volgt: Geschatte afschrijvingslast

312607_182-222.indd 199

2005

86

2006

86

2007

86

2008

44

2009

39

13-04-2005 20:03:30


200


3 Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en overige immateriële vaste activa Overeenkomstig NL GAAP wordt beoordeeld of goodwill en overige immateriële vaste activa aan een bijzondere waardeverminderingen onderhevig zijn indien er sprake is van veranderingen in de omstandigheden, die een aanwijzing vormen dat de boekwaarde van de activa mogelijk niet realiseerbaar is. De op te nemen bijzondere waardevermindering wordt bepaald door vergelijking van de boekwaarde met de opbrengstwaarde van een bedrijfsmiddel, waarbij de realiseerbare waarde wordt berekend als de hoogste van de netto-opbrengstwaarde en de contante waarde van de verwachte nettokasstromen uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de uiteindelijke afstoting. Ahold stopte voor US-GAAP-doeleinden, na de invoering van SFAS 142, met af te schrijven op goodwill en handelsmerken. SFAS 142 vereist een toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering op het niveau van de rapportage-eenheden. Deze toetsing dient jaarlijks plaats te vinden, of frequenter indien er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering is opgetreden. Deze toetsing bestaat uit twee stappen. De eerste stap dient ter vaststelling van een eventuele bijzondere waardevermindering van goodwill door middel van een vergelijking van een schatting van de reële waarde van een rapportage-eenheid met de boekwaarde, inclusief goodwill. Als de boekwaarde de reële waarde van de rapportage-eenheid overtreft, wordt een tweede stap uitgevoerd. Dit betreft de vergelijking van de impliciete reële waarde van de goodwill van de desbetreffende rapportage-eenheid met de boekwaarde van die goodwill om het bedrag van de eventuele bijzondere waardevermindering van de goodwill vast te stellen. Volgens US GAAP is de reële waarde van de rapportage-eenheden gebaseerd op de best mogelijke schattingen door de onderneming van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. Voor de analyse van de kasstromen van iedere rapportage-eenheid wordt gebruikgemaakt van een disconteringsfactor die overeenkomt met de gewogen gemiddelde vermogenskosten van de desbetreffende rapportage-eenheid. De additionele bijzondere waardeverminderingen die voor US GAAP-doeleinden zijn opgenomen, hebben voornamelijk betrekking op een bijzondere waardevermindering van goodwill die volgens US GAAP vóór 1 december 2000 was geactiveerd, toen goodwill volgens NL GAAP direct ten laste van het eigen vermogen werd gebracht. Verder ontstaan er aansluitposten tussen NL GAAP en US GAAP door het verschil in de wijze waarop de bijzondere waardevermindering van goodwill wordt berekend, zoals hierboven beschreven. Ahold nam in 2004 op basis van NL GAAP bijzondere waardeverminderingen op goodwill op ten bedrage van EUR 2 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 12) en bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa van EUR 23 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 13). Volgens US GAAP werden met betrekking tot goodwill die volgens NL GAAP niet was geactiveerd een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 156. Deze bijzondere waardevermindering heeft betrekking op Tops Markets. De hoofdoorzaak van de bijzondere waardevermindering was gelegen in de sterke concurrentie van supercenters, discounters en andere supermarkten. Bovendien waren de resultaten van Tops Markets ontoereikend om de stijging te compenseren van de disconteringsvoet die is gebruikt in de berekening van de reële waarde. De gestegen disconteringsvoet hangt samen met het gestegen risico voor de retailsector en een renteverhoging door de Amerikaanse Federal Reserve. Ahold nam in 2003 op basis van NL GAAP bijzondere waardeverminderingen op goodwill op ten bedrage van EUR 45 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 12) en bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa van EUR 27 (zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 13). Volgens US GAAP werden additionele bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot goodwill en overige immateriële vaste activa opgenomen van respectievelijk EUR 57 en EUR 9, in verband met de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen. De aanvullende bijzondere waardeverminderingen op goodwill betroffen Deli XL ten bedrage van EUR 71. Deze goodwill was volgens NL GAAP niet geactiveerd. Deze bijzondere waardevermindering werd gecompenseerd door een lagere bijzondere waardevermindering van EUR 14 volgens US GAAP in vergelijking met NL GAAP met betrekking tot Zuid-Amerika. De bijzondere waardevermindering inzake Deli XL kwam voornamelijk voort uit neerwaartse bijstellingen van verwachte toekomstige kasstromen. Aanvullende bijzondere waardeverminderingen van EUR 9 op overige immateriële vaste activa betreffen de bijzondere waardevermindering van de klantenbestanden bij U.S. Foodservice.

312607_182-222.indd 200

13-04-2005 20:03:33


201

Toelichting 31

Voor NL GAAP-doeleinden nam Ahold in het boekjaar 2002 bijzondere waardeverminderingen op voor goodwill van EUR 1.281 en bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa van EUR 6. Voor US GAAP-doeleinden werden aanvullende bijzondere waardeverminderingen opgenomen op goodwill van EUR 3.228, inclusief een bijzonder waardeverminderingsverlies van EUR 2.499 in verband met eerste toepassing van SFAS 142, na een belastingbate van EUR 257, zoals onderstaand toegelicht. Voor de overige immateriële vaste activa werden aanvullende bijzondere waardeverminderingen opgenomen van in totaal EUR 22, inclusief een bijzondere waardevermindering van EUR 6 in verband met een stelselwijzing betreffende handelsmerken en EUR 16 voor overige immateriële vaste activa. Ahold nam volgens US GAAP, bij de eerste toepassing van SFAS 142, in 2002 voor bepaalde geconsolideerde dochtermaatschappijen een bijzondere waardevermindering op goodwill op van EUR 2.499, na een belastingbate van EUR 257, als het cumulatieve effect van de stelselwijziging. Deze bijzondere waardeverminderingen op goodwill hadden betrekking op goodwill die volgens NL GAAP niet waren geactiveerd en waren als volgt opgebouwd:

Segment

Bedrag

U.S. Foodservice

1.846

Rest van de wereld

510

Overig Europa

136

Overig

7

Ahold nam een bijzondere waardevermindering op bij eerste toepassing van SFAS 142 van EUR 6 met betrekking tot het handelsmerk van Peapod Inc. Dit verlies is opgenomen in het rapportagesegment Stop & Shop/Giant Landover. Naast de bijzondere waardeverminderingen als gevolg van de eerste toepassing van SFAS 142 en bijzondere waardeverminderingen volgens NL GAAP nam Ahold in het boekjaar 2002 op basis van US GAAP additionele bijzondere waardeverminderingen op met betrekking tot goodwill en overige immateriële vaste activa van respectievelijk EUR 735 en EUR 16, in verband met de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen overeenkomstig SFAS 142. Deze waardeverminderingen bestonden voornamelijk uit:

Segment U.S. Foodservice BI-LO/Bruno’s Stop&Shop/Giant-Landover Rest van de wereld Overig Europa

Bedrag 529 7 43 41 131

Als gevolg van de eerdergenoemde bijzondere waardeverminderingen volgens NL GAAP en de additionele bijzondere waardeverminderingen volgens US GAAP voor 2002, bedroegen de totale bijzondere waardeverminderingen op goodwill volgens US GAAP EUR 4.766. De bijzondere waardeverminderingen op de overige immateriële vaste activa bedroegen in totaal EUR 28. De volgende tabel toont het verloop van de in de balans opgenomen goodwill overeenkomstig US GAAP, inclusief de goodwill met betrekking tot entiteiten die per 2 januari 2005 voor verkoop werden aangehouden, per rapportagesegment binnen het retailsegment:

312607_182-222.indd 201

13-04-2005 20:03:38


202


Stop & Shop/ Giant-Carlisle/ Giant Landover Tops Saldo per 30 december 2001 Bijzondere waardeverminderingen vanwege eerste toepassing van SFAS 142 Acquisities Purchase-accounting aanpassingen Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschil Saldo per 29 december 2002

Purchase-accounting aanpassingen

BI-LO/ Bruno’s

Albert Heijn

Centraal Europe

Overig Europa

Rest van de wereld

Totaal

1.686

814

6.985

3.903

284

183

93

22

–

–

–

–

–

– (12) – (39) (598) 3.254

(136)

–

6

14

–

–

5

41

–

–

22

–

–

–

–

(1) (997)

–

(511)

(647)

239

259

(47) –

(139)

–

–

(45)

(29)

–

–

–

244

62

107

22

574

33

(150)

–

–

–

–

5

–

Desinvesteringen

–

–

(9)

(6)

–

–

–


–

–

–

–

–

–

Valutaomrekeningsverschil Saldo per 28 december 2003

Acquisities Purchase-accounting aanpassingen

(19)

(312)

(523)

(822) 4.296

(14) (15) (32)

(39)

(10)

–

–

–

–

205

43

101

22

579

1

–

–

–

8

3

5

–

16

–

–

–

–

(4)

–

(16)

(260)

(12) –


–


(1.487)

2.712

Desinvesteringen

Valutaomrekeningsverschil

(32)

9 (1)

(228) 2.472

–

(572) 3.663

–

–

–

(1)

(261)

(156)

–

–

–

–

(2)

(158)

(11)

(3)

–

(2)

–

2

38

40

320

–

109

23

(242) 3.002

De volgende tabel toont het verloop van de in de balans opgenomen goodwill van Ahold volgens US GAAP, per bedrijfssegment binnen het foodservicesegment:

Saldo per 30 december 2001 Bijzondere waardeverminderingen vanwege eerste van SFAS 142 Acquisities Purchase-accounting aanpassingen Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschil Saldo per 29 december 2002

Acquisities Purchase-accounting aanpassingen Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschil Saldo per 28 december 2003

Purchase-accounting aanpassingen Valutaomrekeningsverschil Saldo per 2 januari 2005

U.S. Foodservice

Deli XL

6.024

143

(2.103)

–

Totaal 6.167 (2.103)

78

–

78

101

–

101

– (529) (598)

(2) – –

(2) (529) (598)

2.973

141

2

–

2

(8)

–

(8)

– (488) 2.479

(71) – 70

3.114

(71) (488) 2.549

(58)

–

(58)

(206)

–

(206)

2.215

70

2.285

Per 2 januari was een bedrag van EUR 132 aan goodwill met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten gerubriceerd als voor verkoop aangehouden activa.

312607_182-222.indd 202

13-04-2005 20:03:41


203

Toelichting 31

4 Bijzondere waardeverminderingen van overige vaste activa Volgens NL GAAP worden vaste activa onderworpen aan toetsingen op bijzondere waardeverminderingen wanneer de omstandigheden aangeven dat er sprake zou kunnen zijn van een dergelijke waardevermindering. Ter bepaling van het bestaan van bijzondere waardeverminderingen, groepeert Ahold de activa op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen. Indien de boekwaarde van een actief (of een groep activa) de opbrengstwaarde overtreft, hetgeen in het algemeen bepaald wordt op basis van contant gemaakte kasstromen, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan het verschil. Volgens US GAAP (SFAS Nr. 144 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-lived Assets (SFAS 144)) worden vaste activa onderworpen aan een toetsing op bijzondere waardeverminderingen wanneer de omstandigheden aangeven dat er sprake zou kunnen zijn van een dergelijke waardevermindering. Ter bepaling van het bestaan van bijzondere waardeverminderingen, wordt de boekwaarde van het actief vergeleken met de niet contant gemaakte kasstromen die samenhangen met het beoordeelde actief. Er wordt alleen een bijzondere waardevermindering in aanmerking genomen indien de boekwaarde van een actief (of groep activa) hoger is dan de som van de niet contant gemaakte kasstromen die naar verwachting voortvloeien uit de aanwending en uiteindelijke afstoting van het actief. Het bijzondere waardeverminderingsverlies is gelijk aan het positieve verschil tussen de boekwaarde van het actief en de reële waarde, die over het algemeen is gebaseerd op contant gemaakte kasstromen. Vaste activa en bepaalde identificeerbare overige immateriële vaste activa die worden verkocht of afgestoten, worden opgenomen tegen de boekwaarde of lagere de reële waarde onder aftrek van de verkoopkosten. De aansluiting van het geconsolideerde nettoresultaat heeft voornamelijk betrekking op de lagere bijzondere waardeverminderingen overeenkomstig US GAAP voor de volgende entiteiten:

Geconsolideerd nettoresultaat

Ahold Spanje

2004

2003

2002

Geconsolideerd eigen vermogen 2 januari 2005

28 december 2003

–

11

–

–

11

15

10

8

26

14

8

–

–

8

1

Overig

10

5

1

12

3

Totaal

33

26

9

46

29

Tops Stop & Shop

5 Waardering van voor verkoop aangehouden activa Indien Ahold een plan voor de beëindiging van een actief (of groep activa) heeft goedgekeurd en aangekondigd, dienen, zoals uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, die activa te worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Volgens NL GAAP wordt in deze toetsing de geschatte netto-opbrengstwaarde vergeleken met de boekwaarde van de activa, exclusief de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen die betrekking hebben op deze nettoactiva, die zijn opgenomen in het eigen vermogen. Volgens US GAAP dient een toetsing op bijzondere waardeverminderingen te worden uitgevoerd indien Ahold verwacht dat het actief (of de groep activa) waarschijnlijk zal worden verkocht vóór het einde van de geschatte economische levensduur en het actief kwalificeert als aangehouden voor verkoop. In deze toetsing wordt de geschatte netto-opbrengstwaarde van het actief vergeleken met de boekwaarde, inclusief de in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve valutaomrekeningsverschillen op het actief. Volgens US GAAP wordt op activa die zijn gerubriceerd als aangehouden voor verkoop niet afgeschreven zo lang zij als zodanig worden gerubriceerd. Ahold heeft volgens US GAAP met betrekking tot deze activiteiten in 2004 een aanvullende bijzondere waardeverminderingslast opgenomen van EUR 200 vanwege een hogere boekwaarde van de activa volgens US GAAP vergeleken met NL GAAP. Dit bedrag werd gecompenseerd met een terugneming van afschrijvingen verantwoord onder NL GAAP. In de berekening van de bijzondere waardevermindering volgens US GAAP omvat de boekwaarde van deze activiteiten de ongerealiseerde cumulatieve omrekeningsverschillen van EUR 185.

312607_182-222.indd 203

13-04-2005 20:03:45


204


Ahold nam in 2003 volgens US GAAP een bijzondere waardevermindering op van EUR 486 met betrekking tot de activiteiten die kwalificeren als voor verkoop aangehouden activa in verband met een hogere boekwaarde inclusief cumulatieve valutaomrekeningsverschillen volgens US GAAP vergeleken met NL GAAP.

6 Goodwillaanpassingen bij toepassing van de ‘purchase accounting’-methode Ondernemingen hebben volgens US GAAP en NL GAAP over het algemeen een termijn van één jaar om bij toepassing van de ‘purchase accounting’-methode aanpassingen in de waarde van activa en passiva te verwerken in de goodwill, zonder consequenties voor het resultaat. Aanpassingen na deze periode van één jaar dienen in het algemeen in de winsten verliesrekening te worden verwerkt. In tegenstelling tot NL GAAP voorziet US GAAP in vrijstelling voor correcties in verband met winstbelastingen overeenkomstig EITF Issue Nr. 93-7 Uncertainties Related to Income Taxes in a Purchase Business Combination, op grond waarvan deze correcties na de periode van één jaar in goodwill kunnen worden verwerkt. Volgens NL GAAP worden deze correcties in de winsten verliesrekening verwerkt. Ahold heeft in verband met de allocatie van de aankoopprijs inzake de overname van U.S. Foodservice en Giant Landover een voorziening opgenomen met betrekking tot bepaalde voorwaarts te compenseren verliezen, aangezien de onderneming onvoldoende zeker was (niet ‘more likely than not’) dat deze voor compensatie konden worden aangewend. Ahold was van mening dat de Amerikaanse belastingdienst beperkingen zou opleggen wat betreft de compensatie van deze verliezen. Bovendien heeft Ahold als onderdeel van de allocatie van de overnameprijs voor U.S. Foodservice een voorwaardelijk verschuldigde verplichting uit hoofde van vennootschapsbelasting (‘tax contingency reserves’) opgenomen voor kosten die naar werd aangenomen niet door de Amerikaanse belastingdienst zouden worden geaccepteerd. Na de oorspronkelijke inschatting en na overleg met de Amerikaanse belastingdienst bepaalde Ahold dat de voorwaartse verliescompensatie niet beperkt was en dat de kosten zouden worden geaccepteerd. De onderneming heeft in 2004 volgens NL GAAP een bedrag van EUR 62 (2003: EUR 8; 2002: EUR 15) laten vrijvallen ten gunste van de winsten verliesrekening. Dit heeft voornamelijk betrekking op de vrijval van de hierboven vermelde opgenomen voorziening inzake beperkte verliescompensatie en de ‘tax contingency reserves’. Deze vrijgevallen bedragen werden volgens US GAAP in de op de balans opgenomen goodwill verwerkt.

7 Herstructureringsvoorzieningen Ahold verwerkt voor NL GAAP-doeleinden alleen herstructureringsvoorzieningen voor de verwachte kosten van geplande reorganisaties indien aan bepaalde specifieke voorwaarden is voldaan, zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2. Tot en met december 2002 waren volgens US GAAP de criteria waaraan moest worden voldaan om een herstructureringsvoorziening op te nemen, waaronder de eis dat de voorwaarden van het herstructureringsplan voorafgaand aan de opname van de betrokken voorziening aan de medewerkers moeten zijn meegedeeld, vastgelegd in EITF Issue Nr. 94-3 Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity (including Certain Costs Incurred in a Restructuring) en EITF Issue Nr. 95-3 Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination, die verder worden besproken in SEC Staff Accounting Bulletin Nr. 100 Restructuring and Impairment Charges (SAB 100). Met ingang van 1 januari 2003 wordt door Ahold SFAS Nr. 146 Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities (SFAS 146) toegepast. In SFAS 146 zijn de voorwaarden voor het opnemen van een herstructureringsvoorziening veranderd. Dit houdt onder andere in dat rekening moet worden gehouden met de toekomstige dienstperiode die is vereist om voor een vergoeding bij ontslag in aanmerking te komen. In SFAS 146 zijn tevens de voorwaarden veranderd die betrekking hebben op de opname van kosten in verband met de beëindiging van contracten, waarbij er onderscheid wordt gemaakt tussen de kosten van voortijdige beëindiging en de doorlopende kosten die nog worden gemaakt zonder economisch voordeel. De toepassing van deze bepalingen kan leiden tot een verschil tussen NL GAAP en US GAAP wat betreft het tijdstip waarop de herstructureringslasten worden opgenomen en de hoogte ervan.

8 ‘Variable interest entities’ In januari 2003 vaardigde de FASB Interpretatie Nr. 46 Consolidation of Variable Interest Entities, an interpretation of ARB 51, herzien door FIN 46(R) in december 2003. FIN 46(R) schrijft voor dat een investeerder met de meerderheid van het ‘variable interest’ (de primair begunstigde) in een ‘variable interest entity’(VIE) de entiteit consolideert, en legt tevens aanvullende informatieverschaffing op voor investeerders met een meerderheidsbelang of een ‘variable interest’die invloed van betekenis

312607_182-222.indd 204

13-04-2005 20:03:49


205

Toelichting 31

vertegenwoordigt. Een VIE is een entiteit waarin de eigen-vermogensverschaffers niet in staat zijn belangrijke beslissingen over de entiteit te nemen, of waarvan het risicodragende eigen vermogen is niet afdoende voor de financiering van de activiteiten zonder aanvullende achtergestelde financiële ondersteuning van derden. FIN 46(R) werd met onmiddellijke ingang van kracht voor alle nieuwe VIE’s gecreëerd na 31 januari 2003. Voor VIE’s daterend van vóór 31 januari 2003 is FIN 46(R) voor Ahold van kracht vanaf 2 januari 2005. Aangezien Ahold FIN46(R) aan het einde van de verslagperiode toepast, wordt het effect van de initiële consolidatie van de VIE’s in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt als het cumulatief effect van een stelselwijziging per balansdatum. Ahold heeft bepaald dat zij primair begunstigde (‘primary beneficiary’) is van een aantal VIE’s zoals gedefinieerd in FIN 46(R), die momenteel volgens NL GAAP niet worden geconsolideerd. Deze belangen betreffen voornamelijk vastgoedondernemingen met in totaal activa van circa EUR 53 en retailfranchisenemers met in totaal activa van circa EUR 28. Bepaalde activa zijn niet alleen aan Ahold in onderpand gegeven maar ook aan financiële instellingen. In bepaalde gevallen hebben crediteuren van de geconsolideerde VIE’s regresrecht op de primair begunstigde. Het cumulatieve effect van de invoering van FIN 46(R) is een verlies van EUR 8, na belasting van EUR 3. Dit verlies is gepresenteerd als het cumulatieve effect van een stelselwijziging in 2003.

9 Sale-and-leaseback van onroerend goed Zoals besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, sluit Ahold sale-and-leasebackovereenkomsten met verschillende financiële instellingen, waarbij Ahold diverse retaillocaties verkoopt en deze gelijktijdig terugleast van de koper. Indien onder NL GAAP via een sale-and-leasebacktransactie nagenoeg alle risico’s en voordelen van de eigendom worden overgedragen aan de koper-lessor en de transactie wordt verricht tegen reële waarde, dan wordt de boekwinst of het boekverlies op de verkoop onmiddellijk in de geconsolideerde winsten verliesrekening opgenomen. Indien een dergelijke sale-and-leasebacktransactie wordt gerealiseerd boven de reële waarde, dient het positieve verschil tussen de verkoopprijs en de reële waarde van het onderliggende vastgoedobject te worden gepassiveerd en over de leaseperiode te worden geamortiseerd. Indien met een sale-and-leasebacktransactie niet nagenoeg alle risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen aan de koper-lessor, dient iedere boekwinst te worden gepassiveerd en pro rata te worden geamortiseerd over de leaseperiode. US GAAP kent meer specifieke criteria voor de verwerking van sale-and-leasebacktransacties opgenomen in SFAS Nr. 28 Accounting for Sales with Leasebacks, SFAS Nr. 66 Accounting for Sales of Real Estate en SFAS Nr. 98 Accounting for Leases (SFAS 98). Volgens SFAS 98 dient een verkoper-lessee te bepalen of de transactie in aanmerking komt voor verwerking als sale-and-leasebacktransactie. Indien sale-and-leasebacktransacties niet kwalificeren voor verwerking als sale-and-leasebacktransacties, dan dienen deze verwerkt te worden als een financieringstransactie. De volgens US GAAP op te nemen boekwinst op sale-and-leasebacktransacties is gebaseerd op de mate waarin de verkoperlessee het recht behoudt het vastgoedobject te gebruiken via de teruglease. Indien de verkoper-lessee het gebruik van het vastgoedobject nagenoeg geheel behoudt, dient de boekwinst op de verkooptransactie te worden gepassiveerd en te worden geamortiseerd over de leaseperiode. Indien de verkoper-lessee slechts een beperkt gebruik van het object behoudt, dient over het algemeen de boekwinst of boekverlies te worden genomen op het moment van de verkoop. Indien de verkoper-lessee meer dan een gering deel maar minder dan nagenoeg het gehele gebruik van het vastgoedobject aanhoudt, wordt de winst, dat wil zeggen het bedrag dat uitstijgt boven de contante waarde van de minimale leasebetalingen, opgenomen op het moment van verkoop. Boekverliezen worden onmiddellijk opgenomen op het moment van verkoop. Als gevolg van het voornoemde verschil tussen US GAAP en NL GAAP worden bepaalde boekwinsten die volgens NL GAAP op de datum van de sale-and-leasebacktransacties worden opgenomen, volgens US GAAP uitgesteld. In 2004 waren de boekwinsten op sale-and-leasebacktransacties volgens US GAAP EUR 11 hoger dan de boekwinsten op saleand-leasebacktransacties volgens NL GAAP. Dit was voornamelijk het resultaat van de amortisatie ten gunste van het resultaat, ten bedrage van EUR 16 en EUR 11, met betrekking tot voorheen uitgestelde boekwinsten op sale-and-leasebacktransacties door respectievelijk Ahold Vastgoed en Ahold Lease U.S.A. Dit werd gecompenseerd door het uitstellen van EUR 12 en EUR 3 in verband met verscheidene sale-and-leasebacktransacties door respectievelijk Ahold Real Estate Europe en Stop & Shop. In 2003 was de boekwinst op sale-and-leasebacktransacties volgens US GAAP EUR 38 lager dan de boekwinst op sale-andleasebacktransacties volgens NL GAAP. Dit was met name het gevolg van het uitstellen van boekwinsten in verband met diverse sale-and-leasebacktransacties door Ahold Real Estate Europe (EUR 17), diverse sale-and-leasebacktransacties door Giant-Landover (EUR 22), een sale-and-leasebacktransactie door Ahold Vastgoed (EUR 10), en twee sale-and-leasebacktransacties in

312607_182-222.indd 205

13-04-2005 20:03:55


206


Spanje (EUR 5). Deze uitgestelde boekwinsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de amortisatie volgens US GAAP in 2003 van EUR 16 aan eerder uitgestelde boekwinsten op sale-and-leasebacktransacties ten gunste van de winsten verliesrekening. Het bedrag van EUR 38 bestond onder andere uit een bedrag van EUR 28 betreffende verschillende transacties inzake de verkoop van winkelcentra, waaronder winkels van Ahold. Ahold verkocht de desbetreffende complexen en leaste slechts de winkels terug. Als gevolg van een aantal vormen van doorlopende betrokkenheid van Ahold met betrekking tot bepaalde Aholdwinkels worden dergelijke sale-and-leasebacktransacties volgens US GAAP verwerkt als financieringstransacties. Volgens US GAAP wordt bij de verkoop geen boekwinst opgenomen. Voor NL GAAP-doeleinden werden de transacties opgesplitst en gezien als twee aparte transacties met enerzijds de verkoop van de winkel van Ahold en anderzijds de verkoop van de andere winkels in het winkelcentrum. Volgens NL GAAP werd een totale winst van EUR 28 opgenomen voor de onderdelen van de verkochte winkelcentra die niet werden teruggeleast. In 2002 was de boekwinst op sale-and-leasebacktransacties volgens US GAAP EUR 36 lager dan de boekwinst op sale-andleasebacktransacties volgens NL GAAP. Dit was voornamelijk het gevolg van het uitstellen van boekwinsten van EUR 25 in verband met diverse sale-and-leasebacktransacties door Ahold Real Estate Europe (EUR 11), sale-and-leasebacktransacties door Giant-Landover (EUR 11), sale-and-leasebacktransacties in Polen (EUR 7) en sale-and-leasebacktransacties door verschillende andere werkmaatschappijen. Deze uitgestelde boekwinsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de amortisatie volgens US GAAP in 2002 van EUR 18 aan eerdere uitgestelde winsten op sale-and-leasebacktransacties ten gunste van de winsten verliesrekening.

10 Financiële derivaten Volgens NL GAAP worden winsten en verliezen uit financiële derivaten die worden aangemerkt en kwalificeren als afdekkingsinstrument (‘hedge’), uitgesteld en in dezelfde periode opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening waarin het onderliggende afgedekte risico het resultaat beïnvloedt (‘hedge accounting’). SFAS Nr. 133 Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities (SFAS 133) en SFAS Nr. 149 Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments and Hedging Activities (SFAS 149) schrijven voor op welke wijze financiële derivaten worden verwerkt en hoe hierover wordt gerapporteerd, waaronder in een hoofdcontract besloten derivaten en derivaten voor afdekkingsdoeleinden. Volgens SFAS 133 dienen alle derivaten opgenomen te worden als actief of verplichting in de geconsolideerde balans en te worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van de gedocumenteerde aanwijzing van een afgeleid instrument, wordt elke verandering in de reële waarde verwerkt in het resultaat of in het eigen vermogen (als onderdeel van Other comprehensive income). SFAS 133 definieert de vereisten voor het aanwijzen en documenteren van afdekkingsrelaties, alsmede voor het voortdurend vooraf en achteraf bepalen van de effectiviteit van de afdekking teneinde hedge accounting te mogen toepassen. Hedge accounting is toegestaan indien uit de beoordeling van de effectiviteit van de afdekking blijkt dat een verandering in de reële waarde van de afgedekte positie of transactie, voorzover veroorzaakt door het afgedekte risico, voor 80% tot 125% wordt gecompenseerd door een verandering in de reële waarde van het aangewezen afdekkingsinstrument. Bij het bepalen van de in het resultaat op te nemen bedragen als gevolg van de ineffectiviteit van afdekkingstransacties, wordt gebruikgemaakt van de dollar-compensatiemethode, zoals voorgeschreven in SFAS 133. Voor hedges die voldoen aan de voorwaarden van een reële-waardeafdekking geldt dat de verandering in de reële waarde van het derivaat en de verandering in de reële waarde van de afgedekte positie, voorzover veroorzaakt door het afgedekte risico, worden opgenomen in het resultaat. Indien een afgeleid instrument voldoet aan de voorwaarden van een kasstroomafdekking, wordt het effectieve deel van de winst of het verlies van de afdekkingsinstrumenten verwerkt in het eigen vermogen (als onderdeel van Other comprehensive income) en wordt het overgeboekt naar de winsten verliesrekening in de periode(s) gedurende welke de afgedekte transactie het resultaat beïnvloedt. Het ineffectieve deel van de verandering van de reële waarde van het derivaat wordt opgenomen in het resultaat van het lopende boekjaar.

11 Waardering van de ICA-putoptie In verband met de acquisitie van het 50%-belang in ICA in april 2002 kende Ahold de ICA-putoptie toe aan de partners in de joint venture. Zoals meer in detail wordt beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30, hadden de joint-venturepartners het recht hun aandelen in ICA te verkopen aan Ahold. Deze optie werd op 12 juli 2004 uitgeoefend. De prijs waartegen de aandelen aan Ahold konden worden verkocht, bevatte een opslag op de veronderstelde reële waarde, welke is gebaseerd op de geschatte prijs waartegen de onder de optie vallende aandelen verhandeld zouden kunnen worden indien ICA een beursgenoteerd bedrijf was geweest.

312607_182-222.indd 206

13-04-2005 20:04:01


207

Toelichting 31

Op grond van US GAAP werd de ICA-putoptie beschouwd als een geschreven ‘in-the-money’ putoptie die tegen marktwaarde dient te worden verwerkt, aangezien de prijs waartegen de aandelen aan Ahold verkocht kunnen worden op grond van de ICAputoptie een opslag omvat bovenop de reële waarde van de onder de optie vallende aandelen exclusief een premie voor een controlerend belang. De reële waarde werd op het moment dat het 50%-belang in ICA werd gekocht, geschat op ongeveer EUR 459. Voor US GAAP-doeleinden werd EUR 459 verwerkt als onderdeel van de koopprijs voor de verwerving van het 50%-belang in ICA en opgenomen als een verplichting. De verandering in de reële waarde van de putoptieverplichting bedroeg in 2003 EUR 39 (2002: EUR 44). Deze verandering worden volgens US GAAP in het resultaat opgenomen. Op 5 november 2004 oefende Canica AS de ICA-putoptie uit tot verkoop van een 20%-belang in ICA aan Ahold, voor een bedrag van EUR 811. Ahold kwam tegelijkertijd de doorverkoop overeen van een 10%-belang aan IFAB voor EUR 318, waarbij IFAB afstand deed van het recht op uitoefening van haar putoptie. Volgens NL GAAP kunnen de aankoop en daaropvolgende verkoop van het 10%-belang in ICA AB aan ICA Förbundet worden beschouwd als een verlieslatend contract. Als gevolg hiervan is er volgens NL GAAP een verlies opgenomen van EUR 87. Volgens US GAAP ontstond er een nettobate van EUR 191 als gevolg van de vrijval van het ICA Förbundet-deel van de verplichting uit hoofde van de ICA-putoptie. Tevens werd in 2004 een last van EUR 75 genomen wegens de stijging van de reële waarde van de put-optie tot het moment van de hierboven beschreven transactie.

12 Desinvesteringen Volgens NL GAAP wordt het verschil tussen de opbrengst van de verkoop van een deel van Aholds bedrijfsactiviteiten en de boekwaarde van de activa in het bedrijfsresultaat verwerkt als boekwinst of -verlies op desinvesteringen. Per de verkoopdatum bevat de boekwaarde van de activa een deel van de goodwill die direct ten laste van het eigen vermogen werd gebracht, voorafgaand aan december 2001, en daarnaast ook cumulatieve valutaomrekeningsverschillen die voorheen zijn verwerkt in het eigen vermogen. Ook volgens US GAAP wordt het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van de activa verwerkt als resultaat op desinvesteringen, maar dit wordt gepresenteerd binnen de beëindigde bedrijfsactiviteiten in plaats van in het bedrijfsresultaat. Volgens US GAAP kunnen de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen op een desinvestering resulteren in een bijzondere waardevermindering vóór de afronding van de desinvestering. Dit kan leiden tot een verschil in het feitelijke boekresultaat op de desinvestering, zoals onderstaand vermeld. Volgens NL GAAP heeft Ahold een boekverlies op desinvesteringen opgenomen van EUR 495, zoals vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 3. Volgens US GAAP was het verlies EUR 553 lager, resulterend in een boekwinst van EUR 58 in 2004. Dit was het gevolg van het feit dat Ahold volgens NL GAAP het boekverlies op desinvesteringen opnam op het moment van de desinvestering in 2004, terwijl Ahold voor US GAAP-doeleinden reeds in 2003 een bijzonder waardeverminderingsverlies opnam met betrekking tot voor verkoop aangehouden activa, aangezien de cumulatieve omrekeningsverschillen in aanmerking waren genomen bij de berekening van de bijzondere waardevermindering volgens US GAAP in 2003. Als gevolg hiervan was het boekverlies op desinvesteringen volgens US GAAP in 2004 EUR 501 lager. De resterende verschillen vloeien hoofdzakelijk voort uit verschillen tussen NL GAAP en US GAAP in de boekwaarde van de verkochte activa. Zie punt 16 (Beëindigde bedrijfsactiviteiten) van dit onderdeel van de toelichting voor een overzicht van de entiteiten die in 2004 en 2003 werden verkocht.

13 Aandeel in resultaat van joint ventures en deelnemingen, na belastingen Ahold verwerkt zowel volgens NL GAAP als US GAAP het aandeel in resultaat van joint ventures en deelnemingen. Deze aanpassing betreft diverse verschillen tussen het aandeel van Ahold in het nettoresultaat van joint ventures en deelnemingen volgens NL GAAP, en het aandeel in het nettoresultaat van joint ventures en deelnemingen volgens US GAAP. Een additioneel verschil heeft betrekking op verwerkte goodwill met betrekking tot het belang in een deelneming, waarop niet langer wordt afgeschreven volgens US GAAP.

14 Overig De aansluitpost Overig omvat individueel onbelangrijke verschillen tussen NL GAAP en US GAAP, waaronder verschillen naar aanleiding van de verslaggeving van voorzieningen, leases, geactiveerde softwarekosten, voorraden, vooruitbetaalde promotiekosten en garanties.

312607_182-222.indd 207

13-04-2005 20:04:08


208


15 Leveranciersbijdragen Volgens NL GAAP dient een stelselwijziging te worden toegepast op alle activiteiten die gedurende het jaar waarin de wijziging werd doorgevoerd, zijn ontplooid. Het cumulatieve effect na belastingen van de stelselwijziging kan worden verantwoord in (a) het beginvermogen of (b) als aparte regel in de winsten verliesrekening. De gekozen verwerkingsmethode dient consistent te worden toegepast van periode tot periode voor alle toekomstige stelselwijzigingen. Ahold heeft voor NL GAAP-doeleinden ervoor gekozen het cumulatieve effect van een stelselwijziging als correctie op het beginsaldo van het eigen vermogen te presenteren. De stelselwijziging in verband met de implementatie van EITF 02-16 volgens US GAAP werd in 2003 gerapporteerd als het cumulatieve effect van een stelselwijziging conform APB Opinion Nr. 20 Accounting Changes. Dit houdt in dat het cumulatieve effect (na belastingen) afzonderlijk wordt gepresenteerd in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Ahold verwerkte in het beginsaldo van het eigen vermogen volgens NL GAAP een cumulatief effect van EUR 100 (na belastingen van EUR 47). In dit bedrag was tevens het cumulatieve effect van de stelselwijziging van EUR 1 opgenomen dat was toe te rekenen aan joint ventures en deelnemingen.

16 Beëindigde bedrijfsactiviteiten Volgens NL GAAP worden de resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen in de winsten verliesrekening, als onderdeel van de voortgezette bedrijfsactiviteiten totdat het voor verkoop aangehouden segment of actief daadwerkelijk wordt verkocht. Het resultaat volgend uit de beëindiging van de bedrijfsactiviteit wordt verantwoord in het bedrijfsresultaat. Volgens US GAAP dient het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten gescheiden van de voortgezette bedrijfsactiviteiten te worden gepresenteerd in de winsten verliesrekening. In de verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening volgens US GAAP is de vereiste presentatie van het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen. Zoals vereist volgens US GAAP worden de winsten verliesrekening en de balans over de voorgaande jaren aangepast door de beëindigde bedrijfsactiviteiten als een afzonderlijke post te presenteren. Volgens US GAAP waren in het boekjaar 2004 de volgende onderdelen aan te merken als beëindigde bedrijfsactiviteiten, of omdat de onderdelen gedurende 2003 of 2004 zijn afgestoten, of omdat deze per 2 januari 2005 voor verkoop werden aangehouden: Beëindigde bedrijfsactiviteiten – voor verkoop aangehouden activa per 2 januari 2005 BI-LO/Bruno’s (a) Deli XL (b) Tops convenience stores (c) G. Barbosa (d) Williams & Humbert (e) Hypermarkten, Polen (f) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – gedesinvesteerd in 2004 Disco S.A. Buenos Aires, Argentinië (d) Ahold Supermercados, S.L. Madrid, Spanje (e) Bompreço, Recife, Brazilië (d) Hipercard, Recife, Brazilië (d) CRC. Ahold Co. Ltd, Bangkok, Thailand (d) Beëindigde bedrijfsactiviteiten – gedesinvesteerd in 2003 PT Putra Serasi Pioneerindo, Jakarta, Indonesië (d) TOPS Retail (Malaysia) Sdn. Bdn., Kuala Lumpur, Maleisië (d) Santa Isabel S.A., Santiago, Chili (d) Supermercados Stock S.A., Asuncion, Paraguay (d) Golden Gallon, Verenigde Staten (a) Supermercados Santa Isabel S.A., Lima, Peru (d) De Tuinen B.V., Beverwijk, Nederland (g) Jamin Winkelbedrijf B.V., Oosterhout, Nederland (g) De Walvis, Zaandam, Nederland (g)

312607_182-222.indd 208

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)

Retail – segment BI-LO/Bruno’s Arena Foodservice – segment Deli XL Retail – segment Giant Carlisle/Tops Arena Retail – segment Rest van de wereld Retail – segment Overig Europa Retail – segment Centraal-Europa Arena Retail – segment Albert Heijn Arena

13-04-2005 20:04:13


209

Toelichting 31

De verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening volgens US GAAP is onderstaand opgenomen om de afwijkende presentatie van de resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten tot uitdrukking te brengen.

b. Verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening volgens US GAAP De verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening van Ahold volgens US GAAP luidt als volgt: 2004

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat

Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


44.163

45.422

50.801

(35.066)

(36.208)

(40.117)

9.097

9.214

10.684

(8.340)

(8.232)

(9.457)

757

982

1.227

(403)

(899)

(825)

354

83

402

(193)

(19)

(382)

Resultaat na belastingen

161

64

20

Aandeel in resultaat joint ventures en deelnemingen

151

122

65

(16)

(11)

304

170

74

(229)

(778)

43

19

(186)

(759)

(1.827)

118

(589)

(1.753)

(100)

(2.499)

Aandeel van derden Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten vóór belastingen Belastingen resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

Resultaat vóór cumulatief effect van stelselwijzigingen

Cumulatief effect van stelselwijzigingen betreffende Fin 46 (R), leveranciersbijdragen en goodwill, na belastingbaten van respectievelijk EUR 2, EUR 47 en EUR 257 Cumulatief effect van stelselwijziging betreffende goodwill inzake joint ventures en deelnemingen

312607_182-222.indd 209


(8)

(8) –

– (689)

(1.825) (2)

(93)


110

(4.345)


(44)

(38)

(38)

Nettoresultaat beschikbaar voor gewone aandeelhouders

66

(727)

(4.383)

13-04-2005 20:04:17


210


2004



Nettoresultaat per aandeel volgens US GAAP: Gewoon Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

0,17

0,13

0,04

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

(0,12)

(0,74)

(1,83)

Cumulatief effect van stelselwijzigingen

(0,01)

(0,10)

(2,59)

0,04

(0,71)

(4,38)

Nettoresultaat per aandeel

Verwaterd Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

0,17

0,13

0,04


(0,12)

(0,74)

(1,83)

Cumulatief effect van stelselwijzigingen

(0,01)

(0,10)

(2,59)

0,04

(0,71)

(4,38)

Nettoresultaat per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) Gewoon

1.553.007

1.024.465

1.001.347

Verwaterd

1.553.603

1.024.632

1.002.301

Het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat (‘comprehensive income (loss)’) opgesteld conform US GAAP voor 2004, 2003 en 2002 luidt als volgt:


2004



110

(689)

(4.345)

(1.397)

(2.077)

Overige componenten van het totaalresultaat Valutaomrekeningsverschillen

(638)

Herrubricering van cumulatieve omrekeningsverschillen op desinvesteringen naar winsten verliesrekening

705

130

Aanpassingen minimumpensioenverplichting, na belastingbate van respectievelijk EUR 91, EUR 9 en EUR 55

(221)

(40)

Ongerealiseerd resultaat op verhandelbare effecten, na belastingen van nihil

–

Ongerealiseerd resultaat op financiële derivaten, na belastingen van respectievelijk EUR (0), (29) en 62

9

Totaal overige componenten van het totaalresultaat Totaalresultaat volgens US GAAP

312607_182-222.indd 210

(1) 105

–

(120) 1 (66)

(145)

(1.203)

(2.262)

(35)

(1.892)

(6.607)

13-04-2005 20:04:20


211

Toelichting 31

c. Verkorte geconsolideerde balans volgens US GAAP De verkorte geconsolideerde balans van Ahold volgens US GAAP luidt als volgt:

2 januari 2005


7.547

7.624


7.662

7.534


5.996

6.797

Voor verkoop aangehouden activa

1.515

3.705

Overig

4.246

4.466

Totaal vaste activa

19.419

22.502

Totaal activa

26.966

30.126

Activa Vlottende activa Vaste activa

Passiva Kortlopende verplichtingen

6.514

5.824

Langlopende verplichtingen

9.900

11.608

Verplichtingen betreffende voor verkoop aangehouden activa Totaal verplichtingen

Aandeel van derden Eigen vermogen Totaal passiva

312607_182-222.indd 211

953

3.032

17.367

20.464

144

144

9.455

9.518

26.966

30.126

13-04-2005 20:04:22


212


d. Aanvullende toelichting volgens US GAAP Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen volgens US GAAP luidt als volgt:

Eigen vermogen, begin boekjaar

2 januari 2005



9.518

8.496

15.566

Mutaties in het eigen vermogen in het boekjaar Nettoresultaat volgens US GAAP

110

(689)


(44)

(38)

Dividend Uitgifte gewone aandelen door uitoefening optierechten

–

–

(4.345) (38) (433)

10

1

5

Uitgifte gewone aandelen door claimemissie

–

2.866

–

Uitgifte cumulatieve preferente financieringsaandelen

–

75

–

Voorwaardelijk toegekende aandelen

1

4

‘Other comprehensive income (loss)’ Overig Eigen vermogen, einde boekjaar

(145)

(1.203)

– (2.262)

5

6

3

9.455

9.518

8.496

Aandelenoptieregelingen Als onderdeel van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving volgens US GAAP, paste Ahold de aanvullende toelichtingsvereisten toe van SFAS Nr. 148 Accounting for Stock- Based Compensation – Transition and Disclosure. Als de personeelskosten voor de aandelenoptieregelingen van Ahold bepaald zouden zijn in overeenstemming met SFAS 123, zouden de personeelskosten en resultaten met betrekking tot op aandelen gebaseerde beloningen volgens US GAAP als volgt zijn geweest (op pro-formabasis):

Nettoresultaat volgens US GAAP Bij: kosten van op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen opgenomen in het nettoresultaat, na belastingen Af: totale kosten van op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen uit hoofde van alle toekenningen verwerkt conform SFAS 123, na belastingen Nettoresultaat volgens US GAAP, pro forma

2004

2003

110

(689)

2002 (4.345)

3

3

2

(24)

(28)

(46)

89

(714)

(4.389)

(4.38)

Winst/(verlies) per aandeel Gewoon

0.04

(0.71)

Gewoon, pro forma

0.03

(0.73)

(4.42)

Verwaterd

0.04

(0.71)

(4.38)

Verwaterd, pro forma

0.03

(0.73)

(4.42)

Reclamekosten Reclamekosten zijn als last verwerkt zodra ze werden gemaakt. De reclamekosten bedroegen in 2004 EUR 361 (2003: EUR 418; 2002: EUR 503).

312607_182-222.indd 212

13-04-2005 20:04:24


213

Toelichting 31

Financiële derivaten Het aantal derivatencontracten, de nominale waarde bedragen en de reële waarde opgesplitst naar looptijd van het contract (exclusief in hoofdcontracten besloten derivaten) kunnen als volgt worden weergegeven:

2 januari 2005 Contracten

Nominaal

Reële waarde

28 december 2003 Contracten

Nominaal

Reële waarde

Renteswaps tot 1 jaar

1

148

(5)

–

–

–

1 jaar tot 5 jaar

2

725

61

3

886

47

5 jaar tot 10 jaar

1

354

(3)

1

356

(11)

Totaal renteswaps

4

1.227

53

4

1.242

36

Cross-currencyswaps tot 1 jaar

6

1.500

461

–

–

–

1 jaar tot 5 jaar

1

227

9

7

1.727

309

5 jaar tot 10 jaar

1

600

255

1

600

181

na 10 jaar

4

1.007

47

4

1.012

26

12

3.334

772

12

3.339

516

tot 1 jaar

112

465

(7)

61

66

(2)

1 jaar tot 5 jaar

145

158

(10)

4

44

(4)

Totaal valutatermijncontracten en -swaps

257

623

(17)

65

110

(6)

tot 1 jaar

–

–

–

2

–

1

Totaal goederentermijncontracten

–

–

–

2

–

1

273

5.184

808

83

4.691

547

Totaal cross-currencyswaps

Valutatermijncontracten, -opties en -swaps

Goederentermijncontracten

Totaal financiële derivaten

Het gebruik van derivaten wordt beperkt tot het afdekken van operationele activiteiten en de daarmee samenhangende investeringen en financieringstransacties. Veel gebruikte instrumenten zijn valutatermijncontracten, renteswaps en cross-currencyswaps. Ahold had per 2 januari 2005 273 contracten voor financiële derivaten uitstaan. Eén daarvan betrof ultimo 2004 een reële-waardeafdekking, de andere contracten betroffen bijna allemaal kasstroomafdekkingen. Ahold heeft in 2004 haar afdekkingsactiviteiten verhoogd met betrekking tot valutarisico’s die in leasecontracten liggen besloten. In landen waar de waarde van de lokale valuta onderworpen is aan hevige fluctuaties, sluit Ahold regelmatig lease-overeenkomsten af in valuta’s die afwijken van de lokale valuta (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar; en valuta’s welke inmiddels zijn vervangen door de euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold valutaderivaten die besloten zijn in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Voorzover de valuta waarin de leasebetalingen worden voldaan niet overeenkomt met de functionele valuta van hetzij Ahold of de wederpartij van de lease-overeenkomst, dienen deze in contracten besloten derivaten separaat te worden opgenomen tegen de reële waarde per balansdatum, conform de regels van SFAS 133. De reële waarde van deze in hoofdcontracten besloten derivaten bedroeg per 2 januari 2005 EUR (9) (28 december 2003: EUR (44)). Deze in hoofdcontracten besloten derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde waarbij waardeveranderingen volgens US GAAP in de winsten verliesrekening worden opgenomen. De winsten en verliezen op deze instrumenten worden gepresenteerd onder Verkoopkosten en algemene beheerskosten. De valutatermijncontracten die worden afgesloten ter afdekking van valutarisico’s die in leasecontracten zijn besloten, worden gewaardeerd tegen reële waarde waarbij waardeveranderingen volgens US GAAP in de winsten verliesrekening worden opgenomen. De looptijden van het grootste deel van de derivaten die Ahold aanhoudt, komen overeen met de looptijden van de onderliggende financiële instrumenten. In deze gevallen kan de ‘matched-terms’-methode worden toegepast om de afdekkingseffectiviteit te

312607_182-222.indd 213

13-04-2005 20:04:27


214


beoordelen. Ahold gebruikt de zogenoemde ‘dollar offset’-methode om de effectiviteit van afdekkingstransacties te beoordelen. De reële waarde van derivaten wordt berekend door de netto contante waarde te berekenen van de toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de op balansdatum geldende marktrente. Deze rente wordt van derden verkregen. De belangrijkste reden voor de verandering in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten van EUR 547 in 2003 naar EUR 778 in 2004 is gelegen in de zwakte van de Amerikaanse dollar. Reële-waardeafdekkingen Veranderingen in de reële waarde van derivaten die als reële-waardeafdekking worden aangemerkt en die dienen ter afdekking van rente- en/of valutarisico’s worden verwerkt in de financiële baten en lasten. De compenserende veranderingen in de reële waarde van de desbetreffende schulden worden ook opgenomen in de financiële baten en lasten. In 2003 en 2002 nam Ahold voor de reële-waardeafdekkingen geen enkele ineffectiviteit in aanmerking. Eén van de reële-waardeafdekkingen kwam vanaf 14 september 2004 niet meer in aanmerking voor hedge accounting. Vanaf deze datum is Ahold begonnen halfjaarlijkse termijnen te betalen met betrekking tot de dollarverplichting uit hoofde van een cross-currency-renteswap (GBP/USD)(‘cross currency interest rate risk swap’, afgekort CCIRS). Dit contract was in juni 2003 aangegaan om het renterisico en het valutarisico af te dekken met betrekking tot een in Britse ponden luidende obligatielening die door een van onze Amerikaanse ondernemingen was uitgegeven in 2001 (vervaldatum in 2017). Als gevolg van deze termijnen is de effectiviteit van de CCIRS inmiddels zodanig dat we de regels voor de administratieve verwerking van reële-waardeafdekkingen moeten beëindigen. Sinds het loslaten van de hedge accounting voor de CCIRS worden de reële-waardeveranderingen van de CCIRS opgenomen als financiële baten en lasten in de winsten verliesrekening. De obligatie wordt omgerekend tegen de slotkoers. Het loslaten van hedge accounting en het vervolgens opnemen van resultaten op de CCIRS en valutakoersverschillen op de GBP-obligatielening hadden in 2004 een gezamenlijk positief effect op het resultaat van in totaal EUR 36. Kasstroomafdekkingen De effecten van afdekkingen van financiële instrumenten met betrekking tot kasontvangsten in vreemde valuta worden gerapporteerd in de financiële baten en lasten. De effecten van afdekkingen met betrekking tot betalingen worden in dezelfde post gerapporteerd als de onderliggende transactie. De effecten van afdekkingen van prijzen van termijngoederen worden opgenomen in de kostprijs van de omzet. In 2004 waren er in de geconsolideerde winsten verliesrekening geen resultaateffecten vanwege de ineffectiviteit van kasstroomafdekkingen. Verder werden er geen bedragen overgeboekt naar het resultaat in verband met verwachte transacties die niet plaatsvonden. In 2003 en 2002 boekte Ahold een verlies met betrekking tot kasstroomafdekkingen van respectievelijk EUR 9 (na een belastingbate van EUR 3) en EUR 10 (na een belastingbate van EUR 6) over van het eigen vermogen (Accumulated other comprehensive income (loss)) naar overige financiële baten en lasten. Resultaten op kasstroomafdekkingen worden overgeboekt naar het resultaat in dezelfde periode als waarin de onderliggende positie het resultaat beïnvloedt. Indien het niet meer waarschijnlijk wordt geacht dat een afgedekte, verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt hedge accounting niet meer toegepast en worden de bedragen die eerder waren uitgesteld uit het eigen vermogen (Accumulated other comprehensive income (loss)) overgeboekt naar het resultaat en toegerekend aan dezelfde periode waarin de voorheen afgedekte transactie het resultaat beïnvloedt. Indien het echter waarschijnlijk wordt geacht dat de oorspronkelijk verwachte transactie niet zal plaatsvinden voor het einde van de oorspronkelijk gedefinieerde periode, dan wordt de in het eigen vermogen (Accumulated comprehensive income (loss)) opgenomen ongerealiseerde winst of het ongerealiseerde verlies onmiddellijk naar het resultaat overgeboekt. Afdekkingen van de netto-investering in een buitenlandse entiteit Ahold heeft geen transacties gesloten ter afdekking van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten.

312607_182-222.indd 214

13-04-2005 20:04:31


215

Toelichting 31

Vennootschapsbelasting De latente belastingvorderingen en -schulden kunnen volgens US GAAP (SFAS Nr. 109 Accounting for Income Taxes (SFAS 109)) als volgt worden weergegeven: 2 januari 2005 SFAS 109 toegepast op NL-GAAP saldo

SFAS 109correcties

Latente belasting volgens SFAS 109


219

–

219


270

–

270

–

103

103

24

–

24

123

–

123


–

59

59

FIN 46

–

4

4

Overig

(3)

–

(3)


Goodwill Herstructureringsvoorzieningen Nog niet aftrekbare voorzieningen

Voorwaartse verliescompensatie

595

–

595

23

–

23

Algemeen fiscaal verrekenbaar voorwaarts tegoed

6

–

6

FIN 45

–

6

6

1.257

172

1.429

Voorwaartse alternatieve minimum verliescompensatie

Latente belastingvorderingen, bruto

Voorziening op voorwaartse verliescompensatie

(240)

–

Voorziening op overige latente belastingvorderingen

(100)

(4)


917

168

(240) (104) 1.085

Latente belastingverplichtingen Materiële vaste activa Identificeerbare immateriële vaste activa Voorraden

– (92)

– (168) –

(308) (168) (92)

Voorzieningen

–

(3)

(3)


–

(16)

(16)

Derivaten

–

(18)

(18)

Overig

–

(1)

(1)

(400)

(206)

(606)

517

(38)

479

Totaal latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen/(verplichtingen), netto

312607_182-222.indd 215

(308)

13-04-2005 20:04:36


216


28 december 2003 SFAS 109 toegepast op NL GAAPsaldo

SFAS 109correcties

Latente belasting volgens SFAS 109


148

6

154


173

–

173

Goodwill

–

134

134


9

–

9

250

–

250


–

78

78

Derivaten

–

75

75

Overig

7

6

13

506

–

506

1.093

299

1.392


Nog niet aftrekbare voorzieningen

Voorwaartse verliescompensatie Latente belastingvorderingen, bruto

Voorziening op voorwaartse verliescompensatie

(329)

–

Voorziening op overige latente belastingvorderingen

(48)

(14)


716

285

(329) (62) 1.001

Latente belastingverplichtingen Materiële vaste activa Identificeerbare immateriële activa Voorraden

(418) – (19)

– (210) –

(418) (210) (19)

Voorzieningen

–

(8)

(8)


–

(11)

(11)

Derivaten

–

(61)

(61)

Overig

–

(22)

(22)

(437)

(312)

(749)

279

(27)

252

Totaal latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen/(verplichtingen), netto

NL GAAP staat geen saldering van latente belastingvorderingen en -verplichtingen toe indien deze ongelijk van aard zijn of indien het actief en de verplichting niet simultaan worden afgewikkeld. US GAAP vereist dat deze saldi met elkaar gesaldeerd worden indien zij binnen dezelfde fiscale jurisdictie zijn ontstaan voor een bepaald belastingplichtig onderdeel van Ahold. De hierboven genoemde latente belastingen worden in de verkorte geconsolideerde balans volgens US GAAP als volgt gerubriceerd: 2 januari 2005 Langlopende latente belastingvorderingen Langlopende latente belastingverplichtingen

312607_182-222.indd 216

28 december 2003

723

820

(256)

(507)

13-04-2005 20:04:38


217

Toelichting 31

e. Recente US GAAP-richtlijnen De FASB heeft in november 2004 SFAS Nr. 151 Inventory Costs, an Amendment of ARB No. 43, Chapter 4 (SFAS 151) uitgegeven. In SFAS 151 wordt duidelijk gemaakt dat ‘abnormale’ voorraadkosten ten laste van de winsten verliesrekening dienen te worden gebracht op het moment van oplopen, en niet als ‘product cost’ in de voorraadwaardering mogen worden opgenomen. In SFAS 151 worden als voorbeelden van ‘abnormale’ kosten genoemd de kosten van ongebruikte capaciteit, bovenmatige transport- en behandelingskosten, en uitval. SFAS 151 is van toepassing met ingang van het boekjaar dat begint na 15 juli 2005. De onderneming is momenteel bezig om de eventuele gevolgen van SFAS 151 voor de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen. De FASB heeft in december 2004 SFAS Nr. 123 (R) Share-Based Payment (SFAS 123R) uitgegeven. SFAS 123R schrijft voor dat ondernemingen de waarde van aandelenopties voor het personeel en andere toekenningen ten laste van het resultaat brengen. SFAS 123R staat ondernemingen toe een optiewaarderingsmodel te kiezen dat geschikt is, gegeven hun specifieke omstandigheden en dat recht doet aan de economische werkelijkheid van hun transacties. SFAS 123R biedt ondernemingen de mogelijkheid om voor de invoering van de standaard uit drie overgangsmethoden te kiezen. De bepalingen van SFAS 123R dienen te worden toegepast met ingang van de eerste tussentijdse verslagperiode of jaarverslagperiode die begint na 15 juni 2005. In maart 2005 gaf de SEC Staff Accounting Bulletin Nr. 107, Share-Based Payment (SAB 107) uit. SAB 107 geeft richtlijnen voor ondernemingen bij de implementatie van SFAS 123R. De onderneming beoordeelt momenteel de gevolgen van de toepassing van SFAS 123R en SAB 107 voor de geconsolideerde jaarrekening.

f. Herziening van nettoresultaat en eigen vermogen volgens US GAAP Na de publicatie van de jaarrekening over 2003 constateerde Ahold bepaalde onbewuste fouten die waren gemaakt in de berekening van het nettoresultaat en het eigen vermogen volgens US GAAP voor de boekjaren 2003, 2002 en voorgaande jaren. De US GAAP-informatie over 2003 en 2002 in dit onderdeel 31 van de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is gecorrigeerd voor deze fouten. Onderstaand zijn de effecten opgenomen van de correctie van deze fouten voor het nettoresultaat over 2003 en 2002 en het eigen vermogen per 28 december 2003. De fouten die betrekking hebben op de jaren vóór 2002, ten bedrage van EUR 22, zijn verwerkt in de beginstand van het eigen vermogen voor het boekjaar 2002. 2003 Nettoresultaat volgens US GAAP, zoals eerder gerapporteerd

2002

(747)

(4.328)


(1)

(3)

(24)

Deelnemingen

(2)

(15)

(16)

Herwaardering schuld in vreemde valuta

(3)

1

10

ICA-putoptie

(4)

21

(13)

Voor verkoop aangehouden activa en desinvesteringen

(5)

20

–

Preferent dividend

(6)

38

38

Overig Nettoresultaat volgens US GAAP, herzien

(4)

(12)

(689)

(4.345)

28 december 2003 Eigen vermogen volgens US GAAP, zoals eerder gerapporteerd (1)

(169)

Deelnemingen

(2)

(100)

Omrekening schuld in vreemde valuta

(3)

176

Voor verkoop aangehouden activa en desinvesteringen

(5)

Overig Eigen vermogen volgens US GAAP, herzien

312607_182-222.indd 217

9.620


20 (29) 9.518

13-04-2005 20:04:40


218


Onderstaand is een toelichting opgenomen op die correcties die van invloed waren op het nettoresultaat en het eigen vermogen, of die resulteerden in een herrubricering in de winsten verliesrekening.

1 Vennootschapsbelasting Ahold ontdekte in 2004 onjuistheden met betrekking tot de vrijval van voorwaardelijk verschuldigde verplichtingen uit hoofde van vennootschapsbelasting (‘income tax contingencies’) bij U.S. Foodservice en Peapod. Volgens US GAAP werden aanpassingen in de waarde van activa en passiva na overname verwerkt in de winsten verliesrekening, terwijl deze volgens EITF 93-7 in de goodwill hadden moeten worden verwerkt. Er zijn derhalve correcties doorgevoerd in de goodwill van U.S. Foodservice en Peapod in 2003 en 2002 van respectievelijk EUR 8 en EUR 15, resulterend in een toename van het gerapporteerde nettoverlies. Deze correcties betroffen U.S. Foodservice en Peapod voor EUR 14. Daarnaast verwerkte Ahold een correctie van EUR 8 met betrekking tot een latente belastingverplichting van G. Barbosa die vrijgevallen had moeten zijn in 2003 en overige correcties van EUR 6 op de latente belastingverplichtingen bij U.S. Foodservice in 2002. Ahold corrigeerde het eigen vermogen per 28 december 2003 in verband met een fout bij de omrekening van een latente belastingvordering bij U.S. Foodservice en nam een latente belastingverplichting op die vóór 2002 had moeten worden opgenomen. Dit resulteerde in een afname van het eigen vermogen per 28 december 2003 van respectievelijk EUR 75 en EUR 13. Daarnaast resulteerde het belastingeffect van de onderstaande aanpassingen in een afname van de nettowinst in 2003 en 2002 van EUR 3 en een afname van het eigen vermogen per 28 december 2003 van EUR 60, met betrekking tot de herwaardering van een schuld in vreemde valuta.

2 Deelnemingen Ahold verwerkt zowel volgens NL GAAP als US GAAP het resultaat van joint ventures en deelnemingen. De onderneming identificeerde alle aansluitposten tussen NL GAAP en US GAAP voor deelnemingen. Er werd echter een rekenfout bij het bepalen van het effect van bepaalde aansluitposten gemaakt. Het resultaat over 2003 en 2002 volgens US GAAP werd respectievelijk EUR 15 en EUR 16 te hoog voorgesteld. In aanvulling hierop werd er in 2000 een rekenfout gemaakt ten aanzien van de verantwoording valutaomrekenverschillen met betrekking tot goodwill op deelnemingen. Als gevolg hiervan werden de goodwill en de hiermee verbonden reserve cumulatieve valutaomrekeningsverschillen EUR 69 te laag voorgesteld. Deze aanpassing had geen invloed op het nettoresultaat.

3 Omrekening schuld in vreemde valuta Ahold gaf in mei 2001 een obligatielening uit van JPY 33.000. Tegelijkertijd sloot de onderneming een valutaswap. Alle schulden in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers. In 2001, 2002 en 2003 trad een rekenfout op in de berekening van de wisselkoers die werd gebruikt voor de omrekening van de obligatielening welke daardoor te hoog werd weergegeven. In 2002 en 2003 werd conform SFAS 133 hedge accounting voor kasstroomafdekkingen toegepast op de obligatielening en het afdekkingsinstrument. De fouten resulteerden in een te lage weergave van het eigen vermogen in 2003 van EUR 176. In verband hiermee heeft de onderneming het nettoresultaat en het eigen vermogen gecorrigeerd, waarbij de obligatielening van JPY 33.000 elk jaar tegen de juiste koers is opgenomen. Bovendien worden veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die als kasstroomafdekking worden geclassificeerd, opgenomen in het eigen vermogen volgens US GAAP en in dezelfde periode naar de winsten verliesrekening overgeboekt waarin de afgedekte positie het resultaat beïnvloedt. De onderneming stelde in 2004 vast dat bepaalde winsten op kasstroomafdekkingen die in het eigen vermogen volgens US GAAP waren verwerkt, in 2002 en 2003 naar de winsten verliesrekening hadden moeten worden overgeboekt. De winsten verliesrekening volgens US GAAP is aangepast door er EUR 10 aan resultaat in 2003 en 2002 in op te nemen. Deze aanpassing had geen invloed op het totale eigen vermogen. Ahold verwerkte ongerealiseerde valutakoersresultaten op onderlinge leningen waarvan de afwikkeling niet gepland is, noch wordt verwacht, rechtstreeks in het eigen vermogen. Uit een beoordeling door de onderneming van haar portefeuille aan onderlinge leningen kwam naar voren dat met betrekking tot bepaalde leningen redelijkerwijs niet kon worden beweerd dat de afwikkeling voor de voorzienbare toekomst niet gepland is, noch wordt verwacht. De onderneming heeft met betrekking tot deze leningen voor 2003 EUR 9 aan valutakoersverliezen overgeboekt van het eigen vermogen naar de winsten verliesrekening. Deze aanpassing had geen invloed op het totale eigen vermogen.

312607_182-222.indd 218

13-04-2005 20:04:44


219

Toelichting 31

4 ICA-putoptie Als gevolg van een fout in de berekening van de waarde van de ICA-putoptie waren de financiële lasten in het boekjaar 2003 EUR 21 te hoog weergegeven, en in 2002 EUR 13 te laag weergegeven. De winsten verliesrekening volgens US GAAP over 2003 en 2002 is voor deze bedragen aangepast. Deze aanpassing had geen invloed op het geconsolideerde eigen vermogen per 28 december 2003.

5 Voor verkoop aangehouden activa en desinvesteringen Voor verkoop aangehouden activa worden volgens US GAAP getoetst op bijzondere waardeverminderingen door de geschatte netto-opbrengstwaarde te vergelijken met de boekwaarde van het actief, inclusief de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen met betrekking tot het actief. De onderneming nam naar aanleiding van deze toetsingen in 2003 bijzondere waardeverminderingen op van EUR 531 op activa aangehouden voor verkoop. De analyses van de bijzondere waardeverminderingen bevatten echter fouten die resulteerden in een te hoge weergave van de bijzondere waardeverminderingslast met EUR 20. De onderneming heeft in verband hiermee het nettoresultaat en eigen vermogen volgens US GAAP voor het boekjaar 2003 gecorrigeerd.

6 Preferent dividend In de jaarrekening over voorgaande jaren werd het aan preferente aandeelhouders uitgekeerde dividend gepresenteerd als een aansluitpost bij de bepaling van het nettoresultaat volgens US GAAP. In de aangepaste jaarrekening zijn de dividenduitkeringen verwerkt als een winstuitkering.

7 Herrubricering winsten verliesrekening De onderneming heeft een herrubricering doorgevoerd in de winsten verliesrekening volgens US GAAP over 2003 in verband met bepaalde onjuist gerubriceerde uitgaven van EUR 94. Deze waren gepresenteerd als verkoopkosten, maar hadden als onderdeel van de kostprijs van de omzet moeten worden gepresenteerd. In de winsten verliesrekening volgens US GAAP over 2003 was een boekverlies van EUR 118 (EUR 72, na belasting) ten onrechte opgenomen als resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten. Het boekverlies had betrekking op bepaalde desinvesteringen. Als gevolg van deze rubriceringsfout was het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten EUR 118 te laag weergegeven, en was het nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten EUR 72 te laag weergegeven. In de winsten verliesrekening over 2003 is deze rubriceringsfout gecorrigeerd.

Herziene verkorte geconsolideerde financiële overzichten volgens US GAAP De volgende overzichten geven inzicht in het effect op de winsten verliesrekening over 2003 en 2002, zoals eerder gerapporteerd in de jaarrekening over 2003, van: (a) de herrubricering van de resultaten die in 2004 zijn gedesinvesteerd of zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop overeenkomstig SFAS Nr. 144 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets (SFAS 144), op grond waarvan de financiële informatie van activiteiten die zijn gedesinvesteerd of zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop in 2004, met terugwerkende kracht moeten worden geherrubriceerd en worden gepresenteerd onder Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten; (b) de herziening van fouten die zijn ontdekt na de publicatie van Aholds jaarrekening over 2003, zoals hierboven beschreven.

312607_182-222.indd 219

13-04-2005 20:04:50


220


2003

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

Zoals gerapporteerd

Herrubricering van beëindigde bedrijfsactiviteiten

Herrubricering vanwege beëindigde bedrijfsactiviteiten

Herziening (b) –

Herzien en geherrubriceerd vanwege beëindigde bedrijfsactiviteiten

53.847

(8.425)

45.422

(42.592)

6.478

(36.114)

11.255

(1.947)

9.308

(94)

9.214

(10.417)

1.982

(8.435)

203

(8.232)

(94)

45.422 (36.208)

838

35

873

109

982


(951)

30

(921)

22

(899)


(113)

65

(48)

131

83

21

30

(49)

(19)

Belasting over het resultaat Resultaat na belastingen

9 (104)

86

(18)

82

64

Aandeel in resultaat deelnemingen

135

1

136

(14)

122

Aandeel van derden in groepsresultaat

(16)

–

(16)

–

Dividend op cumulatief preferente aandelen

(38)

–

(38)

38

–

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(23)

87

64

106

170


(624)

(87)

(711)

(48)

(759)

Resultaat vóór cumulatief effect stelselwijzigingen

(647)

(647)

58

(589)

–

(16)

Cumulatief effect stelselwijzigingen

(100)

–

(100)

–

(100)

Nettoresultaat

(747)

–

(747)

58

(689)

Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Nettoresultaat beschikbaar voor houders van gewone aandelen

– (747)

– –

– (747)

(38)

(38)

20

(727)

Nettoresultaat per gewoon aandeel volgens US GAAP:

Gewoon Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(0,02)

0,08

0,06

0,07

0,13


(0,61)

(0,08)

(0,69)

(0,05)

(0,74)


(0,10)

–

(0,10)

–

(0,10)


(0,73)

–

(0,73)

0,02

(0,71)


(0,02)

0,08

0,06

0,07

0,13


(0,61)

(0,08)

(0,69)

(0,05)

(0,74)


(0,10)

–

(0,10)

–

(0,10)


(0,73)

–

(0,73)

0,02

(0,71)

312607_182-222.indd 220

13-04-2005 20:04:54


221

Toelichting 31

28 december 2003

Zoals gerapporteerd

Herrubricering van beëindigde bedrijfsactiviteiten (a)

Geherrubriceerd vanwege beëindigde bedrijfsactiviteiten

Herziening (b)


8.701

(1.077)

7.624

–

7.624


9.175

(1.638)

7.537

(3)

7.534


7.252

(431)

6.821

(24)

6.797

3.680

25

3.705

4.638

(172)

4.466

Activa Vlottende activa Vaste activa:

Voor verkoop aangehouden activa Overige

336 4.836

3.344 (198)

Totaal vaste activa

21.599

1.077

22.676

(174)

22.502

Totaal activa

30.300

–

30.300

(174)

30.126

Passiva Kortlopende schulden

7.242

(1.449)

5.793

31

5.824


12.729

(1.022)

11.707

(99)

11.608

Schulden in verband met voor verkoop aangehouden activa Totaal schulden Aandeel van derden in groepsvermogen Eigen vermogen Totaal passiva

312607_182-222.indd 221

561

2.471

3.032

20.532

–

20.532

– (68)

3.032 20.464

148

–

148

(4)

144

9.620

–

9.620

(102)

9.518

30.300

–

30.300

(174)

30.126

13-04-2005 20:04:57


222

Jaarrekening – Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

2002

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

Zoals gerapporteerd

Herrubricering van beëindigde bedrijfsactiviteiten (a)

60.080

(9.279)

50.801

–

50.801

7.068

(40.117)

–

(40.117)

12.895

(2.211)

10.684

–

10.684

(12.642)

3.197

(9.445)

(12)

(9.457)

1.239

(12)

1.227

986


(985)

163


(732)

1.149

Belasting over het resultaat

(334)

Aandeel in resultaat deelnemingen Aandeel van derden in groepsresultaat

(1.066)

(24)

(822)

(3)

417

(15)

402

(358)

(24)

(382) 20

1.125

59

(39)

81

–

81

(16)

(11)

–

(11) (38)

38

91

(17)

Dividend op cumulatief preferente aandelen

(38)

–

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(1.034)

1.125


Herziening (b)

(702)

(1.125)

(1.827)

Resultaat vóór cumulatief effect stelselwijziging

(1.736)

–

(1.736)

Cumulatief effect stelselwijziging

(2.592)

–

(2.592)

Nettoresultaat

(4.328)

–

(4.328)

Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Nettoresultaat beschikbaar voor houders van gewone aandelen


(47.185)

253

Resultaat na belastingen

Geherrubriceerd vanwege beëindigde bedrijfsactiviteiten

– (4.328)

– –

– (4.328)

–

– (17) – (17)

(825)

65 (11) – 74 (1.827) (1.753) (2.592) (4.345)

(38)

(38)

(55)

(4.383)

Nettoresultaat per gewoon aandeel volgens US GAAP:

Gewoon Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

(1,03)

1,12

0,09


(0,70)

(1,12)

(1,82)

(0,05)

0,04

–

(1,83)

–

(2,59)


(2,59)

–

(2,59)


(4,32)

–

(4,32)

(0,05)

(0,05)

(4,38)


(1,03)

1,12

0,09


(0,70)

(1,12)

(1,82)

Cumulatief effect stelselwijziging:

(2,59)

–

(2,59)


(4,32)

–

(4,32)

312607_182-222.indd 222

– – (0,05)

0,04 (1,83) (2,59) (4,38)

13-04-2005 20:04:58


223

Note 32

32 Overzicht van dochtermaatschappijen en overige deelnemingen Het volgende overzicht geeft de stand weer op 2 januari 2005.

Geconsolideerde dochtermaatschappijen Retail Verenigde Staten The Stop & Shop Supermarket Company, LLC, Boston, Massachusetts BI-LO, LLC, Mauldin, South Carolina Bruno’s Supermarkets, Inc., Birmingham, Alabama Giant Food Stores, LLC, Carlisle, Pennsylvania Giant of Maryland, LLC, Landover, Maryland Tops Markets, LLC, Buffalo, New York Peapod, LLC, Skokie, Illinois

Retail Europa Albert Heijn B.V., Zaandam, Nederland Albert Heijn Franchising B.V., Zaandam, Nederland Swallow Retail Operations B.V., Zaandam, Nederland Gall & Gall B.V., Hoofddorp, Nederland Etos B.V., Zaandam, Nederland Etos Pharma B.V., Zaandam, Nederland Schuitema N.V. (73,2%), Amersfoort, Nederland Eemburg C.V. (82%), Amersfoort, Nederland AHOLD Czech Republic a.s, Brno, Tsjechië Ahold Retail Slovakia, k.s., Bratislava, Slowakije Ahold Slovakia, s.r.o., Bratislava, Slowakije Ahold Polska Sp. z o.o., Krakow, Polen

Retail Zuid-Amerika G. Barbosa Comercial Ltda., Aracaju, Brazilië

Foodservice U.S. Foodservice, Columbia, Maryland, Verenigde Staten Deli XL B.V., Almere, Nederland Deli XL N.V./S.A., Brussel, België

Vastgoed Ahold Real Properties LLC, Landover, Maryland, Verenigde Staten Ahold Real Estate Company LLC, Landover, Maryland, Verenigde Staten Ahold Real Estate Europe B.V., Zaandam, Nederland Ahold Vastgoed B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Poland B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Slovakia B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Czech Republic B.V., Zaandam, Nederland ŽIOS a.s. (98%), Brno, Tsjechië

312607_223-233.indd 223

13-04-2005 20:07:44


224

Jaarrekening – Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Note 32

Overig Ahold U.S.A. B.V., Zaandam, Nederland Ahold Nederland B.V., Zaandam, Nederland Ahold Coffee Company B.V., Zaandam, Nederland Solon C.V., Zaandam, Nederland American Sales Company, Inc., Lancaster, New York, Verenigde Staten Ahold Americas Holdings, Inc., Landover, Maryland, Verenigde Staten Ahold U.S.A. Holdings, Inc., Landover, Maryland, Verenigde Staten Ahold U.S.A. Inc., Wilmington, Delaware, Verenigde Staten Ahold Finance U.S.A., LLC, Landover, Maryland, Verenigde Staten Ahold Financial Services, LLC, Carlisle, Pennsylvania, Verenigde Staten Croesus, Inc., Wilmington, Delaware, Verenigde Staten Ahold Information Services, Inc., Greenville, South Carolina, Verenigde Staten Ahold U.S.A. Support Services, Inc., Landover, Maryland, Verenigde Staten MAC Risk Management, Inc., Massachusetts, Verenigde Staten The MollyAnna Company, Vermont, Verenigde Staten Ahold Insurance N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold Investment N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold Finance Company N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Disco Ahold International Holdings N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold België N.V., Brussel, België Ahold Finance S.A., Genève, Zwitserland Ahold Retail Services AG, Klosters, Zwitserland Ahold Central Europe, s.r.o., Praag, Tsjechië

Niet-geconsolideerde deelnemingen JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS. S.A. (49%), Lissabon, Portugal Gestiretalho – Gestão e Consultoria para a Distribuiçao a Retalho, SGPS, S.A., Lissabon, Portugal Pingo Doce – Distribuiçao Alimentar, S.A., Lissabon, Portugal Feira Nova – Hipermercados, S.A., Lissabon, Portugal Funchalgest, SGPS, S.A. (50%), Madeira, Portugal Comespa – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. (49%), Lissabon, Portugal Jerónimo Martins Retail Services AG (49%), Klosters, Zwitserland ICA AB (60%), Stockholm, Zweden ICA Sverige AB, Stockholm, Zweden ICA Norge AS, Oslo, Noorwegen ICA Baltic AB, Stockholm, Zweden ICA Danmark A/S, Kopenhagen, Denemarken ICA Banken AB, Stockholm, Zweden ICA Meny AB, Stockholm, Zweden Bodegas Williams & Humbert, S.A. (50%) (voorheen Luis Páez, S.A.), Jerez de la Frontera, Spanje Paiz Ahold N.V. (50%), Curaçao, Nederlandse Antillen CARHCO N.V. (67%), Curaçao, Nederlandse Antillen La Fragua S.A. (83%), Guatemala Stad, Guatemala Operadora del Oriente S.A. de C.V., Tegucigalpa, Honduras Operadora del Sur S.A. de C.V., San Salvador, El Salvador Corporación de Supermercados Unidos, S.A., San José, Costa Rica Corporación de Compañias Agroindustriales, CCA. S.A., San José, Costa Rica Comercial Sacuanjoche, S.A., Managua, Nicaragua Comercial Brassavola, S.A., Tegucigalpa, Honduras

312607_223-233.indd 224

13-04-2005 20:07:46


225

Note 32

Tenzij anders vermeld is de kapitaaldeelname 100%, of nagenoeg 100%. Dochtermaatschappijen die niet van belang zijn voor het wettelijk vereiste inzicht zijn niet in het overzicht opgenomen. Met betrekking tot de jaarrekeningen van de Nederlandse juridische entiteiten die in de consolidatie zijn begrepen, heeft Ahold gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals die is opgenomen in artikel 403, lid 1 van Boek 2 BW. Ahold heeft ingevolge artikel 403 aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven voor de in de consolidatie betrokken Nederlandse dochtermaatschappijen met uitzondering van Schuitema N.V.

312607_223-233.indd 225

13-04-2005 20:07:50


226

Vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans In miljoenen euro’s, vóór resultaatbestemming

Winst- en verliesrekening 2004

2003

2002

Nettoresultaat Resultaat uit deelnemingen na belastingen

(301)

92

Overig resultaat na belastingen

(135)

(93)

(972) (236)

(436)

(1)

(1.208)

Balans Noot

2 januari 2005

28 december 2003


1

149

4


2

8

11


3

5,760

6,679

5,917

6,694

Activa Vaste activa

Vlottende activa Vorderingen

4

Liquide middelen

Totaal

281

164

1,818

2,146

2,099

2,310

8,016

9,004

Passiva Eigen vermogen

5

Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Wettelijke en statutaire reserves

481

480

13,990

13,980

338

537

Overige reserves

(2,099)

(2,061)

Geaccumuleerd tekort

(7,674)

(8,084)

Nettoresultaat

(436)

Eigen vermogen

4,600

(1) 4,851

Verplichtingen Voorzieningen

6

17

50

Langlopende leningen

7

2,721

2,759

–

7

8

678

1,337

Overige langlopende schulden Kortlopende schulden

Totaal

312607_223-233.indd 226

3,416

4,153

8,016

9,004

13-04-2005 20:07:51


227

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening (In EUR miljoenen)

Algemeen Voor de grondslagen van de financiële verslaggeving wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2.

1


Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Acquisities/desinvesteringen Afschrijving/bijzondere waardeverminderingen

Goodwill

Overige immateriële vaste activa

2 januari 2005

28 december 2003 52

3

1

4

147

1

148

–

–

–

(23)

(1)

(2)

(3)

(29)

149

–

149

4

4

Boekwaarde Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

274

39

313

161

(125)

(39)

(164)

(157)

149

–

149

4

2 januari 2005

28 december 2003

11

14

De post Overige immateriële vaste activa bestaat voornamelijk uit handelsnaamlicenties.

2


Boekwaarde begin boekjaar Investeringen

1

–

Desinvesteringen

(1)

–

Afschrijvingen

(3)

(3)

8

11

Boekwaarde Verkrijgingsprijs

26

25

(18)

(14)

8

11

2 januari 2005

28 december 2003

Investeringen in groepsmaatschappijen

770

985

Investeringen in overige deelnemingen

681

702

Leningen aan groepsmaatschappijen

4.245

4.877

Leningen aan overige deelnemingen

29

78

Leningen u/g

35

37

5.760

6.679

Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

De post Materiële vaste activa bestaat voornamelijk uit de Overige materiële vaste activa.

3

312607_223-233.indd 227


13-04-2005 20:07:53


228


Investeringen in groepsmaatschappijen en overige deelnemingen

Begin boekjaar Verwerving/uitbreiding belangen Goodwillaanpassing (betaald)

Groepsmaatschappijen

Overige deelnemingen

2 januari 2005 Totaal

28 december 2003 Totaal

985

702

1.687

1.846

1,417

408

1.825

172

255

(147)

108

45

–

(556)

202

Verkoop en afwikkeling van belangen

(556)

Overige mutaties

(796)

–

(796)

138

178

2

180

(543)

Valutaomrekeningsverschillen Resultaat

(434)

133

(301)

92

Dividend

(279)

(417)

(696)

(265)

770

681

Einde boekjaar

1.451

1.687

2004

2003

Begin boekjaar

37

41

Verstrekkingen

–

–

Aflossingen

(2)

(4)

Einde boekjaar

35

37

2 januari 2005

28 december 2003

Te vorderen vennootschapsbelasting

94

24

Vorderingen op groepsmaatschappijen

39

74

Vorderingen op overige deelnemingen

6

11

Leningen u/g

4

Vorderingen

Te vorderen bronbelasting

91

–

Overige vorderingen

51

55

281

164

5

Eigen vermogen

Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20.

6

Voorzieningen

Latente belastingen

2 januari 2005

28 december 2003

11

40

Pensioenen and en VUT

2

3

Overige personeelskosten

–

3

Diversen

4

4

17

50

Aan het saldo van de voorziening Diversen ultimo 2004 wordt binnen één jaar EUR 4 onttrokken.

312607_223-233.indd 228

13-04-2005 20:07:55


229

7

Leningen Aflossingsverplichtingen Na 5 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Binnen 1 jaar

2 januari 2005

Achtergestelde obligatielening tegen 5,875% rente

–

–

91

91

91

Converteerbare achtergestelde obligatielening tegen 4,0% rente

–

–

–

–

920

28 december 2003

Achtergestelde leningen

Overige leningen Obligatielening van EUR 1.500 miljoen tegen 5,875% rente

–

1.500

–

1.500

1.500

Obligatielening van EUR 200 miljoen tegen 6,375% rente

–

200

–

200

200

Obligatielening van EUR 66 miljoen tegen variabele rente (Euribor +0,8%)-

–

66

–

66

66

Lening van EUR 95 miljoen tegen 5,625% rente

–

95

–

95

95

Lening van EUR 50 miljoen tegen Euribor +0,4%

–

50

–

50

50

Obligatielening van CZK 3.000 miljoen tegen variabele rente (Pribor +0,28%)-

–

–

99

99

92

299

–

–

299

299

–

152

–

152

–

Obligatielening van JPY 33.000 miljoen tegen Libor plus 150 basispunten Leningen in EUR van groepsmaatschappijen Leningen in USD van groepsmaatschappijen (rente variërend van 1,44% tot 7,65%)

Kortlopend deel Langlopend deel van leningen

8

–

359

–

359

366

299

2.422

190

2.911

3.679

–

–

299

2.422

(190) –

(190)

(920)

2.721

2.759

2 januari 2005

28 december 2003

304

1.101

67

29


De kortlopende schulden vervallen binnen één jaar.

Kortlopende leningen Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan andere dochtermaatschappijen en deelnemingen

7

–

Vooruitontvangen opbrengsten

7

14

Vennotschapsbelasting

115

–

3

17

Rente

41

82


44

38

Overige kortlopende schulden

90

56

678

1.337

Overige belastingen

Totaal

312607_223-233.indd 229

13-04-2005 20:07:58


230


9

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32 voor de aansprakelijkheidsverklaringen ingevolge artikel 403, lid 1 van Boek 2 BW.

Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

A.C. Moberg, CEO H. Ryöppönen, CFO P.N. Wakkie

R. Dahan, Voorzitter J. Hommen Dr. C.P. Schneider K.M.A. de Segundo L.J.R. de Vink K. Vuursteen

Zaandam, 8 april 2005

312607_223-233.indd 230

13-04-2005 20:08:00


Accountantsverklaring

231

Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Koninklijke Ahold N.V. (“Koninklijke Ahold”) te Zaandam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening van Koninklijke Ahold een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 2 januari 2005 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. De toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving kunnen op belangrijke aspecten afwijken van de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in de Verenigde Staten. Het effect van de voornaamste verschillen in de bepaling van het nettoresultaat en eigen vermogen wordt uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31.

Deloitte Accountants B.V. Amsterdam, 8 april 2005

312607_223-233.indd 231

13-04-2005 20:08:01


232

Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling van Koninklijke Ahold N.V.

De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot één stem per aandeel en tot deelname aan de verdeling van dividenden en liquidatieopbrengsten. Ingevolge artikel 39 van de statuten zal op basis van de nettowinst eerst een dividend worden vastgesteld voor cumulatief preferente aandelen en voor cumulatief preferente financieringsaandelen. Na zodanige reserveringen als door de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur, nodig wordt geacht, is de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan, op aanbeveling van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten een dividend uit te keren dat geheel of gedeeltelijk bestaat uit gewone aandelen. Bedragen die niet in de vorm van dividend worden uitgekeerd, worden toegevoegd aan de reserves. Het voorstel tot resultaatbestemming luidt als volgt:

2004 Nettoresultaat Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Dividend op gewone aandelen Geaccumuleerd tekort/overige reserves

2003

(436)

(1)

(44)

(38)

– (480)

2002 (1.208) (38)

– (39)

(204) (1.450)

Als gevolg van de Road to Recovery-strategie van Ahold is geen interim-dividend uitgekeerd en zal geen slotdividend op de gewone aandelen worden uitgekeerd over 2004 (2003: geen interim-dividend en slotdividend; 2002: interim-dividend van EUR 0,22 en geen slotdividend).

312607_223-233.indd 232

13-04-2005 20:08:04


Gebeurtenissen na balansdatum

233

Beperkt onderzoek naar beleid van Ahold In januari 2005 Ahold heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een onderzoek gelast naar de consolidatie van joint ventures, Aholds acquisitie van U.S. Foodservice en het toezicht van Ahold op de inrichting en werking van de interne controle van werkmaatschappijen, inclusief U.S. Foodservice. Het verzoek om een onderzoek naar andere aangelegenheden werd door de Ondernemingskamer verworpen.

Beëindiging van kredietfaciliteit Ahold beëindigde in februari 2005 de driejarige doorlopende kredietfaciliteit december 2003. Deze driejarige faciliteit uit december 2003 werd in februari beëindigd, en heeft vervolgens een kredietbrieffaciliteit afgesloten. Op het moment van de beëindiging waren er geen uitstaande leningen behalve dan de kredietbrieven waarvoor banktegoeden in onderpand zijn gegeven. Hiertoe is op naam van Stop& Shop een bedrag van USD 573 miljoen gestort. De boekwaarde van de geactiveerde transactiekosten van EUR 16 is ten laste van het resultaat gebracht in 2005.

Desinvesteringen Disco Ahold heeft in maart 2005 vanaf een geblokkeerde bankrekening het finale transactiebedrag ontvangen voor de aandelen Disco S.A. die Ahold in november 2004 had overgedragen, overeenkomend met een belang van ongeveer 85%. De transactie behoeft nog steeds de goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten, maar deze beslissing heeft geen invloed op het behouden door Ahold van het ontvangen transactiebedrag.

BI-LO/Bruno’s Ahold heeft in januari 2005 de verkoop van haar Amerikaanse retailbedrijven BI-LO en Bruno’s afgerond aan een onderneming die is gelieerd aan Lone Star Funds, voor een brutobedrag van maximaal USD 660 (EUR 487).

Hypermarkten in Polen Ahold heeft in februari 2005 de verkoop van twaalf grote Hypernova-hypermarkten in Polen afgerond aan Carrefour. Verder sloot Ahold een verkoopovereenkomst voor de verkoop van een dertiende hypermarkt. De verkoop van deze dertiende en laatste grote Hypernova-hypermarkt in Polen aan Real sp. z o.o i Spolka s.k. is in april 2005 afgerond.

G. Barbosa Ahold heeft in april 2005 de desinvestering van G. Barbosa in Brazilië afgerond.

312607_223-233.indd 233

13-04-2005 20:08:05


234

Investor Relations

Onze doelstelling is om huidige en potentiële beleggers een nauwkeurig beeld te geven van onze prestaties en vooruitzichten.

Onze doelstelling

Informatie over aandelen

In onze communicatie zijn wij gericht op de belangen van zowel particuliere als institutionele beleggers en zowel aandelen- als obligatiebeleggers. Wij zorgen ervoor dat koersgevoelige informatie tijdig, accuraat en consistent voor alle gebruikers beschikbaar is. Daarbij volgen wij, voorzover praktisch mogelijk, de richtlijnen en uitgangspunten zoals die zijn uiteengezet in de Regulation FD, zoals uitgevaardigd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC).

Ons maatschappelijk aandelenkapitaal bestond op 2 januari 2005 uit de volgende soorten aandelen: • 1.250.000 cumulatief preferente aandelen met een nominale waarde van EUR 500 elk; • 500.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen met een nominale waarde van EUR 0,25 elk; en • 2.000.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,25 elk.

Teneinde de financiële wereld een beter inzicht te geven in Ahold, moedigen wij analisten aan om researchrapporten over de onderneming te publiceren. Naast de publicatie van kwartaalresultaten organiseren wij telefonische conferenties en analistenbijeenkomsten om het inzicht dat analisten en beleggers in Ahold hebben te verbeteren. Deze zijn beschikbaar via onze website www.ahold.nl. Zie de achterzijde van dit jaarverslag voor de verdere contactgegevens. Meer achtergrond- en financiële informatie is opgenomen op onze onlangs herontworpen website www.ahold.nl, onder Investor Relations.

Voor aanvullende informatie over ons aandelenkapitaal, zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20 in dit jaarverslag. Ahold is een naamloze vennootschap, geregistreerd in Nederland, met beursnoteringen van aandelen of aandelencertificaten in Amsterdam, New York, Londen, Zürich en op diverse Duitse beurzen. Euronext Amsterdam is de belangrijkste handelsmarkt voor onze gewone aandelen. Per 2 januari 2005 waren er geen geregistreerde houders van aandelen op naam met een geregistreerd adres in de Verenigde Staten. De gewone aandelen worden in de Verenigde Staten verhandeld aan de NYSE in de vorm van ADS-aandelen, die vertegenwoordigd worden door American Depositary Receipts (ADR-certificaten). De ADSaandelen worden verhandeld onder het symbool ‘AHO.’ De depotbank voor de ADS-aandelen is The Bank of New York. Elk ADS-aandeel geeft het recht één gewoon aandeel te ontvangen op grond van een depotovereenkomst (de depotovereenkomst), gedateerd 20 januari 1998, tussen ons en de depotbank voor de ADS-aandelen. De depotbank heeft ons geïnformeerd dat in de Verenigde Staten per 2 januari 2005 120.482.052 ADS-aandelen uitstonden bij 59.780 houders, vergeleken met 74.639.567 uitstaande ADS-aandelen bij 61.975 houders ultimo 2003. Beurs Euronext Amsterdam New York (ADS-aandelen)

Symbool

Valuta

AHLN

EUR

AHO

USD

Duitsland

AHO

EUR

Londen

AHD

GBP

Zürich

AHO

CHF

Bron: Bloomberg

312607_234-256.indd 234

13-04-2005 20:11:02


235

Koersontwikkeling Onderstaande tabel toont de hoogste en laagste slotkoersen in de aangegeven periodes voor onze gewone aandelen op Euronext Amsterdam en de hoogste en laagste slotkoersen voor onze ADS-aandelen op de NYSE. De kwartalen betreffen de kwartalen voor verslaggevingsdoeleinden. Euronext Amsterdam

NYSE

(in EUR per gewoon aandeel)

(in USD per ADS-aandeel)

Hoog

Laag

Hoog

Laag

Eerste kwartaal

7,40

5,59

9,14

7,23

Tweede kwartaal

7,20

5,72

8,68

6,87

Derde kwartaal

6,08

5,04

7,35

6,21

Vierde kwartaal

5,87

5,22

7,78

6,58

Boekjaar 2004

Boekjaar 2003 Eerste kwartaal

13,60

2,47

14,33

2,95

Tweede kwartaal

8,06

3,19

9,67

3,57

Derde kwartaal

9,16

6,79

10,40

7,71

Vierde kwartaal

8,85

5,42

10,33

7,20

Boekjaar 2002

32,25

10,32

29,16

10,09

Boekjaar 2001

37,39

29,13

33,07

26,70

Boekjaar 2000

36,84

21,25

32,28

20,74

Slotkoersen voor de meest recente zes maanden zijn als volgt: Euronext Amsterdam

NYSE

(in EUR per gewoon aandeel)

312607_234-256.indd 235

(in USD per ADS-aandeel)

Hoog

Laag

Hoog

Laag

Oktober 2004

5,52

5,22

6,95

6,58

November 2004

5,87

5,40

7,64

6,92

December 2004

5,80

5,54

7,78

7,36

Januari 2005

6,40

5,94

8,30

7,85

Februari 2005

7,02

6,51

9,17

8,41

Maart 2005

6,91

6,43

9,14

8,32

13-04-2005 20:11:06


236

Investor Relations

Financiële gegevens per aandeel Gegevens per aandeel

2004

Aantal gewone aandelen per ultimo

1.554.262.947

2003

2002

2001

2000

1.552.603.293

931.106.897

920.979.176

816.849.445

369.217.164

369.217.164

259.317.164

259.317.164

259.317.164

Slotkoers gewone aandelen op Euronext (in EUR) per ultimo

5,70

5,83

11,65

32,68

34,36

Gemiddelde slotkoers gewone aandelen op Euronext (in EUR)

6,04

7,32

20,59

33,50

29,55

Hoogste slotkoers gewone aandelen op Euronext (in EUR)

7,40

13,60

32,25

37,39

36,84

Laagste slotkoers gewone aandelen op Euronext (in EUR)

5,04

2,47

10,32

29,13

21,25

Stockdividend per gewoon aandeel

–

–

1/100

3/100

3/100

Cashdividend in contanten per gewoon aandeel (in EUR)

–

–

0,22

0,73

0,63

Aantal cumulatief preferente financieringsaandelen per ultimo

Bron: Euronext/Ahold

Indexwegingen Ahold is opgenomen in een aantal beursindexen. Onderstaande tabel toont onze weging in de belangrijkste indexen ultimo 2004. AEX 1

3,44%

MSCI Pan-Euro 2

0,21%

DJ EURO STOXX 50 3

0,57%

FTSEurofirst 300 F&DR 4

9,97%

FTSEurofirst 300 5

0,19%

Bron: Bloomberg 1 De Amsterdam Exchanges (AEX) is een gewogen rekenkundige van de 25 meest verhandelde aandelen op Euronext Amsterdam. 2 De Morgan Stanley Capital International Pan-Euro Index werd ingesteld om te dienen als referentiebasis voor derivatencontracten, beursgenoteerde beleggingsfondsen en andere passieve beleggingsvormen. 3 De Dow Jones EURO STOXX 50 Index is een index op basis van de kapitalisatie van 50 Europese blue-chipaandelen uit landen die deel uit maken van de EMU. 4 De FTSEurofirst 300 Food & Drug Retailers Index is een index op basis van de kapitalisatie die de prestaties meet van bedrijven uit de sector ‘Food and Drug Retailers’ die zijn opgenomen in de FTSEurofirst 300 Index. 5 De FTSEurofirst 300 Index is een index op basis van de vrij verhandelbare aandelen van bedrijven en die de prestaties meet van de grootste 300 Europese ondernemingen naar marktkapitalisatie.

Op 24 februari 2003 werd de handel in onze gewone aandelen op Euronext Amsterdam opgeschort. De handel van onze gewone aandelen werd hervat op 25 februari 2003.

Geografische spreiding aandelenbezit

Geografische spreiding aandelenbezit ultimo 2004

Geografische spreiding aandelenbezit ultimo 2003

20,0% Nede der erland Onb bekend 22,6% Rest va an de wereld 0,6% 0 6%

Rest va an de wereld 0,2% 0 2%

Rest van Europa 5,1% Zwitserlan nd 4,0%

28,9% Noord d-Amerika d

Rest van Europa 5,8%

22,5% Noord d-Amerika d

Zwitserland 4,0%

Frankrijk 2,4% 24 2,4 Duitsland d5 5,4%

Frankrijk 4,0% 4,0 11,0% UK UK / Ierland d

Bron: Taylor-Rafferty Gebaseerd op 1.554 miljoen uitstaande gewone aandelen

312607_234-256.indd 236

21,0% Nede der erland Onbek ek kend 24,4%

Duitsland d 6,1 6,1% 6,

12,0% UK / Ierlan rland

Bron: Taylor-Rafferty Gebaseerd op 1.553 miljoen uitstaande gewone aandelen

13-04-2005 20:11:07


237

Dividendbeleid In de jaren vóór 2003 was het gebruikelijk om tweemaal per jaar een dividend vast te stellen op onze gewone aandelen. Een interim-dividend werd voorgesteld door onze Raad van Bestuur, en dit werd, na goedkeuring door onze Raad van Commissarissen, over het algemeen uitgekeerd in de maand september. Het voorgestelde totale dividend over het boekjaar werd goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zoals te doen gebruikelijk in mei werd gehouden, en de tweede, of het slotdeel van het totale jaarlijkse dividend werd na deze vergadering uitgekeerd. Wij stelden een interim-dividend voor 2002 vast in augustus 2002, dat in september 2002 werd uitbetaald ten laste van onze reserves. Op 5 maart 2003 kondigden wij aan dat wij geen slotdividend met betrekking tot 2002 op onze gewone aandelen zouden uitkeren om onze financiële positie te versterken. Wij verwachten niet dat wij nog dividenden op onze gewone aandelen zullen uitkeren voordat twee toonaangevende creditratingbureaus, Moody’s en Standard & Poor’s, ons

weer het predikaat ‘investment grade’ hebben verleend in de door hen gehanteerde categorieën ‘senior implied issuer’ (Moody’s) en ‘long-term issue credit’ (S&P). Ahold is van plan om in 2005 dividend uit te keren op de cumulatief preferente financieringsaandelen, en betaalde in 2004, zoals vereist door de voorwaarden van die aandelen, in ieder afzonderlijk geval een jaarlijks dividend op die aandelen. Eventuele toekomstige besluiten met betrekking tot ons dividendbeleid voor onze gewone aandelen zullen genomen worden door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en zullen afhankelijk zijn van een aantal factoren, waaronder toekomstige winsten, financieringsbehoeftes, de financiële positie, beperkingen van de kredietfaciliteiten, toekomstige vooruitzichten en overige factoren die de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen relevant kunnen achten. Onderstaande tabel toont de vastgestelde dividenden op gewone aandelen in de aangeduide jaren.

Keuze voor dividend in contanten (euro)

Omgezet keuzedividend in contanten per gewoon aandeel (USD) 1

Interim

0,18

0,16

1 gewoon aandeel per 100 aandelen

Slot

0,45

0,40

2 gewone aandelen per 100 aandelen

Totaal

0,63

0,56

Keuze voor stockdividend

Boekjaar 2000

Boekjaar 2001 Interim

0,22

0,20


Slot

0,51

0,47

2 gewone aandelen per 100 aandelen

Totaal

0,73

0,67

0,22

0,21

–

–

0,22

0,21

–

–

–

–

Boekjaar 2002 Interim Slot Totaal


Boekjaar 2003 Totaal

Boekjaar 2004 Totaal

1 Voor de boekjaren 2002, 2001 en 2000 bestaat het omgezette totaalbedrag van het dollardividend uit het eurodividend in contanten dat is omgerekend in Amerikaanse dollars tegen de aankoopkoers om 12.00 uur op de datum van dividenduitkering.

312607_234-256.indd 237

13-04-2005 20:11:15


238

Investor Relations

Financiële kalender voor 2005 en januari 2006

Contactgegevens Ahold Investor Relations Postbus 3050 1500 HB Zaandam Nederland Telefoon: 075 659 5828 Fax: 075 659 8359 E-mail: [email protected]

3 januari 2005 – 1 januari 2006

Boekjaar 2005 (52 weken)

12 mei 2005

Omzetcijfers eerste kwartaal 2005

18 mei 2005

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

14 juni 2005

Resultaten eerste kwartaal 2005

4 augustus 2005

Omzetcijfers tweede kwartaal 2005

Ahold Group Support Office

1 september 2005

Resultaten tweede kwartaal 2005

27 oktober 2005

Omzetcijfers derde kwartaal 2005

29 november 2005

Resultaten derde kwartaal 2005

12 januari 2006

Omzetcijfers volledige jaar en vierde kwartaal 2005

Albert Heijnweg 1 1507 EH Zaandam Nederland www.ahold.nl

ADR-informatie

Verkrijgbare documenten Exemplaren van dit jaarverslag, de documenten waarnaar in dit verslag verwezen wordt en de statuten van zowel Ahold als die van het Administratiekantoor, alsmede de Administratievoorwaarden zijn op verzoek beschikbaar bij ons hoofdkantoor, Albert Heijnweg 1, 1507 EH Zaandam, Nederland (tel. 075 659 5828).

The Bank of New York Investor Relations Church Street Station P.O. Box 11258 New York, NY 10286-1258 Verenigde Staten Telefoon: +1 800 649 4134 E-mail: [email protected] www.adrbny.com

Exemplaren van deze documenten kunnen ook verkregen worden bij het hoofdkantoor van de SEC op 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 tegen voorgeschreven tarieven. Geïnteresseerden kunnen ook informatie verkrijgen bij de Public Reference Room van de SEC via telefoonnummer +1-800-SEC-0330. Tevens heeft de SEC een website op www.sec.gov die verslagen en overige informatie bevat die door geregistreerde bedrijven elektronisch gedeponeerd zijn bij de SEC via een Electronic Data Gathering, Analysis en Retrieval system (EDGAR). Deze documenten zijn ook beschikbaar ter inzage en vermenigvuldiging op de kantoren van de NYSE, 20 Broad Street, New York, New York 10005, Verenigde Staten.

312607_234-256.indd 238

13-04-2005 20:11:18



239

Verwijzing naar Form 20-F Onderstaand overzicht geeft aan op welke plek in dit jaarverslag de Form 20-F-onderdelen zijn opgenomen. De volgens Form 20-F vereiste onderdelen die niet elders in dit verslag zijn opgenomen, komen aan de orde na dit verwijzingsoverzicht. Item

Vereist onderdeel in Form 20-F

Reference

Deel I 1

Identiteit van leden van de raden van bestuur, raden van commissarissen en adviseurs

N/A

2

Overige statistieken en verwacht tijdschema

N/A

3A 3B 3C 3D

Belangrijke informatie Geselecteerde financiële informatie Kapitaal en schulden Reden voor de plaatsing en gebruik van de opbrengst Risicofactoren

4-7, 237 N/A N/A 34-40

4A 4B 4C 4D

Informatie over de onderneming Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming Bedrijfsoverzicht Organisatiestructuur Materiële vaste activa

23, 41-50, 108, 120-136, 238 44-73, 127-136 55, 59, 223-225 41-50

5A 5B 5C 5D 5E 5F 5G

Bedrijfsoverzicht, financieel verslag en vooruitzichten Bedrijfsresultaten Liquiditeit en financiering Onderzoek en ontwikkeling, patenten en licenties, etc. Informatie over trends Off balance constructies Overzicht van contractuele verplichtingen Mededeling inzake toekomstgerichte uitspraken

51-99 82-91, 171-176 N/A 51-91 88-91, 171-177, 182-184, 194-196 87-88 255

6A 6B 6C 6D 6E

Directie, senior management en personeel Directie en senior management Remuneratie Directievoering Personeel Aandeelhouderschap

9, 15-18, 241-242 19-22, 137-140 23-26 135, 242-243 140, 143-145, 243

7A 7B 7C

Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen Belangrijke aandeelhouders Transacties met verbonden partijen Belangen van deskundigen en adviseurs

29 178-179 N/A

8A 8B

Financiële informatie Geconsolideerde overzichten en andere financiële informatie Belangrijke wijzigingen

3, 28, 101-225, 234 233

3

4

5

6

7

8

312607_234-256.indd 239

13-04-2005 20:11:21


240


Item

Vereist onderdeel in Form 20-F

Reference

9 9A 9B 9C 9D 9E 9F

Plaatsing en notering Details inzake plaatsing en notering Plan van uitgifte Markten Verkopende aandeelhouders Verwatering Kosten van de uitgifte

236-237 N/A 234 N/A N/A N/A

10A 10B 10C 10D 10E 10F 10G 10H 10I

Aanvullende informatie Aandelenkapitaal Akte van oprichting en statuten Belangrijke contracten Valutaregulering Belasting Dividenden en betaalkantoren Verklaring door deskundigen Documenten ter inzage Informatie over dochtermaatschappijen

N/A 23, 26-29, 237, 243-244 138-140, 174-175 244-245 245-252 N/A N/A 238 N/A

11

Kwantitatieve en kwalitatieve toelichting over marktrisico’s

97-99, 179-181

12

Beschrijving van andere effecten dan eigen vermogenstitels

N/A

10

Deel II 13

Overtredingen, dividendachterstanden en nalatigheden

N/A

14

Belangrijke wijzigingen in de rechten van houders van effecten en gebruik van de opbrengst

243

15

Waarborgen en procedures

29-33

Gereserveerd Financiële deskundige in de auditcommissie Gedragscode Dienstverlening en honoraria externe accountants Vrijstellingen van de noteringsregels betreffende auditcommissies Aankopen van eigen effecten door de uitgever en verbonden partijen

25 30 253 N/A N/A

16 16A 16B 16C 16D 16E

Deel III 17

Financiële overzichten

N/A

18

Financiële overzichten

3, 101-225

19

Appendices

Gedeponeerd bij de SEC

312607_234-256.indd 240

13-04-2005 20:11:23


241

Aanvullende vereiste informatie De volgende informatie is opgenomen met het oog op bepaalde Form 20-F-onderdelen welke hieronder zijn weergegeven die niet elders in dit verslag zijn opgenomen.

Onderdeel 6A – Leden van de raden van bestuur en raden van commissarissen Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

Voor informatie over de leden van de Raad van Commissarissen, zie de onderdelen ‘Corporate governance’ en ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ opgenomen in dit jaarverslag.

Voor informatie over de leden van de Raad van Bestuur, zie de onderdelen ‘Corporate governance’ en ‘Bericht van de Raad van Bestuur’ elders in dit jaarverslag.

Overige bedrijfsfunctionarissen Per 29 maart 2005 waren de bedrijfsfunctionarissen op sleutelposities buiten de Raad van Bestuur de volgende:

Naam en functie

312607_234-256.indd 241

Geboortedatum

Bedrijfservaring en activiteiten

L. Benjamin 6 november 1955 President en Chief Executive Officer, U.S. Foodservice

Lawrence S. Benjamin heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij trad in dienst van U.S. Foodservice in oktober 2003 als Chief Executive Officer. Van 2002 tot oktober 2003 was de heer Benjamin CEO van de NutraSweet Company in Chicago, IL. Voor hij in dienst trad van NutraSweet werkte de heer Benjamin voor de investeringsmaatschappij Oak Hill Capital Management, was hij President en CEO van Stella Foods and Specialty Foods Corporation en was hij partner bij de Roark Capital Group. De heer Benjamin had van 1986 tot 1994 eveneens een aantal posities op managementniveau in de retail- en ingrediëntdivisies van Kraft Foods.

A.J. Brouwer Senior Vice President en Chief Business Support Officer, Ahold

27 september 1961

Arthur Brouwer heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij trad in 1992 in dienst van Ahold als Vice President Management Development & Organization en werd gepromoveerd tot Senior Vice President Management Development & Organization in oktober 1997. In 2000 werd hij ook benoemd tot Chief Support Officer van het European Competence Center. Hij werd benoemd tot Senior Vice President en Chief Business Support Officer op 1 oktober 2003. Voor de heer Brouwer in dienst trad van Ahold had hij de positie van Manager Human Resources Planning and Development bij Mercedes-Benz Nederland B.V.

B. Hotarek Senior Vice President en Chief Business Controlling Officer, Ahold

19 september 1946

Brian Hotarek heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij trad in dienst van Stop & Shop in 1985 als Vice President Finance. In 1987 werd hij Senior Vice President met de verantwoordelijkheid voor vastgoed en financiën en in 1997 werd hij bevorderd tot Executive Vice President en Chief Financial Officer van Stop & Shop. In januari 2001 werd de heer Hotarek benoemd tot Executive Vice President en Chief Financial Officer van Ahold U.S.A. Hij heeft momenteel de positie van Senior Vice President en Chief Business Controlling Officer van Ahold. De heer Hotarek was voorheen directeur van Barry-Wehmiller, een bedrijf voor verpakkingsmachines.

J.G. Lawler Senior Vice President en Chief Human Resources Officer, Ahold

23 december 1958

Jim Lawler heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij trad in dienst bij Ahold in augustus 1999 als Executive Vice President Human Resources van Giant-Landover. In november 2001 werd hij Executive Vice President Human Resources voor Ahold U.S.A. In november 2003 verwierf hij zijn huidige functie van Senior Vice President en Chief Human Resources Officer. Voor hij in dienst trad bij Ahold had de heer Lawler de positie van Senior Vice President Human Resources bij de sector Coated Films and Papers van Rexam PLC’s en hij had diverse hogere posities in human resources bij Pepsico en Nordson Corporation. De heer Lawler is voorzitter van de raad van bestuur van ESOS B.V.

K. Ross Senior Vice President en Chief Treasury en Tax Officer, Ahold

5 mei 1965

Kimberly Ross heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zij trad in dienst bij Ahold in september 2001 als Assistant Treasurer. In april 2002 werd zij Vice President en Group Treasurer en in januari 2004 werd zij bevorderd tot Senior Vice President en Group Treasurer. Per 1 april 2005 is zij benoemd als Senior Vice President and Chief Treasury and Tax Officer. Voor zij in dienst trad bij Ahold had mevrouw Ross de positie van Senior Manager bij Ernst & Young in New York en Director Corporate Finance voor Noord- en Zuid-Amerika bij Joseph E. Seagram & Sons Inc. Mevrouw Ross had van 1995 tot 2001 eveneens diverse overige managementposities bij Joseph E. Seagram & Sons Inc. Van 1992 tot 1995 vervulde zij managementposities bij Anchor Glass.

13-04-2005 20:11:25


242


J.L.M. Sliepenbeek Senior Vice President en Chief Accounting Officer, Ahold

4 december 1963

Th. Smit 25 juli 1956 Senior Vice President Internal Audit, Ahold

Joost Sliepenbeek heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij trad in dienst bij Ahold in 1994 als Director Mergers and Acquisitions. Achtereenvolgens was hij controller van GVA, nu Deli XL, en van april 1999 tot juli 2003 was hij Executive Vice President en Chief Financial Officer van Albert Heijn. Hij werd benoemd tot Senior Vice President Controller in juli 2003. In april 2004 werd hij benoemd tot Senior Vice President en Chief Accounting Officer. Voor de heer Sliepenbeek in dienst trad van Ahold werkte hij als Investment Manager voor Gilde Investment Management en als consultant in de sector Financieel Management van KPMG Consulting. De heer Sliepenbeek is voorzitter van de bestuursraad van het Ahold Pensioenfonds, lid van de Raad van Commissarissen van Schuitema en lid van de Raad van Bestuur van het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds, een beleggingsfonds voor klanten van Albert Heijn. Thijs Smit heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij trad in dienst bij Ahold in augustus 2000 als Senior Vice President Internal Audit Europe. In 2001 werd hij aangesteld in zijn huidige positie als Senior Vice President Internal Audit. Voor hij in dienst trad bij Ahold had de heer Smit posities als directeur Audit bij Corus, hoofd Internal Audit bij Koninklijke Hoogovens N.V., directeur Financiën bij Belgische Distributie en hoofd Internal Audit bij PTT Post. Momenteel is de heer Smit eveneens voorzitter van de bestuursraad van het Instituut van Internal Auditors Nederland en maakt hij deel uit van diverse commissies op het gebied van de audit-beroepspraktijk.

Onderdeel 6D – Werknemersrelaties Medewerkers In 2004 was het gemiddeld aantal medewerkers van Ahold 231.003 (FTE’s), vergeleken met 262.409 ultimo 2003 en 268.846 ultimo 2002. De daling van het aantal medewerkers in 2004 ten opzichte van 2003 wordt vooral veroorzaakt door desinvesteringen in Zuid-Amerika en Spanje. De stijging van het gemiddeld aantal medewerkers in 2003 ten opzichte van 2002 werd vooral veroorzaakt door de stijging bij U.S. Foodservice. In 2004 en begin 2005 hebben wij meer desinvesteringen afgerond. Deze desinvesteringen zullen vooral van invloed zijn op het gemiddeld aantal medewerkers bij de Arena BI-LO/Bruno’s en het segment van Rest van de wereld. Voor informatie over het gemiddeld aantal medewerkers in dienst van Ahold in 2004, zie de tabel Gemiddeld aantal medewerkers in FTE’s in Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 5 in dit jaarverslag.

Relaties met vakbonden en ondernemingsraden Ultimo 2004 werden circa 108.700 medewerkers van onze Amerikaanse retailwerkmaatschappijen en circa 5.600 medewerkers van de werkmaatschappijen van U.S. Foodservice vertegenwoordigd door vakbonden. Collectieve arbeidsovereenkomsten die van toepassing zijn op circa 30% van het totaal van onze Amerikaanse retailmedewerkers en circa 9% van onze medewerkers van U.S. Foodservice, zijn verlopen of zullen voor eind 2005 verlopen. Daarnaast zijn voor al onze medewerkers in Tsjechië, hoewel slechts een minderheid lid is van een vakbond, collectieve arbeidsovereenkomsten afgesloten. In 2004 werd in Tsjechië een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst afgesloten die van kracht is van juli 2004 tot eind 2007. Er zijn in Slowakije geen contacten met vakbonden.

312607_234-256.indd 242

Collectieve arbeidsovereenkomsten in Nederland, die van toepassing zijn voor circa 95% van onze medewerkers, zijn eind 2004 verlopen in verband met aanzienlijke veranderingen in de wetgeving op het gebied van VUT en de betaling van ziekengeld. Onderhandelingen over collectieve arbeidsovereenkomsten zijn uitgesteld en zullen naar verwachting in 2005 hervat worden. Bij onze Nederlandse activiteiten zijn momenteel ondernemingsraden bij de moedermaatschappij en bij alle werkmaatschappijen. Een ondernemingsraad is een vertegenwoordigend lichaam van de medewerkers van een Nederlandse onderneming dat gekozen is door de medewerkers. De directie van elk bedrijf dat een onderneming met een ondernemingsraad leidt, is verplicht het nietbindende advies te vragen van de ondernemingsraad voor bepaalde beslissingen die met betrekking tot de onderneming worden genomen, zoals met betrekking tot belangrijke reorganisaties, een verandering in het controlerend belang of een benoeming of het ontslag van een lid van de directie. Indien het te nemen besluit niet overeenstemt met het advies van de ondernemingsraad, dient de uitvoering van het bewuste besluit minimaal een maand uitgesteld te worden. In die periode kan de ondernemingsraad dit besluit voorleggen aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. Overige besluiten die direct betreking hebben op alle medewerkers of bepaalde groepen medewerkers, zoals besluiten die de beloningssystemen, pensioenen of winstdelingsregelingen beïnvloeden, mogen alleen genomen worden met goedkeuring van de ondernemingsraad. Zonder zo’n goedkeuring vooraf mag het besluit ook genomen worden met voorafgaande toestemming van het Kantongerecht. Indien een Nederlands bedrijf is onderworpen aan een gematigd structuurregime mag een ondernemingsraad een kandidaat voordragen voor een benoeming in de Raad van Commissarissen en mag hij ook bezwaar maken tegen een voorgedragen kandidaat voor de Raad van Commissarissen. Voor aanvullende informatie over het

14-04-2005 12:48:16


243

structuurregime, zie de bespreking hieronder in Onderdeel 10B – Akte van oprichting en statuten. Wij beschouwen de arbeidsverhoudingen binnen onze onderneming als bevredigend.

Onderdeel 6E – Aandeelhouderschap Albert Heijn Vaste Klanten Fonds Managers en overige medewerkers van onze werkmaatschappijen in Nederland en klanten van onze supermarktketen Albert Heijn zijn gerechtigd om te beleggen in deelname-units in het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds (het AHVKF). AEGON Investment Management B.V. is verantwoordelijk voor de beleggingen van het AHVKF. Momenteel is circa de helft van het vermogen van het AHVKF belegd in gewone aandelen Ahold genoteerd aan Euronext Amsterdam. De andere helft van het vermogen van het AHVKF was tot januari 2004 belegd in vastrentende leningen aan derden. In februari 2004 werden deze leningen afgelost en het geld wordt nu belegd in kortetermijndeposito’s. Per 2 januari 2005 hield het AHVKF 16.423.178 gewone aandelen, hetgeen overeenkomt met 1,1% van onze uitstaande gewone aandelen.

Aandelenregeling voor medewerkers Onze Amerikaanse medewerkers hebben de mogelijkheid onze ADS-aandelen te kopen via een aandelenkoopregeling voor medewerkers, het Associate Stock Purchase Plan (ASPP) in de Verenigde Staten. Via het ASPP kunnen medewerkers kiezen voor de vrijwillige koop van ADSaandelen door middel van een inhouding op de salarisbetalingen. Ingevolge het ASPP werden in 2004 circa 848.162 ADS-aandelen gekocht door onze Amerikaanse medewerkers.

Onderdeel 10B – Akte van oprichting en statuten Wijziging van de statuten Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 maart 2004 hebben onze aandeelhouders bepaalde wijzigingen van onze statuten goedgekeurd. De bevoegdheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om belangrijke beslissingen te nemen, waaronder het benoemen en ontslaan van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en het wijzigen van de statuten, werd substantieel vergroot. In het algemeen kunnen onze aandeelhouders nu op eigen initiatief voorstellen doen met betrekking tot een groter

312607_234-256.indd 243

aantal onderwerpen en onafhankelijk van een resolutie die wordt voorgesteld door onze Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Voor goedkeuring van voorstellen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op eigen initiatief van de aandeelhouders op de agenda zijn geplaatst, is een meerderheid vereist van uitgebrachte stemmen die minimaal een derde van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien deze gekwalificeerde meerderheid niet wordt bereikt maar een meerderheid van de stemmen het voorstel steunt, zal een tweede vergadering worden gehouden. In de tweede vergadering is alleen een meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om een voorstel aan te nemen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd wordt op de vergadering (tenzij de wet anders voorschrijft). Aandeelhouders zijn bevoegd om onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zetten indien hun aandelen ten minste 1% van het uitgegeven kapitaal of een marktwaarde van ten minste EUR 50 miljoen vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is eveneens bevoegd om belangrijke besluiten goed te keuren die betrekking hebben op de identiteit of het karakter van Ahold, inclusief grote acquisities of desinvesteringen.

Liquidatie In het geval van beëindiging en liquidatie van onze activiteiten zullen de resterende activa, na de vereffening van al onze schulden, verdeeld worden, in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlandse wet en onze statuten, in de volgende volgorde: (1) aan de houders van cumulatief preferente aandelen, het nominale bedrag of het hiervoor betaalde bedrag indien dit lager is, alsmede achterstallige dividenden en dividenden over de lopende periode tot aan de datum van uitbetaling van de liquidatie-opbrengsten; (2) aan de houders van cumulatief preferente financieringsaandelen, het nominale bedrag en het betaalde agio voor deze aandelen, alsmede achterstallige dividenden en dividenden over de lopende periode tot aan de datum van uitbetaling van de liquidatie-opbrengsten; en (3) aan de houders van gewone aandelen, het nominale bedrag van deze aandelen, alsmede het proportionele deel van de agioreserve van de gewone aandelen. (4) aan de houders van de 120 uitstaande oprichtersaandelen, 10% van het saldo ontvangen dat resteert nadat bovenstaande verdelingen gemaakt zijn en nadat de bedragen uit de algemene reserves en winstreserves die vanaf 31 december 1961 zijn gecreëerd, zijn afgetrokken, conform onze statuten. Het resterende saldo na bovenstaande verdeling zal ten goede komen aan de houders van onze gewone aandelen in een proportionele verhouding tot de gezamenlijke

13-04-2005 20:11:37


244

nominale waarde van de gewone aandelen die door hen gehouden worden.

Nederland B.V. (‘Ahold Nederland’). Ahold Nederland is de indirecte moedermaatschappij van Albert Heijn, Etos en Gall & Gall en enkele andere Nederlandse entiteiten.

Inkoop van eigen aandelen door Ahold Wij kunnen op ieder moment niet eigen volgestortte aandelen inkopen van iedere categorie en toevoegen aan ons kapitaal, of, met inachtneming van bepaalde voorwaarden die de Nederlandse wet en onze statuten stellen, indien: (a) ons vermogen verminderd met de benodigde betaling voor de inkoop niet minder is dan de som van het opgevraagde en volgestorte kapitaal en de reserves die door de Nederlandse wet en onze statuten vereist zijn; en (b) de nominale waarde van de aandelen die door ons of onze dochtermaatschappijen worden aangehouden daarna niet meer zou bedragen dan 10% van ons uitgegeven aandelenkapitaal. De aandelen die door ons of onze werkmaatschappijen worden gehouden in ons eigen kapitaal, zijn niet stemhebbend. Inkoop door ons van onze aandelen in enige categorie dient goedgekeurd te worden door een besluit van onze Raad van Bestuur, dat goedgekeurd dient te worden door onze Raad van Commissarissen. Aandelen mogen alleen ingekocht worden als de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onze Raad van Bestuur heeft geautoriseerd om dit te doen. Deze toestemming kan van kracht zijn voor een periode van maximaal 18 maanden en dient het aantal aandelen dat ingekocht mag worden aan te geven, de wijze waarop de aandelen ingekocht kunnen worden en de koerslimieten voor de inkoop van de aandelen. Een dergelijke toestemming is niet vereist voor de inkoop door ons van volgestorte aandelen met als doel deze aandelen over te dragen aan onze medewerkers of medewerkers van een groepsmaatschappij conform onze aandelen- of optieregelingen, mits de aandelen zijn genoteerd tegen de officiële koers van een aandelenbeurs. Onze Raad van Bestuur is bevoegd tot de inkoop van aandelen tot en met 26 mei 2005, onder voorwaarde van goedkeuring door onze Raad van Commissarissen. Tot aan de datum van dit jaarverslag hebben wij in het geheel geen aandelen ingekocht op grond van deze toestemming.

Corporate-governanceregels voor grote ondernemingen in Nederland Op 18 mei 2001 keurde de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een wijziging goed van onze statuten waarbij het structuurregime, waaraan Ahold zich vrijwillig had onderworpen, werd afgeschaft. Als gevolg van deze afschaffing verplichtte de Nederlandse wet ons om een gematigd structuurregime in te voeren op het niveau van een van onze Nederlandse dochtermaatschappijen. Wij realiseerden dit bij onze 100% Nederlandse dochtermaatschappij Ahold

312607_234-256.indd 244

Ingevolge dit gematigde structuurregime installeerde Ahold Nederland een directie en een Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit drie leden en is belast met het adviseren van de directie en het toezicht houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij Ahold Nederland. De Raad van Commissarissen kan leden van de directie schorsen. De Raad van Commissarissen moet handelen in het belang van Ahold Nederland en haar zakelijke activiteiten. Ingevolge het herziene structuurregime dat van kracht is sinds 1 oktober 2004 worden leden van de Raad van Commissarissen voorgedragen door de Raad van Commissarissen en benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast heeft de ondernemingsraad meer bevoegdheid gekregen bij het aanbevelen van ten minste een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. Deze aanbevelingen mogen alleen afgewezen worden door de Raad van Commissarissen in bepaalde omstandigheden. Indien geen overeenstemming bereikt kan worden tussen de Raad van Commissarissen en de ondernemingsraad kan de Raad van Commissarissen de Ondernemingskamer van de Amsterdamse rechtbank vragen om haar bezwaar te legitimeren. Tegen uitspraken van de Ondernemingskamer is geen beroep mogelijk. Schuitema, dat genoteerd is aan Euronext Amsterdam, is onderworpen aan een volledig structuurregime. Voor informatie over Schuitema, het structuurregime en de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Schuitema, zie Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder onderdeel 2 in dit jaarverslag.

Onderdeel 10D – Valutaregulering Momenteel zijn er geen andere beperkingen voor de betaling van dividenden door Ahold aan niet-ingezetenen van Nederland of voor andere betalingen aan of van niet-ingezeten houders van onze effecten anders dan die hieronder beschreven worden onder Belastingen. De bestaande weten regelgeving van Nederland legt geen andere beperkingen op aan niet-ingezeten of buitenlandse houders met betrekking tot het houden van gewone aandelen of en het daaraan verbonden stemrecht dan die welke gelden voor ingezeten houders. Onze statuten leggen geen beperking op aan (1) overschrijvingen naar of van het

13-04-2005 20:11:42


245

buitenland met betrekking tot dividenden of kapitaal of (2) bevoegdheden van niet-ingezeten of buitenlandse houders van gewone aandelen.

Onderdeel 10E – Belasting Nederlandse belastingen Onderstaand is een samenvatting opgenomen van de belangrijke fiscale consequenties in Nederland van het verwerven, houden en verkopen van onze ADS-aandelen, onze gewone aandelen en cumulatief preferente financieringsaandelen volgens de huidige Nederlandse wet. In deze samenvatting worden echter niet alle aspecten van deze belastingheffing besproken die onder bijzondere omstandigheden van belang kunnen zijn voor een bepaalde belastingplichtige, of die gelden voor een belastingplichtige die volgens de van toepassing zijnde wetgeving een bijzondere behandeling geniet. Ook wordt niet ingegaan op eventuele winstbelasting die door lagere Nederlandse overheden of in andere jurisdicties wordt geheven. De wetgeving waarop deze samenvatting is gebaseerd, is onderhevig aan wijzigingen, die mogelijk met terugwerkende kracht gelden. Iedere aandeelhouder en toekomstige investeerder zou zijn of haar eigen belastingadviseur moeten raadplegen met betrekking tot de fiscale consequenties van het verwerven, houden en verkopen van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen.

Algemeen De houders van ADS-aandelen zullen worden behandeld als uiteindelijk gerechtigde (‘beneficial owner’) van Aholds gewone aandelen die door deze ADS-aandelen worden vertegenwoordigd. Een ADS-aandeel zal in het algemeen voor Nederlandse fiscale doeleinden worden gelijkgesteld met een aandeel Ahold.

Nederlandse belastingen voor buitenlandse houders van ADS-aandelen en/of houders van gewone aandelen – bronbelasting Onderstaand is een samenvatting opgenomen van de belangrijke fiscale consequenties in Nederland voor een houder van Aholds ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die geen ingezetene van Nederland is, hiermee niet wordt gelijkgesteld, of die er voor heeft gekozen om niet als ingezetene van Nederland te worden belast met het oog op de relevante Nederlandse belastingwetgeving. Bronbelasting Door Ahold uitgekeerde dividenden zijn in het algemeen onderworpen aan een Nederlandse bronbelasting van 25%. Het begrip ‘door Ahold uitgekeerde dividenden’ zoals dat

312607_234-256.indd 245

hier wordt gebruikt, omvat onder meer, maar niet uitsluitend: (a) uitkeringen in contanten of in natura, fictieve en verkapte winstuitkeringen, en terugbetalingen van gestort kapitaal dat voor de Nederlandse dividendbelasting niet als zodanig wordt beschouwd; (b) liquidatie-opbrengsten, opbrengsten uit de terugbetaling op/aflossing van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen of, doorgaans het positieve verschil tussen de vergoeding bij de inkoop door Ahold van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen boven het gemiddeld gestorte kapitaal dat voor de Nederlandse dividendbelasting als zodanig wordt beschouwd; (c) de nominale waarde van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die zijn uitgegeven aan een houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen of, in voorkomende gevallen, de toename van de nominale waarde van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen voorzover niet gebleken is dat voor de doeleinden van de Nederlandse dividendbelasting een storting is verricht; en (d) gedeeltelijke terugbetalingen van gestort kapitaal dat voor de Nederlandse dividendbelasting als zodanig wordt beschouwd, indien en voorzover er sprake is van zuivere winst, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vooraf heeft besloten om een dergelijke terugbetaling te doen en indien de nominale waarde van de betrokken ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen door middel van een statutenwijziging met een gelijk bedrag is verlaagd. Indien een houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen ingezetene is van een ander land dan Nederland en indien er tussen Nederland en dat land een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van kracht is, kan een houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, afhankelijk van de voorwaarden van dit belastingverdrag, in aanmerking komen voor een volledige of gedeeltelijke vrijstelling, of teruggave van Nederlandse dividendbelasting. Volgens het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting dat van kracht is tussen Nederland en de Verenigde Staten (hierna: het Verdrag), komen door Ahold betaalde dividenden aan een ingezetene van de Verenigde Staten (met uitzondering van een vrijgestelde organisatie of een vrijgesteld pensioenlichaam) over het algemeen in aanmerking voor een verlaging van de Nederlandse bronbelasting van 25% naar 15%, of, in het geval van bepaalde Amerikaanse bedrijven die ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen aanhouden die

13-04-2005 20:11:47


246


ten minste 10% van onze stemrechten vertegenwoordigen, een verlaging naar 5%, tenzij de ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die door deze ingezetene worden gehouden, toegeschreven kunnen worden aan bedrijfsactiviteiten die, geheel of ten dele, worden ondernomen via een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland. Het Verdrag voorziet in een volledige vrijstelling voor dividenden die worden ontvangen door vrijgestelde pensioenlichamen en andere vrijgestelde organisaties, zoals gedefinieerd in het Verdrag. Behoudens in geval van vrijgestelde organisaties kan het verlaagde dividendbelastingtarief direct worden toegepast bij de uitkering van de dividenden, mits de juiste formulieren (IB92 U.S.A. of IB95 U.S.A.) voorafgaand aan de uitkering zijn ingediend. Daarvoor in aanmerking komende vrijgestelde Amerikaanse organisaties komen voor volledige teruggave van de ingehouden belasting in aanmerking door de juiste formulieren in te dienen. Een houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, uitgezonderd een natuurlijk persoon, komt niet in aanmerking voor de verdragsvoordelen indien deze houder van ADS-aandelen en/of gewone en/ of cumulatief preferente financieringsaandelen niet voldoet aan de criteria in de bepalingen van artikel 26 van het Verdrag inzake de beperking van verdragsvoordelen. De depotbank (‘depositary’) voor de ADS-aandelen heeft met de Nederlandse belastingdienst een speciale regeling getroffen, die van tijd tot tijd kan worden aangepast, inzake de toepassing van het verdrag op uitgekeerde dividenden aan de houders van ADS-aandelen. Volgens die regeling verschaft de depotbank voor de ADS-aandelen Ahold één belastingformulier dat het aantal ADS-aandelen aangeeft dat door ingezetenen van de Verenigde Staten wordt gehouden die volgens het verdrag recht hebben op vrijstelling of verlaging van de Nederlandse bronbelasting. Indien de depotbank voor de ADS-aandelen dividenden uitkeert door middel van telegrafische overboeking of een soortgelijke methode aan een bank, effectenmakelaar of depotbank (zoals The Depositary Trust Company) zal de depotbank voor de ADS-aandelen op uit te keren dividenden 25% belasting inhouden. De desbetreffende bank, effectenmakelaar of depotbank kan namens de cliënt bij de depotbank voor de ADS-aandelen om teruggave van deze belasting verzoeken in de vorm van een aanvullende dividendbetaling. Een vrijgestelde organisatie die ingezetene is van de Verenigde Staten en volgens artikel 36 van het Verdrag gerechtigd is tot volledige vrijstelling van de Nederlandse bronbelasting, kan geen gebruik maken van de in deze alinea beschreven regeling. Derhalve zal Nederlandse bronbelasting worden geheven over dividenden die aan een dergelijke aandeelhouder worden uitgekeerd, tegen een tarief van 25%. Deze aandeelhouder kan om toepas-

312607_234-256.indd 246

sing van de verdragsvoordelen verzoeken door rechtstreeks formulier IB95 U.S.A. in te dienen bij de Nederlandse belastingdienst. De depotbank voor de ADS-aandelen zal de houders van ADS-aandelen, voorafgaand aan iedere dividenduitkering, een bericht sturen met de procedures voor het verkrijgen van een verlaagd tarief of een vrijstelling van Nederlandse bronbelasting. Conform een bepaling ter voorkoming van dividendstripping zal geen vrijstelling, vermindering of teruggave van Nederlandse dividendbelasting worden toegekend indien de ontvanger van een door Ahold uitgekeerd dividend niet beschouwd wordt als de uiteindelijk gerechtigde tot dat dividend. Deze ontvanger wordt niet beschouwd als uiteindelijk gerechtigde indien hij in verband met het dividend een vergoeding heeft betaald (in contanten of in natura) aan een andere partij en indien deze vergoeding deel uitmaakt van een reeks transacties (zoals onderstaand gedefinieerd), en indien het daarnaast waarschijnlijk is dat (a) deze andere partij, een natuurlijk persoon of een vennootschap (anders dan de houder van de dividendcoupon) geheel of ten dele, direct of indirect, voordeel genoot van het dividend en als deze andere partij, natuurlijk persoon of vennootschap geen, of in mindere mate, recht zou hebben op vrijstelling, vermindering of teruggave van Nederlandse dividendbelasting of hier in mindere mate recht op zou hebben dan de ontvanger van het dividend, en (b) deze andere partij, natuurlijk persoon of vennootschap, direct of indirect, een positie behoudt of verwerft in ADSaandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, die vergelijkbaar is met de positie in gelijksoortige ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die hij/zij had voordat de reeks transacties begon. Het hier gebruikte begrip ‘aaneenschakeling van transacties’ omvat de enkele verwerving van een of meer dividendcoupons en het vestigen van genotsrechten op korte termijn op ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, terwijl de overdragende partij gerechtigd blijft tot de ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen. Onder bepaalde omstandigheden is een betaling aan de Nederlandse belastingdienst van het volledige bedrag van de ingehouden bronbelasting niet vereist met betrekking tot dividenduitkeringen ontvangen van met ons verbonden partijen. Het bedrag dat niet hoeft te worden betaald, bedraagt 3% van het brutobedrag van in contanten uitgekeerde dividenden op de ADS-aandelen en/of gewone aandelen, maar kan niet meer bedragen dan 3% van de brutodividenden ontvangen van met ons verbonden buitenlandse partijen in het kalenderjaar tot de inhoudingsdatum en de twee voorafgaande kalenderjaren, exclusief dividend-

13-04-2005 20:11:53


247

uitkeringen waarmee rekening is gehouden in verband met de bepaling van een eerdere vermindering van te betalen bronbelasting. Deze belastingvermindering wordt niet uitgekeerd aan de houders van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of preferente financieringsaandelen, maar blijft in plaats daarvan bij Ahold. De classificatie van deze vermindering voor buitenlandse-belastingdoeleinden is onduidelijk.

Belastingen over inkomsten en vermogenswinst Een houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen is niet onderworpen aan Nederlandse belastingen over de inkomsten of vermogenswinsten in de vorm van door Ahold uitgekeerde dividenden of over de gerealiseerde winst bij verkoop van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen (anders dan de hierboven besproken bronbelasting), mits: (a) deze houder geen ingezetene is noch hiermee wordt gelijkgesteld, noch ervoor heeft gekozen om als ingezetene van Nederland te worden belast; (b) deze aandeelhouder geen (belang in een) onderneming heeft die geheel of ten dele wordt gedreven via een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke onderneming, of, in voorkomende gevallen, deel daarvan, de ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen zijn toe te schrijven; (c) deze houder niet wordt geacht een Nederlandse werkzaamheid te hebben waaraan de ADSaandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen kunnen worden toegeschreven; (d) deze houder geen natuurlijk persoon is die overige activiteiten verricht in Nederland met betrekking tot de ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, waaronder activiteiten die buiten het domein vallen van actief vermogensbeheer; en (e) deze houder geen aanmerkelijk belang of fictief aanmerkelijk belang heeft in Ahold of, indien deze aandeelhouder wel een dergelijk belang heeft, dit een onderdeel vormt van de activa van een onderneming. In het algemeen heeft een houder van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen geen aanmerkelijk belang indien hij/zij, zijn/haar partner, bepaalde andere familieleden (waaronder pleegkinderen) of bepaalde personen waarmee zijn/haar huishouden wordt gedeeld, alleen of gezamenlijk en direct of indirect, gerechtigd is, respectievelijk zijn, tot aandelen en/ of ADS-aandelen, of over bepaalde andere rechten beschikt, respectievelijk beschikken, met betrekking tot deze aandelen, die een belang vormen van ten minste 5% in Aholds totale uitgegeven en uitstaande kapitaal (dan wel het uitgegeven en uitstaande kapitaal van welke categorie aandelen dan ook), of indien genoemd persoon of genoemde personen over rechten beschikt, respectievelijk beschikken, tot

312607_234-256.indd 247

verwerving van al dan niet reeds uitgegeven ADS-aandelen en/of aandelen die op enig moment (en van tijd tot tijd) een belang vormen van ten minste 5% in Aholds totale uitgegeven en uitstaande kapitaal (dan wel het uitgegeven en uitstaande kapitaal van welk categorie aandelen dan ook), of indien genoemd persoon of genoemde personen gerechtigd is tot bepaalde participatiebewijzen die betrekking hebben op ten minste 5% onze jaarwinst en/of ten minste 5% van onze liquidatieopbrengst. Er is sprake van een fictief aanmerkelijk belang indien (een deel van) een aanmerkelijk belang is afgestoten, of verondersteld wordt te zijn afgestoten, in een transactie waarbij belastingheffing werd uitgesteld. Schenkings- en successierechten Er zullen in Nederland geen schenkings- of successierechten worden geheven in verband met de verwerving van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen via een schenking of bij het overlijden van een houder van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die geen ingezetene van Nederland is noch hiermee wordt gelijkgesteld, tenzij: (a) de houder op de schenkingsdatum, of op de datum van zijn/haar overlijden, een (belang in een) onderneming had die, geheel of ten dele, wordt of werd gedreven via een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke onderneming, of deel daarvan, de ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen worden of werden toegeschreven; of (b) er sprake is van een schenking van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen door een natuurlijk persoon die binnen 180 dagen na de schenkingsdatum komt te overlijden, terwijl hij/zij op het moment van zijn/haar overlijden een ingezetene was van Nederland of hiermee werd gelijkgesteld. Met betrekking tot Nederlandse schenkings- en successierechten wordt een natuurlijk persoon met de Nederlandse nationaliteit beschouwd als ingezetene van Nederland indien hij/zij een op enig moment gedurende de tien jaar voorafgaand aan de schenkingsdatum of de datum van zijn/haar overlijden ingezetene van Nederland is geweest. Met betrekking tot de Nederlandse schenkingsbelasting geldt dat een natuurlijk persoon die niet de Nederlandse nationaliteit heeft, beschouwd wordt als een ingezetene indien hij/zij ingezetene van Nederland is geweest op enig moment in de twaalf maanden voorafgaand aan de schenkingsdatum. Overige Nederlandse belastingen en heffingen In Nederland wordt geen enkele inschrijvingsbelasting, overdrachtsbelasting, zegelrecht of soortgelijke belasting of

13-04-2005 20:12:00


248


heffing geheven met betrekking tot of in verband met het houden van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen.

Nederlandse belastingen voor binnenlandse houders van ADS-aandelen en/of gewone aandeelhouders De volgende uiteenzetting is uitsluitend bedoeld voor de volgende houders van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen of investeerders: • natuurlijke personen die voor belastingdoeleinden een ingezetene zijn van Nederland of die hiermee worden gelijkgesteld of die ervoor hebben gekozen om als een ingezetene van Nederland te worden belast, met uitzondering van (a) natuurlijke personen die beleggen in ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen die deel uitmaken van een (fictief) aanmerkelijk belang in Ahold of (b) natuurlijke personen die medewerker, directeur of bestuurslid van Ahold zijn of hiermee worden gelijkgesteld, en natuurlijke personen die medewerker, directeur of bestuurslid zijn van een verbonden maatschappij of hiermee worden gelijkgesteld (hierna: de Nederlandse natuurlijke personen); en • bedrijfsentiteiten, waaronder verenigingen die belastingbaar zijn als een bedrijfsentiteit, die voor belastingdoeleinden ingezetene zijn van Nederland, of hiermee worden gelijkgesteld, met uitzondering van bedrijfsentiteiten die (a) niet onderworpen zijn aan Nederlandse vennootschapsbelasting, (b) vrijgesteld zijn van deze vennootschapsbelasting, waaronder pensioenfondsen zoals gedefinieerd volgens de Nederlandse wet of (c) beleggingsinstellingen zoals gedefinieerd volgens de Nederlandse wet.

in het algemeen onderworpen aan een inkomstenbelasting tegen een tarief van 30% van een forfaitair rendement van 4% van de jaarlijks te bepalen gemiddelde marktwaarde van de ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen. Nederlandse natuurlijke personen die een onderneming drijven en bedrijfsentiteiten Alle (fictieve) voordelen ontleend aan ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, inclusief gerealiseerde vermogenswinsten op de verkoop hiervan, die zijn toe te schrijven aan een onderneming waarvan de ingezetene een aandeel in de winst ontvangt, hetzij als ondernemer hetzij als andere medegerechtigde tot het vermogen van deze onderneming anders dan als ondernemer of als houder van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, zijn in het algemeen onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een progressief tarief. Alle verkregen (fictieve) voordelen uit ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, inclusief gerealiseerde vermogenswinsten op de verkoop hiervan, die gehouden worden door een ingezetene van Nederland zijnde een bedrijfsentiteit worden gehouden, zijn in het algemeen onderworpen aan vennootschapsbelasting, tenzij de Nederlandse deelnemingsvrijstelling van toepassing is. Bronbelasting Door Ahold uitgekeerde dividenden zijn in het algemeen onderworpen aan een Nederlandse bronbelasting tegen een tarief van 25%. Zie de paragraaf Nederlandse belastingen voor buitenlandse houders van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of preferente aandelen onder Bronbelasting hierboven voor een definitie van het hier gebruikte begrip ‘door Ahold uitgekeerde dividenden’.

Inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting Nederlandse natuurlijke personen die geen onderneming drijven Een Nederlands natuurlijk persoon (a) die ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen aanhoudt die niet toegeschreven kunnen worden aan een onderneming waarvan deze natuurlijke persoon een aandeel in de winst ontvangt, hetzij als ondernemer hetzij als medegerechtigde tot het vermogen van deze onderneming anders dan als ondernemer of als houder van ADS-aandelen en/of als aandeelhouder, (b) die geen andere werkzaamheid verricht met betrekking tot de ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, waaronder activiteiten die buiten het domein vallen van actief vermogensbeheer, en (c) die geen (fictief) aanmerkelijk belang heeft in Ahold, is

312607_234-256.indd 248

Nederlandse natuurlijke personen en Nederlandse bedrijfsentiteiten kunnen in het algemeen de bronbelasting verrekenen met hun verplichting uit hoofde van Nederlandse inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting en hebben, in het algemeen, recht op teruggave van de bronbelasting voorzover deze hun totale verplichting uit hoofde van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting overtreft. Bij bepaalde houders van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen, die onderworpen zijn aan Nederlandse vennootschapsbelasting en die de deelnemingsvrijstelling toepassen bestaat de mogelijkheid dat er helemaal geen bronbelasting ingehouden wordt. Conform een bepaling ter voorkoming van dividendstripping zal geen vrijstelling, verrekening, vermindering of teruggave van Nederlandse dividendbelasting gelden indien de uit-

13-04-2005 20:12:06


249

eindelijke ontvanger van een door Ahold uitgekeerd dividend niet beschouwd wordt als de uiteindelijk gerechtigde tot dat dividend (zie de paragraaf Nederlandse belastingen voor buitenlandse houders van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of preferente aandelen onder Bronbelasting hierboven voor een beschrijving van degenen die als ‘uiteindelijk gerechtigde’ worden aangemerkt. Schenkings- en successierechten Nederlandse schenkings- en successierechten kunnen van toepassing zijn op de verkrijging van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen via een schenking van ADS-aandelen en/of gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen of bij het overlijden van een houder van deze aandelen als hij/zij ingezetene van Nederland is of hiermee wordt gelijkgesteld. Overige Nederlandse belastingen en heffingen In Nederland wordt geen enkele inschrijvingsbelasting, overdrachtsbelasting, zegelrecht of soortgelijke belasting of heffing geheven met betrekking tot of in verband met het houden van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of cumulatief preferente financieringsaandelen.

Amerikaanse federale inkomstenbelasting Onderstaand is een samenvatting opgenomen van de voornaamste fiscale consequenties welke relevant kan zijn met betrekking tot de Amerikaanse federale inkomstenbelasting (‘U.S. federal income tax’) met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van ADS-aandelen of gewone aandelen van Ahold. Deze samenvatting behandelt alleen de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor houders die de eerste kopers waren van gewone aandelen of ADS-aandelen tegen de oorspronkelijke uitgifteprijs en die gewone aandelen of ADS-aandelen houden als vermogensbestanddeel (‘capital assets’). Deze samenvatting behandelt geen belastingen die van toepassing kunnen zijn voor houders die onderworpen zijn aan speciale belastingvoorschriften, zoals financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen, vastgoedbeleggingsfondsen, gereguleerde beleggingsmaatschappijen, zogenoemde ‘grantor trusts’, handelaren in effecten en valuta’s, van belasting vrijgestelde entiteiten, natuurlijke personen die gewone aandelen of ADS-aandelen hebben ontvangen als vergoeding voor geleverde diensten, personen die gewone aandelen of ADS-aandelen houden als onderdeel van een afdekkings- of een conversietransactie of als een positie in een ‘straddle’ in het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, personen wiens functionele munteenheid niet de Amerikaanse dollar is of houders die (fictief) 10% of meer (op basis van stemrecht of waarde) houden van onze gewone aandelen of ADS-aandelen. Bovendien behandelt dit overzicht niet de

312607_234-256.indd 249

fiscale consequenties wat betreft de Amerikaanse federale successie- en schenkingsrechten en de zogenoemde ‘alternative minim tax’ met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van onze gewone aandelen of ADS-aandelen. Deze samenvatting is gebaseerd op (1) de federale belastingwetten van de Verenigde Staten zoals deze van kracht en beschikbaar waren op de datum van dit jaarverslag, inclusief de Internal Revenue Code, zoals gewijzigd, rechterlijke beslissingen, officiële uitspraken (‘administrative pronouncements’) en momenteel geldende en voorgestelde Amerikaanse regelgeving van het Amerikaanse Ministerie van Financiën, elk zoals deze beschikbaar zijn op genoemde datum en (2) de verklaringen van en afspraken van de depotbank en de aanname dat elke verplichting in de bewaarovereenkomst en alle daarop betrekking hebbende overeenkomsten wordt nagekomen in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst. Al het voorafgaande is onderhevig aan verandering, welke met terugwerkende kracht van toepassing zou kunnen zijn op de onderstaand beschreven fiscale consequenties. In het kader van deze samenvatting wordt onder een ‘Amerikaanse aandeelhouder’ verstaan een uiteindelijk gerechtigde (‘beneficial owner’) tot onze gewone aandelen of ADS-aandelen, die, in kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, tot een van de volgende categorieën behoort: (1) een staatsburger of ingezetene van de Verenigde Staten, (2) een maatschap of vennootschap opgericht of georganiseerd naar Amerikaans recht of volgens de wetgeving van een van de Amerikaanse staten (inclusief Washington D.C.), (3) een nalatenschap (‘estate’) waarvan de inkomsten onderworpen zijn aan Amerikaanse federale inkomstenbelasting, ongeacht de bron van deze inkomsten, of (4) een trust, indien deze trust er, in het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, rechtsgeldig voor kiest behandeld te worden als Amerikaans persoon, of indien (a) een rechtbank in de Verenigde Staten in staat is primair toezicht uit te oefenen op het beheer van de trust en (b) een of meer Amerikaanse natuurlijke personen de bevoegdheid hebben alle belangrijke besluiten van de trust te bepalen. Een ‘niet-Amerikaanse aandeelhouder’ is een uiteindelijk gerechtigde tot onze gewone aandelen of ADS-aandelen die geen Amerikaanse aandeelhouder is. Indien een maatschap (‘partnership’) (of enige andere entiteit die in het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting als een maatschap wordt behandeld) aandeelhouder is van onze gewone aandelen of ADS-aandelen, zal de fiscale behandeling van zo’n maatschap en de vennoot in een dergelijke maatschap in het algemeen afhankelijk zijn van de status van de vennoot en de

13-04-2005 20:12:12


250


activiteiten van de maatschap. Een dergelijke maatschap of vennoot dient voor de fiscale consequenties de eigen belastingadviseur te raadplegen. Iedere toekomstige koper van onze gewone aandelen of ADS-aandelen zou zijn/haar eigen belastingadviseur moeten raadplegen wat betreft de consequenties van belastingen die op Amerikaans federaal niveau, het niveau van de Amerikaanse staten en Amerikaans lokaal niveau, en buiten de Verenigde Staten worden geheven met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van onze gewone aandelen of ADS-aandelen.

Het aandeelhouderschap van ADS-aandelen in het algemeen In het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting wordt een houder van ADS-aandelen in het algemeen behandeld als de houder van de gewone aandelen die door die ADS-aandelen worden vertegenwoordigd. Het Amerikaanse Ministerie van Financiën heeft zijn bezorgdheid uitgesproken dat depotbanken voor ADSaandelen, of andere tussenpersonen tussen de emittent en de aandeelhouders van een emittent, handelingen verrichten die onverenigbaar zijn met het in de Verenigde Staten claimen van verrekening van buitenlandse belasting (‘foreign tax credits’) door Amerikaanse aandeelhouders van deze certificaten of aandelen. Als gevolg hiervan kunnen de analyse van de beschikbaarheid van een foreign tax credit in de Verenigde Staten voor Nederlandse belastingen en de hieronder beschreven bronregels derhalve door toekomstige maatregelen worden beïnvloed die door het Amerikaanse Ministerie van Financiën kunnen worden genomen.

Uitkeringen Het brutobedrag van alle uitkeringen in contanten of effecten (anders dan, indien van toepassing, uitkeringen op gewone aandelen die pro rata worden uitgekeerd aan al onze aandeelhouders, inclusief houders van ADS-aandelen) die we doen met betrekking tot gewone aandelen of ADSaandelen zal, vóór aftrek van daarop ingehouden Nederlandse bronbelasting, als dividendinkomsten worden toegevoegd aan het inkomen van een Amerikaanse aandeelhouder voorzover deze uitkeringen worden gedaan uit onze jaarwinst of gecumuleerde winsten en verliezen (‘current or accumulated earnings and profits of the company’), bepaald volgens de beginselen van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Amerikaanse aandeelhouders, anders dan een vennootschap, kunnen voor dergelijke dividenden worden aangeslagen in een fiscaal jaar dat begint op of vóór 31 december 2008, en wel tegen het verlaagde tarief voor lange-termijnvermogenswinsten (d.w.z.

312607_234-256.indd 250

winsten uit de verkoop van vermogensbestanddelen die langer dan één jaar worden gehouden). Om in aanmerking te komen voor het verlaagde belastingtarief moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan, waaronder vereisten met betrekking tot de bezitstermijn en het ontbreken van bepaalde risicoverminderende transacties met betrekking tot de gewone aandelen of ADS-aandelen. Deze dividenden komen echter niet in aanmerking voor de aftrekmogelijkheid voor ontvangen dividenden (‘dividends received deduction’) waar Amerikaanse vennootschappen in het algemeen voor in aanmerking komen. Het deel van het dividend dat, in voorkomende gevallen, uitkomt boven onze jaarwinst en gecumuleerde winsten en verliezen, zoals bepaald volgens de beginselen van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, wordt tot het bedrag van de aangepaste fiscale waarde (‘adjusted tax basis’) van de gewone aandelen of ADS-aandelen van de Amerikaanse aandeelhouder beschouwd als een niet-belastbare kapitaalteruggave en het meerdere als een vermogenswinst. Wij maken geen berekeningen van onze winsten en verliezen volgens de beginselen van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Dividend dat betaald wordt in euro’s zal meegenomen worden in het bruto-inkomen van een Amerikaanse aandeelhouder (omgerekend) tegen de USD/EUR-koers op de dag van ontvangst, hetgeen bij de ADS-aandelen de datum is van ontvangst door de depotbank. De omvang van een uitkering anders dan in contanten wordt bepaald door de marktwaarde van hetgeen wordt uitgekeerd op de dag van uitkering. Een Amerikaanse aandeelhouder kan kiezen voor ofwel aftrek van Nederlandse bronbelasting bij de berekening van zijn belastbaar inkomen, dan wel, afhankelijk van bepaalde complexe beperkingen ten aanzien van ‘foreign tax credits’ in het algemeen, voor verrekening van de Nederlandse bronbelasting met de verschuldigde Amerikaanse federale inkomstenbelasting, op basis van het tarief dat van toepassing is voor de desbetreffende Amerikaanse aandeelhouder. Zoals hierboven besproken in dit Onderdeel 10 onder Nederlandse belastingen voor buitenlandse houders van ADS-aandelen, gewone aandelen en/of preferente aandelen onder Bronbelasting, zijn op grond van het verdrag door Ahold aan een Amerikaanse aandeelhouder uitbetaalde dividenden in het algemeen onderworpen aan Nederlandse bronbelasting van 15%. Dit verlaagde bronbelastingtarief is alleen van toepassing als zo’n Amerikaanse aandeelhouder, in het kader van het verdrag, wordt behandeld als een ingezetene van de Verenigde Staten en anderszins aanspraak maakt op de verdragsvoordelen en de dividenden feitelijk niet verband houden met een vaste inrichting of ‘fixed base’ in Nederland.

13-04-2005 20:12:18


251

Met het oog op het berekenen van de Amerikaanse foreign tax credit vormen door Ahold uitgekeerde dividenden in het algemeen ‘passive income’, of in het geval van bepaalde Amerikaanse aandeelhouders, ‘financial services income’. Amerikaanse aandeelhouders dienen echter te beseffen dat volgens recentelijk vastgestelde wetgeving de categorie ‘financial services income’ wordt afgeschaft voor de fiscale boekjaren die beginnen na 31 december 2006. Volgens de nieuwe wetgeving worden de categorieën inzake beperking van foreign tax credits beperkt tot de categorieën ’passive category income’ en ’general category income’. Amerikaanse aandeelhouders dienen hun belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de beschikbaarheid en de beperkingen van dergelijke foreign tax credits. Indien en voorzover wij een dividend op gewone aandelen of ADS-aandelen betalen uit dividendinkomen van onze niet-Nederlandse dochtermaatschappijen, en derhalve voor Nederlandse doeleinden de buitenlandse belasting op dergelijk dividendinkomen van niet-Nederlandse dochtermaatschappijen verrekenen met Nederlandse belasting, bestaat het risico dat de US Internal Revenue Service de in Nederland voor de verplichting uit hoofde van bronbelasting verrekening (‘credit’) beschouwt als een gedeeltelijke subsidie voor de voorheffing en dat daarom een Amerikaanse aandeelhouder geen aanspraak kan maken op foreign tax credit voor het toegelaten bedrag. Deze Nederlandse verrekening is echter alleen voor ons beschikbaar en vermindert niet de voorheffing op het dividend dat wij uitkeren. Wij zijn van mening dat een dergelijke opstelling niet juist zou zijn omdat een dergelijke Nederlandse verrekening vooral gebaseerd wordt op het ontvangen nettodividend en omdat de Amerikaanse aandeelhouder geen enkele voordeel heeft van een dergelijke Nederlandse verrekening. Met inachtneming van de inhoud van de paragraaf ‘Vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’ en rapportage van informatie’ is een niet-Amerikaanse aandeelhouder van gewone aandelen of ADS-aandelen in het algemeen niet onderworpen aan Amerikaanse federale bronbelasting op dividenden ontvangen op gewone aandelen of ADS-aandelen, tenzij dergelijke inkomsten feitelijk verbonden zijn met het drijven van een onderneming in de Verenigde Staten door deze niet-Amerikaanse aandeelhouder.

Verkoop of ruil van gewone aandelen of ADS-aandelen Een Amerikaanse aandeelhouder zal in het algemeen winst of verlies realiseren bij de verkoop of ruil van gewone aandelen of ADS-aandelen, gelijk aan het verschil tussen het gerealiseerde bedrag bij verkoop of ruil en de aangepaste fiscale waarde (‘adjusted tax base’) van de gewone

312607_234-256.indd 251

aandelen of ADS-aandelen voor de Amerikaanse aandeelhouder. Een dergelijke winst of dergelijk verlies wordt beschouwd als een vermogenswinst of -verlies. In het geval van Amerikaanse aandeelhouders anders dan vennootschappen is het maximale marginale Amerikaanse federale inkomstenbelastingtarief dat op een dergelijke winst wordt toegepast, lager dan het maximale marginale Amerikaanse federale inkomstenbelastingtarief voor gewone inkomsten (met uitzondering van bepaalde dividenden) indien deze Amerikaanse aandeelhouder deze gewone aandelen of ADS-aandelen langer dan één jaar heeft aangehouden. De eventuele winst of het eventuele verlies van een Amerikaanse aandeelhouder wordt in het kader van Amerikaanse foreign tax credits in het algemeen behandeld als Amerikaans broninkomen of verlies. Ten aanzien van de aftrekbaarheid van vermogensverliezen gelden beperkingen. De initiële fiscale waarde van de gewone aandelen of ADSaandelen van een Amerikaanse aandeelhouder is gelijk aan de waarde, in Amerikaanse dollars, van de in euro’s luidende aankoopprijs op de dag van aankoop. Indien de gewone aandelen of ADS-aandelen worden aangemerkt als verhandeld op een ‘gevestigde effectenmarkt’, bepaalt een Amerikaanse aandeelhouder die uitgaat van het kasstelsel of, indien hiervoor is gekozen, van het ‘accrual’-stelsel, de dollarwaarde van de kosten van dergelijke gewone aandelen of ADS-aandelen door het betaalde bedrag om te rekenen tegen de wisselkoers op de datum waarop de aankoop wordt afgewikkeld. Indien een Amerikaanse aandeelhouder Amerikaanse dollars omzet in euro’s en dat bedrag onmiddellijk gebruikt om gewone aandelen of ADS-aandelen te kopen, zal zo’n omzetting in het algemeen niet leiden tot een belastbare winst of belastbaar verlies voor deze Amerikaanse aandeelhouder. Met betrekking tot de verkoop of ruil van gewone aandelen of ADS-aandelen zal het gerealiseerde bedrag in het algemeen de dollarwaarde zijn van het ontvangen bedrag, bepaald per (1) de ontvangstdatum van de betaling, voor de Amerikaanse aandeelhouder die uitgaat van het kasstelsel en (2) de datum waarop men niet meer over de aandelen kan beschikken, voor de Amerikaanse aandeelhouder die uitgaat van het accrual-stelsel. Indien de gewone aandelen of ADS-aandelen worden aangemerkt als verhandeld op een ‘gevestigde effectenmarkt’, bepaalt een Amerikaanse aandeelhouder die uitgaat van het kasstelsel of, indien hij/zij hiervoor kiest, van het ‘accrual’-stelsel, de dollarwaarde van het gerealiseerde bedrag van dergelijke gewone aandelen of ADS-aandelen door het ontvangen bedrag om te rekenen tegen de contante wisselkoers op de afwikkelingsdatum van de verkoop.

13-04-2005 20:12:24


252


Met inachtneming van de inhoud van de onderstaande paragraaf ‘Vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’ en rapportage van informatie is een niet-Amerikaanse aandeelhouder van gewone aandelen of ADS-aandelen in het algemeen niet onderworpen aan Amerikaanse federale inkomsten- of bronbelasting over de winsten bij verkoop of ruil van deze gewone aandelen of ADS-aandelen, tenzij (1) een dergelijke winst feitelijk verbonden is met het drijven door deze niet-Amerikaanse aandeelhouder van een onderneming in de Verenigde Staten of (2) indien de winst wordt gerealiseerd door een niet-Amerikaanse aandeelhouder die een natuurlijk persoon is, deze aandeelhouder 183 dagen of langer aanwezig is in de Verenigde Staten in het fiscale jaar waarin een dergelijke verkoop of ruil plaatsvindt, en aan bepaalde andere voorwaarden wordt voldaan.

Vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’ en rapportage van informatie De Amerikaanse vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’ en rapportage van informatie zijn in het algemeen van toepassing op bepaalde uitkeringen aan bepaalde aandeelhouders anders dan vennootschappen. De te rapporteren informatie omvat in het algemeen de betalingen van dividenden op, en de opbrengsten uit de verkoop of terugbetaling op/aflossing van, gewone aandelen of ADS-aandelen verricht in de Verenigde Staten, of door een Amerikaanse uitkerende partij (‘payor’) of tussenpersoon aan een houder van gewone aandelen of ADSaandelen (anders dan een vrijgestelde ontvanger (‘exempt recipient’), waaronder een vennootschap, ontvanger anders dan een Amerikaans persoon die toereikend bewijs indient, en bepaalde andere personen). Een uitkerende partij dient ‘backup withholding tax’ in te houden op alle dividenduitkeringen of de opbrengsten uit de verkoop van, of terugbetaling op/aflossing van gewone aandelen of ADS-aandelen binnen de Verenigde Staten aan een aandeelhouder, of door een Amerikaanse uitkerende partij of tussenpersoon (uitgezonderd ‘een vrijgestelde ontvanger’) indien deze aandeelhouder niet in staat is zijn correcte fiscale identificatienummer te verstrekken, of anderszins niet in staat is te voldoen aan deze vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’, of niet in staat is de vrijstelling te laten vaststellen. Het tarief voor de ‘backup withholding tax’ bedroeg 30% in 2002, en bedraagt 28% voor de jaren 2003 tot en met 2010.

partnership’ in de betekenis van de geldende voorschriften van het Amerikaanse Ministerie van Financiën, en betalingen aan een buitenlandse ‘simple trust’, een buitenlandse ‘grantor trust’ of een buitenlandse maatschap die feitelijk verbonden is met het drijven van een onderneming in de Verenigde Staten) zijn de begunstigden van de buitenlandse ‘simple trust’ de personen die, afhankelijk van de situatie, worden behandeld als de eigenaren van de buitenlandse ‘grantor trust’ of de vennoten van de buitenlandse maatschap, verplicht om het bewijs van hun status te verstrekken teneinde de hierboven vermelde vrijstelling van de vereisten met betrekking tot ‘backup withholding tax’ en rapportage van informatie te verkrijgen. Bovendien kan een uitkerende partij alleen rechten ontlenen aan door een ontvangende partij, anders dan een Amerikaans persoon, verstrekt formulier inhoudende bewijs indien deze uitkerende partij geen feitelijke kennis heeft, noch een reden heeft om kennis te hebben, van het feit dat de informatie of de daarin opgenomen verklaring op een dergelijk formulier onjuist is. Bovenstaande samenvatting is niet bedoeld als een volledige analyse van alle fiscale consequenties die relevant kunnen zijn bij het verwerven, houden en vervreemden van gewone aandelen of ADS-aandelen, en behandelt geen fiscale wetgeving van staten, lokale en buitenlandse overheden of andere fiscale wetgeving. Houders van gewone aandelen of ADS-aandelen dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale consequenties in hun individuele situatie.

In het geval dergelijke uitkeringen in de Verenigde Staten gedaan worden aan een buitenlandse ‘simple trust’, een buitenlandse ‘grantor trust’ of een buitenlandse maatschap (uitgezonderd uitkeringen aan een buitenlandse ‘simple trust’, een buitenlandse ‘grantor trust’ of een buitenlandse maatschap die is aan te merken als een zogenoemde ’withholding foreign trust’ of een ’withholding foreign

312607_234-256.indd 252

13-04-2005 23:35:20


253

Onderdeel 16 C – Dienstverlening en honoraria externe accountants Het volgende overzicht toont de totale accountantskosten in de afgelopen drie jaar van Ahold en haar dochtermaatschappijen in verband met de dienstverlening door onze externe accountant Deloitte Accountants B.V. en haar aangesloten accountantspraktijken en/of gelieerde ondernemingen (gezamenlijk Deloitte):

(in EUR duizenden) Honoraria voor controlewerkzaamheden Honoraria voor aan controle gerelateerde werkzaamheden Honoraria voor fiscale dienstverlening Overige honoraria Totaal

2004

2003

2002

25.185

19.671

31.312

2.389

810

1.549

27

687

582

–

96

222

27.601

21.264

33.665

Honoraria voor controlewerkzaamheden

Overige honoraria

De honoraria voor controlewerkzaamheden betreffen hoofdzakelijk de controlewerkzaamheden van Deloitte met betrekking tot Aholds geconsolideerde jaarrekening voor elk van de boekjaren 2002, 2003 en 2004 en de beoordeling van de financiële overzichten die zijn opgenomen in geconsolideerde tussentijdse berichten over het derde kwartaal van 2003 en 2004. In de honoraria voor de 2004-controlewerkzaamheden zijn ook begrepen honoraria voor controlewerkzaamheden met betrekking tot eindbalansen van gedesinvesteerde ondernemingen en honoraria voor controlewerkzaamheden van de IFRS-conversie. In de honoraria voor 2002 zijn ook de werkzaamheden begrepen in verband met de herziene vergelijkende geconsolideerde cijfers over 2000 en 2001.

De overige honoraria bestaan uit de gezamenlijke honoraria die Deloitte in 2002, 2003 en 2004 in rekening heeft gebracht voor producten en diensten die niet vallen onder bovengenoemde honoraria voor controlewerkzaamheden, aan controle gerelateerde werkzaamheden of fiscale dienstverlening.

Honoraria voor aan controle gerelateerde werkzaamheden De honoraria voor aan controle gerelateerde werkzaamheden bestaan uit honoraria die Deloitte in 2002, 2003 en 2004 in rekening heeft gebracht voor assurance- en hieraan verwante werkzaamheden die op enigerlei wijze verbonden zijn met de controle of beoordeling van de geconsolideerde financiële overzichten, maar die niet vallen onder bovengenoemde honoraria voor controlewerkzaamheden. De honoraria voor aan controle gerelateerde werkzaamheden bestaan voornamelijk uit advieskosten inzake (standaarden voor) financiële verslaggeving en rapportage.

Voorafgaande goedkeuring door Auditcommissie In de periodes voorafgaand aan de afspraken die gemaakt worden met betrekking tot de dienstverlening van onze externe accountants, verleent onze Auditcommissie goedkeuring aan alle audit-diensten en alle toegestane overige diensten die zij leveren aan ons en onze deelnemingen. Toegestane niet-auditdiensten zijn diensten voor het verlenen van zekerheid en andere werkzaamheden die vanouds aan ons geleverd worden door de onafhankelijke, openbare accountants in hun hoedanigheid als externe accountant.

Honoraria voor fiscale dienstverlening De honoraria voor werkzaamheden inzake fiscale dienstverlening die Deloitte in 2002, 2003 en 2004 heeft verricht, betreffen belastingaangiften, fiscale advisering en planning.

312607_234-256.indd 253

13-04-2005 20:12:35


254

Bestuur en management

Per 5 april 2005

Raad van Bestuur

Retail

Anders Moberg, President en CEO

Stop & Shop / Giant Food

Hannu Ryöppönen, CFO

Quincy, Massachusetts / Landover, Maryland, Verenigde Staten

Peter Wakkie, Chief Corporate Governance Counsel

Marc Smith, President en CEO

Giant Food Stores / Tops Markets

Concerndirecteuren

Carlisle, Pennsylvania / Buffalo, New York, Verenigde Staten Anthony Schiano, President en CEO

Accounting and Reporting Joost Sliepenbeek

Albert Heijn Nederland

Business Controlling

Dick Boer, President en CEO

Brian Hotarek

Schuitema Business Support

Nederland

Arthur Brouwer

Jan Brouwer, President en CEO

Human Resources

ICA 1

Jim Lawler

Scandinavië en Baltische staten Kenneth Bengtsson, President en CEO

Internal Audit Thijs Smit

Ahold Centraal-Europa Polen, Tsjechië en Slowakije

Treasury & Tax

Jacquot Boelen, President en CEO

Kimberly Ross

Jerónimo Martins Retail

1

Portugal Pedro Soares dos Santos, CEO

CARHCO 1 Midden-Amerika José Carlos Paiz, CEO

Foodservice U.S. Foodservice Columbia, Maryland, Verenigde Staten Lawrence Benjamin, President en CEO

1

312607_234-256.indd 254

Niet-geconsolideerde joint ventures

13-04-2005 20:12:39


Waarschuwing

Bepaalde uitspraken in dit jaarverslag zijn forward-looking statements (toekomstgerichte uitspraken) in de zin van het Amerikaanse effectenrecht. Die uitspraken omvatten, maar zijn niet beperkt tot: • uitspraken over veranderingen in netto-omzet, operationele resultaten en bepaalde lasten met betrekking tot bepaalde activiteiten en inschattingen betreffende de factoren die dergelijke verwachte veranderingen kunnen veroorzaken; • verwachtingen ten aanzien van de reductie van onze nettoschuldenlast, verwachtingen met betrekking tot de belastingdruk en onze fiscale positie; • verwachtingen ten aanzien van het effect van operationele verbeteringen op productieniveau, de operationele resultaten en winstgevendheid van onze winkels; • verwachtingen ten aanzien van besparingen uit en synergieën in het kader van onze arenastrategie, nieuwe projecten en programma’s en uit intensievere samenwerking tussen onze dochtermaatschappijen, in het bijzonder in de V.S. en Europa; • uitspraken over het tijdstip, de effecten, de beperkingen en de effectiviteit van genomen of voorgenomen maatregelen om tekortkomingen in onze interne-controleprocessen te adresseren en van verbeteringen en andere veranderingen in de grondslagen van onze financiële verslaggeving , interne-controlesystemen en corporate governance; • verwachtingen ten aanzien van onze financiële positie en vooruitzichten, onze toegang tot liquide middelen, de toereikendheid van ons werkkapitaal en de toereikendheid van onze bestaande kredietfaciliteiten, de eisen betreffende onze letters of credit (kredietbrieven) en het tijdstip en de omvang van bepaalde aflossingen van onze bestaande schulden en de beschikbare financiële middelen voor die betalingen en het effect van ons nieuwe financiële plan en onze nieuwe strategie; • verwachtingen ten aanzien van het tijdstip van en ons vermogen tot het opnieuw verkrijgen van het ‘investment grade’-profiel; • uitspraken over het tijdstip, de reikwijdte en het effect van bepaalde desinvesteringen, het bedrag van de te verkrijgen opbrengst, en de besteding van de opbrengst van dergelijke desinvesteringen; • verwachtingen ten aanzien van de groei in het foodservice segment; • uitspraken over het tijdstip, de reikwijdte, de voortgang in en het verwachte effect van het strategie- en herstelplan van U.S. Foodservice, inclusief haar opleidingsprogramma, de reorganisatie van haar activiteiten, de volledige implementatie van haar SIS tracking-systeem, de integratie en verbetering van haar operationele platforms, de versterking van haar governance en interne-controleprocessen, het herstel van haar koopkracht en wijzigingen in haar beloningsplannen; • uitspraken over het verwachte tijdstip, de strategie, het resultaat, de kosten en het effect van bepaalde juridische procedures en onderzoeken en de toereikendheid van onze beschikbare verweermiddelen en antwoorden; • uitspraken over de omvang van onze voorwaardelijke verplichtingen; verwachtingen ten aanzien van onze bijdragen aan bepaalde pensioenregelingen en andere compensatieregelingen voor werknemers; • uitspraken ten aanzien van het tijdstip van toekomstige dividenduitkeringen, indien van toepassing; • verwachtingen ten aanzien van onze concurrentiepositie en het effect van de verzwakte economie op onze bedrijfsvoering; • verwachtingen ten aanzien van een mogelijke herziening van onze berekende goodwill en mogelijke bijzondere items voortvloeiende uit onze desinvesteringen; • uitspraken over het effect van onze naleving van IFRS en de besluiten en veranderingen die worden doorgevoerd respectievelijk moeten worden doorgevoerd in verband met de naleving van IFRS; • verwachtingen betreffende onze groei en kapitaaluitgaven; en • verwachtingen ten aanzien van het effect van de bekendgemaakte boekhoudkundige onregelmatigheden op onze activiteiten, liquiditeit en ondernemingsactiviteiten. Deze forward-looking statements zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in de forward-looking statements. Belangrijke factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk

312607_234-256.indd 255

255

kunnen verschillen van de informatie tot uitdrukking gebracht in de forward-looking statements, omvatten, maar zijn niet beperkt tot: overschrijding van onze verwachte liquiditeitsbehoeften, de bedragen die beschikbaar zijn onder onze kredietfaciliteiten, ons vermogen onze schulden die in 2005 opeisbaar worden te herfinancieren, ons vermogen normale voorwaarden met leveranciers en klanten in stand te houden of te verbeteren, ons vermogen om succesvol U.S. Foodservice te herstructureren en ons kasstroom- en schuldreductieplan uit te voeren, ons vermogen om voor ons acceptabele overeenkomsten ten aanzien van en/of om kopers te vinden voor de resterende activiteiten die wij desinvesteren, ons vermogen om juridische belemmeringen bij de uitvoering van de verwachte desinvesteringen te adresseren en aan de andere voorwaarden voor de afronding van de verwachte desinvesteringen te voldoen, ons vermogen of dat van elk van onze arena’s en werkmaatschappijen hun plannen en strategieën succesvol te implementeren en af te ronden of vertragingen of additionele kosten in verband met hun implementatie, het effect van algemene economische omstandigheden en schommelingen in voedselprijzen, problemen bij het streven naar samenwerking tussen de dochtermaatschappijen en bij de invoering van nieuwe operationele verbeteringen, verdeling van de aandacht van het management, het verlies van belangrijke medewerkers, de integratie van nieuwe leden van het management en ons vermogen om belangrijke bestuurders en medewerkers aan te trekken en te behouden, ons vermogen om tekortkomingen in onze interne-controleprocessen te weg te nemen en de hoeveelheid middelen die nodig is voor de implementatie en handhaving van verbeterde boekhoudkundige systemen en controleprocessen, toename van concurrentie in de markten waarin onze dochtermaatschappijen en joint ventures opereren en veranderingen in door concurrenten gebruikte marketingmethodes, het mogelijk nadelige effect van bepaalde joint-venture-opties, indien uitgeoefend, op onze liquiditeit en kasstroom; schommelingen in de rentetarieven in de landen waar wij actief zijn en in de wisselkoersen tussen de euro en de andere valuta waarin onze activa, passiva en operationele resultaten worden aangeduid, in het bijzonder de Amerikaanse dollar; ons vermogen om ons marktaandeel te behouden op de markten waar wij actief zijn, de uitkomsten van lopende of toekomstige juridische procedures waarin wij en bepaalde van onze huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en overige medewerkers partij (zouden kunnen) zijn en de toereikendheid van onze bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering; de maatregelen van overheids-, toezichthoudende en justitiële instanties, een verdere verlaging van onze kredietratings of onze onmogelijkheid om het ‘investment grade’-profiel te herkrijgen, de toereikendheid van onze verzekeringsdekking en enige verdere verhoging van de verzekeringspremies, onvoorziene vertragingen in onze naleving van IFRS of onvoorziene effecten van IFRS, de mogelijk nadelige invloed van de in dit jaarverslag verstrekte gegevens op onze operationele resultaten en liquiditeit, en andere factoren die elders worden besproken in dit jaarverslag. Veel van deze factoren zijn voor ons niet beheersbaar en evenmin voorspelbaar. Gegeven deze onzekerheden, wordt lezers geadviseerd behoedzaam om te gaan met de forward-looking statements, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan per de datum van dit jaarverslag. Wij nemen, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effectenrecht, geen verplichting op ons om gewijzigde forward-looking statements te publiceren naar aanleiding van al dan niet voorziene gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van dit jaarverslag. Noch onze onafhankelijke accountants noch andere onafhankelijke accountants hebben procedures vastgesteld, onderzocht of uitgevoerd met betrekking tot toekomstige financiële informatie in dit jaarverslag. Evenmin hebben zij enige opinie of in enigerlei vorm een garantie gegeven met betrekking tot zulke toekomstige informatie of de haalbaarheid daarvan. Zij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor en nemen afstand van elke connectie met toekomstige financiële gegevens. Zie voor aanvullende informatie over deze forward-looking statements en de factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in deze forward-looking statements, onze publieke mededelingen. Buiten Nederland presenteert Koninklijke Ahold N.V. zich onder de naam ‘Royal Ahold’ of kortweg ‘Ahold’. Voor het gemak van de lezer worden ‘Ahold’ of ‘de Onderneming’ ook in het jaarverslag gebruikt. De statutaire naam van onze onderneming is ‘Koninklijke Ahold N.V.’

13-04-2005 20:12:41


256

Voor informatie:

Ahold Investor Relations Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 58 28 075 659 83 59 [email protected]


312607_234-256.indd 256

075 659 57 20 075 659 83 60 [email protected]

13-04-2005 20:12:51

Merken van onze groep

Voor meer informatie: Ahold Investor Relations Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 58 28 075 659 83 59 [email protected]


075 659 57 20 075 659 83 60 [email protected]

Postbus 3050 1500 HB Zaandam

Met meer dan 200.000 medewerkers en een omzet in 2004 van ongeveer 52 miljard euro, zijn wij één van 's werelds grootste aanbieders van voeding.

Telefoon: Fax:

075 659 91 11 075 659 83 50

Zaandam Handelsregister nr. 35000363 Ontwerp en uitvoering: Dart Design, Amsterdam Drukwerk: Hollandia Printing, Heerhugowaard www.ahold.com


13-04-2005 23:53:33

Ahold Jaarverslag

20 0 4


Postbus 3050 1500 HB Zaandam Telefoon: 075 659 91 11 Fax: 075 659 83 50 Zaandam Handelsregister nr. 35000363 www.ahold.com


13-04-2005 23:53:30

Merken van onze groep

Recommend Documents