Prospectus
Maatschap €-stone Central Europe introduceert De uitgifte van 665 participaties van € 15.000
Gespreid investeren in de drie snelstgroeiende nieuwe EU-landen met een aantrekkelijke vastgoedmix:
• Een verhuurd winkelcentrum in Wroclaw, Polen • Nieuwbouw koopappartementen in het meest populaire district van Boedapest, Hongarije • Een nieuw te bouwen bedrijvenpark op een zichtlocatie aan de snelweg nabij het vliegveld van Praag, Tsjechië
Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, september 2004
Global State Investments
Naam en beeldmerk staan voor de aanbieder van vastgoedproducten voor particuliere en zakelijke beleggers.
€ -stone
Label voor alle Europese projecten van Global State Investments.
$-states
Label voor alle Amerikaanse projecten van Global State Investments.
Global State Management
Deze naam en dit beeldmerk staan voor het portfoliomanagement van alle lopende projecten.
Global State Par tner s Corporation
De Amerikaanse organisatie van Global State voert het asset management over de lopende projecten aldaar.
Inhoud
Introductie Betrokken partijen Kerngegevens Initiatiefnemer en lokale partners Lopende en verkochte projecten Gedetailleerde informatie per project: Centrum Sconto, Wroclaw, Polen • Polen • Politiek klimaat • Geschiedenis • Economische bedrijvigheid - Economische indicatoren - Buitenlandse handel - Geografie - Investeringsklimaat - Infrastructuur - Buitenlandse investeringen • Demografische gegevens - Beroepsbevolking - Bevolkingsopbouw • Centrum Sconto projectbeschrijving - Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs - Trends in retail Gedetailleerde informatie per project: Völgy Residential Development, Hongarije • Hongarije • Politiek klimaat • Demografische gegevens - Bevolkingsopbouw - Beroepsbevolking - Verdeling beroepsbevolking naar sectoren • Economische bedrijvigheid - Investeringsklimaat - Geografie - Economische indicatoren - Buitenlandse handel • Völgy Residential Development projectbeschrijving • Woningmarkt in Boedapest • Inwoners van Boedapest en directe omgeving • Leeftijdsverdeling populatie Boedapest • Beschikbare woningen en nieuwbouw Gedetailleerde informatie per project: Utility & Office Park West, Tsjechië • Tsjechië • Politiek klimaat • Demografische gegevens - Beroepsbevolking - Inwonersaantal grootste steden - Opbouw beroepsbevolking over sectoren
3 5 6 7 8 10 10 10 12 12 12 12 12 13 13 14 14 14 14 15 16 17 18 18 18 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 21 22 22 22 23 23 23 24 24 25 25
•
Economische bedrijvigheid - Bruto binnenlands product per hoofd van de bevolking - Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP - Inflatie - Stijging consumentenprijzen - Investeringsklimaat • Utility & Office Park West projectbeschrijving • Geprognosticeerde huurprijs in fase 1 • Bedrijfsvastgoed in Praag en omgeving Financiële gegevens • Toelichting, uitgangspunten investeringsbegroting en financiering • Investeringsbegroting en financiering • Rendement • Uitgangspunten rendementsberekening • Winstverdeling • Exitstrategie Structuur Fiscale en juridische aspecten Beheerder - Global State Management Bewaarder - Stichting € -stone Central Europe Risicoaspecten Algemene informatie • Verhandelbaarheid participaties • Kosten • Verslaglegging • Vergunningeisen • Deelname • Overige gegevens • Informatie op het internet • Accountantsmededeling Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Maatschapovereenkomst IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept) V Oprichting besloten vennootschap (concept) VI Projectovereenkomst (concept) VII Statuten Stichting € -stone Central Europe VIII Trustovereenkomst (concept) IX Statuten Global State Management B.V. X Beheerovereenkomst (concept) Inschrijfformulier (separaat)
25 25 25 26 26 26 26 27 27 28 28 29 30 30 30 30 31 32 33 33 34 36 36 36 36 36 36 37 39 40
42 51 56 63 64 70 72 75 76 86
2
Introductie
Polen, Hongarije en Tsjechië vertegenwoordigen tezamen
Deze door Maatschap €-stone Central Europe voorgestelde
58,6 miljoen nieuwe EU-consumenten met een gemiddeld bruto
investering wordt gekenmerkt door het spreiden van risico´s in drie
binnenlands product per inwoner van € 7.213. Nederland
economisch snelgroeiende geografische gebieden, elk project in
exporteerde in 2003 € 5,89 miljard naar deze drie nieuwe
een specifieke categorie en met een doordachte (exit)strategie.
EU-landen. In 1997 werd er nog voor een schamele € 7,3 miljoen
Door de mix van twee nieuwbouwprojecten en een verhuurd
in commercieel vastgoed in deze landen geïnvesteerd. In 2003 was
object is er al in aanvang sprake van een positieve cashflow, die kan
het investeringsvolume opgelopen tot € 2,32 miljard in Polen,
worden aangewend voor het uitkeren van preferent rendement.
€ 1,4 miljard in Tsjechië en ruim € 1 miljard in Hongarije.
De eerste uitkering kan naar verwachting al eind tweede kwartaal
De rendementen op deze investeringen liggen er gemiddeld rond
van 2005 plaatsvinden. Het beleid zal gericht zijn op het optimaliseren
de 12%, in West-Europa op slechts 6%. In Polen, Hongarije en
van de inkomsten uit (weder)verhuur van een winkelcentrum in
Tsjechië ging 96 % van alle investeringen om in bedrijfsonroerend-
Wroclaw en het realiseren van vermogenswinst door ontwikkeling,
goed. (bronnen: C&W/H&B, DTZ research en de EVD.)
bouw en verkoop van 47 luxe koopappartementen in Boedapest alsmede een nieuw multifunctioneel bedrijvenpark nabij het vliegveld van Praag.
De snelgroeiende bedrijvigheid, de goedkope geschoolde arbeid en de grote drang naar een hoger welvaartsniveau zijn drie
Dit is het derde Midden-Europa initiatief van Global State
kernbegrippen in deze drie recent toegetreden landen van de Europese Unie. Met deze kernbegrippen in gedachten startte begin
Investments B.V. De realisatie en voortgang van elk project wordt
2004 een zoektocht naar een combinatie van projecten voor het
door gerenommeerde partijen lokaal geleid. De overkoepelende
derde Midden-Europa-initiatief van Global State Investments B.V.
lokale voortgangscontrole vindt plaats met de partners CREDO en
De bedrijvigheid is gevonden in een verhuurd winkelcentrum in
IRES waarmee Global State Investments al drie jaar samenwerkt.
Wroclaw (voorheen Breslau), Polen. De geschoolde arbeid zal even
Global State Management is verantwoordelijk voor het asset mana-
buiten Praag in Tsjechië op een groot, nieuw bedrijventerrein volop
gement. Voor Midden-Europa heeft Global State Management met
werkgelegenheid vinden. En de behoefte aan een hoger welvaarts-
ingang van 1 september 2004 een zeer ervaren vastgoedspecialist
niveau is vertaald naar een nieuw te bouwen luxe appartementen-
aangesteld.
complex in het aantrekkelijkste woondistrict van Boedapest, Hongarije.
Wa a r o m i n v e s t e r e n i n M a a t s c h a p € - s t o n e C e n t r a l E u r o p e ? • • • • • • •
Uitgebalanceerde mix van projecten in verschillende vastgoedsegmenten en landen waardoor risico´s worden gespreid. Aantrekkelijke economische groeiprognoses in de betreffende landen. Het verhuurde winkelcentrum genereert een hoge cashflow, waardoor er medio 2005 uitkeringen kunnen volgen. De combinatie van nieuwbouwprojecten en een bestaand verhuurd project kan naast een aantrekkelijke cashflow tevens een interessante verkoopwinst opleveren. De valuta- en inflatierisico´s zijn in het recente verleden acceptabel gebleken omdat deze landen de EU-regels voor toetreding tot de euromunt (in 2008) nauwlettend volgen. Transparante structuur, in een fiscaal aantrekkelijk klimaat. Het te verwachten rendement bedraagt 20,5% (IRR) op jaarbasis.
3
Centrum Sconto Polen, Wroclaw Verhuurd winkelcentrum
Utility & Of f ice Park West Tsjechië, Praag Nieuwbouw multifunctioneel bedrijvenpark
Dit centrum richt zich geheel op de inrichting van
Aan de rand van Praag op een zichtlocatie, aan een
woningen en de doe-het-zelver. Het is het enige in zijn soort in
belangrijke snelweg, dichtbij het vliegveld en goed bereikbaar
Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie van vergelijkbare
vanuit de stad, is grond voor een nieuw bedrijvenpark aangekocht.
centra aanwezig. Het winkelcentrum is recent grotendeels
De aantrekkingskracht van dit project is de locatie: op de grens van
gemoderniseerd en vrijwel volledig verhuurd voor de middellange
het Praag V-district aan de snelweg Praag-Neurenberg. Bovendien
termijn. De belangrijkste huurder (Praktiker, 70,3% van de jaarlijkse
spelen de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg en de
huurinkomsten) heeft een contract tot 2018.
multifunctionele architectonische aanpak in op een markt met grote vraag naar bedrijfsruimte. Dit concept is uniek in zijn soort in dit gebied.
Völgy Residential Development Hongarije, Boedapest L uxe nieuwbouwappar tementen In district II, een landschappelijk fraaie en luxe wijk in de heuvels van de stad, zijn nieuwbouwlocaties schaars en is de vraag naar koopappartementen groot. Door de vestiging van een Amerikaanse, een Franse en binnenkort ook een Engelse school, trekt de vraag in dit district nog verder aan. De grond is onlangs gekocht en naar verwachting zullen alle koopappartementen al vóór oplevering zijn verkocht.
4
Betrokken partijen
Nederland: Maatschap €-stone Central Europe
Introductie van
p/a Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 Initiatiefnemer en vennoot van
Global State Investments B.V.
Maatschap €-stone Central Europe
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail:
[email protected], Internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris
Voorneman Geenen A.J. Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam Postbus 75624, 1070 AP Amsterdam
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co Burg. Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO Accountants Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag (Tijdelijk gevestigd aan de Kerketuinenweg 45, 2544 CV Den Haag)
Advisering deelnemingsvrijstelling
Partex bv De Vennen 225 9541 LK Vlagtwedde
Plaatsingskantoor
Petercam Bank N.V. Adviesgroep Reyersen van Buuren bv 1) Mgr. dr. H. Poelslaan 140, 1187 BE Amstelveen Telefoon: (020) 643 83 81 Fax: (020) 645 55 32 E-mail:
[email protected] Internet: www.reyersen.nl 1)
Beheerder
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv treedt namens Petercam Bank N.V. op als cliëntenremisier conform de regelgeving van de AFM m.b.t. de begeleiding van de plaatsing van de participaties door de Maatschap.
Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder
Stichting €-stone Central Europe
Bestuurder van de Stichting
MeesPierson InterTrust NV Rokin 55, 1012 KK Amsterdam
Bankier
Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Midden-Europa: Lokale partner
CREDO Real Estate AG Liechtensteinstrasse 23, A-1090 Wenen, Oostenrijk
Lokaal projectmanagement
IRES, Polen IRES, Hongarije IRES, Tsjechië
5
Kerngegevens
Projectnaam
Maatschap €-stone Central Europe
Project 1
Centrum Sconto
Categorie
bestaand, grotendeels gemoderniseerd en verhuurd winkelcentrum
Locatie
Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen
Investering
€ 15.669.857
Aankoop centrum
in oktober/november 2004
Exitstrategie
na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008
Project 2
Völgy Residential Development
Categorie
nieuwbouw koopappartementen op 7.195 m2 eigen grond
Locatie
Hûvösvölgy utca 14, District II, Boedapest, Hongarije
Investering
€
Aankoop grond
augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)
Exitstrategie
verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006
Project 3
Utility & Office Park West
6.746.284
Categorie
ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark
Locatie
65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij het vliegveld van Praag, Tsjechië.
Investering
€ 39.647.664
Aankoop grond
november 2004
Exitstrategie
verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008
Totale investering
€ 62.063.805 exclusief werkkapitaal
Eigen vermogen Financiering
€
9.975.000 (Combinatie) inclusief € 223.352 werkkapitaal Maatschap
€
1.083.517 (lokale partner)
€ 46.928.640 (bancair) € €
Structuur Nederland
3.400.000 door IMMOEAST (mezzaninefinanciering voor Utility & Office Park West) 900.000 (uit verkoopopbrengsten Völgy Residential Development, Boedapest)
Maatschap voor particulieren en stapelstructuur (deelnemingsvrijstelling) voor rechtspersonen (tezamen “de Combinatie”)
Participaties Maatschap
€ 15.000 (exclusief 3% emissiekosten) voor particulieren
Deelname Stapelstructuur
€ 60.000 (exclusief kosten) voor rechtspersonen
Start project
circa eind oktober 2004
Winstaandeel Combinatie
8% cumulatief preferent rendement per jaar 50% aandeel in de overwinst
Investeringshorizon
ruim vier jaar
Rendement per jaar vóór belastingen*
25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten) 24,9% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten) 21,1% (enkelvoudig, inclusief 3% emissiekosten, ná buitenlandse belastingen) 20,5% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten) 19,5% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
6
Initiatiefnemer en lokale partners
Initiatiefnemer
Lokale par tner
Deze investeringsmogelijkheid wordt u geboden door de
De lokale partner is de te Wenen gevestigde vastgoedgroep
Maatschap €-stone Central Europe. Initiatiefnemer voor deze
CREDO Real Estate AG. CREDO is in 2003 voortgekomen uit de
mogelijkheid en vennoot van de Maatschap €-stone Central Europe
toonaangevende projectontwikkelingsMaatschappij Zwerenz &
is Global State Investments B.V. Tezamen met vennoot Sandhorst B.V.
Krause met meer dan 50 jaar ervaring in commercieel vastgoed, en
(een vennootschap van de heer D.J. Beijen) vormt zij de Maatschap
Constantia Privatbank AG. De heer E. Krause is voorzitter van de
€-stone Central Europe. Global State Investments B.V. maakt deel
Raad van Bestuur van CREDO, dat zich richt op het adviseren,
uit van Global State Holding B.V. en is gevestigd in Weesp.
ontwikkelen, financieren en beheren van vastgoedprojecten voor
Global State is sinds 1995 een belangrijke initiatiefnemer voor
buitenlandse investeerders.
projecten in de ontwikkeling van Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke beleggers. Zij beschikt
Het doelgebied van de organisatie is Midden-Europa en
over een slagvaardige organisatie om aantrekkelijke vastgoed-
met name de nieuwe EU-landen. Het team bestaat uit vastgoed-
ontwikkelingsprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan
specialisten, analisten en investment bankers die allen het credo
waarde toe te voegen. Het managementteam van Global State
voeren: “Creating Real Estate Development Opportunities”.
heeft veel ervaring met investeringen in de ontwikkeling van
De Weense locatie stuurt regionaal georiënteerde specialisten aan
vastgoed en de bijbehorende kansen en risico’s. Daarnaast beschikt
die ter plekke het luisterend oor in de markt zijn en tevens het
Global State over een uitgebreid netwerk voor het verkrijgen van
asset management voeren. Deze specialisten zijn verenigd in het
actuele informatie.
IRES-netwerk met kantoren in de meeste Midden-Europese landen. CREDO werkt samen met andere belangrijke vastgoedspecialisten
De reeds beëindigde 25 Maatschappen die op initiatief van
en financiers, zoals: Constantia Privatbank, AKRON, ImmoFinanz,
Global State zijn aangegaan, hebben alle rendementen gerealiseerd
Europa Capital Partners, AIB Investment Managers Ltd. en het
tussen de 12% en 55% (op jaarbasis en vóór belasting). Het huidige
Investeringsfonds Deka. CREDO is zelf vaak mede-investeerder in
zwaartepunt van de projecten in de V.S. ligt op woningontwikkeling
vastgoedprojecten. In deze investering financieren CREDO, tezamen
in vastgoedmarkten met voldoende groeipotentieel. Sinds 2001
met de Belgische investeerder Nagelkruid een deel van het
initieert Global State ook Maatschappen die investeren in de
benodigde eigen vermogen.
ontwikkeling van Europees vastgoed. Dit heeft geresulteerd in de oprichting van zes Maatschappen waarvan er vier investeren in woningbouwprojecten aan de Middellandse Zee in Spanje en twee in de ontwikkeling van commercieel vastgoed in Midden-Europa. Eén Spaans project (Coto del Golf) is vorig jaar afgerond met 19% nettorendement op jaarbasis. Deze nieuwe Maatschap is het derde Midden-Europa initiatief. Het beleid voor zowel de Amerikaanse als de Europese vastgoedinvesteringen is enerzijds gebaseerd op de ontwikkeling van woningbouwprojecten en commercieel vastgoed waarmee een aantrekkelijke verkoopwinst kan worden behaald, anderzijds op het investeren in bestaand vastgoed met een goede cashflow en een potentiële waardegroei. Uitgangspunt daarbij is een investeringshorizon van twee tot vijf jaar voor ontwikkelingsprojecten en eventueel een wat langere periode voor bestaand, verhuurd vastgoed.
7
Lopende projecten
Lopende projecten Projectnaam
Locatie
$-states Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)
Opmerkingen
River Vue
Tuckahoe/New York
Appartementen (R)
1996
29,8
7,2
32,0%
3)
6
*
Atlanta Airport Hotel
Atlanta/Georgia
Hotel (R)
1997
14,5
4,4
32,0%
3)
3
*
Lakeline Business Park
Austin/Texas
Grondontwikkeling (V)
1997
8,4
8,4
34,2%
3)
5
Superstition Business Park
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1997
13,3
8,3
17,4%
2)
7
2)
*
Triangle Center
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1998
5,0
5,0
15,2%
2)
7
2)
*
Fleur Land
Austin/Texas
Grondontwikkeling (V)
1998
18,7
16,7
34,5%
3)
6
Morris Apex Land
Raleigh/N. Carolina
Grondontwikkeling (V)
1998
7,0
7,0
31,3%
3)
2
Inverness Commons
Mesa/Arizona
Kantoren/ Bedrijfsgebouwen (N)
1999
29,4
7,7
4,5%
2)
7,25
Dulles Trade Center I
Loudoun County/ Virginia
Grondontwikkeling (V) en bedrijfsgebouwen (N)
2000
12,9
3,4
25,2% 1)
3
*
Dulles Trade Center II
Loudoun County/ Virginia
Grondontwikkeling (V)
2000
11,2
5,6
30,0% 1)
3
*
Dulles Trade Center III (Arcola)
Loudoun County/ Virginia
Grondontwikkeling (V)
2000
5,6
5,6
31,7% 1)
5
*
Flight Academy
Loudoun County/ Virginia
Flight Simulator (N)
2000
8,9
2,7
16,3% 1)
Cascades
Loudoun County/ Virginia
Bedrijfsgebouwen (N)
2000
7,6
1,6
30,1% 1)
* 2)
*
* 5,5
*
Condo Alpharetta
Atlanta/Georgia
Condominiums (N)
2001
28,8
3,5
13,5% 2)
6,2 2)
*
Moran Road
Loudoun County/ Virginia
Bedrijfsgebouwen (R)
2001
12,7
4,0
9,7% 2)
4,4 2)
*
Dulles Trade Center IV
Loudoun County/ Virginia
Grondontwikkeling (V)
2002
3,7
1,7
33,7% 1)
3
*
Atlantic Commons
Atlanta/Georgia
Appartementen (N)
2002
10,9
2,2
22,6% 1)
2
*
Carrollton-Brook
Dallas-Houston/Texas
Appartementen (N)
2002
43,6
8,0
25,6% 1)
3
Dulin
Eloy/Arizona
Grondontwikkeling (V)
2002
5,3
2,6
34,5% 1)
1,5
Park Towers Place
Atlanta/Georgia
Condominiums (N)
2002
14,9
4,5
23,1% 1)
2
Alta Renaissance
Fort Worth/Texas
Appartementen (N)
2003
27,9
5,4
22,9% 1)
3
Meadowglen
Dekalb/Atlanta
Appartementen (R)
2004
27,9
5,8
22,9% 1)
4
Decatur Renaissance
Decatur/Atlanta
Appartementen (N)
2004
25,1
5,4
26,7% 1)
2,5
The Landings at Peachtree Corners
Norcross/Atlanta
Appartementen (R)
2004
20,5
3,3
27,8% 1)
4
393,6
130,0
V = Verkaveling
N = Nieuwbouw
R = Renovatie
*
*
EV = Eigen vermogen
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn *
Deze projecten zijn sinds januari 2004 ondergebracht bij Atlantic Realty Management BV te Leidschendam. Dit in verband met de splitsing van de directie van de voormalige Global State groep.
Weesp, september 2004
8
Lopende en verkochte projecten
€ -stone
Lopende projecten Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen (x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)
Opmerkingen
Sea Flower Miraflores
Marbella, Spanje
Appartementen (N)
2001
45,9
4,1
10,5% 2)
4
Monte Mayor
La Manga, Spanje
Woningen (N)
2001
21,6
5,1
5,5% 2)
3
47% EV terugbetaald.
Paraiso del Golf
La Manga en Torrequebrada, Spanje
Woningen (N)
2001
36,1
4,5
nog niet bekend 2)
3
44,4% EV terugbetaald. Coto del Golf (La Manga) met 19% netto rendement afgesloten.
TriCapitals
Wenen, Praag, Boedapest
Kantoren/ Bedrijfsgebouwen (N/B)
2001
70,8
10,0
28,2% 3)
3
Westgate Business Park is verkocht. 61,9% EV terugbetaald.
MidEurope Metropoles
Wenen, Praag, München, Boedapest
Kantoren/ Bedrijfsgebouwen (N/B)
2002
73,3
12,1
12,4% 2)
4
Voor Brückmann, München is het project Euro Business Park te Boedapest in de plaats gekomen.
Sierra de Altea
Altea, Spanje
Woningen (N)
2003
24,6
6,0
21,7%2)
3
272,3
41,8
Verkochte projecten Projectnaam
Summer Ridge
$-states Locatie
Atlanta/Georgia
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)
Appartementen (N)
1995
26,2
4,2
Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 20,9%
3
Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 18,0%
3,5
Summer Place
Birmingham/Alabama
Appartementen (N)
1995
20,3
3,8
20,1%
3
12,3%
3
Falcon Field
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1995
2,4
2,4
43,0%
5
53,1%
3,5
Crystal Springs
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1995
2,0
2,0
45,0%
2
40,0%
5,5
Main Street Village
Hilton Head/ S. Carolina
Winkelcentrum (B)
1995
10,0
3,9
17,9%
5
20,0%
8
Gatling Pointe South
Smithfield/Virginia
Community Development (V)
1996
7,7
2,3
23,7%
4
20,8%
6,6
River’s Bend
Richmond/Virginia
Community Development (V)
1996
12,2
1,6
31,7%
7
33,5%
6,6
The Crossings
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1996
2,4
2,4
35,0%
1
12,5%
2
Legacy Square
Atlanta/Georgia
Appartementen (N)
1996
21,2
5,3
21,0%
3
40,0%
2
Queen Creek
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1996
4,1
4,1
35,5%
3
44,0%
1
Summer Crest
Greenville/S. Carolina
Appartementen (N)
1996
16,5
2,7
24,7%
3
Summer Lake
Atlanta/Georgia
Appartementen (N)
1997
26,1
4,1
20,0%
3
38,1%
2
Eastbridge Landing
Manhattan/New York
Woontoren (N)
1997
57,5
7,5
28,7%
5
55,0%
1,5
Gateway Estates
Queen Creek/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1997
1,5
1,5
28,3%
3
45,0%
1
Gateway Industrial
Mesa/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1998
4,0
4,0
29,4%
3
16,0%
2,8
Legacy Manor
Atlanta/Georgia
Appartementen met retail (N/R)
1998
26,2
6,6
19,6%
3
55,0%
3
710 Peachtree
Atlanta/Georgia
Appartementen met winkels/kantoren (R)
1999
21,6
7,3
20,0%
5
47,0%
2
The Dakota
Atlanta/Georgia
Condominiums (N)
1999
28,9
7,2
42,9%
2,5
35,4%
3,5
Park Towers
Atlanta/Georgia
Woontoren (condominiums) (R)
1999
28,2
8,7
34,6%
2,5
23,7%
3
Greenfield Court
Phoenix/Arizona
Grondontwikkeling (V)
2000
1,5
1,5
26,2%
2,5
13,1%
2,5
Maricopa Grounds
Maricopa/Arizona
Grondontwikkeling (V)
2000
1,25
1,25
29,3%
1,25
53,4%
3
Bullhead City
Arizona
Grondontwikkeling (V)
2003
5,2
5,2
66,4%
3
66,4%
0,5
Orchard Ranch
Queen Creek/Arizona
Grondontwikkeling (V)
1999
10,4
3,4
24,7%
4
23,4%
4,5
West Shore Apartments
Tampa/Florida
Appartementen (N)
2001
24,1
5,0
20,3%
5
21,0%
2,5
Lenox Villas
Atlanta/Georgia
Condominiums (R)
2002
5,2
23,0%
2,5
14,7%
2,5
23,4 384,85
103,2
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona). V = Verkaveling
N = Nieuwbouw
R = Renovatie
B = Bestaand
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = nog niet herzien rendement/termijn Weesp, september 2004
9
EV = Eigen vermogen
30,8%
Gedetailleerde informatie per project Project 1: Centrum Sconto
Categorie
bestaand, verhuurd winkelcentrum
Locatie
Ul. Krakowska 51-69, Wroclaw, Polen
Investering
€ 15.669.857
Overdracht centrum
in oktober/november 2004
Exitstrategie
na optimalisatie van de huurdersmix verkoop aan een eindbelegger in 2008.
Politiek klimaat Op 2 mei 2004 heeft premier Miller zijn functie neergelegd. Premier Miller (SLD, alliantie van democratisch links, vooral bestaande uit ex-communisten) leidde sinds begin 2003 een minderheidsregering van SLD en de veel kleinere UP (Unie van de Arbeid). Oorspronkelijk maakte ook de PSL (Poolse Boerenpartij) deel uit van de coalitie, maar deze partij werd begin 2003 door Miller uit de coalitie gezet. De regering Miller werd geplaagd door (corruptie)schandalen. Daarnaast zijn de broodnodige begrotingshervormingen (vermindering van de uitgaven, hervorming van het sociaal stelsel, pensioenwetgeving) die minister van Economische Zaken Hausner door het parlement probeerde te krijgen, niet populair bij de bevolking. De regering verloor hierdoor het laatste jaar het vertrouwen van de bevolking. In januari 2004 gaf premier Miller het partijleiderschap op en eind maart 2004 stapte een deel van de SLD-parlementariërs onder leiding van Borowski uit de partij en richtte een nieuwe sociaal-democratische partij op (SDPL).
Alvorens dit project is aangekocht, heeft technisch, juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
Direct na terugkeer van de Europese Raad te Brussel kondigde
beoordeling van Centrum Sconto. De weerslag van deze onder-
Miller aan zijn functie op 2 mei 2004 neer te leggen.
zoeken is verwoord in de navolgende beschrijving. President Kwasniewski heeft de econoom Marek Belka
Polen
aangesteld vanaf 2 mei 2004 een nieuwe regering te gaan leiden. Belka kreeg (in een tweede ronde) net voldoende parlementaire steun en gaf daarbij aan na verloop van tijd opnieuw het vertrouwen
Polen ligt aan de Baltische zee en grenst aan de landen: Rusland, Wit Rusland, Oekraïne, Litouwen, Tsjechië, Slowakije en de
van het parlement te zullen vragen. Mocht het daarna alsnog
Bondsrepubliek Duitsland. Polen is één van de grotere Europese
komen tot vervroegde verkiezingen, dan zullen veel parlementariërs
landen met in totaal 311.904 km2 grondgebied en 38,3 miljoen
hierna niet terugkeren en ligt er winst voor centrumrechtse en
inwoners. Het land is een republiek sinds 1918 en in 1989 bevrijd
populistische partijen in het verschiet. Premier Marek Belka moet
van het communisme. In mei 2004 werd Polen lid van de Europese
in oktober opnieuw een vertrouwensstemming winnen in het
Unie onder leiding van president Aleksander Kwasniewski die er
parlement.
sinds 1995 de scepter zwaait. Warschau is de hoofdstad en is centraal gelegen in het land.
10
Het Financieele dagblad 21 augustus 2004, door Ekke Overbeek
Polen verruilt tekor t voor inf latie De export van landbouwproducten is explosief gestegen
WARSCHAU - “De Poolse minister van financiën, Miroslaw Gronicki, verwacht dat de staatsschuld dit jaar onder
sinds het land op 1 mei j.l. toetrad tot de EU. Dat heeft geleid tot
de 55% van het bruto binnenlands product (bbp) zal blijven.
een grote prijsstijging van levensmiddelen in Polen zelf. Samen
Bij een staatsschuld van 55% mag de regering volgens de
met de stijgende olieprijzen leidde dit ertoe dat de inflatie weer de
grondwet geen begroting meer presenteren met een hoger tekort
kop opstak. In maart bedroeg de inflatie nog 1,7%. Vorige maand
dan het jaar daarvoor.
was dat 4,6%. Eind juli verhoogde de Poolse Centrale Bank de rente met 0,25% uit angst voor een verder oplopende inflatie.
Dinsdag verklaarde de minister al dat hij dat sowieso niet van plan was. Het begrotingstekort zal volgens hem volgend jaar
Een maand eerder ging de rente met 0,5% omhoog. Sommige
geen Zl 38,8 mrd (€ 8,6 mrd), maar Zl 35 mrd (€ 7,7 mrd)
economen, onder wie Witold Orlowski, adviseur van president
bedragen.
Aleksander Kwasniewski, verwachten dat de inflatie in de tweede helft van dit jaar zal dalen. Toch delen niet al zijn vakgenoten dat
De meevallende prognoses zijn gebaseerd op de sterk groeiende economie en de sterker wordende nationale munt, de
optimisme. Een groep van vier vooraanstaande economen riep
zloty. De Poolse economie groeide in het eerste kwartaal van dit
onlangs in de krant Gazeta Wyborcza op tot meer aandacht voor
jaar met 6,9%. Het tweede kwartaal lag de groei nauwelijks lager.
de macro-economische stabiliteit. Ze schatten de economische
Hierdoor stijgen de belastinginkomsten van de staat.
groei in de eerste helft van 2004 op 6,5%. Ze betwijfelen of de inflatie van voorbijgaande aard is en vrezen voor het effect
Daarnaast is de zloty sinds de toetreding tot de Europese Unie en het aantreden van de regering-Belka sterker geworden.
daarvan op de overheidsfinanciën. ‘De verbeterde situatie van de
Kort voor de EU-toetreding werd voor een euro nog Zl 4,9
begroting door de snelle economische groei en hogere belasting-
betaald, nu schommelt de koers rond de Zl 4,5. Hierdoor daalt de
inkomsten betekent niet dat het gevaar van een te grote
staatsschuld die voor een groot deel in buitenlandse valuta is
staatsschuld is bezworen.’ Volgens het viertal moet de regering de betere kaspositie
genomineerd. Het legertje economen dat normaal klaarstaat om in de
benutten om de overheidsfinanciën structureel op orde te brengen.
pers de optimistische boodschap van de regering te temperen,
Maar de kans is groot dat dat niet gebeurt. De positieve cijfers van
deelde deze week in het optimisme. ‘We moeten de feiten gelijk
financiën worden door een groot deel van de politiek opgevat als
geven’, constateerde Ryszard Petru van de bank BPH. ‘De politieke
een signaal dat het allemaal wel meevalt. In Polen staan er
situatie is gestabiliseerd. De zloty is sterker geworden.’ Een andere
vervroegde verkiezingen voor de deur. Dus is de verleiding om
notoire criticus van de linkse regering, Janusz Jankowiak van de
‘leuke’ dingen te doen voor de kiezer, zoals het verhogen van
BRE Bank, noemde het ‘heel reëel’ dat de staatsschuld dit jaar
de belastingvrije voet voor de minstbedeelden, levensgroot
onder de 55% van het bbp zal blijven.
aanwezig.”
Hij wijst er echter wel op dat het Poolse Ministerie van Financiën met een truc Europees geld gebruikt voor de begroting. Het ministerie heeft € 750 mln aan nog niet uitgegeven EU-subsidies, die op een renteloze rekening lagen bij de Centrale Bank, verkocht aan de Centrale Bank voor zloty’s. De Poolse economie profiteert net als de zloty van de toetreding. De export is dit jaar fors aangetrokken en is in vrijwel alle sectoren de motor achter de groei. Zo zal de autoproductie dit jaar stijgen met naar schatting 78% tot 600.000, waarvan 88% voor de export.
11
Geschiedenis: Wroclaw in de provincie Neder-Silezië
voor de handelskaravanen die vanuit het westen naar het oosten en vanuit het zuiden naar het noorden trokken. Reeds in de Romeinse
Het zuidwestelijke gedeelte van Polen - Silezië (Duits: ´ ¸ Tsjechisch: Slezsko) - is een historische regio Schlesien, Pools: Slask,
tijd leidde de barnsteenroute door het gebied in de richting van de
aan weerszijden van de midden- en bovenloop van de Oder, die
werd de stad voor 75% verwoest.
Oostzee. Aan het einde van de Tweede Wereldoorlog, in 1945, Wroclaw is tegenwoordig de vierde stad van Polen en het
sinds 1945 voor het grootste deel tot Polen behoort. Kleinere delen zijn Duits en Tsjechisch. De regio bestaat uit een vlak Neder-Silezië
bestuurs-, economisch en cultureel centrum van Neder-Silezië.
(grootste stad: Wroclaw) en een bergachtiger Opper-Silezië, dat rijk
Wroclaw ligt in het bedrijvige zuidwestelijke deel van de provincie,
is aan delfstoffen en waar in het zuidoosten een van de grootste
op een afstand van 160 km van Duitsland en Tsjechië (120 km).
industriegebieden van Europa ligt. Silezië is reeds in dagboeken van verscheidene reizigers in de 10e eeuw vermeld. De westelijke gebieden,
De stad Wroclaw wordt in tweeën gedeeld door de rivier de Oder.
die grotendeels deel uitmaken van een grote laagvlakte met in het
In Wroclaw wonen 640.000 mensen in een gebied van 293 km2,
midden de loop van de rivier de Oder, worden Neder-Silezië
waarvan 85 km2 als residentieel wordt aangemerkt. Daarmee
genoemd. De zuidelijke grenzen van Neder-Silezië zijn de Sudeten-
behoort de stad tot de vijf grootste Poolse conglomeraten.
bergen met toppen tot 1.602 meter boven de zeespiegel.
Ter vergelijking: Amsterdam telde eind 2003 735.000 inwoners,
Hierdoor telt de stad veel riviereilanden, kanalen en bruggen.
Aan een goed doorwaadbare plaats gelegen, is Wroclaw
Rotterdam 599.000.
(voorheen Breslau) al gauw tot een uitstekend rustpunt geworden
Economische bedrijvigheid
Economische indicatoren BBP
US$ 209,6 miljard (2003)
BBP per hoofd van de bevolking
US$ 4.951 (2003)
Reële groei BBP
3,7% (2003)
Stijging consumentenprijzen
0,8% (2003)
Munteenheid
1 zloty = ca. 0,23 euro (koers 24-8-2004)
Buitenlandse handel Totale invoer in Polen
US$ 52,6 miljard (2003)
Totale uitvoer uit Polen
US$ 42,9 miljard (2003)
Uitvoer uit Nederland naar Polen
€ 2,660 miljard (2003)
Invoer in Nederland uit Polen
€ 1,615 miljard (2003)
Voornaamste handelspartners
invoer uit: Duitsland, Rusland, Italië, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk uitvoer naar: Duitsland, Italië, Frankrijk, Nederland, Verenigd Koninkrijk
Geog raf ie Oppervlakte
311.904 km2 (7,5 x Nederland)
Hoofdstad
Warschau (1,6 miljoen inwoners)
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen en www.landenweb.com)
12
Investeringsklimaat Met een oppervlakte van 19.948 km2 is de provincie Neder-Silezië de op zeven na grootste en beslaat 6,4% van het totale grondgebied van Polen. De bevolkingsomvang bedraagt 2,9 miljoen inwoners, 8% van de totale Poolse bevolking. Per km2 wonen er 149 personen in vergelijking met een landelijk gemiddelde van 124 per km2. Ongeveer 72% van de bevolking woont in steden; het landelijke gemiddelde is 62%. De provincie Neder-Silezië staat bekend om de delfstofwinning, fabrikatenproductie, machine- en computerbouw en de automobielindustrie (Volkswagen en Toyota). Deze industrieën zijn geconcentreerd in Wroclaw, Legnica, Swidnica, Walbrzych, Jelenia Góra, Bogatynia en Brzeg Dolny. Verder heeft deze provincie veel inkomsten uit het toerisme. De Sudeten zijn een populaire bestemming voor wintersporters en natuurliefhebbers. De provincie
Infrastructuur
is goed geschikt voor landbouwactiviteiten door de vruchtbare grond en het milde klimaat. Ongeveer 55-60% van de oppervlakte van de provincie wordt daarvoor gebruikt. De agrarische infra-
De stad Wroclaw en omgeving vormen tevens het logistieke
structuur is goed ontwikkeld. Er is een hoge productie van graan,
hart van Polen. De in goede staat verkerende, internationale snel-
aardappelen en suikerbieten. Zo’n 20% van de Poolse graan-
wegen die alle belangrijke steden en buurlanden verbinden, kruisen
productie komt uit deze regio.
Wroclaw. Het wegennet in de provincie is, voor wat betreft de dichtheid, goed ontwikkeld. De provincie is het knooppunt van vier
In de Poolse stedenladder van gebieden met het gunstigste
belangrijke internationale wegen: E 40 Calais - Krakau - Kiev, E 36
investeringsklimaat, staat Wroclaw in de top-5 samen met
naar Berlijn, E65 Malmö - Athene, E 67 Praag - Warschau - Kaunas.
Warschau, Poznan en Krakow. De infrastructurele verbeteringen
In de komende jaren zal het snelwegennet sterk worden uitgebreid.
en diversiteit in investeringen, scholing en werkgelegenheid zijn speerpunten van het gemeentelijke beleid, met het doel de
De infrastructuur in de provincie is ook goed ontwikkeld.
concurrentiepositie verder te verbeteren en de aanwas van banen
Er zijn twee middelgrote havens in Wroclaw en de provincie heeft
en export te stimuleren. Hierdoor is de stad minder beïnvloedbaar
één internationaal vliegveld, gelegen in Starachowice op 10 km van
gebleken voor economische tegenslag. De diversiteit is terug te
Wroclaw. De stedelijke centra in de provincie (Wroclaw, Legnica,
vinden in een breed spectrum aan bedrijvigheid: zowel de industrie,
Jelenia Góra en Walbrzych) zijn per spoor goed bereikbaar. Wroclaw
de handel als de dienstverlening zijn goed vertegenwoordigd.
is één van de belangrijkste knooppunten in Polen voor het nationale
In de industrie is zowel een herstructurering als een privatiseringslag
en internationale treinverkeer. Dit, in combinatie met goed bereikbare
doorgevoerd. In de dienstverlening is het beleid vooral gericht
expositiehallen, maakt de stad aantrekkelijk als ontmoetingsplaats
op het aantrekken van toeristen. Voor de handel zijn de recente en
voor ondernemers en toeristen.
geplande verbeteringen aan de infrastructuur cruciaal om te kunnen floreren. De basisrente, vastgesteld door de Centrale Bank van Polen, bedroeg tot eind juni 2004 6% op jaarbasis voor zloty. Het Euribortarief bedraagt momenteel 2,1% maar in de renteberekening voor dit project is 4% gehanteerd. De inflatie schommelde in de eerste helft van 2004 tussen de 1,7% en 4,6%. De verwachting is dat de Poolse economie met 5,5% groeit in 2004 (in de eerste helft van 2004 bedroeg de groei 6,5%).
13
Het gemiddelde inkomen bedraagt in Neder-Silezië € 473
Buitenlandse investeringen
per maand in vergelijking met een nationaal gemiddeld inkomen van € 466 euro. De provincie kent 31 hogere opleidingscentra.
Op dit moment zijn er rond de 300 grote buitenlandse investeerders - met investeringen van meer dan 1 miljoen US$ -
De universiteiten zijn gevestigd in Wroclaw, Legnica en Jelenia Góra.
in de provincie actief. De buitenlandse investeringen in de
De inwoners van Wroclaw zijn welvarender dan elders in Polen.
provincie bedroegen 1 miljard euro in 2003. Het totaal aantal
Er is sprake van een hoger onderwijsniveau door de 20 academische
aanwezige bedrijven waarin buitenlandse investeerders een belang
instituten in deze stad die jaarlijks meer dan 13.000 studenten
hebben, bedraagt 4.000. Het aantal bedrijven met buitenlands
opleiden. Er is zodoende een goed aanbod van geschoolde
kapitaal ligt boven het landelijk gemiddelde. De top-5 van
beroepsbevolking en een relatief gunstig sociaal klimaat voor
buitenlandse investeerders is: Allied Irish Bank PLC ( Ierland),
investeerders en werkgevers in dit opzicht.
Volkswagen AG (Duitsland), Coca Cola Beverages (V.S.), Roeben
Bevolkingsopbouw Polen (in %)
Tonbaustoffe (Duitsland) en McCain Foods (Canada). Er zijn momenteel ongeveer 30 Nederlandse bedrijven actief, voornamelijk in de sectoren agro- en voedingsmiddelen-industrie, handel en in de technische industrie. Daartoe behoren bekende Nederlandse
0-17 jaar
bedrijven zoals uitzendbureau Start en Arcadis.
18-59 jaar (mannen) en 18 - 64 jaar (vrouwen)
In de stad Wroclaw hebben vooral Volvo, ABB, Cargill,
2000
2010
2020
24,1
18,5
18,5
61,2
62,4
59,7
14,7
15,6
17,7
60+ (mannen) en
Volkswagen, Henkel, Toyota, Carrefour, Metro, Tesco en Ikea
65+ (vrouwen)
veel geïnvesteerd. Schattingen duiden op meer dan
(Bron: EIU country profile 2002/2003)
US$ 300 miljoen in slechts drie jaar.
Steden en aantal inwoner s (x 1.000)
Demografische gegevens Warschau (hoofdstad)
Beroepsbevolking
Lodz
1.610 787
Krakow
741
Eind 2003 telde Polen 38,2 miljoen inwoners, dat is
Wroclaw
640
praktisch hetzelfde als in 2002. Ook voor 2004 wordt geen stijging
Poznan
572
of daling verwacht. Dit komt door het lage geboortecijfer en de
Gdansk
456
terugloop van migratie. De Poolse bevolking vergrijst in hoog
Szczecin
416
tempo, er komen 2 miljoen gepensioneerden bij in de komende
Bydgoszcz
383
tien jaar. Volgens demografische voorspellingen zal in 2030 één
Lublin
354
op de vier Polen gepensioneerd zijn. In hetzelfde jaar zal de
Katowice
338
gemiddelde leeftijd van de bevolking 44 jaar zijn (nu nog 35).
(Bron: EIU country profile 2003/2004)
De vergrijzing is het gevolg van minder geboorten en een toegenomen levensverwachting. Veel Poolse vrouwen krijgen op latere leeftijd kinderen. Poolse vrouwen krijgen gemiddeld 1,34 kind (erg laag naar UN-normen). Dit zal naar verwachting in de toekomst niet veranderen. De Poolse bevolking is over het algemeen goed opgeleid. De provincie Neder-Silezië, waarvan Wroclaw de hoofdstad is, telt 2,9 miljoen inwoners waarvan 1,3 miljoen deel uitmaakt van de beroepsbevolking (43%). Voor Polen als geheel ligt dit percentage op 46%. De werkloosheid bedraagt in Neder-Silezië ongeveer 21%; het landelijk gemiddelde is circa 18%. De werkloosheid in Wroclaw bedroeg eind mei 2004 13,1% (officiële Poolse statistiek). In de zeven grootste Poolse steden bedraagt de werkloosheid gemiddeld 11,9%.
14
Gebouw 1
Gebouw 3
Gebouw 2
Centrum Sconto projectbeschrijving Het complex is gebouwd in staal en beton en eind 1998
Er zijn circa zesduizend winkels in Wroclaw, maar slechts enkele moderne winkelcentra. Galeria Dominikanska is één van
opgeleverd. In de drie geschakelde gebouwen is in totaal 19.379 m2
die moderne winkelcentra gelegen in het centrum van de stad.
ruimte netto verhuurbaar. Twee gebouwen zijn in 2004 gemoder-
De twee andere, Centrum Korona en Centrum Bielany, liggen
niseerd, het derde wordt later dit jaar door de huurder zelf
aan de rand van de stad in respectievelijk het noordoosten en
gemoderniseerd. Het eerste gebouw is een typische hypermarkt
zuiden. Deze centra zijn echter niet thematisch ingericht en dat is
met weinig architectonische elementen: een casco waarin een
Centrum Sconto wel. De detailhandel in Centrum Sconto richt zich
betonnen vloer en hoge, onafgewerkte plafonds (behalve in de
geheel op de inrichting van woningen en de doe-het-zelver en is de
kantoren). Het tweede gebouw (twee verdiepingen) is architecto-
enige in zijn soort in Wroclaw. Er is dus geen directe concurrentie.
nisch gezien rijker voorzien met onder meer een panoramische lift, glanzende vloertegels en luxe winkelgevels. Hierin bevinden zich veel kleinere detaillisten. Het derde gebouw is gebouwd om als
Centrum Sconto ligt ten zuidwesten van de ringweg van Wroclaw, per auto slechts vijf minuten van het centrum van de stad.
high-storage-magazijn te dienen. Praktiker heeft het magazijn
Het winkelcentrum is eenvoudig te bereiken via openbaar vervoer
kortgeleden gemoderniseerd en er tevens het verkoopteam in
(bus en tram) en er zijn 518 gratis parkeerplaatsen op het eigen
gehuisvest.
terrein. Het terrein beslaat 39.298 m2 grond die is gepacht van de gemeente Wroclaw tot 5 december 2089. Het centrum is direct vanaf de doorgaande weg zichtbaar en bereikbaar. Er staan drie gebouwen: 1. een hypermarkt (tot 2018 verhuurd aan Praktiker); 2. een twee verdiepingen tellende, overdekte winkelcentrum en; 3. een hoog magazijn (tevens verhuurd aan Praktiker).
15
Huidige en geprognosticeerde huurinkomsten en verkoopprijs Centrum Sconto Huidige huurders
Verhuurde ruimte*
Locatie
Praktiker I Praktiker II MMI Havo Meble Polonia Restaurant ASK Meblobuk Domagala Mik Iwasiow Tignum Luna Graff Gos Ber Glowacki Monti Komandor Graff Office Solpaz ASK office Geronimo Elkam Monti Office
9.133 3.423 3.313 1.031 926 336 188 126 99 99 79 71 58 52 51 48 40 38 37 25 15 9 8
1 3/b.g. 2/1e et. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. 2/b.g. kantoor 2/b.g. kantoor 2/b.g. 2/b.g. kantoor
Totaal
Huurcontract Huur per tot en met m2/maand 2018 2018 2006 2008 2008 2006 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008
Totaal huur/ maand
8,18 4,00 4,30 6,50 5,80 4,62 7,50 7,00 9,00 10,00 9,00 12,50 11,00 10,00 10,00 10,00 9,00 6,00 10,00 6,50 12,50 13,25 2,50
74.708 13.692 14.246 6.702 5.371 1.553 1.407 882 891 990 711 888 638 520 510 480 351 228 370 162 188 106 20
896.495 164.304 170.951 80.418 64.450 18.636 16.884 10.584 10.692 11.880 8.532 10.650 7.656 6.240 6.120 5.760 4.212 2.736 4.440 1.942 2.250 1.272 240
6,54
125.612
1.507.344
19.203
* Er ontstaan kleine verschillen door afronding. ** Bij de huidige bezettingsgraad. In de financiële bijlagen is van 98% daarvan uitgegaan. Per 15 september 2004: Vacante verkoopruimte Vacante kantoorruimte Totaal verhuurbaar
Totaal huur/jaar 2004
Index/ jaar
Indexering (gecorrigeerd) over 4 jaar
2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24%
Totaal exithuur/ jaar
Exit Exit cap rate verkoopprijs**
970.395 177.848 185.043 87.047 69.762 20.172 18.276 11.456 11.573 12.859 9.235 11.528 8.287 6.754 6.624 6.235 4.559 2.962 4.806 2.102 2.435 1.377 260
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
10.782.170 1.976.088 2.056.029 967.189 775.137 224.136 203.064 127.294 128.593 142.881 102.615 128.088 92.079 75.049 73.605 69.276 50.658 32.906 53.400 23.359 27.061 15.298 2.886
1.631.597
9,00%
18.128.861
Praktiker Praktiker is een onderdeel van de METRO-groep, een
130 m2 43 m2 19.379 m2
internationale handelsonderneming met diverse retailmerken en -ketens (zoals Kaufhof, Mediamarkt en Metro Cash & Carry). Praktiker is marktleider in doe-het-zelfmarkten in Europa met 295 filalen in Duitsland en 53 daarbuiten.
16
Door PMR Research, zomer 2004
Trends in Retail Wroclaw e.o.
Uitbreiding Franse Geant Geant Polska, de Poolse dochter van de Franse Casino groep, heeft het voornemen 300 Leader Price discountfilialen te openen tegen het eind van 2005 - inclusief 150 franchisevestigingen. Casino is al actief in Polen sinds 1996 en bezit momenteel 17 hypermarkten en 143 discountfilalen met een gemiddelde vloeroppervlak van 800 m2. Bij vijf hypermarkten exploiteert het bedrijf ook eigen benzinestations.
Plannen voor winkelcentra De hoofdstad van Neder-Silezië trekt steeds meer investeerders aan die winkelcentra plannen. In het centrum van de stad Wroclaw bestaan plannen voor zes winkelcentra (naar verwachting ca. 200.000 m2) en buiten het centrum staan twee hypermarkten (15.000 m2) op de rol. Eén van de grootste winkelcentra in aanbouw is Galeria Legnicka met in totaal 63.000 m2 verhuurbare ruimte. Polen trekt momenteel verreweg de meeste nieuwe retailers (50% daarvan zijn buitenlandse ketens) aan in Europa, 120 retailketens meer worden verwacht tegen het einde van 2005. Volgens onderzoekbureau AC Nielsen zijn er nu nog slechts vier hypermarkten per één miljoen inwoners, vergeleken met twintig in Duitsland en dertien in Tsjechië.
Trends in de Poolse retailsector Moderne retailketens nemen met supermarkten, hypermarkten en discountformules een steeds groter aandeel in de totale omzet van de zogeheten fast-moving-consumablegoods, van 16% in 1998, naar 32% in 2002 en 40% in 2005 aldus onderzoekbureau Gfk Polonia. De tien grootste retailketens in Polen zijn nu goed voor US$ 6,6 miljard omzet tegenover US$ 0,7 miljard in 1996, ofwel 23% van de totale retailomzet in Polen als gevolg van een systematische groei. In vergelijking met Tsjechië (53%) en Hongarije (56%) is dit aandeel nog relatief laag. 96% van de retail in Polen bestaat uit kleinbedrijven tot negen werknemers. Daling van dit percentage wijst op concentratie van kapitaal. Daarentegen wijst de groei en omvang van het aantal retailketens (meer dan 20 filialen) met buitenlands kapitaal op gestage globalisering van de Poolse retailmarkt.
17
Gedetailleerde informatie per project Project 2: Völgy Residential Development
Categorie
luxe nieuwbouw koopappartementen op 7.198 m2 eigen grond
Locatie
Hûvösvölgy utca 14, district II, Boedapest, Hongarije
Investering
€ 6.746.284
Aankoop grond
augustus 2004 (reeds voorgefinancierd)
Exitstrategie
verkoop van de individuele appartementen aan particulieren voor eind 2006
democratisch gekozen regering aan de macht kwam, is er nog
Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch, juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
geen regering vroegtijdig naar huis gestuurd tot in augustus 2004
beoordeling van dit nieuwbouw koopappartementenproject.
(zie AFP/Reuters artikel op volgende pagina). De verkiezingen in
De weerslag van deze onderzoeken is verwoord in de volgende
2002 hebben een overwinning opgeleverd voor de socialistische
beschrijving.
oppositie (MSZP) onder leiding van Peter Medgyessy, die de centrumrechtse regering van Victor Orbán heeft afgelost. Sinds
Hongarije
augustus 2000 is Ferenc Mádl president van Hongarije. De functie van president is uitsluitend representatief.
Hongarije ligt in Midden-Europa en grenst aan zeven landen. In het noorden aan Slowakije, in het westen aan Oostenrijk, in het zuidwesten aan Slovenië en Kroatië. In het zuiden grenst het aan Servië, in het zuidoosten en oosten aan Roemenië en in het noordoosten aan Oekraïne. Het landschap bestaat overwegend uit laagvlakten, doorkruist door een lange heuvelrug van het zuidwesten naar de Zemplénheuvels in het noordoosten. De hoogste top is de berg Kékes (1.014 meter), de bekendste rivier de Donau.
Politiek klimaat Sinds 1989 is Hongarije een (parlementaire) democratische republiek, gebaseerd op een meerpartijenstelsel. In dat jaar werd een nieuwe grondwet aangenomen. Sinds in 1990 de eerste
18
(Bron: Reuters, AFP)
Ferenc Gyurcsány wordt nieuwe premier van Hongarije van deze rechtervleugel, raakte naar aanleiding van de richtingen-
BOEDAPEST, 26 augustus 2004. “De Hongaarse socialistische partij (MSZP), de belangrijkste van de twee
strijd steeds vaker in conflict met premier Péter Medgyessy.
regeringspartijen in Hongarije, heeft gisteren Ferenc Gyurcsány
De recente socialistische nederlaag bij de verkiezingen voor het
aangewezen als toekomstig premier.
Europees Parlement bracht de crisis binnen de MSZP in een stroomversnelling. Vorige week ontsloeg premier Medgyessy zijn minister voor Jeugd en Sport. Hij ontsloeg ook de minister van
Op een buitengewoon partijcongres gaven de afgevaardigden gisteren de vorige week ontslagen minister van
Economie, lid van het Verbond van Vrije Democraten (SZDSZ), de
Jeugd en Sport met 453 stemmen de voorkeur boven Péter Kiss,
kleine coalitiepartner van de socialisten. Toen die partij dat ontslag
tot dusverre kabinetschef van Péter Medgyessy, de premier die
niet accepteerde, kwam de crisis aan de oppervlakte.
vorige week moest opstappen. Kiss, die de voorkeur van het Premier Medgyessy bood op 25 augustus 2004 formeel
partijbestuur en de linkervleugel van de MSZP genoot, kreeg slechts 166 stemmen. Het is de bedoeling dat het parlement op
zijn ontslag aan bij president Ferenc Mádl, die heeft laten weten
6 september 2004 Gyurcsány tot premier kiest.
zich te zullen houden aan het besluit van de socialisten over een opvolger. Medgyessy toonde zich uitgesproken bitter. Hij sprak van ‘een coup’ die tegen hem zou zijn gepleegd.
Die verkiezing moet een eind maken aan een crisis binnen de MSZP, die eind vorig jaar uitbrak naar aanleiding van
Na zijn verkiezing stelde Gyurcsány - die in de jaren
een richtingenstrijd over het beleid van de partij en de regering. De linkervleugel van de partij eiste een meer sociaal gericht beleid,
negentig als zakenman miljonair werd - de financiële markten
met meer aandacht voor de zwakste groepen in de samenleving.
gerust. Daar heeft de crisis binnen de MSZP de vrees gewekt dat
Kiss was bij de verkiezing van gisteren de kandidaat van deze
de regering zou kunnen zwichten voor de sociale druk en het
linkervleugel. De rechtervleugel is voorstander van een krapgeld-
krapgeldbeleid zou kunnen versoepelen, hetgeen het toch al
beleid dat Hongarije moet klaarstomen voor toetreding tot de
grote begrotingstekort nog zou vergroten.”
eurozone in 2008. Gyurcsány, de belangrijkste vertegenwoordiger
Demografische gegevens Bevolkingsopbouw Begin 2003 telde Hongarije naar schatting 10,1 miljoen
Bevolkingsaantal
10,1 miljoen inwoners
inwoners (cijfers Hongaars Bureau voor de Statistiek). Jaarlijks neemt
Bevolkingsgroei
-0,3% (2003)
de bevolking met enkele tienduizenden mensen af. Sinds het begin
Taal
Hongaars
van de jaren tachtig ligt het sterftecijfer boven het geboortecijfer,
Religie
67,5% katholiek, 20% calvinist
wat de belangrijkste verklaring is voor de bevolkingsafname in
Beroepsbevolking
Hongarije. De verwachting is dat de Hongaarse bevolking binnenkort onder de 10 miljoen zal komen. De hoofdstad van Hongarije is Boedapest, met ongeveer 1,8 miljoen inwoners verreweg de
De Hongaarse beroepsbevolking telt 4,11 miljoen mensen,
grootste stad van het land. Boedapest is in alle opzichten het
waarvan er gemiddeld 3,87 miljoen een baan hebben.
centrum van het land, zowel economisch, politiek als cultureel.
Het landelijke werkloosheidspercentage schommelt rond de 5,8%.
In totaal woont ca. 65% van de bevolking in stedelijke gebieden en 35% op het platteland. De gemiddelde bevolkingsdichtheid bedraagt 109 inwoners per km2.
19
Verdeling beroepsbevolking naar sectoren in %
Economische indicatoren
Land- en bosbouw
6,2
Industrie
27,1
BBP
US$ 73,3 miljard (2003)
BBP per hoofd van de bevolking
US$ 7.233 (2003) 2,9% (2003)
Bouw en infrastructuur
7,1
Reële groei BBP
Transport en communicatie
8,1
Stijging consumentenprijzen
4,7% (2003)
Munteenheid
Hongaarse forint (HUF)
Logistieke beroepen
17,9
Financiën, onroerend goed en zakelijke diensten
7,7
Overig
25,9
Totaal
100,0
1 euro is ongeveer 249,75 HUF (koers 24-8-2004)
(Bron: EIU Country Report 2003)
Buitenlandse handel
Economische bedrijvigheid
Totale invoer in Hongarije
US$ 46,7 miljard (2003, schatting)
Investeringsklimaat
Totale uitvoer uit Hongarije
US$ 42,8 miljard (2003, schatting)
Uitvoer uit Nederland
Direct na de omwenteling in 1989 opende Hongarije haar
€ 1.557,4 miljoen (2003)
naar Hongarije
deuren voor buitenlandse investeerders. Het economische beleid is er sindsdien sterk op gericht buitenlandse directe investeringen
Invoer in Nederland uit Hongarije
€ 1.069,3 miljoen (2003)
(FDI) aan te trekken. Hongarije heeft de laatste jaren te kampen met
Voornaamste handelspartners
invoer uit: Duitsland, Italië,
teruglopende FDI doordat omringende Midden-Europese landen
Oostenrijk, Rusland, Frankrijk
ook sterke investeringsfaciliteiten hebben ontwikkeld. Dalende FDI
uitvoer naar: Duitsland,
zijn niet alleen het gevolg van de concurrentiestrijd tussen Midden-
Oostenrijk, Italië, Frankrijk
Europese landen, ook een aantal binnenlandse factoren speelt een
(Bron: EVD)
rol. Die zijn onder meer het stijgende loonniveau en het hoge
Völgy Residential Development projectbeschrijving
rentepercentage voor bankleningen. Bovendien is het grootste gedeelte van de privatiseringen achter de rug. Door de EUtoetreding moet een aantal investeringsfaciliteiten drastisch worden
Dit residentiële nieuwbouwproject in het meest populaire
teruggebracht en andere compleet afgeschaft. Zo is uitstel van
district van Boedapest behelst de aankoop van 7.198 m2 grond van
belastingbetaling voor bedrijven niet langer toegestaan.
Völgy Park Ltd. De aankoop van de grond is door Global State
Het nieuw geïntroduceerde pakket investeringsfaciliteiten
Investments voorgefinancierd. De betreffende locatie in district II is
voor de middellange termijn wordt Smart Hungary genoemd.
gelegen in de prachtige groene heuvels aan de Boeda-zijde van de
Deze nieuwe faciliteiten zijn gericht op het terugwinnen van
stad met in het dal de rivier de Donau. Het doel is op dit perceel
buitenlandse investeerders, het verbeteren van de concurrentie-
47 luxe koopappartementen te bouwen in vier villagebouwen met
kracht van het midden- en kleinbedrijf en het scheppen van
daaronder een parkeergarage voor in totaal 60 auto’s. Naar de
werkgelegenheid. In vergelijking met andere nieuwe EU-landen
richtlijn van het bestemmingsplan mag de grond gedeeltelijk worden
blijft Hongarije één van de meeste aantrekkelijke landen voor
bebouwd en zodoende is er in totaal 4.487 m2 netto verkoopbaar.
buitenlandse investeerders. De lokale zakelijke markt staat
De bouwplannen van Europa Studio Architekten zijn conform het
overwegend positief tegenover buitenlandse participatie.
bestemmingsplan in een bouwvergunningsaanvraag vervat die is
Samenwerking is voor de Hongaren dé manier om exportmarkten
ingediend bij de gemeente. De bouwvergunning dient, volgens de
te creëren en toegang te krijgen tot knowhow en hoogwaardige
lokale regelgeving, binnen 90 dagen te worden verstrekt. Deze
technologie.
termijn loopt voor eind november 2004 af. Afhankelijk van de weersomstandigheden kan in februari 2005 met de bouw worden
Geog raf ie
gestart en kan deze worden voltooid in het eerste kwartaal 2006. Tijdens de bouw zullen de appartementen al van tekening worden
Oppervlakte
93.030 km2 (2,2 x Nederland)
verkocht. De kostprijs per unit bedraagt € 143.538 en de verkoop-
Hoofdstad
Boedapest
prijs zal gemiddeld € 168.553 bedragen (zie ook het complete
1,7 miljoen inwoners
overzicht in Bijlage I).
20
Woningmarkt in Boedapest
tot de Europese Unie. De laatste jaren verhuisden er duizenden mensen minder uit de agglomeratie, nam de migratie naar Boedapest e.o. toe en worden de eerste tekenen zichtbaar van de
“Een toenemende vraag naar woningen in Boedapest is te verwachten als gevolg van de groei van de economie, de welvaart
toename van jonge huiseigenaren met relatief lagere inkomens
en de demografische processen. Vraag en aanbod worden negatief
in en om het centrum van de stad. Een recente studie naar de
beïnvloed door gewijzigde regelgeving (gestegen rentetarieven,
voorkeuren van de inwoners laat zien dat o.a. de Boedaheuvels,
hogere BTW-heffing en maximale bedragen voor koopsubsidie).
waaronder district II, zeer in trek zijn geraakt. De groep van 30-59 jaar
De invloed op prijzen en vraag zal echter beperkt blijven doordat
vertegenwoordigt 41,5% van de totale populatie in de districten I, II
ontwikkelaars het (plannen van het) aanbod daarop afstemmen.
(beide in het Boedadeel van de stad) en district V (aan de Pestkant,
De meest succesvolle vastgoedintroducties worden verwacht van
direct aan de Donau). Intussen houdt de nieuwbouw de sloop van oude panden
ontwikkelaars die prijs/kwaliteit/locatie en marketing goed op elkaar afstemmen.” (Otthon Centrum Project Consulting Ltd. over de
niet bij terwijl de aanwas van de bevolking in Boedapest stijgt.
huizenmarkt in Boedapest - januari 2004).
Bovendien doet de samenstelling van de bevolking de vraag naar woonruimte van gemiddeld 80 m2 sterk stijgen. Woonden er in 1990
In 1999 is het aantal gebouwde woningen in Boedapest op
nog 254 personen per 100 woningen, in 2003 was dit aantal
het laagste niveau aller tijden geëindigd. Slechts 2.904 woningen
afgenomen tot 207. De verwachting is dat deze trend de komende
werden er in dat jaar opgeleverd, 15% van het aantal woningen dat
jaren doorzet. Vooral woningen voor kleinere huishoudens c.q.
in 1999 in Hongarije werd gebouwd. De situatie veranderde in
gezinnen in de categorie € 195.000 - € 380.000 met een fraai
2001 nadat er een subsidiesysteem werd geïntroduceerd. In diezelfde
uitzicht en goede voorzieningen ten aanzien van openbaar vervoer
periode werd de woningbouwsector in Hongarije gestimuleerd
zijn in trek. Meer specifiek in de heuvels van Boeda is de vraag naar
door een verhoogd consumentenvertrouwen, de stabiele groei van
woningen tot € 195.000 en juist ook boven € 380.000 relatief groot.
de economie en de verwachtingen met betrekking tot toetreding
80% van de kopers in Boeda zoekt naar een vierkante meter prijs van
21
€ 980-1580, een gemiddelde dat veel hoger ligt dan aan de Pest-
De toetreding tot de Europese Unie zal naar verwachting
kant van de stad. Opvallend is ook dat bewoners geen of
een stijging van 20% - 30% te zien geven in de vraag naar
nauwelijks extra geld over hebben voor specifieke diensten in en
nieuwbouw en appartementen in historische gebouwen door
om hun huis. In de eerste drie kwartalen van 2003 bedroeg de
buitenlanders. De wijziging van zowel de BTW als de koopsubsidie-
gemiddelde verkoopprijs van een woning in Boeda € 92.826 en in
regeling, de laatste telt als een zware last mee in het overheidsbudget,
Pest € 63.201. Het gemiddelde woonoppervlak bedroeg in beide
liet de rente op leningen voor nieuwbouw en bestaande bouw in
delen van de stad 55m2. In district II zijn nieuwbouwlocaties schaars
2004 iets oplopen voor zowel de bouwers als de kopers. Vanaf 2008
en is de vraag naar koopappartementen groot. Door de vestiging
worden prijsstijgingen en tevens renteverlagingen verwacht omdat
van een Amerikaanse, een Franse, en binnenkort ook een Engelse
Hongarije dat jaar tot de eurozone toetreedt.
school, trekt de vraag in dit district nog verder aan.
District II meest gevraagde oppervlak en gemiddelde prijs 50 - 60 m2
20-25 miljoen HUF
Ca. €
100 - 120 m2
55-60 miljoen HUF
Ca. € 217.253 - 237.400
79.000 -
98.751
De Hongaren financieren nieuwbouwwoningen door gemiddeld 50% te lenen.
Inwoner s van Boedapest en directe omgeving 1990
1995
2000
2.018.000
1.906.800
411.235
431.232
2001
2002
2003*
Index
1.811.552
1.759.209
1.739.569
1.719.342
85
640.509
659.568
677.968
691.349
168
1990-2003 Boedapest Agglomeratie
Leef tijdsverdeling populatie Boedapest 2003 0-14 jaar 12,6%
15-29 jaar
30-49 jaar
50-59 jaar
60+ jaar
Index 14-60+
22,1%
26,9%
14,6%
23,8%
189
Beschikbare woningen en nieuwbouw 1995
1996
1997
1998
1999
2000
Beschikbare woningen
811.854
814.596
816.765
819.182
821.515
823.690
820.948
823.275
829.259
Nieuwbouw woningen
3.354
2.974
3.211
2.945
2.904
3.113
4.434
6.473
Onbekend
(Bronnen: EVD, CBS, IRES Polen, Otthon Centrum Project Consulting Ltd., Europa Studio Architekten en www.landenweb.com)
22
2001
2002
2003
Gedetailleerde informatie per project Project 3 Utility & Office Park West
Categorie
ontwikkeling van een multifunctioneel bedrijvenpark
Investering
€ 39.647.664
Overdracht grond
november 2004
Locatie
65.132 m2 terrein (45.953 m2 netto verhuurbaar) aan de snelweg nabij het vliegveld van Praag
Exitstrategie
verkoop van de verhuurde gebouwen aan een eindbelegger eind 2008
De macht van het staatshoofd is relatief beperkt; de regeringsver-
Alvorens de grond is aangekocht, heeft technisch, juridisch, fiscaal en marktonderzoek geleid tot een positieve
antwoordelijkheid berust bij de eerste minister. De wetgevende
beoordeling van deze investering. De weerslag van deze
macht berust bij het parlement, dat via rechtstreekse algemene
onderzoeken is verwoord in de volgende beschrijving.
verkiezingen wordt gekozen. Dit parlement bestaat uit een Kamer van Afgevaardigden met 200 leden en een Senaat met 81 leden.
Tsjechië
Het parlement controleert het kabinet, dat de uitvoerende macht heeft. De president wordt door beide Kamers gekozen voor een periode van vijf jaar, met een maximum van twee periodes.
Deze Midden-Europese republiek grenst aan vier landen:
Op 1 januari 2000 is een nieuwe administratieve structuur
Duitsland in het westen en noordwesten, Oostenrijk in het zuiden, Slowakije in het oosten en Polen in het noordoosten.Tsjechië kent
van kracht geworden. Het land is opgedeeld in veertien administra-
drie historische regio’s: Bohemen (in het westen), Moravië (in het
tieve regio’s met een eigen gekozen bestuur.
oosten) en Silezië (ten noorden van Moravië). In juni 2002 zijn de Tsjechen naar de stembus geweest
Bohemen kent veel licht glooiende vlaktes en plateaus omringd door lage bergen, terwijl Moravië erg heuvelachtig is.
voor de Kamer van Afgevaardigden. De partij van Vladimír Spidla,
Bergketens en heuvelland vormen de natuurlijke grenzen met de
Tsjechische Sociaal Democratische Partij (CSSD), kwam met
buurlanden. Het Reuzengebergte is de natuurlijke grens tussen
30,2% als grootste partij uit de verkiezingen. Samen met de
Tsjechië en Polen. Met een piek van 1602 meter is dit het hoogste
coalitie van de centrumrechtse christen-democratische Volkspartij
gebergte van Tsjechië en fungeert als skigebied. Van de vele rivieren
(KDU-CSL) en de rechts-liberale Vrijheidsunie (US) vormt de CSSD
zijn de belangrijkste de Elbe, de Moldau, de Morava en de Oder.
de centrumlinkse regering met Spidla als premier. De regering heeft
Tsjechië telt honderden meren, vooral in Zuid-Bohemen. Van het
een krappe meerderheid met 101 van de 200 zetels in de Kamer
totale landoppervlak in Tsjechië is 33,4% bedekt met bos en wordt
van Afgevaardigden. De grootste oppositiepartij is de centrum-
54,3% gebruikt voor landbouw.
rechtse Democratische Burger Partij (ODS), die 24,5% van de stemmen behaalde.
Politiek klimaat
Bij de senaatsverkiezingen eind oktober 2002 en de regionale verkiezingen begin november 2002 was de ODS de grootste partij. Zij behaalde 26 van de 81 zetels in de senaat. Op 26 februari
Tsjechië is een parlementaire republiek met een president aan het hoofd. De republiek bestaat in haar huidige vorm pas sinds
2003 werd Václav Klaus, de voormalige leider van de ODS gekozen
1 januari 1993, toen de Tsjecho-Slowaakse Federatie werd opge-
tot president van Tsjechië. Hij volgde Václav Havel op die aftrad na
splitst in twee onafhankelijke republieken: Tsjechië en Slowakije.
de maximale ambtsperiode.
23
(Bron: AFP, AP)
Tsjechië heef t een nieuwe regering
euro’s aan buitenlandse investeringen binnen te halen. De post van Binnenlandse Zaken gaat naar Karel Bublan, tot dusverre chef van de inlichtingendienst.
PRAAG, 5 augustus 2004. “Tsjechië heeft een nieuwe regering. De ministersploeg van de nieuwe premier, Stanislav
In het parlement heeft de regeringscoalitie een
Gross, werd gisteren geïnstalleerd door president Václav Klaus, die daarbij opmerkte dat er ‘weinig nieuwe gezichten in
meerderheid van slechts één stem. Gross heeft eerder gezegd
dit kabinet’ te zien zijn, maar zei toch te hopen dat de nieuwe
geen ‘overlevingsregering’ te willen leiden, maar ‘vertrouwen in
regering ‘iets nieuws’ probeert.
de toekomst’ te willen opbouwen. Waarnemers geven hem gezien de kleine meerderheid in het parlement, de omvang van Gross’ taken, de interne ruzies binnen de CSSD en de nauwelijks
Gross, minister van Binnenlandse Zaken in het vorige kabinet van premier Vladimír Spidla, had beloofd met een nieuwe
gewijzigde personele samenstelling van het nieuwe kabinet niet
ploeg te komen, maar heeft toch twaalf van de achttien ministers
veel kans het beter te doen dan zijn voorganger. Tsjechië moet
gehandhaafd. Spidla trad af nadat zijn sociaal-democratische partij
drastisch bezuinigen en het pensioensysteem en de gezondheids-
CSSD bij de verkiezingen voor het Europees Parlement in juni
zorg - beide zo goed als bankroet - hervormen.”
vernietigend was verslagen - ze kreeg maar 8,8 procent van de stemmen en maar twee van de 24 Tsjechische zetels. Bovendien is
Premier Gross kan aan het werk
de CSSD al langer ten prooi aan allerlei kleine en grote ruzies en is
Door onze correspondent
de partij, en Spidla in het bijzonder, door politici van links en rechts langdurig gehekeld om de harde bezuinigingsmaatregelen.
WARSCHAU, 26 augustus 2004. “De nieuwe Tsjechische premier Stanislav Gross heeft nu ook het vertrouwen van het
In de nieuwe regering, waarin de sociaal-democraten
parlement gekregen. Bij de stemming, woensdag, stemden
samenwerken met de christen-democratische KDU-CSL en de
101 van de tweehonderd parlementariërs voor Gross.
liberale US-DEU, zijn de belangrijkste posten, zoals Buitenlandse
Daarmee hebben de drie partijen in de coalitieregering zich
Zaken, Financiën en Defensie, in dezelfde handen gebleven.
volledig achter hun premier geschaard. Gross’ voorganger,
Martin Jahn, voormalig chef van het staatsagentschap
Vladimír Spidla, trad af na het slechte resultaat van zijn
CzechInvest, wordt vice-premier, belast met Economische Zaken.
sociaal-democratische partij bij de Europese verkiezingen
Jahn heeft zich een goede reputatie verworven door miljarden
in juni.”
Demografische gegevens
De bevolking is redelijk evenredig over Tsjechië verspreid. Slechts zo’n 20% van de Tsjechische bevolking woont in de vijf
Beroepsbevolking
grootste steden en 35% woont in steden met meer dan 50.000 inwoners. Een vierde van de bevolking woont in kleinere dorpen en steden van 2.000 tot 5.000 inwoners. Praag is de enige stad met
De Tsjechische Republiek kent twee belangrijke etnische bevolkingsgroepen: de Tsjechen en de Moraviërs. Van de bevolking
meer dan één miljoen inwoners. De landelijke bevolkingsdichtheid
beschouwt 81,2% zich Tsjechisch en 13,2% zich Moravisch. Naast
is 130 personen per vierkante kilometer; dat is laag in vergelijking
3% Slowaken maken andere nationaliteiten als Polen, Hongaren en
met West-Europese landen. De Tsjechische beroepsbevolking telt 5,14 miljoen mensen
Duitsers geen van drieën meer dan 0,5% van de bevolking uit. Een minderheid in de Tsjechische Republiek vormen de zigeuners
waarvan er in 2002 gemiddeld 4.764.900 een baan hadden.
of Romani.
Het gemiddelde werkloosheidspercentage over 2003 bedroeg 9,9%; een stijging van 0,7% ten opzichte van 2002. Het werkloosheids-
Tussen 1990 en eind 2002 daalde het bevolkingsaantal van 10,34 naar 10,06 miljoen omdat het aantal geboortes
percentage loopt op als gevolg van het uitblijven van herstructurering
sterker daalde dan het aantal sterfgevallen. Het effect wordt wat
van bedrijven. Inefficiënte Tsjechische bedrijven kunnen de concur-
verminderd doordat er meer buitenlanders naar Tsjechië emigreren,
rentie met bedrijven in handen van buitenlanders niet aan en zijn
dan dat Tsjechen naar het buitenland vertrekken.
genoodzaakt werknemers te ontslaan.
24
Inwoner saantal g rootste steden
Veel aandacht wordt gegeven binnen het onderwijssysteem aan de verbetering van de talenkennis. Engels is de tweede taal in Tsjechië.
Praag
Medewerkers die Duits spreken zijn moeilijker te vinden. In bepaalde
1.160.118
Brno
372.272
gebieden is een tekort aan gekwalificeerd personeel. Dit hangt
Ostrava
315.442
onder andere samen met het feit dat weinig Tsjechen verhuizen
Plzen˘
164.336
voor hun baan; de arbeidsmobiliteit is zeer laag.
Olomouc
102.246
Liberec ´ Ceské Budejovice ˘
Economische bedrijvigheid
98.380 96.742
Hradec Králové
96.408
Ústí nad Labem
94.871
met de economische ontwikkeling van de Europese Unie. Bijna
Pardubice
90.171
70% van de Tsjechische export gaat naar de EU. Naast de licht
De groei van de Tsjechische economie is sterk verbonden
stijgende export naar de EU waren ook de stijgende particuliere
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)
consumptie en de voortdurende stroom van buitenlandse investe-
Opbouw beroepsbevolking over sectoren (in %)
ringen stuwende krachten achter de economische groei. De groei van het bruto binnenlands product (BBP) in 2003 bedroeg 3%: 3,9
een stijging ten opzichte van de 2% in 2002. Ter vergelijking:
Bosbouw en visserij
0,9
de gemiddelde groei in de Europese Unie bedroeg 0,7% in 2003.
Mijnbouw
1,3
Het bruto binnenlandse product bedroeg in 2003 1.587,4 miljard
Productie
27,7
Tsjechische kroon (€ 48,6 miljard). Verwacht wordt dat de goede
Energie en watervoorziening
1,8
exportpositie en de stijgende particuliere consumptie de komende
Bouw
8,9
jaren zullen zorgen voor een aanhoudende stabiele groei, te meer
Handel
13,0
indien de groei in de huidige EU-landen, de belangrijkste handels-
Landbouw
Toerisme en horeca
3,6
Transport en communicatie
7,7
Financiële dienstverlening
2,0
Onroerend goed
5,6
Overheid
6,8
partners, aantrekt.
Bruto binnenlands product per hoofd van de bevolking (in US$) en g roei in %
Onderwijs
6,5
2000
5.010
3,3
Gezondheidszorg
6,4
2001
5.600
3,1
Overig
3,9
2002
6.810
2,0
2003
(Bron: Czech Statistical Office, 2003)
Een belangrijk kenmerk van de Tsjechische beroepsbevolking is de hoge opleidingsgraad. Voor veel buitenlandse
8.100
2,9
2004 (verwacht)
10.220
4,0
2005 (verwacht)
11.070
4,3
(Bron: EIU)
investeerders is de combinatie hoog opleidingsniveau en lagere
Aandeel geselecteerde sectoren in het BBP (2003, in %)
loonkosten een belangrijke reden om te investeren in het land. Tsjechen hebben een lange onderwijstraditie in technische vakken. Ongeveer 90% van de beroepsbevolking heeft naast de verplichte negen jaar onderwijs ook voortgezet onderwijs genoten. Binnen
Landbouw
het voortgezet onderwijs rondt 11% van de beroepsbevolking de
Industrie
36,2
universiteit of gelijkwaardig hoger onderwijs af. Onder de groep
Handel en diensten
53,1
19- tot 23-jarigen is het aantal inschrijvingen voor de universiteit
(Bron: EIU)
of equivalent hoger onderwijs gestegen tot 20%. Jaarlijks leveren het hoger onderwijs en de universiteiten zo’n 5.000 informatici af.
25
3,4
Inf latie
naast privatiseringsinkomsten een sterke factor. Veel West-Europese bedrijven hebben een deel van hun productie verplaatst naar Tsjechië of hebben plannen om dat te doen. De positie van Tsjechië
Tsjechië startte in 2003 met deflatie. Dit was voor het eerst sinds de liberalisatie van de prijzen na de periode van de centraal
zo dicht bij Duitsland en andere West-Europese landen is een
geleide economie tot januari 1991. De dalende prijzen voor
belangrijke motivatie voor buitenlandse investeerders voor de keuze
voedingsmiddelen en kleding waren één van de oorzaken voor de
van Tsjechië als vestigingsplaats. Het feit dat men binnen 10 uur in
deflatie. De sterke kroon maakte de importen van met name olie
Tsjechië staat, is ook bij Nederlandse investeerders een afweging.
goedkoper. De droge zomer in Tsjechië zorgde dat in de tweede
Vooral bij verplaatsing van productie is Tsjechië dichter bij dan India
helft van 2003 de prijzen voor voedingsmiddelen weer licht gingen
of Zuidoost-Azië. De toetreding tot de EU maakt dat de wettelijke
stijgen. De gemiddelde inflatie over 2003 eindigde net in de plus
situatie meer op die van de EU lijkt omdat verschillende barrières
met 0,1%. De lage inflatie heeft gezorgd voor lagere prijzen, lagere
uit de weg zijn geruimd. Naast de gunstige ligging vormen de
rentes en een sterke koopkrachtverbetering. Het feit dat een aantal
beschikbare technische arbeidskrachten tegen lagere lonen een
producten van het lage BTW-tarief naar het hoge BTW-tarief gaat,
grote aantrekkingskracht. De ‘business ranking’ van de Economist
zorgt samen met de verhoging van de accijnzen en de hogere
Intelligence Unit in Londen plaatst Tsjechië op de eerste plaats op
olieprijzen, voor een hogere inflatie in 2004. Ook zullen gezinnen in
hun ranglijst van gunstige bedrijfsklimaten in Midden- en Oost-
2004 meer moeten gaan betalen voor gas en elektriciteit.
Europese landen.
Stijging consumentenprijzen (in %)
Utility & Of f ice Park West projectbeschrijving
2000
3,9
Park West zal 45.953 m2 (4,6 hectare) netto-verhuurbare
2001
4,7
2002
1,8
heid voor 330 auto’s. De in totaal 65.132 m2 grond is aangekocht
2003
0,1
en zal in november 2004 worden afgenomen. Het doel is de grond
2004 (verwacht)
3,4
te bebouwen met flexibele, architectonisch fraaie modules, die
2005 (verwacht)
2,3
tezamen een supermodern, goed geoutilleerd en tevens zeer
commerciële ruimte bieden en variabel in te delen parkeergelegen-
representatief bedrijvencomplex gaan vormen. De multifunctionele
(Bron: EIU)
architectuur biedt de mogelijkheid de bouw in overleg met de
Investeringsklimaat
huurder voor diverse doeleinden aan te passen: kantoorgebouwen in diverse hoogten, combinaties van kantoor- en magazijngebouwen, bedrijfsverzamelgebouwen, maar ook showrooms en units voor
De directe buitenlandse investeringen in Tsjechië kwamen tussen de € 4 en € 5 miljard uit in 2003. De hoogte van de buiten-
lichte productielijnen. Het bestemmingsplan is goedgekeurd en de
landse investeringen is lager dan in het recordjaar 2002 toen bijna
plannen van de architect zijn ingediend ten behoeve van een
€ 10 miljard aan buitenlandse investeringen werd aangetrokken.
algehele bouwvergunning. De verwachting is dat in het voorjaar
Privatisering is een belangrijke bron van buitenlandse investeringen.
2005 met de bouw kan worden gestart, gevolgd door eerste huur-
De verkoop van het bedrijf Transgas (gasdistributeur) aan buiten-
inkomsten in de eerste helft van 2006 en een volledig verhuurd
landse partijen bracht € 4,1 miljard in het laatje in 2002. In 2003
bedrijvenpark aan het einde van 2008. Dit concept is uniek in zijn
hebben geen grote privatiseringen plaatsgevonden. De privatisering
soort in dit gebied. Door het Oostenrijkse IMMOEAST is een
van de telefoonMaatschappij Cesky´ Telecom, de elektriciteits-
mezzaninelening toegezegd van € 3.400.000 voor het Utility &
producent CEZ en het petrochemische bedrijf Unipetrol staan de
Office Park West project in Praag. Zij heeft tevens interesse getoond
komende jaren op de planning. Tsjechië is zeer succesvol in het
het gehele project eind 2008 aan te kopen.
aantrekken van buitenlandse investeringen. Na de dip in 1996-1997 introduceerde de Tsjechische overheid in 1998 faciliteiten om de
De belangrijkste voordelen van dit project zijn:
buitenlandse investeringen te stimuleren. Dat bleek succesvol te
- de ligging op de grens van het Praag V-district aan de snelweg Praag-Neurenberg, vlakbij het vliegveld van Praag;
zijn, want in 1998 en 1999 verdubbelden de buitenlandse directe investeringen in Tsjechië bijna. De hoge investeringscijfers houden
- de zichtbaarheid van de locatie vanaf de snelweg;
sindsdien aan. Investeringen door uitbreiding van gevestigde
- de multifunctionele en architectonisch fraaie aanpak.
buitenlandse bedrijven en vestiging van nieuwe bedrijven zijn
26
De geprognosticeerde huurprijs in fase 1* (in € ):
De voorraad overige bedrijfsgebouwen (voornamelijk magazijnen en productieruimte voor lichte industrie) steeg met
Type ruimte
Verhuurbare m2
140.000 m2 in 2003 tot 790.000 m2. Er is 130.000 m2 nieuwbouw
Huur per maand/m2
beschikbaar gekomen in 2003. Slechts 2% van dit type bedrijfs-
Kantoorruimte
3.986
9,50
ruimte staat leeg en ook in dit segment zijn de huurprijzen relatief
Multifunctioneel
1.993
9,00
stabiel op € 6 per m2 per maand. De huurcontracten worden
Magazijn
2.633
5,50
meestal voor vijf tot tien jaar afgesloten. In 2003 bedroeg de
3,00
opname 130.000 m2 met een gemiddelde omvang per huur-
Service
534
Parkeerplaats (stuks) Totaal/gemiddeld
70
10,00 p/st
9.146
contract van 4.000 m2 - 5.000 m2. Het grootste contract in 2003 is
7,94
afgesloten met Tesco dat aan de oostzijde van Praag 26.000 m2 huurde voor € 5,19 netto per m2 per maand, exclusief services.
* Zie een volledig overzicht in de financiële bijlage.
Bedrijf svastgoed in Praag en omgeving
Voorraad bedrijfsruimte in m2
Leegstand in %
2001
600.000
12
2002
650.000
7
kantoorruimte in gebruik genomen wat de totale opname voor
2003
790.000
2
2003 tot een record brengt van 241.000 m2. De voorraad kantoor-
(Bronnen: EVD, CBRE)
In Praag is in het vierde kwartaal van 2003 90.000
Jaar m2
ruimte steeg met 68.500 m2 in het vierde kwartaal 2003 (4,1% minder dan in 2002) wat de totale voorraad op 1.45 miljoen m2 brengt. Het merendeel is nieuwe kantoorruimte, slechts 4% bestaat uit gerenoveerde gebouwen. En vrijwel alle ruimten worden opgeleverd in de buitenwijken en randgemeenten van Praag. De belangrijkste nieuwe huurders in Praag waren CSOB (de grootste bank van Tsjechië), Exxon Mobile, Unicorn Software, Pfizer, AISA Info, Mafra, DHL en Ringier. Tezamen betrokken deze acht bedrijven 88.755 m2 kantoorruimte, zo’n 37% van de totale opname in 2003. De leegstand steeg van 11,5% naar 12,5% eind 2003 en specifiek voor nieuwbouw naar 11,1%. Er is een significant hogere leegstand in bestaande, gerenoveerde gebouwen. Er wordt geen overaanbod verwacht op korte en/of middellange termijn. De gemiddelde huurprijs voor eersteklas kantoren bleef met € 19 per m2 per maand relatief stabiel in de laatste twee jaar, maar er wordt wel een neerwaartse druk op deze prijsniveaus’s verwacht. In 2003 zijn twee kantorenparken voor verhuur gereed gekomen, te weten Palac Flora en Stodulky Carrefour. Voor de komende jaren wordt een aanbod van ca. 160.000 m2 per jaar aan nieuwe kantoorruime verwacht, maar niet in het historische centrum alwaar gebouwen speciale bescherming genieten, wat extra kosten met zich meebrengt. In de eerste helft van 2004 is 71.150 m2 opgeleverd in zeven kantoorcomplexen. Submarkt
Voorraad kantoorruimte Leegstand % in m2
Opname 1e kw.
Opname 2e kw.
Opname 3e kw.
Opname 4e kw.
2003 in m2
2003 in m2
2003 in m2
2003 in m2
CBD*
383.145
15,1
4.568
11.051
4.200
6.199
Centrumrand
287.022
14,0
21.976
11.120
21.066
3.312
Buitenwijken
378.210
13,7
17.802
7.604
10.915
17.145
Agglomeratie Totaal
398.096
7,6
19.991
10.162
10.139
53.821
1.446.473
12,5
64.337
39.937
46.320
80.477
(* Central Business District - Bron: Praque Research Forum)
27
Financiële gegevens
Investeringsbeg roting en f inanciering Voor de investering door de Combinatie (de Maatschap plus de stapelstructuur voor rechtspersonen - waarvoor een aparte NOTITIE verkrijgbaar is) is uitgegaan van € 9.975.000 eigen vermogen, inclusief € 223.352 werkkapitaal. De Maatschap geeft voor het benodigd eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 665 participaties uit van € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten). Daaronder begrepen de eenheden in de stapelstructuur ten bedrage van € 60.000 exclusief kosten (zie NOTITIE). De lokale partner CREDO investeert tezamen met de Belgische investeerder Nagelkruid € 1.083.517. Tezamen met de inleg van de combinatie bedraagt het totale eigen vermogen zodoende17,5% van het totale benodigde kapitaal. Het vreemd vermogen wordt verstrekt door lokale banken in de verschillende landen voor een totaal van € 46.928.640. Hiervoor zijn diverse offertes uitgebracht. Door IMMOEAST is de mezzaninelening van € 3.400.000 voor het Utility & Office Park West project in Tsjechië toegezegd. Omdat gedurende de bouw van de appartementen in Boedapest (Völgy Residential Development) de verkoop al volop in gang wordt gezet, zal gedurende de looptijd tevens een bedrag van € 900.000 aan verkoopopbrengsten als herinvestering worden benut voor het Utility & Office Park West project in Tsjechië.
Uitgangspunten investeringsbeg roting Bij het vaststellen van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: •
De bouwkosten zijn conservatief en in voldoende mate begroot.
•
Een investeringshorizon van 50 maanden.
•
De financiering van vreemd vermogen wordt verkregen op basis van de door de initiatiefnemer gehanteerde (conservatieve) uitgangspunten: voor twee projecten, Centrum Sconto en Park West, is met een rentetarief van 4% en voor Völgy Residential Development met een rentetarief van 10% gecalculeerd.
•
Er doen zich geen onvoorziene omstandigheden voor die van invloed zijn op de berekeningen.
•
De data van overdracht van de twee nieuwbouwprojecten, Park West in Tsjechië en Völgy in Hongarije, zijn realistisch en de bouwwerkzaamheden worden niet vertraagd.
•
De overdracht van het project in Polen (Centrum Sconto) vindt tijdig plaats en de huurcontracten worden bij de overdracht overgedragen.
•
De opbrengsten uit verhuur (Polen en Tsjechië) en verkoop (Hongarije) verlopen volgens de prognose.
•
De fiscale regimes en tarieven in de betreffende landen blijven ongewijzigd.
28
Investeringsbegroting en financiering
Centrum Sconto Wroclaw, Polen
Grondkosten Gebouw Totaal bestaand onroerend goed
Utility & Office Park West Praag, Tsjechië
Totaal
A
2.160.000 12.240.000 14.400.000
2.160.000 12.240.000 14.400.000
B
144.000 364.850 88.395 597.245
144.000 364.850 88.395 597.245
Acquisitie/syndicatie Financieringskosten Juridische kosten Onvoorzien Totaal financieringskosten
C
360.000 175.048 50.000 87.564 672.612
360.000 175.048 50.000 87.564 672.612
Koopprijs en bijkomende kosten
A t/m C
15.669.857
15.669.857
Aankoop grond Kosten voorfinanciering Kosten lokale partner Project marketingkosten Marketingkosten Nederland Totaal verwervingskosten
D
Due diligence kosten Kosten lokale partner Marketingkosten Nederland Totaal verwervingskosten
I.
Völgy Residential Development Boedapest, Hongarije
Acquisitie/syndicatie Financieringskosten Juridische kosten Totaal financieringskosten
E
1.800.000 42.360 131.099 60.000 37.993 271.452
5.294.483 0 909.398 200.000 223.612 1.333.010
7.094.483 42.360 1.040.497 260.000 261.605 1.604.462
F
180.000 71.194 28.000 279.194
435.165 555.745 262.757 1.253.667
615.165 626.939 290.757 1.532.861
2.660.381 22.400 100.000 158.440 106.415 162.400 203.464 3.413.500
28.079.748 761.749 987.453 553.788 1.123.190 42.321 218.255 31.766.504
30.740.129 784.149 1.087.453 712.228 1.229.605 204.721 421.719 35.180.004
Bouwkosten Bouwmanagementvergoeding Architect & design Verhuur/verkoopcourtage Managementvergoeding tijdens ontwikkeling Overige kosten Onvoorzien Totaal ontwikkelingskosten gebouwen G BTW
H
II.
D t/m H
III. Totaal investeringen
I + II 90% 10%
Eigen vermogen/lening Maatschap Eigen vermogen/lening CREDO IV. Totaal eigen vermogen
Bancaire lening Mezzaninefinanciering Herinvestering opbrengsten uit verkopen Völgy V. Totaal vreemd vermogen Totaal vermogen
IV + V
982.137
982.137
6.746.284
39.647.664
46.393.947
15.669.857
6.746.284
39.647.664
62.063.805
3.600.000 400.000
1.800.000 200.000
4.351.649 483.517
9.751.649 1.083.516
4.000.000
2.000.000
4.835.165
10.835.166
11.669.857
4.746.284
30.512.499 3.400.000 900.000
46.928.640 3.400.000 900.000
11.669.857
4.746.284
34.812.499
51.228.640
15.669.857
6.746.284
39.647.664
62.063.805 100,0%
De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
29
17,5%
82,5%
Rendement
Winstverdeling
Het geprognosticeerde gemiddelde rendement (vóór
De Combinatie heeft recht op een cumulatief preferent
belastingen) bij deelname met één participatie bedraagt volgens de
rendement van 8% op jaarbasis over het uitstaande vermogen van
meerjarenbegroting 25,7% (enkelvoudig en exclusief 3% emissie-
de Combinatie. Na ontvangst van dit cumulatief preferente rende-
kosten) op jaarbasis. Het geprognosticeerde gemiddelde rendement
ment en de terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen,
na de in het buitenland verschuldigde belastingen bedraagt
van zowel de Combinatie als dat van de lokale partner, is de
gemiddelde 21,1% (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)
Combinatie gerechtigd tot 50% van de overwinst in €-stone
per jaar. Het rendement na belasting in Nederland is afhankelijk van
Central Europe Holding B.V.
de fiscale positie van de participant. Voor rechtspersonen bestaat de
Uitbetaling van het rendement vindt twee keer per jaar
mogelijkheid om deel te nemen via een deelnemingsvrijstellings-
plaats mits de vrije cashflow van de (Nederlandse) Holding dat
structuur zoals deze ook voor vorige projecten (€-stone MidEurope
toelaat. Door de gekozen structuur blijkt uit het cashflowoverzicht,
Metropoles en €-stone TriCapitals) is toegepast.
dat een eerste uitkering eind tweede kwartaal van 2005 mogelijk zou moeten zijn. De aanvangsdatum voor de berekening van het
Uitgangspunten rendementsberekening
preferente rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van de Combinatie in de Holding staat geregistreerd, doch niet eerder dan 1 november 2004. De formele ingangsdatum
Voor de prognose in de rendementstabel zijn de volgende
van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de
uitgangspunten gehanteerd: •
Een investering per participatie van € 15.000.
•
Calculatie op basis van een investeringshorizon van
beheerder van de Maatschap.
Exitstrategie
50 maanden. •
Aanvang rendementsberekening: 1 november 2004.
•
Een rente van 4% voor de bancaire financiering in Polen en
De exitstrategie per project is als volgt:
Tsjechië en 10% in Hongarije.
•
•
•
het benutten en optimaliseren van de cashflow zonder noemens-
en tegen de verwachte verhuurprijzen die op de euro zijn
waardige additionele investeringen. Dit kan worden bereikt
gebaseerd.
door een geleidelijke aanpassing van de huurdersmix c.q. huren
De verkoop aan een eindbelegger van het project in Polen vindt
in het gebouw waar de interieurdetaillisten zijn gevestigd.
plaats in de tweede helft van 2008 tegen een cap rate van 9%
In 2008 gevolgd door verkoop van het gehele complex aan
op het huurniveau van 2008. • •
een eindbelegger.
De verkoop van de appartementen in Hongarije vindt plaats
•
•
Völgy Residential Development, Hongarije: het bebouwen
tussen de tweede helft van 2005 en tweede helft van 2006.
van de aangekochte grond met 47 luxe appartementen.
De huurinkomsten van bedrijfsruimten in Tsjechië worden voor
Gedurende de bouw - tussen de tweede helft van 2005 en
het eerst in de eerste helft van 2006 genoten en de verkoop van
tweede helft van 2006 - verkoop van de individuele apparte-
het gehele bedrijventerrein vindt plaats eind 2008. •
Centrum Sconto, Polen: na overname van het gehele complex,
De verhuur in Polen verloopt volgens de contractafspraken
menten aan particulieren.
Participanten genieten geen ander inkomen in de betreffende
•
Utility & Office Park West, Tsjechië: na de aankoop van
landen.
de grond, bouw van een multifunctioneel bedrijvenpark en
Er is geen rekening gehouden met een eventueel valutarisico
verhuur aan gebruikers, gevolgd door verkoop van de
voor de investeerders.
gebouwen en het terrein aan een eindbelegger in 2008. De overige, uitgebreidere financiële informatie is weergegeven in Bijlage I “Financiele Overzichten”.
30
€-stone Central Europe Structuur
Particulier
Nederland: BV
BV
BV
BV
P
II B.V.
P
Maatschap €-stone Central Europe
Stichting Administratiekantoor
Central Europe I B.V.
P
Stichting €-stone Central Europe
III B.V.
€-stone Central Europe Holding B.V.
Buitenland:
€-stone Central Europe AT Holding GmbH
Völgy Kft
West Park S.r.o.
Völgy Residential Development Boedapest
Utility & Office Park West Praag
31
Centrum Sconto Z.o.o
Centrum Sconto
Wroclaw
P
Fiscale en juridische aspecten
geregistreerd en toegelaten zijn tot de Maatschap, zal er een
Met betrekking tot de fiscale aspecten wordt verwezen naar Bijlage II “Fiscale Aspecten”van dit prospectus welke is opgesteld
bestuur van minimaal drie en maximaal vijf personen worden
door KPMG Meijburg & Co te Amstelveen, met inachtneming
aangesteld, welke benoeming door de Maatschapvergadering dient
van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in
te worden bekrachtigd. Het bestuur en de vertegenwoordiging van
Nederland, Polen, Hongarije en Tsjechië en Oostenrijk per
de Maatschap worden vervolgens uitgeoefend door deze drie tot
september 2004. Eventuele wijzigingen nadien zijn voor risico
vijf vennoten. Zij geven onder meer hun goedkeuring aan het
van de participanten.
verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de Maatschap.
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in
Juridische aspecten Combinatie
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en
Het vermogen van de Combinatie is voor rekening en risico
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding B.V.
van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de
voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale
Combinatie. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan
voortvloeien uit de investering van de Combinatie €-stone Central
opleveren.
Europe komen ten bate respectievelijk ten laste van de participanten. De voor uitkering beschikbare opbrengsten uit exploitatie zullen in principe per halfjaar door €-stone Central Europe Holding B.V.
Indien een rechtspersoon, via zijn deelname voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal aandeelhouder is van
aan Stichting €-stone Central Europe worden overgemaakt om
€-stone Central Europe Holding B.V., zal dit belang onder de
vervolgens aan de participanten te worden uitgekeerd. Dit voorzover
deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door €-stone
de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de €-stone Central Europe
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de
Holding B.V. en de buitenlandse vennootschappen het toelaat. In
eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen
de Maatschapvergadering, die wordt gehouden in het kalenderjaar
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting.
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient een
Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland
besluit te worden genomen omtrent het al dan niet voortzetten van
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemings-
de Combinatie en zo ja, in welke vorm. Indien besloten wordt de
vrijstelling van toepassing is op een belang in €-stone Central
Combinatie niet voort te zetten, dient de Maatschapvergadering
Europe Holding B.V., niet tot een beperking in de aftrekbaarheid
een besluit te nemen omtrent de activa van de Combinatie welke
van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het
alsdan tot het vermogen van de Combinatie behoren, in het
niveau van de vennootschap. Voor gedetailleerde informatie zie de
bijzonder omtrent haar deelname in €-stone Central Europe
NOTITIE, waaraan tevens een fiscaal advies is toegevoegd.
Holding B.V. en haar indirecte deelname in de drie buitenlandse vennootschappen. De bedoelde besluiten dienen te worden
Juridische aspecten Maatschap
genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle vennoten aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De participanten vormen een besloten Maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. De Maatschapovereenkomst is
De participanten conformeren zich door toetreding tot de
verleden door Voorneman Geenen, notarissen te Amsterdam
Combinatie aan:
(de tekst is opgenomen als Bijlage III). De Maatschap is te Weesp
•
het prospectus van de Maatschap €-stone Central Europe
gevestigd. De Maatschap is aangegaan voor een periode van tien
•
de Maatschapovereenkomst (Bijlage III)
jaar, behoudens verlenging door de Maatschapvergadering.
•
de statuten van Stichting €-stone Central Europe (Bijlage IV)
De Initiatiefnemer houdt echter rekening met een investerings-
•
de statuten van Global State Management B.V. (Bijlage V)
horizon van ruim vier jaar, daar verwacht wordt dat de projecten
•
de Trustovereenkomst (Bijlage VI)
eind 2008 verkocht zullen zijn.
•
de Beheerovereenkomst (Bijlage VII) en
•
de statuten van €-stone Central Europe Holding B.V. (Bijlage VIII)
De lokale partner is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de bouw, de (weder)verhuur en het (vastgoed)beheer van de projecten. Het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap wordt nu uitgeoefend door twee vennoten, te weten Global State Investments B.V. en Sandhorst B.V. Zodra alle overige vennoten
32
Beheerder Global State Management
•
Als beheerder van de Combinatie zal Global State
het gerechtigd zijn om namens de Combinatie akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan de verkoop van activa;
Management B.V. optreden. Deze vennootschap is in januari 2004 voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van
•
het onderhouden van het contact met de participanten;
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer
•
het voeren van de administratie van de Maatschap;
32099916. De statuten van de beheerder zijn als Bijlage IX in dit
•
het vóór 1 juli van ieder jaar opstellen van de balans en een winst- en verliesrekening met toelichting;
prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd •
bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland.
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Maatschap;
De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global •
State Holding B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Ltd. (D. Beijen jr.).
het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot de projecten aan de Maatschap en de
De beheerder zal zorgdragen voor een commercieel verantwoorde
Stichting;
investering van de Combinatie en een zorgvuldig (dagelijks) beheer. De administratieve beheertaken kunnen worden uitbesteed.
•
het bijeenroepen van de jaarlijkse Vergadering van Vennoten;
De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheer-
•
het uitvoeren van besluiten die door de Combinatie zijn goedgekeurd.
overeenkomst (Bijlage X) en bestaan onder meer uit: •
het in het belang van de participanten voeren van het beheer;
•
het onderhouden van contacten met adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
• •
De aandeelhouders in Global State Holding B.V. zijn
het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse begroting van de projecten;
BeijenBergen Beheer B.V. (drs D.J. Beijen sr.) en Japaan Limited
het beoordelen van verkoop- c.q. verhuurmogelijkheden;
(D. Beijen jr.).
Bewaarder Stichting € -stone Central Europe
De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten in de Combinatie beschikt een onafhankelijke
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en
stichting over de geldstromen. Stichting €-stone Central Europe zal
het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten.
als bewaarder van de activa van Maatschap €-stone Central Europe
De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen
en de deelnemers in de stapelstructuur optreden. De Stichting is
in Bijlage VII.
gevestigd te Amsterdam en wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust NV.
33
Risicoaspecten
Risicoaspecten
Informatierisico
In het algemeen kan worden gesteld dat aan het investeren
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte
in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben
informatie niet juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de
getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten,
nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale
zoveel mogelijk te beperken. Een investering in de ontwikkeling, de
partner verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in
bouw en de verkoop of de verhuur van onroerend goed heeft een
dit prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn.
risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen van de
De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde
(markt)ontwikkelingen in de desbetreffende landen, die buiten de
(markt)omstandigheden of gedateerde (markt)onderzoeken.
directe invloedssfeer van de initiatiefnemer en de lokale partner
Financieringsrisico
liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve
Voor de financiering van de drie projecten zijn degelijke
uitgangspunten, de kritische selectiecriteria, de onderzochte locaties
offertes ontvangen van de banken Eurohypo, Zachodni WBK en Bank
en de economische vooruitzichten in de betreffende landen worden
Austria. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve financierings-
de risico’s in belangrijke mate beperkt.
voorwaarden zullen afwijken waardoor hogere financieringskosten
De belangrijkste andere risico’s die aan een investering zijn
het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat er geen acceptabele
verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt
financiering bekrachtigd kan worden, bestaat het risico dat één of
een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de
meerdere projecten niet kan/kunnen worden afgenomen.
waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.
Juridisch risico Aansprakelijkheid
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel
De participanten delen naar evenredigheid van hun participaties in het vermogen van de Combinatie en zijn naar evenredigheid
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten
aansprakelijk voor eventuele tekorten van de Combinatie. Doordat
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatiever-
de Combinatie via €-stone Central Europe Holding B.V. deelneemt
schillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich voordoen
in de in het prospectus vermelde projecten, is de Combinatie slechts
waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden
aansprakelijk tot het bedrag van haar deelname in deze Holding.
gewijzigd. Ten aanzien van Centrum Sconto geldt specifiek dat de
Dit laat onverlet dat de Oostenrijkse Holding, in het geval er een
verwerving een juridisch complexe aangelegenheid is omdat de
liquiditeitstekort optreedt, de partners kan verzoeken vermogen bij
huurcontracten in een andere vennootschap zijn ondergebracht
te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de
dan het onroerend goed.
Combinatie het risico dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
Milieurisico Budgetover schrijdingsrisico
Op twee locaties zijn bodemonderzoeken gedaan. Uit het milieurapport voor project Völgy in Boedapest blijkt dat er geen
Het is mogelijk dat kosten in begrotingen of de kosten van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking
verontreiniging is. Voor Centrum Sconto is een geringe olieveront-
te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring
reiniging aangetroffen die de huidige eigenaar inmiddels heeft
beschikt en dat de mogelijkheid bestaat eventuele meerkosten
verwijderd. Een schone-grondverklaring dient voor ondertekening
geheel of gedeeltelijk door te berekenen en dat bovendien een
van het koopcontract te zijn afgeven. Voor het bedrijventerrein
aanzienlijk deel van de kosten is of zal worden gefixeerd.
Park West is geen onderzoek uitgevoerd omdat op deze grond nooit eerder (bedrijfs)activiteiten hebben plaatsgehad. Geen van de
Economisch en marktrisico
projecten wordt bedreigd door mogelijke hoge waterstanden. Er behoeven volgens de uitgebrachte rapportages geen maatregelen
De economische ontwikkelingen in Polen, Hongarije en Tsjechië worden, gelet op het groeitempo, positief beoordeeld.
te worden genomen, anders dan het afgeven van de genoemde
Het is mogelijk dat door verandering in de vraag dan wel door een
verklaring voor het reinigen van de bodem op het (gepachte)
overaanbod, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele
terrein van Centrum Sconto.
daling, de verkoop- of verhuuropbrengst minder dan geprognosti-
Ontwikkelingsrisico
ceerd zal bedragen.
Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van een project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden
34
Valutarisico
aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Deze omstandigheden leiden
Dit risico hangt niet samen met deze projecten doch met de
veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging
valuta waarmee buiten de Europese Monetaire Unie wordt gerekend.
van de bouw, de oplevering en de verkoop(opbrengst) van de te
In Polen, Hongarije en Tsjechië wordt een valutarisico gelopen doordat
bouwen appartementen/bedrijfspanden.
sommige kosten en belastingen betaald worden in lokale valuta. Het overgrote deel van de kosten, zoals bouw- en ontwikkelingskosten, zal echter in euro’s worden betaald en de huren worden
Een tweede risico op het gebied van wet- en regelgeving is het vergunningenstelsel in de betreffende landen. Ondanks dat
(afgeleid) in euro’s ontvangen. Door het relatief kleine deel aan
zowel de initiatiefnemer alswel de lokale partner alles wat in hun
kosten dat in lokale valuta moet worden betaald, zal het valutarisico
bereik ligt in het werk stellen de bouwvergunningen voor de ont-
minimaal zijn. De koopprijzen van de appartementen in Boedapest
wikkelingsprojecten in Hongarije en Tsjechië op tijd te verkrijgen, ligt
zijn in Hongaarse HUF berekend. De verkoopprijzen van de projecten
dit goedkeuringsproces in handen van externe (overheids)partijen.
bij exit zullen, waar mogelijk, aan de euro worden gekoppeld, indien de toetreding tot de Europese monetaire unie nog geen feit is.
Renterisico Verhuur- en leegstandsrisico
De geprognosticeerde condities van de bancaire leningen zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico
Het verhuurrisico is onder meer het risico dat delen van de
treedt op wanneer de marktrente vóór ondertekening van de
projecten, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden,
contracten stijgt en/of de projecten niet voor de verwachte eind-
(tijdelijk) geen, of een lager dan geprognosticeerde, huuropbrengst
datum worden verkocht. De bancaire lening(en) zal/zullen dan
opleveren. Het leegstandsrisico betreft het (tijdelijk) onverhuurd zijn
tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven worden vast-
van delen van de projecten. In de prognose is rekening gehouden
gesteld dan wel worden verlengd. De uiteindelijke voorwaarden ter
met het bereiken van een economische bezettingsgraad in de
verkrijging van de bankfinancieringen zijn bij het verschijnen van
toekomst. Tevens bestaat het risico dat huurders niet aan hun
dit prospectus nog niet definitief.
betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Het netto-exploitatieresultaat kan door genoemde factoren lager uitkomen dan begroot.
Risico van projectwijziging of -vervanging Verkoopsnelheid
Ondanks het feit dat Global State Investments B.V. de grootste mate van zorg heeft betracht bij het opstellen van dit
Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt
prospectus, kunnen Global State Investments B.V., Global State
dan verwacht, waardoor het rendement voor de Maatschap lager
Management B.V. en de lokale partner(s) - na de oprichting van de
kan uitvallen. De te verwachten termijn is naar de huidige markt-
Maatschap en voor de finale realisatie van deze projecten - worden
inzichten reëel, maar kan in de praktijk niettemin langer duren.
geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor
Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosti-
uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is
ceerde rendement.
uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor bedoelde omstan-
Waarderisico
digheden zich voordoen, zullen Global State Management B.V. en de lokale partner naar bevind van zaken handelen en alsnog naar
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst van
beste kunnen meewerken aan de uitvoering van de projecten op
een project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan wordt
basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal
uitgegaan bij de rendementsprognose. Het verkoopresultaat zal
worden getracht de projecten zoveel mogelijk te realiseren in de
mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verhuur- en
geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is niet uitgesloten
verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,
dat een dergelijke projectwijziging negatieve invloed heeft op het
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.
rendement.
Wetgevingsrisico Uittredingsrisico
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in de Polen, Tsjechië,
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk, behoudens na verkregen toestemming van alle participan-
Hongarije en, in zeer gering mate, Oostenrijk is de laatste jaren aan
ten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel
verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel geen
voor tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt echter, op basis van
ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten
de prognose, rekening met een investeringshorizon van ruim vier jaar.
dat de wet- en regelgeving de komende jaren zal worden gewijzigd.
35
Algemene informatie
Verhandelbaarheid par ticipaties
Voor deelname via de stapelstructuur zijn de kosten beschreven in de aparte NOTITIE. Dit is niet het geval met de kosten met betrekking tot
De Maatschap is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het
belastingaangifte in Nederland. Deze kosten kunnen voor iedere
niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen
participant immers verschillend zijn.
dat participaties slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van
Ver slag legging
alle participanten. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de Maatschap.
Het boekjaar van Maatschap €-stone Central Europe is gelijk
Na tien jaar wordt de Maatschap beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien
aan het kalenderjaar. Het eerste jaar is een verlengd boekjaar. Global
binnen de door de initiatiefnemer veronderstelde investerings-
State Management streeft ernaar om samen met externe adviseurs
horizon van ruim vier jaar de verwachte bezettingsgraad én de
vóór 1 juli van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken
verkoop aan eindbeleggers wordt gerealiseerd, zal de Maatschap
boekjaar. Na instemming van het bestuur van de Maatschap zal
eerder worden beëindigd. Indien participanten hun participatie(s)
dit verslag aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling
tussentijds wensen over te dragen, zullen de Beheerder en de
van de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten.
Bewaarder naar beste kunnen hun medewerking verlenen bij de
Daarnaast zal de beheerder de participanten periodiek op de
totstandkoming van de gewenste transactie, zonder zichzelf tot
hoogte brengen van belangrijke (commerciële) ontwikkelingen.
aankoop van participaties te verbinden. Bij overlijden van een De (in)directe deelname in €-stone Central Europe
participant blijven de erfgenamen de participatie in Maatschap €-stone Central Europe voortzetten. Het gehele door erflater
Holding B.V. zal op de fiscale balans tegen de historische kostprijs
gestorte bedrag zal in de Maatschap achterblijven. Voor de invulling
worden opgenomen. Tussentijdse commerciële waardering van de
van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en
deelname in €-stone Central Europe Holding B.V. kan geschieden
vereffening van de Maatschap wordt verwezen naar Bijlage III
op verzoek van het bestuur van de Maatschap. Overige activa zullen
“Maatschapovereenkomst” van dit prospectus.
worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Minimaal éénmaal per jaar vindt een Vergadering van Vennoten
Kosten
plaats, waarin door de beheerder en het bestuur van de Maatschap rekening en verantwoording worden afgelegd.
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaar-
Vergunningeisen
geving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur van de Combinatie komen voor rekening van de Combinatie. Met deze kosten is bij het prognosticeren van het rendement
De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte
rekening gehouden.
bij aanbod van effecten zoals bedoeld in artikel 3, eerste lid, van de
De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt
Wet toezicht effectenverkeer 1995. Die wet en de daarop gebaseerde
voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structu-
besluiten schrijven voor dat bij een dergelijke uitgifte een prospectus
rering, de acquisitie van het project, het uitwerken van de ontwikke-
algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden. De in het prospectus
lingsplannen en de totstandkoming van de structuur, bedraagt in
op te nemen gegevens worden opgesomd in het Besluit toezicht
totaal € 1.325.165 (te weten: de posten marketingkosten en
effectenverkeer en in de Nadere regeling toezicht effectenverkeer.
acquisitie/syndicatie uit de investeringsbegroting) wordt aan
De initiatiefnemer heeft het prospectus bij de Autoriteit Financiële
€-stone Central Europe Holding B.V. in rekening gebracht. De
Markten te Amsterdam gedeponeerd. De Financiële Bijsluiter is voor
kosten voor het structureren van de Holding en stapelstructuur
dit product niet vereist. BDO Accountants heeft in dit kader de
worden op holdingniveau vergoed.
vereiste accountantsmededeling op dit prospectus afgegeven.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Management B.V. vanaf 1 oktober 2004 € 25.000 per
Deelname
kwartaal in rekening. De kosten voor het financieel/administratieve Participanten in Maatschap €-stone Central Europe kunnen
beheer komen voor rekening van Global State Management. Over het bedrag van deelname is de participant in de
zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Voor deelnemende
Maatschap 3% emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt
rechtspersonen die vennootschapsbelastingplichtig zijn, bestaat de
toe aan de bij de plaatsing betrokken partijen. Het effect van deze
mogelijkheid om te participeren via een zogeheten stapelstructuur
emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart vermeld.
(hiertoe is een aparte NOTITIE verkrijgbaar) waarin de betreffende
36
Overige gegevens
eenheden worden ondergebracht. Hierbij bedraagt de minimale deelname € 60.000 per eenheid, exclusief kosten. Door toepassing van de deelnemingsvrijstelling zullen, op basis van de huidige
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
wetgeving en jurisprudentie, zowel de inkomsten uit, als de waarde-
in €. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
mutaties van de participaties buiten de (belaste) winstsfeer vallen.
Verantwoordelijk voor dit prospectus is Maatschap €-stone Central Europe met daarin, bij het ter perse komen van dit prospectus, vertegenwoordigd de directie van Global State Investments B.V.
Separaat treft u een inschrijfformulier aan. U kunt deelnemen in de Maatschap €-stone Central Europe door het volledig
en Sandhorst B.V. Nadrukkelijk zij vermeldt dat aan deelname in
ingevulde inschrijfformulier met bijbehorende stukken te (laten)
Maatschap €-stone Central Europe (financiële) risico’s zijn
sturen aan Maatschap €-stone Central Europe, een initiatief van
verbonden. Potentiële participanten dienen daarom goede nota te
vennoot Global State Investments B.V.
nemen van de volledige inhoud van het prospectus. Bij de opzet van Maatschap €-stone Central Europe is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt
Particulieren dienen behalve een volledig ingevuld inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee
potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun
te sturen. Rechtspersonen dienen, behalve een volledig ingevuld
specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële)
inschrijfformulier, een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer
adviseurs te raadplegen. Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit
van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle bijlagen
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit
1. U ontvangt van vennoot Global State Investments B.V. namens
prospectus. Potentiële participanten kunnen generlei recht aan dit
Maatschap €-stone Central Europe een bevestiging van
prospectus ontlenen. Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige
ontvangst van uw deelnameformulier.
uitgifte van participaties in Maatschap €-stone Central Europe
2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u een factuur namens de Stichting €-stone Central Europe met uw
binnen Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus
deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissie-
kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan
kosten) te storten op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening),
(wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit
bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting onder
prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen
vermelding van Maatschap €-stone Central Europe en het
en zich daaraan te houden. De Maatschap en de andere betrokken
factuurnummer.
partijen aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, kopie paspoorten en Alleen de initiatiefnemer en de Beheerder kunnen verklaringen
originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Voorneman Geenen alle participanten vervolgens, met uw volmacht en die
afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit prospectus zijn
van de vennoten Global State Investments B.V. en Sandhorst B.V.,
opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en
aan de Maatschap toevoegen. Uw persoonlijke aanwezigheid is
aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders
daarbij niet nodig.
behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de Maatschap te behalen rendement. Global State Investments B.V.,
4. Nadat u tot de Maatschap bent toegetreden, ontvangt u van beheerder Global State Management een map waarin onder
Global State Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere
meer een afschrift van de Maatschapovereenkomst is
bij de vennootschappen en/of de Maatschap betrokkenen,
opgenomen.
aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in Maatschap €-stone Central Europe.
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier in behandeling genomen. Maatschap €-stone
Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie
Central Europe behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder
zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als
opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te
onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
nemen.
37
De persoonlijke gegevens van participanten die door Global State worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de Maatschap, zullen vertrouwelijk worden behandeld. Global State zal zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. Global State zal deze gegevens gebruiken ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. Global State Investments heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover Global State Investments aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de initiatiefnemer aan hen is verstrekt. Weesp, 17 september 2004 Global State Investments B.V. Global State Holding B.V., Beijen Bergen Beheer B.V. Drs D.J. Beijen sr. te Bergen (Noord-Holland) Japaan Limited D. Beijen jr. te Eemnes (Utrecht)
38
Informatie op het internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.g lobalstate.nl (initiatiefnemer)
www.credo.at (lokale partner)
www.immoeast.at (mezzaninefinaciering)
39
Accountantsmededeling
Opdracht Wij hebben het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe, gedateerd september 2004, beoordeeld overeenkomstig de bepaling van artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en van de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Global State Investments B.V. te Weesp. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling inzake het prospectus te verstrekken.
Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden uit het toetsen op de aanwezigheid van de gegevens in het prospectus welke minimaal vereist zijn volgens de in de hiervoor omschreven opdracht vermelde wet- en regelgeving.
Oordeel Op grond van ons onderzoek hebben wij vastgesteld dat het prospectus de gegevens bevat overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999. Den Haag, september 2004 BDO Accountants
40
Bijlagen
I
Financiële overzichten • Geconsolideerd cashflowoverzicht • Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Polen • Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Hongarije • Cashflowoverzicht Utility & Office Park West, Tsjechië • Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Centrum Sconto, Polen • Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Völgy Residential Development, Hongarije • Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Utility & Office Park West, Tsjechië • Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten Utility & Office Park West, Tsjechië • Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop II Fiscale aspecten III Maatschapovereenkomst IV Akte houdende toetreding Vennoten (concept) V Oprichting besloten vennootschap (concept) VI Projectovereenkomst (concept) VII Statuten Stichting € -stone Central Europe VIII Trustovereenkomst (concept) IX Statuten Global State Management B.V. X Beheerovereenkomst (concept) Inschrijfformulier (separaat)
41
42
90% 50%
0 0
0
Winst per participatie Terugbetaling eigen vermogen/leningen
Cashflow beschikbaar per participatie
2005
510
510 0
339.235
339.235 0 195.151 -10.000 -50.000 -135.151 0
0
376.928 -376.928 0
-228.794 -234.764 120.940
719.546
807.150 -69.155 -18.450
0
0 0 5.397.626 -5.397.626 0
Jan-Jun
346
346 0
230.389
230.389 0 135.151 -10.000 -50.000 -75.151 0
0
255.988 -255.988 0
-391.624 -2.052.434 0
2.700.046
807.150 -69.155 -18.450
1.980.500
0 0 5.541.725 -5.541.725 1.980.500
Jul-Dec
2006
400
400 0
266.118
266.117 0 75.151 -10.000 -50.000 -15.151 0
0
295.686 -295.686 0
-219.309 -4.205.248 0
4.720.244
953.844 -175.133 -19.468
3.961.000
0 0 5.799.630 -5.799.630 3.961.000
Jan-Jun
3.353
1.216 2.137
808.805
853.653 0 15.151 -10.000 -50.000 0 0
0
2.527.208 -948.504 -1.578.704
-214.425 775.910 0
1.965.723
1.085.163 -177.243 -22.698
1.080.500
-180.000 -720.000 4.219.035 -4.219.035 1.980.500
Jul-Dec
2007
730
405 324
269.596
329.596 0 0 -10.000 -50.000 0 0
0
605.793 -366.217 -239.575
-209.442 -254.116 0
1.069.351
1.434.882 -338.112 -27.419
0
180.000 720.000 2.200.638 -3.100.638 0
Jan-Jun
1.280
401 879
266.382
326.382 0 0 -10.000 -50.000 0 0
0
1.012.342 -362.646 -649.696
-204.360 -259.198 0
1.475.900
1.864.262 -350.519 -37.844
0
0 0 2.950.683 -2.950.683 0
Jul-Dec
1.547
401 1.147
266.382
326.382 0 0 -10.000 -50.000 0 0
0
1.210.095 -362.646 -847.449
-199.176 -264.382 0
1.673.653
2.185.114 -468.547 -42.914
0
70.538.593
2.435.547 -472.592 -49.074
68.624.712
0 0 4.393.317 -4.393.317 68.624.712
Jul-Dec
21.313
10.800 10.513
7.182.303
246.943 7.218.711 0 -10.000 -50.000 0 -223.352
14.437.422
22.231.544 -274.381 -7.519.741
-4.585.074 -43.721.975 0
2008
0 0 4.400.161 -4.400.161 0
Jan-Jun
* Het rendement van de deelnemingsvrijstellingsstructuur kan afwijken van het rendement van de Maatschap. Het rendement is berekend per participatie over 50 maanden vanaf 1 november 2004.
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie van € 15.000 Gemiddeld rendement per participatie over 50 maanden.
0
0 0 223.352 -3.200 -25.000 -195.151 0
Winstuitkering Combinatie
Winstuitkering Combinatie Preferent rendement Netto-overwinst Combinatie Saldo werkkapitaal Maatschapkosten Beheerkosten Global State Management Saldo werkkapitaal Terugbetaling werkkapitaal
0
Netto cashflow Holding BV
-116.699 -115.080 -120.940
Rente (bouw)lening Aflossing (bouw)lening Mutatie werkkapitaal
0 0 0
352.718
Cashflow voor financiering
Cashflow na financieringslasten Preferent rendement Terugbetaling eigen vermogen
396.038 -34.276 -9.044
0
2.467.033 8.368.132 15.425.824 -26.260.989 0
Huuropbrengsten Af: Exploitatiekosten Capex
Exploitatie
Saldo
Ontvangsten/Uitgaven Kapitaalinleg Combinatie Leningen Combinatie Bancaire/Mezzaninelening Investeringen Verkoopopbrengsten
2004 Nov-Dec
25,7% 13.506
29.480
14.480 15.000
9.629.209
2.918.697 7.218.711 643.956 -83.200 -425.000 -420.604 -223.352
14.437.422
28.515.584 -3.242.997 -10.835.165
-6.368.901 -50.331.288 0
85.215.773
11.969.152 -2.154.730 -245.361
75.646.712
2.467.033 8.368.132 50.328.640 -62.063.805 76.546.712
Totaal
I Financiële overzichten
Geconsolideerd cashflowoverzicht
43
-116.699 -115.080 -120.940
Rente (bouw)lening Aflossing (bouw)lening Mutatie werkkapitaal
0
352.718
Cashflow voor financiering
Cashflow na financieringskosten
396.038 -34.276 -9.044
0
1.000.000 3.000.000 -11.669.857 -15.669.857 0
Huuropbrengsten Af: Exploitatiekosten Capex
Exploitatie
Saldo
Kapitaalinleg Combinatie Lening Combinatie Bancaire/Mezzaninelening Investeringen Verkoopopbrengsten
Ontvangsten/Uitgaven
2004 Nov-Dec
0
0 0 0 0 0
2005
376.928
-228.794 -234.764 120.940
719.546
807.150 -69.155 -18.450
Jan-Jun
0
0 0 0 0 0
255.988
-224.099 -239.459 0
719.546
807.150 -69.155 -18.450
Jul-Dec
0
0 0 0 0 0
2006
270.379
-219.309 -244.248 0
733.937
822.525 -69.770 -18.819
Jan-Jun
0
0 0 0 0 0
270.379
-214.425 -249.133 0
733.937
822.525 -69.770 -18.819
Jul-Dec
0
0 0 0 0 0
2007
285.058
-209.442 -254.116 0
748.615
838.208 -70.397 -19.195
Jan-Jun
0
0 0 0 0 0
263.605
-204.360 -259.198 0
727.163
821.444 -75.636 -18.645
Jul-Dec
0
0 0 0 0 0
2008
284.009
-199.176 -264.382 0
747.567
837.120 -70.384 -19.168
Jan-Jun
8.138.434
-193.888 -9.809.476 0
18.141.798
837.120 -70.384 -19.168
17.394.231
0 0 0 0 17.394.231
Jul-Dec
10.144.779
-1.810.190 -11.669.857 0
23.624.825
6.989.280 -598.927 -159.759
17.394.231
1.000.000 3.000.000 11.669.857 -15.669.857 17.394.231
Totaal
I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Centrum Sconto, Wroclaw, Polen
44
0 0 0
0
0 0 0
0
Cashflow voor financiering
Rente (bouw)lening Aflossing (bouw)lening Mutatie werkkapitaal
Cashflow na financieringskosten
0
500.000 1.500.000 587.746 -2.587.746 0
Huuropbrengsten Af: Exploitatiekosten Capex
Exploitatie
Saldo
Kapitaalinleg Combinatie Lening Combinatie Bancaire/Mezzaninelening Investeringen Verkoopopbrengsten
Ontvangsten/Uitgaven
2004 Nov-Dec
2005
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 1.251.829 -1.251.829 0
Jan-Jun
0
-167.525 -1.812.975 0
1.980.500
0 0 0
1.980.500
0 0 1.288.842 -1.288.842 1.980.500
Jul-Dec
2006
0
0 -3.961.000 0
3.961.000
0 0 0
3.961.000
0 0 1.568.354 -1.568.354 3.961.000
Jan-Jun
2.105.543
0 1.025.043 0
1.080.500
0 0 0
1.080.500
-180.000 -720.000 49.513 -49.513 1.980.500
Jul-Dec
Jan-Jun
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 0 0 0
2007 Jul-Dec
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 0 0 0
Jan-Jun
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 0 0 0
2008 Jul-Dec
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 0 0 0
2.105.543
-167.525 -4.748.932 0
7.022.000
0 0 0
7.022.000
320.000 780.000 4.746.284 -6.746.284 7.922.000
Totaal
I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Völgy Residential Development, Boedapest, Honagrije
45
0 0 0
0
0 0 0
0
Cashflow voor financiering
Rente (bouw)lening Aflossing (bouw)lening Mutatie werkkapitaal
Cashflow na financieringskosten
0
967.033 3.868.132 3.168.221 -8.003.386 0
Huuropbrengsten Af: Exploitatiekosten Capex
Exploitatie (95%)
Saldo
Kapitaalinleg Combinatie Lening Combinatie Bancaire/Mezzanine lening Investeringen Verkoopopbrengsten
Ontvangsten/Uitgaven
2004 Nov-Dec
2005
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 4.145.797 -4.145.797 0
Jan-Jun
0
0 0 0
0
0 0 0
0
0 0 4.252.883 -4.252.883 0
Jul-Dec
2006
25.307
0 0 0
25.307
131.319 -105.363 -649
0
0 0 4.231.276 -4.231.276 0
Jan-Jun
151.286
0 0 0
151.286
262.638 -107.473 -3.879
0
0 0 4.169.523 -4.169.523 0
Jul-Dec
2007
320.735
0 0 0
320.735
596.674 -267.715 -8.224
0
180.000 720.000 2.200.638 -3.100.638 0
Jan-Jun
748.738
0 0 0
748.738
1.042.819 -274.883 -19.198
0
0 0 2.950.683 -2.950.683 0
Jul-Dec
926.086
0 0 0
926.086
1.347.994 -398.162 -23.746
0
52.396.795
1.598.428 -402.208 -29.905
51.230.481
0 0 4.393.317 -4.393.317 51.230.481
Jul-Dec
14.093.110
-4.391.186 -33.912.499 0
2008
0 0 4.400.161 -4.400.161 0
Jan-Jun
16.265.263
-4.391.186 -33.912.499 0
54.568.948
4.979.872 -1.555.804 -85.602
51.230.481
1.147.033 4.588.132 33.912.499 -39.647.664 51.230.481
Totaal
I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Utility and Office Park West, Praag, Tsjechië
I Financiële overzichten Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Centrum Sconto, Polen In € bij een bezettingsgraad van 98% (van de huidige bezetting, pagina 16) Huuropbrengsten
1.598.966
Doorberekende servicekosten
75.274
Bruto huuropbrengsten
1.674.239
Af: servicekosten
-76.810
Netto opbrengsten uit verhuur (NOI)
1.597.429
Uitgangspunt: Aandelentransactie 50% belasting voor rekening van de verkoper Cap rate
9,00%
Bruto verkoopopbrengst
17.749.215
Af: verkoopkosten
2,00%
Netto verkoopopbrengst
-354.984 17.394.231
Boekwaarde
-10.159.200
Belastbare winst
7.235.031
Tarief belasting
24,00%*
50% belasting voor rekening van de verkoper*
1.736.407 -868.204
Netto-overwinst Combinatie
868.204
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Polen belast met 24% waarvan 50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.
46
I Financiële overzichten Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Völgy Residential Development, Hongarije In € Type
Verkoopbare
Prijs per m2
ruimten Appartementen
Geprognosticeerde verkoopprijs
3.167
2.000
6.334.000
Terassen
850
800
680.000
Bergingen
470
400
188.000
1.605
7.202.000
Totaal/gemiddeld
4.487 m2
Parkeerplaatsen (stuks)
60
12.000 per stuk
Netto verkoopopbrengst
720.000 7.922.000
Verschuldigde rente
-437.525
Kostprijs
-6.747.284
Belastbare winst
737.191
Tarief belasting
16,00%
Netto-overwinst Combinatie
-117.951 619.240
47
I Financiële overzichten Berekening potentiële verkoopopbrengst en belastingverplichting Utility & Office Park West, Tsjechië In € bij een bezettingsgraad van 98% Huuropbrengsten
4.778.376
Doorberekende servicekosten
1.119.952
Bruto huuropbrengsten
5.898.328
Af: servicekosten
-1.142.808
Netto-opbrengsten uit verhuur (NOI)
4.755.520
Uitgangspunt: Aandelentransactie 50% belasting voor rekening van de verkoper Cap rate
9,00%
Bruto-verkoopopbrengst
52.839.111
Af: verkoopkosten
2,00%
Aandeel overwinst mezzanine financier: 5%
-1.056.782 -551.847
Netto verkoopopbrengst
51.230.481
Boekwaarde o.g.
-32.274.729
Compensabel verlies cumulatief
-3.559.541
Bij: mezzanine-aandeel overwinst
551.847
Belastbare winst
15.948.058
Tarief belasting
31,00%*
50% belasting voor rekening van de verkoper*
4.943.898 -2.471.949
Netto-overwinst Combinatie
2.471.949
* Uitgangspunt bij dit project is dat er sprake zal zijn van een aandelentransactie. De winst wordt in Tsjechië belast met 31% waarvan 50% voor rekening is van de kopende partij en 50% ten laste van de verkoopopbrengst wordt gebracht.
48
49
Fase 4
Fase 3
Fase 2
Fase 1
in €
45.953 m2
Totaal
* De aanvang cap rate bedraagt 10,52%
13.790
6.666,00 3.608,00 2.633,00 883,00 100
10.217
4.682,00 2.341,00 2.633,00 561,00 80
12.800
6.202,00 3.376,00 2.633,00 589,00 80
9.146
3.986,00 1.993,00 2.633,00 534,00 70
Verhuurbare m2
Totaal
Kantoorruimte Multifunctioneel Magazijn Service Parkeerplaats (stuks)
Totaal
Kantoorruimte Multifunctioneel Magazijn Service Parkeerplaats (stuks)
Totaal
Kantoorruimte Multifunctioneel Magazijn Service Parkeerplaats (stuks)
Totaal
Kantoorruimte Multifunctioneel Magazijn Service Parkeerplaats (stuks)
Type ruimte
113.930 375.381
8,17
63.327 32.472 14.482 2.649 1.000
82.513
44.479 21.069 14.482 1.683 800
106.352
58.919 30.384 14.482 1.767 800
72.588
37.867 17.937 14.482 1.602 700
Huur per maand/m2
8,26
9,50 9,00 5,50 3,00 10,00
8,08
9,50 9,00 5,50 3,00 10,00
8,31
9,50 9,00 5,50 3,00 10,00
7,94
9,50 9,00 5,50 3,00 10,00
Huur per m2
4.504.572
1.367.154
759.924 389.664 173.778 31.788 12.000
990.150
533.748 252.828 173.778 20.196 9.600
1.276.218
707.028 364.608 173.778 21.204 9.600
871.050
454.404 215.244 173.778 19.224 8.400
Huur per jaar bij aanvang
4.778.376
1.479.851
822.566 421.785 188.103 34.408 12.989
1.071.770
577.746 273.669 188.103 21.861 10.391
1.381.419
765.310 394.663 188.103 22.952 10.391
942.853
491.862 232.987 188.103 20.809 9.092
Huur per jaar in exitjaar
Bij verkoop
98%
8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24%
8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24%
8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24%
8,24% 8,24% 8,24% 8,24% 8,24%
Prognose indexering in exitjaar
4.875.894
2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
Indexering per jaar
1.142.808
350.412
199.980 108.240 31.596 10.596 0
249.018
140.460 70.230 31.596 6.732 0
326.004
186.060 101.280 31.596 7.068 0
217.374
119.580 59.790 31.596 6.408 0
Servicekosten per jaar
9,00%
9,00%
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
9,00%
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
9,00%
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
9,00%
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
Prognose cap rate in exitjaar *
52.839.111
54.176.596
16.442.794
9.139.624 4.686.498 2.090.032 382.315 144.324
11.908.558
6.419.400 3.040.768 2.090.032 242.898 115.459
15.349.105
8.503.443 4.385.149 2.090.032 255.021 115.459
10.476.139
5.465.128 2.588.745 2.090.032 231.208 101.027
Prognose verkoopprijs
I Financiële overzichten
Gedetailleerde berekening verhuur- en verkoopopbrengsten Utility & Office Park West, Tsjechië
I Financiële overzichten Geconsolideerd gemiddeld rendement na verkoop
In € Netto-overwinst (zie cashflowoverzicht) Af: verschuldigde belastingen
14.437.422 Völgy Residential Development Centrum Sconto
-117.951 -868.204
Utility & Office Park West
-2.471.949
Beschikbare overwinst
-3.458.103 10.979.319
Winstaandeel Combinatie
50%
5.489.660
Winstaandeel Credo
28%
3.074.209
Winstaandeel Nagelkruid
12%
1.317.518
Winstaandeel Global State
10%
1.097.932 10.979.319
Winstaandeel Combinatie
5.489.660
Preferent rendement
2.918.697
Maatschapkosten
-83.200
Managementvergoeding Global State Management
-425.000
Uitkeerbare winst
7.900.157
Netto-uitkering per participatie
11.880
Gemiddeld rendement na belastingen in het buitenland
21,1%
50
II FISCALE ASPECTEN
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Kwalificatie van de Maatschap 4. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/natuurlijke personen 5. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang 6. Nederlandse fiscale behandeling van participanten/vennootschappen 7. Nederlandse fiscale behandeling € -stone Central Europe Holding B.V.
51
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
5.
€-stone Central Europe Holding B.V. geeft geen winstbewijzen uit.
6.
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene
De partner van de participant noch de bloed- of aanverwanten
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke
van de participant of van zijn of haar partner worden
deelnemen in een Maatschap, €-stone Central Europe. Deze
geacht een aanmerkelijk belang in €-stone Central Europe Holding B.V. te hebben.
Maatschap heeft het economische belang van een deel van de 7.
gewone aandelen in een Nederlandse houdstervennootschap, €-stone Central Europe Holding B.V.
Maatschap €-stone Central Europe is een Maatschap naar Nederlands burgerlijk recht.
8.
Central Europe B.V. (I, II en III) is een in Nederland gevestigde besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid. Het
Onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de Maatschap en
aandelenbezit in €-stone Central Europe Holding B.V. is niet
van Central Europe B.V. (I, II en III) onder de huidige Nederlandse
toerekenbaar aan een buitenlandse vaste inrichting van Central Europe B.V. (I, II en III).
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is 9.
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van
Central Europe B.V. (I, II en III) is voor tenminste 5% aandeelhouder in het nominaal gestorte kapitaal van €-stone Central
de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
Europe Holding B.V.
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien
10. Het belang van de Maatschap en het belang van Central
een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling
Europe B.V. (I, II en III) in de gewone aandelen van €-stone
hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
Central Europe Holding B.V. is in totaal 50%. De Maatschap en Central Europe B.V. (I, II en III) hebben elk het volledige economische belang van een deel van deze 50%. Dit betekent
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige
dat deze gewone aandelen volledig voor rekening en risico van
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
de Maatschap respectievelijk Central Europe B.V. (I, II en III) worden gehouden.
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
11. De Stichting €-stone Central Europe is juridisch eigenaar van
kracht, kunnen worden ingevoerd.
de gewone aandelen waarvan de Maatschap het economisch
2. Feiten
belang heeft. 12. Global State Investments BV zal 10% van de gewone aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V. verwerven, de
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan van de volgende feiten:
resterende 40% van de gewone aandelen in €-stone Central
1.
Europe Holding B.V. zal worden aangehouden door de lokale
De participanten in de Maatschap bestaan uit in Nederland
partner in Oostenrijk.
woonachtige particulieren en uit naamloze vennootschappen
13. Central Europe B.V. (I, II en III) en de lokale partner in
en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
Oostenrijk beschikken eveneens over cumulatief preferente
waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd. 2.
aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V..
Ten aanzien van participanten/natuurlijke personen geldt dat
14. €-stone Central Europe Holding B.V. is houdsterMaatschappij
het belang in de Maatschap niet wordt aangehouden in het
van een Oostenrijkse vennootschap, €-stone Central Europe
kader van een onderneming en daarom niet tot een onder-
AT Holding GmbH.
nemingsvermogen kan worden gerekend. 3.
15. €-stone Central Europe Holding B.V. is in staat om invloed
Een participant/natuurlijk persoon is niet, tezamen met zijn of haar partner, via zijn of haar deelname in de Maatschap, direct
uit te oefenen op het beleid van zijn deelnemingen en oefent
of indirect voor 5% of meer aandeelhouder van het geplaatste
deze invloed ook daadwerkelijk uit. 16. De feitelijke leiding van €-stone Central Europe Holding B.V.
kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V. 4.
Een participant/natuurlijk persoon is niet gerechtigd om,
wordt uitgeoefend door [naam], vanuit Nederland.
tezamen met zijn of haar partner, via zijn deelname in de
17. €-stone Central Europe Holding B.V. zal geen activiteiten buiten Nederland verrichten.
Maatschap, direct of indirect tenminste 5% van de stemmen
18. €-stone Central Europe AT Holding GmbH is in Oostenrijk
uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders van €-stone Central Europe Holding B.V. en beschikt
onderworpen aan een belasting naar de winst en wordt niet
niet, direct of indirect, over rechten om direct of indirect
op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele
aandelen tot tenminste 5% van het geplaatste kapitaal in
belasting geacht buiten Oostenrijk te zijn gevestigd.
€-stone Central Europe Holding B.V. te verwerven. 52
19. €-stone Central Europe AT Holding GmbH bezit de aandelen
Een dergelijke Maatschap zal voor Nederlandse fiscale
in de in Tsjechië gevestigde vennootschap Park West s.r.o., de
doeleinden als transparant worden aangemerkt. Dit betekent dat
in Hongarije gevestigde vennootschap Völgy Kft., en de in
de Maatschap niet zelfstandig aan belastingheffing in Nederland
Polen gevestigde vennootschap Centrum Sconto Z.o.o., deze
zal zijn onderworpen, maar dat de door de Maatschap behaalde
houden zich bezig in Tsjechië, Polen respectievelijk Hongarije
resultaten als zodanig rechtstreeks aan de participanten in de
met projectontwikkeling, gericht op de verkoop. Tijdens de
Maatschap zullen worden toegerekend en aldaar mogelijk aan
projectontwikkeling en/of voor een korte periode van niet
belastingheffing zijn onderworpen. De transparantie houdt tevens
meer dan twee jaar na de voltooiing van de projectontwikke-
in dat de participanten in de Maatschap, in evenredigheid met hun
ling zal er wellicht eveneens verhuur plaatsvinden indien dit de
aandeel in de Maatschap, geacht worden het economisch belang
opbrengst bij verkoop van het project positief kan beïnvloeden.
van de aandelen €-stone Central Europe Holding B.V., waarvan de Maatschap het economisch eigendom houdt, te bezitten, en, in
20. Park West s.r.o. is in Tsjechië onderworpen aan een belasting naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter
evenredigheid met hun aandeel in de Maatschap, geacht worden
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Tsjechië te
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding
zijn gevestigd.
B.V. te hebben verstrekt.
21. Centrum Sconto Z.o.o. is in Polen onderworpen aan een
4. Nederlandse f iscale behandeling van par ticipanten/natuurlijke per sonen
belasting naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Polen te zijn gevestigd. 22. Völgy Kft. is in Hongarije onderworpen aan een belasting
Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in
naar de winst en wordt niet op grond van een verdrag ter
de Maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de
voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Hongarije
Maatschap in het algemeen in Box III vallen. Een participant dient
te zijn gevestigd.
echter na te gaan in hoeverre een participatie in de Maatschap en
23. De lening welke de Maatschap aan €-stone Central Europe
de lening van de Maatschap aan €-stone Central Europe Holding
Holding B.V. verstrekt wordt vastgelegd in een overeenkomst
B.V. voor hem (of haar) vanwege zijn (of haar) persoonlijke fiscale
van geldlening.
situatie belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden kan
24. De lening welke Central Europe B.V. (I, II en III) aan €-stone
opleveren.
Central Europe Holding B.V. verstrekt, wordt vastgelegd in een overeenkomst van geldlening.
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
25. De lening zal niet achtergesteld zijn ten opzichte van
belast in Box III wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van
concurrente crediteuren.
het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en
26. De lening zal een looptijd hebben van minder dan 10 jaar
aan het einde van het kalenderjaar, voorzover dit gemiddelde meer
en niet slechts opeisbaar zijn bij faillissement, surseance van
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende
betaling of liquidatie.
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een
27. De leningvoorwaarden, welke zijn vastgelegd in de overeen-
tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan
komst van geldlening, kunnen als zakelijk worden beschouwd.
Box III toerekenbare bezittingen minus de aan Box III toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing
3. Kwalif icatie van de Maatschap
dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt (cijfers 2004) € 19.252 per belastingplichtige. Partners kunnen het heffingsvrije vermogen aan elkaar overdragen. Op gezamenlijk
In de Maatschapovereenkomst zal worden opgenomen dat toetreding en/of vervanging van maten slechts mogelijk is na
verzoek van de belastingplichtige en zijn partner wordt het heffings-
unanieme schriftelijke toestemming van alle overige maten in de
vrije vermogen van de belastingplichtige dan verhoogd tot
Maatschap. Daarnaast zal de Maatschapovereenkomst zodanig
€ 38.504 en het heffingsvrije vermogen van de partner verminderd
worden opgezet dat alle inkomsten, kosten, winsten en verliezen
tot nihil. Per minderjarig kind geldt, wanneer de belastingplichtige
die voortvloeien uit de investering in €-stone Central Europe
of zijn partner aan het einde van het kalenderjaar als ouder het
Holding B.V. rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de
gezag over het kind uitoefent, een extra vrijstelling van € 2.571.
participanten in de Maatschap komen, zonder dat hiervoor een
Voor ouderen met een laag inkomen is een toeslag van toepassing
uitdelingsbesluit noodzakelijk is.
van maximaal € 25.484, afhankelijk van het inkomen uit werk en woning en de vermogenspositie.
53
Voor belastingheffing in Box III in verband met de
Nederland woonde of geacht werd te wonen, tenzij die persoon op
participatie in de Maatschap zal het forfaitair rendement worden
de dag van schenking of overlijden een onderneming dan wel een
berekend over het gemiddelde van de waarde (na aftrek van
gedeelte van een onderneming bezat, die of dat werd gedreven
schulden welke samenhangen met de participatie) van de
met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting of
participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.
vaste vertegenwoordiger, tot het vermogen waarvan de participatie
Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie, zoals door €-stone
behoorde (recht van overgang).
Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden en eventuele Indien de schenker binnen 180 dagen na de schenking
vermogenswinsten welke mogelijk worden gerealiseerd bij de verkoop van de aandelen, spelen geen rol bij de bepaling van het
overlijdt terwijl hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen,
forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies
is er in principe geen schenkingsrecht maar wel successierecht
wordt geleden, dient er over het forfaitair rendement belasting te
verschuldigd.
worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen
6. Nederlandse f iscale behandeling van par ticipanten/vennootschappen
aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement. Echter, de schulden welke zijn opgenomen ter financiering van de participatie welke in Box III valt, komen wel in mindering op de
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitslui-
waarde van de participatie waarover het forfaitair rendement wordt
tend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten
berekend.
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke deelnemen in de Maatschap.
Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de
de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de
Maatschap, voor minder dan 5% van het nominaal gestorte
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de
kapitaal aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V.,
participatie in de Maatschap bij de geldverstrekker in Box III valt,
zullen in de regel de inkomsten welke een dergelijke participant
zal ook de lening in Box III vallen. De waarde van het aan de
uit zijn deelname in de Maatschap geniet onderdeel zijn van de
participant toerekenbare deel van de lening zal dan meegenomen
belastbare winst van een dergelijke vennootschap. Dit betekent
worden in de berekening van de rendementsgrondslag waarover
dat de door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde
het forfaitair rendement wordt berekend. De daadwerkelijk genoten
dividenden en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van
rente-inkomsten zijn hierbij niet van belang.
de aandelen onderworpen zijn aan 34,5% vennootschapsbelasting (het tarief over de eerste € 22.689 is 29%) (cijfers 2004). Kosten die
5. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang
verband houden met de participatie, inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de aandelen kunnen hierbij in aftrek worden gebracht.
Nederlands schenkingsrecht of successierecht is in beginsel verschuldigd ter zake van een schenking van de participatie of
Indien een vennootschap, via zijn deelname in de
erfrechtelijke verkrijging van de participatie door het overlijden van een participant die ten tijde van de schenking of het overlijden in
Maatschap, voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal
Nederland woonde of geacht werd te wonen. Het schenkingsrecht,
aandeelhouder is van €-stone Central Europe Holding B.V., zal dit
het successierecht en het recht van overgang (zie hierna) worden
belang onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de
geheven van de verkrijger. De hoogte van het tarief is afhankelijk
door €-stone Central Europe Holding B.V. uitgekeerde dividenden
van de waarde van het verkregene en van de verwantschap tussen
en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen
de schenker respectievelijk overledene en de verkrijger. Onder
niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting. Voorzover €-stone Central Europe Holding B.V. slechts in Nederland
bepaalde omstandigheden gelden vrijstellingen.
belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op een belang in €-stone Central
Er is geen schenkingsrecht of successierecht verschuldigd ter zake van een schenking of een erfrechtelijke verkrijging van een
Europe Holding B.V. niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van
participatie door, of ten gevolge van het overlijden van een partici-
kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau
pant die ten tijde van de schenking danwel het overlijden niet in
van de participant/vennootschap.
54
Indien de Maatschap een lening verstrekt aan €-stone
Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, zijn de uitgekeerde dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij
Central Europe Holding B.V., zal op grond van de transparantie van de Maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de
verkoop van de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding
participanten in de Maatschap worden toegerekend. Indien de
GmbH bij €-stone Central Europe Holding B.V. onderworpen aan
participatie in de Maatschap door een vennootschap wordt
34,5% vennootschapsbelasting (het tarief over de eerste € 22.689
gehouden, zullen de aan deze participant toerekenbare rentebaten
is 29%) (cijfers 2004). Kosten die verband houden met het desbe-
zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting (het tarief
treffende belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH,
over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet van belang
inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan
of de aandelen in €-stone Central Europe Holding B.V. welke de
ter financiering van dit belang en een eventueel verlies bij verkoop
participant/vennootschap via de Maatschap houdt onder de
van de aandelen in het belang kunnen in aftrek worden gebracht.
deelnemingsvrijstelling vallen of niet. Indien €-stone Central Europe Holding B.V. een lening verstrekt aan €-stone Central Europe AT Holding GmbH, zullen de
Indien de participant/vennootschap de aan €-stone Central Europe Holding B.V. verstrekte lening zelf heeft gefinancierd met
rentebaten zijn onderworpen aan 34,5% vennootschapsbelasting
een elders opgenomen lening, zal de over deze laatste lening
(het tarief over de eerste € 22.689 is 29%). In dit kader is het niet
verschuldigde rente aftrekbaar zijn. Ervan uitgaande dat het bedrag
relevant of de deelnemingsvrijstelling al dan niet van toepassing is.
van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het Indien €-stone Central Europe Holding B.V. de verstrekte
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van
lening zelf heeft gefinancierd met een elders opgenomen lening,
vennootschapsbelasting op het niveau van de participant/
zal de over deze laatste lening verschuldigde rente aftrekbaar zijn
vennootschap.
voor €-stone Central Europe Holding B.V. Ervan uitgaande dat het bedrag van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het
7. Nederlandse f iscale behandeling € -stone Central Europe Holding B.V.
verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van vennootschapsbelasting op het niveau van €-stone Central Europe
Met betrekking tot het door €-stone Central Europe
Holding B.V..
Holding B.V. gehouden belang in €-stone Central Europe AT Op de dividenduitkeringen door €-stone Central Europe AT
Holding GmbH zal de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn.
Holding GmbH zal Oostenrijk op grond van de EU Moeder-dochter richtlijn geen dividendbelasting inhouden. Op rentebetalingen door
Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op het door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden belang,
€-stone Central Europe AT Holding GmbH zal geen bronbelasting
zullen door €-stone Central Europe AT Holding GmbH uitgekeerde
worden ingehouden.
dividenden en eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen in €-stone Central Europe AT Holding GmbH niet
KPMG, Amstelveen, september 2004
onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting op het niveau van €-stone Central Europe Holding B.V.. Kosten die verband houden
N.B. Het advies met betrekking tot de fiscale behandeling van
met het door €-stone Central Europe Holding B.V. aangehouden
Central Europe B.V. (I, II en III) is in de bijlagen van de separaat
belang in €-stone Central Europe AT Holding GmbH kunnen in
verkrijgbare NOTITIE beschikbaar.
aftrek worden gebracht. Op grond van een bepaling in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 kunnen verliezen geleden door houdstervennootschappen, zoals gedefinieerd in de betreffende bepaling, enkel worden verrekend met winsten in jaren dat de belastingplichtige eveneens als een houdsterMaatschappij kwalificeert.
55
III Maatschapovereenkomst
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
Participatie:
een bedrag groot [____] euro (€ [____]);
Vergadering:
de vergadering van de Vennoten;
Beheerder:
de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid:
Global State Management B.V.,
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Investments B.V. (“Global State Investments”), tatutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder num-
statutair gevestigd te Weesp, kantoor-
mer: 32099915, (één participatie);
houdende aan de Leeuwenveldseweg 18
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
te 1382 LX Weesp, ingeschreven in het
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
Handelsregister van de Kamer van
te 1861 EL Bergen (Noord-Holland), Van Reenenpark 30,
Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
nummer 32099916, de rechtspersoon
voor Noordwest-Holland onder nummer: 37076197,
belast met het beheer van het vermogen
(één participatie).
van de Maatschap;
In aanmerking nemende: De hiervoor vermelde volmachtgevers zijn met elkaar
Bewaarder:
de stichting:
overeengekomen een maatschap aan te gaan, welke maatschap als
Stichting €-stone Central Europe, statutair
doel zal hebben het investeren van haar vermogen in onroerend
gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende
goed projecten gelegen in of nabij [_____].
aan het Rokin 55 te 1012 KK Amsterdam,
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde bij
ingeschreven in het Handelsregister van de
deze dat de maatschap is aangegaan per veertien september
Kamer van Koophandel voor Amsterdam
tweeduizend vier en beheerst zal worden door de volgende
onder nummer [____], de rechtspersoon
bepalingen en voorwaarden:
belast met de bewaring van de activa van de Maatschap.
Def inities Volmachten Maatschap:
de Maatschap €-stone Central Europe, voornemens kantoor te houden aan
Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX
onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen
Weesp, aan te gaan voor een periode
worden gehecht.
van tien (10) jaar door maximaal [____]
Bestuur:
Vennoten;
Ar tikel 1. Naam, vestiging en doel
het bestuur van de Maatschap;
1.
De Maatschap draagt de naam: Maatschap €-stone Central Europe.
de Vennootschap:
de besloten vennootschap met beperkte
2.
aansprakelijkheid: €-stone Central
3.
De Maatschap houdt kantoor te Weesp. Het doel van de Maatschap is het investeren van (haar)
Europe Holding B.V., statutair gevestigd te
vermogen in onroerend goed projecten en wel ondermeer
Weesp en kantoorhoudende aan
door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen
de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX
in het kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V.,
Weesp;
die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks
Vennoten:
de natuurlijke - en rechtspersonen die zullen
recht: [_____].
toetreden tot de Maatschap;
[____] zal (middellijk) aandelen houden in nader te bepalen vennootschappen die op hun beurt eigendom dan wel
Maatschapsaandeel:
een evenredige aanspraak op het vermogen
belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of
van de Maatschap;
nabij [_____].
56
Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal
Maatschap wordt aangegaan, slechts genomen worden met
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna
een meerderheid van tenminste drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen in de Vergadering.
de registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk 5.
en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”. 4.
Op voorstel van het Bestuur kan een besluit tot voortzetting
Het vermogen van de Maatschap wordt gevormd door
van de maatschap na voormelde periode van tien (10) jaar
Maatschapaandelen bestaande uit één of meer Participaties.
slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste
De Participaties, zullen worden aangewend gedeeltelijk als
drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen in de in lid 3
kapitaalsstorting op de aandelen van de Vennootschap en
bedoelde vergadering.
gedeeltelijk ter verstrekking van een of meer geldlening(en)
Ar tikel 3. Inbreng
aan de Vennootschap, dan wel een van haar dochtermaatschappijen of deelnemingen. Vermogen, dat niet als zodanig is belegd, zal in de vorm van liquide middelen
1.
worden aangehouden in de vorm van tegoeden bij banken
een bedrag in contanten groot [____] euro (EUR [____]).
dan wel andere soortgelijke tegoeden.
Een Vennoot kan meerdere Participaties houden.
Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico
5.
Een Vennoot brengt in de Maatschap in per Participatie:
2.
De Bewaarder houdt een register waarin de namen en
van de Vennoten in verhouding tot het aantal participaties
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van iedere Vennoot, een en ander met inachtneming van het
van het aantal door elk der Vennoten genomen Participaties
hierna bepaalde.
en het (totaal) daarop gestorte bedrag. Inschrijving van de
Alle winsten en verliezen van de Maatschap dan wel van enige
Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de
belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste
storting door de Bewaarder.
van de Vennoten in verhouding van het aantal Participaties
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
dat elke Vennoot houdt, met dien verstande dat, indien en in
Maatschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
zoverre Global State Investments als Vennoot participeert in
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
de Maatschap, zij in haar hoedanigheid als Vennoot van de
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672
register aantekenen onder vermelding van de datum van
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Maatschap.
Vennoot toezenden.
De Bewaarder is verplicht om de stortingen van de Vennoten
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
te innen. De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
en over te maken en uit te keren op aanwijzing van het
de Beheerder.
Bestuur ten behoeve van het hiervoor omschreven doel,
3.
Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen
Vennoten toetreden, behoudens het hierna in artikel 4
en schulden welke hiermee verband houden.
vastgestelde.
Ar tikel 2. Aanvang en duur
Ar tikel 4. Vennoten, Par ticipaties
1.
De Maatschap is aangevangen op veertien september
1.
tweeduizend vier en is aangegaan voor tien (10) jaar.
2.
2.
3.
Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee
Door uittreding van een Vennoot eindigt de Maatschap
samenhangende overdracht van een Maatschapaandeel en/of
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
Participatie alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel
de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de
en/of Participatie aan een andere Vennoot en voorts een
zin van artikel 5. Een en ander onverminderd het bepaalde in
(aanvullende) kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging
artikel 5 lid 3.
van een beperkt recht op een Maatschapaandeel/Participatie
In de Vergadering, welke wordt gehouden in het kalenderjaar
kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle
voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient
Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.
een besluit genomen te worden omtrent de liquidatie en 4.
Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
3.
Indien de Maatschap een belang houdt in een andere
vereffening van het vermogen van de Maatschap.
maatschap en/of commanditaire vennootschap (in dit artikel
Op voorstel van het Bestuur, kan een besluit tot ontbinding
een limited partnership hieronder begrepen) behoeft de
vóór het einde van de periode van tien (10) jaar waarvoor de
toetreding of vervanging van Vennoten in de Maatschap,
57
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het
alsmede de overdracht van een Maatschapaandeel en/of Participatie in de Maatschap en voorts een (aanvullende)
betreffende Maatschapaandeel, zal binnen zes maanden na
kapitaalstorting/inbreng dan wel de vestiging van een beperkt
het overlijden aan het Bestuur een volmacht worden
recht op een Maatschapaandeel/Participatie, tevens de vooraf-
overhandigd waarin een persoon, door de gezamenlijke
gaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van de
rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten
maatschap en/of de commanditaire vennootschap waarin de
van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Maatschap zal geacht worden te zijn voortgezet
Maatschap deelneemt. 4.
De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de
met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris
vervanging van dan wel het uittreden van een Vennoot dan
(als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of
wel de overdracht van een Participatie of Maatschapaandeel
afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaats-
dan wel de vestiging van een beperkt recht op een
gehad met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden
Maatschapaandeel/Participatie, komen voor rekening van de uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij
opgeschort totdat het Maatschapaandeel is toebedeeld (als
dan wel de partij die het beperkt recht vestigt.
bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht aan is overhandigd.
Ar tikel 5. Uittreding van Vennoten Ar tikel 6 1.
Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn: a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
Voor de levering van een Participatie is vereist een akte van
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming
levering en mededeling daarvan aan de Maatschap.
van een bewindvoerder op grond van een wettelijk
Ar tikel 7. Bestuur, samenstelling, benoeming, defungeren.
voorschrift; b. ingeval de Vergadering hem de Maatschap heeft opgezegd; c. ingeval van overdracht van een Maatschapaandeel
1.
door een Vennoot;
Bestuur vast te stellen aantal bestuurders van tenminste twee
d. het overlijden van een Vennoot. 2.
en maximaal vijf.
Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een
2.
unaniem besluit - van de overige Vennoten - door de
Een Bestuur bestaande uit één bestuurder behoudt zijn bevoegdheden.
Vergadering genomen.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
3.
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
3.
Het Bestuur van de Maatschap bestaat uit een door het
Bestuursleden worden door de Vergadering benoemd en ontslagen.
Burgerlijk Wetboek.
4.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
5.
Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Het Bestuur wijst uit zijn midden een Voorzitter, een Secretaris
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
en een Penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide
opzegtermijn van een maand.
laatstgenoemden, een Secretaris-penningmeester.
Het Maatschapaandeel van een Vennoot komt bij diens
6.
Een bestuurslid defungeert:
overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel,
a. door zijn overlijden;
tenzij:
b. door zijn aftreden;
a. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op
toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfge-
grond van een wettelijk voorschrift;
naam van de overleden Vennoot is.
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de
b. Het Maatschapaandeel in zijn geheel binnen een termijn
gevallen in de wet voorzien.
van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is
e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking
afgegeven aan de persoon, aan wie het Maatschapaandeel
failliet wordt verklaard, dan wel indien surséance van
is gelegateerd.
betaling dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering natuurlijke personen ten aanzien van hem wordt aangevraagd.
58
Ar tikel 8. Bestuur, taak en bevoegdheden
oordeelt, echter tenminste één maal per jaar. De voorzitter zal
1.
tevens een bestuursvergadering bijeenroepen op verzoek van
Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap,
de Beheerder en/of de Bewaarder.
zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven 2.
in artikel 11. 2. 3.
De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
Het Bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het
de voorzitter of twee andere bestuursleden, dan wel namens
kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
deze(n) door de secretaris, dan wel ingeval het Bestuur bestaat
Het Bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij
uit twee bestuursleden, een van deze bestuursleden en wel
de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
op een termijn van tenminste vijftien dagen.
zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
Ar tikel 9. Bestuur en Ver tegenwoordiging
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
1.
De Maatschap wordt - met uitsluiting van de andere Vennoten -
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuurs-
in en buiten rechte vertegenwoordigd door het Bestuur
leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
alsmede door twee bestuursleden gezamenlijk handelend. 3.
Onder vertegenwoordiging wordt uitdrukkelijk begrepen:
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
het aangaan, wijzigen en beëindigen van financierings4.
overeenkomsten, het ontvangen en besteden van gelden voor
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
derden aan de Maatschap, een en ander met inachtneming
toegelaten.
van het doel van de Maatschap en met inachtneming van
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem
een tussen de Maatschap, de Bewaarder en de Beheerder
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering
aangegane overeenkomst tot beheer.
doen vertegenwoordigen.
Voor zoveel nodig verlenen de Vennoten aan het bij deze akte
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.
daartoe uitdrukkelijk en onherroepelijk volmacht met het recht
5.
Ieder bestuurslid heeft één stem.
van substitutie.
6.
Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
Indien op grond van binnen- en/of buitenlandse formele
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
vereisten noodzakelijk, is iedere Vennoot verplicht bij afzonder-
de uitgebrachte stemmen.
lijke akte een volmacht te verlenen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Het Bestuur zal in de beheerovereenkomst een volmacht
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
verstrekken aan de Beheerder om binnen de grenzen van deze
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.
maatschapovereenkomst en de beheerovereenkomst de 7.
Maatschap alsmede diens Vennoten te vertegenwoordigen.
3.
Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
de Maatschap, het binden van de Maatschap aan derden en
benoemde Bestuur alsmede toekomstige bestuursleden
2.
Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
Voor zover nodig verlenen de Vennoten hierbij volmacht aan
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
het Bestuur om deze volmacht te verlenen.
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-
Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht
ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een
aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de
nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met
Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden
vertegenwoordigen.
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
Ar tikel 10. Bestuur: Besluitvorming
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
1.
vergadering.
Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de 8.
voorzitter, of twee andere bestuursleden zulks nodig oordelen,
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
doch tenminste één maal per jaar. Indien het Bestuur bestaat 9.
uit twee bestuursleden wordt een bestuursvergadering
De bestuursleden ontvangen jaarlijks een vergoeding per bestuurslid van [____] per bijgewoonde bestuursvergadering
gehouden zo dikwijls één van de bestuursleden zulks nodig
doch maximaal [____] per bestuurslid per jaar. 59
5.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende
de uitgebrachte stemmen.
vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
voorzitter en de notulist ondertekend.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
11. Het Bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
voorstel verworpen.
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
Een Vennoot brengt even zovele stemmen uit als hij aan
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluit-
Participaties bezit. 6.
vorming te verzetten.
Besluiten van de Vergadering betreffende: a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
Maatschap een bankkrediet wordt verleend;
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren
verklaard. Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
nemen van die maatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
c. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewaring
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
dan wel trustovereenkomsten, hetzij met een nieuwe
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Beheerder hetzij met een nieuwe Bewaarder, hetzij met een nieuwe Beheerder en een nieuwe Bewaarder.
Ar tikel 11. Maatschapvergadering. Besluitvorming
Het besluit daartoe dient te worden genomen in een Vergadering, welke niet later dan vier weken na beëindi-
1.
ging van de overeenkomst van beheer en bewaring
Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls
gehouden dient te worden;
de voorzitter van het Bestuur of één of meer Vennoten, die
d. het wijzigen van deze maatschapovereenkomst;
tezamen ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de
2.
Participaties houden, zulks nodig oordelen, doch tenminste
kunnen slechts worden genomen met een twee/derde
éénmaal per jaar.
(2/3e) meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in
De bijeenroeping van een Vergadering geschiedt door de
een Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten
voorzitter of de hierboven bedoelde Vennoot/Vennoten die
aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste
ten minste één/tiende (1/10e) gedeelte van de Participaties
twee/derde (2/3e) van alle stemmen uitgebracht kunnen
houden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel
worden. 7.
schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,
3.
besluit afhankelijk is van het aantal ter Vergadering aanwezige
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter Vergadering
werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
Vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte
korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,
mits de Vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten
onafhankelijk van het op deze Vergadering aanwezige of
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
vertegenwoordigde aantal Vennoten.
Vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
De bijeenroeping van deze nieuwe Vergadering geschiedt niet
Vergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste Vergadering.
als in de oproeping tot vergadering is aangegeven. 4.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
op een termijn van tenminste vijftien dagen.
8.
Toegang tot de Vergadering hebben de Vennoten alsmede
De Vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
zij die door ter Vergadering aanwezige Vennoten worden 9.
toegelaten.
Van het verhandelde in de Vergadering worden door een
Een Vennoot kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
daartoe door de voorzitter van de Vergadering aangewezen
gevolmachtigd mede-vennoot dan wel de Beheerder ter
persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende
Vergadering doen vertegenwoordigen.
Vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de
Een Vennoot en de Beheerder kunnen meerdere Vennoten
voorzitter en de notulist ondertekend.
ter Vergadering vertegenwoordigen. 60
Ar tikel 13. Boekjaar en jaar stukken
10. De Vergadering kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
1.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluit-
2.
Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
vorming te verzetten.
Maatschap zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
van alle Vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
gekend.
verklaard.
3.
Jaarlijks wordt door het Bestuur binnen vijf maanden na afloop
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
van het boekjaar, behoudens verlenging door de Vergadering
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
bestaande uit een balans per eenendertig december en een
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
jaarverslag.
11. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winst- en
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
in lid 4 een volmacht heeft verkregen.
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Maatschap.
Ar tikel 12. Speciale toestemming Vennoten
4.
De Maatschap kan aan een (register)accountant de opdracht tot samenstelling van de jaarrekening verlenen.
1.
Indien de Maatschap een belang houdt in een andere
Indien de Maatschap besluit om een (register)accountant de
maatschap of commanditaire vennootschap (in dit artikel een
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
limited partnership hieronder begrepen) en voor de toetre-
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een
ding of vervanging van maten/vennoten in de andere
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
maatschap of commanditaire vennootschap de toestemming
Het Bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid
wordt gevraagd van de Maatschap, dan zal het Bestuur
bedoelde stukken aan alle Vennoten. 5.
binnen een week na ontvangst van een dergelijk verzoek
2.
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
volstrekte meerderheid genomen besluit.
perso(o)n(en) die tot de andere maatschap of commanditaire
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
vennootschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
maten of partners wensen te vervangen, met het verzoek
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
hierop binnen twee weken toestemming te verlenen.
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
De van de Maatschap gevraagde toestemming zal uitsluitend
verklaring van de accountant.
worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
meer Vennoten dan zal de Maatschap aan de verzoeker
het Bestuur voor het gevoerde beleid en het beheer, alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen 6.
toestemming wordt verleend. 3.
De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de opgave
Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren.
De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker van de toestemming gebonden is.
61
Ar tikel 14. Winstverdeling
deze wijziging tot stand te brengen. Het Bestuur neemt hiertoe een besluit met algemene stemmen. De Vennoten
1.
Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
verlenen hierbij volmacht aan het Bestuur teneinde deze
maatschapaandeel.
wijziging tot stand te brengen. 3.
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
2.
Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van maatschap
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Maatschapsaandelen
rekening-courant met die Vennoot.
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van
Het saldo van de baten en lasten na de verkoop van de
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps-
Projecten zal, na de terugbetaling van de financieringen, de
belasting 1969, dan wel dat de Maatschap als een belastbare
eventueel resterende terugbetaling van de inbreng van de
maatschap in de zin van de Wet op Belastingen van Rechts-
Vennoten en de uitbetaling van het aan de Vennoten (eventueel)
verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
toekomende nog niet uitbetaalde cumulatief preferent rende-
met eenstemmigheid in een Vergadering waarin die Vennoten
ment, (in de prospectus aangeduid met overwinst) worden
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
uitgekeerd aan de Bewaarder ter uitkering aan de Vennoten,
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
naar verhouding van diens Participatie. Op deze uitkering zal
notariële akte is opgemaakt.
in mindering worden gebracht een bedrag dat naar beslissing
Ar tikel 17. Rechtskeuze
van het Bestuur zal worden ingehouden voor (her)investeringen. 3.
Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding, met dien verstande dat indien en in
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands
zoverre Global State Investments B.V. als Vennoot participeert
Recht.
in de Maatschap in haar hoedanigheid als Vennoot van de
Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als vermeld:
Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672
4.
I.
In afwijking van het in artikel 7 gestelde worden vooralsnog bij
Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de
deze akte tot enige bestuursleden benoemd:
Maatschap.
a.
[____], voornoemd, als voorzitter;
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der
b.
[____], voornoemd, als secretaris;
Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin
c.
[____], voornoemd, als penningmeester;
bepaalde.
In de eerste Vergadering van Vennoten zal een besluit worden
Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
genomen waarin de benoeming van bovengenoemde
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestuursleden wordt bekrachtigd;
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
II.
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies
het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen per [heden] en eindigt op [_____] tweeduizend [vijf];
niet is aangezuiverd.
III.
tot registeraccountant van de Maatschap wordt benoemd: BDO Walgemoed CampsObers, Gevers Deynootweg 130,
Ar tikel 15. Geschillen
2586 HM Den Haag. De comparant is mij, notaris, bekend.
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze maatschaps-overeenkomst dan wel van nadere overeen-
WAARVAN AKTE
komsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
Arbitrage Instituut.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis
Ar tikel 16. Wijziging overeenkomst
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
1.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd
comparant en mij, notaris, ondertekend.
bij schriftelijk en eenstemmig genomen besluit van alle Vennoten. 2.
Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving, dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige fiscale status te behouden, is het Bestuur bevoegd
62
I V A k t e h o u d e n d e t o e t r e d i n g Ve n n o t e n ( c o n c e p t )
1.
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen
[___] per participatie.
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.
De Toetreders treden toe als vennoot van de Maatschap, zulks
2.
a. de besloten vennootschap met beperkte
De comparant, handelend voor en namens de Maatschap,
aansprakelijkheid:
verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij te leveren een
Global State Investments B.V.,
maatschapsaandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het
statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te
vermogen van de Maatschap, zulks in evenredigheid van het
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in
aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Maatschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099915, 3.
hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Aan de verplichting tot inbreng als hiervoor onder 1. vermeld is voldaan door storting op een rekening van de Maatschap.
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en
Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant, hande-
kantoorhoudende te 1861 EL Bergen (Noord-Holland),
lend namens de Maatschap, kwijting verleend voor de door
Van Reenenpark 30, ingeschreven in het Handelsregister
inbreng, zoals hiervoor is bepaald. 4.
van de Kamer van Koophandel voor Noordwest-Holland
De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
onder nummer: 37076197,
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
hierna te noemen: “Vennoot 2”.
de Maatschap is aangegaan.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
Toestemming
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten en als enige bestuursleden van de
2.
De comparant, handelend namens de Vennoten, verklaarde
maatschap: Maatschap €-stone Central Europe,
hierbij de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de
kantoorhoudende te 1382 ZX Weesp, Leeuwenveldseweg 18
Akte, voor zover nodig wordt deze toestemming hierbij eveneens
(“de Maatschap”).
verleend door de comparant, handelend namens elk van de
-
Toetreders.
[____] ([___] participaties);
-
Volmachten
[____] ([___] participaties),
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit [____]
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen worden gehecht.
“de Toetreders”.
Woonplaatskeuze In aanmerking nemende: -
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
De Vennoten zijn per veertien september tweeduizend vier de
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
Maatschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman, thans adres Arent Janszoon
zijn vastgelegd bij akte verleden op [___] ten overstaan van
Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam.
genoemde notaris mr. A.A. Voorneman (“de Akte”). -
Blijkens de Akte bedraagt de inbreng per participatie [____].
-
De Toetreders hebben aangegeven tot de Maatschap toe te
-
Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
willen treden.
De comparant is mij, notaris, bekend.
De Vergadering van Vennoten van de Maatschap heeft
WAARVAN AKTE
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
artikel 4 van de Akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
participaties als hiervoor is vermeld.
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de compa-
te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige
rant, handelend voor en namens de Maatschap, de Toetreders toe
voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
te laten treden als vennoot van de Maatschap, zulks onder de vol-
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
gende voorwaarden en bepalingen:
comparant en mij, notaris, ondertekend.
63
V Oprichting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (concept)
-
het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: [____], te dezen
-
het lenen en verstrekken van gelden;
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
-
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
Op [____] tweeduizend vier is voor mij, mr. Anton Arnaud
1.
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het
de stichting: Stichting €-stone Central Europe,
algemeen; -
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te
-
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
onder nummer [____]; 2.
het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
€-stone Central Europe Holding B.V.,
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
nummer B.V.: [____], statutair gevestigd te [____],
Ar tikel 3. Kapitaal en aandelen
kantoorhoudende te [____]. 3.
de vennootschap naar Oostenrijks recht: €-stone Central Europe AT Holding GmbH
1.
statutair gevestigd te Wenen, Oostenrijk, kantoorhoudende te 1090 Wenen, Oostenrijk, Liechtensteinstrasse 23/8,
4.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00).
2.
Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk
ingeschreven in het handelsregister in Wenen, Oostenrijk
nominaal groot één euro (€ 1,00), en wel:
onder nummer: [_______];
-
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
negenentachtigduizend negenhonderd (89.900) gewone aandelen; en
Global State Investments B.V.,nummer BV:1042928, statutair
-
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
3.
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
éénhonderd (100) cumulatief preferente aandelen.
De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
4.
nummer: 32099915.
Voor elke soort aandelen kan een separate agio reserve worden aangehouden in de boeken van de vennootschap.
De volmachten zullen aan deze akte worden gehecht.
De bedragen gestort op de gewone aandelen boven de
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard
nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan de agio
hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
reserve gewone aandelen, hierna te noemen: “agio reserve
op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
gewone aandelen”. De bedragen gestort op de cumulatief preferente aandelen
Ar tikel 1. Naam, zetel en duur
boven de nominale waarde, zullen worden toegevoegd aan de agio reserve cumulatief preferente aandelen, hierna te
1.
noemen: “agio reserve cumulatief preferente aandelen”.
De vennootschap draagt de naam: €-stone Central Europe Holding B.V.
2.
5.
Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het
Zij is gevestigd te Weesp.
tegendeel blijkt, beide in lid 2 genoemde soorten aandelen
Ar tikel 2. Doel
en de houders van die aandelen.
Ar tikel 4. Register van aandeelhouder s
De vennootschap heeft ten doel: -
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
-
1.
vennootschappen;
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermel-
het verstrekken van garanties en het verbinden van de
ding van de soort aandelen, de datum waarop zij de aandelen
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening
van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de
alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte
vennootschap in een groep is verbonden; -
De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
bedrag.
het verlenen van diensten aan ondernemingen en
2.
vennootschappen;
Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek, van toepassing.
64
Ar tikel 5. Uitgif te van aandelen
Burgerlijk Wetboek, kan terzake niet worden bijeengeroepen. De kapitaalvermindering dient naar evenredigheid van de
1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan
de algemene ver-gadering van aandeelhouders - hierna te
niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
noemen: de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover 3.
door de algemene vergadering geen ander vennootschaps2.
De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders
orgaan is aangewezen.
waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe
wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
en de wijze van uitvoering.
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3.
Ar tikel 8. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
4.
5.
6.
1.
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
houders van aandelen van de andere soort.
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
2.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
orgaan.
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
bedrag worden gestort. 7.
Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
3.
Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
pandhouder worden toegekend.
Ar tikel 6. Eigen aandelen
Ar tikel 9. Blokkeringsregeling
1.
1.
2.
3.
De vennootschap mag - met inachtneming van het dien-
Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
aangaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
certificaten daarvan verkrijgen.
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan
Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van
zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting
aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,
geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder
doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare
schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elke via gangbare
reserves.
communicatiekanalen (per fax en e-mail daaronder begrepen)
De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de
overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring
uitgifte van certifi-caten van aandelen in haar eigen kapitaal.
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden
Ar tikel 7. Kapitaalvermindering
geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het
1.
2.
De algemene vergadering kan met inachtneming van het
geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van
dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering
zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
van het geplaatste kapitaal.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
De kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten 2.
aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen hetzij de
Bij de uitoefening van het recht op koop als bedoeld in lid 1
gewone aandelen, mits de soort ten aanzien waarvan kapitaal-
hebben houders van aandelen van de aangeboden soort
vermindering plaatsvindt wordt aangewezen door de algemene
voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort.
vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in
De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aan-
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
wezig is. Een nieuwe vergadering, als bedoeld in artikel 2:230
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij
65
Ar tikel 10. Bestuur
wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de
1.
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden
De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren.
overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn
2.
mede-aandeelhouders.
De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
3.
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter
Ar tikel 11
van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.
1.
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen
2.
De directie is belast met het besturen van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aan-
opgave wordt gedaan aan de directie.
geboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van
Ar tikel 12. Ver tegenwoordiging
contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 3.
Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
1.
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
[De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
een directeur, zelfstandig handelend.]
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
2.
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
5.
te vertegenwoordigen.
De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
3.
Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegen-
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
woordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod
gehouden door de vennootschap of haar dochter-
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,
maatschappijen niet meegeteld.
zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die 6.
Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap
gereflecteerd hebben. 4.
De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
4.
Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
De vennootschap, als houdster van aandelen in haar kapitaal,
van de vennootschap behoren.
kan zelf slechts met instemming van de aanbieder gegadigde
Ar tikel 13
zijn voor de aangeboden aandelen. 7.
Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon,
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met
bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden
algemene vergadering wordt aangewezen.
aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
66
Ar tikel 14. Boekjaar en jaarrekening
Uitkering uit de agio reserve cumulatief preferente aandelen kunnen uitsluitend worden voldaan aan de houders van
1.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
cumulatief preferente aandelen, krachtens een besluit van de
2.
Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
algemene vergadering op voorstel van de directie en met
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op
van cumulatief preferente aandelen.
grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de
Ar tikel 16. Algemene vergaderingen van aandeelhouder s
directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de 3.
1.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de
aandeelhouders ter inzage neergelegd.
plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
te Amsterdam, Vianen of te Schiphol (gemeente
vergadering.
Haarlemmermeer). 2.
Ar tikel 15. Winst
Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden
1.
vastgesteld.
Uit de vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, wordt
Ar tikel 17
- voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves -allereerst, zomogelijk, op de cumulatief preferente
1.
aandelen uitgekeerd acht procent (8%) over het nominaal op
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
deze aandelen gestorte bedrag te vermeerderen met de agio
vergadering.
reserve cumulatief preferente aandelen.
2.
Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen
Indien de winst in enig jaar de in de vorige zin bedoelde
opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het
uitkering niet (volledig) toelaat, wordt aan de houders van
bij artikel 4 bedoelde register.
cumulatief preferente aandelen het tekort ten laste van de
Ar tikel 18. Het gehele geplaatste kapitaal is ver tegenwoordigd. Aantekeningen
winst van de volgende jaren gebracht. 2.
De na toepassing van lid 1 overblijvende vennootschappelijke winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist, met dien
3.
1.
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
verdere uitkering zal plaatshebben.
worden genomen over alle aan de orde komende onder-
Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
werpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
houden van vergaderingen niet in acht genomen.
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 4. 5. 6.
Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
verstande dat op de cumulatief preferente aandelen geen
2.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
dividend, met inachtneming van het in lid 3 bepaalde.
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen
Uitkeringen uit de agio reserve gewone aandelen kunnen
liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
uitsluitend worden voldaan aan de houders van gewone
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een
aandelen, krachtens besluit van de algemene vergadering op
afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen
voorstel van de directie en met voorafgaande goedkeuring
ten hoogste de kostprijs.
van de vergadering van houders van gewone aandelen.
67
Ar tikel 19
3.
Voor het overige zijn artikel 16 lid 1, artikel 17, artikel 18, artikel 20 leden 1, 2 en 3 en artikel 21 van overeenkomstige
1.
toepassing.
Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-
Ar tikel 23. Statutenwijziging
schap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 2.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Ar tikel 20 Ar tikel 24. Veref fening 1.
De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
2.
1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast
der geldig uitgebrachte stemmen.
met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij
3.
Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
de algemene vergadering anders besluit. 2.
artikel 18 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
toepassing.
3.
De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
Ar tikel 21. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen
4.
In geval van ontbinding van de vennootschap wordt uit hetgeen na voldoening van de schulden overblijft eerst aan de houders van gewone aandelen de nog niet terugbetaalde agio
1.
2.
Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in
reserve gewone aandelen terugbetaald en aan de houders van
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,
cumulatief preferente aandelen de nog niet terugbetaalde
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde
agio reserve cumulatief preferente aandelen terugbetaald en
aandeelhouders.
vervolgens wordt uitgekeerd aan de houders van de cumula-
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aanteke-
tief preferente aandelen het nog niet uitgekeerde bedrag als
ning. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te
bedoeld in artikel 15 lid 1 laatste volzin, vervolgens een
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig
bedrag gelijk aan het in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend
mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden
gerekend over het boekjaar of de boekjaren waarover nog
gebracht.
geen jaarrekening is vastgesteld en een bedrag gelijk aan het
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter
in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend naar tijdsgelang gerekend
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot de datum van
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
uitkering en tenslotte de nominaal op de gewone aandelen en
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
de cumulatief preferente aandelen gestorte bedragen. Het daarna overblijvende wordt overgedragen aan de houders van
Ar tikel 22. Vergaderingen van houder s van aandelen van eenzelfde soor t 1.
gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen. 5.
Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort
6.
van één of meer aandelen van de betreffende soort. 2.
Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
worden bijeengeroepen door de directie of door een houder
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
De vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
68
Slotbepaling
De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte
éénendertig december tweeduizend vijf.
zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
Slotverklaringen
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 1.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de
Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap
comparant en mij, notaris, ondertekend.
benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916.] 2.
In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichters deelgenomen als volgt: a. door de oprichter onder 1 genoemd: [_____] gewone aandelen; b. door de oprichter onder 2 genoemd: [_____] gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel; c
door de oprichter onder 3 genoemd: [_____] gewone en [_____] cumulatief preferente aandeel;
d. door de oprichten onder 4 genoemd: [_____] gewone aandelen. 3.
De plaatsing geschiedt voor wat betreft de gewone aandelen à pari en voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen tegen een uitgifte koers van [____] (€ [____]) per aandeel, zodat het geplaatste kapitaal bedraagt: [____] euro (€ [____]) en de agio reserve cumulatief preferente aandelen bedraagt [____] euro (€ [____]). Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen.
4.
De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer B.V. [____] de dato [____] tweeduizend vier, welke beschikking aan deze akte zal worden gehecht.
69
VI Projectovereenkomst (concept)
2.
De ondergetekenden: 1.
2.
Maatschap €-stone Central Europe,
van de Maatschap en de Vennootschap het beheer voeren.
kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18,
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen op
1382 LX Weesp,
verzoek van Beheerder hun medewerking verlenen en daartoe
- hierna te noemen: “de Maatschap”;
die (rechts)handelingen verrichten die door Beheerder in het
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
kader van het Project worden verzocht.
€-stone Central Europe Holding B.V.,
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting zullen zich
statutair gevestigd te [____], kantoorhoudende te [____],
op generlei wijze bemoeien met het beheer van het project,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
noch enige handeling aangaande het Project verrichten, tenzij daartoe verzocht door Beheerder.
Koophandel voor [____] onder nummer [____]; 3.
- hierna te noemen: “de Vennootschap” 3.
4.
Beheerder zal naar eigen inzicht, echter voor rekening en risico
Onder het beheer zijn eveneens begrepen het optreden in
de stichting:
en buiten rechte voor en namens de Vennootschap en de
Stichting €-stone Central Europe,
Maatschap, alsmede haar vennoten.
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te
Hiertoe wordt door de Maatschap (mede namens haar
1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het
vennoten), alsmede door de Vennootschap bij deze volmacht
Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
verstrekt aan Beheerder om namens hen alle (rechts)
Amsterdam onder nummer [____],
handelingen te verrichten welke naar de mening van
- hierna te noemen: “de Stichting”; en
Beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn, teneinde het
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
beheer van het project te kunnen uitvoeren, onder meer om
Global State Management B.V.,
namens de Maatschap en de Vennootschap alle akten, stukken
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
en andere bescheiden op te (doen) maken en te tekenen,
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het
woonplaats te kiezen, geldleningen aan te gaan en te
handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en
verstrekken, deze overeenkomsten te wijzigen of te beëindigen
Eemland onder nummer 32099916,
en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke)
- hierna te noemen: “Beheerder”
verkoop van activa. 4.
Bij het vervullen van haar opdracht zal Beheerder uitsluitend in
overwegende dat:
het belang van de Maatschap, Vennootschap en de Stichting
-
optreden.
de Maatschap en de Vennootschap wensen te investeren in 5.
onroerend goed-belangen in Polen, Hongarije en Tsjechië,
volgende activiteiten ontwikkelen:
tievelijk de juridische eigendom van aandelen in het kapitaal
a. het beheren van het Project, dit eventueel in samen-
van €-stone Central Europe B.V., die op haar beurt aandelen
werking met derden; b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
zal houden in buitenlandse vennootschappen; -
Beheerder zal in het kader van het beheer onder meer de
door het ververven van economisch belang van door respec-
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
van de Maatschap, de Vennootschap en de Stichting het
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn
beheer te voeren over deze (indirecte) investeringen;
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten uitgaven;
komen het volgende overeen: 1.
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)
De Maatschap, de Vennootschap en de Stichting verlenen
van het Project;
hierbij gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder
e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang
de opdracht om met betrekking tot de voormelde investeringen (hierna ook tezamen te noemen “het Project”) als beheerder
van zaken met betrekking tot het Project aan de
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting, de
Maatschap, de Vennootschap en de Stichting.
Vennootschap en de Maatschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de Maatschap en de Vennootschap het beheer te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder bij deze aanvaardt.
70
6.
Alle kosten die Beheerder redelijkerwijze maakt ten behoeve
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend
van het Project, waaronder begrepen kosten van door
te
Beheerder in te schakelen adviseurs (in Nederland, Oostenrijk, [___________],___________________2004
Polen, Hongarije en Tsjechië, alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Maatschap en de Vennootschap, dan wel voor rekening van een vennootschap waarvan de
Maatschap
Maatschap en de Vennootschap de aandelen al dan niet middellijk houden. 7.
Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van € 25.000 per kwartaal ontvangen met ingang van 1 oktober 2004, jaarlijks aan te passen aan de stijging Stichting
van de kosten van levensonderhoud in Nederland. Naar mate projecten worden verkocht zal de managementvergoeding in overleg met het Bestuur worden aangepast. 8.
De kosten zoals opgenomen onder 6 en de vergoeding zoals opgenomen onder 7 zullen volledig door de Maatschap en de Beheerder
Vennootschap worden gedragen en zullen worden gedeeld in hun onderlinge verhouding als zij gerechtigd zijn tot de gewone aandelen van €-stone Central Europe B.V. 9.
Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met toestemming van alle partijen.
10. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 11. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Maatschap, Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 12. Deze overeenkomst zal eindigen bij het einde van het Project en nadat het vermogen van de Maatschap zal zijn vereffend. Deze overeenkomst kan echter per het einde van elk kalenderjaar door de Maatschap worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
71
VII Statuten Stichting €-stone Central Europe
Ar tikel 1. Naam en zetel
6.
Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden;
1. 2.
De Stichting draagt de naam:
b. door zijn aftreden;
Stichting €-stone Central Europe.
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op
Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
grond van een wettelijk voorschrift;
Ar tikel 2. Doel
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van maatschappen en/of commanditaire
failliet wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling
vennootschappen, alsmede haar vennoten, onder meer door:
dan wel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten
a.
aanzien van hem wordt aangevraagd.
het optreden als bewaarder van het vermogen van de 7.
maatschappen en commanditaire vennootschappen; b.
c.
Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
de maatschappen respectievelijk commanditaire vennoot-
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-
schappen;
genoemden, een secretaris-penningmeester.
ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de
Ar tikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures
d. e.
f.
en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende
1.
vennootschappen;
2.
Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring
te ontvangen;
van registergoederen.
de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
3.
Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeen-
verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectieve-
komsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk
lijk de commanditaire vennootschap;
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt
het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde
de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire
verbindt.
vennootschapsakten.
Ar tikel 5. Bestuur: ver tegenwoordiging Ar tikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren
1.
De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen
1.
Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
bestaat, wordt de Stichting tevens in en buiten rechte
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuur-
vertegenwoordigd door twee bestuursleden gezamenlijk
lijke personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee
handelend. 2.
en ten hoogste vijf personen. 2. 3.
Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
vertegenwoordigen.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 4.
Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5.
Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst
Ar tikel 6. Bestuur: besluitvorming
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een
1.
meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen
Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn
2.
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal per jaar.
72
3.
4.
De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
te verzetten.
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
termijn van tenminste zeven dagen.
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-
verklaard.
werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuurs-
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op
Ar tikel 7. Boekjaar en jaar stukken
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven. 5.
Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
1.
Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
toegelaten.
2.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
doen vertegenwoordigen.
gekend.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter 6. 7.
3.
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn
Ieder bestuurslid heeft één stem.
met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere
Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
omstandigheden, een jaarrekening op te maken, bestaande
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van
uit een balans per eenendertig december en een winst- en
de uitgebrachte stemmen.
verliesrekening met toelichting, alsmede een jaarverslag.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
4.
Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
voorstel verworpen. 8.
Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
vergadering vertegenwoordigen.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
5.
Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
stukken naar de besturen van de maatschappen respectievelijk
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-
van de commanditaire vennootschappen.
ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
6.
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
Ar tikel 8. Statutenwijziging
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
9.
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
1.
vergadering.
2.
Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerder-
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.
heid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
voltallige vergadering.
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee
de notulist ondertekend.
en niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegen-
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
woordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig
73
omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3.
Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
Ar tikel 9. Ontbinding 1.
Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen.
2.
Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3.
Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld.
4.
Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen.
5.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.
Slotbepaling Tenslotte heeft de comparant verklaard: A.
voor de eerste keer worden tot bestuursleden benoemd: Mees Pierson InterTrust, oprichter voornoemd.
B.
Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.
74
V I I I Tr u s t o v e r e e n k o m s t ( c o n c e p t )
De ondergetekenden:
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te (plaats), op (datum).
1.
Maatschap €-stone Central Europe, gevestigd te Weesp, ten deze vertegenwoordigd door haar bestuur, hierna Maatschap €-stone Central Europe
te noemen de Maatschap, en 2.
Stichting €-stone Central Europe, gevestigd te Amsterdam, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door Stichting €-stone Central Europe
Mees Pierson InterTrust; hierna te noemen de Stichting,
In aanmerking nemende dat: •
de bepalingen van Maatschap €-stone Central Europe zijn vastgesteld bij akte d.d..............................2004, verleden voor mr. A.A. Voornemen, notaris te Amsterdam; de Stichting €-stone Central Europe blijkens voormelde akte optreedt als bewaarder van de in- en uitgaande middelen van Maatschap €-stone Central Europe;
Komen het volgende overeen: 1.
De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de stortingen van haar vennoten te verzamelen op één of meer op haar naam te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten in de Maatschap.
2.
De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de stortingen van de vennoten van de Maatschap aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van het bestuur van de Maatschap.
3.
De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van het bestuur van de Maatschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng in de Maatschap.
4.
De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Maatschap.
5.
De Stichting is jegens de Maatschap en de deelnemers aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen.
75
I X S t a t u t e n G l o b a l S t a t e M a n a g e m e n t B . V.
Ar tikel 1. Naam
Ar tikel 5. Aandelen; register van aandeelhouder s, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.
Ar tikel 2. Zetel
1.
De aandelen luiden op naam.
2.
De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3.
Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
4.
De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van
De vennootschap is gevestigd te Weesp.
de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
Ar tikel 3. Doel
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en
De vennootschap heeft ten doel:
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de
a. b.
c.
het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht
gebied van management;
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop
het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei
Voorts worden in het register opgenomen de namen en
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of
adressen van de houders van met medewerking van de
ondernemingen;
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen
geschieden aan hun in het register opgenomen adres. 5.
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van
d.
aandelen en iedere houder van met medewerking van de
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen
ten titel van pensioen als anderszins;
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennoot-
het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet
schap bekend is. 6.
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoon-
e.
f.
Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met
Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt
lijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
van derden;
voor nog niet gedane stortingen.
het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
De bladen van het register worden doorlopend genummerd
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder
en getekend of geparafeerd door een directeur.
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.
het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of 7.
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samen-
De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
werking met derden en met inbegrip van het verrichten en
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan
genomen.
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
Ar tikel 4. Kapitaal
8.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend
bedoelde rechten toekomen.
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
76
9.
Ar tikel 7. Voorkeur srecht
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem
1.
Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij
de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
die ter zake met algemene stemmen besluit.
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.
gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de
2.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
mededeling aan alle aandeelhouders.
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is
3.
van overeenkomstige toepassing.
Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap
12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en
verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-
in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.
schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede
4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met
artikel bedoelde rechten hebben.
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft
Ar tikel 6. Uitgif te van aandelen
van het geplaatste kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke
1.
mededeling gedaan.
Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van 5.
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt
2.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van
betrokkenen partij zijn.
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen 6.
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt
Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.
Ar tikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3.
Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem
1.
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen in haar kapitaal is nietig.
aandelen uitoefent. 4.
5.
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte
2.
Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens
Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat
slechts verkrijgen om niet of indien:
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
wet of de statuten moeten worden aangehouden;
De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
geschieden.
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
77
3.
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of
dagblad.
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
Ar tikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, 4. 5.
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
één persoon.
Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het
Ar tikel 10. Levering van aandelen
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 6. 7.
1.
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk
8.
2.
De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid
schade lijdt.
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statuten-
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de
wijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
lid 4 van dit artikel.
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum9.
Voor de levering van een aandeel of de levering van een
Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit
3.
Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de
kapitaal.
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-
het overgelegde stuk wordt geplaatst.
betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
uittreksel van de akte.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
4.
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.
op alle aandelen geschieden.
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;
statuten is van overeenkomstige toepassing.
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
78
Ar tikel 11. Blokkeringsregeling
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen
1.
2.
Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen
aanbieding aan de overige aandeelhouders.
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
bedoelde termijn.
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeen3.
komstig de navolgende bepalingen.
houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van
aantal aandelen toegewezen. 5.
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende
4.
Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of
recht van voorkeur is vervallen.
meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.
a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan
houders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
mits met instemming van de aanbieder.
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in
op de hierna te omschrijven wijze.
lid 3 bedoelde termijn. 6.
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds
De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,
aandelen.
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. 7.
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden
De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen
aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder
aandelen werden toegewezen - de door de algemene
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.
aangeboden aandelen te betalen prijs.
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toe-
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de
gewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.
deskundigen door de partijen in onderling overleg.
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel
79
8.
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de
De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.
bescheiden van de vennootschap.
13. Ingeval:
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-
a. een aandeelhouder overlijdt;
werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.
verklaard, een regeling in het kader van de Wet
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of
9.
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder
Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzen-
zijn toebedeeld en geleverd; d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap
ding van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld;
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een
brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
vennootschap onder firma, een commanditaire of
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
of meer aandelen, moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeel-
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval
houders worden aangeboden.
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
aangewezen.
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;
alle overige aandeelhouders mededeling doet.
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
namens de betrokkene na te komen.
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden
hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
80
Ar tikel 13.
15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk
1.
De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
iedere directeur.
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
nadat daartoe toestemming werd verleend.
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,
woordigen.
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
tegen ontvangstbewijs.
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
uitgezonderd:
vertegenwoordiging van de vennootschap.
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
3.
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.
Ar tikel 12. Bestuur
4.
In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
1. 2. 3
De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
uit een of meer directeuren.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
vergadering van aandeelhouders.
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de 5.
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der 4. 5.
directeuren vast.
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
De directeuren worden door de algemene vergadering van
strekkende tot:
aandeelhouders benoemd.
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergade-
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
ring van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
hebben bepaald en aan de directie zal hebben
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-
medegedeeld;
heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-
kapitaal. 6.
De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
goederen;
Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennoot-
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
schap, met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk
woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde
doen bijstaan.
of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap; 81
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen
e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfs-
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van
uitoefening van de vennootschap behoren.
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het
Ar tikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouder s
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; f.
het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het voeren van beheer over andere
1.
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan of verband houdend met
gevestigd.
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en
2.
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins
afloop van het boekjaar.
nemingen en vennootschappen als bedoeld;
3.
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen
De directie is verplicht een algemene vergadering van
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte
van de directie of directeuren niet aan.
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goed-
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
keuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is
onderwerpen hebben verzocht.
niet van toepassing:
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze
directeur enig bestuurslid is van het betreffende
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergade-
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden
ring van aandeelhouders gerechtigd.
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen
houder kunnen worden uitgeoefend;
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.
onmiddellijk worden gehouden door een houdster-
8.
De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
7.
Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na
beëindigen van deelnemingen en belangen in onder-
6.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is
4.
Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de
vennootschap, waarop het sub A gestelde van toepassing
oproeping door de directie door middel van oproepings-
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt
brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
voldaan aan het sub A slot gestelde.
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals
De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,
Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
de dag van oproeping en die van de vergadering niet
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te
algemene vergadering van aandeelhouders.
behandelen onderwerpen.
Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder
5.
Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden
Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de
de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde
de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergade-
pijen niet meegeteld.
ring gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,
82
dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van
vertegenwoordigd is.
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Ar tikel 15.
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap.
1.
2.
Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen
Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit
Ar tikel 17. Besluitvorming
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.
1.
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderin-
2.
gen een raadgevende stem.
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van
Ar tikel 16. Voor zitter schap en notulen
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.
1.
2.
3.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de
heid van de uitgebrachte stemmen genomen.
vergadering zelf in haar leiding.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van
Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegen-
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
woordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
voorstel.
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het
lijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
kapitaal. 4.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van
3.
Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is
Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist
de oorspronkelijke stemming.
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is
De directie van de vennootschap houdt van de genomen
het voorstel verworpen.
besluiten aantekening middels het houden van notulen van
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door
vergaderingen van aandeelhouders.
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt
Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te 5.
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
vergadering worden ondertekend.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
83
4.
zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade-
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het
ring van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het
daarvan toebehoorde.
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
Ar tikel 20. Winstbestemming
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6.
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
1.
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
2.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen
uitgebracht.
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
Ar tikel 18. Besluitvorming buiten vergadering
of de statuten moeten worden aangehouden. 3.
1.
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12, 4.
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten
Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen
van vruchtgebruik heeft, niet mede. 5.
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2.
Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de
De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits
Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mede-
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
deling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt 6.
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke
Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene
certificaathouders.
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen.
Ar tikel 19. Boekjaar en jaarrekening
7.
Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de
1. 2.
vennootschap.
Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van
Ar tikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel
3.
1.
Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de
het jaarverslag.
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerder-
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan
heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
kapitaal.
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het
2.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks
ter inzage aanwezig zijn.
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
vermeld.
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere 84
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in
Ten slotte werd verklaard:
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.
1.
a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State
kapitaal is vertegenwoordigd.
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt
Ar tikel 22. Veref fening
aanvaard. d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,
1.
voornoemd.
Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt 2.
door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeel2.
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de 3.
beloning van de vereffenaars. 3.
4. 5.
De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
de vennootschap is ingeschreven. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
8.
De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.
9.
Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp.
registers waar de vennootschap is ingeschreven.
6.
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendvier.
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.
5.
Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten van haar oprichting te harer laste zullen komen.
Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in
4.
Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in
houders anders besluit.
De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.
85
X Beheerovereenkomst (concept)
komen het volgende overeen:
De ondergetekenden: 1.
2.
Maatschap €-stone Central Europe,
1.
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om
1382 LX Weesp,
met betrekking tot de voormelde investeringen (hierna ook
- hierna te noemen: “de Maatschap”;
tezamen te noemen “het Project”) als beheerder van de
de stichting:
Maatschap respectievelijk als vertegenwoordiger van de
Stichting €-stone Central Europe,
Stichting en de Maatschap op te treden. 2.
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan
3.
De Maatschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk en
kantoorhoudende aan Leeuwenveldseweg 18, te
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
het Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, ingeschreven in het
Maatschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam
van de Maatschap, welke vereffening geschiedt door
onder nummer [____],
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
- hierna te noemen: “de Stichting”; en
het bestuur van de Stichting en de vergadering van vennoten van de (gewezen) Maatschap.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 3.
Global State Management B.V.,
Beheerder zal naast het beheer van de Maatschap en de
statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
vertegenwoordiging van de Stichting en de Maatschap in het
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in
kader van het beheer, naast de activiteiten genoemd in de
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
projectovereenkomst, onder meer de administratie ten
Gooi- en Eemland onder nummer: 32099916,
behoeve van (het bestuur van) de Maatschap en de Stichting
- hierna te noemen: “Beheerder”,
voeren, hetgeen onder andere zal inhouden: -
verliesrekening met toelichting van de Maatschap, welke
overwegende dat: -
de Maatschap tezamen met [
opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar
] wenst te investeren in
van de Maatschap dient te geschieden;
onroerend goed-belangen in [____], door het verwerven van -
het economisch belang van, respectievelijk, de juridische
-
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
in de vennootschap opgericht naar Oostenrijks recht, [____].
Maatschap en de Stichting. 4.
Voor wat betreft de vergoeding van kosten en de vergoeding
nader te bepalen vennootschappen die de eigendom zal
aan Beheerder, alsmede de verdeling daarvan wordt te dezen
verwerven van, dan wel belangen verwerven in, nader te
verwezen naar de Projectovereenkomst. Indien en voor zover
bepalen registergoederen, alle gelegen in of nabij [____].
kosten zijn toe te rekenen aan het Beheer van de Maatschap,
Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal
welke niet zijn toe te rekenen aan de kosten zoals opgenomen
ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden waarna de
in de Projectovereenkomst, zullen deze kosten worden gedragen door de Maatschap.
registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en 5.
gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”.
Beheerder verplicht zich, zolang de Trustovereenkomst
Terzake van voormelde investeringen is tussen de Maatschap,
tussen de Maatschap en de Stichting van kracht is, de netto-
de Stichting, Beheerder en €-stone Central Europe Holding B.V.
opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop
een projectovereenkomst gesloten (hierna te noemen: “de
van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van
Projectovereenkomst”);
de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van
Partijen nadere afspraken wensen te maken ten aanzien van
nog te verwachten kosten, rente en belastingen, daaronder begrepen.
het beheer van de Maatschap. -
het verzorgen van regelmatige informatie over de
€-stone Central Europe Holding B.V, die aandelen zal houden [____] zal (middellijk) aandelen houden in het kapitaal van
-
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Maatschap en de Stichting;
eigendom van aandelen in het kapitaal van de besloten
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
6.
Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
Beheerder is gerechtigd om namens de Maatschap en de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te
van de Maatschap dit beheer te voeren;
verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa.
86
7.
Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met toestemming van alle partijen.
8.
Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de Maatschapovereenkomst en de Projectovereenkomst onderdeel uit van deze overeenkomst.
9.
Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.
10. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Maatschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 11. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend te [Weesp/Amsterdam],
2004
87
Inschrijfformulier
Ve r k l a r i n g v a n d e e l n a m e i n Maatschap €-stone Central Europe Indien natuurlijk per soon als par ticipant deelneemt s.v.p. het onder staande invullen De ondergetekende Achternaam
:
Voornamen voluit
:
Geboorteplaats
:
Adres
:
Woonplaats
:
Beroep
:
Telefoon privé
:
Titel(s) :
M/V
Geboortedatum : Postcode : Nationaliteit : werk :
E-mail
:
Burgerlijke staat
: ■ Gehuwd met : Geboren te :
Fax privé :
werk :
Op :
■ Ongehuwd met/zonder
1)
het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Met : Geboren te : Legitimatiebewijs
: ■ Geldig paspoort
Nummer leg. bewijs
:
Bankrekeningnummer
:
Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Afgegeven te : voor uitkeringen
Op :
en geldig tot :
Naam en plaats bank: T.n.v.
Indien rechtsper soon als par ticipant deelneemt s.v.p. het onder staande invullen
2)
De ondergetekende Statutaire naam
:
Adres
:
Vestigingsplaats
:
Inschrijfnummer KvK
:
Achternaam
:
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur/directrice Voornamen voluit
:
Geboorteplaats
:
Titel(s) :
M/V
Geboortedatum :
Adres
:
Woonplaats
:
Postcode :
Beroep
:
Nationaliteit :
Telefoon privé
:
E-mail
:
Burgerlijke staat
: ■ Gehuwd met :
werk :
Geboren te :
Fax privé :
werk :
Op :
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden Met : Geboren te : Legitimatiebewijs
: ■ Geldig paspoort
Nummer leg. bewijs
:
Bankrekeningnummer
:
Op : ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Afgegeven te : voor uitkeringen
Op :
en geldig tot :
Naam en plaats bank: T.n.v.
1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. 2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap (ZIE OMMEZIJDE). Voor deelname via de stapelstructuur is een apart inschrijfformulier via de NOTITIE beschikbaar.
Z.O.Z.
Verklaar t hierbij: Op basis van de door de Maatschap €-stone Central Europe aan hem/haar verstrekte prospectus en de bijlagen, waaronder de Maatschapovereenkomst: 1. Maatschap €-stone Central Europe (verder ook te noemen “de Maatschap”) heeft tot doel haar vermogen te investeren in onroerend goed projecten en wel ondermeer door het verwerven van (het economisch belang van) aandelen in het kapitaal van €-stone Central Europe Holding B.V., die op haar beurt (middellijk) aandelen zal houden in het kapitaal van de vennootschap opgericht naar Oostenrijks recht €-stone Central Europe AT Holding GmbH welke (middellijk) aandelen zal houden in nader te bepalen vennootschappen die op hun beurt eigendom dan wel belangen verwerven in registergoederen, alle gelegen in of nabij Wroclaw, Boedapest en Praag, aldus in het prospectus van Maatschap €-stone Central Europe omschreven. 2. Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal ontwikkeling dan wel herontwikkeling plaatsvinden, waarna de registergoederen verkocht zullen worden, elk afzonderlijk en gezamenlijk aangeduid als “de Projecten”. 3. Bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de Maatschap en het prospectus. 4. Ermee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de Maatschap, wordt uitgeoefend door drie, maximaal vijf, besturende vennoten te benoemen door de Vergadering van Vennoten. De eerste besturende vennoten zullen door Global State Investments B.V. worden aangewezen en benoemd bij de akte van vaststelling van de bepalingen van de Maatschap. 5. Ermee in te stemmen dat het beheer van de Maatschap wordt uitgeoefend door de beheerder van de Maatschap, te weten: Global State Management B.V. Bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst (Bijlage X van het prospectus). 6. Er mee in te stemmen dat Stichting €-stone Central Europe (verder ook te noemen: “de Stichting”) optreedt als bewaarder van de Maatschap, bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst (Bijlagen VII en VIII van het prospectus). 7. Zich te verplichten in de Maatschap met één of meerdere participatie(s) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 15.000,- per participatie (exclusief 3% emissiekosten); x (aantal) ............ in totaal € ............................................. Dit bedrag dient na ontvangst van de factuur te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.20.999 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Central Europe o.v.v. Maatschap €-stone Central Europe en het factuurnummer. 8. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie, bevestiging per brief en het totale deelnamebedrag ontvangen zijn. 9. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam, speciaal om namens ondergetekende: • als vennoot toe te treden tot de statutair te Weesp, onder de naam Maatschap €-stone Central Europe, gevestigde Maatschap naar burgerlijk recht; • in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten (Bijlage IV van het prospectus), toe te treden tot de Maatschap en deze akte te doen passeren en een Maatschapaandeel te aanvaarden; • tezamen met de andere vennoten het economische eigendom te aanvaarden van de aandelen van €-stone Central Europe Holding B.V.; • al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.
Getekend te: Naam: (in blokletters) Handtekening*:
* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.
op:
2004
Maatschap €-stone Central Europe is een initiatief van: Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail:
[email protected] Internet: www.globalstate.nl
€-stone, $-states en Global State Investments, zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © 2004.