FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum: Gegevens failliet:
1 26 augustus 2015
KvK-nummer:
"Rafa" Technische Industrie- en Handelsonderneming B.V. 31013541
Faillissementsnummer: Datum uitspraak: Rechter-commissaris: Curator:
F.16/15/574 21 juli 2015 mr. D.M. Staal mr. H.C.M. Hendriks
Activiteiten onderneming:
“Het fabriceren van ramen, het repareren en verhandelen van ramen, in de meest verschillende systemen en modellen, zowel bestemd voor de scheepvaart, carrosserieën en woningbouw, alsmede uitgevoerd in non ferro metalen. Het fabriceren van schuifdaken, roldaken en rolkappen, doucheceldeuren, schotten, deuren, puien enz. In de meest uitgebreide zin, eveneens in non ferro metalen. Het verhandelen en leveren van alle materialen, onderdelen enz. Eveneens in de meest uitgebreide zin met bovenstaand verband houdende.” Bron: Handelsregister Kamer van Koophandel
Omzetgegevens:
1 januari 2015 t/m 30 juni 2015: € 1.471.400 2014: € 3.392.000 2013: € 3.121.734 2012: € 2.223.792
Personeel gemiddeld aantal:
26
Verslagperiode:
21 juli 2015 t/m 26 augustus 2015
Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
243,2 uur 243,2 uur
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie Curanda is een bedrijf dat gespecialiseerd is in aluminium scheepvaart raam- en beglazingsystemen. De aluminiumramen worden klantgericht gemaakt voor alle soorten scheepvaartprojecten, bijvoorbeeld mega- en superjachten, de binnenvaart, passagiersschepen en sleepboten. Curanda is opgericht op 21 april 1972 en is gevestigd aan de Ambachtsweg 28, 3831 KB te Leusden. Haar bestuurder is de heer D.W. Zoetmulder. Gevolmachtigde van curanda is mevrouw V.G.M. Zoetmulder. Enig aandeelhouder van curanda is Dawizo Leusden B.V. Haar enig aandeelhouder en bestuurder is de heer D.W. Zoetmulder. Het organigram ziet er als volgt uit:
1.2
1.3
Winst en verlies 2013: € 2012: -/- € Balanstotaal 2013: 2012:
16.041 570.117
€ 1.144.166 € 903.154
1.4
Lopende procedures Zie hierna onder 9.
1.5
Verzekeringen De relevante verzekeringspremies zijn tot en met september 2015 voldaan door curanda. Deze zullen worden opgezegd na oplevering boedelopdrachten.
1.6
Huur Curanda huurt kantoorruimte en bedrijfshallen in Leusden van Rafa Beleg. B.V. tegen een huurprijs van afgerond € 12.000,- per maand. De curator heeft deze huurovereenkomst tegen 6 november 2015 opgezegd met machtiging van de rechter-commissaris. In het kader van de hierna onder 6.4 genoemde doorstart sluit koper met de verhuurder van de bedrijfspanden met ingang van 21 augustus 2015 een nieuwe huurovereenkomst voor de bedrijfspanden Ambachtsweg 24 en 28 te Leusden. Koper zal ervoor zorgdragen en staat er voor in dat de verhuurder geen vordering indient bij de curator.
1.7
Oorzaak faillissement Van curanda is de navolgende informatie verkregen: Het effect van de crisis in 2008/2009 ijlde na in de branche waarin curanda werkzaam is. Zij heeft in de jaren 2011/2012 grote verliezen geleden. Hierdoor ontstond onder andere achterstand in betalingen aan de Belastingdienst, met wie een betalingsregeling werd getroffen. 2013 liet weliswaar een gering positief resultaat zien, maar in dat jaar verhuisde de grootste leverancier van curanda met de toezegging dat curanda daarvan geen gevolgen zou ondervinden. Het tegendeel bleek echter waar: curanda kon niet meer vertrouwen op toegezegde levertijden, waardoor zij ook afspraken richting haar opdrachtgevers niet tijdig kon nakomen. In 2014 is vervolgens een groot project voor 2015 uitgesteld naar 2016. In datzelfde jaar werden ook zes van de 26 werknemers ziek (niet gerelateerd aan het werk), hetgeen extra druk gaf op de productiviteit. In november 2014 heeft het bestuur aan het personeel gevraagd om een loonoffer te brengen, maar dat werd van de hand gewezen. In juli 2015 is aan de grootste opdrachtgever van curanda voorlopige surseance verleend. Op deze vennootschap heeft curanda nog een bedrag aan vorderingen openstaan van circa € 70.000,-. Uiteindelijk was de liquiditeit opgedroogd en werd eigen aangifte van faillissement gedaan.
1.8
Financiële kengetallen
Omzet Inkoopwaarde van de omzet Bruto marge
Jaarrekening Jaarrekening 2012 2013 2.223.792 3.121.734
2015 (t/m 30 juni 2014* 2015)* 3.392.000 1.471.400
981.474 1.242.318
1.242.492 1.879.242
1.605.000 1.787.000
641.100 830.300
1.324.455 37.387 209.790 124.296 62.356 77.118 60.612 1.896.014
1.221.839 20.564 213.789 120.917 60.047 99.070 58.933 1.795.159
1.278.000 12.000 224.500 70.600 64.000 60.000 86.600 1.795.700
643.200 5.700 112.700 46.100 27.700 58.000 68.900 962.300
-/- 653.696
84.083
-/- 8.700
-/- 132.000
59.371
62.624
78.000
41.000
-/- 713.067
21.459
-/- 86.700
-/- 173.000
142.950 Resultaat na belastingen -/- 570.117 * bron: administratie curanda
-/- 5.418
Personeelskosten Afschrijvingen Huisvestingskosten Kantoorkosten Autokosten Verkoopkosten Algemene kosten Totaal indirecte kosten Bedrijfsresultaat Rentelasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen
16.041
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement en in jaar voor faillissement 26.
2.2
Datum ontslagaanzegging 22 juli 2015 met machtiging van de rechter-commissaris. De collectieve intake door het UWV heeft plaatsgevonden op 4 augustus 2015. Daarnaast is melding collectief ontslag gedaan bij FNV en CNV. In het kader van de hierna onder 6.4 genoemde doorstart zal koper aan tenminste 12 van de 24 werknemers van curanda een arbeidsovereenkomst per 21 augustus 2015 aanbieden onder marktconforme condities.
2.3
Werkzaamheden Afgerond.
3.
Activa Onroerende zaken Beschrijving Niet van gebleken.
3.1 3.2
Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3
Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
3.4
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.5
Werkzaamheden Geen.
3.6
Bedrijfsmiddelen Beschrijving - Inventaris van kantoor, magazijn en werkplaatsen; - Diverse machines en (elektrische) gereedschappen; - Vorkheftrucks - Zeven voertuigen.
3.7
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6, deze zijn verkocht behoudens 5 voertuigen. De curator zal hiervoor in de komende verslagperiode een verkooptraject in gang zetten. Met pandhouder Rabobank is afgesproken dat zij de kosten voor motorrijtuigenbelasting en een op korte termijn noodzakelijke APK-keuring voor haar rekening zal nemen.
3.8
Boedelbijdrage Zie hierna onder 6.7.
3.9
Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. Voor faillissement was bodembeslag gelegd. De curator oefende voor zover van toepassing op grond van artikel 57 lid Fw. de rechten van de Fiscus uit.
3.10
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 3.7.
3.11
Voorraden Beschrijving Aluminium profielen, glas, rubberband, bevestigingsmaterialen, kitten, hang- en sluitwerk, pakkingen etc.
3.12
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.13
Boedelbijdrage Zie hierna onder 6.7.
3.14
Werkzaamheden Zie hierna onder 6.8.
3.15
Onderhanden werk Beschrijving Zie hierna onder 6.
3.16
Opbrengst Zie hiervoor onder 6.2.
3.17
Boedelbijdrage Met de pandhouder is een boedelbijdrage van € 1.000,00 afgesproken ter zake verpande materialen.
3.18
Werkzaamheden Zie hierna onder 6.2.
3.19
Andere activa Beschrijving Goodwill de handels- en domeinnaam van curanda alsmede intellectuele eigendommen van curanda zijn in het kader van een doorstart verkocht, zie verder hierna onder 6.4.
3.20
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.21
Werkzaamheden Zie hierna onder 6.8.
4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren Overdracht van vorderingen op debiteuren van curanda maakt geen onderdeel uit van de activatransactie als genoemd onder 6.4. Wel zal koper de curator behulpzaam zijn bij de debiteurenincasso zonder daarvoor kosten in rekening te brengen. Stand van zaken per 24 augustus 2015: totaalbedrag na reconstructie administratie te verrekenen met crediteurpost reeds geïncasseerd voor aanvang incasso ontvangen onbekende betalingen debiteuren in surseance of faillissement overige dubieuze debiteuren totaal reeds geïncasseerd na aanvang incasso nog te incasseren
€ 661.252,97 € 4.050,55 € 84.717,74 -/€ 2.523,43 -/€ 68.072,75 -/€ 3.174,91 -/--------------€ 506.814,69 € 26.665,65 -/---------------€ 480.149,04
Een (aanzienlijk) deel van de vorderingen wordt door de debiteuren betwist. De curator correspondeert hierover met debiteuren. 4.2
Opbrengst Zie hiervoor onder 4.1.
4.3
Boedelbijdrage Voor de debiteurenincasso is met de pandhouder een boedelbijdrage van 10% excl. BTW afgesproken.
4.4
Werkzaamheden Debiteurenincasso.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) Rabobank heeft een vordering uit hoofde van krediet in rekening-courant ad € 387.879,46 ingediend. Deze is geplaatst op de lijst der voorlopig erkende crediteuren met aantekening van pandrecht. Het pandrecht van Rabobank heeft betrekking op voertuigen, voorraad en debiteuren. Een afrekening dient nog plaats te vinden.
5.2
Leasecontracten Niet van gebleken.
5.3
Beschrijving zekerheden Zie hiervoor onder 5.1.
5.4
Separatistenpositie Zie hiervoor onder 5.1.
5.5
Boedelbijdrage Zie hiervoor onder 4.3 en hierna onder 6.7.
5.6
Eigendomsvoorbehoud (mede) in het kader van de hierna onder 6.4 genoemde doorstart is de curator daags na faillissement een onderzoek gestart naar eventuele rechten van derden en heeft de eigendomsvoorbehouden van een aantal leveranciers erkend. De curator zal tot uitlevering van de zaken van die leveranciers overgaan waartoe koper haar medewerking zal verlenen. Overige eigendomsvoorbehouden heeft de curator nog in onderzoek. Koper zal eventuele rechten van derden op de voorraad respecteren, onder vrijwaring van de curator zonder dat dit zal leiden tot een vermindering c.q. restitutie of verrekening van de koopprijs. Indien de curator na onderzoek een eigendomsdan wel reclamerecht van een derde op voorraad aanvaardt, zal koper dit respecteren en het eigendom terugleveren of schadeloosstellen.
5.7
Retentierechten Niet van toepassing.
5.8
Reclamerechten Bij de curator is één claim binnengekomen met betrekking tot een reclamerecht. De curator heeft een en ander in onderzoek genomen.
5.9
Afkoelingsperiode Op verzoek van de curator heeft de rechter-commissaris een beschikking afgegeven voor een afkoelingsperiode voor de duur van twee maanden, te weten tot 28 september 2015.
5.10
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 5.6 en 5.8.
6. 6.1
6.2
Voortzetten/doorstart Voortzetten Beschrijving Ten tijde van het faillissement lagen de bedrijfsactiviteiten in verband met de bouwvak nagenoeg stil. Daarna meldden zich enige cliënten die aandrongen op uitvoering van gegeven opdrachten. De rechter-commissaris heeft de curator toestemming gegeven drie opdrachten uit te voeren. Exploitatie 1. Enige ten behoeve van opdrachtgever bestelde en te leveren/plaatsen frames waren bij curanda aanwezig en gesneden. Bij uitvoering van de opdracht kan de boedel nog factureren een bedrag van € 12.535,60 incl. BTW. Deze som is inmiddels ontvangen. Opdrachtgever heeft ervoor getekend dat zij geen garantie geeft op de te leveren en de te maken frames. 2. Opdrachtgever heeft gevraagd twee motoren te herplaatsen. De verwachting is dat het één dag werk voor twee werknemers betreft, waarvoor € 1.200,00 kan worden gefactureerd excl. BTW. Er is gestipuleerd dat er geen garantie wordt verleend en aansprakelijkheid is uitgesloten. 3. Voor de betreffende order moet nog één stuk glas worden ingekocht à € 171,49. Overige benodigdheden zijn op voorraad. Het totaal te factureren bedrag was € 1.980,00 ex BTW. Hiervan is reeds gefactureerd € 990,00 (50%). Voor de boedel valt mitsdien na werkzaamheden nog te factureren € 990,00. Echter het paneel ad € 171,49 moest opnieuw besteld worden vanwege een meetfout van opdrachtgever zelf. Deze kan extra in rekening worden gebracht. Dit levert een meerwerk van € 350,00 op. Dit betekent dat mitsdien € 1.621,40 kan worden gefactureerd. Gestipuleerd zal worden dat er geen garantie op het werk wordt verleend en aansprakelijkheid is uitgesloten.
6.3
Werkzaamheden Uitvoeren en factureren onder 6.2 genoemde opdrachten.
6.4
Doorstart Beschrijving De curator heeft met hulp van curanda de markt waarin curanda opereert in kaart gebracht teneinde zo groot mogelijk bereik voor een eventuele doorstart te realiseren. In dit verband is er ook contact opgenomen met de Hiswa. Daarnaast zijn een aantal concullega’s reeds in kaart gebracht. Vervolgens is een verkoopmemorandum uitgegaan aan (potentieel) belangstellenden, waarna diverse partijen het door de curator samengestelde biedboek hebben ingezien. Uiteindelijk hebben vier partijen een bieding uitgebracht. De veruit hoogste bieding is die van V.G.M. B.V. (opgericht door zittend management, waaronder niet de DGA). Aan haar is verkocht per 21 augustus 2015: Kantoor- en bedrijfsinventaris € 120.000,2 (van de 7) voertuigen € 8.000,Goodwill, handelsnaam, domeinnaam en IE € 30.000,Voorraad € 12.000,------------Totaal € 170.000,De koopsom is ontvangen. Daarnaast zijn partijen het navolgende overeengekomen: Koper zal gebruikelijk door curanda aan opdrachtgevers gegeven garanties als eigen verplichting voor haar rekening en risico overnemen zonder daarvoor een vergoeding te ontvangen. Zie verder hiervoor onder 1.6, 2.2, 4.1 en 5.6.
6.5
Verantwoording De onder 6.4 genoemde transactie is gesloten met toestemming van de rechtercommissaris.
6.6
Opbrengst Zie hiervoor onder 6.4.
6.7
Boedelbijdrage Voor de voorraad en voertuigen is met de pandhouder een boedelbijdrage van 5% excl. BTW afgesproken.
6.8
Werkzaamheden Afronden werkzaamheden in het kader van doorstart.
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht Onderwerp van onderzoek.
7.2
Depot jaarrekeningen De jaarrekening over het boekjaar 2014 is niet gedeponeerd. De deponeringstermijn was ten tijde van het uitspreken faillissement nog niet verstreken. De jaarrekening over het boekjaar 2013 is op 1 juli 2014 en daarmee tijdig gedeponeerd. De jaarrekening over het boekjaar 2012 is op 9 juli 2015 gedeponeerd. Deze had ex artikel 2:394 lid 3 BW uiterlijk binnen 13 maanden na afloop van het boekjaar gedeponeerd moeten worden en is derhalve te laat gedeponeerd. De bestuurder van curanda zal in de gelegenheid worden gesteld om het vermoeden van onbehoorlijk bestuur ex artikel 2:248 lid 2 BW te weerleggen. De jaarrekening over het boekjaar 2011 is op 11 januari 2013 en daarmee tijdig gedeponeerd.
7.3
Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4
Stortingsverplichting aandelen De vennootschap werd opgericht op 21 april 1972, zodat een eventuele aanspraak op volstorting is verjaard.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Onderwerp van onderzoek. Aan de bestuurder van curanda zijn enkele mutaties op de rekening ter toelichting voorgelegd. De reactie daarop zal door de curator in onderzoek worden genomen.
7.6
Paulianeus handelen Onderwerp van onderzoek.
7.7
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 7.1, 7.2, 7.5 en 7.6.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen Nog niet ingediend.
8.2
Preferente vorderingen van de fiscus € 246.095,00 uit hoofde van omzetbelasting en loonheffingen.
8.3
Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren Nog niet ingediend.
8.5
Aantal concurrente crediteuren 48.
8.6
Bedrag concurrente crediteuren € 218.779,95.
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8
Werkzaamheden In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
9. 9.1
Procedures Naam wederpartij(en) Niet van gebleken.
9.2
Aard procedure Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure Niet van toepassing.
10. 10.1
Overig Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment kan nog niet worden overzien wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2
Plan van aanpak 3.7 Verkoop overige vijf voertuigen; 4.4 Debiteurenincasso; 5.6 Afronden onderzoek eigendomsvoorbehouden en waar nodig uitleveren van zaken; 5.8 Afronden onderzoek reclamerechten en waar nodig uitleveren van zaken; 6.3 Uitvoeren en factureren opdrachten uit boedelperiode; 6.8 Afronden werkzaamheden in het kader van doorstart; 7.1 Onderzoek boekhoudplicht; 7.2 Correspondentie curanda over deponering jaarrekening over het boekjaar 2012; 7.5 Onderzoek onbehoorlijk bestuur; 7.6 Onder zoek paulianeus handelen; 8.8 In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
10.4
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 10.2.
11. 11.1
Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.
11.2
Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financieel verslag.
11.3
Saldo einde verslagperiode € 201.200,22.
H.C.M. Hendriks, curator
