FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum:
1 24 mei 2016
Gegevens failliet: H.o.d.n.: KvK-nummer:
Drukkerij De Lekstroom B.V. De LekStroom-Griffioen 30047910
Faillissementsnummer: Datum uitspraak: Rechter-commissaris: Curator:
F.16/16/217 12 april 2016 mr. P.J. Neijt mr. H.C.M. Hendriks
Samenhang:
Dit faillissement hangt samen met de faillissementen van Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. (F.16/16/218) en Red Angels B.V. (F.16/16/216) die eveneens per 12 april 2016 in staat van faillissement verkeren.
Activiteiten onderneming:
Drukkerijen van boeken e.d. Drukkerijen van reclame. Groothandel in boeken, tijdschriften en overig drukwerk. Het uitoefenen van prepress en printoffice; print-press-post. Bron: Handelsregister.
Netto-omzetgegevens:
2014 2013 2012 2011
Personeel gemiddeld aantal:
zie 2.2
Verslagperiode:
12 april 2016 t/m 24 mei 2016
Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
213,7 uur 213,7 uur
€ € € €
2.117.631 1.672.973 1.807.200 1.739.298
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie Gefailleerde is opgericht op 1 augustus 1978 en is gevestigd aan de Archimedesbaan 15, 3439 ME te Nieuwegein. Bestuurders zijn de heren H.J. van Heusden en P.J. Bikker. Enig aandeelhouder van gefailleerde is Zuidam Holding B.V. Bestuurders van Zuidam Holding B.V. zijn de heren H.J. van Heusden en P.J. Bikker. De vier aandeelhouders van Zuidam Holding B.V. zijn Robijn Beheer, VCI Middle Market, Grafisch bedrijf Van Heusden en Bikker Beheer en Management. Het organigram van het concern, waarvan de eveneens op dezelfde datum gefailleerde Drukkerij Zuidam Uithof & Utrecht B.V. en (faillissementsnummer F.16/16/218) en Red Angels B.V. (F.16/16/216) deel uitmaken, ziet er als volgt uit:
1.2
Winst 2014 2013 2012 2011
1.3
Balanstotaal 2014 € 659.425 2013 € 650.451 2012 € 756.697 2011 € 863.328
en verlies € 90.754 € 83.019 -/€ 127.144 -/€ 119.824
1.4
Lopende procedures Zie hierna onder 9.
1.5
Verzekeringen In verband met voortzetting van de bedrijfsvoering (zie hierna onder 6. Voortzetten/Doorstart) zijn de lopende verzekeringen nog niet opgezegd. Verzekeringen waarvoor dekking binnen de termijn van voortzetting afliep, zijn verlengd.
1.6
Huur Gefailleerde heeft een huurovereenkomst gesloten voor het pand aan de Archimedesbaan 15 te Nieuwegein. Vanwege het faillissement heeft de curator met machtiging van de rechter-commissaris op grond van artikel 39 Faillissementswet de huur opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, zodat het contract eindigt op 15 juli 2016.
1.7
Oorzaak faillissement De heren Van Heusden en Bikker hebben aangegeven dat de grafische sector de laatste jaren onder druk staat vanwege de financiële crisis en de digitale ontwikkelingen. De totale omzet van gefailleerden liep alleen maar af en is met name het laatste kwartaal sterk gedaald. De oorzaak van deze omzetdaling is volgens hen onder andere het wegvallen van een groot deel van de orderportefeuille Kerckebosch. Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. heeft in 2014 de activa van Drukkerij Kerckebosch Zeist overgenomen. De grootste klant van Drukkerij Kerckebosch was Kerckebosch Uitgeverij. Echter, na de overname heeft Kerckebosch Uitgeverij wegens financiële problemen besloten om haar activiteiten af te bouwen. Voor Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. betekende dit een halvering van de begrote omzet. Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. heeft vervolgens in oktober 2015 de activa van Schotanus & Jens Utrecht overgenomen, welke vennootschap daarna de statutaire naam heeft gewijzigd in Drukkerij Archimedes B.V. en enkele maanden later in staat van faillissement is verklaard met aanstelling van mr. Gielen te Amersfoort als curator. Een groot gedeelte van de koopsom is nog niet voldaan. Ook na deze overname is volgens de bestuurders gebleken dat de begrote omzet bij Schotanus & Jens niet gehaald kon worden door het wegvallen van een groot deel van deze orderportefeuille. Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. heeft vervolgens nog saneringsmogelijkheden onderzocht met betrekking tot het overgenomen personeel van Schotanus & Jens, maar
gezien de hoge transitievergoedingen die zij verschuldigd zou zijn, werd hiervan afgezien. Tot slot heeft één van de klanten van Schotanus & Jens na faillissement een bedrag van ruim € 50.000,- abusievelijk overgemaakt naar de vanwege het faillissement geblokkeerde rekening van Schotanus & Jens. Dit had betrekking op na faillissement uitgevoerde werkzaamheden door Drukkerij Zuidam & Utrecht B.V. De curator van Schotanus & Jens stelt zich op het standpunt dat zij niet is gehouden om dit bedrag door te storten, met als gevolg dat gefailleerden kampen met liquiditeitsproblemen. Daarnaast heeft huisbankier ING Bank N.V. aangegeven dat het krediet van € 430.000,- moet worden afgebouwd. Gezien het voorgaande en het feit dat ook de toekomst in de grafische sector er door het digitale tijdperk niet rooskleurig uitziet, hebben gefailleerden zich genoodzaakt gezien om aangifte te doen van eigen faillissement.
1.8
Financiële kengetallen
Netto-omzet Wijzigingen in werk en productie Som der bedrijfsopbrengsten/ Brutomarge Kosten van grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk Salarissen en sociale lasten Afschrijvingskosten Overige bedrijfskosten Bijzondere (baten) lasten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Rentebaten Rentelasten Boekverlies verkoop activa Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting Belasting Resultaat na belasting
2014 € 2.117.631 €0 € 2.117.631
2013 € 1.672.973 €0 € 1.672.973
2012 € 1.807.200 -/- € 895.411 € 911.789
2011 € 1.739.298 -/- € 592.643 € 1.146.655
€ 131.303
€ 125.322
€0
€0
€ 805.907 € 676.761 € 62.678 € 355.837 -/- € 60.430 € 1.972.058
€ 596.609 € 568.318 € 60.872 € 379.920 € 12.157 € 1.743.198
€0 € 425.096 € 172.131 € 370.647 €0 € 967.874
€0 € 442.553 € 147.646 € 377.642 €0 € 967.874
€ 145.573
-/- € 70.225
-/- € 56.085
€ 178.814
€ 34 € 32.117 €0 -/- € 32.083
€ 614 € 35.843 €0 -/- € 35.229
-/- € 38.021 -/- € 68.214 -/- € 106.235
-/- € 28.546 €0 -/- € 28.546
€ 113.490
-/- € 105.454
-/- € 162.320
€ 150.268
-/- € 22.736
€ 22.435
€ 35.176
-/- € 30.444
€ 90.754
-/- € 83.019
-/- € 127.144
€ 119.824
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement 10.
2.2
Aantal in jaar voor faillissement 10.
2.3
Datum ontslagaanzegging 14 april 2016 met machtiging van de rechter-commissaris. Daarnaast is melding collectief ontslag gedaan bij CNV en FNV. Een collectieve intake door UWV heeft plaatsgevonden op 26 april 2016.
2.4
Werkzaamheden Afgerond.
3. Activa 3.1 t/m 3.5 Onroerende zaken Geen. 3.6
Bedrijfsmiddelen Beschrijving Zie hierna onder 6.4.
3.7
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.8
Boedelbijdrage Voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW.
3.9
Bodemvoorrecht fiscus Met betrekking tot de kantoor- en bedrijfsinventaris zijnde bodemzaken van gefailleerde, oefent de curator de rechten van de fiscus uit, voor zover het belastingen betreft waarvoor het bodemrecht geldt.
3.10
Werkzaamheden Uitvoeren van de hiervoor onder 6.4 genoemde transactie.
3.11
Voorraden/onderhanden werk Beschrijving Zie hierna onder 6.4.
3.12
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.13
Boedelbijdrage Voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW.
3.14
Werkzaamheden Uitvoeren van de hiervoor onder 6.4 genoemde transactie.
3.15
Andere activa Beschrijving Zie hierna onder 6.4.
3.16
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.17
Werkzaamheden Uitvoeren van de hiervoor onder 6.4 genoemde transactie.
4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren Bij aanvang van het faillissement beliep de debiteurenportefeuille ca. € 136.000,=. Overdracht van vorderingen op debiteuren van gefailleerden maakt geen onderdeel uit van de activatransactie als hierna genoemd onder 6.4. Wel zal koper de curator behulpzaam zijn bij de debiteurenincasso zonder daarvoor kosten in rekening te brengen.
4.2
Opbrengst Volgt in tweede openbare verslag.
4.3
Boedelbijdrage De incassovergoeding voor de boedel bedraagt voor de debiteuren 10%, te vermeerderen met BTW.
4.4
Werkzaamheden Debiteurenincasso.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) ING Bank N.V. heeft de navolgende vorderingen ingediend: Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. met hoofdelijk medeschuldenaarstelling van gefailleerde, Zuidam Holding B.V. en Red Angels B.V. Zakelijke rekening NL77INGB0656145919 Bankgarantie K613047 Totaal
€ 213.538,89 € 30.365,00 ---------------€ 243.903,89
Gefailleerde met hoofdelijk medeschuldenaarstelling van Zuidam Holding B.V., Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. en Red Angels B.V. Zakelijke rekening NL37INGB0651470269 Totaal
€ 136.258,53 ---------------€ 136.258,53
De totale vordering van ING Bank N.V. zal vast komen te staan na afrekening van de onder 6.4 genoemde activatransactie. ABN Amro heeft op 22 april 2016 het creditsaldo ad € 12.921,03 van de eigen (geblokkeerde) rekening van gefailleerde overgemaakt naar de boedelrekening. Rabobank heeft op 19 april 2016 het creditsaldo ad € 21.413,72 van de eigen (geblokkeerde) rekening van gefailleerde met rekeningnummer NL06RABO0381275699 overgemaakt naar de boedelrekening. 5.2
Leasecontracten en huurkoop Tussen gefailleerde en Bikker Beheer & Management B.V. is een huurkoopovereenkomst gesloten inzake een Stichliner-machine hechtmachine Horizon. Deze Stichliner maakt onderdeel uit van de hierna onder 6. Voortzetten/ Doorstart genoemde activa-overdracht. De curator zal voor aflossing van de slottermijn ad € 24.675,67 aan Bikker Beheer zorgdragen, zodat hij bevoegd is de Stichliner over te dragen. Gefailleerde had één leaseauto. De leaseovereenkomst is door de curator beëindigd en de leaseauto is opgehaald door de leasemaatschappij.
5.3
Beschrijving zekerheden Gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. hebben aan ING Bank N.V. een pandrecht verstrekt (pandakte bedrijfsuitrusting, voorraden, vorderingen (eerste pandrecht)). ING Bank N.V. heeft de curator verzocht, ter uitoefening van de pandrechten, de betreffende zaken voor haar te verkopen. Zie verder hierna onder 6. Voortzetten/Doorstart.
5.4
Separatistenpositie Zie hiervoor onder 5.3.
5.5
Boedelbijdrage 3.4 Onroerende zaken: niet van toepassing. 3.8 Bedrijfsmiddelen: voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW. 3.13 Voorraden/onderhanden werk: Voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW. 4.3 Debiteuren: de incassovergoeding voor de boedel bedraagt voor de debiteuren 10%, te vermeerderen met BTW.
5.6
Eigendomsvoorbehoud (Mede) in het kader van de hierna onder 6.4 genoemde doorstart is de curator daags na faillissement een onderzoek gestart naar eventuele rechten van derden. De curator heeft nog één eigendomsvoorbehoud in onderzoek. Koper zal eventuele rechten van derden op de voorraad respecteren, onder vrijwaring van de curator zonder dat dit zal leiden tot een vermindering c.q. restitutie of verrekening van de koopprijs. Indien de curator na onderzoek een eigendomsdan wel reclamerecht van een derde op voorraad aanvaardt, zal koper dit respecteren en het eigendom terugleveren of schadeloosstellen.
5.7
Retentierechten Niet van toepassing.
5.8
Reclamerechten Niet van toepassing.
5.9
Afkoelingsperiode Er is een beschikking voor een afkoelingsperiode van 2 maanden afgegeven. De afkoelingsperiode eindigt op 14 juni 2016.
5.10
Werkzaamheden Afrekenen pandhouder. Op termijn opheffen bankrekeningen gefailleerde. Aflossen Stichliner. Onderzoek eigendomsvoorbehoud.
6.
Voortzetten/doorstart Voortzetten Exploitatie/zekerheden De bedrijfsvoering van gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. is met machtiging van de rechter-commissaris voortgezet t/m 30 april 2016 en vervolgens verlengd t/m 3 mei 2016. Huisbankier ING Bank N.V. heeft een boedelkrediet ad totaal € 40.000 beschikbaar gesteld voor gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V.
6.1
6.2
Financiële verslaglegging Volgt in tweede openbare verslag.
6.3
Werkzaamheden (Administratief) afronden van de hiervoor onder 6.1 genoemde voortzetting bedrijfsvoering.
6.4
Doorstart Beschrijving De curator heeft de activa voorafgaand aan het verkooptraject laten taxeren door het Nederlands Taxatie- & Adviesbureau B.V. Er hebben zich 35 belangstellenden (waaronder opkopers) gemeld voor overname van de activa van gefailleerden, 8 partijen hebben de door de curator samengestelde biedboeken ingezien. 4 partijen hebben de locaties te Houten en Nieuwegein bezichtigd en uiteindelijk hebben 11 partijen een bieding uitgebracht. De curator is vervolgens met de 3 hoogste bieders in onderhandeling getreden. Deze bieders zijn in de gelegenheid gesteld hun bieding aan te passen. Uiteindelijk heeft Muller’s Drukkerij B.V., h.o.d.n. Muller Visual te Amsterdam, de hoogste bieding gedaan op de activa en passiva van gefailleerde en Drukkerij De Lekstroom B.V. waarover overeenstemming werd bereikt. Zij zal de activiteiten van gefailleerden voortzetten per 3 mei 2016. Een doorstart van de activiteiten van Red Angels B.V. is geen onderdeel van deze overeenkomst. Hierin werden geen activiteiten meer ontplooid. De navolgende activa zijn in het kader van de doorstart verkocht aan koper: A1. De kantoor- en bedrijfsinventaris van Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V.
A2. B1. B2. C. D1.
D2.
E1.
E2. F1. F2. G.
De kantoor- en bedrijfsinventaris van gefailleerde. De geleasete Komori van Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. (zie onder 5.2 in het openbare verslag van Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V.). De door middel van huurkoop bij gefailleerde in gebruik zijnde Stichliner (hechtmachine Horizon) (zie hiervoor onder 5.2). 2 voertuigen van gefailleerde: - Een Ford Fiësta 5AB AAA met kenteken 79-NRR-6; - Een Ford TRANSIT 350M VAN 115DPF 4.93 met kenteken 2-VJX-08; De goodwill van gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V., waaronder wordt verstaan: - de NAW gegevens van het klantenbestand van gefailleerden; - het recht om de klantenadministratie van gefailleerden in te zien; - het recht tot overname van de telefoonnummers en faxnummers van gefailleerden. De goodwill van Schotanus & Jens, waaronder wordt verstaan: - de NAW gegevens van het klantenbestand van Schotanus & Jens; - het recht tot overname van de telefoonnummers en faxnummers van gefailleerden. De handelsnamen van gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V.: - “Drukkerij Zuidam & Uithof”; - “Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht”; - “Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V.”; - “Zuidam Uithof drukkerijen”; - “Zuidam Uithof Drukkerijen”. - “De LekStroom-Griffioen”. De handelsnaam van Schotanus & Jens: - “Grafisch bedrijf Schotanus & Jens”. De domeinnamen van gefailleerde en Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V., (waaronder http://www.zuidamuithof.nl/, http://www.delekstroom.nl/., en de domeinnaam van Schotanus & Jens http://www.schotanus-jens.nl/. Tevens worden alle e-mailadressen overgedragen. De eventuele intellectuele eigendommen van gefailleerden.
Daarnaast zijn de navolgende voorwaarden overeengekomen: De doorstarter maakt (maximaal) twee maanden gebruik van de gehuurde locaties;
-
-
De doorstarter biedt aan ten minste 15 werknemers een arbeidsovereenkomst aan, hetgeen niet alleen maatschappelijk wenselijk is, maar ook de boedelvorderingen beperkt; De doorstarter levert de locaties bezemschoon op en voert ook de aanwezige chemicaliën af. Dit laatste is niet onbelangrijk nu dit professioneel moet gebeuren. Ook hierdoor worden boedelkosten beperkt; Ten slotte houdt de doorstarter ook ten behoeve van de boedel het administratiesysteem in de lucht. Dit maakt ook de inning van debiteuren gemakkelijker. Dit geldt ook nu door de doorstarter aan debiteuren wordt aangeboden het onderhanden werk af te maken (voorkoming tegenclaims).
6.5
Verantwoording Deze overeenkomst is gesloten met toestemming van de rechter-commissaris.
6.6
Opbrengst Gefailleerde A2. Kantoor- en bedrijfsinventaris B2. Machine Stichliner C. Voertuigen D1. Goodwill, E1. Handelsnaam, F1. Domeinnaam en G. Intellectueel Eigendom Totaal Drukkerij Zuidam & Uithof Utrecht B.V. A1. Kantoor- en bedrijfsinventaris B1. Machine Komori D1. Goodwill, E1. Handelsnaam, F1. Domeinnaam en G. Intellectueel Eigendom Schotanus & Jens D2. Goodwill, E2. Handelsnaam, en F2. Domeinnaam Totaal TOTAAL De koopsommen zijn ontvangen op de boedelrekeningen.
€ 45.000,€ 60.000,€ 11.000,€ 15.000,------------€ 131.000,€ 112.000,€ 190.000,€ 15.000,€ 6.000,------------€ 323.000,------------€ 454.000,-
6.7
Boedelbijdrage 3.4 Onroerende zaken: niet van toepassing. 3.8 Bedrijfsmiddelen: voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW. 3.13 Voorraden/onderhanden werk: Voor de roerende zaken geldt de separatistenregeling vermeerderd met BTW. 4.3 Debiteuren: de incassovergoeding voor de boedel bedraagt voor de debiteuren 10%, te vermeerderen met BTW.
6.8
Werkzaamheden Uitvoeren van de hiervoor onder 6.4 genoemde transactie.
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht Onderwerp van onderzoek.
7.2
Depot jaarrekeningen De jaarrekening over het De jaarrekening over het De jaarrekening over het De jaarrekening over het De jaarrekening over het
boekjaar boekjaar boekjaar boekjaar boekjaar
2011 2012 2013 2014 2015
is is is is is
gedeponeerd op 5 juni 2012. gedeponeerd op 1 juli 2013. gedeponeerd op 30 juni 2014. gedeponeerd op 4 mei 2015. niet gedeponeerd.
De jaarrekeningen over de boekjaren 2011 t/m 2014 zijn op tijd gedeponeerd. 7.3
Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4
Stortingsverplichting aandelen De vennootschap werd opgericht op 1 augustus 1978, zodat een eventuele aanspraak op volstorting is verjaard.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Onderwerp van onderzoek.
7.6
Paulianeus handelen Onderwerp van onderzoek.
7.7
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 7.1, 7.5 en 7.6.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen Nog niet bekend.
8.2
Preferente vorderingen van de fiscus € 9.732,00
8.3
Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren Nog niet bekend.
8.5
Aantal concurrente crediteuren 8
8.6
Bedrag concurrente crediteuren € 16.114,69
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8
Werkzaamheden In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
9. 9.1
Procedures Naam wederpartij(en) Niet van gebleken.
9.2
Aard procedure Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure Niet van toepassing.
10. 10.1
Overig Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment kan nog niet worden overzien wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2
Plan van aanpak
3.10 3.14 3.17 4.4 5.6 5.10 6.3 6.8 7.1 7.5 7.6 8.8
Uitvoeren van de onder 6.4 genoemde transactie. Uitvoeren van de onder 6.4 genoemde transactie. Uitvoeren van de onder 6.4 genoemde transactie. Debiteurenincasso. Onderzoek eigendomsvoorbehoud. Afrekenen pandhouder. Op termijn opheffen bankrekeningen gefailleerde. Aflossen Stichliner. (Administratief) afronden van de onder 6.1 genoemde voortzetting bedrijfsvoering. Uitvoeren van de onder 6.4 genoemde transactie. Onderzoek boekhoudplicht. Onderzoek onbehoorlijk bestuur. Onderzoek paulianeus handelen. In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
10.4
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 10.2.
11. 11.1
Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.
11.2
Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financieel verslag.
11.3
Saldo einde verslagperiode € 202.224,10.
H.C.M. Hendriks, curator
