Local operating instruction

Local operating instruction Protikorupční compliance průvodce

REFERENČNÍ MSG: msg-c-anc-eni spa-r02-ita

opi-md17-eni_cr-r51-cze

Tento dokument je majetkem eni spa. Všechna práva jsou vyhrazena


„PROTIKORUPČNÍ COMPLIANCE PRŮVODCE (CZ)“ „ANTI CORRUPTION COMPLIANCE GUIDELINE (CZ)“ Opatření k zajištění souladu chování společnosti Eni Česká republika, s.r.o. a jejích zaměstnanců s právními a etickými požadavky na zamezení protiprávního korupčního jednání Tato směrnice byla přijata dne 19.11.2014 a nabývá účinnosti dnem 31.01.2015

1.

Úvod

Společnost Eni Česká republika, s.r.o. jako člen a nedílná součást nadnárodní podnikatelské skupiny (koncernu) Eni Group s celosvětovou působností podniká a vyvíjí veškeré své aktivity v České republice vždy v plném souladu se všemi etickými a právními požadavky na podnikání a v tomto směru důsledně vychází z koncernových pravidel a standardů odpovědného a zákonného chování slučitelnosti (Compliance). Korporátní pravidla Compliance (Corporate Compliance) společnosti Eni Česká republika, s.r.o. přitom představují ucelený, komplexní a vzájemně propojený systém pravidel, opatření a postupů, jehož cílem je trvalé zajišťování a prosazování právně a eticky konformního chování společnosti a jejích zaměstnanců, zaměřeného na udržování dobré pověsti a důvěryhodnosti společnosti, jakož i na zachování její plné podnikatelské, obchodní a zaměstnavatelské integrity. Nedílnou součást komplexního Compliance programu koncernu Eni Group, včetně společnosti Eni Česká republika, s.r.o., tvoří tzv. protikorupční Compliance (Anti-Corruption Compliance) jakožto soubor opatření k zajištění souladu chování všech členů Eni Group a jejich zaměstnanců s právními a etickými požadavky na zamezení protiprávního korupčního jednání, a to jak ve vztahu k tzv. veřejným činitelům (Public Officials) ve věcech obecného zájmu, tak i ve vztahu k obchodním partnerům a zákazníkům v souvislosti s podnikáním v rámci smluvních obchodních vztahů. Všechny koncernové a (národní) vnitřní předpisy, opatření a postupy Eni Group v rámci AntiCorruption Compliance přitom důsledně vycházejí z konkrétních požadavků příslušných mezinárodních úmluv, komunitárních předpisů Evropské unie, jakož i národních protikorupčních zákonů ve státech, kde jednotlivé společnosti – členové Eni Group podnikatelsky působí. V tomto směru jde v mezinárodním srovnání zejména o následující závazné dokumenty a předpisy:  Úmluva OECD o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), 1997  Úmluva OSN proti korupci (UN Convention Against Corruption), 2003  Občanskoprávní úmluva o korupci, 1999 opi-md30-eni_cr-r02-cze


COMPLIANCE PRŮVODCE

PROTIKORUPČNÍ

Eni Česká republika, s.r.o. VNITŘNÍ PŘEDPIS (SMĚRNICE)

 Zákon o o praktikách boje se zahraniční korupcí (U.S. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), USA 

Protikorupční zákon (U.K. Bribery Act), Velká Británie, 2011



Zákonný předpis o odpovědnosti společností č. 231 (Legislative Decree 231/01), Itálie, 2001.

Tento vnitřní předpis (směrnice) společnosti Eni Česká republika, s.r.o. nazvaný „Protikorupční Compliance průvodce (CZ)“, včetně všech souvisejících vnitřních předpisů, opatření a postupů, bezprostředně navazuje na koncernovou směrnici „Management System Guideline. Anti-Corruption“, vydanou dne 05.11.2014, schválenou představenstvem dne 29.10.2014, a představuje přitom konkrétní aplikaci a implementaci tohoto systému na národní podmínky České republiky tak, aby uvedená koncernová směrnice vyhovovala všem specifickým národním požadavkům českých právních předpisů, obchodním zvyklostem a etickým pravidlům podnikání v České republice a byla s nimi v plném souladu. Nedílnou součástí této směrnice společnosti Eni Česká republika, s.r.o. je shora uvedená výchozí koncernová směrnice: „Management System Guideline. Anti-Corruption“, vydaná dne 05.11.2014, schválená představenstvem dne 29.10.2014 a od 31.01.2015 účinná a závazná pro všechny společnosti – členy koncernu Eni Group. Koncernová směrnice „Management System Guideline. Anti-Corruption“ tvoří nedílnou součást této směrnice společnosti Eni Česká republika, s.r.o. jako její Příloha č. 1. Všechna její ustanovení jsou přímo aplikovatelná a závazná pro všechny orgány, zaměstnance a externí spolupracující osoby společnosti Eni Česká republika, s.r.o., s přihlédnutím k dotčené právní úpravě platné na území České republiky. Tato směrnice tvoří součást systému Corporate Compliance společnosti Eni Česká republika, s.r.o., jejímž základem je Etický kodex společnosti Eni, vydaný dne 09.06.2011 formou vnitřního předpisu (směrnice): „Model 231.“

2.

Cíle a působnost směrnice

Cílem této směrnice společnosti Eni Česká republika, s.r.o. je ve spojení s dalšími vnitřními předpisy (směrnicemi) Eni a s Compliance standardy nadnárodní skupiny Eni Group:  závazně stanovit základní etická a právní pravidla chování společnosti, jejích orgánů, zaměstnanců a externích spolupracujících osob ve vztahu k právní úpravě zákazu korupce ve věcech obecného zájmu i v souvislosti s podnikáním, a současně  účinně a trvale zajišťovat, aby tato pravidla a související vnitřní kontrolní mechanismy účinně zabránily možnosti jakéhokoli protiprávního nebo neetického jednání, které by mohlo společnost Eni Česká republika, s.r.o. poškodit na dobré pověsti a dobrém jménu, jakož i případně společnost vystavit případnému trestnímu postihu a/nebo právním sankcím uloženým orgány veřejné moci a správy, a na základě toho významně přispívat k růstu efektivity a podnikatelské úspěšnosti společnosti Eni Česká republika, s.r.o. a celého koncernu Eni Group. Tato směrnice je společností Eni Česká republika mimo jiné přijata a prosazována jako součást souboru preventivních a kontrolních opatření potřebných k zamezení páchání trestných činů ze strany opi-md30-eni_cr-r02-cze



 Rámcové rozhodnutí Rady Evropské unie (EU) o boji proti korupci v soukromém sektoru, 2003

PROTIKORUPČNÍ

 Trestněprávní úmluva o korupci, 1999

 tato směrnice se vztahuje na celou společnost Eni Česká republika, s.r.o. a na všechny její orgány, zaměstnance i externí spolupracující osoby s tím, že každý zaměstnanec a/nebo externí spolupracující osoba jsou povinni se s touto směrnicí a se všemi s ní souvisejícími vnitřními předpisy společnosti řádně seznámit a současně jsou povinni se jimi ve své každodenní činnosti důsledně řídit, přičemž  každé porušení povinnosti vyplývající z této směrnice bude ve vztahu k zaměstnancům považováno za porušení pracovně právních předpisů a v případě opakovaného, závažného anebo hrubého porušení může být důvodem k ukončení pracovního poměru z důvodu porušení pracovní kázně, včetně možnosti okamžitého zrušení pracovního poměru, a/nebo k uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti Eni Česká republika, s.r.o. tímto porušením.

3.

Specifika právní úpravy trestního postihu korupce v České republice

Přísný zákaz jakéhokoli korupčního chování je základní a nedílnou součástí Compliance standardů skupiny Eni Group. V tomto směru je třeba v rámci trestní odpovědnosti a trestního postihu v České republice rozlišovat korupční jednání ve vztahu k  tzv. úředním osobám „ve věcech obecného zájmu“, a/nebo  obchodním parterům a dalším osobám „v souvislosti s podnikáním“. V České republice je trestnost uplácení tzv. úředních osob upravena v ustanoveních §§ 331 až 334 Trestního zákoníku, č. 40/2009 Sb., a to v rámci trestných činů Přijetí úplatku (§ 331), Podplacení (§ 332) a Nepřímého úplatkářství (§ 333). Úplatkem se přitom rozumí jakákoli neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, na kterou není nárok. Při poskytování jakýchkoli případných věcných plnění, drobných darů atp. je proto třeba vždy důsledně vycházet z dotčené právní úpravy v České republice, dané zejména Trestním zákoníkem, č. 40/2009 Sb., podle které:  trestnost úplatkářství (§ 331 až 334 trestního zákoníku) se vztahuje jak na korupci v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu (zejména v souvislosti s jednáním tzv. úředních osob), tak i na korupci v souvislosti s podnikáním (v obchodních vztazích),  trestnost úplatkářství v obchodních vztazích se týká jednání, kdy: - pachatel jinému nebo pro jiného v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného poskytne, nabídne nebo slíbí úplatek (trestný čin Podplacení - § 332), - pachatel sám nebo prostřednictvím jiného v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného pro sebe nebo pro jiného přijme nebo si dá slíbit úplatek (trestný čin Přijetí úplatku - § 331), opi-md30-eni_cr-r02-cze



Působnost směrnice:

PROTIKORUPČNÍ

zaměstnanců ve smyslu ustanovení § 8 odst. 2 písm.b) Zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim.

4.

Trestní odpovědnost právnických osob v České republice

V České republice je stanovena trestní odpovědnost právnických osob, včetně obchodních společností, která je upravena ve zvláštním Zákoně o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, č. 418/2011 Sb., a dále pak v Trestním zákoníku, č. 40/2009 Sb. Jde přitom o tzv. pravou (úplnou) trestní odpovědnost obchodních společností a dalších právnických osob, to je samostatnou veřejnoprávní odpovědnost za vybrané trestné činy (přečiny a zločiny) podle trestního zákoníku s bezprostředními právními důsledky spočívajícími v možnosti uložení trestů a/nebo ochranných opatření, uložených soudem v rámci trestního řízení vedeného přímo proti právnické osobě. Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim stanoví (případnou) trestní odpovědnost právnických osob u vybraného okruhu trestných činů, upravených ve zvláštní části trestního zákoníku, č. 40/2009 Sb., u nichž jejich postih vyžadují příslušné mezinárodní smlouvy a/nebo závazné předpisy Evropské unie, kterými je Česká republika vázána. Jedná se přitom zejména o následující hlavní skupiny trestných činů, upravených v trestním zákoníku:  vybrané trestné činy proti majetku – zejména podvod (§ 209 trestního zákoníku), pojistný podvod (§ 210), úvěrový podvod (§ 211), dotační podvod (§ 212), podílnictví (§ 214), legalizace výnosů z trestné činnosti (§ 216), legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti (§ 217), neoprávněný přístup k počítačovému systému a nosiči informací (§ 230), opatření a přechovávání přístupového zařízení a hesla k počítačovému systému a jiných takových dat (§ 231), poškození záznamu v počítačovém systému a na nosiči informací a zásah do vybavení počítače z nedbalosti (§ 232),  vybrané trestné činy hospodářské – zejména padělání a pozměnění peněz (§ 233), neoprávněné opatření, padělání a pozměnění platebního prostředku (§ 234), zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby (§ 240), neodvedení daně, pojistného na sociální zabezpečení a podobné povinné platby (§ 241), nesplnění oznamovací povinnosti v daňovém řízení (§ 243), zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění (§ 254), sjednání výhody při zadání veřejné zakázky, při veřejné soutěži a veřejné dražbě (§ 256), pletichy při zadání veřejné zakázky a veřejné soutěži (§ 257), vystavení nepravdivého potvrzení a zprávy (§ 259), poškozování finančních zájmů Evropské unie (§ 260), porušení autorského práva, práv souvisejících s právem autorským a práv k databázi (§ 270),  vybrané trestné činy proti životnímu prostředí – zejména poškození a ohrožení životního prostředí (§ 293), poškození a ohrožení životního prostředí z nedbalosti (§ 294), poškození vodního zdroje (§ 294a), poškození lesa (§ 295), neoprávněné vypuštění znečišťujících látek (§ 297), neoprávněné nakládání s odpady (§ 298),  korupční trestné činy, a to jak ve věcech obecného (veřejného) zájmu, tak i v souvislosti s podnikáním – přijetí úplatku (§ 331), podplacení (§ 332) a nepřímé úplatkářství (§ 333),




Pro posouzení přípustnosti poskytnutí konkrétního drobného daru nebo jiného benefitu jsou vždy rozhodující konkrétní okolnosti a účel takového jednání, když poskytnutí jakéhokoli daru nebo jiného benefitu jakožto neoprávněné výhody, na kterou není nárok, za účelem ovlivnění obchodního rozhodnutí smluvního partnera, je přísně zakázáno.

PROTIKORUPČNÍ

 úplatkem se rozumí jakákoli neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok (§ 334 odst.1).

 vybrané trestné činy v oblasti postihu organizovaného zločinu, obchodu s lidmi a vykořisťování dětí, jakož i drogových a rasově motivovaných jednání. Z hlediska vyhodnocení a účinného předcházení rizik podnikajících právnických osob v rámci Corporate Compliance, souvisejících s touto právní úpravou, je klíčovou zejména právní konstrukce trestní odpovědnosti právnické osoby, která je založena na těchto hlavních principech:  Trestným činem spáchaným právnickou osobou je protiprávní čin spáchaný jejím jménem nebo v jejím zájmu a nebo v rámci její činnosti, jestliže jej spáchala fyzická osoba ve specifickém vztahu k právnické osobě a jestliže lze takový trestný čin právnické osobě tzv. přičítat, tj. jestliže byl trestný čin spáchán jednáním: (a) orgánů právnické osoby (jednatelů u s.r.o., členů představenstva u a.s. atd.) nebo (b) osob uvedených v § 8 odst.1 písm.a) až c) zákona č. 418/2011 Sb., tj.: - toho, kdo vykonává u právnické osoby řídící nebo kontrolní činnost, i když není statutárním orgánem nebo jeho členem nebo - toho, kdo vykonává rozhodující vliv na řízení právnické osoby, jestliže jeho jednání bylo alespoň jednou z podmínek vzniku následku zakládajícího trestní odpovědnost právnické osoby, nebo (c) zaměstnanců nebo osob v obdobném postavení (prokurista, zmocněnec atp.) při plnění pracovních úkolů: - na podkladě rozhodnutí, schválení nebo pokynu orgánů právnické osoby nebo dalších osob uvedených v § 8 odst. 1 písm. a) až c) zákona anebo - proto, že orgány právnické osoby nebo osoby uvedené v § 8 odst.1 písm. a) až c) neprovedly taková opatření, která měly provést podle jiného právního předpisu nebo která po nich lze spravedlivě požadovat, zejména neprovedly povinnou nebo potřebnou kontrolu nad činností zaměstnanců nebo jiných osob, jimž jsou nadřízeny, anebo neučinily nezbytná opatření k zamezení nebo odvrácení následků trestného činu.  Trestní odpovědnosti právnické osoby nebrání, pokud se nepodaří zjistit, která konkrétní fyzická osoba jednala protiprávním způsobem uvedeným v § 8 odst. 1 a 2 a tedy založila trestní odpovědnost právnické osoby.  Trestní odpovědností právnické osoby není dotčena trestní odpovědnost fyzických osob uvedených v § 8 odst. 1 a trestní odpovědností těchto fyzických osob naopak není dotčena trestní odpovědnost právnické osoby, tj. jejich trestné odpovědnosti se vzájemně nevylučují a existují, resp. mohou existovat vedle sebe.  Trestní odpovědnost právnické osoby přechází na všechny její právní nástupce.  V případě trestní odpovědnosti právnických osob platí účinná lítost, tj. případ, kdy trestní odpovědnost právnické osoby zaniká, jestliže dobrovolně upustila od dalšího protiprávního jednání a (a) odstranila nebezpečí, které vzniklo zájmu chráněnému trestním zákoníkem, anebo škodlivému následku zamezila nebo škodlivý následek napravila, nebo opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

 vybrané další trestné činy proti pořádku ve věcech veřejných – zejména vyhrožování s cílem působit na orgán veřejné moci (§ 324), vyhrožování s cílem působit na úřední osobu (§ 326), maření výkonu úředního rozhodnutí a vykázání (§ 337), neoprávněné zaměstnávání cizinců (§ 342),

5.

Opatření, organizace a postupy Anti-Corruption Compliance

Na společnost Eni Česká republika, s.r.o. se vztahují všechna koncernová opatření a postupy, přijaté v rámci „Management System Guideline. Anti-Corruption“. Rovněž tak organizace a struktura Anti-Corruption Compliance společnosti Eni Česká republika, s.r.o. vychází z koncernové organizace a struktury s tím, že je její nedílnou součástí. Konkrétní organizace a struktura disciplinárních a kontrolních opatření v rámci společnosti Eni Česká republika, s.r.o. je upravena ve vnitřním předpise (směrnici): „Model 231.“ Společnost Eni Česká republika, s.r.o. v souladu s odst. 1.3.1 koncernové směrnice „Management System Guideline. Anti-Corruption“ pověří konkrétní osobu řízením protikorupčních záležitostí ve společnosti Eni Česká republika, s.r.o. Tato osoba (označovaná též jako koordinační orgán) bude koordinovat boj proti korupci, vzdělávat a informovat zaměstnance a další osoby o opatřeních skupiny Eni souvisejících s bojem proti korupci, provádět hlášení protikorupčnímu útvaru právního oddělení skupiny Eni a plnit další práva a povinnosti v oblasti boje proti korupci, která vyplývají z koncernové směrnice „Management System Guideline. Anti-Corruption“. Úkolem koordinačního orgánu bude také: - shromažďování informací o tom, zda společnost Eni Česká republika, s.r.o., její zaměstnanci a spolupracující smluvní partneři nevyužívají tzv. facilitační platby anebo platby, které by vedly k vydírání třetích osob; - shromažďování informací, zda společnost Eni Česká republika, s.r.o. poskytuje dobročinné příspěvky anebo podporuje neziskové iniciativy či sociální projekty transparentním způsobem, a zda nedochází poskytnutím těchto prostředků k protikorupčnímu jednání; - informování zaměstnanců společnosti Eni Česká republika, s.r.o. o tom, že ve vztahu k veřejným činitelům a významným soukromým subjektům (zejména z oblasti petrochemického průmyslu) je třeba přistupovat transparentně a nedávat jakýkoliv podnět ke korupčnímu jednání; podrobná pravidla upravuje bod 13 koncernové směrnice „Management System Guideline. Anti-Corruption“. V rámci boje proti korupci budou zaměstnanci Eni Česká republika, s.r.o. provádět povinně protikorupční opatření, a to zejména tak, že potenciální smluvní partnery společnosti Eni Česká republika, s.r.o. prověří pomocí standardních formulářů v souladu s bodem 14 koncernové směrnice „Management System Guideline. Anti-Corruption“. Výsledky tohoto prověření budou vždy předloženy příslušnému vedoucímu zaměstnanci, popř. koordinačnímu orgánu, který má oprávnění v dané záležitosti rozhodnout. Samostatnou součástí souboru opatření v rámci Anti-Corruption Compliance společnosti Eni Česká republika, s.r.o. je standardní smluvní ujednání, tvořící jako Příloha č. 2 nedílnou součást této směrnice.




PROTIKORUPČNÍ

(b) učinila státnímu zástupci nebo policejnímu orgánu o trestném činu oznámení v době, kdy nebezpečí, které vzniklo zájmu chráněnému trestním zákoníkem mohlo být ještě odstraněno nebo škodlivému následku trestného činu mohlo být ještě zabráněno, (c) trestní odpovědnost právnické osoby v důsledku účinné lítosti však (v souladu s mezinárodními závazky České republiky) nezaniká, spáchala-li trestný čin přijetí úplatku (§ 331 trestního zákoníku), podplacení (§ 332) nebo nepřímého úplatkářství (§ 333).



PROTIKORUPČNÍ


„MSG Protikorupční zásady“ Eni Group, 05.11.2014




PROTIKORUPČNÍ

Příloha č. 1 „PROTIKORUPČNÍ COMPLIANCE PRŮVODCE (CZ)“ „ANTI CORRUPTION COMPLIANCE GUIDELINE (CZ)“

V souladu se zásadou nulové tolerance uvedenou v ustanovení Etického kodexu má skupina Eni v úmyslu postavit se přímo vážným rizikům, kterým se vystavuje v rámci své obchodní činnosti, a z tohoto důvodu zavést propracovaný systém pravidel a kontrol zaměřený na prevenci trestného činu korupce (tzv. sdílený protikorupční program), jehož hlavními rysy bude dynamický vývoj a nepřetržitá pozornost věnovaná změnám v dobré praxi a vnitrostátních a mezinárodních předpisech. Sdílený program byl navržen již v roce 2009 na základě tehdy platných protikorupčních předpisů, které na něj bylo možné použít, a mezinárodních úmluv včetně Úmluvy Organizace spojených národů o boji proti korupci a Úmluvy Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních transakcích, US Foreign Corrupt Practices Act a zákon č. 231 ze dne 8. června 2001. V odpovědi na předpisové novinky v této oblasti (UK Bribery Act) skupina Eni dne 15. prosince 2011 aktualizovala sdílený program formou schválení rozhodnutí představenstva a zveřejnila tak první verzi Základních principů systému řízení /MSG/ v oblasti boje proti korupci s cílem zakázat veškerou jak aktivní, tak pasivní formu korupce, na které by byli zapojeni nejen veřejní činitelé, ale i soukromé subjekty. Ve světle neustálého zlepšování sdíleného programu boje proti korupci tato aktualizace protikorupčních MSG, které musí být v plném rozsahu zaváděny a dodržovány, vznikla z bohaté zkušenosti skupiny Eni získávané v průběhu mnoha let a potřeby disponovat čím dál tím přesnějším referenčním rámcem pro identifikaci oblastí rizika korupce, nástrojů, jež společnost personálu skupiny Eni poskytuje, a pravidel chování, kterým se personál skupiny Eni musí přizpůsobit pro účely prevence a potírání tohoto vážného rizika. S plným vědomím, že první podmínka pro rozvoj účinné strategie proti případům korupce je zralé a hluboké povědomí o jejích nástrojích, hned od začátku byla zahájena intenzivní činnost směřující k podněcování personálu skupiny Eni zefektivnit úsilí a snažit se pochopit a zavádět kontrolní mechanismy, které protikorupční MSG a příslušné protikorupční předpisové nástroje skupiny Eni stanovují pro provádění každodenních obchodních aktivit. Odpovědnost společnosti dnes závisí na stupni firemního sdílení. Vhodně zvolený sdílený protikorupční systém může představovat i polehčující okolnost v systému založeném na odpovědnosti v úzkém slova smyslu (strict liability US /objektivní odpovědnost/) nebo obranu v systému, který trestá nezavedenou prevenci (failure to prevent UK /nezabránění/). Z těchto důvodů je pro skupinu Eni účinné zavedení tohoto sdíleného systému celým personálem skupiny Eni ve všech obchodních aktivitách prováděných na celém světě zásadní. Přeji si zdůraznit, že vedoucí pracovníci skupiny Eni jsou povinni své závazky plnit za dodržení veškerých použitelných protikorupčních zákonů, ustanovení Etického kodexu a sdíleného programu skupiny Eni, šířit a přenášet hodnoty poctivosti skupiny Eni na všechny své spolupracovníky a svým chováním pro ně být příkladem. Dodržování těchto korupčních MSG je osobní povinností každého z nás.

Massimo Mantovani opi-md30-eni_cr-r02-cze



Jedním z klíčových faktorů dobré pověsti skupiny Eni je uskutečňování její obchodní činnosti na základě principu loajality, korektnosti, transparentnosti, poctivosti a za plného dodržování zákonných a předpisových ustanovení. V tomto kontextu korupce představuje nesmiřitelnou překážku efektivně prováděné podnikatelské činnosti a zdravé obchodní soutěže.

PROTIKORUPČNÍ

Sdělení odpovědné osoby za řízení

2.

3. 4.

5.

6. 7. 8. 9. 10.

11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18.

19. 20. 21. 22.

ÚVOD ......................................................................................................................................... 12 1.1 Účel ................................................................................................................................... 12 1.2 Oblast použití .................................................................................................................... 12 1.3 Způsob zavádění v ovládaných společnostech ................................................................. 12 1.3.1 Ovládané společnosti neobchodované na burze ..................................................... 12 1.3.2 Ovládané společnosti obchodované na burze ......................................................... 13 1.4 Překlad .............................................................................................................................. 14 REFERENČNÍ PŘEDPISY ........................................................................................................ 15 2.1 Protikorupční zákony ........................................................................................................ 15 2.2 Důsledky nedodržování protikorupčních zákonů ............................................................. 15 2.3 Protikorupční úsek právního oddělení .............................................................................. 16 PROHLÁŠENÍ O PROTIKORUPČNÍ POLITICE .................................................................... 17 FACILITATION ED EXTORTION PAYMENTS .................................................................... 19 4.1 Facilitation payments ........................................................................................................ 19 4.2 Extortion payments ........................................................................................................... 19 POSKYTNUTÉ A PŘIJATÉ DARY, VÝDAJE A POHOSTINNOST ..................................... 20 5.1 Dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti poskytnuté nebo přijaté personálem skupiny Eni ......................................................................................... 20 5.2 Dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti poskytnuté třetím osobám včetně veřejných činitelů ..................................................................................... 21 PŘÍSPĚVKY POLITICKÝM STRANÁM ................................................................................. 23 DOBROČINNÉ PŘÍSPĚVKY, NEZISKOVÉ INICIATIVY A SOCIÁLNÍ PROJEKTY ........ 24 SPONZORING ........................................................................................................................... 26 DODAVATELÉ.......................................................................................................................... 28 COVERED BUSINESS PARTNEŘI ......................................................................................... 29 10.1 Náležitosti smluv uzavíraných s covered business partnery ............................................. 29 10.2 Joint venture...................................................................................................................... 30 10.3 Zprostředkovatelé ............................................................................................................. 31 10.4 Poradci .............................................................................................................................. 33 10.5 Předběžné posouzení změn ............................................................................................... 34 VÝBĚR PERSONÁLU ............................................................................................................... 35 AKVIZICE A PŘEVODY .......................................................................................................... 36 VZTAHY S VEŘEJNÝMI ČINITELI A VÝZNAMNÝMI SOUKROMÝMI SUBJEKTY ..... 37 PROTIKORUPČNÍ POVINNÁ PÉČE ....................................................................................... 38 ÚČETNÍ POSTUPY ................................................................................................................... 39 VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A INTERNÍ KONTROLA ................................................................. 40 ŠKOLENÍ PERSONÁLU SKUPINY ENI ................................................................................. 42 ZPŮSOB HLÁŠENÍ ................................................................................................................... 43 18.1 Způsob hlášení žádostí ...................................................................................................... 43 18.2 Způsob hlášení porušení ................................................................................................... 43 DISCIPLINÁRNÍ OPATŘENÍ A ZJEDNÁNÍ NÁPRAVY ...................................................... 44 MONITORING A ZLEPŠOVÁNÍ ............................................................................................. 45 FUNKCE A ODPOVĚDNOSTI ................................................................................................. 46 VÝKLAD POJMŮ, ZKRATKY A AKRONYMY .................................................................... 47




1.

PROTIKORUPČNÍ

Obsah

1.1

Účel

Jedním z klíčových faktorů dobré pověsti skupiny Eni je uskutečňování její obchodní činnosti na základě principu loajality, korektnosti, transparentnosti, poctivosti a za plného dodržování zákonných a předpisových ustanovení a vnitrostátních, zahraničních a mezinárodních standardů a základních principů, které se na obchodní aktivity skupiny Eni vztahují. Tyto Základní principy sytému řízení /MSG/ jsou zaváděny pro účely poskytnutí systémového referenčního rámce předpisových nástrojů upravujících oblast boje proti korupci, který skupina Eni vypracovala a zavádí. Protikorupční zákony považují za nezákonné, pokud personál skupiny Eni skupině Eni, společnosti Eni S.p.A. a jí ovládaným společnostem, obchodním partnerům a komukoli jinému, kdo by vykonával určité činnosti ve prospěch nebo na účet skupiny Eni, přímo nebo nepřímo nabídne nebo přijme částku v penězích nebo jiný užitek pro účely získání nebo zachování obchodního případu, nebo zajištění neoprávněné výhody ve vztahu k firemním činnostem. Tyto MSG jsou založeny na principech chování uvedených v Etickém kodexu skupiny Eni a celému personálu skupiny Eni a všem, kteří v Itálii a v zahraničí pracují ve prospěch a na účet skupiny Eni, poskytují zásady a pravidla, jež je třeba dodržovat pro zajištění sdílení protikorupčních zákonů. Se zachováním v platnosti obecné zásady, podle které se celý personál společnosti Eni musí chovat v souladu se zásadami a pravidly určenými v těchto MSG, vedoucí pracovníci společnosti Eni S.p.A. a ovládaných společností jsou osobně zavázáni dodržovat protikorupční zákony a podporovat znalost a šíření těchto pravidel a zásad ve svých odděleních tak, aby se případům korupce účinně předcházelo v souladu se zásadou nulové tolerance. 1.2

Oblast použití

Tyto principy MSG byly přezkoumány a schváleny představenstvem společnosti Eni S.p.A. a jejich zavedení a realizace je pro společnost Eni S.p.A. a všechny její ovládané společnosti povinné. Skupina Eni využije svého vlivu, pokud bude rozumně a podle okolností potřeba, aby covered business partner a společnosti a jiné subjekty, ve kterých nemá rozhodující vliv, dodržovaly standardy uvedené v těchto principech MSG a přijaly a udržovaly v platnosti vhodný vnitřní řídicí systém ve shodě s náležitostmi stanovenými protikorupčními zákony. V každém případě jmenovaní zástupci skupiny Eni v těchto společnostech a subjektech vyvinou maximální úsilí, aby byly zachovány standardy uvedené v těchto principech MSG. K okolnostem, které jsou pro účely zavedení těchto standardů významné, patří stupeň vlastnictví a zájmu skupiny Eni v těchto společnostech, subjektech, joint venture nebo sdružení a dále předpisy a zákony, jež upravují obchodní aktivity v zemi, ve které se společnost nebo subjekt nacházejí, nebo kde mají pro určitou činnost provozovnu. Tyto principy MSG se ve společnosti Eni S.p.A. zavádějí ode dne jejich vydání a od tohoto data se ruší a nahrazují se protikorupční principy MSG ze dne 20. prosince 2011. Zavedení tohoto systému v ovládaných společnostech je upraveno v následujícím odstavci 1.3 se zachováním v platnosti okamžitého použití ustanovení článku 14 ode dne vydání těchto principů MSG. 1.3

Způsob zavádění v ovládaných společnostech

1.3.1

Ovládané společnosti neobchodované na burze




ÚVOD

PROTIKORUPČNÍ

1.

Protikorupční předpisové nástroje ovládaných společností, které nejsou obchodované na burze, musí obsahovat minimální obecné náležitosti uvedené v těchto principech MSG a zejména v ustanoveních článků 3–14. Ovládané společnosti, které nejsou obchodované na burze, musí v rámci určování a zavádění do praxe svých protikorupčních předpisových nástrojů kontaktovat protikorupční útvar právního oddělení skupiny Eni a předložit mu příslušné doklady pro jejich přednostní přezkum tímto útvarem. Se zachováním v platnosti principů MSG ve vztahu k jednotlivým oddělením odpovědným za šíření, informování a školení o principech MSG a předpisových nástrojích v ovládaných společnostech, které nejsou obchodovány na burze, je třeba zřídit orgán pro koordinaci protikorupčních záležitostí s následujícími úkoly: i. zajistit, aby v každé ovládané společnosti, která není obchodována na burze, docházelo ke koordinovanému zavádění těchto principů MSG a protikorupčních předpisových nástrojů a dále k plnění, jež s nimi souvisejí; ii. bezodkladně jmenovat v každé ovládané společnosti, která není obchodována na burze, referenční osobu pro záležitosti, jež jsou z hlediska boje proti korupci významné a musí být v každém případě neustále koordinovány a vedeny protikorupčním útvarem právního oddělení skupiny Eni /ACLSU/. Koordinační orgán bude zpravidla odpovídat vedoucímu právního oddělení ovládané společnosti, která není obchodována na burze, nebo pokud tento zřízen nebude, odpovědné osobě vybrané z interních pracovníků společnosti výkonným ředitelem nebo pověřeným členem představenstva každé ovládané společnosti, která není obchodována na burze. Ovládaná společnost, která není obchodována na burze, sdělí jméno koordinačního orgánu a poté každou aktualizaci jeho údajů protikorupčnímu útvaru právního oddělení skupiny Eni a příslušnému oddělení lidských zdrojů. Všechny ovládané společnosti, které nejsou obchodovány na burze, musí i prostřednictvím orgánů pro koordinaci protikorupčních záležitostí protikorupčnímu útvaru právního oddělení skupiny Eni a organizačnímu oddělení společnosti Eni S.p.A. sdělit datum zavedení těchto principů MSG, protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni a případně protikorupčních předpisových nástrojů ovládané společnosti, která není obchodována na burze. 1.3.2

Ovládané společnosti obchodované na burze

Každá ovládaná společnost, která je obchodována na burze, tyto principy MSG zavede formou rozhodnutí představenstva, a to okamžitě, bez možnosti odkladu1 a v každém případě do 31. ledna

1 Se zachováním možnosti: opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

Každá společnost, která není obchodována na burze, tyto principy MSG zavede formou rozhodnutí představenstva (nebo příslušného orgánu, oddělení nebo funkce, pokud vedení ovládané společnosti takový orgán nezřídilo), a to okamžitě, bez možnosti odkladu a v každém případě nejpozději do 31. ledna 2015 se zachováním v platnosti okamžitého zavedení ustanovení článku 14 ode dne vydání těchto principů MSG. Představenstvo v každé ovládané společnosti, která není obchodována na burze, rozhodne o zavedení a uvedení do praxe: a) protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni; b) dalších předpisových nástrojů, pokud budou třeba pro řešení specifických nebo kázeňských rizik, specifických procesů obchodních aktivit nebo specifických charakteristik společnosti (předpisové nástroje uvedené v bodu b) jsou dále nazývány „Protikorupční předpisové nástroje ovládaných společností, které nejsou obchodované na burze“).

Ovládaná společnost, která je obchodována na burze, zajistí, aby její ovládané společnosti zavedly tyto principy MSG a další předpisové nástroje uvedené pod shora uvedenými písmeny b) a c) tohoto odstavce 1.3.2 ve znění pozdějších změn. Všechny ovládané společnosti, které jsou obchodovány na burze, musí protikorupčnímu útvaru právního oddělení skupiny Eni a organizačnímu oddělení společnosti Eni S.p.A. sdělit datum zavedení těchto principů MSG, protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni a případně protikorupčních předpisových nástrojů ovládané společnosti, která není obchodována na burze. 1.4

Překlad

Tyto principy a protikorupční předpisové nástroje jsou přeloženy do anglického a francouzského jazyka v souladu s normativním systémem MSG. Pokud bude výkonný ředitel nebo jemu odpovídající funkce považovat za potřebné přeložit tyto principy do jiných jazyků pro potřeby ovládané společnosti v zahraniční a pro zajištění jejich náležitého pochopení, překlad bude v péči každé jednotlivé ovládané společnosti, která musí dále zajistit shodu přeloženého textu s původním textem formou potvrzení vydaného interním právníkem nebo externím právníkem, pokud ovládaná společnost interním právníkem nedisponuje. Zahraniční ovládané společnosti, které nejsou obchodovány na burze, musí protikorupčnímu útvaru právního oddělení skupiny Eni a organizačnímu oddělení společnosti Eni S.p.A. sdělit, zda došlo k překladu principů MSG a protikorupčních předpisových nástrojů do jiných jazyků než angličtiny a francouzštiny. V případě rozdílů mezi jazykovými mutacemi principů MSG bude v souladu s pravidly MSG převažovat mutace v italském jazyce.

- aby představenstvo každé ovládané společnosti, která je obchodována na burze, po předchozím souhlasu odpovědné osoby skupiny Eni za řízení procesu a těchto principů MSG rozhodlo o formálních a nepodstatných změnách, jež by bylo třeba zavést z hlediska specifických charakteristik obchodních aktivit nebo organizační struktury ovládané společnosti, která je obchodována na burze, - aby představenstvo každé ovládané společnosti, která je obchodována na burze, po předchozím vyrozumění odpovědné osoby skupiny Eni za řízení procesu a těchto principů MSG rozhodlo o případných doplněních principů stanovených skupinou Eni pro účely zlepšení systému vnitřní kontroly ovládané společnosti, která je obchodována na burze, z důvodu specifických charakteristik jejích obchodních činností. 2 Viz poznámka 1. opi-md30-eni_cr-r02-cze



Představenstvo každé ovládané společnosti, která je obchodována na burze, rozhodne o následujících záležitostech: a) zřízení a potvrzení zřízení svého protikorupčního útvaru právního oddělení; b) zavedení a uvedení do praxe bez možnosti odkladu2 protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni; c) zavedení a uvedení do praxe dalších předpisových nástrojů, pokud budou třeba pro řešení specifických nebo kázeňských rizik, specifických procesů obchodních aktivit nebo specifických charakteristik společnosti (předpisové nástroje uvedené v bodu c) jsou dále nazývány „Protikorupční předpisové nástroje ovládaných společností, které jsou obchodované na burze“).

PROTIKORUPČNÍ

2015 se zachováním v platnosti okamžitého zavedení ustanovení článku 14 ode dne vydání těchto principů MSG.

2.1

Protikorupční zákony

V posledních letech stále roste počet zemí, které zavádějí zákony, jež zakazují korupci veřejných činitelů, a mnohé již zavedly zákony, které za trestný čin mezinárodní korupce považují korupci veřejných činitelů jiných zemí, když tito jednají se subjekty, které spadají do jejich právní příslušnosti. Mnoho zemí zavedlo zákony, které zakazují korupci i mezi soukromými osobami. Vzhledem k tomu, že společnost Eni S.p.A. má své zákonné sídlo v Itálii, skupina Eni a její personál podléhají italskému právu a zejména ustanovením zákona č. 231/2001, který upravuje správní odpovědnost právnických osob za trestný čin vnitřní nebo vnější korupce spáchaný jejich statutárními orgány, zaměstnanci nebo pracovníky v Itálii a v zahraničí v zájmu nebo ve prospěch příslušné právnické osoby. Vzhledem k tomu, že skupina Eni je nadnárodním subjektem, který své obchodní aktivity provozuje ve více než 80 státech na světě majících svou právní příslušnost, skupina a její personál podléhají zákonům mnoha jiných zemí včetně těch, které přijaly mezinárodní úmluvy zakazující korupci veřejných činitelů a korupci mezi soukromými osobami, například: - Úmluva Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních transakcích; - Úmluva Organizace spojených národů o boji proti korupci; - Zákon Foreign Corrupt Practices Act (FCP) vydaný Spojenými státy; - Zákon Bribery Act vydaný Spojeným královstvím; - a jejich pozdější změny a doplnění. Pro zajištění dodržení protikorupčních zákonů, které se vztahují na skupinu Eni, tato zakazuje korupci mezi soukromými osobami stejně tak jako korupci veřejných činitelů. Protikorupční zákony - zakazují přímo či nepřímo prováděné platby ve prospěch kohokoli s vědomím, že na platbě bude participovat veřejný činitel nebo jiná soukromá osoba, stejně tak jako nabídky či přísliby plateb nebo jiných užitků uskutečněných z korupčních důvodů nebo účely korupčního jednání veřejných činitelů a jiných soukromých osob. Na základě protikorupčních zákonů může být skupina Eni anebo její personál považováni za odpovědné za nabídky nebo platby uskutečněné kýmkoli, kdo by jednal na účet společnosti a ve vztahu k aktivitám společnosti, pokud by skupina Eni anebo její personál věděl nebo by mohl vědět, že taková nabídka či platba byla provedena nepovoleným způsobem. - vyžadují, aby společnosti zavedly a vedly účetní knihy, doklady a záznamy, které přiměřeně podrobně, řádně a věrně zobrazí obchodní případy, výdaje, koupě a převody majetku, i kdyby nebyly z účetního hlediska považovány za významné. I nepřesnosti v účtování plateb bez korupčních aspektů tvoří porušení předpisů. Účetní záznamy, které neodpovídají pravdě, mohou vést k daňovým a právním odpovědnostem jiného typu. Ustanovení zákona FCPA upravující vedení účetních záznamů zejména vyžadují, aby společnosti, které vystavují cenné papíry ve Spojených státech, jako např. skupina Eni, dodržovaly náležité účetní standardy a systém vnitřní kontroly a účetní knihy a dokumenty vedly pečlivé. 2.2

Důsledky nedodržování protikorupčních zákonů

V posledních letech se použití protikorupčních zákonů stává čím dál tím častějším a i sankce jsou stále čím dál tím vyšší. Fyzické a právnické osoby, které porušují protikorupční zákony, se mohou vystavit značným peněžitým sankcím a fyzické osoby mohou být ještě odsouzeny k trestům odnětí svobody nebo jiného typu. Z těchto porušení mohou v souladu se zákony vyplývat i další důsledky, jako například zákaz uzavírání smluv s veřejnými orgány, zabavení výnosů z trestné činnosti nebo nařízení nahradit škodu. Nejzávažnější skutečností však je, že tím vážně utrpí dobrá pověst společnosti. opi-md30-eni_cr-r02-cze



REFERENČNÍ PŘEDPISY

PROTIKORUPČNÍ

2.

Protikorupční úsek právního oddělení

Pro účely zajištění efektivního sdíleného protikorupčního programu skupiny Eni protikorupční úsek právního oddělení (dále jen: ACLSU) je podřízen funkci Chief Legal & Regulatory Affairs společnosti Eni S.p.A. Protikorupční úsek právního oddělení je odpovědný za poskytování odborné asistence v oblasti boje proti korupci jednotlivým oddělením společnosti Eni S.p.A. a jí ovládaných společností neobchodovaných na burze v Itálii a v zahraničí podle ustanovení organizačních a předpisových nástrojů společnosti Eni S.p.A. upravujících tuto oblast, jednotlivých protikorupčních předpisových nástrojů a těchto principů MSG. Zejména pro účely zjednodušení a nikoli z titulu úplného výčtu protikorupční úsek právního oddělení zajišťuje s odkazem na protikorupční záležitosti: i) nepřetržitý monitoring vývoje právních předpisů a judikátů; ii) zavádění referenčních pokynů a poskytování podpory všem oddělením zapojeným na aktualizaci vnitřních předpisových nástrojů; iii) provádění činností právního charakteru k programům školení personálu skupiny Eni v oblasti boje proti korupci ve smyslu ustanovení čl. 17 těchto principů MSG; iv) poskytování odborné asistence při řízení a šetření indikátorů korupce /red flags/; v) poskytování asistence při činnostech kontroly spolehlivosti smluvních a jiných partnerů a vypracovávání smluvních vzorů v oblastech s rizikem korupce; vi) zavádění a monitoring protikorupčních principů MSG a příslušných protikorupčních předpisových nástrojů v ovládaných společnostech. Pro tyto účely musí být záležitosti související s protikorupčními zákony nebo s použitím těchto principů MSG na konkrétní případy nebo jakékoli jiné záležitosti v oblasti korupce a upravené těmito principy MSG adresovány na protikorupční úsek právního oddělení i prostřednictvím zřízeného koordinačního orgánu. V případě ovládaných společností obchodovaných na burze se odkazy na protikorupční úsek právního oddělení obsažené v těchto principech MSG vztahují na protikorupční úsek právního oddělení založený příslušnou ovládanou společností obchodovanou na burze ve smyslu ustanovení odstavce 1.3.2.




2.3

PROTIKORUPČNÍ

Dále je třeba mít na paměti, že pro účely maximalizace účinnosti sankčních opatření je společnostem obvykle zakázáno zbavovat vlastní personál odpovědnosti stanovené protikorupčními zákony.

Skupina Eni v souladu s článkem II, 1 svého Etického kodexu zakazuje korupci a nepovoluje v tomto ohledu žádné výjimky. Skupina Eni konkrétně zakazuje: - přímo či nepřímo nabízet, slibovat, dávat, platit, opravňovat někoho, aby platil nebo poskytoval materiální prospěch, finanční výhody nebo jiné užitky veřejnému činiteli nebo soukromé osobě (aktivní korupce); - přímo či nepřímo přijímat nebo opravňovat někoho, aby přijímal finanční výhody nebo jiný prospěch nebo požadoval či vyzýval k poskytnutí finančního prospěchu nebo jiné výhodě od veřejného činitele nebo jiné soukromé osoby (pasivní korupce); pokud je účelem: a) přimět veřejné činitele nebo jinou soukromou osobu, aby nepovoleným způsobem uskutečnila jakékoli jednání veřejné povahy nebo vyvinula jakoukoli jinou aktivitu související s obchodními aktivitami skupiny Eni, nebo je za taková jednání odměnit; b) ovlivnit uskutečnění úředního jednání (nebo zabránit jeho uskutečnění) ze strany veřejného činitele nebo jakékoli rozhodnutí při současném porušení úřední povinnosti; c) získat nebo si zajistit nepovolenou výhodu, pokud se týká aktivit skupiny Eni, nebo d) jakkoli porušovat použitelné zákony. Zakázané jednání se rovněž týká nabídky nebo přijetí finanční výhody nebo jiného užitku ve vztahu k firemním činnostem ze strany personálu skupiny Eni (přímá korupce) nebo ze strany kohokoli, kdo by jednal na její účet (nepřímá korupce). Tento zákaz není omezen jen na platby v hotovosti; pro korupční účely se berou v úvahu: - dary; - výdaje za různé pozornosti vůči třetím osobám: stravu, dopravu a projevy pohostinnosti obecně; - peněžité příspěvky, jako např. sponzoring; - obchodní aktivity, pracovní místa nebo investiční příležitosti; - vyhrazené informace, které by mohly být zneužity pro obchodování s cennými papíry a jinými produkty obchodovanými na regulovaných trzích; - slevy nebo osobní kredity; - facilitation payment; - jiná asistence a podpora rodinným příslušníkům a - jiné výhody nebo užitky. Skupina Eni zakazuje jakoukoli formu korupce včetně, ale nikoli však pouze shora uvedených případů realizovaných ve prospěch kohokoli. Osoba, která podléhá principům MSG, bude považována za odpovědnou, pokud platba nebo jiný užitek půjde ve prospěch veřejného činitele nebo jiné soukromé osoby či jejích rodinných příslušníků nebo osoby, kterou tyto určí, a jednala tak, že vědomě přehlížela varovné signály nebo důvody podezření (tzv. red flags), nebo hrubě nedbale a podle okolností neprovedla například náležitý stupeň povinné péče. Dodržování protikorupčních zákonů a těchto principů MSG je povinné pro veškerý personál skupiny Eni, personál s rizikem korupce a covered business partnery. Z toho vyplývá, že: i) veškeré vztahy skupiny Eni s veřejným činitelem, nebo které s ním souvisejí nebo se na něj odkazují, musí být vedeny za dodržení těchto principů MSG a příslušných protikorupčních předpisů; ii) veškeré vztahy skupiny Eni s ostatními soukromými osobami považovanými za osoby s rizikem korupce, nebo které s nimi souvisejí nebo se na ně odkazují, musí být vedeny za dodržení těchto principů MSG a příslušných protikorupčních předpisů; iii) personál skupiny Eni je v rozsahu svých působností odpovědný za dodržování těchto principů MSG a protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni. Vedoucí pracovníci jsou zejména opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROHLÁŠENÍ O PROTIKORUPČNÍ POLITICE

PROTIKORUPČNÍ

3.




PROTIKORUPČNÍ

odpovědni za dohled nad jejich dodržováním ze strany svých spolupracovníků a za přijetí opatření směřujících k prevenci, identifikaci a hlášení potenciálních porušení. iv) žádná sporná nebo nezákonná záležitost (včetně facilitation payment) nemůže být v žádném případě tolerována nebo omlouvána tím, že se tak děje ze zvyklosti vyskytující se v oblasti průmyslu a zemích, v nichž skupina Eni působí. Žádné plnění nesmí být vyžadováno ani přijímáno, pokud by mohlo být dosaženo pouze formou ohrožení etických standardů skupiny Eni. v) personál skupiny Eni, který tato principy MSG anebo protikorupční zákony poruší, bude podléhat disciplinárním opatřením včetně propuštění z pracovního poměru a budou proti němu podniknuty veškeré ostatní právní kroky nutné k ochraně zájmu skupiny. Covered business partneři, kteří tyto principy MSG anebo protikorupční zákony poruší, budou podléhat smluvním sankcím včetně pozastavení realizace smlouvy, jejího zrušení, zákazu navazování obchodních vztahů se skupinou Eni a povinnosti nahradit škodu. vi) personál skupiny Eni nebude propouštěn z pracovního poměru, sesazován, ani mu nebudou odnímány pracovní úkoly, nebude vystavován výhrůžkám, nátlaku nebo jiné diskriminaci při poskytování pracovní činnosti v případech, kdy odmítne provést zakázanou platbu, i kdyby toto odmítnutí vedlo ke ztrátě obchodního příležitosti nebo k jinému obchod ohrožujícímu důsledku. vii) personál skupiny Eni je povinen zdržet se a ohlásit veškeré situace, které by mohly tvořit nebo vést ke střetu zájmů mezi osobními či rodinnými aktivitami a pracovními funkcemi, jež zastává uvnitř organizační struktury nebo příslušného orgánu, za dodržení ustanovení článku III, 1.1 Etického kodexu. Zejména pro dodržení ustanovení tohoto Etického kodexu musí být každá situace, jež může tvořit nebo vést ke střetu zájmů, včas sdělena nadřízené osobě v pozici vedoucího pracovníka nebo orgánu, na kterém se účastní, a osobě odpovědné za Etický kodex. Obdobným způsobem se i jinak zapojená osoba včas zdrží jednání v takovém provozním a rozhodovacím procesu a nadřízená osoba v pozici vedoucího pracovníka nebo orgánu, na kterém se účastní: - určí provozní řešení konkrétního případu směřující k ochraně transparentnosti a řádného jednání při provádění určité činností; - písemně udělí potřebné pokyny dotčeným osobám a na vědomí je sdělí nadřízenému pracovníku a dále osobě odpovědné za Etický kodex; - náležitě uchová přijatou a zaslanou dokumentaci.

4.1

Facilitation payments

Facilitation payments jsou v souladu s Etickým kodexem skupiny Eni výslovně zakázány. Je nepřípustné, aby personál skupiny Eni nebo jakákoli jí ovládaná společnost nebo covered business partner využívali těchto typů plateb. 4.2

Extortion payments

Extortion payments ve prospěch veřejného činitele musí být okamžitě identifikovány a náležitě zdokumentovány. Personál skupiny Eni zapojený na těchto platbách konkrétním způsobem zašle svému přímému nadřízenému a protikorupčnímu úseku právního oddělení hlášení s uvedením data, místa a výše zaplacené částky a popíše objektivní okolnosti bezprostředního nebo hrubého porušení předpisů nebo hrozby, při kterých k platbě došlo. Přímý nadřízený kontaktuje oddělení Chief Legal & Regulatory Affairs pro případné zavedení dalších právních kroků. Extortion payments patří k případům, které jsou předmětem účetnictví skupiny Eni; účetní záznamy, jež s nimi souvisejí, musí být zdokumentovány příslušnými podklady a provedeny v souladu s předpisy skupiny Eni upravujícími vypracování účetní závěrky a vedení účetnictví.




FACILITATION ED EXTORTION PAYMENTS

PROTIKORUPČNÍ

4.

V souladu s ustanoveními článku II, 1 Etického kodexu dary, platby a jiné užitky včetně projevů pohostinnosti mohou být poskytovány nebo přijímány, pokud spadají do rozsahu obchodní zdvořilosti, nemohou narušit poctivost ani dobré jméno jedné ze stran a nejsou takové povahy, aby je nezávislí pozorovatelé mohli vnímat jako záležitosti směřující k povinnosti zavděčit se, nebo naopak získat nepřípustnou výhodu. Za jakékoli okolnosti poskytnuté nebo přijaté dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti musí být přiměřené a uskutečňované v dobré víře. V každém případě veškeré poskytnuté nebo přijaté dary, finanční výhody a jiné užitky včetně projevů pohostinnosti musí být v souladu s interními pravidly skupiny Eni a musí být zaúčtovány a zdokumentovány příslušnými podklady. Jakýkoli dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti musí splňovat všechny následující podmínky: a) nesmí se jednat o platby v hotovosti; b) musí být prováděn ve vztahu k oprávněné a v dobré víře míněné obchodní činnosti; c) nesmí být veden přáním vyvíjet nezákonný vliv nebo očekáváním vzájemných služeb; d) musí být přiměřený okolnostem; e) musí být výrazem dobrého vkusu a ve shodě s obecně přijímanými standardy profesionální zdvořilosti; f) musí být proveden za dodržení místních zákonů a předpisů vztahujících se na veřejného činitele nebo jinou soukromou osobu včetně etických kodexů organizací nebo subjektů, ke kterým patří, pokud tyto byly zavedeny. 5.1 Dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti poskytnuté nebo přijaté personálem skupiny Eni Jak uvedeno v ustanovení odstavce 5, jakýkoli dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti poskytnuté nebo přijaté personálem skupiny Eni musí být z objektivního hlediska přiměřený a míněný v dobré víře. Kdokoli by dostal nabídku daru, ekonomické výhody nebo jiného užitku včetně projevů pohostinnosti, které vybočují z obchodních zdvořilostí přiměřeného rozsahu, musí ji odmítnout a okamžitě o tom informovat i) přímého nadřízeného nebo kontaktní osobu příslušného obchodního partnera ve skupině Eni; ii) protikorupční útvar právního oddělení skupiny Eni. Dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti poskytnuté nebo přijaté personálem skupiny Eni, jejichž skutečná nebo odhadovaná hodnota překračuje nebo by pravděpodobně mohla překročit: 1. jednotlivě – jednotný limit stanovený příslušným protikorupčním předpisovým nástrojem skupiny Eni, nebo 2. souhrnně – kumulovaný limit stanovený příslušným protikorupčním předpisovým nástrojem skupiny Eni odpovídající čtyřnásobku jednotného limitu, pokud by byly přijaty od stejné osoby nebo subjektu, nebo byly nabídnuty v průběhu jednoho roku, byť by jednotlivá výhoda nebo prospěch nepřekročily jednotný limit uvedený v bodu 1,




POSKYTNUTÉ A PŘIJATÉ DARY, VÝDAJE A POHOSTINNOST

PROTIKORUPČNÍ

5.

Způsob vedení knihy je uveden v příslušném protikorupčním předpisovém nástroji skupiny Eni. V ovládaných společnostech založených mimo území Itálie může jejich výkonný ředitel shora uvedený jednotný limit snížit s přihlédnutím k charakteristikám státu založení, průměrným životním nákladům, finanční situaci atd. V tomto případě musí být potažmo snížen i kumulovaný limit. Výkonný ředitel musí rozhodnout o snížení těchto limitů formálním způsobem a stejně tak s nimi seznámit svou vlastní organizační strukturu. Dále musí protikorupčnímu úseku právního oddělení skupiny Eni a odpovědným osobám za oddělení společnosti Eni S.p.A., s kterými komunikuje, okamžitě oznámit sníženou výši limitu zaváděného v ovládané společnosti. 5.2 Dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti poskytnuté třetím osobám včetně veřejných činitelů Jak uvedeno v ustanoveních článku 5, jakýkoli dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti poskytnuté skupinou Eni nebo jejím personálem, byť by byly veřejnému činiteli nebo soukromé osobě poskytnuty za využití osobních finančních zdrojů, musí být z objektivního hlediska přiměřené a míněné v dobré víře. Dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti se považuje za přiměřený a míněný v dobré víře, pokud přímo souvisí s: i) podporou, prezentací a popisem výrobků nebo služeb; ii) realizací nebo plněním smlouvy uzavřené s orgánem veřejné správy; ii) účastí na seminářích nebo školeních; iv) rozvojem a udržením přátelských obchodních vztahů. Přiměřené a v dobré víře míněné dary, finanční výhody nebo jiné užitky včetně projevů pohostinnosti musí být schváleny a zaúčtovány v souladu s ustanoveními příslušného protikorupčního předpisového nástroje skupiny Eni a v případě ovládané společnosti v souladu s ustanoveními jejího protikorupčního předpisového nástroje, pokud byl zaveden podle ustanovení článku 1.3. Příslušné výdaje musí být pečlivě, transparentně a dostatečně podrobně zaznamenány mezi finanční informace společnosti a musí být vysledovatelné a zdokumentovány příslušnými podklady pro účely ztotožnění jména a funkce každého příjemce a dále účelu platby nebo jiného užitku. Pokud je příjemce daru, finanční výhody nebo jiného užitku včetně projevů pohostinnosti veřejným činitelem, personál skupiny Eni musí způsoby uvedenými v protikorupčním předpisovém nástroji 3 U ovládaných společností neobchodovaných na burze dary, finanční výhody nebo jiné užitky poskytnuté nebo přijaté pověřenými členy představenstva nebo výkonnými řediteli jsou hlášeny odpovědným osobám za oddělení ve společnosti Eni S.p.A., s kterými ovládaná společnost komunikuje. 4 Ve společnosti Eni S.p.A. knihu vede oddělení, které je přímo podřízeno pověřenému členu představenstva. opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

musí být nahlášen přímému nadřízenému3 personálu skupiny Eni, v každém případě pečlivě a transparentně zaznamenán do příslušné knihy, i kdyby byl odmítnut. Tato kniha musí být vedena oddělením lidských zdrojů na úrovni jednotlivých společností4 a musí obsahovat následující údaje: - jméno personálu skupiny Eni, kterému byly dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti nabídnuty, nebo je přijal (příjemce); - název společnosti a osoby, která nabídku dala, nebo dar, finanční výhodu nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti poskytla; - stručný popis daru, finanční výhody nebo jiného užitku včetně projevů pohostinnosti; - datum nabídky personálu skupiny Eni; - datum hlášení přímému nadřízenému personálu skupiny Eni s výslovným uvedením jména přímého nadřízeného; - skutečná nebo odhadovaná hodnota; - uvedení případného přijetí nebo odmítnutí a příslušná odůvodnění.




Jakýkoli dar, užitek nebo projev pohostinnosti ve prospěch rodinného příslušníka nebo osoby označené obchodním partnerem, veřejným činitelem nebo soukromou osobou navrženou na základě dotazu obchodního partnera nebo veřejného činitele, nebo na základě existujícího vztahu mezi příjemcem a obchodním partnerem nebo veřejnými činitelem, musí být považován za užitek poskytnutý obchodnímu partnerovi nebo veřejnému činiteli, a z tohoto důvodů rovněž podléhá omezením stanoveným v těchto principech MSG a protikorupčních předpisových nástrojích.

PROTIKORUPČNÍ

potvrdit, že dar, finanční výhoda nebo jiný užitek včetně projevů pohostinnosti splňuje shora popsané kvalitativní podmínky a nebyl proveden se snahou získat nepovolenou výhodu.

Z důvodu těchto rizik a jak uvedeno v ustanovení článku II, 1 Etického kodexu, skupina Eni neposkytuje žádné přímé ani nepřímé příspěvky politickým stranám, hnutím a výborům, politickým a jiným odborovým organizacím ani jejich představitelům nebo kandidátům.




Příspěvky politickým stranám mohou tvořit trestný čin korupce, a proto představují riziko, které může vést k příslušné odpovědnosti. Riziko spočívá té skutečnosti, že příspěvky politickým stranám mohou být společností zneužity jako nepřímý prostředek korupce pro získání nebo udržení určité obchodní výhody nebo zajištění výhry ve výběrovém řízení, získání povolení nebo oprávnění, anebo schválení zákona ve prospěch určitého obchodu.

PROTIKORUPČNÍ

6. PŘÍSPĚVKY POLITICKÝM STRANÁM

NEZISKOVÉ

INICIATIVY

A

SOCIÁLNÍ

Dary dobročinným organizacím a subjektům a jejich statutárním orgánům, neziskové iniciativy a sociální projekty představují riziko spočívající v tom, že peněžní fondy nebo jiné věci nezanedbatelné hodnoty mohou být zneužity pro osobní užitek nebo užitek určitého veřejného činitele či soukromé osoby. Veškeré dobročinné příspěvky, neziskové iniciativy a sociální projekty musí být prováděny za dodržení protikorupčních zákonů a podmínek obsažených v protikorupčních předpisových nástrojích skupiny Eni upravujících dobročinné příspěvky, neziskové iniciativy a sociální projekty a v příslušných protikorupčních předpisových nástrojích ovládaných společností, které tyto případně zavedly ve smyslu ustanovení článku 1.3. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj upravující dobročinné příspěvky, dary, neziskové iniciativy nebo sociální projekty musí splňovat nejméně následující standardy: a) veškeré dobročinné příspěvky, dary, neziskové iniciativy a sociální projekty musí být prováděny v souladu se schváleným rozpočtem; b) dobročinné příspěvky, dary, neziskové iniciativy a sociální projekty musí být prováděny pouze ve prospěch organizací, které jsou již založené určitou dobu, jsou dobře známé, spolehlivé a těší se vynikající pověsti z hlediska čestnosti a poctivosti; c) přijímající subjekt musí prokázat, že disponuje veškerými certifikáty a že splňuje veškeré podmínky pro provádění svých činností v souladu s použitelnými zákony; d) musí být schválen předpisový nástroj, který upraví postup pro schvalování příspěvků, darů, neziskových iniciativ a sociálních projektů a který bude pro účely jejich schválení obsahovat příslušný popis povahy a účelu každého jednotlivého příspěvku, daru, neziskové iniciativy a sociálního projektu, povinnou péči přijímajícího subjektu a ověření zákonnosti každého jednotlivého příspěvku, daru, neziskové iniciativy a sociálního projektu podle použitelných zákonů; e) peněžité příspěvky ve prospěch různých organizací musí být v souladu s Etickým kodexem a se zákonnými a interními pravidly skupiny Eni upravujícími tyto záležitosti a prováděny pouze na účet vedený na jméno přijímajícího subjektu; není povoleno provádět platby na šifrované účty, platby v hotovosti nebo platby osobě jiné, než je přijímající subjekt, nebo do třetího státu jiného, než je stát přijímajícího subjektu;5 f) příspěvek, dar, nezisková iniciativa a sociální projekt musí být pravdivým a transparentním způsobem zaznamenány do účetních knih a dokladů společnosti; g) přijímající subjekt se musí zavázat řádným a transparentním způsobem zaznamenat přijatý příspěvek, dar, neziskovou iniciativu a sociální projekt do svých účetních knih a dokladů; h) sociální projekty musí být vhodným způsobem doplněny obchodními projekty, ke kterým se vztahují, a identifikovány v rámci dohod, úmluv, PSA nebo MoU, jež musí navíc obsahovat náležitá protikorupční ustanovení; 5 Za třetí státy se pro účely použití tohoto zákazu nepovažují státy, ve kterých společnost, jiný subjekt nebo druhá smluvní strana skupiny Eni usadila své finanční centrum, nebo zcela či zčásti usadila své sídlo, kancelář nebo operativní provozovnu potřebnou pro realizaci smlouvy, s tím, že v každém případě zůstávají v platnosti veškeré kontrolní mechanismy stanovené interními předpisovými nástroji upravujícími výběr smluvních stran a provádění plateb. opi-md30-eni_cr-r02-cze



PŘÍSPĚVKY,

PROTIKORUPČNÍ

7. DOBROČINNÉ PROJEKTY

j) originální dokumentace týkající se schválení příspěvku, daru, neziskové iniciativy a sociálního projektu a týkající se ověření shody s ustanoveními příslušného předpisového nástroje musí být uchovávána po minimální dobu 10 let.




PROTIKORUPČNÍ

i) v případě, kdy jsou sociální projekty projednávány a uzavírány se zástupci místních samospráv: - jednání s orgány místní samosprávy musí být vedeno podle zásad korektnosti, transparentnosti a možnosti vysledování jednání a musí probíhat výlučně prostřednictvím jejich institucí nebo vedoucích pracovníků, kteří je zákonně zastupují; - musí být provedena náležitá povinná péče příslušné instituce nebo vedoucího pracovníka, který smlouvu podepisuje nebo který druhou smluvní stranu jakkoli zastupuje; vypracovaná povinná péče musí být předložena protikorupčnímu útvaru právního oddělení s cílem ověřit případný střet zájmů;

I sponzoring může způsobit protikorupční problémy. Veškeré činnosti související se sponzoringem musí být pro účely zajištění dodržení protikorupčních zákonů schvalovány v souladu s ustanoveními protikorupčního předpisového nástroje skupiny Eni, jenž upravuje navrhování, schvalování, uzavírání a řízení smluv o sponzoringu, a příslušných protikorupčních předpisových nástrojů ovládaných společností, které tyto případně zavedly ve smyslu ustanovení článku 1.3. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj týkající se činností sponzoringu musí splňovat nejméně následující standardy: a) veškeré činnosti sponzoringu musí být prováděny ve shodě se schváleným rozpočtem; b) stranami ve smlouvách o sponzoringu musí být pouze velmi dobře známé a spolehlivé subjekty nebo jedinci; c) společnost, která je stranou ve smlouvách o sponzoringu, musí prokázat, že disponuje veškerými certifikáty a splňuje veškeré podmínky vyžadované pro provádění své činnosti podle použitelných zákonů; d) musí být upraven postup pro schválení sponzoringu a pro účely tohoto schválení musí být poskytnut příslušný popis povahy a účelu každé jednotlivé iniciativy, vypracována povinná péče potenciálního partnera smlouvy o sponzoringu a ověření zákonnosti iniciativy podle použitelných zákonů; e) smlouva o sponzoringu musí být vyhotovena písemně a musí obsahovat: i) prohlášení druhé smluvní strany, že částka zaplacená skupinou Eni bude použita pouze jako úplata za poskytnuté plnění a že tato částka nebudou nikdy předána veřejnému činiteli nebo soukromé osobě pro korupční účely, nebo přímo či nepřímo převedena členům orgánů společnosti, členům představenstva nebo zaměstnancům skupiny Eni; ii) prohlášení druhé smluvní strany, že v okamžiku podpisu smlouvy a během její realizace tato druhá smluvní strana ani, pokud se jedná o právnickou osobu, společnost samotná nebo její vlastníci, členové představenstva nebo zaměstnanci nejsou veřejnými činiteli; iii) měnu a částku zaplacenou ve smyslu smlouvy o sponzoringu; iv) termíny pro fakturaci, způsoby úhrady a podmínky platby s tím, že tyto platby mohou být ve shodě s Etickým kodexem a ustanoveními zákonných předpisů a vnitřních pravidel skupiny Eni upravujících tyto záležitosti prováděny pouze ve prospěch druhé smluvní strany, výlučně na účet vedený na její jméno, jak uvedeno ve smlouvě, nikdy na šifrované účty nebo hotovostně a do třetího státu, který není státem jejího založení;6 v) závazek druhé smluvní strany dodržovat použitelné zákony, protikorupční zákony a ustanovení proti korupci uvedená ve smlouvě o sponzoringu a do svých účetních knih a dokladů řádně a transparentně zaznamenat přijatou částku; vi) smluvní podmínky týkající se správní odpovědnosti, kterou společnost Eni S.p.A. a její ovládané společnosti musí zavádět do smluv, jež podepisují; vii) právo skupiny Eni smlouvu zrušit, pozastavit platby a vymáhat škody v případě, kdy druhá smluvní strana poruší své shora uvedené závazky, prohlášení a záruky, a v případě porušení protikorupčních zákonů nebo ve smlouvě uvedených protikorupčních závazků;

6 Za třetí státy se pro účely použití tohoto zákazu nepovažují státy, ve kterých společnost, jiný subjekt nebo druhá smluvní strana skupiny Eni usadila své finanční centrum, nebo zcela či zčásti usadila své sídlo, kancelář nebo operativní provozovnu potřebnou pro realizaci smlouvy, s tím, že v každém případě zůstávají v platnosti veškeré kontrolní mechanismy stanovené interními předpisovými nástroji upravujícími výběr smluvních stran a provádění plateb. opi-md30-eni_cr-r02-cze



SPONZORING

PROTIKORUPČNÍ

8.

g) skupina Eni musí zajistit, aby platby byly prováděny pouze tak, jak je stanoveno ve smlouvě o sponzoringu, a až po předchozím ověření, že plnění bylo skutečně poskytnuto; h) originální dokumentace týkající se schválení příspěvku a ověření shody s ustanoveními příslušného předpisového nástroje musí být uchovávána po minimální dobu 10 let.




f) částka zaplacená podle smlouvy o sponzoringu musí být v souladu se zákonnými předpisy a interními pravidly skupiny Eni upravujícími tyto záležitosti řádně a transparentně zaznamenána do účetních knih a dokladů skupiny Eni;

PROTIKORUPČNÍ

viii) právo skupiny Eni provádět kontrolu u druhé smluvní strany v případě, kdy má skupina Eni důvodné podezření, že druhá smluvní strana porušuje ustanovení uvedená v příslušném předpisovém nástroji anebo smlouvě;

Skupina Eni by se mohla stát odpovědnou osobou i za korupci, které se dopustí dodavatelé poskytující své služby ve prospěch a na účet skupiny Eni, nebo jejich subdodavatelé či smluvní partneři. Je tedy nutné, aby i dodavatelé skupiny Eni dodržovali etické standardy a kvalifikační předpoklady stanovené skupinou Eni. Postup pořizování věcí a služeb a příslušné činnosti jsou upraveny principy nákupu MSG a jinými předpisovými nástroji upravujícími tyto záležitosti, které určují i funkce a odpovědnosti hlavních aktérů zapojených na postupu pořizování věcí a služeb a stanovují základní pravidla pro základní činnosti postupu nákupu, jimiž jsou řízení dodavatelů, reporting, kontrola a vedení dokumentace. Principy nákupu MSG a ostatní předpisové nástroje upravující tyto záležitosti jsou zaváděny v souladu s protikorupčními zásadami uvedenými v těchto principech MSG mimo jiné se zvláštním zřetelem na výběr dodavatelů, ověřování kvalifikace a etických náležitostí dodavatele, uzavírání smluv, řízení smluv po jejich uzavření a plnění standardních smluvních ustanovení o ochraně proti korupci včetně ustanovení o závazku dodržovat protikorupční zákony. Pokud je dodavatel covered business partner, a jelikož jako takový patří do skupiny dodavatelů označených protikorupčním úsekem právního oddělením skupiny Eni za asistence oddělení nákupu společnosti Eni S.p.A. za vysoce rizikového7, nacházejí uplatnění i protikorupční zásady a ověřování podle následujících ustanovení článku 10 tak, jak jsou uvedeny v referenčním předpisovém nástroji.

7 Na portálu e-procurement je k dispozici seznam skupin dodavatelů s vysokým rizikem. opi-md30-eni_cr-r02-cze



DODAVATELÉ

PROTIKORUPČNÍ

9.

10.1

Náležitosti smluv uzavíraných s covered business partnery

Skupina Eni po svých obchodních partnerech vyžaduje pro obchodní činnosti, které provádějí se skupinou Eni, dodržování všech použitelných zákonů včetně protikorupčních zákonů. Skupina Eni by se mohla stát odpovědnou osobou i za korupci, které se dopustí covered business partneři. Personál skupiny Eni musí proto zejména dodržovat ustanovení těchto principů MSG a ostatních předpisových nástrojích, pokud se týká výběru, vedení vztahů a využívání covered business partnerů. U covered business partnerů musí být prováděna náležitá povinná péče, musí být uzavírány písemné smlouvy ještě před zahájením jakékoli činnosti ve prospěch nebo na účet skupiny Eni a tyto musí být zaplaceny v souladu se smluvními podmínkami. Veškeré smlouvy s covered business partnery musí být projednávány, uzavírány a řízeny za dodržení protikorupčních předpisových nástrojů, které tyto smlouvy upravují. Veškeré smlouvy s covered business partnery musí obsahovat přiměřeně přijatelnou úplatu a ustanovení o sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG. Skupina Eni vyžaduje, aby smlouvy uzavírané s covered business partnery mimo jiné obsahovaly ustanovení, která budou obsahovat: a) závazek covered business partnerů dodržovat protikorupční zákony a tyto principy MSG a aby covered business partneři s vysokým rizikem zavedli a po celou délku trvání smlouvy udržovali v platnosti předpisové nástroje pro zajištění sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; b) závazek covered business partnera pro případ subdodavatele nebo dalšího smluvního partnera včetně dalších obchodních a jiných zástupců, poradců nebo jiných osob: - ověřit ještě před uzavřením příslušné smlouvy subdodavatele nebo dalšího smluvního partnera, zda tento splňuje podmínky sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG a shody s interními pravidly skupiny Eni; - získat, pokud je tak stanoveno, předchozí povolení skupiny Eni s jakoukoli subdodávkou nebo uzavřením smlouvy ve shodě s interními pravidly skupiny Eni; - zajistit, aby jakýkoli subdodavatel nebo další smluvní partner, který poskytuje služby související s hlavní smlouvou, je prováděl pouze na základě písemné smlouvy, jež subdodavatele nebo dalšího smluvního partnera zaváže k příslušnému sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG tak, jak je zavázán covered business partner sám; c) závazek covered business partnera okamžitě skupině Eni nahlásit jakýkoli návrh nebo požadavek na jakoukoli neoprávněnou peněžitou platbu nebo jiný užitek, který by covered business partner obdržel ve vztahu k realizaci smlouvy; d) právo společnosti Eni provést povinnou péči covered business partnera s vyšším rizikem určeným podle risk based zásady v dohodě mezi protikorupčním úsekem právního oddělení a oddělením interního auditu; e) právo skupiny Eni provést audit covered business partnera v případě, kdy má skupina Eni důvodné podezření, že tento může porušovat ustanovení smlouvy o sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; f) smluvní podmínky týkající se správní odpovědnosti, kterou společnost Eni S.p.A. a její ovládané společnosti musí zavádět do smluv, jež podepisují; opi-md30-eni_cr-r02-cze



COVERED BUSINESS PARTNEŘI

PROTIKORUPČNÍ

10.

V případě, kdy covered business partner je: - partnerem v rámci joint venture, nacházejí uplatnění i ustanovení uvedená v článku 10.2; - zprostředkovatelem, nacházejí uplatnění i ustanovení uvedená v článku 10.3; - poradcem, nachází uplatnění i ustanovení uvedená v článku 10.4. U ostatních covered business partnerů protikorupční útvar právního oddělení skupiny Eni na podrobnou písemnou žádost dotčeného obchodního oddělení skupiny Eni vyhodnotí a v případě potřeby obchodnímu oddělení skupiny Eni sdělí případné výjimky, jež by mohly být povoleny, oproti těm, které jsou stanoveny v předpisových nástrojích upravujících povinnou péči a postup schvalování covered business partnera. 10.2

Joint venture

Skupina Eni by se mohla stát odpovědnou osobou i za korupci, které se dopustí její partneři v rámci joint venture, a proto musí zavádět náležitá opatření pro zajištění přijetí pravidel interní kontroly i u joint venture, ve kterých se žádný partner pro kontrolu nenachází. Ještě předtím, než společnost Eni S.p.A. nebo jí ovládaná společnost vytvoří nový joint venture a rovněž i v případě vstupu nového člena do stávajícího joint venture, musí být dodržen obsah protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni, které upravují povinnou péči a postup schvalování joint venture, a protikorupčních předpisových nástrojů ovládané společnosti upravujících joint venture, které budou případně zavedeny podle ustanovení článku 1.3. Všechny smlouvy o joint venture musí být projednávány, uzavírány a řízeny za dodržování protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni, jež upravují smlouvy o joint venture, zejména prevence nezákonných činností a u ovládané společnosti i příslušného protikorupčního předpisového nástroje ovládané společnosti, který bude případně zaveden podle ustanovení článku 1.3. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj upravující joint venture musí splňovat nejméně následující standardy: a) členové joint venture musí pouze dobře známé, spolehlivé a dobré pověsti se těšící subjekty, pokud se týká čestnosti a poctivosti; b) musí být zaveden předpisový nástroj, který upraví postup schvalování, stanoví přiměřenou a zdokumentovanou povinnou péči u každého člena joint venture a navrhne vzor smlouvy o joint venture; c) v případě kdy skupina Eni joint venture neovládá, její zástupci, kteří ji v rámci joint venture zastupují a za ni jednají, vynaloží veškeré úsilí pro to, aby joint venture dodržoval zásady popsané v těchto pravidlech MSG; d) při projednávání smlouvy o joint venture personál skupiny Eni vynaloží veškeré možné úsilí, aby byla do smlouvy zakomponována následující ustanovení: i) závazek člena joint venture přijmout a vynaložit veškeré úsilí k tomu, aby joint venture přijal účinný a náležitý systém interní kontroly a sdílený program boje proti korupci; ii) závazek člena joint venture jednat a vynaložit veškeré úsilí k tomu, aby joint venture postupoval v souladu s protikorupčními zákony, systémem interní kontroly a sdíleným program boje proti korupci; opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

g) právo skupiny Eni smlouvu zrušit, pozastavit platby a vymáhat škody v případě, kdy druhá smluvní strana poruší své shora uvedeného závazky, prohlášení a záruky, a v případě porušení protikorupčních zákonů nebo ve smlouvě uvedených protikorupčních závazků.

e) originály dokumentace týkající se výběru a schválení člena, dohody o joint venture a ověření shody s ustanoveními příslušného předpisového nástroje musí být uchovávány po minimální dobu 10 let; f) činnost každého joint venture a každého jeho člena musí být soustavně monitorovány. Osoba, která skupinu Eni v joint venture zastupuje, musí včas protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni informovat o každém případném šetření nebo zjištění porušení protikorupčních zákonů ze strany joint venture, jeho člena, člena orgánu společnosti nebo jejich zástupce v joint venture. 10.3

Zprostředkovatelé

Smlouvy se zprostředkovateli mohou způsobit protikorupční problémy, proto musí být projednávány, uzavírány a řízeny za dodržení ustanovení protikorupčního předpisového nástroje skupiny Eni, který upravuje smlouvy o zprostředkování, a v případě ovládané společnosti příslušného protikorupčního předpisového nástroje ovládané společnosti, jenž bude případně zaveden podle ustanovení článku 1.3. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj týkající se smluv uzavíraných se zprostředkovateli musí splňovat nejméně následující standardy: a) zprostředkovatel se musí těšit vynikající pověsti, pokud se týká čestnosti a poctivosti, a splňovat vysoké etické standardy a je-li zprostředkovatelem společnost, tato nesmí být nedávno založená; b) musí být zaveden předpisový nástroj, který upraví výběr zprostředkovatele a bude upravovat náležitou povinnou péči potenciálního zprostředkovatele; c) výběr zprostředkovatele a uzavření smlouvy o zprostředkování musí být schváleny za dodržení konkrétního schvalovacího postupu ve formě rozhodnutí představenstva společnosti, které jej má v úmyslu jmenovat, a po předchozím souhlasném stanovisku protikorupčního úseku právního oddělení; d) smlouva o zprostředkování musí být vyhotovena písemně a obsahovat dále: i) jasný popis předmětu zprostředkovatelova pověření; ii) závazek zprostředkovatele neustále dodržovat protikorupční zákony a tyto principy MSG a přijmout a po celou délku trvání smlouvy o zprostředkování plnit předpisové nástroje pro sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; iii) závazek skupině Eni okamžitě nahlásit jakýkoli návrh nebo požadavek na jakoukoli neoprávněnou peněžitou platbu nebo jiný užitek, který by zprostředkovatel obdržel ve vztahu k realizaci smlouvy o zprostředkování; opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

iii) závazek každého člena, aby člen samotný a joint venture ve všech činnostech, které se přímo či nepřímo na joint venture vztahují, nikdy neposkytl úplatek veřejnému činiteli nebo jiné soukromé osobě či jejich rodinným příslušníkům, členům statutárních nebo jiných orgánů společnosti nebo zaměstnancům druhé smluvní strany, s nimiž má joint venture v úmyslu spolupracovat; iv) právo skupiny Eni provádět audit joint venture a jeho činností, které považuje za rizikové, včetně práva provést audit v případě, kdy má důvodné podezření, že joint venture nebo jeho člen porušuje v rámci svých činností, které se přímo či nepřímo vztahují na joint venture, ustanovení smlouvy o sdíleném programu boje proti korupci nebo protikorupční zákony nebo poskytl úplatek veřejnému činiteli nebo soukromé osobě nebo jejich rodinným příslušníkům, členům statutárních nebo jiných orgánů společnosti nebo zaměstnancům druhé smluvní strany, se kterou má joint venture v úmyslu spolupracovat; v) smluvní podmínky týkající se správní odpovědnosti, kterou společnost Eni S.p.A. a její ovládané společnosti musí zavádět do smluv, jež podepisují; vi) právo skupiny Eni od joint venture odstoupit a vymáhat škody v případě porušení protikorupčních závazků ze smlouvy o joint venture nebo porušení protikorupčních zákonů nebo příslušného postupu v joint venture;

xv) právo skupiny Eni smlouvu zrušit, pozastavit platby a vymáhat škody v případě, kdy druhá smluvní strana poruší své shora uvedené závazky, prohlášení a záruky, a v případě porušení protikorupčních závazků stanovených ve smlouvě o zprostředkování a protikorupčních zákonů; e) osoba odpovědná za smlouvu o zprostředkování musí plnění uskutečňovaná zprostředkovatelem na základě této smlouvy náležitě a soustavně monitorovat pro účely ověřování, že zprostředkovatel 8 Za třetí státy se pro účely použití tohoto zákazu nepovažují státy, ve kterých společnost, jiný subjekt nebo druhá smluvní strana skupiny Eni usadila své finanční centrum, nebo zcela či zčásti usadila své sídlo, kancelář nebo operativní provozovnu potřebnou pro realizaci smlouvy, s tím, že v každém případě zůstávají v platnosti veškeré kontrolní mechanismy stanovené interními předpisovými nástroji upravujícími výběr smluvních stran a provádění plateb. opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

iv) závazek zprostředkovatele zajistit, aby každá osoba, která k němu patří nebo provádí plnění ve vztahu ke smlouvě o zprostředkování, svou činnost vykonávala pouze na bázi písemné smlouvy, jež smluvním stranám stanoví takové podmínky, jaké platí pro zprostředkovatele; v) měna a výše provize, která musí být přiměřená k předmětu smlouvy, zkušenostem zprostředkovatele a státu, kde se plnění uskutečňuje; vi) prohlášení a závazek zprostředkovatele, že peněžitá částka nárokovaná podle smlouvy o zprostředkování bude použita pouze jako provize za vlastní profesní plnění a že žádná její část nebude předána veřejnému činiteli nebo soukromé osobě ani jejich rodinným příslušníkům pro korupční účely a ani druhé smluvní straně, se kterou má skupina Eni v úmyslu obchod uzavřít, nebo za plnění zprostředkovatele, které je v rozporu s použitelnými zákony; vii) zákaz zprostředkovatele přímo či nepřímo převést provizi na členy statutárního orgánu, vedoucí pracovníky, členy orgánů společnosti nebo zaměstnance skupiny Eni či na jejich rodinné příslušníky; viii) termíny pro fakturaci, způsoby úhrady a platební podmínky s přihlédnutím k následujícím skutečnostem: - ve shodě s etickým kodexem platby nemohou být prováděny ve prospěch osob jiných, než je zprostředkovatel, ani do státu jiného, než je stát jedné ze smluvních stran, nebo ve kterém se smlouva realizuje;8 - platba bude podmíněna přijetím částky ze strany skupiny Eni, pokud služba, kterou zprostředkovatel poskytuje, směřuje k uzavření obchodu, z něhož bude mít skupina Eni peněžní příjem, nebo ve všech ostatních případech uzavřením smlouvy, ke kterému služba zprostředkovatele směřuje; - platby budou uskutečňovány přímo a výlučně na účet vedený na jméno zprostředkovatele a nikoli na šifrované účty anebo v hotovosti; ix) závazek zprostředkovatele informovat odpovědnou osobu za smlouvu o každé změně, ke které by došlo v jeho vlastnické struktuře, anebo změně v informacích poskytnutých skupině Eni během fáze výběru anebo týkajících se jakékoli záležitosti, jež může mít dopad na schopnost zprostředkovatele poskytovat svou službu za plného dodržení smlouvou přijatých závazků; x) právo skupiny Eni provést audit zprostředkovatele včetně práva provést audit v případě, kdy bude mít důvodné podezření, že zprostředkovatel porušuje ustanovení smlouvy o sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; xi) právo skupiny Eni zrušit smlouvu v případě změny organizační struktury kontrolního orgánu zprostředkovatele; xii) ustanovení, které zakazuje převoditelnost smlouvy; xiii) prohlášení a závazek zprostředkovatele, že v okamžiku podpisu smlouvy a po celou délku jejího trvání ani on ani jeho rodinní příslušníci a v případě, kdy je zprostředkovatelem společnost, tak její vlastníci, členové statutárního orgánu, zaměstnanci nebo společnost samotná nejsou nebo se nestanou veřejnými činiteli; xiv) smluvní podmínky týkající se správní odpovědnosti, kterou společnost Eni S.p.A. a její ovládané společnosti musí zavádět do smluv, jež podepisují;

g) provize bude vyplacena pouze za podmínky, že plnění bylo uskutečněno anebo nastala ve smlouvě uvedená situace, která k vyplacení provize opravňuje; h) originály dokumentace týkající se výběru a schválení zprostředkovatele, smlouvy o zprostředkování a ověření shody s ustanoveními příslušného předpisového nástroje musí být uchovávány po minimální dobu 10 let. 10.4

Poradci

Skupina Eni vyžaduje, aby všichni její poradci dodržovali použitelné zákony včetně protikorupčních zákonů. Skupina Eni by se mohla stát odpovědnou osobou i za korupci, které se dopustí její poradci, a z tohoto důvodu předepisuje zvláštní pravidla, jež je třeba dodržovat při výběru, jmenování a řízení poradců. Konkrétně smlouvy s poradci musí být projednávány, uzavírány a řízeny za dodržení principů nákupu MSG, veškerých protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni, které upravují využívání poskytovaných služeb a poradenství, a příslušného protikorupčního předpisového nástroje ovládané společnosti, který tato případně zavede podle ustanovení odstavce 1.3. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj týkající se poradců musí splňovat nejméně následující standardy: a) poradce se musí těšit vynikající pověsti, pokud se týká čestnosti a poctivosti; b) musí být zaveden předpisový nástroj, který upraví výběr poradce a bude upravovat náležitou povinnou péči potenciálního poradce; c) výběr poradce a uzavření smlouvy o poradenství musí být schváleny za dodržení ustanovení příslušného předpisového nástroje; d) smlouva o poradenství musí být vyhotovena písemně a obsahovat dále: i) jasný a podrobný popis předmětu poradcova plnění; ii) prohlášení poradce, že přijatá platba odpovídá pouze odměně za plnění stanovené ve smlouvě a že tato částka nebude použita pro korupční účely; iii) prohlášení poradce, že v okamžiku podpisu smlouvy a po celou délku jejího trvání ani on ani jeho rodinní příslušníci a v případě, kdy je poradcem společnost, tak ani její vlastníci nebo členové statutárního orgánu nejsou veřejnými činiteli; iv) prohlášení o neexistenci střetu zájmů, i potenciálním, v okamžiku podepsání smlouvy a závazek poradce okamžitě skupinu Eni informovat o případném vzniku střetu zájmů v průběhu realizace smlouvy; v) termíny pro fakturaci, způsoby úhrady a platební podmínky s přihlédnutím k následujícím skutečnostem:




f) provize zaplacená v souladu se smlouvou o zprostředkování musí být řádně a transparentně zaznamenána do účetních knih a dokladů společnosti Eni;

PROTIKORUPČNÍ

jednal vždy za dodržení protikorupčních zákonů, těchto principů MSG a ustanovení smlouvy o zprostředkování;

10.5

Předběžné posouzení změn

Jakákoli konkrétní změna týkající se ustanovení tohoto článku 10 bude na písemnou a podrobnou žádost dotčeného obchodního oddělení skupiny Eni předložena protikorupčnímu úseku právního oddělení k předběžnému posouzení.

9 Za třetí státy se pro účely použití tohoto zákazu nepovažují státy, ve kterých společnost, jiný subjekt nebo druhá smluvní strana skupiny Eni usadila své finanční centrum, nebo zcela či zčásti usadila své sídlo, kancelář nebo operativní provozovnu potřebnou pro realizaci smlouvy, s tím, že v každém případě zůstávají v platnosti veškeré kontrolní mechanismy stanovené interními předpisovými nástroji upravujícími výběr smluvních stran a provádění plateb. opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

- ve shodě s etickým kodexem platby nemohou být prováděny ve prospěch osob jiných, než je zprostředkovatel, ani do státu jiného, než je stát jedné ze smluvních stran, nebo ve kterém se smlouva realizuje;9 - předčasné zaplacení odměny ještě před úplným splněním smluvních podmínek může být povoleno pouze ve zvláštních, náležitě odůvodněných a ve smlouvě stanovených případech a v každém případě jako dílčí část celkové odměny; vi) závazek poradce dodržovat použitelné zákony, zejména protikorupční zákony a tyto principy MSG, a řádným a transparentním způsobem do svých účetních knih a dokladů zaznamenávat přijaté částky a na základě stupně rizika poradce zavádět a udržovat po celou délku trvání smlouvy předpisové nástroje pro zajištění sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; vii) závazek poradce, aby jeho zaměstnanci nebo spolupracovníci pověření realizací plnění ze smlouvy o zprostředkování splňují tytéž etické náležitosti, které skupina Eni od poradce požaduje, a že jakákoli osoba, která realizuje plnění ze smlouvy o zprostředkování, jedná pouze na základě písemné smlouvy, jež mu stanovuje tytéž podmínky a závazky sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG, jaké druhá strana smlouvy přijala; viii) závazek okamžitě skupinu Eni informovat o jakémkoli návrhu nebo požadavku na neoprávněnou platbu peněz nebo poskytnutí jiných užitků, a které poradce přijal ve vztahu k realizaci smlouvy o poradenství; ix) závazek poradce informovat odpovědnou osobu za smlouvu o každé změně, ke které by došlo v jeho vlastnické struktuře, anebo změně v informacích poskytnutých skupině Eni během fáze výběru anebo týkajících se jakékoli záležitosti, jež může mít dopad na schopnost poradce poskytovat svou službu za plného dodržení smlouvou přijatých závazků; x) právo skupiny Eni provést audit poradce včetně práva provést audit v případě, kdy bude mít důvodné podezření, že poradce porušuje ustanovení smlouvy o sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG; xi) smluvní podmínky týkající se správní odpovědnosti, kterou společnost Eni S.p.A. a její ovládané společnosti musí zavádět do smluv, které podepisují; xii) právo skupiny Eni smlouvu zrušit, pozastavit platby a vymáhat škody v případě, kdy druhá smluvní strana poruší své shora uvedené závazky, prohlášení a záruky, a v případě porušení protikorupčních zákonů.

Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj, který upravuje postup přijímání zaměstnanců do pracovněprávního poměru, musí nejméně upravit způsob ověřování referencí, předchozích odborných zkušeností a schopností pro danou funkci a ještě před přijetím do pracovněprávního poměru provést v souladu a v rozsahu povoleném místními zákony následující ověření: a) seznamu referencí; b) existence případného střetu zájmů nebo takových vztahů, které by byly případně ve střetu s funkcemi veřejných činitelů, jež jsou povoláni svou činnost poskytovat ve vztahu k aktivitám, na nichž má společnost konkrétní zájem, stejně tak jako ve střetu s vrcholnými představiteli společností, sdružení, nadací, spolků a jiných soukromých subjektů, i bez právní osobnosti, a které poskytují podnikatelské a kvalifikované činnosti a mající pro společnost zvláštní význam; c) případnou trestní minulost, vyšetřování nebo probíhající trestní řízení nebo civilní či správní pokuty, jež se vztahují na skutky odporující profesní etice uchazeče o zaměstnání a s přihlédnutím k funkci, kterou bude zastávat. Výsledky těchto kontrol musí být posuzovány ve vztahu k funkci a pracovním náplním, které bude uchazeč o zaměstnání zastávat.




Předtím, než skupina Eni přijme jakéhokoli zaměstnance, musí se informovat o předchozích pracovních zkušenostech této osoby v rozsahu, který je povolen použitelnými předpisy a za dodržení protikorupčních ustanovení pro přijímání zaměstnanců do pracovněprávního poměru uvedených v principech lidských zdrojů MSG a souvisejících předpisových nástrojích a v případě ovládané společnosti v příslušných protikorupčních předpisových nástrojích ovládané společnosti, které tato případně zavede podle ustanovení článku 1.3.

PROTIKORUPČNÍ

11. VÝBĚR PERSONÁLU

Významný bod jakéhokoli návrhu smlouvy o akvizici nebo převodu představuje vypracování povinné péče s odkazem i na dodržení protikorupčních zákonů: v případě akvizice bude vypracována externí povinná péče o potenciálním prodejci a předmětu akvizice a v případě vnitroskupinových převodů bude vypracována interní povinná péče. Funkce Chief Legal & Regulatory Affairs skupiny Eni musí být pro účely jakéhokoli návrhu smlouvy o akvizici nebo převodu interpelována s co nejdelším předstihem. Funkce Chief Legal & Regulatory Affairs skupiny Eni a ostatní poradci zapojení na příslušném obchodním případu poskytnou asistenci za podpory protikorupčního úseku právního oddělení skupiny Eni (v souladu s jeho povinností monitoringu podle článku 20 těchto principů MSG) pro identifikaci hlavních rizikových faktorů a tzv. red flags, pro přípravu informací potřebných ke sdílení protikorupčních zákonů, a které by potenciální druhá smluvní strana mohla požadovat, a pro vypracovávání textu prohlášení a protikorupčních záruk vkomponovávaných do smluv souvisejících s příslušným obchodním případem. Pokaždé, kdy skupina Eni provede akvizici i pro účely snížení rizika případné nástupnické odpovědnosti10 za korupční jednání související s obchodními aktivitami nebo aktivy, jež skupina Eni nabývá: - je třeba provést náležitou protikorupční povinnou péči, při které bude vypracován seznam informací o činnostech cílové společnosti s korupčním rizikem včetně provedení kontroly případného sdílení protikorupčních plánů a provedení školících programů personálu na toto téma; - musí být vypracován plán pro přijetí těchto principů MSG a protikorupčních normativních nástrojů jako součást integrovaného plánu v období po akvizici; - externí a interní právní poradci zapojeni na akvizici musí protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni informovat o existenci jakéhokoli nového protikorupčního rizika nebo o zvýšení již existujícího protikorupčního rizika, kterému může být skupina Eni po akvizici vystavena tak, aby tyto principy MSG, příslušné procesy a předpisové nástroje a modely mohly být vhodně upraveny pro ochranu skupiny Eni před novým rizikem.

10 Protikorupční zákony stanovují, že společnost může být považována za odpovědnou nejen za vlastní nezákonné jednání, ale i za nezákonná jednání cílové společnosti nebo společnosti zaniklé v důsledku fúze provedené ještě před dokončením akvizice nebo fúze. opi-md30-eni_cr-r02-cze



Skupina Eni zavedla předpisové nástroje, které upravují akvizice a převody. Zvláštní pozornost musí být věnována ustanovením protikorupčních předpisových nástrojů skupiny Eni, která upravují oprávnění a kontrolu činností souvisejících s akvizicí a koupí, a v případě ovládaných společností i příslušnému protikorupčnímu předpisovému nástroji ovládané společnosti, který tato společnost případně zavedla podle ustanovení článku 1.3.

PROTIKORUPČNÍ

12. AKVIZICE A PŘEVODY

Všechny vztahy personálu skupiny Eni s veřejnými činiteli včetně institucí veřejné správy a významných soukromých subjektů, nebo které se na ně vztahují nebo na kterých jsou zapojeni, musí být vedeny za dodržování ustanovení Etického kodexu, těchto protikorupčních principů MSG a příslušných protikorupčních předpisových nástrojů. Jakýkoli protikorupční předpisový nástroj týkající se vztahů personálu skupiny Eni s veřejnými činiteli včetně institucí veřejné správy a významných soukromých subjektů, nebo které se na ně vztahují nebo na kterých jsou zapojeni, musí splňovat nejméně následující standardy: - personál skupiny Eni musí svou činnost provádět za dodržování veškerých zákonných předpisů a interních předpisů skupiny Eni upravujících tyto záležitosti; - vztahy s veřejnými činiteli a významnými soukromými subjekty musí být založeny na korektním a transparentním přístupu, s možností vysledování chování a jsou výlučně vyhrazeny příslušným funkcím a pracovníkům; - je zakázán jakýkoli prospěch, jednání ve shodě, přímé nebo nepřímé požadavky pro účely získání výhod pro skupinu Eni, sebe samého nebo jiné osoby; - pokud jednání probíhá, je podán návrh nebo navázán jakýkoli vztah s veřejnými činiteli nebo významnými soukromými subjekty, personál skupiny Eni se nesmí pokoušet o zakázané ovlivňování rozhodování druhé smluvní strany, včetně veřejných činitelů a představitelů významným soukromých subjektů, kteří jednají nebo přijímají rozhodnutí příslušně na účet orgánů veřejné správy a jiných významných soukromých subjektů; - není povoleno přímo ani nepřímo vyplácet či nabízet peněžní částky, poskytovat dary nebo jakýkoli užitek veřejným činitelům a významným soukromým subjektům nebo jejich rodinným příslušníkům pro účely odměňování za úkony, jež spadají do jejich příslušnosti; - musí být zajištěno náležité písemné zdokumentování a řádně archivování dokladů o vztazích s veřejnými činiteli a významnými soukromými subjekty; - styk personálu skupiny Eni s veřejnými činiteli a představiteli významných soukromých subjektů musí být v hlavní fázi jednání nebo řízení uskutečňován zpravidla za přítomnosti alespoň dvou osob pokud možno patřících k různým oddělením.




Ve shodě s článkem II, 3 Etického kodexu skupina Eni podporuje dialog s institucemi a s organizačními formami občanské společnosti ve všech státech, ve kterých působí.

PROTIKORUPČNÍ

13. VZTAHY S VEŘEJNÝMI ČINITELI A VÝZNAMNÝMI SOUKROMÝMI SUBJEKTY

Pokud není v předpisových nástrojích týkajících se rizikových oblastí podrobněji upřesněno jinak, ve všech případech, ve kterých se podle těchto principů MSG a předpisových nástrojů vyžaduje vypracování protikorupční povinné péče o potenciálních obchodních partnerech: - je třeba využít standardních formulářů uvedených v příslušném předpisovém nástroji a sestávajících z následujících dokumentů: a) základní principy pro vypracování protikorupční povinné péče; b) red flags; c) protikorupční zpráva; d) dotazník; - pokud vedoucí pracovník odpovědný za vypracování protikorupční povinné péče nebude považovat za potřebné ji vypracovávat, nebo bude považovat za dostačující vypracovat povinnou péči jen ve zkráceném rozsahu (např. z důvodu zavedených zvyklostí ve vztazích s obchodními partnery, jejich prokázané spolehlivosti, uznané vynikající pověsti i z hlediska etiky), zkontaktuje protikorupční úsek právního oddělení a předloží mu písemnou žádost obsahující podpůrné důvody svého stanoviska. Protikorupční úsek právního oddělení mu písemně odpoví a upřesní, zda: i) má být přesto povinně vypracována standardní povinná péče; ii) je dostačující povinná péče ve zkráceném rozsahu a v tomto případě určí, jaké standardní náležitosti povinné péče mají být změněny nebo vynechány; iii) není zapotřebí povinnou péči vypracovávat. Výsledky řízení a protikorupční povinné péče včetně odůvodněného rozhodnutí povinnou péči nevypracovávat a případných připomínek protikorupčního úseku právního oddělení musí být vedoucím pracovníkem odpovědným za povinnou péči oznámeny osobě nebo orgánu, který příslušnou činnost povoluje. Za tímto účelem přípis, kterým bylo požádáno o povolení příslušné činnosti, musí protikorupční úsek právního oddělení předem odsouhlasit, pokud se týká kapitol, jež popisují protikorupční povinnou péči a její výsledky.




PROTIKORUPČNÍ POVINNÁ PÉČE

PROTIKORUPČNÍ

14.

V souladu se shora uvedenými zásadami a ustanoveními článku III, 1.2 Etického kodexu protikorupční politikou skupiny Eni je, aby veškeré platby a obchodní případy skupiny Eni byly řádně zaznamenány do příslušných účetních knih a dokladů společnosti tak, aby účetní záznamy skupiny Eni podrobně a správně zobrazovaly obchodní případy, akvizice a převody s rozumným stupněm podrobnosti. Tento princip se rovněž použije na veškeré obchodní případy a výdaje, ať již jsou z účetního hlediska významné či nevýznamné. Dále, jak uvedeno v administrativních a závěrkových principech MSG, předpisy skupiny Eni stanovují účetní zásady a závěrkové účty, které budou použity na účtování obchodních případů. Veškeré obchodní případy pravdivě a řádně zaznamenané do účetních knih a dokladů a všechny doklady o příslušných informacích musí být k dispozici externímu auditoru a tato skutečnost bude uváděna v potvrzeních, která společnosti skupiny Eni budou vystavovat externímu auditoru.




Použitelné zákony, zákony a předpisy o poskytování finančních informací a daňové zákony vyžadují, aby skupina Eni vedla kompletní a podrobné účetní záznamy o všech obchodních případech. Záznamy skupiny Eni musí být v souladu s použitelnými účetními principy a musí věrně a transparentně zobrazovat skutečnosti, které jsou základem každé účetní operace. Všechny náklady a výdaje, výnosy a příjmy, platby, tržby a závazky musí být okamžitě zaznamenány, stát se součástí kompletních a podrobných finančních informací a musí být náležitě podloženy doklady vystavenými v souladu se všemi použitelnými zákony a příslušnými ustanoveními systému interní kontroly. Veškeré záznamy do účetních knih a dokladů a dokumentace o příslušných informacích musí být k dispozici externímu auditoru pro účely jeho kontrolní činnosti.

PROTIKORUPČNÍ

15. ÚČETNÍ POSTUPY

a) obchodní případy byly provedeny pouze na základě generálního nebo zvláštního zmocnění uděleného vedením společnosti; b) obchodní případy byly zaznamenány tak, jak je třeba pro: i) vypracování účetní závěrky v souladu s obecně přijímanými účetními principy nebo jakýmikoli jinými použitelnými zásadami vztahujícími se na účetní závěrky a ii) vedení účetních záznamů o celém majetku společnosti; c) přístup k majetku je povolen pouze na základě generálního nebo zvláštního zmocnění uděleného vedením společnosti; d) hodnota majetku vykázaného v účetní závěrce je porovnávána s reálně existujícím majetkem v rozumně nastavených intervalech a na jakékoli zjištěné rozdíly byla zavedena náležitá opatření. Na základě top-down a risk based přístupu zaměřeného na účty, informační sdělení o účetní závěrce, společnosti nebo významné procesy, jak je stanoveno v principech interního kontrolního systému MSG skupiny Eni pro poskytování finančních informací, skupina Eni zavedla systém interní kontroly finančních informací pro účely poskytnutí přiměřených záruk za spolehlivost informací o účetní závěrce a její vypracování v souladu s obecně přijímanými účetními zásadami včetně předpisových nástrojů, které se týkají řádného vedení účetních knih a dokladů, aby: 1. věrně a řádně a s náležitým stupněm podrobnosti zobrazovaly obchodní případy a nakládání s majetkem emitenta; 2. poskytly přiměřenou záruku za zaznamenání obchodních případů tak, aby účetní závěrka byla vypracována v souladu s obecně přijímanými účetními zásadami a příjmy a výdaje emitenta byly prováděny pouze na základě příslušných oprávnění; 3. poskytly přiměřenou záruku za včasné předcházení nebo identifikování případně nepovolených pořízení, použití nebo nakládání s majetkem emitenta, které by mohlo mít vážný dopad na účetní závěrku. Cílem tohoto systému interní kontroly je poskytnout přiměřenou jistotu, a aby bylo na nízkou úroveň sníženo nebo případně odstraněno riziko výskytu a včasného neidentifikování nepřesných účetních záznamů způsobených chybami nebo podvody a majících velký význam z hlediska dopadu na roční účetní závěrku nebo meziroční finanční informace. Systém interní kontroly finančních informací nařizuje různými způsoby zaváděné specifické a vnitřní kontroly tak, jak jsou na různých organizačních úrovních stanoveny. Specifické kontroly jsou prováděny během normálního průběhu obchodní činnosti pro účely předcházení, zjišťování a nápravy chyb a podvodů. Tyto kontroly konkrétním způsobem zahrnují: kontroly účetních záznamů, udělení zmocnění, porovnání interních a externích informací, kontrolu shody atd.; s přihlédnutím k vzájemnému provázání těchto kontrol s provozními činnostmi se tyto specifické kontroly považují za procesní kontroly. opi-md30-eni_cr-r02-cze



Jak uvedeno v ustanoveních článku III, 1.2 Etického kodexu, protikorupční politikou skupiny Eni je, aby veškeré platby a obchodní případy skupiny Eni byly řádně zaznamenány do příslušných účetních knih a dokladů společnosti tak, aby účetní záznamy skupiny Eni podrobně a správně zobrazovaly obchodní případy, akvizice a převody s rozumným stupněm podrobnosti. Tento princip se rovněž použije na veškeré obchodní případy a výdaje, ať již jsou z účetního hlediska významné či nevýznamné. Dále, jak uvedeno v ustanoveních článku III, 1 Etického kodexu, protikorupční politikou skupiny Eni je, aby byly prováděny účinné a dostačující kontroly poskytující přiměřené záruky za následující skutečnosti:

PROTIKORUPČNÍ

16. VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A INTERNÍ KONTROLA

- kontrola udělených zmocnění a zadaných pracovních úkolů na různých úrovních v souladu s požadovanými stupni odpovědnosti se zvláštním zřetelem na klíčové úkoly a na jejich přidělení kvalifikovaným osobám; - kontrola identifikace a oddělení neslučitelných činností nebo pracovních úkolů. Tento typ kontroly se týká izolace osob, které provádějí jednotlivé činnosti, od těch, jež je kontrolují a zmocňují. Izolace některých pracovních úkolů, které občas vede i k izolaci některých funkcí, může být provedena nejen prostřednictvím organizačních nástrojů, ale i fyzickým oddělením v prostoru, např. omezením vstupu do kanceláří obchodního oddělení nebo stanovením přístupových profilů k systémům a datům v souladu s předem definovanými funkcemi; - kontrola systému kontroly řízení, který představuje souhrn hodnotících, organizačních a metodických nástrojů finanční nebo nefinanční povahy (pro rozpočty nebo hlášení), prostřednictvím kterých vedení společnosti kvantifikuje a nastavuje výsledky organizační jednotky na základě specifických cílů.




PROTIKORUPČNÍ

Interní kontroly se týkají prvků, z kterých se kontrolní systém skládá, a tvoří obecný referenční rámec pro zjištění, zda jednotlivé činnosti procesu jsou prováděny a kontrolovány ve shodě s cíli stanovenými vedením společnosti. Obvykle tyto kontroly zahrnují různé vnitropodnikové předpisové nástroje, nebo se specificky týkají jednoho nebo více předpisových nástrojů. Hlavní typy vnitřních kontrol jsou:

Účast na povinném školení pro personál skupiny Eni znamená řádné splnění závazku vyplývajícího z pracovní smlouvy. Veškerý rizikový personál skupiny Eni je povinen navštěvovat povinný program protikorupčního školení. Pro tyto účely a v souladu s principy lidských zdrojů MSG a s postupy skupiny Eni v oblasti školení: - rizikový personál obdrží kopii těchto principů MSG a zúčastní se školení o protikorupčních zákonech včetně školení o těchto principech MSG nejpozději do 90 (devadesáti) dnů od přijetí nebo přidělení nových odpovědností, nebo jakmile to bude možné v případě odůvodněné nemožnosti; - s odkazem na činnosti pravidelně aktualizovaného školení: - rizikový personál je odpovědný za aktualizaci svých znalostí; - každý vedoucí pracovník je odpovědný za zajištění pravidelně absolvovaného školení o boji proti korupci ze strany celého rizikového personálu, který je mu podřízen; - v rámci vypracovávání a zavádění programu protikorupčního školení protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni poskytne společnosti ECU a oddělení lidských zdrojů informace o obsahu školícího materiálu, délce trvání školení, způsobu jeho poskytnutí, referenčních cílech a nutnostech absolvované školení osvědčit. Na základě těchto podkladů je oddělení lidských zdrojů odpovědné za plánování anebo realizaci školení za podpory společnosti ECU. Dále je odpovědné za určení osob, kterým bude školení poskytováno, a za typ poskytované školicí aktivity v souladu s příslušnými referenčními cíli, jež mu poskytne protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni a případně i podle příslušných charakteristik obchodních aktivit; tyto informace poskytne zpět i protikorupčnímu úseku obchodního oddělení skupiny Eni. Oddělení lidských zdrojů je dále odpovědné za monitoring skutečné účasti personálu na školících kurzech a příslušné vysledování této účasti. Dále je odpovědné za archivování veškerých záznamů za dodržení použitelných zákonů na pracovněprávní poměr a ochranu osobních údajů a jiných zákonů. Za tímto účelem společnost ECU oddělení lidských zdrojů a protikorupčnímu úseku právního oddělení skupiny Eni předá kompletní hlášení o poskytnutých činnostech školení a vyškolených osobách a zajistí včasnou aktualizaci informací, které jsou do systému zadávány. Ucelený program školení musí poskytnout potřebné znalosti o protikorupčních zákonech a pokynech pro rozpoznávání tzv. red flags a vyhýbání se z etického hlediska pochybných aktivit. Program musí být dále zaměřen na řešení konkrétních otázek a praktických situací, jež se mohou v průběhu provádění obchodních činností společnosti vyskytnout.




Personál skupiny Eni musí být informován o použitelných protikorupčních zákonech a o důležitosti dodržování těchto zákonů a principů MSG tak, aby jim důkladně porozuměl a získal povědomí o jednotlivých trestných činech, rizicích, osobní a správní odpovědnosti za společnost, krocích, které je třeba pro účely potírání korupce zavádět, a případných sankčních opatřeních v případě porušení těchto principů MSG a protikorupčních zákonů jak ze strany zapojených jedinců, tak celé skupiny Eni.

PROTIKORUPČNÍ

17. ŠKOLENÍ PERSONÁLU SKUPINY ENI

Způsob hlášení žádostí

Personál skupiny Eni musí okamžitě přímému nadřízenému, protikorupčnímu úseku právního oddělení skupiny Eni a příslušnému orgánu dohledu nahlásit jakoukoli přímou či nepřímou žádost veřejného činitele nebo jiné soukromé osoby o platbu (včetně facilitation payment), dar, úhradu cestovních výloh, stravného a projev pohostinnosti nebo proplacení výdajů souvisejících s pozorností, vynaložením úsilí, investičních příležitostí, osobních slev nebo jiných osobních užitků ve prospěch veřejného činitele nebo jiné soukromé osoby nebo jejich rodinných příslušníků nebo osob, jež tyto určí, a které jsou jiné než výdaje v rozumné výši a míněné v dobré víře. Stejné žádosti musí covered business partner okamžitě nahlásit osobě odpovědné za smlouvu, která tyto informace předá přímému nadřízenému, protikorupčnímu úseku právního oddělení skupiny Eni a příslušnému orgánu dohledu. Přímý nadřízený je odpovědný za vydání pokynů dotčenému personálu skupiny Eni a covered business partneru pro co nejúčinnější způsob postupu, dodržení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG. Za tímto účelem se přímý nadřízený musí spojit s protikorupčním úsekem právního oddělení skupiny Eni. 18.2

Způsob hlášení porušení

Jakékoli zjištěné nebo jen podezřelé porušení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG musí být okamžitě nahlášeno některým z níže uvedených způsobů: - přímému nadřízenému zaměstnance (nebo kontaktní osobě obchodního partnera ve skupině Eni, kdy informaci o porušení poskytuje obchodní partner); - funkci Cheaf Financial & Risk Management Officer společnosti Eni S.p.A.; - orgánu dohledu nad dodržováním ustanovení článku 3.2.2 Modelu 231; - protikorupčnímu úseku právního oddělení skupiny Eni; - v každém případě prostřednictvím příslušně nastavených informačních kanálů, jak uvedeno v protikorupčním předpisovém nástroji skupiny Eni, který upravuje hlášení, i anonymní povahy, jež jsou jí adresovány. Přímý nadřízený, protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni a oddělení lidských zdrojů společně určí nejvhodnější způsob postupu, zajistí dodržování informačních kanálů, monitoring přijatých dokumentů a předání hlášení o výsledcích kontrolnímu oddělení skupiny a ostatním kontrolním orgánům. Jakékoli kázeňské opatření bude přijato za dodržení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG. Personál skupiny Eni nebude propouštěn z pracovního poměru, sesazován, ani mu nebudou odnímány pracovní úkoly, nebude vystavován výhrůžkám, nátlaku nebo jiné diskriminaci při poskytování pracovní činnosti v případech, kdy v rámci provádění své pracovní činnosti zákonně splní svou ohlašovací povinnost v dobré víře a za dodržení těchto principů MSG anebo protikorupčních zákonů.




18.1

PROTIKORUPČNÍ

18. ZPŮSOB HLÁŠENÍ

Skupina Eni přijme náležitá kázeňská opatření podle ustanovení Modelu 231, kolektivní pracovní smlouvy a ostatních vnitrostátních předpisů použitelných na personál skupiny Eni, i) jehož zjištěné jednání je v rozporu s protikorupčními zákony a těmito principy MSG, ii) který se neúčastní nebo nedokončí příslušný program školení, anebo iii) který nedůvodně neoznačí ani neohlásí případná porušení, nebo naopak bude vyhrožovat nebo vyvíjet nátlak na ostatní pracovníky, aby případná porušení nehlásili. Kázeňská opatření mohou zahrnovat i rozvázání pracovního poměru. Skupina Eni přijme vhodná nápravná opatření včetně, nikoli však pouze, odstoupení od smlouvy a náhrady škody vůči obchodním partnerům, jejichž zjištěné jednání je v rozporu s protikorupčními zákony a těmito principy MSG. Smlouvy uzavřené skupinou Eni s obchodními partnery musí obsahovat specifická ustanovení o zajištění dodržování protikorupčních zákonů a těchto principů MSG ze strany obchodních partnerů a možnosti skupiny Eni přijmout vhodná nápravná opatření podle ustanovení protikorupčního předpisového nástroje skupiny Eni, který upravuje standardy smluvních ustanovení s odkazem na správní odpovědnost společnosti za správní delikty související s trestnými činy.




Skupina Eni vyvine veškeré rozumně požadované úsilí pro zabránění a zastavení případného jednání, jež by porušovalo protikorupční zákony anebo tyto principy MSG, a případně vyměří pokuty za jednání personálu skupiny Eni, které je s nimi v rozporu.

PROTIKORUPČNÍ

19. DISCIPLINÁRNÍ OPATŘENÍ A ZJEDNÁNÍ NÁPRAVY

Interní audit skupiny Eni prováděný podle vlastního ročního programu auditu schváleného představenstvem společnosti Eni S.p.A. nezávisle prověří a vyhodnotí systém interní kontroly pro účely ověření, zda byla dodržena ustanovení těchto principů MSG, a provede nezávislou kontrolu covered business partnerů určenou na základě risk based zásady a dohodnutou s protikorupčním úsekem právního oddělení skupiny Eni. Personál interního auditu musí poskytnout školení o protikorupčních zákonech, vedení účetních záznamů a systému interní kontroly. Protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni musí zavádění těchto principů MSG monitorovat a dohlížet na školení personálu skupiny Eni. Protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni musí pravidelně tyto principy MSG přezkoumávat, aby byla zajištěna a zachována jejich maximální účinnost. Obchodní oddělení, orgány dohledu a interní a externí auditoři společnosti musí doporučit zlepšení těchto principů MSG na základě nejlepší praxe nebo podle zjištěných nedostatků či kritických míst. V případě zjištění určitého porušení protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni vyhodnotí, zda by případné revize těchto principů MSG nebo zlepšení jiných předpisových nástrojů mohly pomoci zabránit zopakování zjištěného porušení. I ovládané společnosti musí přiměřeně odpovídat za vyřešení jakéhokoli kritického místa, které by bylo zjištěno v jejich programech sdílení protikorupčních zákonů a těchto principů MSG. Protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni předloží nejméně jednou za půl roku zprávu o své činnosti monitoringu: i)

orgánu dohledu společnosti Eni S.p.A.;

ii)

dozorčí radě společnosti Eni S.p.A.;

iii) kontrolnímu a rizikovému výboru společnosti Eni S.p.A. a iv) funkci Chief Financial & Risk Management Officer společnosti Eni S.p.A. Půlroční zprávy vypracované protikorupčními úseky právních oddělení skupiny Eni ovládaných společností obchodovaných na burze přijímá protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni.




MONITORING A ZLEPŠOVÁNÍ

PROTIKORUPČNÍ

20.

PROTIKORUPČNÍ ÚSEK PRÁVNÍHO ODDĚLENÍ SKUPINY ENI: viz článek 2.3. SPOLEČNOSTI ECU (ENI COPORATE UNIVERSITY): společnost pověřená výběrem, rozvojem a zhodnocováním manažerských, technických a profesních kompetencí, posílením budování značky zaměstnavatele a šířením jednotné identity skupiny v souladu s podnikovými strategiemi a potřebami KOORDINAČNÍ ORGÁN: osoba pověřená řízením protikorupčních záležitostí v ovládaných společnostech neobchodovaných na burze podle ustanovení článku 1.3.1. ODDĚLENÍ INTERNÍHO AUDITU: oddělení společnosti Eni S.p.A. odpovědné za nezávislé prověřování a vyhodnocování systému interní kontroly na podkladu vlastního ročního programu auditu schváleného představenstvem společnosti Eni S.p.A. pro účely ověření, zda byla dodržena ustanovení těchto principů MSG. ODDĚLENÍ LIDSKÝCH ZDROJŮ: oddělení lidských zdrojů společnosti Eni S.p.A. a ovládaných společností je odpovědné za činnosti uvedené v ustanovení článku 17. ORGÁN DOHLEDU: jedná se o orgán dohledu společnosti Eni S.p.A. a ovládaných společností zřízený podle ustanovení organizačního modelu společnosti Eni S.p.A. a ovládaných společností a upravený podle ustanovení zákona č. 231.




FUNKCE A ODPOVĚDNOSTI

PROTIKORUPČNÍ

21.

Pro účely těchto principů MSG mají následující pojmy význam, který je u nich uveden: OBCHODNÍ PARTNER: jakákoli třetí osoba, která není zaměstnancem a odebírá/dodává výrobky/služby od/do skupiny Eni nebo od/do covered business partner skupiny Eni. ETICKÝ KODEX: Etický kodex skupiny Eni PORADCE: nezávislá fyzická nebo právnická osoba, která určité činnosti provádí na účet skupiny Eni za účelem poskytnutí: i) plnění duševního charakteru typu odborná vyjádření a analýzy11 nebo ii) odborných služeb/plnění, kdy je řízení na účet a v zájmu skupiny Eni významných smluv uzavřených s veřejným činitelem nebo řízení na účet nebo v zájmu skupiny Eni významných vztahů se soukromými subjekty nedílnou součástí hlavního předmětu smlouvy a nikoli jen druhotnou a vedlejší záležitostí. VÝZNAMNÝ KONTAKT: jakýkoli přímý nebo nepřímý kontakt týkající se: a) institucionálních činností jakéhokoli orgánu nebo funkcionáře působícího v rámci zákonodárné, exekutivní, správní nebo soudní moci nebo ve veřejných funkcích nebo jakákoli politická strana nebo mezinárodní veřejná organizace; b) jakéhokoli šetření, průzkumu, kontroly, vyhodnocování, udělení licence a povolení, provedení registrace u orgánu veřejné správy a veřejné instituce nebo uskutečnění předpisového správního nebo exekučního jednání; c) jakékoli potenciální nebo stávající smlouvy uzavřené s orgánem veřejné správy nebo veřejnou institucí nebo jiné jednání či obchodní případ, na kterém je zapojen orgány veřejné správy, veřejná instituce nebo společnost ovládaná nebo ve vlastnictví orgánu veřejné správy, politické strany nebo mezinárodní veřejné organizace; d) výdajů za pozornost a školení, náhrady výdajů nebo darů ve prospěch veřejného činitele; e) jakéhokoli jiného setkání, jednání nebo dohody s orgánem veřejné správy, veřejnou institucí, mezinárodní veřejnou organizací nebo veřejnými činitelem; f) obdobných činností. COVERED BUSINESS PARTNER: jakýkoli obchodní partner, který na účet a v zájmu skupiny Eni provádí jakoukoli činnost a je pravděpodobné, že při provádění své činnosti za skupinu Eni navazuje významné kontakty s veřejnými činiteli, např. joint venture, zprostředkovatel, poradce, distributor, dodavatel s vysokým rizikem, majitel prodejny, obchodní zástupce, franchisant, makléř apod. V případě, kdy není zcela zřejmé, zda určitý konkrétní obchodní partner je covered business partner nebo není, musí být kontaktován protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni. K rozhodnutí o tom, zda se u potenciálního nebo jiného obchodního partnera jedná či nejedná o covered business partnera, poslouží jeho obsah aktivit. ZÁKON Č. 231: italský zákon č. 231 vydaný dne 8. června 2001, ve znění pozdějších změn a doplnění. ENI: společnosti Eni S.p.A. anebo její ovládané společnosti. VÝZNAMNÝ SOUKROMÝ SUBJEKT: společnost, sdružení, nadace, spolek a jiné soukromé subjekty i bez právní osobnosti, včetně ratingových agentur, které provádějí odborné a institucionální

11 V případě procesu zásobování upraveného principy pro pořízení MSG a příslušnými předpisovými nástroji se rozumí poradenství upravené principy MSG a příslušnými předpisovými nástroji. opi-md30-eni_cr-r02-cze



VÝKLAD POJMŮ, ZKRATKY A AKRONYMY

PROTIKORUPČNÍ

22.

EXTORTION PAYMENT: platba uskutečněná ve prospěch veřejných činitelů a po personálu skupiny Eni vyžadovaná formou násilí nebo vážně míněných výhrůžek ohrožujících jak fyzické zdraví, tak osobní bezpečnost, a která tedy mohla být provedena pouze pro zabránění či odvrácení škody. RODINNÝ PŘÍSLUŠNÍK: manžel veřejného činitele, prarodiče, rodiče, sourozenci, děti, vnuci, strýcové a tety, bratranci a sestřenice do prvního stupně veřejného činitele a jeho manžela, manžel všech těchto osob a všechny ostatní osoby, které s nimi sdílejí společnou domácnost, manžel soukromé osoby, prarodiče, rodiče, sourozenci, děti, vnuci, strýcové a tety, bratranci a sestřenice do prvního stupně soukromé osoby a jejího manžela, manžel všech těchto osob a všechny ostatní osoby, které s nimi sdílejí společnou domácnost. FCPA: Foreign Corrupt Practices Act, zákon Spojených států z roku 1977, ve znění pozdějších změn a doplnění. DODAVATEL: ekonomický subjekt (fyzická osoba, právnická osoba nebo podnikatelské seskupení), který je potenciálně schopen uspokojovat určitou potřebu pořízení věcí nebo služeb nebo poskytovat jiné plnění ve shodě s ustanoveními principů nákupu MSG. OSOBA ODPOVĚDNÁ ZA SMLOUVU: odpovědná osoba za řádnou realizaci smlouvy a ekonomickou, technickou a provozní kontrolu dodávek, služeb a plnění, dále uvnitř skupiny Eni a navenek představuje kontaktní osobu pro uzavřené smlouvy, za které odpovídá. ZPROSTŘEDKOVATEL: fyzická nebo právnická osoba, kterou má skupina Eni v úmyslu využívat pro služby, jež poskytuje, nebo pro: i) podporu obchodních zájmů skupiny Eni anebo některé jí ovládané společnosti ve vztahu k jednotlivé záležitosti nebo projektu; ii) usnadnění, uzavření anebo realizaci smluv s třetími osobami anebo iii) navázání kontaktů nebo prezentace skupiny Eni anebo některé jí ovládané společnosti jednomu nebo více subjektům pro účely zajištění, realizace či udržení obchodních případů. JOINT VENTURE: smlouva zaměřená na založení joint venture, sdružení, dočasného podnikatelského seskupení, spolku nebo jiné organizační formy spolupráce mající nebo nemající právní osobnost, a ve které skupina Eni vlastní majetkové účasti; do tohoto výčtu nepatří sdružení, která jsou nevýdělečná a sledují solidární účely anebo sociální prospěšnost a jsou upravena příslušnými předpisovými nástroji. PROTIKORUPČNÍ ZÁKONY: mezi protikorupční zákony patří: i) protikorupční ustanovení obsažená v italském trestním zákoníku a ostatních použitelných vnitrostátních zákonech včetně zákona č. 231 z roku 2001; ii) zákon FCPA; iii) UK Bribery Act; iv) jiné ve světě platné zákony veřejného a obchodního práva upravující boj proti korupci; v) mezinárodní protikorupční úmluvy např. Úmluva Organizace spojených národů o boji proti korupci a Úmluvy Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních transakcích. MODEL 231: organizační, řídící a kontrolní model společnosti Eni S.p.A. a jí ovládaných společností přijatý ve smyslu zákona č. 231 z roku 2001. opi-md30-eni_cr-r02-cze



FACILITATION PAYMENT: neoficiální platba uskutečněná ve prospěch veřejného činitele pro účely zrychlení, zlehčení a podpory provádění rutinních činností obecně.

PROTIKORUPČNÍ

činnosti nebo podnikatelské činnosti, z jejichž uskutečňování nebo neuskutečňování může vyplynout určitá výhoda pro skupinu Eni nebo pro činnosti, na kterých může být zainteresována.

PERSONÁL ENI: členové statutárního orgánu, členové ostatních orgánů, vedoucí pracovníci a zaměstnanci skupiny Eni. SOCIÁLNÍ PROJEKTY: sociálně anebo humanitárně prospěšné zásahy na určitém území související s obchodními cíli náležitě vkomponovanými do obchodních projektů, jichž se týkají. VEŘEJNÝ ČINITEL: a) kdokoli vykonává veřejnou, zákonodárnou, soudní nebo správní moc; b) kdokoli oficiálně jedná v zájmu a na účet: i) národního, krajského nebo místního správního orgánu; ii) obchodního zastoupení úřadu nebo orgánu Evropské unie nebo italského, zahraničního, národního, krajského nebo místního správního orgánu; iii) právnické osoby, kterou ovládá nebo se na ní majetkově účastní12 italský nebo zahraniční správní orgán, například, nikoli však pouze, zaměstnanci national oil companies; iv) mezinárodní veřejné organizace, např. Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj, Mezinárodní měnový fond, Světová banka, Organizace spojených národů nebo Světová obchodní organizace nebo politické strany, členové politických stran nebo kandidáti na italskou nebo zahraniční politickou funkci; c) jakýkoli zaměstnanec veřejné služby nebo osoba, jež z jakéhokoli titulu poskytuje jinou službu v případech, ve kterých její služba představuje činnosti upravené stejnými způsoby jako veřejná služba, byť nemá pravomoci, které jsou pro výkon veřejné služby typické. Ve smyslu protikorupčních zákonů a zejména judikátů, které z nich vyplývají, jsou zástupci místní samosprávy postaveni na roveň veřejných činitelů. OVLÁDANÁ SPOLEČNOST: každá společnost, která je přímo či nepřímo ovládána společností Eni S.p.A. v Itálii a v zahraničí. OVLÁDANÁ SPOLEČNOST OBCHODOVANÁ NA BURZE: každá ovládaná společnost společností Eni S.p.A. obchodovaná na jedné nebo více burzách. PROTIKORUPČNÍ PŘEDPISOVÉ NÁSTROJE OVLÁDANÝCH SPOLEČNOSTÍ: předpisové nástroje zavedené ovládanými společnostmi neobchodovanými na burze a ovládanými společnostmi obchodovanými na burze ve smyslu ustanovení článku 1.3 těchto principů MSG tak, jak jsou uvedeny pod písmeny b) a c). PROTIKORUPČNÍ PŘEDPISOVÉ NÁSTROJE OVLÁDANÝCH SPOLEČNOSTÍ NEOBCHODOVANÝCH NA BURZE: předpisové nástroje zavedené ovládanými společnostmi neobchodovanými na burze ve smyslu článku 1.3.1 těchto principů MSG tak, jak jsou uvedeny pod písmenem b).

12 Kdy má orgán veřejné správy rozhodující vliv na společnost z důvodu svých pravomocí nebo oprávnění veřejné povahy. opi-md30-eni_cr-r02-cze



PROTIKORUPČNÍ

RIZIKOVÝ PERSONÁL: všichni zaměstnanci a vedoucí pracovníci skupiny Eni, u kterých: a) je pravděpodobné, že navazují významné kontakty s veřejným činitelem ve vztahu k vlastní pracovní činnosti; b) je pravděpodobné, že dohlížejí nad zaměstnanci nebo obchodními partnery, u nichž je pravděpodobné, že navazují významné kontakty; c) je pravděpodobné, že mohou na účet skupiny Eni uzavřít smlouvu s třetími stranami a mít významný vliv na rozhodovací proces týkající se uzavírání těchto smluv; d) je pravděpodobné, že jsou zapojeni na problémových záležitostech týkajících se interních kontrol a jiných činností upravených protikorupčními zákony; e) dále každý zaměstnanec skupiny Eni, který byl vedoucím pracovníkem patřícím k některé shora uvedené kategorii označen za rizikového zaměstnance.

PROTIKORUPČNÍ PŘEDPISOVÉ NÁSTROJE SKUPINY ENI: předpisové nástroje směřující k prevenci rizika korupce včetně nástrojů souvisejících s následujícími oblastmi: 1. hlášení, i anonymní; 2. dary, výdaje na pozornosti vůči třetím osobám a pohostinnost; 3. smlouvy o joint venture a prevence nezákonných aktivit; 4. smlouvy o zprostředkování; 5. standardy smluvních ustanovení o správní odpovědnosti společností za správní delikty vyplývající z trestných činů; 6. protikorupční ustanovení obsažená v interních předpisech skupiny Eni, které upravují akvizice a převody ve skupině Eni; 7. neziskové iniciativy a sociální projekty; 8. jmenování externích právníků; 9. přijímání plnění a odborných a poradenských služeb od třetích osob; 10. smlouvy o sponzoringu; 11. protikorupční ustanovení obsažená v interních předpisech skupiny Eni, které upravují výběr personálu; 12. služební cesty a pracovní činnosti poskytované mimo sídlo společnosti; 13. protikorupční ustanovení obsažená v interních předpisech upravujících účetnictví skupiny Eni; 14. protikorupční ustanovení obsažená v interních předpisech skupiny Eni, která upravují výběr covered business partnerů; 15. vztahy s veřejnými činiteli a významnými soukromými subjekty. Seznam protikorupčních předpisových nástrojů společnosti Eni S.p.A. je zveřejněn v příslušné sekci intranetu. Do kompetence osob odpovědných za příslušné principy MSG patří aktualizace příslušných předpisových nástrojů nebo vydávání nových předpisových nástrojů týkajících se shora uvedených záležitostí i pro účely zajištění dodržování ustanovení těchto principů MSG. Při účely vypracování předpisových nástrojů musí být kontaktován protikorupční úsek právního oddělení skupiny Eni. UK BRIBERY ACT: Bribery Act 2010, zákon Spojeného království a veškerá navazující legislativa, ve znění pozdějších změn a doplnění.




PROTIKORUPČNÍ

PROTIKORUPČNÍ PŘEDPISOVÉ NÁSTROJE OVLÁDANÝCH SPOLEČNOSTÍ OBCHODOVANÝCH NA BURZE: předpisové nástroje zavedené ovládanými společnostmi obchodovanými na burze ve smyslu ustanovení článku 1.3.2 těchto principů MSG tak, jak jsou uvedeny pod písmenem c).

Ujednání k zajištění souladu s etickými a právními regulatorními požadavky (Ethics & Compliance) 1.1

Smluvní strany tímto prohlašují a výslovně se zavazují k tomu, že ony samy, jakož i jejich statutární orgány, vedoucí pracovníci, zaměstnanci i externě spolupracující osoby (zprostředkovatelé, poradci atp.) budou svou činnost v rámci obchodních vztahů založených touto Smlouvou i mimo ně vykonávat vždy loajálně, čestně, poctivě a v souladu s protikorupčními a souvisejícími právními předpisy platnými v České republice, a to především tak, nikoliv však výlučně, aby zabránily následujícím trestným činům podle zvláštní části Trestního zákoníku, č. 40/2009 Sb.: a) Hlava X, Díl 3 „Úplatkářství“: trestné činy (i) Přijetí úplatku (§ 331), (ii) Podplacení (§ 332) a (iii) Nepřímé úplatkářství (§ 333); b) Hlava V „Trestné činy proti majetku“: zejména trestné činy (i) Porušení povinnosti při správě cizího majetku (§ 220), (ii) Porušení povinnosti při správě cizího majetku z nedbalosti (§ 221), (iii) Poškození věřitele (§ 222), (iv) Zvýhodnění věřitele (§ 223), (v) Způsobení úpadku (§ 224), (vi) Porušení povinnosti v insolvenčním řízení (§ 225), (vii) Pletichy v insolvenčním řízení (§ 226), (xi) Porušení povinnosti učinit pravdivé prohlášení o majetku (§ 227); c) Hlava VI, Díl 2 „Trestné činy daňové, poplatkové a devizové“: zejména trestné činy (i) Zkrácení daně, poplatku nebo jiné podobné povinné platby (§ 240), (ii) Neodvedení daně, pojistného na sociální zabezpečení nebo podobné povinné platby (§ 241), (iii) Nesplnění oznamovací povinnosti v daňovém řízení (§ 243); d) Hlava VI, Díl 3 „Trestné činy proti závazným pravidlům tržní ekonomiky a oběhu zboží ve styku s cizinou“: zejména trestné činy (i) Porušení předpisů o pravidlech hospodářské soutěže (§ 248), (ii) Poškozování spotřebitele (§ 253), (iii) Zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění (§ 254), (iv) Zneužití informace a postavení v obchodním styku (§ 255), (v) Sjednání výhody při zadání veřejné zakázky, při veřejné soutěži a veřejné dražbě (§ 256), (vi) Pletichy při zadání veřejné zakázky a při veřejné soutěži (§ 257), (vii) Poškození finančních zájmů Evropských společenství (§ 260).

1.2

Smluvní strany si jsou plně vědomy zvláště právních omezení a zákazů vyplývajících z právní úpravy úplatkářství, a to jak v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu, tak i v souvislosti s podnikáním, obsažených zejména v ustanoveních § 331 a násl. Trestního zákoníku, č. 40/2009 Sb., a to ve formě trestného činu Přijetí úplatku podle § 331 nebo Podplacení podle § 332 anebo trestného činu Nepřímého úplatkářství podle § 333 Trestního zákoníku. V této souvislosti je Smluvním stranám známo, že úplatkem se ve smyslu ustanovení § 334 odst. 1 Trestního zákoníku rozumí jakákoli neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok. Smluvní strany se tímto výslovně zavazují, že nebudou vůči sobě navzájem ani vůči svým dalším obchodním partnerům nebo úředním osobám přímo ani nepřímo poskytovat jakékoli platby, dary nebo jiné výhody, které by byly v rozporu s dotčenými právními předpisy a etickými pravidly podnikání, a zavazují se v tomto směru vyhnout jakémukoli jednání, jež by mohlo být za nabídku, poskytnutí, příslib anebo přijetí úplatku považováno anebo jež by zakládalo i jen podezření z takového jednání.

1.3

Smluvní povinnosti a závazky Smluvních stran podle odst. 1.1 a 1.2 tohoto článku Smlouvy se v plném rozsahu vztahují i na zajištění účinného souladu této Smlouvy anebo plnění z této Smlouvy se všemi dalšími právními předpisy regulatorní povahy a se všemi závaznými




PROTIKORUPČNÍ

Příloha č. 2 „PROTIKORUPČNÍ COMPLIANCE PRŮVODCE (CZ)“ „ANTI CORRUPTION COMPLIANCE GUIDELINE (CZ)“

1.4

Smluvní strany si jsou vědomy nutnosti, že tato Smlouva a/nebo plnění z této Smlouvy musí být průběžně posuzovány a případně i revidovány v případě, že by na základě jakékoli změny aktuální situace na relevantním trhu zboží a služeb bylo nezbytné přijmout opatření potřebná k účinnému zajištění souladu smluvní praxe s pravidly hospodářské soutěže ve smyslu ust. § 2972 a násl. OZ, podle Zákona o ochraně hospodářské soutěže, č. 143/2001 Sb. a podle článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie. Za tímto účelem se Smluvní strany zavazují v případě potřeby bezodkladně učinit vše potřebné k zajištění shora uvedeného souladu, včetně sjednání případných změn této Smlouvy ve formě jejího písemného dodatku anebo dodatečného provedení potřebných organizačních a organizačně technických opatření při realizaci této Smlouvy.

1.5

Za účelem naplnění odst. 1.4 tohoto článku Smlouvy se Smluvní strany zavazují s dostatečným předstihem vzájemně informovat o všech skutečnostech, které mají anebo by mohly mít jakékoli případné nežádoucí dopady na efektivní hospodářskou soutěž na relevantním trhu zboží a služeb a jež by mohly být případně vykládány či posuzovány kompetentními orgány (zejména Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže) jako jednání v rozporu s pravidly hospodářské soutěže.

1.6

Smluvní strany tímto prohlašují, že se za účelem realizace a naplnění odst. 1.1 až 1.5 tohoto článku Smlouvy seznámili s komplexním programem „Podnikatelské odpovědnosti“ Eni, jehož jednotlivé dokumenty jsou volně veřejně přístupné na webových stránkách Eni na adrese: http://www.eni.cz v sekci Udržitelnost v Eni - Odpovědnost podniku, a jež zahrnuje následující programové dokumenty:  „Etický kodex“  „Model 231 společnosti Eni Česká republika, s.r.o.“  „Oznámení a hlášení (včetně anonymních) přijatá společností Eni“  „Protikorupční Compliance průvodce“ Smluvní strana se v této souvislosti zavazuje dodržovat zásady a požadavky obsažené v těchto dokumentech, seznámit s těmito zásadami a požadavky své zaměstnance a externě spolupracující osoby, a jakákoli případná podezření z protiprávního nebo neetického jednání ze strany zaměstnanců společnosti Eni Česká republika, s.r.o. bezodkladně oznámit na: - adresu: Eni Česká republika, s.r.o., Sokolovská 394/17, 186 00, Praha 8 - e-mail: [email protected]

1.7

Porušení jakéhokoli závazku a/nebo prohlášení uvedených v tomto článku Smlouvy jednou ze Smluvních stran bude považováno za podstatné porušení Smlouvy a je pro účely této Smlouvy výslovně sjednáno jako kvalifikovaný důvod pro jednostranné odstoupení od Smlouvy. Smluvní strana, která porušila své povinnosti a prohlášení podle tohoto článku Smlouvy je povinna nahradit druhé smluvní straně veškerou škodu, která jí vznikla v důsledku tohoto porušení, a to včetně ušlého zisku.




PROTIKORUPČNÍ

opatřeními a pokyny kompetentních kontrolních a dozorových orgánů. Smluvní strany v této souvislosti prohlašují, že přijaly v rámci své vnitřní struktury nezbytná organizační a organizačně technická opatření, která vyplývají z právních předpisů anebo která po nich lze spravedlivě požadovat, aby zamezily nebo znemožnily případnému spáchání trestných činů ze strany svých zaměstnanců, ze kterých by bylo možné přičítat trestní odpovědnost i Smluvním stranám jakožto právnickým osobám ve smyslu ust. § 8 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, č. 418/2011 Sb.

Local operating instruction

Recommend Documents